目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 | |
或 | |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
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截至本財政年度止 | |
或 | |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
或 | |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 | |
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| 需要此空殼公司報告的事件日期_ |
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| 由_至_的過渡期 |
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佣金文件編號 |
(註冊人的確切姓名及註冊人姓名的英文譯本) |
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(註冊成立或組織的司法管轄權) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
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根據該法第12(B)條登記或將登記的證券: |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券: |
無 |
(班級名稱) |
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根據該法第15(D)條負有報告義務的證券: |
無 |
(班級名稱) |
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2021年12月31日,註冊人有未償還的
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
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如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是 ☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服務器☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐ | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17☐項目18☐
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是
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目錄表
頁面 | ||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 1 |
第三項。 | 關鍵信息 | 1 |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 25 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 41 |
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 41 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 54 |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 66 |
第八項。 | 財務信息 | 67 |
第九項。 | 報價和掛牌 | 67 |
第10項。 | 附加信息 | 68 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 85 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 85 |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 86 |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 86 |
第15項。 | 控制和程序 | 86 |
第16項。 | [已保留] | 87 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 87 |
項目16B。 | 道德準則 | 87 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 87 |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 88 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 89 |
項目16F。 | 更改註冊人的註冊會計師 | 89 |
項目16G。 | 公司治理 | 89 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 90 |
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 90 |
第17項。 | 財務報表 | 90 |
第18項。 | 財務報表 | 90 |
項目19. | 展品 | 91 |
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初步注意事項
本年度報告包含《1933年證券法》第27A節或《證券法》和《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以被認為是這樣的,因為陳述的上下文將包括諸如“可能”、“將”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或“機會”等詞語,這些詞語或具有相似重要性的詞語的否定。同樣,描述我們的業務前景或未來經濟表現、預期收入、支出或其他財務項目、產品開發的介紹和進展以及與之相關的計劃和目標的陳述,以及有關對未來事件、條件、業績或其他事項的假設或預期的陳述,也是前瞻性陳述。前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與此類陳述中陳述的大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本年度報告第3.D項“關鍵信息-風險因素”下列出的那些因素。
我們經營和執行業務戰略的實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。此外,過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標,您不應利用我們的歷史業績來預測業績或未來的趨勢。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件將會發生,或者如果發生了,它們將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。在評估我們的前瞻性陳述時,您應特別考慮本年度報告第3.D項“關鍵信息-風險因素”中所列的風險和不確定因素。
第一部分
除文意另有所指外,“AudioCodes”、“我們”、“我們”和“我們”是指AudioCodes有限公司及其子公司。除本年度報告另有説明外,所有貨幣參考均以美元或美元為準。
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
不適用。
不適用。
我們面臨着各種風險和不確定因素。下面總結並更詳細討論的許多風險主要與我們的業務、戰略和我們所在的行業有關。其他風險主要涉及財務和經濟方面的考慮、我們在以色列的業務、法律、監管和税務方面的考慮以及我們普通股的所有權。我們認為,以下任何因素或其組合的發生都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生實質性的不利影響。
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風險因素摘要
以下是我們面臨的一些主要風險的摘要。下面的列表並不是詳盡的,因此,投資者應該完整地閲讀這一“風險因素”部分。
● | 新冠肺炎疫情對我們的業務和經營業績產生了不利影響,有關疫情未來前景及其持續影響的不確定性可能會繼續對我們的業務和經營業績產生不利影響; |
● | 如果微軟或我們的其他聯繫中心、統一通信和全IP項目合作伙伴放棄或未能實現與我們產品兼容的解決方案的預期增長,或者如果我們不能或不願意在需要時更改產品以保持認證合作伙伴身份,我們的業務將受到損害; |
● | 如果我們的新產品不能產生預期的需求,我們將實現低於預期的研發投資回報; |
● | 通信設備市場的快速技術發展要求我們有效地管理向下一代產品的過渡; |
● | 正在進行的向使用基於雲的軟件的過渡給我們帶來了挑戰,因為我們的一些產品是為本地使用而設計的; |
● | IP網絡的日益普及可能會對媒體網關產品的需求產生不利影響; |
● | 新的行業標準、修改我們的產品以滿足額外的現有標準或為我們的產品增加功能可能會推遲我們的產品的推出或增加我們的成本; |
● | 由於我們將大部分產品和服務銷售給充當中間商的客户,如原始設備製造商、原始設備製造商、網絡設備供應商或非正式供應商、系統集成商、運營商/服務提供商、經銷商和分銷商,而不是直接銷售給最終用户,因此我們嚴重依賴這些中間商,對最終用户選擇產品的控制權較小; |
● | 我們服務的市場競爭激烈; |
● | 我們依賴(I)第三方分包商組裝,依靠原始設計製造商(ODM)設計和製造我們的一些產品,以及(Ii)第三方供應商及時向我們提供關鍵部件; |
● | 我們可能需要額外的資金來運營或發展我們的業務; |
● | 不確定的經濟狀況、宏觀經濟變化和貿易戰(如美國和中國之間的貿易戰)可能會對我們的業務產生不利影響; |
● | 以色列的政治、經濟和軍事條件直接影響我們的行動,我們面臨特定的風險,例如美元對新謝克爾的價值波動,以及以色列政府為研發支出提供贈款的條件; |
● | 我們受制於與遵守多個司法管轄區不斷變化的法律和法規相關的持續成本和風險,包括保護我們的知識產權、隱私、在我們的產品中使用環保材料、電子設備廢物處理和加密技術; |
● | 我們在國際市場有很大的影響力,並計劃繼續擴大我們的國際業務,這使我們面臨一些可能影響我們未來增長的風險; |
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● | 我們使用的關鍵部件嚴重短缺,因此,我們可能無法生產足夠的數量來滿足市場需求;以及 |
● | 我們在以色列的工資相關費用呈指數級增長,原因是(I)與其他貨幣相比,新以色列謝克爾(NIS)異常強勁,(Ii)以色列熟練研發或研發員工持續短缺,這導致招聘新員工的競爭加劇。 |
與我們的業務、戰略和行業相關的風險
新冠肺炎疫情已經對我們的業務和運營業績產生了不利影響,有關疫情未來前景及其持續影響的不確定性可能會繼續對我們的業務和運營業績產生不利影響。
新冠肺炎的傳播,包括其高傳染性的變種和亞系,繼續給世界各地的企業帶來重大挑戰和風險。包括以色列和美國在內的許多國家的政府當局已經實施,並可能繼續實施控制新冠肺炎傳播的重大措施,包括暫時關閉企業,嚴格限制旅行和人員流動,以及對企業行為的其他實質性限制。為了應對新冠肺炎疫情,我們之前根據以色列衞生部的要求和我們開展業務的其他國家的類似安排,為我們在以色列的員工實施了遠程工作和工作場所協議。
新冠肺炎疫情擾亂了供應鏈,影響了一系列行業的生產和銷售,包括我們所在的行業。鑑於我們的一些材料和產品來自中國的供應商,我們的大部分產品都是在中國生產的,我們在中國有50多名員工。我們之前在2020年第一季度中期經歷了硬件產品製造的延遲。儘管我們能夠在該季度按計劃發貨,但新冠肺炎疫情已經並可能繼續在我們的供應鏈、製造和發貨方面造成中斷和/或延誤。雖然我們之前已經並將繼續積極管理業務,試圖減輕新冠肺炎疫情的影響,但目前我們無法估計新冠肺炎疫情對我們的業務、運營業績和財務狀況產生的持續時間或全部影響。
政府對新冠肺炎疫情的反應,封鎖,包括就地避難令,以及世界各國政府為管理新冠肺炎流行病而採取的社會疏遠政策,導致在家工作(在家工作或WFH)政策和技術的採用速度加快,這一全球趨勢在過去幾年已經形成勢頭。為了確保業務連續性,公司和聯繫中心被迫將員工從實體辦公室快速過渡到在家工作環境。這反過來又導致對UCaaS和視頻會議解決方案(如Microsoft Teams和Zoom)的需求增加,以及聯繫中心Home代理解決方案的工作。由於最近的這些趨勢,我們經歷了對我們相關產品和解決方案的需求增加。
為了應對這種增長的需求,我們之前推出了在家工作促銷和解決方案,旨在幫助公司為家庭員工和聯繫中心代理的工作提供可靠且高質量的語音通信。以前無法過渡到WFH的企業,或由於老化或不適當的通信解決方案而在實施WFH安排時面臨挑戰的企業,已經開始並可能繼續採用政策和技術,以更好地為未來可預見和不可預見的事件做好準備,阻止員工在現場實際辦公室工作,這一趨勢已為我們的業務提供了直接好處。我們還認為,更多的企業最終可能決定全部或部分過渡到萬豪國際,作為新冠肺炎疫情之前運營方式的持續替代方案。
新冠肺炎疫情的持續發展和流動性,及其對全球經濟的實質性和不利影響,限制了我們明確預測新冠肺炎疫情將在短期和長期內對我們的業務和運營產生何種影響的能力。政府對新冠肺炎疫情的最新應對措施,以及此類措施的改變和延長,可能會繼續導致動盪和不確定的經濟狀況。新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果的影響程度將取決於未來的發展,目前高度不確定。此類事態發展包括但不限於新冠肺炎在全球範圍內的持續時間和嚴重程度以及後續浪潮和變體的影響、我們運營所在國家/地區推出疫苗的時間、步伐和有效性、我們的供應鏈和繼續生產產品的能力所面臨的延遲和障礙,以及政府為防止新冠肺炎及其高傳染性和新型變體的傳播而可能出臺的對我們業務和人員的持續限制。
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就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言,它還可能導致本節“風險因素”部分描述的許多其他風險加劇,例如與我們遵守管理我們債務的協議中所載公約的能力有關的風險,或者與我們在需要時獲得額外資本的能力有關的風險。
我們投入了大量資源來開發與Microsoft Skype for Business、Microsoft團隊和其他合作伙伴的相關解決方案兼容的產品。如果微軟或我們的其他聯繫中心、統一通信和全IP項目合作伙伴,如Genesys、Zoom、Avaya或思科的BroadSoft部門,放棄與我們產品兼容的解決方案,決定推廣我們競爭對手的產品而不是我們自己的產品(包括由於收購我們的競爭對手之一),變得不願繼續承認AudioCodes為合作伙伴,或者無法實現與我們產品兼容的解決方案的預期增長,我們的運營結果將受到不利影響。
我們投入了大量資源來遵守微軟的要求,目的是成為微軟認可的合作伙伴,為其面向企業市場的統一通信解決方案,即Microsoft Skype for Business(以前稱為Microsoft Lync)和Microsoft Team。我們已經調整了一些網關產品、IP電話、會話邊界控制器、可存活分支應用程序、增值應用程序和專業服務,以在Skype for Business和Teams環境中運行。我們相信,作為微軟合作伙伴的認可以及我們的產品獲得微軟認證(如果存在這樣的認證計劃),將增強我們進入與我們的產品相關的市場的機會和知名度。我們依賴Skype for Business的用户和團隊選擇併購買我們兼容的產品。如果微軟放棄或大幅改變Skype for Business and Teams,決定推廣我們競爭對手的產品而不是我們的產品(包括收購我們的競爭對手),不願繼續承認AudioCodes作為Skype for Business and Teams合作伙伴,或未能實現Skype for Business或Team的預期增長,我們的運營結果將受到不利影響。
同樣,我們投資於產品和功能的開發,併為我們的其他合作伙伴的解決方案獲得認證,例如Genesys和Avaya聯繫中心、Zoom Phone或BroadSoft的BroadWorks和BroadCloud(被思科收購)。如果這些合作伙伴決定推廣我們競爭對手的產品,而不是我們的產品,不願繼續承認AudioCodes為合作伙伴,或者無法實現與我們的產品兼容的解決方案的預期增長,我們的運營結果可能會受到不利影響。
如果我們推出或預期未來推出的新產品不能產生我們預期的需求水平,我們將實現與這些產品相關的研發投資回報低於預期,我們的運營結果可能會受到影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們的客户過渡或遷移到新產品的意願,例如我們(I)雲會話邊界控制器產品的擴展產品,(Ii)多業務商務路由器或MSBR,(Iii)IP電話和會議室解決方案,(Iv)管理,(V)分析和語音。AI軟件解決方案和增值應用產品,(Vi)服務或(Vii)預期的未來產品。我們不斷評估和評估不斷變化的市場需求和客户需求,以開發和推出新產品、新功能和新應用,以滿足不斷變化的需求和要求。我們需要解讀市場趨勢和技術進步,以便成功地開發和推出新產品、新功能和新應用。如果潛在客户推遲過渡或遷移到新產品,我們在最近推出或預計將在不久的將來推出的產品的研發投資回報將低於我們最初的預期,我們的運營結果可能會受到影響。
由於通信設備市場技術的快速發展和我們面臨的激烈競爭,我們的產品可能在相對較短的時間內變得過時或過時,這要求我們經常對現有產品進行更新和/或更換。如果我們不能成功地管理向下一代產品的過渡過程,我們的經營結果可能會受到損害。
通信設備市場的特點是技術創新迅速,競爭激烈。因此,我們的成功在一定程度上取決於我們以及時和具有成本效益的方式增強現有產品和開發下一代產品和產品功能的能力。新產品的開發是昂貴、複雜和耗時的。如果我們不在競爭對手之前迅速開發我們的下一代產品,並滿足客户日益複雜的需求,我們可能會將現有和潛在客户流失給我們的競爭對手。此外,如果競爭對手使用不同的技術方法通過現有網絡提供信息服務來開發一種新的、成本較低的產品,我們的產品將不再具有競爭力。相反,即使我們成功地領先於我們的競爭對手快速開發新產品,如果
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在向新產品過渡時,我們沒有經濟高效地管理現有產品的庫存水平,我們的財務業績可能會受到由於高水平陳舊庫存而註銷的負面影響。如果發生上述任何一種情況,我們的經營業績將受到損害。
IP網絡的日益普及可能會對媒體網關產品的需求產生不利影響。
媒體網關產品主要用於將語音從傳統電話網絡傳輸到IP網絡,反之亦然。隨着IP網絡的發展和採用,從一個IP網絡直接發送到另一個IP網絡的信息量也在增加。這種直接網絡通信潛在地消除了使用媒體網關的需要。媒體網關需求的減少可能會對我們的媒體網關產品的需求產生不利影響,進而對我們的運營業績產生不利影響。這一轉變正在進行中,並導致我們來自這類產品的收入下降。多家監管機構和服務提供商已經宣佈了向全IP網絡過渡的計劃截止日期。雖然這一轉變可能帶來新的銷售機會,但我們認為總體趨勢是媒體網關業務的收入下降。
正在進行的向使用基於雲的軟件的過渡給我們帶來了挑戰。
最近,我們的合作伙伴開始採用基於雲的架構或基於雲的軟件即服務或SaaS模式。例如,微軟為企業和團隊提供了一種基於雲的Skype替代方案,並鼓勵企業客户使用該模式,而不是內部部署的替代方案。此外,Skype for Business的繼任者是團隊,根據定義,團隊只基於雲。我們的許多產品旨在通過雲架構在本地使用,但在某些情況下,雲架構引入了本地使用的替代方案。目前,我們的收入主要來自內部部署。過渡到基於雲的交付會影響我們的產品在整體解決方案中的架構和角色。我們可能無法及時或根本無法成功過渡到我們的合作伙伴及其客户採用的基於雲的新技術、產品、解決方案和服務。我們可能無法使我們的解決方案與我們合作伙伴的解決方案保持一致,也無法為他們或他們的最終客户帶來足夠的價值。我們無法適應正在進行的向使用基於雲的軟件的過渡,這可能會對我們產生不利影響。此外,SaaS按使用付費許可模式可能會對我們的短期收入確認產生不利影響。
新的行業標準、修改我們的產品以滿足額外的現有標準或為我們的產品增加功能可能會推遲我們的產品的推出或增加我們的成本。
適用於我們產品的行業標準正在不斷演變。此外,由於我們的產品集成到由不同公司製造的元件組成的網絡中,因此它們必須符合各種國際機構和行業論壇建立的許多行業標準和做法。如果新標準被廣泛接受,我們將被要求在我們的產品中採用這些標準。我們還可能決定修改我們的產品,以滿足其他現有標準或為我們的產品增加功能。標準可以被各種行業利益集團採用,也可以是專有的,但仍被行業廣泛接受。開發和設計包含這些新標準的產品可能需要花費大量的時間。
我們的OEM客户、潛在客户或合作伙伴可能開發或傾向於開發自己的技術解決方案,使用自己的內部資源作為我們技術服務的替代方案,或者購買第三方技術或服務作為我們技術服務的替代方案,因此可能不會購買我們的產品。
我們將我們的產品作為組件或積木出售給一些潛在客户,如大型OEM、NEP、企業和運營商。這些客户通常將我們的產品與他們自己或第三方的增值服務結合在一起,將我們的產品納入他們的產品供應中。這些潛在客户可能更願意開發自己的技術或購買第三方技術。他們還可以製造自己的組件或積木,類似於我們提供的組件或積木。大客户已經在開發集成產品方面投入了大量資源。客户可能會認為這會給他們帶來更好的盈利能力和/或對供應、規格和性能的更好控制。因此,客户不能從我們這樣的外部製造商購買組件或產品。這可能會對我們銷售產品的能力產生不利影響,結果可能會減少我們的收入。
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我們通常銷售給原始設備製造商、非設備製造商、系統集成商、運營商/服務提供商和分銷商,他們在我們作為設備供應商和我們產品的最終最終用户之間扮演着中間人的角色。因此,我們掌握的有關最終用户的實際需求及其設備使用情況的信息較少。我們對這些終端用户選擇設備的影響力也較小。
一般來説,我們的客户是OEM、NEP、系統集成商、運營商/服務提供商和分銷商,而不是我們供應的設備的最終用户。這些客户通常從多家供應商購買設備,並可能試圖滿足其最終用户客户的特定技術規格。我們在很大程度上依賴這些客户來銷售我們的產品,並向我們通報市場趨勢和他們的最終用户客户的需求。我們不能確定這一信息是否準確。如果我們收到的信息不準確,我們可能正在製造不存在客户需求的產品,或者無法制造最終用户想要的產品。由於我們將大部分產品出售給充當中間人的客户,而不是直接向最終用户銷售,我們嚴重依賴這樣的中間人,對最終用户選擇產品的控制權較小。
我們服務的市場競爭激烈,我們的幾個競爭對手比我們有競爭優勢,這可能會使我們很難保持盈利。
我們行業的競爭非常激烈,我們預計未來競爭將會加劇。我們的競爭對手目前銷售的產品與我們銷售的產品具有類似的好處。有大量的併購活動,經常涉及主要的電信設備製造商收購規模較小的公司,以及競爭對手達成的戰略聯盟。我們預計,這些活動將導致這些公司的市場份額日益集中,其中許多公司是我們的客户。
我們在企業會話邊界控制器領域的競爭對手包括甲骨文、Ribbon Communications、Metaswitch(之前被微軟收購)、TE-Systems和Ingate。
我們在中低密度數字網關領域的競爭對手包括Ribbon Communications、思科、Dialogic、NewRock、Patton、Ferrari和Sangoma等。
我們在多業務商務路由器領域的競爭對手包括思科、瞻博、Adtran、One-Access(之前被Ekinops收購)、Patton、華為、HP/3COM和阿爾卡特朗訊。
我們在通話錄音領域的競爭對手包括Verint、NICE、ACS、Red Box、Teleware和Dubber等。
我們在利用語音識別和會話式人工智能技術的應用程序領域的競爭對手包括Twilio、Nuance(最近被微軟收購)和IBM,以及聯繫中心供應商(包括Genesys和Avaya)。一些公共雲提供商提供的技術和服務與我們的部分重疊,幾家較小的初創公司也在開發與我們競爭的解決方案。
我們在IP電話和會議室設備領域的主要競爭對手是“同類最佳”的IP電話供應商和端到端IP電話供應商。“同類最佳”的IP電話供應商銷售基於標準的SIP電話,可以集成到任何基於標準的IP-PBX或託管IP電話系統中。這些競爭對手包括保利、Yelink、Granstream、VTEC(收購了Snom Technology)和許多其他公司。
端到端IP電話供應商銷售僅在其專有系統中工作的IP電話。這些競爭對手包括思科、Avaya、阿爾卡特朗訊、西門子、Mitel和NEC。在微軟統一通信領域,我們的競爭對手是經過認證的設備供應商--Yelink和Poly。
我們為微軟團隊提供AudioCodes Live的競爭對手是為企業客户提供各種託管服務的公司。這些公司包括系統集成商、服務提供商和一些基於雲的解決方案提供商。在某些情況下,一些公司購買AudioCodes產品和/或服務,並使用它們向客户提供託管服務。AudioCodes有時與這些公司合作,以補充他們的產品,甚至利用他們的一些能力來提供託管服務。
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我們的一些競爭對手有能力向客户提供供應商贊助的融資計劃。那些擁有廣泛產品組合的公司也可能能夠對與我們競爭的產品提供更低的價格,因為他們有能力通過銷售其他產品或服務來彌補利潤損失。此外,與我們的產品競爭的語音、音頻和其他通信替代方案也在不斷推出。
我們的一些競爭對手也是我們產品和技術的客户。
未來,我們還可能開發和推出具有新的或額外的電信功能或服務的其他產品或服務。因此,我們可能會與IP語音(VoIP)公司、系統集成商、增值轉售商(VAR)以及其他電信基礎設施和解決方案提供商直接競爭,其中一些可能是我們目前的客户。其他競爭對手可能包括目前提供通信軟件產品和服務的公司。我們的一些競爭對手能夠將其他增強的服務或完整的解決方案與VoIP產品捆綁在一起,這可能會使這些競爭對手比我們更具優勢。
提供直接銷售給運營商或服務提供商可能會使我們面臨我們可能無法滿足的服務要求。
我們還將我們的產品直接銷售給電信運營商、服務提供商或其他最終用户。我們傳統上依賴第三方分銷商和原始設備製造商來測試和/或銷售我們的產品,並告知我們最終用户的要求。電信運營商和其他服務提供商在談判合同方面擁有很大的討價還價能力。一般來説,與最終用户簽訂的合同往往比與第三方分銷商簽訂的合同更復雜,對我們施加的義務也更多。我們可能無法滿足這些合同的要求。如果我們不能滿足與最終用户客户的合同條件,我們可能被要求支付違約金或承擔可能對我們的運營結果產生重大不利影響的責任。
直接向最終用户和VAR銷售可能會對我們與當前第三方分銷商的關係產生不利影響,我們預計這些分銷商將繼續為我們的很大一部分銷售額提供依賴。第三方分銷商和原始設備製造商的流失,或者他們因我們的直銷而減少了對我們產品的銷售承諾,都可能對我們的銷售和運營結果產生不利影響。
我們依賴第三方分包商組裝和ODM設計和製造我們的一些產品,因此不直接控制製造成本、產品交付時間表或製造質量。
我們的產品由第三方分包商組裝和測試。由於我們依賴第三方分包商,我們無法直接控制產品交付時間表。我們過去曾經歷過交貨計劃的延誤。任何與我們產品的交付、質量或組裝和測試成本相關的問題發生並持續存在,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這種依賴還可能導致產品短缺或質量保證問題,進而可能導致製造或組裝我們產品的成本增加。
此外,我們已經聘請了幾家設在亞洲的ODM來設計和製造我們的一些產品,並可能在未來聘請更多的ODM。任何與我們產品的交付、質量、組裝或測試的成本以及我們與ODM的商業關係的終止或各自產品的停產有關的問題發生並持續存在,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果少數第三方供應商不能及時向我們提供關鍵部件,我們可能無法將產品交付給我們的客户,並可能產生大量的重新設計成本。
德州儀器公司、DSPG和RockChip為我們的信號處理器產品線提供所有芯片。我們的信號處理器系列既可以作為產品線使用,也可以作為其他產品線的關鍵部件使用。摩托羅拉和Cavium網絡公司生產目前用於我們的嵌入式通信板和網絡產品的所有通信和網絡處理器。
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我們沒有與我們的供應商簽訂任何長期供應協議或替代來源協議,雖然我們維持着關鍵部件的庫存,但如果我們不得不為這些部件聘請替代供應商,我們的芯片庫存可能不夠。
如果德州儀器、DSPG、RockChip或摩托羅拉或Cavium Networks提供的通信處理器的供應意外終止,或者它們的及時交付中斷,我們將需要在資金和人員方面進行大量投資,以轉向使用其他公司製造的芯片或信號處理器,並可能導致更換產品的推出延遲。客户可能不會接受替代產品設計。支持舊產品或重新設計產品可能會使我們更難支持我們的產品。
我們依賴其他獨家來源供應商為我們生產零部件,而不受益於長期供應協議或替代來源協議。
我們的一些獨家供應商根據我們的規格和設計為我們定製部件,而另一些獨家供應商則是我們產品所需某些部件的唯一製造商。我們沒有與我們的供應商簽訂任何長期供應協議或替代來源協議,雖然我們保留了來自單一來源供應商的組件庫存,但如果我們不得不聘請這些單一來源組件的替代供應商,我們的庫存可能不夠。如果我們的任何獨家供應商的零部件供應中斷,我們可能不得不花費大量的時間、精力和其他資源來尋找合適的替代製造商並確保更換零部件。如果沒有替換組件可用,我們可能會被迫重新設計某些產品。任何這樣的新設計都可能不被我們的客户接受。長期的供應中斷可能迫使我們重新設計和重新測試我們的產品。任何這些來源的供應中斷或意外的技術故障或組件製造終止都可能擾亂生產,從而對我們交付產品和支持以前銷售給客户的產品的能力產生不利影響。
此外,如果對電信設備的需求增加,我們可能會面臨供應商的零部件短缺。這可能會導致更長的交付期、零部件價格的上漲和我們利潤率的下降,所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們一直依賴於,並預計將繼續依賴於少數大客户。失去我們的一個大客户,或一個重要客户的購買量減少,或該客户未能為其從我們那裏購買的產品付款,可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。
2021年、2020年和2019年,對我們2021年最大客户Westcon Group的銷售額分別約佔我們總收入的15.4%、13.0%和13.5%,對ScanSource Communications Group的銷售額分別約佔我們總收入的10.9%、13.5%和16.0%。ScanSource和Westcon都充當分銷商或執行來自其他客户的較小訂單的訂單履行,不購買供內部使用的產品。如果我們失去了一個大客户,或者如果這些客户的購買量大幅減少,或者如果一個大客户沒有為從我們那裏購買的產品付款,我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。
我們的產品通常銷售週期和實施週期較長,這增加了我們獲得訂單的成本,並降低了我們收入的可預測性。
我們的產品技術複雜,通常用於可能對我們客户的業務至關重要的應用。潛在客户通常必須投入大量資源來測試和評估我們的產品,並將它們集成到更大的系統中。我們的許多客户都是大型組織,具有複雜而漫長的評估、決策和談判過程。因此,我們的銷售流程經常受到與宂長的審批流程相關的延誤,這些審批流程通常伴隨着新通信設備的設計和測試。根據客户類型和產品的複雜性,我們的產品向新客户銷售的週期大約是設計獲獎後4至12個月。由於內部測試、現場試驗以及添加或定製功能或驗收測試的請求,這一時間段可能會進一步延長。這推遲了我們實現收入的時間,並導致在試圖進行銷售時投入大量資源。
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較長的銷售週期也使我們面臨在較短的銷售週期內通常不會遇到的風險,包括客户的預算限制、內部驗收審查和取消。此外,由於客户採購決策的時機,預計一個季度的訂單可能會轉移到另一個季度。實施我們的產品所需的時間可能會隨客户的需求而變化很大,通常超過幾個月;更大的實施可能需要多個日曆季度。這使我們的計劃過程複雜化,並降低了我們收入的可預測性。
我們的獨立銷售代表可能無法有效地推銷我們的產品。
我們營銷和銷售的很大一部分涉及到不在我們直接控制之下的獨立銷售代表的幫助。我們不能確定我們目前的獨立銷售代表是否會繼續分銷我們的產品,或者即使他們繼續分銷我們的產品,他們也會成功地這樣做。這些代表不受任何最低購買要求的限制,可以隨時停止銷售我們的產品。此外,這些代表經常推銷我們競爭對手的產品。因此,我們必須爭取我們獨立銷售代表的關注和銷售努力。
我們的產品可能存在缺陷,這將減少這些產品的銷售或導致對我們的索賠。
我們開發複雜和不斷髮展的產品。儘管我們和我們的客户進行了測試,但在現有或新產品中可能會發現未檢測到的錯誤或缺陷。推出存在可靠性、質量或兼容性問題的產品可能會導致收入減少、成本增加、產品回報增加以及收款困難或延遲。產品仍處於開發階段,尚未完成全面測試或認證,風險更高。這可能會導致收入延遲確認或損失、失去市場份額或無法獲得市場認可等。我們還可能受到客户的物質索賠,而這些索賠不在我們的保險範圍內。
獲得國家監管機構對我們產品的認證可能既耗時又昂貴。我們可能無法在無法獲得認證的市場上銷售我們的產品。
我們的客户可能希望我們獲得符合國家監管機構制定的安全和技術標準的證書,特別是美國或歐洲監管機構制定的標準。沒有一套統一的標準,每個國家的監管機構都可以強加和改變自己的標準。國家監管機構也可能禁止我們進口不符合他們標準的產品。如果我們對產品的設計進行任何更改,我們通常都需要獲得產品的重新認證。認證過程可能既耗時又昂貴,並可能影響產品的銷售週期長度。如果我們無法在市場上獲得某一產品的認證,我們可能無法在該市場上銷售該產品。
我們產品組合的增長意味着我們必須服務和支持更多的產品。這可能會導致我們的費用增加,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們的產品組合規模已經增加,而且還在繼續增加。因此,我們需要為客户提供產品支持。客户要求我們提供合同承諾,在特定時間段內為產品提供支持。這段時間可能超過產品的使用壽命,或超過我們可能打算製造或支持產品的時間段。我們依賴供應商提供提供支持所需的組件(硬件和軟件),並且可能無法確保滿足我們的服務承諾所需的組件。我們沒有與我們的供應商簽訂長期合同,他們可能沒有義務在任何特定的時間段內向我們提供產品或服務。我們可能需要提前購買更換組件和部件的庫存,以便在需要時提供它們。這可能導致我們的替換組件庫存的註銷風險增加,以至於我們無法準確預測客户服務合同下的未來需求。如果我們的任何零部件供應商停止生產、停止運營、拒絕或未能及時交付訂單,我們可能無法履行產品支持的合同承諾。如果原始版本不再可用,我們可能需要提供增強的組件或部件作為替代。產品支持可能成本高昂,任何額外的服務收入可能無法支付與提供長期支持相關的硬件和軟件成本。
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作為我們進入市場戰略的一部分,我們已成為微軟、Genesys和BroadSoft(被思科收購)等技術領先企業的認證解決方案合作伙伴。這些公司經常改變其進入市場的戰略、產品組合和技術要求,並在合理的短時間內這樣做。我們可能無法或不願意根據需要及時更換產品以保持認證合作伙伴身份。
近年來,我們在滿足Microsoft Skype for Business和Microsoft Teams生態系統要求的產品上投入了大量資金。此Microsoft解決方案的性質正在發生重大變化,作為這種變化的一部分,我們正在見證從本地解決方案到基於雲的解決方案或混合本地和基於雲的解決方案的轉變。這將直接影響我們的產品對最終用户的適用性,並在不斷變化的技術環境中影響最終用户對產品的需求。2018年,思科完成了對BroadSoft的收購。此次收購影響了BroadSoft的方向和未來發展,並因此影響了我們在與BroadSoft BroadWorks和BroadCloud解決方案兼容方面的投資。這些變化已經並可能繼續影響我們通過銷售到BroadSoft/思科解決方案中獲得的收入。Genesys是我們的長期合作伙伴,也正在從內部部署解決方案轉向基於雲的解決方案或混合內部部署和基於雲的解決方案,這可能會對我們產品在Genesys聯繫中心部署中的適用性和需求產生影響。我們對與我們接觸的第三方几乎沒有控制權和影響力,因此,此類第三方合作伙伴的任何變更或變更都可能在合理短時間內對我們的運營結果產生負面影響。我們可能無法恢復或適應這樣的變化。
投資界和其他利益攸關方越來越重視與環境、社會和治理相關的問題,這可能會影響我們的業務和運營。
隨着投資界成員最近開始將公司對環境、社會和治理的承諾,或與ESG相關的舉措和可持續發展業績作為其整體投資理論和戰略的一部分,這些投資者可能會選擇最終放棄對我們的投資,如果我們無法滿足這些指標的話。此外,投資者、監管機構和其他利益相關者對ESG相關做法和披露的日益關注已經造成,並可能在可預見的未來產生更大的壓力,要求我們加強和修改我們的披露和治理做法。由於上述原因,我們目前面臨並可能繼續面臨與ESG相關的披露、實踐、舉措以及短期和長期可持續發展表現方面的越來越大的壓力。
金融和經濟風險
全球高通貨膨脹率和經濟衰退的發生可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響.
在2021年期間,由於幾個市場因素,全球市場經歷並將繼續經歷更高的通貨膨脹率。由於這些通脹壓力,許多國家的政府實施了緊縮的貨幣政策,這可能會減緩當地經濟的增長速度,並限制信貸的可獲得性。如果當前的通貨膨脹率以及財政和貨幣政策的轉變導致增長放緩或衰退,它可能會對我們的產品和服務的需求以及在此過程中對我們的業務、運營結果和整體財務狀況產生實質性的不利影響。此外,如果發生全球衰退,可能會對我們接觸的關鍵交易對手產生不利影響,包括減少他們尋求從我們那裏獲得的產品和服務。
我們的客户可能需要我們生產產品或系統來保存庫存,以滿足他們的“準時”或短交貨期的交貨要求。如果我們不能及時出售這些庫存,我們可能會產生過剩和過時庫存的費用,這將對我們的運營結果產生不利影響。
我們的客户希望我們在這些產品的初始銷售週期結束後,保持現成的可供購買的產品庫存。這可能需要我們在沒有產品採購訂單的情況下產生製造庫存的成本。VoIP行業受制於快速的技術變化和不穩定的客户需求,這導致產品在過時之前的商業壽命很短。如果我們無法銷售為庫存而生產的產品,我們將需要註銷這些產品的全部或部分庫存價值。核銷可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。2021年,我們註銷的庫存總額為170萬美元,2020年為420萬美元,2019年為450萬美元。由於項目移動緩慢、庫存過剩、停產產品和可變現淨值低於成本的產品,我們發生了註銷。
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我們客户退回產品的權利和他們更換產品的權利可能會影響我們確認收入的能力,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的一些客户希望我們允許他們退還他們從我們那裏購買的部分或全部產品。如果我們在合同上同意允許客户退回產品,客户可能有權獲得退還產品的退款或購買更換產品的信用。如果我們同意這種類型的合同義務,可能會影響我們確認收入的能力。此外,如果我們無法轉售任何退回的產品,我們將不得不註銷這一庫存。這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們可能需要額外的資金來運營或發展我們的業務。我們可能無法以優惠的條件為我們的資本需求籌集額外的資金,或者根本無法籌集資金,這可能會限制我們的擴張和繼續我們的長期擴張計劃的能力。
我們可能需要額外的資金來運營我們的業務,繼續我們的長期擴張計劃或收購其他業務。在某種程度上,我們無法通過現有的現金資源和我們從運營中產生的任何現金來為我們的活動和收購提供資金,我們可能需要通過額外的公共或私人融資來籌集股權或債務資金。我們不能確定我們是否能夠以商業上合理的條件獲得額外的融資,或者根本不能。這可能會抑制我們的增長,增加我們的融資成本,或者導致我們嚴重的財務困難。
我們有一個有限的積壓訂單,因此,如果任何季度的收入水平低於我們的預期,我們的運營結果將受到不利影響。
我們有一個有限的訂單積壓,這使得任何季度的收入在很大程度上取決於該季度收到和交付的訂單。延遲確認收入,即使是來自一個客户的收入,也可能對我們在特定時期的運營業績產生重大負面影響。我們根據預期的收入趨勢來決定我們的運營費用。我們的費用水平是相對固定的,需要一些時間來調整。由於我們的支出只有一小部分會隨着收入的變化而變化,如果收入水平低於預期,我們的運營結果將受到不利影響。
我們的毛利率可能會受到與收購相關的攤銷費用、製造成本增加和其他因素的負面影響,這些因素中的任何一個都可能對我們的運營業績產生不利影響。
我們的毛利率在過去一直波動並受到負面影響,原因是與收購相關的攤銷費用、與股票薪酬相關的費用、製造成本的增加、我們的銷售組合轉向利潤較低的產品和服務、客户對更長時間產品保修的需求增加、用於較低收入基礎的固定費用以及由於競爭加劇而增加的成本壓力。收購新業務也可能對我們的毛利率產生負面影響。毛利率的下降可能會對我們的經營業績造成不利影響。
不確定的經濟狀況可能會對我們的業務造成不利影響。
過去,不確定的全球和本地經濟狀況對科技行業以及我們的主要客户和潛在客户產生了重大影響。情況可能繼續不確定或可能惡化,這可能導致消費者和客户整體支出減少,並對我們產品的銷售造成不利影響。我們的重要客户獲得流動資金的能力的中斷可能會導致他們的業務嚴重中斷或全面惡化,這可能導致他們對我們產品的訂單大幅減少,以及他們無法或未能履行對我們的付款義務,任何這些都可能對我們的運營業績和流動性產生重大不利影響。客户財務和/或信用狀況的重大不利變化也可能要求我們承擔與該客户的應收賬款相關的更大信用風險,或者可能限制我們收回與該客户以前購買的應收賬款相關的能力。因此,我們的壞賬準備和應收賬款的註銷可能會增加。
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中國與美國之間正在進行的貿易戰及其潛在升級可能會對我們的業務運營和收入產生不利影響。
從2018年4月開始,美國對從其他國家進口的鋼鐵徵收25%的關税,對進口的鋁徵收10%的關税。2018年7月6日,美國對價值340億美元的中國商品徵收25%的關税。中國對某些美國商品徵收報復性關税。2019年,美國和中國實施了多輪加徵關税和報復。2020年1月15日,美國和中國簽署了第一階段貿易協議,根據該協議,美國將修改現有關税。由於政府行動和反應的動態性質,我們受到擬議關税是否以及何時生效的不確定性的影響。由於我們在美國運營並向美國客户提供產品和服務,貿易戰對我們產生了不利影響,特別是如果貿易戰升級,可能會導致全球經濟動盪,並對我們產品的供應鏈、我們產品的成本和對我們產品的需求產生不利影響,從而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
由於外匯波動,我們產品的價格可能會變得不那麼有競爭力。
儘管我們在世界各地都有業務,但我們2021年的大部分收入和運營成本都是以美元計價的,或者與美元掛鈎。因此,我們認為美元是我們的功能貨幣。然而,我們在2021年的運營成本中有很大一部分是在國家創新系統中產生的。2021年,NIS對美元升值,導致我們在以色列的行動的美元成本增加。由於這種差異,我們可能會不時地經歷我們在美國以外的業務成本的增加,以美元表示。如果我們的費用大幅增加,我們可能會被要求提高產品價格,競爭力可能會降低。目前,我們的國際銷售主要以美元計價。因此,我們客户的當地貨幣相對於美元的任何貶值都可能導致客户減少或取消訂單或拖欠付款。
我們對以歐元計價的歐洲客户的銷售額正在增加。以歐元計價的銷售可能使我們的收入受到歐元/美元匯率波動的影響。如果美元對歐元升值,我們可能會被要求提高以歐元計價的產品價格。2020年,歐元對美元貶值,導致我們以歐元計價的產品價格上漲。
烏克蘭持續的衝突,包括這種衝突的擴大或加劇,以及西方國家(及其盟友)為迴應俄羅斯的行動而採取的行動,已經並可能繼續對全球市場在可預見的未來產生重大影響。
2022年2月,俄羅斯發動對烏克蘭的大規模入侵,截至本年度報告之日,俄烏兩國繼續發生積極的武裝衝突。這種衝突已經並可能繼續導致烏克蘭的基礎設施遭到嚴重破壞,軍事人員和平民傷亡慘重。由於俄羅斯入侵烏克蘭,幾個國家的政府對俄羅斯(以及俄羅斯和白俄羅斯的某些銀行、公司、政府官員和其他個人)實施了商業和經濟制裁。2022年3月,以色列外長拉皮德表示,以色列不會成為繞過美國和其他西方國家對俄羅斯實施制裁的途徑,以色列的銀行已經選擇切斷與受制裁的俄羅斯銀行的關係。
雖然無法預測或確定烏克蘭衝突的最終後果和影響,但除其他外,這種衝突可能導致重大的區域不穩定和地緣政治轉變,並對全球宏觀經濟條件、金融市場、匯率和供應鏈產生實質性的不利影響。如果俄羅斯和烏克蘭之間的談判最終不成功,烏克蘭的衝突可能會在短期和長期內對我們的財務狀況、業務和運營(以及與我們打交道的交易對手的業務)以及整個全球經濟產生持久的影響。
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包括政治動盪、地緣政治不穩定和貿易戰在內的宏觀經濟變化可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
區域和全球政治的變化正在導致近幾十年來普遍存在的全球化和協調趨勢的變化。貿易壁壘、關税和其他政治考慮的威脅,包括大規模罷工、戰爭、武裝敵對行動的升級或爆發以及其他危機,正在造成公認的世界秩序和金融市場穩定的不穩定。這可能會影響我們製造和銷售我們的產品和服務的能力,這將影響我們的運營結果,也可能影響我們普通股的價格。我們的業務和運營受到不確定的宏觀經濟變化的影響,任何這些變化都可能導致停產、業務中斷和業務障礙。此外,我們還面臨敵對行動、沒收、剝奪資產或軍事行動的風險,這些風險可能直接或間接影響我們在行動地區的業務、資產或財務業績。例如,最近烏克蘭衝突除其他外造成了重大的區域不穩定和地緣政治變化,並對全球宏觀經濟條件、金融市場、匯率和供應鏈造成重大不利影響。目前無法預測或確定烏克蘭衝突的最終後果,除其他外,這些後果可能包括更大的區域不穩定、地緣政治變化和其他對宏觀經濟條件、貨幣匯率、供應鏈和金融市場的重大不利影響。
恐怖襲擊或此類襲擊的威脅可能會對全球經濟造成負面影響,對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響,並可能導致我們的股價下跌。
世界各地恐怖襲擊後的金融、政治、經濟和其他不確定性可能會對全球經濟產生負面影響。因此,我們的許多客户和潛在客户在制定資本支出預算時變得更加謹慎,從而限制了他們的電信採購。與恐怖主義威脅有關的不確定性對全球經濟產生了負面影響,導致企業繼續放緩電信產品和服務的支出,並進一步延長了本已很長的銷售週期。這些威脅的任何升級或類似的未來事件可能會擾亂我們的運營或我們客户、分銷商和供應商的運營,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
半導體的任何短缺或成本增加都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響,包括以收入減少的形式。
自新冠肺炎倡議啟動以來,半導體行業已經並將繼續經歷嚴重的產能短缺,這導致生產半導體所需的交貨期延長。鑑於半導體是我們業務中的關鍵組件,無法快速接收足夠數量的半導體可能會影響我們及時向第三方提供產品和服務的能力。如果半導體行業的產能短缺在未來持續很長一段時間,它可能會對(I)我們的製造能力、(Ii)我們的客户關係、(Iii)對我們產品和服務的需求以及(Iv)更廣泛的收入和運營結果產生重大和不利的影響。如果半導體短缺在短期內得到改善,這種行業是具有歷史週期性的,其特點是技術的快速和經常性變化、價格侵蝕、產品生命週期短、供需波動和產品過時。因此,未來可能會出現另一種材料短缺。鑑於圍繞新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟狀況的不確定性,我們目前無法估計半導體短缺將對我們的業務產生的最終長期影響。
與在以色列的行動有關的風險
以色列的情況影響我們的業務,並可能限制我們生產和銷售產品的能力,中東的不穩定可能對我們產生不利影響。
我們是根據以色列國的法律註冊成立的,我們的主要執行辦公室和主要研究和開發設施設在以色列國。以色列的政治、經濟和軍事條件直接影響我們的行動。以色列的動亂和恐怖主義活動有所增加,在目前這段時間裏,動亂和恐怖主義活動持續多年,嚴重程度不一。這導致以色列、巴勒斯坦權力機構、西岸和加沙地帶的其他團體、黎巴嫩北部邊界以及戈蘭高地之間的敵對行動仍在繼續。這些衝突對以色列經濟和我們的行動的未來影響尚不清楚。以巴衝突也可能導致以巴之間的政治不穩定
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它的鄰國。以色列和巴勒斯坦之間持續不斷的暴力,以及以色列和鄰國之間的緊張關係,可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。
敍利亞、伊拉克、伊朗和埃及等中東國家的政治事件削弱了這些國家的穩定,並允許ISIS等極端恐怖組織在中東某些地區活動。這種不穩定可能導致中東地緣政治局勢惡化。此外,這種不穩定通過石油和天然氣價格的波動影響了全球經濟和市場。我們的總部和研發設施設在以色列國。任何影響以色列國的事件都可能以不可預測的方式影響我們。例如,最近針對以色列的全球抵制、撤資和制裁運動(BDS)的活動可能會對我們在某些國家的銷售產生不利影響。我們有替代製造和供應來源的應急計劃,但這些計劃可能還不夠。如果我們的運營受到重大影響,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們無法預測這些敵對行動的增加或該地區未來的任何武裝衝突、政治不穩定或暴力對我們的影響。此外,我們在以色列的一些軍官和僱員有義務履行年度預備役,並在緊急情況下被要求增派現役人員。我們的一些僱員生活在衝突地區領土內,可能被迫呆在家裏,而不是去上班。我們無法預測未來這些情況對我們的全面影響,特別是如果出現緊急情況或政治局勢升級的話。如果我們的許多員工被要求現役,或被迫留在家裏,我們在以色列的業務和我們的業務可能會受到不利影響。
一些國家和組織繼續限制或禁止與以色列或以色列公司或與以色列或以色列公司有業務往來的公司開展業務,這可能會限制我們在這些國家進行銷售的能力。此外,根據以色列政府的政策,活動人士加大了促使企業和消費者抵制以色列商品的努力。這種行為,特別是如果它們變得更加普遍,可能會對我們銷售產品的能力產生不利影響。
我們受到美元對新謝克爾幣值變化的不利影響,也可能受到以色列通貨膨脹率的不利影響。
我們的大部分收入是以美元計算的,2021年,我們的很大一部分支出,主要是工資、相關人員費用和我們在以色列的建築物租賃,都是在新伊斯蘭國發生的。我們預計,我們的很大一部分費用將繼續以新謝克爾計價。
我們以美元表示的與新謝克爾相關的成本受到美元與新謝克爾之間匯率的影響。2021年、2020年和2019年,NIS對美元升值,導致我們在以色列的行動的美元成本增加。如果美元對新謝克爾疲軟,我們的運營成本可能會增加,這些成本在我們的財務報表中以美元衡量,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外,在美元對新謝克爾升值的時期,我們承擔着這樣的風險,即以色列的通貨膨脹率將超過新謝克爾對美元的貶值速度,或者這種貶值的時機遠遠落後於通脹,這將增加我們以美元表示的成本。例如,由於與其他貨幣相比,新謝克爾的價值異常強勁,從2021年到本年度報告日期,我們的勞動力相關成本呈指數級增長。
美元相對於新謝克爾的價值下降可能會增加這些費用的美元成本。2021年和2020年,當新謝克爾兑美元大幅升值時,我們以美元衡量的運營結果受到了不利影響。如果美元對NIS貶值,這種情況可能會再次發生。
為了管理外幣匯率波動帶來的風險,我們不時地買入貨幣遠期和看跌期權合約,以對衝我們的部分外幣敞口。我們不能保證我們的對衝安排將是有效的。此外,如果我們希望保持我們產品在非美國市場以美元計價的價值,我們客户的當地貨幣相對於美元的貶值可能會導致我們的客户取消或減少訂單或拖欠付款。
由於新謝克爾和美元之間的匯率不斷波動,匯率波動對我們的盈利能力和我們運營結果的逐期比較都有影響。例如,2021年,美元相對於新謝克爾的價值下降了3.3%,以色列的通貨膨脹率為2.8%。2020年,美元相對於新謝克爾的價值下降了7.0%,以色列的通貨緊縮比率為0.7%。2019年,美元相對於新謝克爾的價值下降了7.8%,
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以色列的通貨膨脹率為0.6%。如果美元對新謝克爾的價值下降,我們的業務結果可能會受到不利影響。
我們收到的用於研究和開發支出的政府贈款限制了我們在以色列境外製造產品和轉讓技術的能力,並要求我們滿足特定的條件。如果我們未能滿足這些條件,我們可能會被要求退還之前收到的贈款以及利息和罰款。
就我們從以色列創新局(IIA)獲得的研究和開發贈款而言,我們必須就利用IIA的贈款開發的產品、技術和服務的銷售收入向IIA支付特許權使用費。IIA贈款的條款和提供贈款所依據的法律限制了我們在以色列境外製造產品或轉讓技術的能力,前提是IIA贈款為產品或技術的開發提供資金,而沒有得到IIA的特別批准。此外,在涉及將用IIA資金開發的技術或專有技術轉讓到以色列境外的交易(如合併或類似交易)中,我們的股東可獲得的對價可能會減少我們從IIA獲得的贈款金額的任意至多六倍,外加利息,減去我們已經支付的任何特許權使用費。這些限制可能會限制我們在未經IIA批准的情況下就此類交易達成協議的能力。我們不能確定IIA的任何批准將以我們可以接受的條款獲得,或者根本不能。
截至2021年12月31日,我們有一項或有義務支付約1910萬美元的特許權使用費,這與我們的兩家子公司收到的歷史贈款有關。
可能很難執行美國對我們、我們的高級管理人員和董事的判決,在以色列主張美國證券法索賠,或向我們的幾乎所有高級管理人員和董事送達訴訟程序。
我們在以色列註冊成立。我們的大多數高管和董事都是非美國居民,我們的大部分資產和這些人的資產都位於美國以外。因此,可能很難執行在美國獲得的對我們或任何此類人不利的判決,或在美國向這些人送達法律程序文件。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠,因為以色列不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外,即使以色列法院同意審理索賠,它也可能確定適用於索賠的是以色列法律,而不是美國法律。如果發現美國法律適用,則必須證明適用的美國法律的內容是事實,這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有有約束力的判例法來處理這些問題。此外,在以色列提起的最初訴訟中,對《證券法》和《交易法》規定的民事責任的可執行性存在疑問。
以色列法律和我們公司章程中的規定可能會推遲、阻止或使與我們的合併或收購變得困難,這可能會阻止控制權的變更,從而壓低我們的股票價格。
以色列法律的條款可能會推遲、阻止或做出不受歡迎的合併或收購我們全部或很大一部分股份或資產的交易。以色列公司法規範通過要約收購和合並收購股份,要求對涉及大股東的交易進行特別批准,並規範可能與這類交易有關的其他事項。以色列法律的這些條款可能具有推遲或阻止控制權變更的效果,並可能使第三方更難收購我們,即使這樣做對我們的股東有利。這些規定可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。此外,我們的公司章程包含某些條款,這些條款可能會使收購我們變得更加困難,例如交錯董事會、我們董事會發行優先股的能力以及對與感興趣的股東進行業務合併的限制。此外,以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説不受歡迎。
我們股東的權利和責任受以色列法律管轄,該法律可能在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。
由於我們是根據以色列法律註冊成立的,我們股東的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律的約束。這些權利和責任在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。特別是,以色列公司的股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時,有義務本着善意和慣常的方式行事,並避免濫用其在公司的權力,包括除其他外,在股東大會上就某些事項進行表決,例如修正案。
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對公司章程、公司法定股本的增加、公司的合併以及需要股東批准的關聯方交易的批准。此外,控股股東或股東如知道其有權決定股東投票的結果,或有權委任或阻止委任公司的公職人員,或對公司有其他權力,則有責任公平地對待該公司。然而,以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。規範股東行為的條款的一些參數和影響尚未明確確定。這些規定可能被解釋為對我們的股東施加額外的義務和責任,而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。
監管、法律和税務風險
美國或其他國家政府法規的變化可能會減緩VoIP電話市場的增長,減少對我們客户產品的需求,這反過來可能會減少對我們產品的需求。
VoIP和其他服務目前並不受適用於傳統電話的所有相同法規的約束。然而,外國或美國聯邦或州立法機構可能會尋求對VoIP、數據和視頻提供商徵收更高的費用和行政負擔。FCC要求VoIP服務提供商滿足與交付911呼叫相關的各種緊急服務要求,即E911,並滿足執法攔截或竊聽要求,如《執法通信援助法案》(CALEA)。此外,FCC可能尋求強加其他傳統電話要求,如殘疾准入要求、消費者保護要求、號碼分配和便攜性要求以及其他義務,包括關於E911和CALEA的額外義務。遵守FCC法規或其他國家的類似法規的成本可能會增加提供互聯網電話服務的成本,這可能會導致該行業增長放緩和盈利能力下降,這將對我們的業務產生不利影響。
在美國或世界其他地方對互聯網通信實施任何額外的監管或徵税,都可能對我們的客户(及其客户)的業務產生重大不利影響,因此可能對我們產品的銷售產生不利影響。我們不知道美國或世界其他地方可能的立法或監管行動會對專用電信網絡、提供VoIP服務和購買我們的產品產生什麼影響(如果有的話)。
在我們的產品中使用加密技術受到政府當局的監管,可能需要特別的開發、出口或進口許可證。延遲發放所需的許可證,或無法獲得這些許可證,可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。
安全功能需求的增長可能會增加我們產品中加密技術的使用。加密技術的使用一般由政府當局監管,可能需要特定的開發、出口或進口許可證。加密標準可以基於專有技術。我們可能無法將加密標準整合到我們的產品中,以確保互操作性。我們也可能無法以合理的條款獲得專有技術的許可。如果我們不能滿足加密標準,或無法獲得專有加密技術所需的許可證,我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。
我們的專有技術難以保護,我們的產品可能會侵犯第三方的知識產權。如果我們無法保護我們的知識產權,或者如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權,我們的業務可能會受到影響。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於保護我們的專利技術。我們依靠專利、商業祕密、版權和商標法、保密和其他合同協議和技術措施來保護我們的專有權。這些協議和措施可能不足以保護我們的技術免受第三方侵權,或保護我們免受他人的索賠。
知識產權的執行可能代價高昂,並可能轉移管理層和研發人員對我們業務的注意力。知識產權訴訟也可能使我們所擁有的權利的所有權或範圍受到質疑。此外,我們的產品可能在對知識產權提供的保護少於美國或以色列法律規定的國家或我們沒有相關知識產權的國家制造、銷售或使用。
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我們認為,第三方知識產權索賠的頻率正在增加,因為專利持有者,包括不屬於我們行業的實體,將專利購買作為一種投資,或通過獲得版税來將此類權利貨幣化,將侵權主張作為一種競爭策略和額外收入的來源。任何針對我們的知識產權索賠,即使沒有法律依據,都可能花費我們一大筆錢來辯護,並轉移管理層對我們業務的注意力。我們可能無法獲得用於我們產品的技術的許可證,並且我們可能面臨禁止分銷和銷售我們的產品的訴訟,甚至在任何糾紛結束之前。這些程序也可能對客户的購買產生威懾作用,他們可能不確定我們是否有能力繼續滿足他們的要求。我們可能會被迫回購我們的產品,並賠償購買了此類侵權產品的客户。我們可能被迫重新設計產品,使其成為非侵權產品,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
此外,指控開發、使用或銷售我們的產品侵犯第三方知識產權的索賠可能針對我們,也可能針對我們的直接或間接客户。如果對這些客户提出索賠,我們可能會被要求賠償。即使我們認為侵權指控是沒有根據的,我們也可能被要求賠償他們。
在我們的行業中,多個專利持有者可能會導致許可成本增加。
除了我們之外,還有許多公司擁有我們行業標準和產品中所包含的技術的各個方面的專利。我們預計,尋求獲得競爭優勢或額外收入的公司將高度重視專利執法。近年來,我們多次因涉嫌專利侵權而被起訴。如果專利持有者認為我們必須從他們那裏獲得許可,我們就不能確定我們能否以可接受的價格談判許可協議,或者根本不能。如果支付任何額外的許可費用,或者如果我們被禁止製造或銷售產品,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們受到法規的約束,這些法規要求我們使用基於環保材料的部件。我們可能受到與電子設備有關的廢物管理和處置的各種規定的約束。遵守這些規定增加了我們的成本。如果不遵守這些規定,可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們受到越來越多要求使用環保材料的指令和法規的約束。例如,根據歐洲共同體的一項指令,設備供應商必須停止使用不環保的特定材料。我們的一些客户可能還需要達到比指令要求更高的標準的產品,例如從我們的產品中完全去除額外的有害物質。我們依賴我們的組件和子系統模塊供應商,如半導體和採購的組件和貨物,以符合這些要求。這可能會損害我們在地區或向可能採用此類指令的客户銷售產品的能力。遵守這些指令要求我們在滿足基本要求和更新這些條例以及執行新的類似條例和指令方面產生鉅額費用。此外,我們可能需要為符合這些指令的組件支付更高的價格。我們可能無法將這些較高的組件成本轉嫁給我們的客户。遵守這些指令的情況有所增加,並可能繼續增加我們的產品設計和製造成本。新的設計還可能需要對客户和政府認證委員會進行資格測試。
我們的一些業務使用的物質受到各種聯邦、州、地方和國際環境法律的監管,包括管理和處置電子設備廢物的法律。如果我們違反環境法或根據環境法承擔責任,或者如果我們的產品變得不符合環境法,我們可能會招致鉅額成本,包括罰款和民事或刑事制裁。隨着我們對構成我們產品的材料的新的和未來的要求進行調整,我們在產品設計和採購操作方面也面臨着越來越複雜的問題。歐盟頒佈了《廢棄電氣和電子設備指令》,規定電氣產品生產商對過去和未來承保產品的具體收集、回收、處理和處置負有財務責任。其他司法管轄區已制定或可能制定類似的法例,包括美國、加拿大、墨西哥、中國和日本。
我們不能或未能遵守這些規定,可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。此外,不符合新要求的零部件製造商可能決定在要求的合規日期之前停止生產這些零部件。零部件製造商的這些行動可能會導致零部件短缺,從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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我們必須遵守多個司法管轄區不斷髮展的隱私相關法律法規。
我們對個人身份數據的使用和處理受到國際、聯邦和州各級的監管。圍繞信息安全和隱私的監管環境要求越來越高。例如,2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(GDPR)對在歐盟設立的公司實施了嚴格的運營要求,或者在非歐盟設立的公司向歐盟個人提供商品或服務,或監控歐盟個人的行為。不遵守GDPR可被處以最高2000萬歐元的罰款或上一財政年度全球總營業額的4%,以金額較高者為準。
例如,GDPR的要求包括擴大披露個人數據是如何處理的、強制性的數據泄露通知要求、加強的數據主體權利制度以及在獲得個人同意以處理其個人數據(包括在某些情況下用於營銷)的更高標準,所有這些都涉及大量持續支出。問責制原則同樣要求我們制定重要文件,以證明遵守情況。雖然GDPR在很大程度上協調了歐盟各國的數據保護要求,但一些條款允許歐盟成員國採用額外或不同的要求,這可能會限制我們使用和共享個人數據的能力,或者可能需要進行本地化的更改。我們還可能受到對歐盟將個人數據轉移到歐盟以外的機制有效性的法律挑戰的影響,我們的業務可能會受到法律變化的影響,這是未來歐洲監管機構根據GDPR對這些機制進行審查的結果,以及這些機制目前在歐洲法院面臨的挑戰。
此外,美國和其他國家的現有隱私相關法律和法規正在演變,可能會受到不同解釋的影響,美國聯邦和州或其他國際立法和監管機構可能會擴大或頒佈與隱私和數據安全相關事項的法律。由於隱私和信息安全法律法規會不時發生變化,我們遵守這些法律法規可能會因必要的系統更改和新流程的開發而導致成本增加。如果我們不遵守這些法律法規,我們可能會面臨法律風險。
我們在幾個國家都要交税。税務事項,包括税法或税率的改變、税務機關的不利決定以及徵收新税,可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
由於我們在幾個國家開展業務,我們在多個司法管轄區都要納税,包括以色列、美國和我們開展業務的某些其他國家。我們被要求向我們經營業務所在國家的當地税務機關報告並受其約束。此外,我們在一個國家向客户銷售的收入也可能在其他國家徵税。我們不能確定在我們開展業務的國家,我們可能需要繳納多少税款。我們所在國家的税務機關可能不同意我們的税務立場。由於以色列的税收限制,我們從結轉的税收損失和其他税收規劃好處(如以色列技術優先企業和批准的企業計劃)獲得的税收優惠可能被證明不夠充分,或者可能被證明不足以抵消外國税務機關的税收義務。外國税務機關也可能使用我們的毛利或我們在每個地區的收入作為確定我們所得税的基礎,我們的運營費用可能不被考慮在相關的税收計算中,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
美國股東在收購、擁有和處置我們的普通股時面臨一定的所得税風險。在任何納税年度,我們都可能被視為被動的外國投資公司,這可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據我們的總收入構成、我們總資產的構成和價值以及我們在2004至2021年的每個納税年度的負債額,我們不認為我們在任何此類納税年度都是被動外國投資公司或PFIC,用於美國聯邦所得税目的。不能保證我們不會在本課税年度或未來任何課税年度成為PFIC,例如,我們的資產價值(以我們普通股的公開市場估值衡量)相對於我們的被動資產(一般為現金、現金等價物和有價證券)的價值有所下降。如果我們是任何納税年度的PFIC,在該年度擁有我們普通股的美國股東可能會在該年度和隨後幾年受到增加的美國聯邦所得税負擔和報告要求的約束,即使我們在隨後的這些年度不再是PFIC。我們普通股的美國持有人將被要求提交一份信息申報表,其中包含美國國税局要求的某些信息,對於該持有人而言,我們被視為PFIC的每一年。
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我們敦促我們普通股的美國持有者仔細審閲本年度報告中的第10.E項“其他信息-税收-美國聯邦所得税考慮事項”,並就與擁有和處置我們的普通股相關的美國聯邦所得税風險以及PFIC地位的後果諮詢他們自己的税務顧問。
如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的普通股,該持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。
如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權,則對於我們和我們集團中的每一家“受控外國公司”(如果有)來説,該人可能被視為“美國股東”。由於我們的集團包括一個或多個美國子公司,我們的某些非美國子公司可以被視為受控外國公司(無論我們是否被視為受控外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年提交報告,並在其美國應納税所得額中包括其按比例分享的“F分部收入”、“全球無形低税收入”以及受控外國公司對美國財產的投資。, 不管我們是否進行任何分發。就受控制的外國公司而言,作為美國股東的個人通常不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免,而美國公司的美國股東將被允許這樣做。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款,並可能阻止與該股東應報告年度的美國聯邦所得税申報單相關的訴訟時效。我們不能保證我們將幫助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司,或者對於我們或任何此類受控外國公司而言,任何投資者是否被視為美國股東,也不能向任何美國股東提供遵守上述申報和納税義務所需的信息。美國投資者應就這些規則可能適用於對我們普通股的投資諮詢其顧問。
我們受制於與遵守廣泛的公司治理和披露要求相關的持續成本和風險。
作為受美國聯邦證券法約束的外國私人發行人,我們花費大量管理時間和資源來遵守與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準,包括2002年修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年的《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》、美國證券交易委員會頒佈的《美國證券交易委員會》以及納斯達克上市規則。雖然我們已經制定和建立了公司合規計劃,並根據新實施或不斷變化的法規要求繼續更新我們的計劃,但我們不能保證我們正在或將遵守所有可能適用的公司法規。如果我們未能遵守這些規定中的任何一項,我們可能會受到一系列監管行動、罰款或其他制裁或訴訟的影響。為了遵守第404條的內部控制條款和薩班斯-奧克斯利法案的其他適用條款,我們的管理層和其他人員投入了大量時間,可能需要僱用額外的會計和財務人員,以確保我們遵守這些要求。與遵守薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案和其他公司治理要求有關的額外管理層關注和成本可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
薩班斯-奧克斯利法案第404條要求的財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述,因為其某些限制,包括人為錯誤的可能性,規避或凌駕控制,或欺詐。因此,即使是有效的內部控制也不能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。我們不能保證,在未來,我們的管理層在根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告內部控制進行年度審查時,不會發現重大缺陷。我們也不能保證我們能夠糾正任何此類缺陷,使我們的管理層能夠及時評估我們財務報告內部控制的有效性,使我們的獨立註冊會計師事務所能夠聲明此類評估將在我們的20-F表格年報中公平陳述,或聲明我們在財政年度結束時對財務報告保持了有效的內部控制。發現和披露我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,可能會對我們的財務報表產生實質性影響,並可能導致我們的股價下跌。
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與我們普通股所有權有關的風險
我們普通股的價格可能會有很大波動。
我們普通股的市場價格以及其他科技公司的股票價格一直不穩定。從2016年1月1日到2022年4月24日,我們股票在納斯達克的交易價格從最低的3.66美元波動到最高的44.94美元。以下因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動:
● | 我們或競爭對手季度收入和收益的波動; |
● | 我們的經營業績與證券分析師或我們預測的水平相比存在差距; |
● | 關於我們、我們的競爭對手或電話公司的公告; |
● | 技術創新公告; |
● | 新產品的引進; |
● | 涉及我們或我們的競爭對手的產品價格政策的變化; |
● | 該行業的市場狀況; |
● | 將收購的業務、技術或合資企業與我們的產品和運營相結合; |
● | 證券市場的狀況,特別是技術和以色列部門的情況; |
● | 以色列國和世界各地的政治、經濟和其他事態發展。 |
此外,許多科技公司的股價波動很大,原因可能與經營業績無關或不成比例。以上討論的因素可能會壓低或導致我們的股價波動,無論我們的實際經營業績如何。
我們的季度運營業績在過去一直波動,我們預計這種波動將繼續下去。我們經營業績的波動可能會讓投資者失望,並導致我們的股價下跌。
我們已經經歷了,並預計將繼續經歷我們的季度運營業績的顯著波動。在某些時期,我們的經營業績可能低於公眾預期,或低於前幾個季度或上一年相應季度的收入水平和經營業績。如果發生這種情況,我們普通股的市場價格可能會下跌。
以下因素過去影響了我們的季度運營業績,未來也可能影響我們的季度運營業績:
● | 訂單的規模、時間和定價,包括訂單延遲和發貨延遲; |
● | 推出新一代產品; |
● | 審批流程或市場測試的時間長短; |
● | 電信業的技術變革; |
● | 競爭性定價壓力; |
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● | 政府研究和發展撥款的時間安排和批准; |
● | 電信公司、分銷商和原始設備製造商對其客户需求的準確預測; |
● | 我們的運營費用的變化; |
● | 我們的供應來源中斷; |
● | 暫時或永久性地減少我們重要客户的購買量;以及 |
● | 總體經濟狀況。 |
因此,過去任何時期的業績可能不能作為我們未來業績的指標。
我們的實際財務結果可能與我們公開披露的財務預測不同。
我們不時地公開披露財務預測和其他業績指標。我們的預測反映了對我們預期業績的許多假設,以及其他我們無法控制的因素,這些因素可能被證明是不正確的。因此,與我們預測的偏差可能會很大。我們的財務結果受到許多風險和不確定因素的影響,包括在本“風險因素”一節和本年度報告其他部分確定的風險和不確定因素。如果我們的實際財務結果比我們的財務預測差,我們的普通股價格可能會下降。我們很大一部分銷售額是在每個季度的最後一個月完成的。因此,我們收到訂單的任何延遲都可能影響我們一個季度的業績和我們預測的準確性。
我們的政策是,我們一般不會對我們的運營結果提供季度預測。這一政策可能會影響分析師提供有關我們普通股的研究的意願,這可能會影響我們普通股的交易市場。
我們的政策是,我們一般不會對我們的運營結果提供季度預測。這可能導致負責我們普通股的研究分析師的減少。研究覆蓋範圍的任何減少都可能影響投資者,特別是機構投資者投資我們股票的意願,這可能會影響我們普通股的交易市場和我們普通股的交易價格。
作為一家在納斯達克上市的外國私人發行人,我們遵循某些母國的公司治理實踐,而不是某些納斯達克要求。
作為一家在納斯達克上市的外國私人發行人,我們被允許遵循某些母國的公司治理做法,而不是納斯達克上市規則中的某些要求。我們不遵守納斯達克的要求,即我們在發生某些攤薄事件時必須獲得股東批准,例如設立或修訂某些基於股份的補償計劃。相反,我們遵循以色列的法律和慣例,允許建立或修改某些基於股份的薪酬計劃,由我們的董事會批准,而不需要股東投票,除非此類安排是針對董事或首席執行官的薪酬,在這種情況下,它們也需要薪酬委員會和股東的批准。
作為在納斯達克上市的外國私人發行人,我們未來還可能選擇在董事提名、董事會組成和股東大會法定人數等方面遵循本國做法,以及某些稀釋事件不需獲得股東批准。因此,我們的股東可能得不到納斯達克公司治理規則所提供的同等保護。
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我們的普通股在不止一個市場掛牌交易,這可能會導致價格波動。
我們的普通股在納斯達克和特拉維夫證券交易所上市交易。我們普通股在這些市場上的交易是以不同的貨幣(納斯達克上的美元和多倫多證券交易所的新謝克爾)和不同的時間(由於美國和以色列的不同時區、不同的交易日和不同的公共假日)進行的。多倫多證券交易所的實際交易量通常低於納斯達克的交易量,因此可能會受到更高的波動性影響。由於上述因素以及匯率的差異,我們普通股在這兩個市場的交易價格經常不同。我們普通股在其中一個市場的交易價格的任何下降都可能導致我們的普通股在另一個市場的交易價格下降。
不能保證我們將繼續宣佈現金股息或繼續回購我們的普通股。
2018年7月、2019年1月和8月、2020年2月和8月、2021年2月和8月以及2022年2月,我們的董事會宣佈對我們的普通股進行現金分紅。在宣佈這些股息之前,我們從未宣佈過現金股利。根據1999年以色列《公司法》或《公司法》,我們只能從法定目的確定的利潤中支付股息,除非法院批准在沒有法定利潤的情況下支付股息。因此,宣佈及支付未來股息須由董事會酌情決定,並將取決於未來收益、現金流、公司法的要求、是否獲得法院批准(如有需要)及其他因素。不能保證我們將繼續宣佈普通股的現金股息。
此外,自2014年以來,我們每年都會獲得法院批准,可以回購不超過指定金額的股票。我們的股份回購已經並將在公開市場交易或私下協商的交易中進行,並可能根據市場狀況、股價、交易量或其他因素不時進行。回購計劃不要求我們購買特定數量的股票,可能會不時暫停或終止。我們不能保證我們將繼續尋求法院批准或我們將完成額外的股票回購。
一般風險因素
我們在國際市場有很大的影響力,並計劃繼續擴大我們的國際業務,這使我們面臨一些可能影響我們未來增長的風險。
我們擁有由獨立分銷商和增值經銷商組成的全球銷售、營銷和支持基礎設施,以及我們自己的員工,從而在許多國家和地區開展銷售、營銷和支持業務,包括北美、西歐和東歐、亞太地區和拉丁美洲的市場。我們希望繼續增加我們的銷售人員、應用程序開發人員、現場支持人員、營銷人員和工程人員,並在某些情況下與分銷商建立新的關係,特別是在我們目前沒有銷售或客户支持存在的市場。隨着我們繼續擴大我們的國際銷售和業務,我們面臨着一些風險,包括以下風險:
● | 執行合同和應收賬款收款的難度較大,收款期較長; |
● | 為我們的國際業務建立和維護辦公空間和設備所產生的費用增加; |
● | 在我們開展業務的市場上,美元與外幣之間的匯率波動; |
● | 在招聘當地有經驗的人員方面遇到更大的困難,以及與這類活動相關的成本和開支; |
● | 這些外國市場的一般經濟和政治條件(例如,石油價格和全球經濟的變化影響了增長,並最終影響了中國對我們產品的需求); |
● | 世界各地的經濟不確定性; |
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目錄表
● | 文化和地域分散造成的管理、溝通和整合問題; |
● | 與貿易限制和外國法律要求(如隱私和網絡安全)相關的風險,包括我們的解決方案在外國所需的進口、認證和本地化,例如我們銷售產品的巴西和其他拉丁美洲市場的高額進口税; |
● | 監管做法、關税以及税法和條約發生意外變化的風險更大; |
● | 一些國家知識產權保護的不確定性; |
● | 員工不遵守美國和外國法律的風險更大,包括反壟斷法規、美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》,以及任何確保公平貿易做法的貿易法規;以及 |
● | 某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響財務業績並導致財務報表重述或違規行為的不當或欺詐性銷售安排的風險增加。 |
這些風險中的任何一個都可能對我們的國際業務產生不利影響,減少我們在美國以外的收入或增加我們的運營成本,對我們的業務、運營結果以及財務狀況和增長前景產生不利影響。不能保證我們的所有員工和渠道合作伙伴都會遵守我們已經實施並將實施的正式政策或適用的法律法規。我們的員工和渠道合作伙伴違反法律或關鍵控制政策,可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤、罰款、罰款或禁止我們的軟件和服務的進出口,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴數量有限的關鍵人員,他們將很難被取代。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們的管理層和關鍵人員的持續貢獻。具體地説,我們嚴重依賴我們的首席執行官兼首席執行官總裁和首席商務官利奧爾·阿爾德馬的服務。兩人都是董事。如果我們的總裁和首席執行官或我們的首席業務官不能或不願意繼續留在我們這裏,我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們不為我們的關鍵人員投保關鍵人員保險。
我們業務的成功還取決於我們繼續吸引和留住其他高素質的管理、技術、銷售和營銷人員的能力。我們需要高素質的技術人員,能夠開發技術和產品,併為客户提供所需的技術支持。我們在留住和僱用以色列高科技部門的員工方面面臨着競爭壓力。2021年並一直持續到2022年,以色列面臨着在我們從事的行業中缺乏具備必要經驗的合格技術人員的問題。具體地説,我們明顯缺乏熟悉我們產品和服務的錯綜複雜和定製方面的工程師。如果我們不能僱傭和留住技術熟練的員工,我們的業務可能會受到不利影響,包括我們及時提供產品和服務的能力。此外,如果我們能夠成功地招聘和留住更多的技術人員,我們可能會因為工資的大幅上漲而產生巨大的成本。鑑於對這類服務的巨大需求,我們可能無法吸引和留住足夠數量的技術人員來支持我們目前的運營和潛在的業務擴展。
不斷上漲的工資和其他與勞動力相關的成本可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
執行我們戰略計劃的能力在很大程度上取決於我們提拔、留住和招聘足夠數量的合格人員的能力。鑑於以色列技術行業對合格人才的競爭和不斷上漲的工資,我們在尋找、聘用和留住合格和訓練有素的人員方面面臨着重大挑戰。緊張的勞動力市場導致與勞動力相關的成本上升,流失率增加,勞動力市場和員工預期發生根本性變化。特別是,我們僱傭優秀人才的願望可能要求我們支付更高的工資和提供更高的福利,這可能導致我們與競爭對手相比產生更高的勞動力相關成本。我們預計以色列的工資在短期內將繼續上漲,這將繼續影響我們的整體財務狀況、現金流和運營。考慮到我們目前在競爭激烈的勞動力市場運營,而且市場薪酬的進一步增加可能會對我們的業務產生不利影響,我們不能保證我們將以當前的工資水平成功地招聘、留住、培訓和提升我們的人員。
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數據安全或隱私泄露可能會對我們的業務和服務產生不利影響。
保護客户、員工和公司數據對我們的業務和運營至關重要。客户和其他利益相關者對我們將充分保護和保護他們的個人數據或其他信息免受網絡攻擊或其他安全漏洞的期望很高。我們依賴我們管理的信息技術系統以及由我們參與的第三方管理的信息技術系統來開展業務和運營,這些系統因人為錯誤而面臨網絡安全風險、潛在攻擊和入侵。此外,鑑於網絡攻擊的性質,入侵和滲透我們的內部系統(或與我們接觸的第三方的系統)可能會在很長一段時間內不被注意到,並嚴重擾亂我們的運營,這可能會導致重大收入損失、大量停機以及關鍵信息和數據的丟失。為了補救或糾正任何此類事件的影響,我們可能會招致更高的成本。同樣,由於用於獲取未經授權訪問的方法經常變化,並且可能無法立即檢測到,因此我們可能無法預見這些方法或迅速實施預防措施。因此,任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟,以及根據保護個人信息隱私的法律承擔的責任,擾亂我們的運營和向客户提供的服務,並損害我們的聲譽,這可能會對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。除了我們自己採取必要的預防措施外,我們還要求第三方服務提供商實施合理的安全措施,以保護我們客户的身份和隱私。然而,我們沒有, 控制這些第三方服務提供商,不能保證未來不會發生電子或物理計算機入侵和安全漏洞。
此外,客户、員工或公司數據的泄露也可能嚴重損害我們的聲譽,並導致銷售損失、罰款或訴訟。儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術和基礎設施以及/或我們的產品可能容易受到黑客的攻擊或由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被入侵。任何此類入侵或攻擊都可能危及我們的網絡或整個或部分客户網絡,存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。
我們無法控制的某些宏觀經濟和地緣政治條件也可能使我們更容易受到網絡安全攻擊。例如,由於俄羅斯在2022年2月入侵烏克蘭,俄羅斯與幾個西方國家(及其各自的盟友)之間的緊張關係日益加劇,可能會導致俄羅斯的支持者採取報復行動,包括間諜活動、網絡釣魚運動和其他形式的網絡攻擊。此外,親俄勒索軟件網絡罪犯和幫派最近公開威脅要加強黑客行動,以迴應西方國家(及其盟友)實施的制裁和其他迴應行動。與信息安全相關的成本增加,如增加技術投資、合規成本和消費者欺詐造成的成本,可能會導致我們的業務和運營結果受到嚴重影響。
我們可能希望通過可能導致資源轉移和額外費用的收購來擴大我們的業務。這可能會擾亂我們的業務,並影響我們的運營結果。
我們戰略的一部分是收購或投資業務和技術,或者建立合資企業來擴大我們的業務。收購、投資或合資企業的談判,以及收購或聯合開發的業務或技術的整合,可能會分散我們管理層的時間和資源。收購的業務、技術或合資企業可能無法與我們的產品和運營成功整合。我們收購的公司生產的產品的市場可能需要比我們預期的更長的時間來開發,併為我們帶來更多的銷售和利潤。我們可能無法實現任何收購、投資或合資企業的預期收益,並可能因任何收購、投資或合資企業而蒙受損失。
收購可能會導致:
● | 大量現金支出; |
● | 股權證券的潛在稀釋發行; |
● | 債務和或有負債的產生; |
● | 我們的利潤率下降; |
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目錄表
● | 無形資產攤銷及商譽和無形資產的潛在減值; |
● | 減少管理層對業務其他部分的關注; |
● | 沒有進行不同領域的投資或另類投資; |
● | 未能產生預期的財務結果或實現業務目標; |
● | 增加人力資源支出和相關費用;以及 |
● | 減少了我們專業服務的增長。 |
如果收購擾亂了我們的銷售或營銷努力或運營,我們的業務可能會受到影響。
如果我們不有效地管理我們的業務,我們的業務結果可能會受到不利影響。
我們過去已經擴大了我們的業務,未來可能會繼續擴大。這種擴展需要,並可能繼續需要使用管理、業務和財政資源。我們不能確定我們將繼續擴張,或者我們將能夠成功地擴大我們的業務。特別是,我們的業務要求我們專注於多個市場,包括VoIP、有線、有線、企業統一通信和無線市場。此外,我們同時與許多大型OEM和網絡設備供應商合作,每一家供應商對我們銷售給他們的產品可能有不同的要求。我們可能沒有足夠的人員,或者可能無法在需要時派出人員來滿足這些市場和客户的要求。如果我們不能有效地管理我們的運營,我們的收入可能不會增加,我們的運營成本可能會上升,我們的運營結果可能會受到不利影響。
隨着我們的發展,我們可能需要新的或增強的系統、程序或控制。向此類系統、程序或控制過渡,以及向新的或增強的系統、程序或控制過渡的任何延遲,可能會嚴重損害我們準確預測銷售需求、管理產品庫存以及及時準確地記錄和報告財務和管理信息的能力。
項目4.關於公司的信息
A. | 公司的歷史與發展 |
AudioCodes有限公司於1992年根據以色列國的法律註冊成立。我們最初專注於低比特率語音壓縮技術,後來轉向分組語音(VoP)、芯片、VoIP通信模塊、刀片和主板。2001年,我們發佈了一款基於刀片和芯片技術的模擬媒體網關。緊隨其後的是一系列結合了模擬和數字電話接口的VoIP媒體網關。然後我們開始開發高密度VoIP媒體網關和媒體服務器。隨着十年的發展,我們擴大了我們的產品組合,推出了會話邊界控制器(2006)、多服務商務路由器和網關(2008)和IP電話(2011)。
在過去的十年中,AudioCodes通過我們的Voice.AI業務線開發了一系列基於軟件的語音生產力解決方案。其中包括融合了語音識別、人工智能和機器學習技術的一系列對話式人工智能或AI相關解決方案;智能、安全的企業合規記錄解決方案SmartTAP 360°Live;以及可輕鬆捕獲和組織所有會議生成內容的創新工具Meetings Insights。最近,我們推出了Voice.AI Connect,這是一個基於雲的解決方案,可以簡化任何認知語音服務和BOT框架與任何語音或電話渠道的集成,以提供增強的客户服務體驗。
在虛擬環境或雲中以軟件形式運行的通信產品的出現要求我們調整我們的VoIP和數字信號處理(或稱DSP)技術-包括媒體處理、呼叫信令和管理套件-以在COTS服務器上運行,變得對雲友好和靈活,同時保持語音通信所需的實時特性。順應這一趨勢,我們將我們的許多產品調整為適用於虛擬數據中心和雲,包括Mediant
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會話邊界控制器或SBC和管理應用,允許在私有云和公共雲中實現快速部署和真正的靈活性。
除了SBCS和Voice.AI解決方案,我們的各種軟件產品還包括用於網絡和設備配置、監控和管理的One Voice Operations Center(OVOC),用於管理商務電話和會議室解決方案的Device Manager(設備管理器),以及用於處理複雜VoIP網絡中的呼叫路由的AudioCodes Routing Manager(ARM)。此外,用户管理包Skype 365簡化了跨微軟團隊和™進行企業部署的用户生命週期和身份管理。
今天,我們為企業、聯繫中心和服務提供商市場提供端到端解決方案,重點是加快微軟團隊的語音支持。這些解決方案包括用於微軟團隊的AudioCodes Live,這是一種靈活的完全受管服務組合,可簡化團隊的採用。
收購在我們的發展和增長戰略中發揮了關鍵作用。例如,2004年,我們收購了Ai-Logix,進入了通話錄音領域。Ai-Logix是一家為通話錄音和語音/數據記錄行業提供先進語音錄音技術和集成卡的領先供應商。2015年,我們收購了Active Communications Europe,以進一步加強我們為當時新興的Microsoft Skype for Business Online應用程序提供高級軟件解決方案的能力,包括CloudBond365和用户管理包™365。2021年,我們收購了Callverso Ltd.,一家提供對話式人工智能解決方案的公司。Callverso隨後被合併到AudioCodes。
我們的主要執行辦事處位於以色列羅德羅德市機場城海雅登街1號,郵編:7019900。我們在以色列公司註冊處的註冊號是520044132。我們的電話號碼是+972-3-976-4099。我們的美國子公司AudioCodes Inc.是我們在美國的代理,地址是新澤西州薩默塞特08873號棉尾巷200號A101E套房。
我們的網站地址是www.audiocodes.com。我們網站上包含或可通過本網站獲得的信息不會以引用方式併入本20-F表格年度報告中,也不應被視為本年度報告的一部分。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾公佈。
2021年1月1日以來的主要發展
為微軟團隊提供的AudioCodes Live產品
在2021年,我們擴展了面向Microsoft Teams的AudioCodes Live託管服務產品組合,旨在消除集成Microsoft Team Collaboration、統一通信或統一通信以及企業電話的複雜性。我們以最低的前期成本按月訂閲提供AudioCodes Live服務,使客户能夠從團隊協作和語音服務中受益,而無需進行重大資本投資。
面向Microsoft Teams的AudioCodes Live產品組合包括三個面向企業客户的產品:
● | Live Teams Essentials:Teams Direct Routing Connection以服務形式交付。 |
● | Live Teams Pro:擴展了Live Team Essentials產品,包括租户自注冊和管理,定期報告和自助服務門户可輕鬆管理自注冊、用户移動/添加/更改/刪除或MACD以及設備管理。 |
● | Live Teams Premium:一種完全託管的服務,涵蓋Microsoft Teams集成和管理的雲和本地方面。 |
企業客户可以使用我們的監控和管理工具以及增強服務的應用程序來補充AudioCodes Live for Microsoft Team。面向微軟團隊的AudioCodes Live由AudioCodes全球專業服務團隊提供,也可通過我們的全球電信和Microsoft 365合作伙伴網絡提供。
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對於服務提供商市場,我們為Microsoft Teams推出了AudioCodes Live Cloud,這是一項託管服務,可以簡化多租户團隊產品的創建和運營,包括企業電話服務。藉助適用於Microsoft Teams的AudioCodes Live Cloud,服務提供商可以縮短向中小型企業提供託管團隊服務的上市時間,而無需投資建設昂貴的基礎設施或專業技術知識。適用於Microsoft Team的AudioCodes Live Cloud是按月訂閲的白標服務,有兩種版本:
● | 託管基礎:Microsoft Team Direct Routing SBC as a Service,具有自動化的SBC配置和持續管理。 |
● | Hosted Essentials+:針對Microsoft Operator Connect和Direct Routing的PSTN連接配置和自動化,以及全面的基於雲的管理工具和門户,使服務提供商能夠簡化Microsoft團隊租户自注冊和管理、用户MACD和設備管理。 |
● | Hosted Pro:Hosted Essential+增強了高級生命週期管理的用户策略和自動化管理、監控和團隊質量或體驗,或QOE,通過功能強大的AudioCodes應用程序進行報告。 |
面向在家工作的代理和聯繫中心的解決方案
2021年,我們針對聯繫中心市場的許多開發都集中在擴展我們的網絡實時通信解決方案的功能上,以應對新冠肺炎疫情和在家工作模式興起帶來的挑戰。
為此,WebRTC網關的容量增加了50%以上,以支持更廣泛的遠程代理部署,其中還包括用於與Genesys Engage解決方案緊密集成的聯繫中心環境的WebRTC軟電話。
我們還為任何地方的代理提供遠程連接,並通過點擊呼叫解決方案為客户提供從Web或移動應用程序進行的VoIP連接。
在2021年,我們的聯繫中心解決方案在Genesys AppFoundry Marketplace中上市,我們還推出了Live CX,這是一款面向聯繫中心市場的託管服務組合,提供完全由AudioCodes管理的PSTN連接和隨時隨地工作的解決方案。
VoiceAI業務線演進
2021年初,AudioCodes將其Voice.AI網關更名為VoiceAI Connect企業版,將電話號碼連接器或PNC更名為VoiceAI Connect Cloud Edition。新名稱在整個報告中都使用了。
SmartTAP 360°直播
SmartTAP 360°Live是一款智能、安全的企業合規記錄解決方案,用於自動捕獲和索引有關語音、視頻和即時消息(IM)的所有類型的內部和客户組織交互。
在微軟團隊獲得官方認證後,我們將SmartTAP更名為錄音即服務解決方案,可從客户的雲或AudioCodes雲獲得。我們繼續與我們的傳統Microsoft渠道合作,為全球正在遷移到團隊的企業客户提供SmartTAP 360°Live。
由於轉向團隊和在家工作模式,我們看到更多的客户希望錄製視頻以滿足他們的合規要求,並在內部共享錄製的內容以推動協作和工作效率的提高。
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詞彙
Voca是一種靈活的對話式IVR解決方案,用於自動執行主線呼叫流程,能夠理解和掌握獨特的組織詞彙表。由於其實時的自助式網絡管理界面,定製和管理VERVA非常簡單,不需要事先的技術知識。
VOVA背後的語音識別技術基於多語言STT引擎,利用最先進的AI(深度神經網絡)。對於其他語音功能,如語言支持、自然語言理解等,VOVA使用Microsoft Azure的語音認知服務擴展。2021年的主要發展包括:
● | 使用Microsoft Azure語音服務的多語言詞彙; |
● | VOVA-WebRTC集成; |
● | 多語言STT引擎的資源優化;以及 |
● | 將vocaBOT推向全球市場。 |
VoiceAI連接
AudioCodes VoiceAI Connect企業版將聊天和語音機器人功能擴展到電話通信,將機器人連接到任何類型的電話頻道,從而允許客户與機器人自然交談,以獲得以語音為中心的用户體驗。VoiceAI Connect支持多個機器人使用案例,包括對話式IVR(取代基於DTMF的傳統IVR系統)、虛擬代理(卸載實時代理)、代理協助(為實時代理提供虛擬助理)和呼出活動(由機器人發起的呼叫)。
在2021年期間,我們添加了對其他BOT框架的支持,包括Microsoft PVA,並擴展了受支持的TTS和STT引擎,以包括Nuance Mix等。除了將機器人連接到電話系統外,我們還添加了對説話人驗證引擎的支持。
AudioCodes VoiceAI Connect Cloud Edition是VoiceAI Connect Enterprise的自助門户版本,機器人開發者可以立即將機器人連接到AudioCodes提供的公共電話號碼,只需點擊幾下即可與機器人通話。它特別適合於快速試驗、概念驗證或POC、項目和非定製生產。
在2021年期間,我們加強了VoiceAI Connect Cloud GDPR合規性,並增加了安全和反欺詐機制。
維卡
作為11月份收購Callverso的結果,VICA是AudioCodes的VOICE.AI產品的新成員。VICA是一款面向聯繫中心的智能虛擬代理,希望在降低運營成本的同時提升客户體驗。
會議洞察
會議洞察利用AudioCodes的語音專業知識和最先進的Voice.AI技術,通過微軟團隊輕鬆錄製任何會議、演示或講座,無論與會者是在房間裏還是通過電話會議參與。
根據我們在2020年第三季度結束的成功早期採用計劃期間收到的反饋,我們最近升級了Meeting Insights,添加了用户要求的強大新功能,包括:
● | 原生微軟團隊集成; |
● | 使用口語記錄會議摘要的能力; |
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● | 行動項目摘要報告,使用户能夠跟蹤他們的行動項目;以及 |
● | 使每個用户能夠捕獲私人亮點。 |
產品和技術開發
SBC的發展
在2021年,我們為企業和運營商擴展和增強了我們的會話邊界控制器(SBC)產品系列,並推出了新的混合SBC和媒體網關平臺,Mediant 3100支持多達64個E1/T1跨度和多達5,000個併發SBC會話。我們進一步提高了SBCS在虛擬和雲環境中的性能和容量,增強了SBC語音質量監控和增強能力,並加強了我們的安全機制,包括實施更嚴格的隱私合規。
在Microsoft Teams環境中,我們認證了用於電話會議的本地媒體優化的SBCS,並添加了Azure AD身份驗證。
IP電話和會議室解決方案
在2021年,我們繼續為微軟團隊環境開發我們的IP電話設備和會議室體驗(或RX)會議室套件產品系列。新冠肺炎的出現以及隨之而來的全球轉向在家工作,在調整我們的戰略以適應“新常態”方面發揮了重要作用,從而為團隊會議引入了高質量的視頻解決方案。
隨着團隊會議對視頻支持的需求不斷增加,我們推出了一款專為Microsoft團隊設計的新視頻協作欄,使客户能夠在會議室和小型會議空間中添加高質量的視頻。我們推出了廣泛的RX視頻設備和解決方案,使我們能夠提供適合從密集會議室到大型會議室的各種房間規模的視頻解決方案。
隨着WFH和遠程會議變得越來越普遍,我們還推出了一系列具有吸引力的個人音頻和視頻解決方案捆綁包,其中包括高質量的個人相機和我們本地團隊的一部手機。我們的本土Team手機包括一款低成本設備、一款佔地面積較小的觸摸屏手機和一款帶有擴展模塊的高管機型。
管理 解決方案
在2021年,我們繼續為微軟團隊環境開發我們的IP電話設備和會議室體驗(或RX)會議室套件產品系列。新冠肺炎的出現以及隨之而來的全球轉向在家工作,在調整我們的戰略以適應“新常態”方面發揮了重要作用,從而為團隊會議引入了高質量的視頻解決方案。
OVOC現在支持Microsoft Graph API,該API為Microsoft Teams用户呼叫提供QOE通知。OVOC監控微軟團隊的內部和點對點通話。因此,OVOC提供了端到端監控組呼叫的能力,包括對PSTN網絡的呼叫,其中從AudioCodes SBCS查詢PSTN信息。我們還添加了與EPOS(Sennheiser)耳機設備的設備管理器集成。我們與EPOS的合作伙伴關係使IT管理員能夠通過AudioCodes設備管理器直接管理EPOS設備。
為了應對日益嚴重的垃圾郵件和機器人呼叫問題,這是公共網絡中日益嚴重的問題,ARM現在提供基於安全的路由,作為與SecureLogix的Orchestra One™CAS(呼叫身份驗證服務)集成的一部分。除了已經支持的Orchestra One服務器的基本身份驗證外,ARM現在還擁有一個高級模式,可以使用Verizon呼叫驗證服務驗證呼叫。這項服務可以在美國的市場上使用。此外,ARM還支持微軟團隊中的緊急呼叫用户。對遊牧用户緊急呼叫的支持在許多監管環境中是強制性的,包括識別何時向緊急服務提供商發出呼叫,提供有關呼叫者位置的信息,並確保緊急服務提供商擁有呼叫者的號碼,以便調度員在必要時回撥他們。
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多業務商用路由器和通用CPE
在2021年期間,我們對我們的MSBR和通用客户端設備(UCPE)產品線進行了一些重要的調整,包括為我們的M500Li產品增加了8個FXS端口和4個BRI,併為我們的M800 uCPE增加了各種集成服務器。
隨着全球企業對可靠、快速的雲統一通信接入的需求不斷增長,我們為Mediant 800 uCPE平臺增加了光纖和千兆位支持,並繼續與領先的SD-廣域網供應商合作,提供完全集成的解決方案,為MPLS網絡提供經濟高效的高速替代方案。
雲和託管服務基礎設施
2021年,我們在北美、歐洲和亞太地區擴展了大規模託管服務的基礎設施。它支持為大中型企業提供託管服務,如Teams Direct Routing SBC、託管CPE、團隊語音管理和其他服務,無論是在這些數據中心之外,還是在Microsoft Azure和Amazon雲之外。
基礎設施包括AudioCodes產品,如我們的虛擬SBC、AudioCodes Routing Manager、網絡管理和監控以及團隊用户管理。它還包括自主開發和第三方解決方案,這些解決方案共同實現了網絡連接、服務自動化、服務監控、CPE管理、高可用性以及更多無縫服務交付。
主要資本支出
我們已經並預計將繼續進行與擴大我們的運營和產能相關的資本支出。下表列出了我們在所示期間發生的主要資本支出(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2021 | 2020 |
| 2019 | |||||
計算機和外圍設備 | $ | 592 | $ | 931 | $ | 1,064 | |||
辦公傢俱和設備 | 546 |
| 539 |
| 687 | ||||
租賃權改進 | 36 |
| 60 |
| 198 | ||||
總計 | $ | 1,174 | $ | 1,530 | $ | 1,949 |
B. | 業務概述 |
行業背景和市場趨勢
“新冠肺炎”對我國市場的影響
新冠肺炎疫情已經並將繼續影響我們服務的市場。特別是,新冠肺炎疫情導致許多企業和聯繫中心史無前例地轉向在家工作,並且需要使遠程團隊和工程師能夠進行通信和協作,而無論他們身在何處。此外,許多國家的封鎖也導致在線服務的消費大幅增加,從而增加了支持中心的負擔。
最初的IT優先事項是支持遠程工作和擴展網絡容量。在改進系統以滿足危機的迫切需要後,企業旨在通過使員工內部溝通和協作以及與包括客户在內的第三方溝通和協作的方式現代化,來創造一個更有效率和效力的在家工作環境。
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新冠肺炎的流行已經並將繼續推動客户重新評估他們用來提供通話、視頻會議和團隊消息傳遞的工具。組織現在更廣泛地尋求能夠提供集成用户體驗、允許與業務應用程序和工作流流程輕鬆集成的解決方案。特別是,我們已經注意到(並預計將繼續)客户對與現有內部部署平臺集成的應用的興趣,同時引入新的基於雲的功能,如視頻會議和集成消息。
企業統一通信
2021年,隨着大流行推動企業轉向雲UC服務,對UC的需求繼續加速,而內部UC採用以及PBX市場放緩。統一通信功能可通過雲服務輕鬆部署,並可訪問持續更新和改進,並具有對隨時隨地工作的本機支持。
向基於雲的UC或UCaaS的轉變是由微軟和Zoom等公司推動的。
聯繫中心和客户服務
聯繫中心正在迅速演變為數字企業的交互中心,涵蓋銷售、支持、培訓等。它涵蓋了客户體驗的方方面面,同時收集有關客户滿意度和需求的數據。儘管聯繫中心技術向雲的遷移將提供更大的靈活性,並支持隨時隨地在任何可用的媒體上交付服務,但許多企業仍在保留其現有(通常是內部部署)系統,以避免此類更改所涉及的高昂成本。在這種情況下,公司希望在其現有聯繫中心平臺中引入創新。
2021年,在新冠肺炎疫情的推動下,聯繫中心繼續適應允許其工程師在家工作的情況。與此同時,在線消費者服務的持續增長推動了許多聯繫中心的擴張,因為它們正在適應疫情帶來的戲劇性變化。這需要大量的工程師遠程工作,同時為客户提供全方位的參與,使客户不僅可以通過電話,還可以通過網絡或專用移動應用程序進行聯繫。
2021年的另一個關鍵驅動因素是聯繫中心自動化。我們看到,隨着企業在保持和改善客户體驗的同時,尋求通過提高實時代理工作效率和客户參與的自動化來優化成本,該市場對虛擬代理、會話式IVR和虛擬代理助理的興趣與日俱增。
運營商全IP轉型
2021年,我們觀察到幾家電信運營商因新冠肺炎疫情而放慢了部署速度,而其他運營商則繼續推進,完成了業務客户遷移。在完成遷移的國家,規模較小的第2級和第3級服務提供商在現任者轉向全IP後,加快了其ISDN合同的取消。在英國,我們看到遷移速度加快,2025年PSTN即將關閉。推動電信運營商更換傳統網絡的因素包括傳統TDM交換機即將使用壽命結束、需要釋放這些交換機佔用的空間、節能以及與越來越多的替代服務提供商競爭的重要性。
在邁向全IP網絡的過程中,服務提供商通常會為企業部門應用兩種策略。第一種是部署客户駐地設備(CPE)--例如VoIP媒體網關、會話邊界控制器或多業務業務路由器--以將客户的傳統或IP系統連接到他們的IP網絡。第二種是利用高容量VoIP媒體網關在集中式入網點聚合大量TDM鏈路,主要是ISDN PRI。
我們還觀察到CPE對速度的需求增加,推動了支持光纖連接(高達1 Gb)以及4G LTE(高達300MB)和即將到來的5G的需求。在家工作活動推動了此類接口在我們的低端CPE中的集成。
業務戰略
AudioCodes的業務戰略專注於提高其作為先進的統一通信和聯繫中心語音解決方案、語音聯網、全IP語音網絡遷移和數字工作場所語音AI解決方案的領先通信軟件供應商的地位。以下是我們戰略的關鍵要素:
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保持和擴大技術領先地位。我們打算繼續利用我們在語音壓縮技術和語音信令協議方面的專業知識,以及在設計語音通信系統方面的熟練程度。我們不斷升級我們的產品線,增加功能、接口、密度,並與市場上領先的UC、CC和SIP解決方案兼容。我們還在調整我們的產品功能,使其基於軟件並在雲環境中本地運行,以符合遷移到私有云和公共雲的行業趨勢。我們已經進行了大量投資,並致力於繼續投資於開發技術,這些技術是通過IP網絡提供高性能語音、數據和傳真傳輸的關鍵,並將走在我們行業技術發展的前沿。
加強和擴大與主要合作伙伴和客户的戰略關係。我們向全球電信和網絡行業的服務提供商和企業、領先的企業渠道、地區和全球系統集成商、全球設備製造商和VAR銷售我們的產品和解決方案,並與他們建立和保持長期的工作關係。我們與客户密切合作,設計滿足客户特定需求的產品、解決方案和服務。持續的開發和集成周期經常導致與我們的客户和合作夥伴建立密切的工作關係。通過專注於領先的解決方案供應商、系統集成商和具有大量潛力的渠道,我們相信,我們可以接觸到我們的潛在客户羣中的相當一部分,同時控制我們營銷努力的成本和複雜性。我們的合作伙伴和客户分佈在世界各地,我們離他們很近,能夠更好地為他們服務。出於這個原因,我們正在投資在主要國家和地區建立本地業務,包括銷售、營銷和支持資源,以密切服務我們的合作伙伴和客户。
建立戰略解決方案合作伙伴網絡。我們通過或與合作伙伴銷售我們的產品,這些合作伙伴可以向他們的客户提供或認證我們的產品作為完整解決方案的一部分。我們希望進一步發展我們與解決方案提供商的戰略合作伙伴關係,以擴大我們的客户基礎。我們的戰略合作伙伴包括微軟、Zoom和Genesys(包括互動智能)等公司。
讓企業客户參與直銷工作。我們正在推行在全球範圍內吸引大型企業客户的戰略,作為AudioCodes產品的一部分,適合領先的企業解決方案,主要是與微軟和Genesys。我們直接與這些企業接觸的能力增強了我們影響解決方案設計和採購決策的能力。反過來,這又是為了增加需求,我們希望我們的業務合作伙伴根據他們與AudioCodes的關係來滿足這一需求。
擴大和提升高度集成產品的開發。我們計劃繼續設計、開發和推出新的產品線、產品功能和服務,以滿足我們客户日益複雜的需求。我們相信,我們的核心技術知識和系統設計專業知識使我們能夠提供比競爭對手的解決方案更全面、包含更多功能的更好的解決方案。我們相信,我們增長和盈利的最佳機會將來自於提供廣泛的高度集成的網絡產品線、產品功能、專業服務、將數據路由和交換服務集成到我們的VoIP產品中,以及擴展到服務提供商和運營商的IP網絡、統一通信和聯繫中心市場。
擴展和增強我們的解決方案產品。雖然市場一直在尋找先進、開放的通信和協作解決方案,但將多供應商產品集成到一個工作解決方案中是一項複雜的任務,企業、系統集成商、服務和雲提供商都面臨着挑戰。多年來,我們開發了廣泛的產品組合,併為我們的產品投資了生命週期管理平臺(第一天和第二天運營),形成了一個全面的解決方案,極大地簡化了設置工作中的統一通信、聯繫中心或託管業務解決方案所需的集成工作。客户和合作夥伴意識到並欣賞我們的解決方案提供的優勢,我們計劃繼續通過更多的產品、管理應用程序和企業生產力解決方案來擴展這些優勢。
以現有技術為基礎,打入新市場。我們最初為服務提供商、企業和OEM市場開發的技術也可以用於創建特定於應用的產品和解決方案,幫助我們滲透和服務各種類型的客户。我們關注的關鍵細分市場是一直在採用VoIP解決方案的統一通信、聯繫中心、SIP中繼和託管服務市場。
開發和擴展專業服務和託管服務產品。我們正計劃根據我們的新產品和解決方案來擴展我們以產品為導向的服務。AudioCodes擁有豐富的託管服務組合。我們為客户提供專業的專業服務,幫助他們設計、實施、支持和管理我們的產品。系統集成商、增值服務提供商和服務提供商能夠利用AudioCodes專業和託管服務來補充他們自己的服務,並能夠以他們自己的品牌向最終客户提供這些服務。
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收購互補的業務和技術。我們可能尋求收購互補業務和技術或建立合資企業,以擴大我們的產品供應,增強我們系統的特性和功能,增加我們在目標市場的滲透率,並擴大我們的營銷和分銷能力。
AudioCodes解決方案、產品和服務
解決方案
企業業務
統一通信
我們的企業業務主要由我們的統一通信環境解決方案推動。從2020年開始,我們注意到隨着企業繼續將其IT基礎設施,特別是UC解決方案遷移到雲,UCaaS解決方案明顯轉向UCaaS解決方案。我們預計這一趨勢將在2022年及以後繼續,因此我們計劃專注於提供解決方案,以確保平穩遷移到基於雲的統一通信,並提供操作簡單性、高質量和可靠性。
我們在UCaaS領域的努力集中在一些關鍵的合作伙伴關係上,主要是與微軟的合作,微軟報告稱,他們的團隊UC和協作解決方案的活躍用户在2020年大幅增長。隨着企業從Skype for Business和其他UC解決方案遷移並採用Microsoft Team,我們預計我們對Teams Direct Routing的認證支持、我們日益增長的音頻和視頻設備和會議室解決方案,以及我們的其他通信軟件解決方案(通話錄音和會議洞察生產力解決方案)將繼續成為我們的重點領域。
我們相信,隨着企業尋求簡化其統一通信運營,我們為微軟團隊提供的AudioCodes Live託管服務將繼續獲得吸引力。用於微軟團隊的AudioCodes Live按月訂閲,使企業能夠從團隊語音呼叫服務中受益,而不必在硬件和軟件上進行資本投資,也不需要專門的內部技術專業知識。
除了微軟,我們還計劃與其他合作伙伴及其UC產品建立合作關係,包括Zoom Phone和Amazon Chime。
聯繫中心
隨着聯繫中心供應商將他們的重點轉向雲服務,我們的方法是與那些希望以自己的速度進行更平穩、更可控的雲之旅的企業接洽。我們與系統集成商合作,通過使用點擊呼叫、在家工作代理訪問和對話式AI解決方案等技術來實現功能現代化,幫助這些企業將創新引入其現有聯繫中心。此外,我們還與雲聯繫中心供應商合作,以增強他們的產品並在他們的市場中上市。
VoiceAI業務線
在過去的幾年裏,機器學習和人工智能的戲劇性飛躍推動了企業加強與客户互動的方式的革命。這些顯著的進步意味着,企業現在可以利用各種提供商提供的對話式人工智能技術來自動化他們的客服部門,並訓練機器人,以便在呼叫者取得聯繫時為他們提供高水平的服務。由於語音是最基本和最直觀的對話方式,我們正專注於實現語音和電話與各種基於人工智能的應用程序的互動,並利用在人工智能和語音應用程序方面的投資實施基於語音的用例。
服務提供商業務
在服務提供商市場,我們的入市戰略專注於通過我們的VoIP網關、SBC和路由器擴展到中小型企業(SOHO、SMB、SME)。我們直接與世界各地的服務提供商接洽,為他們提供我們多樣化的產品,以適應不同的業務場景。這包括啟用Microsoft團隊語音的能力
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通過直接路由功能實現連接,該功能允許公司將內部IP-PBX和UC平臺連接到基於雲的團隊服務。
產品
聯網
我們的Mediant系列SBC、媒體網關或MGW和MSBR是一系列多功能IP通信平臺,可提供無縫的VoIP連接。
我們的Mediant SBCS包括硬件和軟件平臺,可為企業、服務提供商和雲部署提供經濟高效、可擴展的SBC和混合SBC-MGW功能(SIP到TDM、SIP到SIP)。我們的軟件SBCS是雲本地的,在當前所有主要的雲平臺上提供靈活性和高伸縮性。SBCS部署在企業和服務提供商之間以及不同服務提供商的網絡之間。我們的媒體網關是VoIP網絡、傳統TDM設備和PSTN之間的有效連接。
AudioCodes MediaPack 1XX模擬VoIP網關是具有成本效益的獨立VoIP設備,用於將傳統電話、傳真機和PBX系統與IP電話網絡和基於IP的PBX系統連接起來。MediaPack 1288是一款高密度模擬媒體網關,適用於需要將大量模擬設備集成到新的全IP基礎設施中的組織。
我們的MSBR系列為服務提供商提供一系列一體化的SOHO、SMB和SME路由器,將接入、數據、語音和安全集成到一個設備中。這些平臺專為託管數據、SIP中繼、託管PBX和基於雲的通信服務而設計,並允許運營商部署靈活且經濟高效的解決方案。
應用
AudioCodes提供廣泛的增值語音應用程序,以提高工作效率並確保卓越的用户體驗。
SmartTAP
SmartTAP 360°Live是一款智能、安全的企業合規記錄解決方案,用於自動捕獲和索引所有類型的內部和客户組織交互,包括語音、視頻和即時消息(IM)。SmartTAP可以部署在客户的數據中心和私有云中,也可以從AudioCodes雲中部署。
SmartTAP 360°Live與微軟團隊無縫集成,以記錄所有語音、視頻和IMS交互,以供後期AI分析和滿足監管合規要求。
詞彙
AudioCodes voca通過允許呼叫者通過IVR菜單進行通話,使企業能夠快速而輕鬆地升級他們的通話體驗。通過將VoiceAI和語音網絡技術相結合,我們靈活的會話式IVR解決方案具有先進的企業級語音識別功能,可通過簡單、直觀的語音請求即時自動為客户和內部用户進行通話。Voca的開箱即用體驗主要針對為主線上的大量呼叫者提供服務的公司。
對於聯繫中心合作伙伴和系統集成商來説,VOVA是一種簡單的首選解決方案,可以為現有的IVR系統添加對話功能,避免與專用語音技術供應商打交道的複雜性,減少對專業服務的依賴,並保持較高的銷售利潤率。
VOVA利用靈活的混合連接功能與多個電話環境連接,從而在統一通信生態系統中實現豐富的IVR體驗。其多租户服務功能允許大客户管理其每個站點的專用會話IVR,每個站點的管理員可以輕鬆地進行基於角色的訪問。
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VOVA在北美、德國、英國、加勒比海和拉丁美洲地區以及巴西的營銷和銷售工作正在迅速增長,並計劃擴大地區活動,主要是在法國、北歐和比荷盧市場。VOVA的主要合作伙伴和渠道包括NTT、NEC Cloud、ScanSource、NextPointte和ETKn。
VoiceAI連接
AudioCodes VoiceAI Connect通過將機器人連接到任何類型的電話通道,將聊天和語音機器人功能擴展到電話通信,從而允許客户與機器人自然交談,以獲得以語音為中心的用户體驗。我們主要與BOT框架供應商合作,通過將語音和電話功能添加到他們的BOT框架平臺來支持和促進語音機器人的創建。2021年,我們擴展了支持的BOT框架,包括Microsoft PVA等。
我們還啟動了與各種市場參與者的合作,如語音服務提供商、BOT開發商、系統集成商和顧問。我們打算利用這些聯盟為我們創造重要的語音機器人機會,特別是在聯繫中心領域。
VoiceAI Connect Cloud Edition是自助式SaaS版本或VoiceAI Connect Enterprise,是通過試驗和概念驗證項目向BOT開發生態系統展示各種語音BOT用例的主要工具。
會議洞察
AudioCodes Meeting Insights是一款專為會議技術領域設計的企業解決方案。它捕獲和組織所有會議生成的內容,從團隊協作和培訓會議到銷售和招聘電話。
在會議期間,Mia是一種獨特的會議語音助手,可以通過文本或內置AudioCodes VoiceAI技術來記錄筆記、定義行動項目和標記重要時刻。
在2020年進行了許多用户驅動的產品增強之後,我們在2021年第一季度啟動了新的早期採用計劃。會議洞察將繼續通過微軟合作伙伴在全球推廣。
管理和運營
AudioCodes的管理和運營工具專為大規模雲或基於本地的統一通信部署而設計。它們實現了對整個AudioCodes產品組合的管理、監控和操作,包括SBCS、媒體網關、微軟專用設備和IP電話。
OVOC是一種語音網絡管理解決方案,它將語音網絡設備的管理和體驗質量監控結合到一個基於Web的直觀應用程序中。OVOC通過簡化日常任務並在從檢測到糾正的所有過程中協助故障排除,使管理員能夠採用全面的網絡生命週期管理方法。OVOC清晰的圖形用户界面設計使管理員能夠從單一的集中位置管理VoIP設備和元素的整個生命週期,從而節省時間和成本。
AudioCodes Device Manager是一款功能強大且直觀的生命週期管理工具,適用於企業IP電話部署,使管理員能夠在其組織內提供可靠的桌面電話服務。AudioCodes Device Manager能夠部署和監控AudioCodes 400HD IP電話,識別問題,然後快速高效地進行修復,從而提高員工滿意度和工作效率,並降低IT開支。
管理多站點、多供應商企業VoIP網絡的撥號方案和呼叫路由規則可能非常複雜。ARM通過實現對所有會話路由決策的集中控制,為此問題提供了高效、創新的解決方案。通過ARM高度直觀的圖形用户界面,系統管理員可以從單一位置設計和修改他們的語音網絡拓撲和呼叫路由策略,從而節省大量時間和成本。添加新的PSTN或SIP幹線互聯、添加新的分支機構或修改個別用户的呼叫權限等耗時的任務可以簡單快速地完成。
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設備
AudioCodes 400HD系列IP電話包括一系列易於使用、功能豐富的產品,適用於企業統一通信、服務提供商、託管統一通信服務和聯繫中心市場。基於與我們的其他VoIP產品相同的先進、經過現場驗證的底層技術,我們的高質量IP電話使系統集成商和終端客户能夠構建端到端的VoIP解決方案。我們的IP電話產品組合包括專門為Microsoft Teams環境構建的設備,具有完全的Team集成和本地Team界面。
無論房間大小,AudioCodes Room Experience或RX套房都能提供高效的會議室體驗。它結合了來自不同UC解決方案供應商的一系列軟件和音頻/視頻產品,以實現有效的純語音電話會議和支持視頻的協作會話。
服務
專業服務
我們通過提供基於規劃、實施和運營三個基本階段的完整語音網絡生命週期模型,為我們的合作伙伴和客户提供模塊化的專業服務組合。我們的專業服務組合提供無縫集成、高可用性和強大的可擴展性,以滿足業務和網絡需求。
託管服務
我們提供一系列託管服務,使我們的客户能夠僅依靠我們的語音專家的知識來部署複雜的解決方案。這些服務包括以託管服務的形式提供我們的應用程序(如SmartTAP、voca、Meeting Insights和管理應用程序),以及一系列以產品為導向的服務,如託管SBCS和託管網關。
音頻編碼 微軟團隊現場直播
適用於微軟團隊的AudioCodes Live是一個託管服務組合,可消除團隊協作、統一通信和企業電話集成的複雜性。它為團隊提供無縫、快速且經濟高效的遷移,以實現高質量的語音和視頻協作。
這種完全託管的服務由設備即服務、監控和管理工具以及服務增強應用來補充。AudioCodes Live還可通過我們的全球電信網絡和Microsoft 365合作伙伴獲得。
AudioCodes Live Cloud
AudioCodes Live Cloud是一款Microsoft Teams SaaS解決方案,使服務提供商能夠為他們的企業客户無縫遷移到Microsoft Team。
AudioCodes Live Teams Cloud包括直接路由和運營商連接所需的所有服務,使服務提供商能夠減少初始投資。
AudioCodes提供語音連接基礎設施設置(直接路由SBCS)、客户自注冊、用户生命週期管理以及用於監控、報告和分析的工具,以幫助服務快速有效地啟動和運行,而服務提供商提供數據連接和SIP幹線分鐘數。
銷售和市場營銷
我們的銷售和營銷戰略專注於如何與最終客户、企業和服務提供商進行直接接觸,使我們能夠提供最適合解決客户面臨的挑戰的解決方案。此方法還使我們能夠更好地瞭解客户網絡並追加銷售其他產品和功能,從而為客户需求提供最佳解決方案。
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同時,我們與每個地區的領先渠道、增值服務供應商和系統集成商接洽,與領先的應用程序供應商合作,並在我們的目標市場與系統集成商和增值服務供應商取得設計上的勝利。我們根據合作伙伴為客户提供有效的現場銷售、最終客户參與、營銷溝通和技術支持的能力來選擇合作伙伴。
潛在客户和渠道通常必須投入資源來測試和評估我們的產品,並將其集成到更大的系統、網絡和應用程序中。因此,我們的銷售流程經常受到與宂長的審批流程相關的延誤,這些審批流程通常伴隨着新通信設備的設計和測試。由於這些原因,我們的產品向新客户銷售的週期通常很長,平均在獲得設計勝利後大約六到十二個月。由於內部測試、現場試驗以及添加或定製功能的請求,這一時間可能會進一步延長。
我們通過一支接近渠道合作伙伴和最終用户的直銷隊伍,在北美、歐洲、亞洲、拉丁美洲和以色列銷售我們的產品。我們投入了大量資源在當地建立銷售隊伍,使我們在相關市場佔據了一席之地。除了繼續在發達國家銷售我們的產品外,我們還特別重視亞洲和印度等新興市場。
我們通常與我們開展業務的每個主要國家的客户簽訂了非獨家銷售代理/分銷協議。這些協議通常為可續訂的12個月期限,或可由我們在90天通知後隨意終止,並且不會向客户承諾庫存或向第三方銷售我們的產品的任何最低金額。我們的一些客户有能力退回他們以前購買的一些產品,併購買更多最新的型號。
2021年,我們繼續通過直接接觸企業活動以及渠道招聘和通用營銷活動來加強現場營銷努力,包括貿易展(由於新冠肺炎疫情,主要是在虛擬基礎上)、網絡研討會、研討會以及在線和社交營銷。
顧客
我們的客户包括服務提供商(有直接和間接關係)、企業(有直接和間接關係)和一小部分OEM客户。
我們的企業客户包括一系列財富1000強組織,以及使用我們的設備主要支持其統一通信解決方案的較小企業。我們的解決方案通過廣泛的經銷商和分銷商網絡銷售給企業客户,我們的大部分業務在100多個國家和地區以兩級模式進行。AudioCodes解決方案使企業能夠順利地將其通信基礎設施遷移到全IP統一通信解決方案。我們在這一細分市場的銷售基於兩大主要業務:一方面是傳統模式,包括設備、維護合同以及可選的第一天專業服務,另一方面是包括設備、維護、第一天和第二天專業服務在內的完整的“即服務”解決方案或受管服務。隨着時間的推移,後一種產品有望帶來更高的收入和利潤。
我們的服務提供商客户包括一系列第1級、第2級和第3級服務提供商,他們將我們的解決方案作為其語音、統一通信、SIP幹線或為其業務客户提供的其他產品的一部分進行部署。我們的解決方案主要部署在客户場所,較少部署在服務提供商核心,以提供連接和高質量語音服務。AudioCodes種類繁多的產品、廣泛的功能(SBC、媒體網關、路由、多個廣域網和PSTN接口)和廣泛的互操作性使服務提供商能夠在幾乎任何第三方解決方案環境(例如思科、華為、阿爾卡特等)中為廣泛的客户部署我們的解決方案。我們的解決方案已銷售給100個國家和地區的服務提供商客户,主要通過廣泛的分銷商,也有一些通過直銷。
AudioCodes的原始設備製造商客户包括利用AudioCodes的技術和質量提供VoIP產品和解決方案的供應商。從歷史上看,我們很大一部分收入來自OEM客户,他們將我們的技術產品作為自己的語音解決方案的一部分進行銷售。
製造業
我們的一些部件是從單一供應商那裏獲得的。例如,德州儀器公司提供我們所有的數字信號處理器組件,而摩托羅拉和Cavium網絡公司提供嵌入式CPU和網絡處理器。其他部件在本質上是通用的,我們相信它們可以從多個供應商那裏獲得。
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我們還沒有簽訂任何長期供應協議。然而,我們與Flex等成熟的全球製造業領導者在幾個國家合作多年,在他們的承諾水平和交付能力方面擁有豐富的經驗。到目前為止,我們已經能夠獲得足夠數量的這些部件來滿足我們的需求,並且預計在及時交付任何部件或部件方面不會出現任何供應困難。然而,任何這些來源的供應中斷,特別是德克薩斯儀器公司的DSP組件以及Cavium Networks和摩托羅拉的CPU和網絡處理器,或者某些電子組件的生產意外終止,都可能擾亂生產,從而對我們的業績產生不利影響。雖然我們的信號處理器芯片庫存可能不夠多,但如果我們不得不為這些組件聘請替代供應商,我們通常會保留產品製造和組裝過程中使用的關鍵部件的庫存。
我們幾乎所有的製造過程都採用合同製造。我們的大部分生產都是由中國和以色列的第三方分包商完成的。我們的內部製造活動主要包括原型生產、測試工程、材料採購和檢驗、最終產品配置以及質量控制和保證。
此外,我們還聘請了幾家總部設在亞洲的ODM來設計和製造我們的一些產品。我們未來可能會聘請更多的ODM。終止我們與ODM的商業關係或ODM停止生產產品將對我們的業務運營產生負面影響。
根據與供應商的某些協議,我們有義務購買貨物和購買多餘的庫存。截至2021年12月31日,這些協議下的不可註銷債務總額約為2870萬美元。
行業標準和政府法規
我們的產品必須符合與電信設備有關的行業標準。在完成在一個國家的銷售之前,我們的產品必須符合當地電信標準、準監管機構的建議和標準制定委員會的建議。此外,公共運營商要求連接到其網絡的設備符合自己的標準。與電信有關的政策和條例由政府和行業標準制定組織不斷審查,並始終受到修訂或變化的影響。雖然我們認為我們的產品目前符合適用的行業和政府標準,但我們不能確保我們的產品將符合未來的標準。
我們受到電信行業法規和電信運營商制定的要求的約束,這些法規和要求涉及範圍廣泛的領域,包括質量、最終測試、安全、包裝和環保部件的使用。我們遵守歐盟的有害物質限制指令(在某些豁免下),該指令要求電信設備供應商不得使用一些不環保的材料。這些材料包括鎘、六價鉻、鉛、汞、多溴聯苯、多溴聯苯醚雙(2-乙基己基)鄰苯二甲酸酯、鄰苯二甲酸丁酯、鄰苯二甲酸二丁酯和鄰苯二甲酸二異丁酯。我們預計其他國家/地區,包括我們開展業務的國家/地區,也會採用類似的指令或其他額外的指令和法規。
競爭
我們行業的競爭非常激烈,我們預計未來競爭將會加劇。我們的競爭對手目前銷售的產品與我們銷售的產品具有類似的好處。有大量的合併和收購活動,經常涉及主要的電信設備製造商收購較小的公司,以及競爭對手達成的戰略聯盟。我們預計,這些活動將導致這些公司的市場份額日益集中,其中許多公司是我們的客户。
在以下各節中,我們將列出每個主要產品和服務類別中的競爭供應商和提供商:
網絡解決方案
在企業會話邊界控制器領域,我們與甲骨文、Ribbon Communications、Metaswitch(被微軟收購)、TE-Systems和Ingate競爭。
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在中低密度數字網關領域,我們面臨着來自Ribbon Communications、思科、Dialogic、NewRock、巴頓、法拉利和Sangoma等公司的競爭。
我們在多業務商務路由器領域的競爭對手是思科、瞻博、Adtran、One-Access(被Ekinops收購)、Patton、華為、HP/3COM和阿爾卡特朗訊等公司。
應用
我們在通話錄音領域的競爭對手是Verint、NICE、ACS、Red Box、Teleware和Dubber等公司。
我們在利用語音識別和對話式人工智能技術的應用程序領域的競爭對手包括Twilio、Nuance和IBM等公司,以及Genesys和Avaya等聯繫中心供應商。一些公共雲提供商提供的技術和服務與我們的部分重疊,幾家較小的初創公司也在開發與我們競爭的解決方案。
設備
我們在IP電話和會議室設備領域的主要競爭對手是“同類最佳”的IP電話供應商和端到端IP電話供應商。“同類最佳”的IP電話供應商銷售基於標準的SIP電話,可以集成到任何基於標準的IP-PBX或託管IP電話系統中。這些競爭對手包括保利、Yelink、Granstream、VTEC(收購了Snom Technology)和許多其他公司。
端到端IP電話供應商銷售僅在其專有系統中工作的IP電話。這些競爭對手包括思科、Avaya、阿爾卡特朗訊、西門子、Mitel和NEC。在微軟統一通信領域,我們的競爭對手是經過認證的設備供應商--Yelink和Poly。
適用於Microsoft Team託管服務的AudioCodes Live
我們為微軟團隊提供AudioCodes Live的競爭對手是為企業客户提供各種託管服務的公司。這些公司包括系統集成商、服務提供商和一些基於雲的解決方案提供商。在某些情況下,一些公司購買AudioCodes產品和/或服務,並使用它們向客户提供託管服務。AudioCodes有時與這些公司合作,以補充他們的產品,甚至利用他們的一些能力來提供託管服務。
我們的一些競爭對手有能力向客户提供供應商贊助的融資計劃。那些擁有廣泛產品組合的公司也可能能夠對與我們競爭的產品提供更低的價格,因為他們有能力通過銷售其他產品或服務來彌補利潤損失。此外,與我們的產品競爭的語音、音頻和其他通信替代方案也在不斷推出。
我們的一些競爭對手也是我們產品和技術的客户。
未來,我們還可能開發和推出具有新的或額外的電信功能或服務的其他產品或服務。因此,我們可能會直接與VoIP公司、系統集成商、VAR和其他電信基礎設施和解決方案提供商競爭,其中一些可能是我們目前的客户。其他競爭對手可能包括目前提供通信軟件產品和服務的公司。我們的一些競爭對手能夠將其他增強的服務或完整的解決方案與VoIP產品捆綁在一起,這可能會使這些競爭對手比我們更具優勢。
知識產權和專有權利
我們的成功在一定程度上取決於專有技術。我們主要依靠專利法、著作權法和商業祕密法以及保密程序和合同條款來保護我們的專有權。我們還依賴於用於識別我們和我們的產品的各種名稱和標誌的商標保護。雖然我們的競爭能力可能會受到我們保護知識產權的能力的影響,但我們相信,由於我們行業的技術變革速度很快,保持我們的技術領先地位,以及我們對信號處理器和通信板中包含的技術的所有方面的全面熟悉,對我們的成功也是重要的。
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我們擁有與我們的技術相關的美國專利。我們還在選定的其他我們感興趣的國家積極尋求專利保護。除了專利保護外,我們還試圖通過未經註冊的版權保護以及通過與客户、供應商、員工和顧問簽訂保密協議來限制訪問我們的商業祕密和其他專有信息來保護我們的專有權利。
除了我們之外,還有許多公司持有或可能獲得國際電信聯盟的標準或其他行業標準或專有標準中所包含的技術的各個方面的專利,例如在無線和有線領域。雖然我們已經從這些其他專利的一些持有者那裏獲得了交叉許可,但我們還沒有從所有持有者那裏獲得許可。我們沒有從這些其他專利的持有者那裏獲得許可,他們可能會認為我們需要從他們那裏獲得許可。已將其技術提交給國際電信聯盟(以及一般其他行業標準制定機構)以供採用為行業標準的公司,必須得到國際電信聯盟的承諾,同意以合理的條件提供該技術的許可證。因此,我們相信,即使要求我們就此類技術的使用許可進行談判,我們也能夠以可接受的價格這樣做。同樣,與我們一樣參與制定標準組織的第三方可能能夠以他們可以接受的價格談判使用我們專有技術的許可,但可能低於我們收取的價格。
第三方聲稱我們過去、現在或將來的產品侵犯了他們的知識產權,未來也可能會這樣做。知識產權訴訟是複雜的,不能保證任何訴訟都會有有利的結果。未來的任何知識產權訴訟,無論結果如何,都可能導致我們的鉅額費用,並嚴重分散我們的技術和管理人員的努力。訴訟還可能中斷或以其他方式嚴重影響我們與現有和潛在客户的關係,以及我們在擁有相關第三方權利和我們可能受到司法管轄的國家/地區的製造、分銷和銷售業務。任何訴訟中的不利裁決可能會使我們對第三方承擔重大責任,需要從這些各方獲得有爭議的權利許可,假設可以獲得此類權利的許可,或者要求我們停止使用此類技術並花費大量資源開發非侵權技術。我們可能無法以可接受的價格獲得許可證。
過去,我們曾與第三方簽訂技術許可費協議。根據這些協議,我們同意根據相關產品的銷售向第三方支付特許權使用費。
C. | 組織結構 |
AudioCodes有限公司是由AudioCodes有限公司和全球20多家子公司組成的集團的母公司。AudioCodes Inc.是我們在特拉華州成立的全資美國子公司,是總部設在新澤西州薩默塞特的一家重要子公司。
D. | 財產、廠房和設備 |
我們租賃了位於以色列羅德市機場城的主要辦公室和倉庫設施,佔地約27.4萬平方英尺,年租賃費約為670萬美元(包括管理費)。本租約期限延至2024年1月31日。
我們的美國子公司AudioCodes Inc.在新澤西州薩默塞特或新澤西租賃公司租用了大約15,400平方英尺的設施。AudioCodes Inc.還在北卡羅來納州莫里斯維爾租用辦公室。2021年,我們在美國的所有辦公室的年租賃費(包括管理費)約為476,000美元。
2021年10月,我們簽訂了一項終止協議,實際上終止了新澤西租賃,或終止協議。根據終止協議,吾等同意在新澤西租約原定到期日之前終止租約。終止合同的條件是我們從房東那裏收到了總計150萬美元的解約金(分兩次平均支付750,000美元)減號小額電費由我們支付。我們在2021年10月收到了第一筆付款,我們預計剩餘的款項將在2022年8月支付。2021年記錄的與終止協議有關的租賃收入約為382 000美元。
我們在以色列租用更多的辦公室以及我們的國際辦事處;然而,我們不認為這些辦公室的租賃協議是實質性的。
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我們相信,這些特性足以滿足我們目前的需求。然而,我們可能需要擴大現有設施的規模,尋找新的設施,關閉某些設施或分租現有設施的一部分,以滿足我們未來的需求。
項目4.A.未解決的工作人員意見
沒有。
項目5.業務和財務審查及展望
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。這些會計原則要求管理層根據當時可獲得的信息、歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素來做出某些估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表之日報告的資產和負債數額,以及列報期間報告的收入和費用數額。
我們的管理層已經與我們的審計委員會一起審查了我們的關鍵會計政策和相關披露。請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註2,其中包含有關我們的會計政策和美國公認會計原則要求的其他披露的更多信息。
在持續的基礎上,管理層評估其估計和判斷。管理層根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種因素作出估計及判斷,而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。管理層認為,影響其在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計的重要會計政策,對於全面瞭解和評估AudioCodes公司報告的財務結果是最關鍵的,包括以下內容:
● | 收入確認和銷售退回準備; |
● | 計提壞賬準備; |
● | 庫存; |
● | 無形資產; |
● | 善意; |
● | 所得税和估價免税額; |
● | 基於股份的薪酬;以及 |
● | 或有負債。 |
新冠肺炎疫情和烏克蘭持續的衝突對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展,目前這些事態發展具有很大的不確定性。因此,我們在作出某些重要會計政策所需的判斷和估計時,會面對較正常情況更大的不明朗因素。
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收入確認和銷售退貨準備
我們的收入主要來自通過直銷隊伍和銷售代表銷售產品。我們的產品交付給我們的客户,其中包括電信和網絡行業的原始設備製造商或OEM、網絡設備供應商、系統集成商和分銷商,所有這些人都被視為最終用户。
收入按照會計準則編撰或ASC,606,“與客户簽訂合同的收入”。我們確認收入的核心原則是,將控制權移交給客户所產生的收入與我們預期從客户那裏獲得的對價相一致。因此,我們確定與客户的合同,確定合同中的履約義務,確定交易價格,將交易價格分配給合同中的每一項履約義務,並在我們履行履約義務時確認收入。
產品收入在所有履約義務得到履行時確認,在控制權轉移、產品交付和資產利益轉移時確認。支持收入在基本合同期限內按比例確認。續簽支助合同產生了新的履約義務,在期限內得到履行,在此期間按比例確認收入。對於專業服務,在提供服務或服務期限屆滿時,履行履約義務並確認收入。
我們簽訂的合同包括產品和服務的組合,這些產品和服務能夠區分開來,並作為單獨的履約義務進行核算。這些產品在交付時是不同的,因為客户可以在沒有任何專業服務、更新或技術支持的情況下獲得經濟效益。我們根據合同總對價中的相對獨立銷售價格,將交易價格分配給每一份履約義務。為獲得支持,我們根據單獨銷售續訂合同的價格確定獨立銷售價格。對於專業服務,我們根據我們單獨銷售這些服務的價格來確定獨立銷售價格。
我們的產品包含與我們的專有技術相關的重要元素,我們的解決方案提供了顯著不同的特性和功能。因此,通常無法獲得具有類似功能的產品的可比定價。此外,由於我們無法可靠地確定競爭對手銷售的可比產品的銷售價格,而且通常不會單獨銷售產品,因此無法直接觀察到獨立銷售價格。因此,我們根據合理的可用信息進行估計。預計售價是在考慮多個因素後確定的,這些因素包括但不限於不同地區和通過不同銷售渠道的定價做法、毛利率目標、內部成本、競爭對手的定價策略和行業技術生命週期。
除根據保修義務和任何適用的退貨權利外,我們在產品交付日期後對客户沒有任何義務。我們給予某些客户退貨的權利,或在有限的時間內按他們購買的產品的總價格的特定百分比換取其他產品。我們根據我們在歷史銷售退貨、貸方備忘錄數據分析和其他已知因素方面的經驗,根據ASC 606的規定,為產品退貨和更換以及其他激勵措施保留了撥備。這筆準備金從收入中扣除,截至2021年12月31日和2020年12月31日分別約為350萬美元和300萬美元。這筆準備金作為其他應付款和應計費用的一部分入賬。
遞延收入包括向尚未確認收入的客户開具發票的金額。遞延收入確認為(或當)我們履行合同規定的履約義務時。
壞賬準備
我們的貿易應收賬款來自對主要位於美洲、遠東、以色列和歐洲的客户的銷售。我們對我們的客户進行持續的信用評估,到目前為止還沒有因未收回的應收賬款而遭受任何重大損失。壞賬準備是就我們已確認為收入並被確定為可疑收款的金額確定的。我們通常不需要應收貿易賬款的抵押品,因為我們的大部分銷售都是向大型和成熟的公司進行的。有時,我們可能會購買信用保險,以彌補部分銷售的信用風險,這可能會減少我們因可疑收款而需要註銷的金額。
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盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。對原材料和成品採用“加權平均成本法”來確定成本。我們定期評估相對於當前和歷史銷售價格、歷史和預計銷售量以及技術過時的手頭數量。根據這些評價,對庫存進行了核銷,以彌補因物品運輸緩慢、技術陳舊、庫存過多、停產的產品線和低於成本的市場價格而產生的風險。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,我們分別註銷了約170萬美元、420萬美元和450萬美元的庫存。
無形資產
作為我們收購的結果,截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的資產負債表包括收購的無形資產總額分別約為240萬美元和60萬美元。
我們將所收購公司的收購價格分配給所收購的有形和無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債。這些估值要求管理層做出重大估計和假設,特別是關於無形資產。評估無形資產的關鍵估計包括來自收購技術、商號、積壓和客户關係的未來預期現金流。此外,考慮的其他因素包括被收購公司銷售的產品的品牌知名度和市場地位,以及對該品牌將在合併後公司的產品組合中繼續使用的時間段的假設。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身就是不確定和不可預測的。
如果我們沒有適當地分配這些部件,或者我們錯誤地估計了這些部件的使用壽命,我們對攤銷費用的計算可能無法適當地反映這些成本在未來期間的實際影響,這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
無形資產由獲得的技術、客户關係和許可證組成。不被認為具有無限使用年限的無形資產在其估計使用年限內採用直線攤銷,估計使用年限從四年半到十年不等。這些資產的可回收性是通過資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量的比較來衡量的。如該等資產被視為減值,則任何減值金額均以減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內,並無確認任何減值費用。
商譽
作為我們收購的結果,我們的資產負債表包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的收購商譽總額分別約為3760萬美元和3620萬美元。商譽指購入價格及相關成本超過按購置法購入併入賬的企業有形及可識別無形資產淨值的公允價值。根據ASC 350“無形、商譽和其他”,商譽不攤銷,至少每年進行減值測試。我們的年度減值測試在每年第四季度末進行。如果在年度減值測試之間發生減值事件或指標,我們將在該日進行商譽減值測試。
ASC 350《無形資產-商譽和其他》規定了商譽減值測試的兩個階段。第一階段篩選減損,而第二階段(如有必要)測量減損。如果報告單位的賬面淨值超過其估計公允價值,則商譽減值被視為存在。在這種情況下,然後進行第二階段,我們通過比較報告單位商譽的賬面價值和該商譽的隱含公允價值來衡量減值。減值損失確認的金額等於超出的金額。在進行兩步商譽減值測試之前,我們可以選擇進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果是這種情況,則需要進行兩步商譽減值測試。如果報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值,則不需要進行兩步商譽減值測試。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,並無就無形資產確認任何減值虧損。
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目錄表
所得税和估價免税額
作為編制綜合財務報表過程的一部分,我們被要求估計我們在每個司法管轄區的所得税支出。這一過程涉及我們估計我們當前的實際税收風險,這是作為應付税款應計的,同時評估由於税收和會計目的對項目的不同處理而產生的臨時差異。這些差異導致了遞延納税資產,這些資產包括在我們的綜合資產負債表中。我們可能會記錄一項估值準備金,以將我們的遞延税項資產減少到更有可能實現的未來税收優惠金額。
雖然我們相信我們的估計是合理的,但不能保證最終的税收結果和估值免税額不會與我們的歷史所得税撥備和應計項目中反映的不同。
我們已經提交或正在提交美國聯邦、州和外國納税申報單以及以色列納税申報單,這些納税申報單可能會接受各自税務機關的審計。雖然最終結果尚不得而知,但我們相信已計提足夠的金額,報税表審核可能導致的任何調整不太可能對我們的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
基於股份的薪酬
我們根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》核算基於股份的薪酬。我們利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計股票薪酬在授予之日的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型要求對股息收益率、預期波動率、期權預期壽命和無風險利率做出主觀假設。這些假設反映了管理層的最佳估計。這些投入和假設的變化可能會對公允價值的估計和與股票期權相關的基於股票的薪酬支出的金額產生重大影響。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,我們確認了基於股份的薪酬支出分別為1410萬美元、880萬美元和530萬美元。截至2021年12月31日,約有1,980萬美元的未確認股份薪酬支出總額與我們授予的非既得性股份薪酬安排有關。截至2021年12月31日,此類費用預計將在3.11年的加權平均期內確認。
或有負債
我們不時地捲入索賠、訴訟、政府調查和其他因我們的正常業務過程而引起的訴訟。當我們認為負債很可能已經發生,且金額可以合理估計時,我們就為負債計提準備金。要確定概率和估計金額,需要做出重大判斷。這種法律程序本質上是不可預測的,並受到重大不確定因素的影響,其中一些不是我們所能控制的。如果這些估計和假設中的任何一項發生變化或被證明是不正確的,可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性影響。截至2021年12月31日,沒有記錄任何撥備。
近期發佈和採納的會計公告
見本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2z。
新會計公告尚未生效
請參閲本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註2AA。
A. | 經營業績 |
您應該在閲讀本年度報告中包含的合併財務報表和其他財務信息的同時閲讀本討論。
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目錄表
概述
AudioCodes是一家為數字工作場所提供先進通信軟件、產品和生產力解決方案的領先供應商。我們的產品在本地部署或通過雲交付。我們的解決方案和產品提供軟件通信、基於雲的平臺、客户駐地設備和軟件應用程序,旨在滿足企業和服務提供商不斷增長的需求,這些企業和服務提供商正在重新調整運營,向全IP網絡過渡,並託管統一通信和協作業務服務。此外,我們還提供一整套專業和託管服務,允許我們的合作伙伴和客户從模塊化的專業服務組合中選擇服務套餐(或補充他們自己的服務)。
我們的產品部署在全球企業和服務提供商的雲網絡中。我們的產品包括會話邊界控制器(SBC)、生命週期管理解決方案、VoIP網絡路由解決方案、媒體網關、多業務商務路由器、IP電話、增值應用和專業服務。我們的高清VoIP技術和產品在新興的語音通信服務中提供了更高的清晰度和更好的終端用户體驗。我們在全球100多個國家和地區部署了數千萬個SBC、媒體網關和媒體服務器會話。我們的高可用性平臺涵蓋服務提供商和大型企業的低、中、高密度應用。
我們在電信市場擁有超過25年的經驗,為企業和服務提供商部署提供廣泛的解決方案和服務。這些解決方案是圍繞我們經過現場驗證的VoIP產品系列構建的。我們的VoIP技術包含語音質量增強和同類最佳的VoIP網絡元素和應用,並且在產品和網絡互操作性方面與業界領先的公司有着良好的記錄。憑藉對SIP等行業標準協議的全面支持,以及與行業領先的軟交換、專用小交換機或PBX、IP-PBX、統一通信和聯繫中心平臺的成熟互操作性,我們為幾乎任何語音通信環境提供創新的解決方案,從而降低總擁有成本、增強功能和卓越的語音質量。
我們投入了大量的開發資源來遵守微軟的要求,目的是成為微軟認可的合作伙伴,為他們的企業市場統一通信解決方案,即Microsoft Skype for Business和Microsoft Team。我們已經調整了我們的一些網關產品、IP電話、會話邊界控制器、可存活分支應用程序、增值應用程序和專業服務,以在Microsoft Skype for Business和Microsoft Teams環境中運行。我們面向Skype for Business和微軟團隊統一通信市場的產品主要銷售給我們的渠道合作伙伴,這些合作伙伴向企業分銷和集成Skype for Business解決方案。
2019年11月,我們和我們的前以色列子公司AudioCodes Development Ltd.(從2020年1月1日起合併到我們公司)就他們從IIA獲得的某些贈款與IIA簽訂了特許權使用費買斷協議或特許權使用費買斷協議。在特許權使用費買斷協議簽訂時,與這些贈款有關的或有淨特許權使用費負債約為4900萬美元,或在本節中為債務,包括截止特許權使用費買斷協議之日的利息。作為特許權使用費收購協議的一部分,我們同意從2019年開始分三年向IIA支付約3220萬美元(以全額償還債務)。年度分期付款與NIS掛鈎,並計入利息。根據特許權使用費收購協議,我們取消了與我們未來與這些贈款有關的收入相關的所有特許權使用費義務。於2021年12月、2020年12月及2019年11月,吾等根據特許權使用費收購協議支付了三期分期付款,分別約為12.2美元、11.6美元及1,070萬美元。
我們提供全面的專業服務計劃,旨在為我們的網絡產品提供響應、預防和諮詢支持。我們的專業服務支持網絡設備、應用程序和基礎設施,使大型組織和服務提供商能夠實現高性能多服務網絡的潛力。
我們的總部和研發設施設在以色列,在美國和中國設有研發分部。我們在歐洲、亞洲、拉丁美洲和澳大利亞設有其他辦事處。
從歷史上看,我們很大一部分收入來自有限數量的OEM、NEP、系統集成商和分銷商的大筆採購。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,我們最大的客户Westcon Group分別約佔我們收入的15.44%、13.03%和13.50%。此外,在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,ScanSource Communications Group分別約佔我們收入的10.9%、13.47%和16.0%。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年中,我們的前五大客户分別約佔我們收入的38.70%、37.70%和41.50%。如果我們失去了一個大客户,並且未能添加新客户來取代關聯的
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如果出現收入損失或從任何此類客户獲得的收入大幅減少的情況,我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
基於我們過去三個財年客户所在地的收入如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||
| 2021 | 2020 |
| 2019 |
| ||
美洲 | 46.5 | % | 46.7 | % | 48.7 | % | |
遠東 | 15.7 | 16.3 |
| 13.6 | |||
歐洲 | 35.6 | 34.3 |
| 36.4 | |||
以色列 | 2.2 | 2.7 |
| 1.3 | |||
總計 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
除了分銷商和服務提供商的重複業務外,我們認為潛在客户通常需要投入大量資源來測試和評估我們的產品,並將它們集成到他們更大的系統中。我們的銷售流程經常受到與宂長的審批流程相關的延誤的影響,這些流程通常伴隨着新通信設備的設計和測試。由於這些原因,我們的產品向新客户銷售的週期往往很長,平均約為6至12個月。因此,在從銷售中獲得收入之前,我們可能會產生大量的銷售和產品開發費用。
我們開展業務的主要經濟環境的貨幣是美元,因此,我們使用美元作為我們的功能貨幣。最初以美元計價的交易和餘額按其原始金額列報。因預先計量以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目而產生的所有交易損益均酌情作為財務收入或支出反映在經營報表中。
近年來,對VoIP技術的需求有所增加。近年來,從傳統電路交換網絡向下一代分組交換網絡的轉變勢頭持續增強。隨着數據流量成為通信中的主導因素,服務提供商正在建設和維護集成語音和數據服務的融合網絡。在發達國家,傳統和替代服務提供商採用了捆綁的三網融合(語音、視頻和數據)和四網融合(語音、視頻、數據和移動)服務。在IP語音和多媒體的推動下,這一趨勢加劇了有線電視、有線電視、互聯網服務提供商和移動運營商之間的競爭,增加了採用和部署VoIP網絡的壓力。此外,在中國和印度等國以及東歐某些國家,沒有基本有線服務的欠發達市場正在採用VoIP技術來提供以前無法提供的語音和數據服務。
普遍的經濟不確定性,包括世界信貸和股票市場的混亂,已經並將繼續對世界各地的商業產生負面影響。這種經濟環境對科技行業和我們的主要客户產生了不利影響。情況可能繼續不確定或可能惡化,這可能導致消費者和客户整體支出減少,這可能對我們產品的銷售產生不利影響。我們的重要客户獲得流動資金的能力的中斷可能會導致他們的業務嚴重中斷或全面惡化,這可能導致他們對我們產品的訂單大幅減少,以及他們無法或未能履行他們對我們的付款義務,任何這些都可能對我們的運營業績和流動性產生重大不利影響。此外,客户獲得流動資金的能力的任何中斷都可能導致客户要求我們延長付款期限,或要求我們為他們的購買提供長期融資。延長付款期限或客户的財務和/或信用狀況出現重大不利變化,也可能要求我們承擔與該客户的應收賬款相關的更大信用風險,或可能限制我們收回與該客户購買相關的應收賬款的能力。因此,我們的壞賬準備和應收賬款的註銷可能會增加。
新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響
新冠肺炎的傳播,包括其高傳染性的變種和亞系,繼續給世界各地的企業帶來重大挑戰和風險。包括以色列和美國在內的許多國家的政府當局已經實施,並可能繼續實施控制新冠肺炎傳播的重大措施,包括暫時關閉企業,嚴格限制旅行和人員流動,以及對企業行為的其他實質性限制。在……裏面
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為了應對新冠肺炎疫情,我們之前根據以色列衞生部的要求和我們開展業務的其他國家的類似安排,為我們在以色列的員工實施了遠程工作和工作場所協議。
新冠肺炎疫情擾亂了供應鏈,影響了一系列行業的生產和銷售,包括我們所在的行業。鑑於我們的一些材料和產品來自中國的供應商,我們的大部分產品都是在中國生產的,我們在中國有50多名員工。我們之前在2020年第一季度中期經歷了硬件產品製造的延遲。儘管我們能夠在該季度按計劃發貨,但新冠肺炎疫情已經並可能繼續在我們的供應鏈、製造和發貨方面造成中斷和/或延誤。雖然我們之前已經並將繼續積極管理業務,試圖減輕新冠肺炎疫情的影響,但目前我們無法估計新冠肺炎疫情對我們的業務、運營業績和財務狀況產生的持續時間或全部影響。
政府對新冠肺炎疫情的反應,封鎖,包括就地避難令,以及世界各國政府為管理新冠肺炎流行病而採取的社會疏遠政策,導致在家工作(在家工作或WFH)政策和技術的採用速度加快,這一全球趨勢在過去幾年已經形成勢頭。為了確保業務連續性,公司和聯繫中心被迫將員工從實體辦公室快速過渡到在家工作環境。這反過來又導致對UCaaS和視頻會議解決方案(如Microsoft Teams和Zoom)的需求增加,以及聯繫中心Home代理解決方案的工作。由於最近的這些趨勢,我們經歷了對我們相關產品和解決方案的需求增加。
為了應對這種增長的需求,我們之前推出了在家工作促銷和解決方案,旨在幫助公司為家庭員工和聯繫中心代理的工作提供可靠且高質量的語音通信。以前無法過渡到WFH的企業,或由於老化或不適當的通信解決方案而在實施WFH安排時面臨挑戰的企業,已經開始並可能繼續採用政策和技術,以更好地為未來可預見和不可預見的事件做好準備,阻止員工在現場實際辦公室工作,這一趨勢已為我們的業務提供了直接好處。我們還認為,更多的企業最終可能決定全部或部分過渡到萬豪國際,作為新冠肺炎疫情之前運營方式的持續替代方案。
新冠肺炎疫情的持續發展和流動性,及其對全球經濟的實質性和不利影響,限制了我們明確預測新冠肺炎疫情將在短期和長期內對我們的業務和運營產生何種影響的能力。政府對新冠肺炎疫情的最新應對措施,以及此類措施的改變和延長,可能會繼續導致動盪和不確定的經濟狀況。新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果的影響程度將取決於未來的發展,目前高度不確定。此類事態發展包括但不限於新冠肺炎在全球範圍內的持續時間和嚴重程度以及後續浪潮和變體的影響、我們運營所在國家/地區推出疫苗的時間、步伐和有效性、我們的供應鏈和繼續生產產品的能力所面臨的延遲和障礙,以及政府為防止新冠肺炎及其高傳染性和新型變體的傳播而可能出臺的對我們業務和人員的持續限制。
烏克蘭持續的衝突
2022年2月,俄羅斯發動對烏克蘭的大規模入侵,截至本年度報告之日,俄烏兩國繼續發生積極的武裝衝突。這種衝突已經並可能繼續導致烏克蘭的基礎設施遭到嚴重破壞,軍事人員和平民傷亡慘重。由於俄羅斯入侵烏克蘭,幾個國家的政府對俄羅斯(以及俄羅斯和白俄羅斯的某些銀行、公司、政府官員和其他個人)實施了商業和經濟制裁。2022年3月,以色列外長拉皮德表示,以色列不會成為繞過美國和其他西方國家對俄羅斯實施制裁的途徑,以色列的銀行已經選擇切斷與受制裁的俄羅斯銀行的關係。
雖然無法預測或確定烏克蘭衝突的最終後果和影響,但除其他外,這種衝突可能導致重大的區域不穩定和地緣政治轉變,並對全球宏觀經濟條件、金融市場、匯率和供應鏈產生實質性的不利影響。如果俄羅斯和烏克蘭之間的談判最終不成功,烏克蘭的衝突可能會在短期和長期內對我們的財務狀況、業務和運營(以及與我們打交道的交易對手的業務)以及整個全球經濟產生持久的影響。
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目錄表
經營成果
下表列出了所示期間的業務成果,以美元計算,並佔總收入的百分比:
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||
| 2021 | 2020 |
| ||||||||
的百分比 | 的百分比 | ||||||||||
金額 | 收入 | 金額 | 收入 | ||||||||
收入: |
| ||||||||||
產品 | $ | 155,089 | 62.3 | % | $ | 145,332 | 65.8 | % | |||
服務 | 93,831 | 37.7 | 75,442 | 34.2 | |||||||
總收入 | 248,920 | 100.0 | 220,774 | 100.0 | |||||||
收入成本: |
| ||||||||||
產品 | 52,750 | 21.2 | 54,384 | 24.6 | |||||||
服務 | 25,279 | 10.2 | 16,574 | 7.5 | |||||||
收入總成本 | 78,029 | 31.3 | 70,958 | 32.1 | |||||||
毛利 | 170,891 | 68.7 | 149,816 | 67.9 | |||||||
運營費用: | |||||||||||
研究與開發,網絡 | 53,396 | 21.5 | 46,072 | 20.9 | |||||||
銷售和市場營銷 | 62,057 | 24.9 | 51,217 | 23.2 | |||||||
一般和行政 | 15,914 | 6.4 | 14,177 | 6.4 | |||||||
總運營費用 | 131,367 | 52.8 | 111,466 | 50.5 | |||||||
營業收入 | 39,524 | 15.9 | 38,350 | 17.4 | |||||||
財務收入(費用),淨額 | 123 | 0.1 | (1,703) | (0.8) | |||||||
所得税税前收入 | 39,647 | 16.0 | 36,647 | 16.6 | |||||||
所得税 | (5,896) | (2.4) | (9,399) | (4.3) | |||||||
淨收入 | $ | 33,751 | 13.6 | % | $ | 27,248 | 12.3 | % |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入。在截至2021年12月31日的一年中,收入增長了12.7%,達到2.489億美元,而截至2020年12月31日的一年中,收入為2.208億美元。
在截至2021年12月31日的一年中,我們來自產品銷售的收入增長了6.7%,從截至2020年12月31日的1.453億美元增長到1.551億美元,佔總收入的62.3%,佔總收入的65.8%。產品銷售收入的增長主要是由於我們的企業活動與UCaaS和聯繫中心市場相關,企業/企業(特別是微軟團隊)越來越多地採用統一通信和協作解決方案,這些解決方案佔我們收入的很大一部分,以及聯繫中心客户遷移到IP並從家庭獲得工作解決方案的增加。UC和CC解決方案的更多采用以及向全IP語音網絡的遷移對我們的產品需求產生了積極影響,特別是支持了我們SBC產品的高速增長。
在截至2021年12月31日的一年中,我們的服務銷售收入增長了24.4%,達到9380萬美元,佔總收入的37.7%,而截至2020年12月31日的一年,服務銷售收入為7540萬美元,佔總收入的34.2%。服務銷售收入的增長主要是由我們的專業和託管服務產品的增長推動的。這一增長的核心是我們在轉向經常性收入方面的持續進展,並在AudioCodes Live產品的運營中強有力地執行。產品支持服務的增長歸因於前幾個時期的產品銷售,這是由於我們在某些地區提高了支持協議的續約率,以及對更多受支持產品的支持服務。專業服務銷售額的增長歸因於作為AudioCodes Live產品的一部分,我們提供了更多合同值更高的管理型服務,以及我們提供的更廣泛的專業服務組合,以及企業統一通信市場(主要是微軟團隊)對此類服務的需求增加。
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收入成本和毛利。收入成本包括硬件成本、質量保證、與專業和支持客户服務有關的間接費用、與製造活動有關的間接費用、技術許可以及支付給第三方和國際保險業協會的特許權使用費。在截至2021年12月31日的一年中,毛利潤從截至2020年12月31日的1.498億美元增加到1.709億美元。在截至2021年12月31日的一年中,毛利潤佔總收入的比例為68.7%,而截至2020年12月31日的一年為67.9%。毛利佔總收入的百分比增加主要是由於(I)軟件產品和服務銷售收入的增加,軟件產品和服務的平均毛利大大高於軟件產品和服務,以及(Ii)我們的固定間接費用分攤到增加的收入中。在截至2021年12月31日的一年中,與股票薪酬相關的收入成本中包括的支出為40萬美元,而截至2020年12月31日的一年為20萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中,與產品銷售相關的收入成本下降了3.0%,從截至2020年12月31日的5440萬美元降至5280萬美元。產品毛利率在截至2021年12月31日的年度為66.0%,在截至2020年12月31日的年度為62.6%。這一增長主要是由於在截至2021年12月31日的一年中,我們的產品銷售中出現了更有利的產品組合,包括軟件銷售超過硬件銷售。
在截至2021年12月31日的一年中,與服務銷售相關的收入成本增長了52.5%,從截至2020年12月31日的1,660萬美元增至2,530萬美元。這一增長主要是由於與向服務提供商和企業客户提供服務和實施我們的產品相關的支持人員費用增加所致。在截至2021年12月31日的一年中,來自服務銷售的毛利率百分比從截至2020年12月31日的78.0%下降到73.1%。
研究和開發費用,淨額。研究和開發費用淨額主要包括從事持續研究和開發活動的僱員的工資和相關費用、與開發有關的原材料和分包商的費用,減去國際投資協定的贈款。在截至2021年12月31日的一年中,研發費用增長了15.9%,從截至2020年12月31日的4610萬美元增至5340萬美元。在截至2021年12月31日的一年中,淨收入佔總收入、研發費用的比例從截至2020年12月31日的20.9%增加到21.5%。絕對數的增加主要是由於(I)新謝克爾對美元升值和(Ii)我們的員工總數和相關費用的增加。此外,在截至2021年12月31日的一年中,與股票薪酬相關的研發費用為280萬美元,而截至2020年12月31日的一年為150萬美元。在截至2021年12月31日的一年中,確認的IIA贈款為60萬美元,而截至2020年12月31日的一年中,確認的贈款為40萬美元。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資和相關費用(包括銷售佣金),以及展覽、差旅和相關費用。在截至2021年12月31日的一年中,銷售和營銷費用增長了21.2%,從截至2020年12月31日的5120萬美元增至6210萬美元。在截至2021年12月31日的一年中,銷售和營銷費用佔總收入的比例從截至2020年12月31日的23.2%增加到24.9%。絕對值的增長主要是由於新謝克爾對美元的升值,以及我們員工總數的增加以及與這些員工相關的費用的增加。我們增加了員工,以努力增加我們在銷售產品和服務領域的市場份額,這主要是因為我們在轉向經常性收入方面繼續取得進展。此外,在截至2021年12月31日的一年中,與基於股票的薪酬相關的銷售和營銷費用中包括的費用為620萬美元,而截至2020年12月31日的一年為360萬美元。
一般和行政費用。一般費用和行政費用主要包括薪金及財務、人力資源和一般管理人員的相關費用、租金、網絡和壞賬津貼,以及保險和諮詢服務費用。在截至2021年12月31日的一年中,一般和行政費用增長了12.3%,從截至2020年12月31日的1420萬美元增至1590萬美元。在截至2021年和2020年12月31日的每一年中,一般和行政費用佔總收入的百分比為6.4%。一般和行政費用增加的主要原因是新謝克爾對美元升值。此外,在截至2021年12月31日的一年中,包括在與基於股份的薪酬相關的一般和行政費用中的費用為480萬美元,而截至2020年12月31日的一年為340萬美元。
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財務收入(費用),淨額。財務收入(支出),淨額主要包括現金和現金等價物、有價證券和銀行存款賺取的利息,扣除我國銀行貸款和銀行手續費的利息、匯率和與以色列消費物價指數差額的聯繫。在截至2021年12月31日的一年中,淨財務收入為10萬美元,而截至2020年12月31日的一年中,財務支出淨額為170萬美元。截至2021年12月31日的一年中,財務費用淨額減少的主要原因是:(I)與匯率波動有關的費用減少;(Ii)與有價證券有關的利息收入增加。
所得税。截至2021年12月31日的一年,所得税為590萬美元,而截至2020年12月31日的一年為940萬美元。截至2021年12月31日止年度的所得税主要是由於截至2020年12月31日止年度税率變動導致遞延税項資產減少所致。
關於2020年12月31日終了年度的經營成果與2019年12月31日終了年度的比較的討論載於我們2020年12月31日終了年度20-F年度報告或2020年20-F年度報告項目5“經營成果”的標題下。
通貨膨脹、貶值和貨幣波動對經營業績、負債和資產的影響
由於我們的大部分收入是以美元計價或與美元掛鈎,我們認為通貨膨脹和新謝克爾/美元匯率的波動對我們的收入沒有實質性影響。然而,我們以色列行動的大部分費用,主要是與人員和設施有關的費用,都發生在國家安全局。以色列的通貨膨脹和美元匯率的波動對我們的支出產生了一些影響,因此對我們的淨收入也有一些影響。以美元表示的我們的新謝克爾成本,受到以色列通貨膨脹率的任何增加在多大程度上沒有被新謝克爾相對於美元的貶值所抵消(或在滯後的基礎上被抵消)的影響。
為了防止預測的外幣現金流因在NIS支付而發生的價值變化,我們可能會維持一個外幣現金流對衝計劃。我們用遠期合約對衝以外幣計價的部分預測費用。由於以色列通貨膨脹的影響,這些措施可能無法充分保護我們免受物質不利影響。
此外,美國和其他市場不斷上升的通脹可能會影響全球經濟,並最終影響對我們產品和服務的需求。在2021年期間,由於幾個市場因素,全球市場經歷並將繼續經歷更高的通貨膨脹率。由於這些通脹壓力,許多國家的政府已經實施,並可能在短期內繼續實施緊縮貨幣政策,這可能會減緩當地經濟的增長速度,並限制信貸的可獲得性。如果當前的通貨膨脹率以及財政和貨幣政策的轉變導致增長放緩或衰退,它可能會對我們的產品和服務的需求以及在此過程中對我們的業務、運營結果和整體財務狀況產生實質性的不利影響。
如果發生全球衰退,可能會對我們接觸的關鍵交易對手產生不利影響,包括他們尋求從我們那裏獲得的產品和服務減少的形式。
下表介紹了以色列的通貨膨脹率、新謝克爾對美元的貶值速度以及經貶值調整後的以色列通貨膨脹率:
以色列人 | ||||||
以色列人 | NIS貶值 | 通貨膨脹率 | ||||
通貨膨脹率 | 或欣賞 | 調整後的 | ||||
截至的年度 | 率 | 率 | 貨幣貶值 | |||
十二月三十一日, |
| % |
| % |
| % |
2021 | 2.8 | (3.3) | (6.1) | |||
2020 |
| (0.7) |
| (7.0) |
| (6.3) |
2019 |
| 0.6 |
| (7.8) |
| (8.4) |
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B. | 流動資金和資本資源 |
過去兩年,我們的運營資金主要來自我們的現金和現金等價物、銀行存款、銀行借款和運營現金。此外,在2020年6月,我們通過公開募股實現淨收益約8,540萬美元(見下文)。
截至2021年12月31日,我們擁有1.748億美元的現金和現金等價物、短期和長期有價證券以及銀行存款,比2020年12月31日的1.863億美元現金和現金等價物以及銀行存款減少了1150萬美元。截至2021年12月31日,由於一項租賃協議,我們被限制使用約510萬美元的現金。
已知的合同債務和其他債務對我們的重大現金需求包括我們的租賃承諾和購買承諾。有關上述承諾及採購承諾的其他資料,請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註11及附註12A。普通股的發行
2020年6月8日,我們以每股35美元的價格,承銷公開發行了260萬股普通股。在扣除承銷商的折扣和佣金以及我們應支付的其他發售費用後,我們從此次發行中獲得的淨收益約為8540萬美元。
股票回購計劃與現金分紅
2020年2月,我們獲得了以色列法院的批准,可以回購最多1200萬美元的普通股。此外,在2021年1月、7月和12月,我們都獲得了法院的批准,可以分別額外購買3000萬美元、3500萬美元和3500萬美元的普通股。2020年和2021年收到的每一份批准都允許我們將批准的金額用於股票回購或現金股息。此外,2020年8月,我們在以色列獲得法院批准分發共計1000萬美元。以色列法院一般將批准期限限制在申請之日起六個月內。因此,儘管該計劃沒有確定的結束日期,但它需要根據當時的普遍事實,每六個月通過提交新的法院申請來續簽。在截至2021年12月31日的年度內,並無購回任何股份(回購計劃除外)。股票購買已經或將會在公開市場交易或私下協商的交易中進行,並可能不時根據市場情況、股價、交易量或其他因素進行。回購計劃不要求我們購買特定數量的股票,可能會不時暫停或終止。
在截至2021年12月31日的年度內,我們以約4,180萬美元收購了1,325,078股普通股,並宣佈和支付了總計1,090萬美元的現金股息。在截至2020年12月31日的年度內,我們宣佈並支付了總計850萬美元的現金股息。2022年2月,我們宣佈了總計580萬美元的現金股息。截至2022年4月24日,根據2021年12月法院批准的最近一次批准,我們約有830萬美元可用於股票回購或股息。
銀行貸款
2015年12月,我們與一家以色列商業銀行簽訂了一項貸款協議,該銀行提供了本金總額為300萬美元和300萬歐元的貸款。貸款的年利率為倫敦銀行同業拆息加1%至2.5%,分20期等額按季償還。截至2021年12月31日,貸款已全部償還。
2016年12月,我們與一家以色列商業銀行簽訂了一項貸款協議,該銀行提供的貸款本金總額為600萬美元。貸款的年利率為倫敦銀行同業拆息加1.1%至2.5%,分20個等額季度償還。截至2021年12月31日,貸款已全部償還。
經營活動的現金流
在截至2021年12月31日的一年中,我們的經營活動提供了大約4730萬美元的現金,主要原因是淨收益3380萬美元,遞延收入增加550萬美元,庫存增加450萬美元,其他應付款和應計費用增加960萬美元,折舊和攤銷的非現金費用240萬美元,基於股票的薪酬支出1420萬美元,遞延税項資產減少340萬美元,由
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特許權使用費買斷負債減少1,170萬美元,應收貿易賬款增加1,440萬美元。我們的遞延收入增加,主要是由於過去幾年來自服務的收入增加,而遞延税項資產由於使用這些資產和更新臨時税項差異而減少。
於截至2020年12月31日止年度,我們的經營活動提供約3,850萬美元現金,主要是由於淨收入2,720萬美元,遞延收入增加590萬美元,其他應付款項及應計開支增加380萬美元,折舊及攤銷非現金費用230萬美元,以股份為基礎的薪酬開支880萬美元,以及遞延税項資產減少840萬美元,但由特許權使用費收購負債減少980萬美元及應收貿易款項增加700萬美元部分抵銷。我們的遞延收入增加,主要是由於過去幾年服務收入的增加,以及這些資產的使用和臨時税項差異的更新導致遞延税項資產減少。
投資活動產生的現金流
在截至2021年12月31日的一年中,我們的投資活動提供了大約4,260萬美元的現金,這主要是由於短期銀行存款減少了8,460萬美元,部分被購買了4,380萬美元的有價證券所抵消。
在截至2020年12月31日的一年中,我們在投資活動中使用了約1.393億美元的現金,主要是由於購買了5500萬美元的有價證券,以及淨增加了8280萬美元的短期和長期銀行存款。
融資活動產生的現金流
在截至2021年12月31日的年度內,我們使用了約5,150萬美元現金進行融資活動,主要是由於4,180萬美元用於回購我們的股票,1,090萬美元用於向我們的股東支付現金股息,120萬美元用於償還銀行貸款,部分被行使股票期權時發行股票的240萬美元所抵消
在截至2020年12月31日的年度內,我們的融資活動提供了約7,710萬美元的現金,主要是由於我們在2020年6月公開發行普通股的淨收益8,540萬美元和行使股票期權時發行股票的收益260萬美元,部分抵消了用於向我們的股東支付現金股息的840萬美元和用於償還銀行貸款的250萬美元。
融資需求
我們預計,在可預見的未來,我們的運營費用將是對我們現金資源的實質性使用。我們相信,我們目前的營運資金足以滿足我們至少未來12個月的營運現金需求,包括我們現有銀行貸款所需的付款。我們戰略的一部分是尋求收購機會。如果我們沒有足夠的現金為我們的運營和完成其他收購提供資金,我們可能需要獲得額外的債務或股權融資。我們不能肯定,如果需要,我們是否能夠以可接受的條件或根本不能獲得額外的融資。
有關截至2020年12月31日及截至該日止年度的流動資金及資本資源的資料,載於2020年20-F報告第5項“流動資金及資本資源”的標題下。
C.研發、專利和許可證等。
研究與開發
為了適應快速變化的市場需求,我們非常重視旨在改進現有產品和開發新產品的研究和開發項目。我們投資於雲和虛擬化技術,確保我們的產品和技術適合並優化了雲和託管服務環境。我們還在通過SmartTAP、VoiceAI Connect和voca等解決方案進一步開發我們的SaaS產品。我們正在為Microsoft團隊開發生產力解決方案以及專門的設備和應用程序,例如Direct Routing Surviving Branch Appliance(SBA)。我們正在不斷增強我們的會話邊界控制器和數字媒體網關,用於運營商和企業部署、多服務
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業務路由器、IP電話和會議室設備,以及管理應用程序,具有更大的容量、新的功能並符合最新的相關標準和協議。
此外,我們將繼續維護用於運營商和企業應用程序的模擬和數字媒體網關、多業務商務路由器,並進一步開發我們的會話邊界控制器、IP電話、管理路由和生產力應用程序,以及用於Microsoft Skype/Team for Business的專用設備,如SBA、CCE和CloudBond 365。我們的平臺預計將具有更大的會話容量、新功能、增強的信令軟件和對新協議的合規性,以及新的管理和生產力應用。我們還投資於雲和虛擬化技術,確保我們的產品和技術套件針對雲和託管服務進行了優化。截至2021年12月31日,我們有316名員工主要從事全職研發。
在截至2021年12月31日的一年中,我們的淨研發費用約為5340萬美元,而截至2020年12月31日的一年為4610萬美元,截至2019年12月31日的一年為4120萬美元。我們不時收到國際保險業協會的專營權費補助金。作為IIA贈款的接受者,我們有義務為以色列境內受贈款約束的項目進行所有制造活動,除非我們獲得豁免。未經國際投資協定批准,用於生產產品的研究和開發技術不得轉讓給第三方,可能需要支付鉅額款項。這種研究或開發產生的任何產品的出口都不需要獲得國際投資機構的批准。
如上所述,2019年11月,我們和我們的前以色列子公司AudioCodes Development Ltd.(於2020年1月1日合併到我們公司)與IIA簽訂了關於我們從IIA獲得的某些贈款的版税買斷協議。在訂立特許權使用費買斷協議時,與這些贈款有關的或有淨特許權使用費負債約為4,900萬美元,包括截止特許權使用費買斷協議之日的利息。作為特許權使用費收購協議的一部分,我們同意從2019年開始分三年向IIA支付約3220萬美元(以全額償還債務)。年度分期付款與NIS掛鈎,並計入利息。根據特許權使用費收購協議,我們取消了與我們未來與這些贈款有關的收入相關的所有特許權使用費義務。於二零二一年十二月、二零二零年十二月及二零一九年十一月,吾等分別支付根據特許權使用費收購協議到期的三期款項約1,220萬美元、1,160萬美元及1,070萬美元。
截至2021年12月31日,我們已經從IIA獲得了總計約730萬美元的贈款,用於我們與其他以色列子公司相關的某些研發項目。我們有義務向IIA支付特許權使用費(不在特許權使用費買斷協議的涵蓋範圍內),相當於產品銷售收入的3%至5%,以及此類項目產生的其他相關收入,如果不需要額外支付,最高可達收到贈款的100%,與美元掛鈎,並按贈款時倫敦銀行同業拆借利率計息。支付這些版税的義務取決於產品的實際銷售情況,如果沒有這種銷售,則不需要支付任何費用。
截至2021年12月31日,我們的其他以色列子公司有或有義務支付約1910萬美元的特許權使用費。
D. | 趨勢信息 |
隨着從傳統通信系統向IP通信和統一通信的轉變,全球向全IP的遷移繼續影響着我們的業務,就像幾年來所做的那樣。新冠肺炎的流行加速了這一趨勢,因為許多組織加快了遷移計劃,將員工轉移到離家工作環境或混合工作環境。
電信行業基於私有和公共雲的服務的持續增長繼續影響着我們的業務。採用微軟團隊等雲服務對企業和服務提供商來説是一個有吸引力的提議,有可能顯著節省運營和資本成本,並提高工作效率和靈活性。我們提供一系列基於軟件的產品和解決方案,這些產品和解決方案在設計時考慮到了雲。雖然我們預計這些基於軟件的解決方案的銷售額將會增加,但這可能會導致我們基於硬件的會話邊界控制器產品的收入下降。
隨着數據流量成為通信中的主導因素,服務提供商正在建設和維護集成語音和數據服務的融合網絡。這推動了SD-廣域網等新數據網絡技術的集成,以及支持這些功能的集成設備的採用。此外,老化的傳統TDM交換機、高昂的維護成本
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合同和監管準則正在推動世界各地的服務提供商宣佈“PSTN關閉”,並將他們的電話服務遷移到IP通信。
以前基於我們的使能技術製造網絡設備產品的客户對我們的技術產品的需求正在下降。這些客户正在從我們的使能技術產品遷移到各種集成的綜合解決方案,因此,對我們的技術產品的需求受到了不利影響。
此外,請參閲上文第5.a項“新冠肺炎對我們業務和運營的影響”一節。
E. | 關鍵會計估計 |
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。這些會計原則要求管理層根據當時可獲得的信息、歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素來做出某些估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表之日報告的資產和負債數額,以及列報期間報告的收入和費用數額。
我們的管理層已經與我們的審計委員會一起審查了我們的關鍵會計政策和相關披露。見上文第5項“關鍵會計估計”一節,以及本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註2,該附註包含有關我們的會計政策及美國公認會計原則所要求的其他披露的其他資料。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A. | 董事和高級管理人員 |
下表列出了截至2022年4月24日我們的董事、高級管理人員和關鍵員工的某些信息:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
斯坦利·B·斯特恩 |
| 64 |
| 董事會主席 |
沙伯泰·阿德爾斯伯格 |
| 69 |
| 董事首席執行官總裁 |
尼蘭·巴魯克 |
| 51 |
| 總裁副財務兼首席財務官 |
利奧爾·阿爾德瑪 |
| 56 |
| 首席商務官兼董事 |
Ofer Nimtsovich |
| 53 |
| 首席運營官 |
耶爾·赫夫德利 |
| 57 |
| 總裁副研究員,研發部 |
埃亞爾·弗裏什伯格 |
| 63 |
| 運營部總裁副 |
耶胡達·赫斯科維奇 |
| 55 |
| 總裁副主任,產品 |
Tal Dor |
| 52 |
| 總裁副人力資源部 |
沙爾·魏斯曼 |
| 56 |
| 總裁副祕書長,業務拓展 |
約瑟夫·鄧恩(1)(2)(3) |
| 66 |
| 董事 |
埃亞爾·基鬆博士(1)(2)(3)(4) |
| 62 |
| 董事 |
多倫內沃(1)(2)(3)(4) |
| 66 |
| 董事 |
澤哈瓦·西蒙(3) |
| 63 |
| 董事 |
希拉·法揚斯·比倫鮑姆(1) | 58 | 董事 |
(1) | 審計委員會委員 |
(2) | 提名委員會委員 |
(3) | 薪酬委員會委員 |
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斯坦利·斯特恩2012年12月成為董事的一員和我們的董事會主席。自2013年以來,斯特恩一直擔任私人商業銀行和戰略諮詢公司阿尼塔克資本的總裁。從2004年到2013年,斯特恩在奧本海默公司擔任過多個職位,包括董事董事總經理、投資銀行、技術、以色列銀行和FIG負責人。2002年至2004年,他擔任董事董事總經理和陶賓C.E.Unterberg投資銀行業務主管,專注於技術和國防相關行業。2000年1月至2002年1月,斯特恩先生擔任STI Ventures Consulting USA Inc.的總裁,這是一家專注於技術投資的風險投資公司。在加入STI Ventures之前,他在CIBC Oppenheimer的投資銀行部工作了20多年,並於1990年創立了科技銀行集團。2002年至2012年,斯特恩擔任互聯網服務提供商Tucow,Inc.的董事會主席,該公司當時是美國證券交易所(American Stock Exchange)的上市公司(現已在納斯達克資本市場上市)。2012年至2013年,他擔任Tucow的董事。2012年至2014年2月,他擔任醫療設備製造商吉文影像有限公司的董事,直到吉文影像被另一家公司收購。2004年至2009年,他擔任在線珠寶商奧迪莫公司(Odimo Inc.)的董事(Alipay)。從2005年到2011年,他一直擔任董事的董事和Fundtech Ltd的審計委員會主席。斯特恩先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和皇后學院的學士學位。
沙伯泰·阿德爾斯伯格1993年與他人共同創立奧迪奧德,自成立以來一直擔任我們的首席執行官總裁和董事的一員。在2012年12月之前,Adlersberg先生還擔任過我們的董事會主席。阿德爾斯伯格於1987年與他人共同創立了半導體公司數字信號處理器集團。1987年至1990年,阿德爾斯伯格先生任數字信號處理器集團工程部副總裁;1990年至1992年,任先進技術部總裁副主任。作為工程部副總裁,阿德爾斯伯格先生成立了一個數字蜂窩通信研發團隊,該團隊於1992年剝離出來,名為數字信號處理通信。阿德爾斯伯格先生擁有理學碩士學位。特拉維夫大學電子和計算機工程學士學位。以色列理工學院或理工學院電氣工程專業。
尼蘭·巴魯克自2016年7月起擔任總裁副財務兼首席財務官,自2015年5月起擔任總裁副財務兼首席會計官。2005年加入奧碼,任董事財務總監,2011年任總裁財務副總裁,負責財務事業部管理。巴魯克先生在納斯達克上市公司擁有20年的從業經驗,是一名註冊會計師,擁有工商管理和會計學士學位。
利奧爾·阿爾德瑪自2018年1月起擔任首席商務官,2018年7月起擔任董事首席運營官,並於2012年4月至2017年12月擔任我們的首席運營官兼全球銷售主管。在此之前,他曾在2002年至2009年擔任我們的總裁副產品經理,並於2003年2月至2009年擔任我們的市場副總裁。他自1998年以來一直受僱於我們,當時他是團隊負責人,後來又領導了我們研發部的系統軟件部門。1998年之前,Aldema先生在以色列國防軍(少校)情報部隊技術股擔任軍官,領導與各種技術有關的行動單位和大型開發小組。阿爾德馬先生擁有特拉維夫大學的工商管理碩士學位和理科學士學位。來自The Technion。
Ofer Nimtsovich自2018年1月起擔任我們的首席運營官,並於2013年3月至2018年12月擔任全球服務部副總裁總裁。2000年至2013年2月,Nimtsovich先生在Retalix擔任過多個高管職位,包括首席信息官、全球服務部執行副總裁總裁,以及最近擔任的Retalix軟件即服務部門負責人。從1994年到2000年,Nimtsovich先生在Scitex Corporation Ltd.工作,在那裏他擔任過各種技術和管理職位,包括擔任Scitex的微軟全球基礎設施經理。Nimtsovich先生於1997年畢業於以色列工商管理學院,獲得工商管理和市場營銷學士學位,並擁有德克薩斯大學的工商管理碩士學位。
耶爾·赫夫德利2013年7月加入AudioCodes,擔任研發副總裁總裁。從2003年到2013年,Hevdeli先生在Veraz/Dialogic擔任過多個高管職位,包括研發全球副總裁總裁,最近擔任帶寬優化事業部研發和總經理高級副總裁。從1998年到2003年,赫夫德利先生在ECI有限公司工作,在那裏他擔任過各種技術和管理職位。Hevdeli先生擁有20多年領導電信行業大型多學科全球研發團隊的經驗。Hevdeli先生於1995年畢業於以色列巴伊蘭大學工商管理碩士學位,並於1992年獲得巴伊蘭大學計算機科學和經濟學學士學位。
埃亞爾·弗裏什伯格2000年10月起任我司副運營副主任總裁。1997年至2000年,Frishberg先生在大型電信公司ECI Telecom Ltd.擔任SDH運營部副助理總裁。自1987至1997年,Frishberg先生曾在ECI Telecom擔任多個運營職位,包括ECI生產設施和生產部經理
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控制力。從1994年到1997年,Frishberg先生在以色列航空航天工業公司的計劃和控制部為ELTA工作。弗利什伯格先生擁有理科學士學位。他擁有特拉維夫大學的工業工程學士學位和內蓋夫本古裏安大學的工商管理碩士學位。
耶胡達·赫斯科維奇自2010年以來,總裁一直擔任我們的產品副總裁,負責產品管理和產品營銷。2003年至2010年,赫斯科維奇先生自2003年起擔任系統事業部總裁副總經理。從2001年到2003年,赫斯科維奇先生擔任我們的總裁副總經理,高級產品。從2000年到2001年,赫斯科維奇先生擔任我們的高級技術董事。1994年至1998年和1999年,赫斯科維奇先生在語音和手寫識別公司Advanced Recognition Technologies,Ltd.擔任各種研發職位,1999年至2000年擔任研發副總裁總裁。從1998年到1999年,赫斯科維奇先生在電信公司Comsys從事各種無線通信算法的開發工作。赫斯科維奇擁有理學碩士學位。以及理科學士學位。從技術方面來説,都是在電信領域。
Tal Dor2000年3月起任我司人力資源部總裁副主任。在2000年3月之前,Dor女士在以色列擔任了數年的顧問,其中包括電話和有線電視企業以及衞生和社會服務組織。多爾女士擁有內蓋夫本古裏安大學的心理學學士學位和特拉維夫大學的心理學碩士學位。
沙爾·魏斯曼自2014年1月以來,一直擔任我們的副總裁總裁,業務發展。魏斯曼自1994年以來一直在AudioCodes工作,擔任過多個職位。從2007年到2014年,魏斯曼先生擔任我們的住宅業務線經理。此外,魏斯曼先生自2006年以來一直擔任我們的副總裁總裁和我們的芯片業務部經理。從2001年到2005年,魏斯曼先生擔任我們芯片業務線的支持和專業服務經理;從1994年到2000年,他擔任數字信號處理工程師。在加入AudioCodes之前,魏斯曼先生曾在以色列空軍擔任上尉。魏斯曼先生擁有理學碩士學位。理工學院理工科學士學位,均在電信領域。
約瑟夫·鄧恩自2003年6月起擔任我們的董事之一。自2017年5月以來,Tenne先生一直擔任伊塔瑪醫療有限公司(納斯達克和多倫多證券交易所股票代碼:ITMR,直至2021年12月)的財務顧問。田先生是董事科技信息技術有限公司(納斯達克代碼:MNDO)、OPC能源有限公司(多倫多證券交易所代碼:OPCE)、薩皮爾股份有限公司(多倫多證券交易所代碼:SPIR)、海康系統有限公司(多倫多證券交易所代碼:HICN)和伊萊特龍無線有限公司(多倫多證券交易所市場代碼:ELWS)的成員。2014年8月至2017年4月,Tenne先生擔任伊塔瑪醫療有限公司副財務兼首席財務官總裁。2005年3月至2013年4月,Tenne先生擔任Ormat Technologies,Inc.(紐約證券交易所和多倫多證券交易所代碼:ORA)的首席財務官。2003年至2005年,Tenne先生擔任德國Treofan德國有限公司的首席財務官。1997年至2003年,Tenne先生是Kesselman&Kesselman會計師事務所以色列註冊會計師事務所(普華永道以色列)的合夥人和普華永道國際有限公司的成員。Tenne先生擁有特拉維夫大學的會計和經濟學學士學位和工商管理碩士學位。Tenne先生也是以色列的註冊公共會計師。
埃亞爾·基鬆博士自1997年以來一直擔任我們的董事之一。自1996年以來,Kishon博士一直是以色列風險投資基金Genesis Partners的管理合夥人。1993年至1996年,基鬆博士擔任多夫拉特-施雷姆/約茲馬-北極星基金有限合夥公司的董事合夥人。在此之前,Kishon博士於1992-1993年間擔任Yozma風險投資公司的首席技術官。1991-1992年間,Kishon博士是IBM科技公司多媒體部門的研究員。從1989年到1991年,Kishon博士在AT&T貝爾實驗室的機器人研究部工作。Kishon博士擁有以色列理工學院計算機科學學士學位和理學碩士學位。以及紐約大學的計算機科學博士學位。
多倫內沃自2000年以來一直擔任我們的董事之一。內沃是3D成像公司MultiVu的首席執行官,他在2019年與人共同創立了這家公司。從2001年到2018年,內沃先生是KiloLambda科技公司的聯合創始人、總裁和首席執行官。從1999年到2001年,內沃先生參與了以色列初創公司的籌資活動。1996年至1999年,內沃先生擔任NKO公司首席執行官兼首席執行官。NKO先生於1995年初成立NKO,當時是Clalcom有限公司的一家初創子公司。NKO設計和開發了一個全面的運營商級IP電話系統平臺,並建立了自己的IP網絡。1992年至1996年,內沃先生擔任Clalcom有限公司的首席執行官兼首席執行官總裁。內沃先生於1992年創建Clalcom,當時是以色列的一家電信服務提供商。他還擔任哈達西生物控股公司(多倫多證券交易所股票代碼:HBL)和多傢俬營公司的董事董事。內沃先生擁有理科學士學位。以色列理工學院電氣工程專業碩士。布魯克林理工學院電信管理專業。
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澤哈瓦·西蒙2014年2月,他被任命為董事的首席執行官。2000年至2013年9月,西蒙女士擔任BMC Software Inc.的總裁副總裁,最近的職務是企業發展部總裁副總裁。2002年至2011年,西蒙女士擔任以色列BMC軟件公司副總經理兼總經理總裁。在加入BMC Software之前,Simon女士曾在英特爾公司擔任過多個高管職位。在英特爾的最後一個職位上,她領導了英特爾在以色列的財務、運營和業務發展。Simon女士曾擔任多家公司的董事會成員,包括1999年至2004年的Tower Semiconductor、2005年至2006年的M-Systems和2005年至2012年的InSightec。西蒙女士還是諾瓦測量儀器有限公司(納斯達克代碼:NVMI)、亞米德水務系統有限公司(多倫多證券交易所代碼:AMD)和尼斯有限公司(納斯達克代碼:NICE)的董事會成員。Simon女士擁有希伯來大學社會科學學士學位、法學學位(LL.B.)從赫茲利亞跨學科中心畢業,並從波士頓大學獲得商業和管理碩士學位。
希拉·法揚斯·比倫鮑姆2022年3月被任命為董事。Shira Fayans Birenbaum女士是網絡仿真平臺CyMPIRE有限公司的總裁全球公司的董事,也是SPAC的特許經營公司ION Acquisition Corp(紐約證券交易所代碼:IACC)的董事會成員,POMVOM Ltd.(多倫多證券交易所市場代碼:PMVM)的顧問委員會成員。Fayans Birenbaum女士在投資公司、銀行、保險、房地產、製造商、半導體和教育機構等上市公司擔任董事會成員已有25年的經驗。2014年至2019年,費揚斯·比倫鮑姆女士擔任微軟以色列公司(納斯達克股票代碼:MSTF)首席運營官兼首席運營官,領導數字化轉型。Fayans Birenbaum女士在她之前的職位上擁有豐富的執行C級職位經驗。Fayans Birenbaum女士擁有特拉維夫大學的MBA和BA學位,以及管理學院學術研究的營銷管理認證課程。
B. | 補償 |
下表和摘要概述了在截至2020年12月31日的年度內或與此相關的五位薪酬最高的公職人員的薪酬。我們將本文提供信息披露的五名個人稱為我們的“承保高管”。
就下表及下表摘要而言,“薪酬”包括基本工資、酌情及非股權獎勵獎金、以股份為基礎的薪酬、因退休或終止僱用而應計或支付的款項,以及支付予每名受保行政人員或其於截至2021年12月31日止年度所獲的個人福利及額外津貼,例如汽車、電話及社會福利。
以股份為基礎 | 所有其他 | ||||||||||||||
補償 | 補償 | ||||||||||||||
名稱和主要職位 | 薪金 | 獎金(1) | (2) | (3) | 總計 | ||||||||||
沙伯泰·阿德爾斯伯格--總裁兼首席執行官 |
| $ | 408,163 |
| $ | 1,000,000 |
| $ | 2,128,880 |
| $ | 216,225 |
| $ | 3,753,268 |
Lior Aldema-CBO | $ | 296,846 | $ | 296,846 | $ | 1,129,719 | $ | 125,592 | $ | 1,849,003 | |||||
尼蘭·巴魯克-財務副總裁兼首席財務官 | $ | 237,477 | $ | 162,220 | $ | 731,912 | $ | 95,494 | $ | 1,227,103 | |||||
耶胡達·赫斯科維奇-產品副總裁 | $ | 230,056 | $ | 82,257 | $ | 566,385 | $ | 88,552 | $ | 967,250 | |||||
Ofer Nimtsovich-COO | $ | 222,057 | $ | 103,026 | $ | 522,899 | $ | 90,933 | $ | 938,915 |
(1) | 本欄中報告的金額是根據受保高管各自僱傭協議中規定的業績衡量公式發放給受保高管的年度獎勵獎金。 |
(2) | 本欄中報告的金額代表我們在截至2021年12月31日的年度財務報表中記錄的與授予承保高管的基於股份的薪酬有關的費用。 |
(3) | 本欄報告的金額包括個人福利和津貼,包括適用法律規定的福利和津貼。這類福利和福利可包括,在適用於相關承保高管的範圍內,支付、繳費和/或分配給儲蓄基金(例如經理人壽保險單)、教育基金(希伯來語中稱為“Keren Hishtalmut”)、養老金、遣散費、假期、汽車或汽車津貼、醫療保險和福利、風險保險(例如人壽保險或工傷保險)、電話費報銷、療養或娛樂補償、搬遷補償、社會保障付款,以及符合我們指導方針的其他個人福利和福利。表中報告的所有金額都代表我們的增量成本。 |
在截至2021年12月31日的年度內,支付給2021年擔任董事、高級管理人員或關鍵員工的15人的直接薪酬總額約為570萬美元,其中包括約60萬美元用於養老金和退休福利。賠償金額不包括我們為以下項目支出的金額
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目錄表
向我們的官員提供汽車,向官員報銷的費用(包括商務、差旅、專業和商業協會的會費和費用),以及通常由以色列公司報銷或支付的其他附帶福利。
目前,我們向每位非僱員董事支付的年費為41,650美元,每次出席董事會或委員會會議的費用為1,250美元。如果董事通過電話參加會議或以書面同意通過決議,則費用分別降至例會費用的60%和50%。這類費用是按照《以色列公司法條例》規定的外部董事費用費率收取的。只有不是高級管理人員的董事才能獲得擔任董事的補償。董事兼任總裁兼首席執行官的阿德爾斯伯格先生和兼任首席商務官的董事的阿爾德馬先生不收取董事會費用。取而代之的是,每個人都根據各自的僱傭協議條款獲得補償。
當選或改選為董事會成員,任期三年後,每位非僱員董事每年將獲得7,500個限制性股票單位,或RSU,這些單位將於授予日起三年內授予。
根據我們的2008年股權激勵計劃授予以董事或高管身份任職的人士購買我們普通股的期權一般可按授予之日的公平市場價值行使,自授予之日起滿七年。期權一般分成四個等額的年度分期付款,從授予之日起一年開始。
以下是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內,我們為擔任董事高管、高管或關鍵員工的人員提供的股票期權和RSU活動以及相關信息摘要:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
數 | 加權 | 數 | 加權 | 數 | 加權 | ||||||||||
的 | 平均值 | 的 | 平均值 | 的 | 平均值 | ||||||||||
選項和 | 鍛鍊 | 選項和 | 鍛鍊 | 選項和 | 鍛鍊 | ||||||||||
RSU | 價格 | RSU | 價格 | RSU | 價格 | ||||||||||
年初的傑出表現 |
| 1,209,768 |
| $ | 3.97 |
| 1,445,248 |
| $ | 4.30 |
| 1,677,699 |
| $ | 3.71 |
授與 |
| 293,735 | $ | 0.00 |
| 279,500 | $ | 0.72 |
| 380,000 | $ | 4.72 | |||
取消 | (26,250) | — | — | ||||||||||||
已行使期權/已授予RSU |
| (492,415) | $ | 3.19 |
| (514,980) | $ | 3.12 |
| (612,451) | $ | 2.93 | |||
年終未結賬 |
| 984,838 | $ | 3.17 |
| 1,209,768 | $ | 3.97 |
| 1,445,248 | $ | 4.30 |
截至2021年12月31日,在截至2021年12月31日的年度內擔任高管或董事的14名人士可行使購買302,870股普通股的期權,平均行權價為每股6.85美元。截至2021年12月31日,在截至2021年12月31日的一年中擔任高管、董事或關鍵員工的14人總共持有603,206個RSU。
C. | 董事會慣例 |
公司治理實踐
我們是在以色列註冊成立的,因此根據《公司法》須遵守各種公司治理做法,涉及外部董事、審計委員會、薪酬委員會、內部審計師和批准利害關係方交易以及高級管理人員和董事的薪酬等事項。這些事項是對納斯達克全球精選市場正在進行的上市條件和美國證券法其他相關條款之外的事項。根據納斯達克規則,除了審計委員會的組成和職責以及成員的獨立性等某些事項外,外國私人發行人通常可以遵循本國的公司治理規則,而不是類似的納斯達克要求。詳情見項目16.G,“公司治理”。
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目錄表
獨立董事
根據《公司法》,AudioCodes等在以色列境內外向公眾提供證券的以色列公司必須至少任命兩名“外部”董事,除非AudioCodes選擇豁免。董事會決定繼續遵守這一要求。多倫·內沃和埃亞爾·基鬆博士目前擔任我們的外部董事。根據在納斯達克全球精選市場上市的要求,我們的大多數董事必須是納斯達克規則所定義的獨立董事。根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則以及公司法,多倫·內沃、埃亞爾·基鬆博士、澤哈瓦·西蒙、斯坦利·斯特恩、約瑟夫·田納和希拉·費揚斯·比倫鮑姆有資格擔任獨立董事。
根據公司法,任何人不得擔任董事的外部投資者,前提是在該人當選之日或之前兩年內,該人是公司控股股東的親屬,或者該人或她的親屬、合夥人、僱主、監管人或受其控制的實體與我們或與控股股東或控股股東的親屬有任何從屬關係,並且就沒有控股股東或持有至少25%投票權的股東的公司而言,在當選時與董事會主席有任何從屬關係。首席執行官、利害關係方或公司最高級別的財務官。根據《公司法》,“關聯關係”包括:
● | 僱傭關係; |
● | 定期保持的商業或職業關係; |
● | 控制;以及 |
● | 任職服務,不包括在其首次向公眾發行股票之前在私人公司作為董事的服務,如果該董事是在首次公開募股後被任命或選舉為該私人公司的董事以便作為外部董事提供的。 |
此外,一個人不得擔任董事之外的角色:
● | 如果該人或其親屬、合夥人、僱主、主管或在其控制下的實體與公司保持業務或專業關係,即使這種關係不是定期的,除了微不足道的業務或專業關係外;或 |
● | 如果該人作為董事外部人士獲得的補償超過了公司法和董事條例所允許的金額。 |
此外,如果個人的職位或其他活動與其作為董事外部人士的角色產生或可能造成利益衝突,或很可能幹擾其擔任董事的能力,則任何個人不得擔任董事外部人士。在任期終止兩年之前,公司、控股股東和公司控制的實體不得直接或間接向外部董事或其任何親屬提供任何利益,也不得僱用外部董事或其親屬作為公司、控股股東或公司控制下實體的任職人員,並且不得直接或間接僱用外部董事或其親屬,包括通過該人控制的公司。對非董事以外配偶或子女的親屬的限制,僅限於任期終止後一年,而不是兩年。根據《公司法》,上市公司任命的外部董事中,至少有一人必須具備“財務和會計專業知識”。其他外部董事必須具備“財務和會計專業知識”或“專業專業知識”,因為這些術語在《公司法》頒佈的法規中有定義。約瑟夫·田被指定為“審計委員會財務專家”,這是美國證券交易委員會頒佈的規則中對這一術語的定義。
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目錄表
外部董事在股東大會上以多數票選舉產生。除了多數票外,股東對董事外部選舉的批准還必須滿足兩項額外測試中的一項:
● | 多數包括我們的控股股東或在選舉外部董事中有個人利益的股東以外的股東投票的股份至少過半數(不包括與控股股東關係無關的個人利益);或 |
● | 投票反對董事外部選舉的非控股股東和無利害關係股東持有的股份總數不超過我公司表決權總和的2%。 |
非董事的初始任期為三年,可以延長最多兩個額外的三年任期。此後,只有在審計委員會和董事會確認,鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻,延長任期對公司有利的情況下,我們的股東才可以再次選舉他或她連任,每次最長三年。董事外部董事的連任可以通過下列機制之一實現:(1)董事會提議連任被提名人,並經任命其初始任期的外部董事所需的股東過半數批准;(2)持有公司百分之一或以上表決權的一名或多名股東或外部董事提議連任被提名人,經公司股東所投選票的過半數通過,不包括控股股東和因與控股股東的關係而與該事項有個人利害關係的人的投票,條件是該非排除股東所投的贊成連任的總票數佔公司表決權的2%以上。
根據《公司法》,其股票公開交易的以色列公司可選擇在其公司章程中通過一項條款,根據該條款,其董事會的多數成員(如果公司有控股股東,則董事會的三分之一成員)將構成符合《公司法》規定的某些獨立標準的個人。根據相關規定,符合《納斯達克》和《美國證券交易委員會條例》獨立性要求的董事被視為符合公司法的獨立性要求。由於我們的董事會遵守上述納斯達克和美國證券交易委員會條例的獨立性要求,我們沒有在公司章程中納入這樣的規定。無論如何,如上所述,我們董事會的大多數成員和審計委員會的所有成員都是符合公司法規定的獨立性標準的董事。
董事以外的人有權獲得公司法規定的賠償,並被禁止直接或間接從公司獲得任何其他賠償。根據這些規定,我們的股東同意我們的外部董事將獲得與支付給其他董事會成員的薪酬相同的報酬。詳情請參閲本年度報告第6.B項“董事、高級管理人員及僱員--薪酬”。
審計委員會
根據公司法和納斯達克全球精選市場上市要求,我們的董事會必須任命一個審計委員會。我們的審計委員會必須至少由三名董事組成,其中包括所有外部董事(其中一人必須擔任審計委員會主席),並且大多數委員會成員必須符合公司法對董事獨立性的要求。審計委員會由多隆·內沃、埃亞爾·基鬆博士、約瑟夫·田納和希拉·法揚斯·比倫鮑姆組成,多倫·內沃擔任審計委員會主席。我們的董事會已經確定Joseph Tenne是美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”,並且根據適用的美國證券交易委員會規則、納斯達克規則和公司法的規定,審計委員會的所有成員都是獨立的。
審計委員會不得包括董事會主席或吾等聘請的、控股股東或控股股東控制的任何實體聘用的任何董事、或定期向吾等、控股股東或控股股東控制的任何實體提供服務的任何董事、或收入主要依賴控股股東的任何董事,也不得包括控股股東或控股股東的任何親屬。不被允許成為審計委員會成員的個人除了提出特定問題外,不得參加委員會的會議。然而,非控股股東或親屬的員工可以參加委員會的討論,但不能參加任何
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目錄表
投票,如果委員會要求,公司的法律顧問和公司祕書可以參加委員會的討論和投票。
根據《公司法》,如果審計委員會多數成員出席會議,且出席會議的委員會成員多數為《公司法》所指的獨立董事,且至少包括一名董事以外的人士,則審計委員會會議可如期召開。
我們已經按照納斯達克規則的要求通過了審計委員會章程。審計委員會的職責包括在涉及我們的會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能的事項上協助董事會履行其法律和受託責任,方法是批准我們的獨立會計師的費用和提供的服務,並審查他們關於我們的會計慣例和內部會計控制系統的報告。審計委員會還監督我們獨立會計師的審計工作,並採取其認為必要的行動,以確保會計師獨立於管理層。根據《公司法》,審計委員會還必須監督公司管理中的缺陷,包括諮詢內部審計師和獨立會計師,審查、分類和批准關聯方交易和非常交易,審查內部審計師的審計計劃,以及建立和監督舉報人程序。
提名委員會
納斯達克規則要求,董事的被提名者必須由一個完全由獨立董事組成的委員會或由多數獨立董事選出或推薦供董事會選擇。我們的提名委員會協助董事會挑選個人作為董事選舉的候選人和/或填補董事會的任何空缺或新設立的董事職位。提名委員會由多隆·內沃、埃亞爾·基鬆博士和約瑟夫·田恩組成,多倫·內沃擔任提名委員會主席。根據納斯達克的適用規則和公司法的規定,提名委員會的所有成員都是獨立的。
薪酬委員會
根據《公司法》,任何上市公司的董事會都必須設立薪酬委員會。薪酬委員會必須至少由三名董事組成,包括所有外部董事(包括一名董事以外的董事擔任薪酬委員會主席),且委員會多數成員必須遵守公司法規定的董事獨立性要求。與適用於審計委員會的規則類似,薪酬委員會不得包括董事會主席或我們、控股股東或控股股東控制的任何實體聘用的任何董事、定期向我們、控股股東或控股股東控制的任何實體提供服務的任何董事、或主要收入依賴於控股股東的任何董事,也不得包括控股股東或其任何親屬。不被允許成為薪酬委員會成員的個人,除提出特定問題外,不得參加該委員會的會議;然而,,非控股股東或親屬的員工可以參加委員會的討論,但不能參加任何投票,如果委員會提出要求,公司的法律顧問和公司祕書可以參加委員會的討論和投票。
薪酬委員會的職責包括向董事會建議高管薪酬政策並監督其執行,批准高管、董事和與控股股東有關聯的員工的薪酬條款,就我們的股權激勵計劃下的股權激勵獎勵向董事會提出建議,以及豁免某些薪酬安排遵守公司法規定的須經股東批准的要求。薪酬委員會每年至少舉行兩次會議,在委員會或其主席認為必要或適宜時,將舉行進一步會議,或經一致書面同意採取行動。關於高管薪酬政策的信息,見項目10.B,“補充信息--組織備忘錄和章程--執行幹事和董事的薪酬;高管薪酬政策”。
薪酬委員會由多隆·內沃、埃亞爾·基鬆博士、約瑟夫·田納和澤哈瓦·西蒙組成,多倫·內沃擔任薪酬委員會主席。根據適用的美國證券交易委員會規則、納斯達克規則和公司法的規定,薪酬委員會的所有成員都是獨立的。
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目錄表
內部審計師
根據《公司法》,我們的董事會還必須任命一名由審計委員會推薦的內部審計師。內部審計師可以是我們的僱員,但不能是利害關係方或任職人員,也不能是任何利害關係方或任職人員的親屬,也不能是我們獨立會計師事務所的成員。除其他事項外,內部審計師的職責是審查我們的活動是否符合法律和有序的業務程序。以色列畢馬威Somekh Chaikin的Oren Grupi先生自2018年7月以來一直擔任我們的內部審計師。
董事會班級
根據我們的公司章程,除我們的外部董事外,我們的董事被分為三類(第一類、第二類和第三類)。每一級董事的組成人員及其任期屆滿如下:
澤哈瓦·西蒙 |
| 第I類 |
| 2022 |
利奧爾·阿爾德瑪 |
| 第I類 |
| 2022 |
希拉·法揚斯·比倫鮑姆 | 第II類 | 2022 | ||
約瑟夫·鄧恩 |
| 第II類 |
| 2023 |
沙伯泰·阿德爾斯伯格 |
| 第III類 |
| 2024 |
斯坦利·B·斯特恩 |
| 第III類 |
| 2024 |
根據《公司法》,我們的外部董事Doron NEVO和EYAL Kishon博士不屬於任何類別,並根據《公司法》的規定任職。內沃的任期將於2024年結束,基鬆博士的任期將於2023年結束。
董事會主席
根據公司法,公司的首席執行官(或首席執行官的親屬)不得擔任董事會主席,董事會主席(或董事長的親屬)不得擔任首席執行官,除非得到公司法規定的股東以特別多數票批准。股東投票不能授權任命超過三年,這一期限可以由擁有類似特別多數票的股東不時延長。除作為受控實體的董事會主席外,董事會主席不得在公司或公司控制的任何實體擔任任何其他職務(按上述程序批准的首席執行官除外),公司不得將直接或間接使董事長從屬於首席執行官的職責轉授給董事長。斯坦利·B·斯特恩是我們的董事會主席,沙伯泰·阿德爾斯伯格是我們的總裁兼首席執行官。
D. | 員工 |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日,我們在下表所列部門的員工人數如下:
截至12月31日, | ||||||
| 2021 | 2020 |
| 2019 | ||
研發 |
| 316 | 277 |
| 273 | |
銷售和市場營銷、技術服務和支持 |
| 443 | 374 |
| 340 | |
運營 |
| 84 | 83 |
| 76 | |
經營管理 |
| 42 | 39 |
| 39 | |
| 885 | 773 |
| 728 |
-62-
目錄表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日,我們的員工分佈在以下地區。
截至12月31日, | ||||||
| 2021 | 2020 |
| 2019 | ||
以色列 |
| 456 | 412 |
| 398 | |
美國 |
| 182 | 152 |
| 134 | |
歐洲 |
| 96 | 73 |
| 69 | |
遠東 |
| 127 | 121 |
| 112 | |
拉丁美洲 |
| 24 | 15 |
| 15 | |
| 885 | 773 |
| 728 |
以色列勞工法律法規適用於我們在以色列的員工。這些法律主要涉及帶薪年假、帶薪病假、工作日長度、加班費、工傷保險、遣散費和其他就業條件等事項。以色列法律一般規定,在僱員退休或死亡或無故終止僱用時(根據以色列法律的定義),遣散費可由下文所述的管理人員保險提供。此外,以色列僱員和僱主必須向國家保險研究所支付預定數額,其中包括支付國家醫療保險。目前向國家保險協會支付的費用約為工資的7.05%至19.6%,直至規定的工資水平,其中僱員的繳費約佔55%,僱主的繳費約佔45%。
根據以色列經濟和工業部長(前稱工業、貿易和勞工部長)的命令,我們在以色列的僱員必須遵守以色列總工會和經濟組織協調局(包括工業家協會)之間的集體談判協議的某些條款。這些規定主要涉及生活費用的增加、娛樂報酬和其他就業條件。我們通常為員工提供高於所需最低標準的福利和工作條件。我們的員工作為一個羣體,目前沒有工會代表。到目前為止,我們還沒有遇到任何停工的情況。
根據以色列工業、貿易和勞工部部長髮布的一項命令,歷史組織與經濟組織協調局之間的集體談判協議中有關養卹金安排的規定適用於以色列的所有僱員,包括我們在以色列的僱員。我們經常代表我們在以色列的員工向“經理保險基金”或私人管理的養老基金繳費。這些基金為僱員提供退休時的一次性付款(如果是養老金,則為養老金)和解僱時的遣散費(如果是合法的話)。我們規定經理保險基金和退休金供款為僱員薪金的14.83%作為遣散費和公積金或退休金,僱員供款為其薪金的6.0%。我們還額外支付高達某些員工工資的2.5%的與傷殘津貼相關的金額。此外,我們還為我們的以色列僱員管理一個教育基金,支付這些僱員工資的7.5%,其中僱員繳納工資的2.5%。
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目錄表
E. | 股份所有權 |
下表列出了截至2022年4月24日我們董事和高級管理人員的股份所有權,以及他們在2022年4月24日起60天內持有的未償還期權和RSU的數量。
總計 | 百分比 | |||||
股票 | 的 | 數量 | ||||
| 有益的 |
| 普通 |
| 選項和 | |
名字 | 擁有 | 股票 | RSU | |||
沙伯泰·阿德爾斯伯格 |
| 4,334,960 |
| 13.6 | % | 323,938 |
斯坦利·B·斯特恩 |
| * |
| * |
| * |
尼蘭·巴魯克 |
| * |
| * |
| * |
利奧爾·阿爾德瑪 |
| * |
| * |
| * |
Ofer Nimtsovich |
| * |
| * |
| * |
耶爾·赫夫德利 |
| * |
| * |
| * |
埃亞爾·弗裏什伯格 |
| * |
| * |
| * |
耶胡達·赫斯科維奇 |
| * |
| * |
| * |
Tal Dor |
| * |
| * |
| * |
沙爾·魏斯曼 |
| * |
| * |
| * |
約瑟夫·鄧恩 |
| * |
| * |
| * |
埃亞爾·基鬆博士 |
| * |
| * |
| * |
多倫內沃 |
| * |
| * |
| * |
澤哈瓦·西蒙 |
| * |
| * |
| * |
希拉·法揚斯·比倫鮑姆 |
| * |
| * |
| * |
*佔不到1%。
我們的高級管理人員和董事擁有與其他股東相同的投票權。
下表列出了有關購買阿德爾斯伯格先生在2022年4月24日持有的普通股的選擇權的信息。
數量 | 鍛鍊 | ||||||||||||
選項 |
| 授予日期 |
| 價格 |
| 已鍛鍊 |
| 取消 |
| 歸屬 |
| 到期日 | |
114,275 | 2015年12月14日 | $ | 4.03 |
| — |
| — |
| 4年 | 2022年12月14日 | |||
95,293 | March 20, 2017 | $ | 6.90 |
| — |
| — |
| 4年 | March 20, 2024 | |||
15,000 | 2017年12月14日 | $ | 7.13 |
| — |
| — |
| 4年 | 2024年12月14日 | |||
15,000 | March 14, 2018 | $ | 7.56 |
| — |
| — |
| 4年 | March 14, 2025 | |||
15,000 | June 14, 2018 | $ | 7.33 |
| — |
| — |
| 4年 | June 14, 2025 | |||
15,000 | 2018年9月14日 | $ | 10.59 |
| — |
| — |
| 4年 | 2025年9月14日 | |||
15,000 | 2018年12月14日 | $ | 10.66 |
| — |
| — |
| 4年 | 2025年12月14日 | |||
15,000 | March 14, 2019 | $ | 13.27 |
| — |
| — |
| 4年 | March 14, 2026 | |||
15,000 | June 14, 2019 | $ | 15.93 |
| — |
| — |
| 4年 | June 14, 2026 |
下表列出了截至2022年4月24日授予Adlersberg先生的RSU的信息。這些RSU在授予之日起的四年內每季度授予一次,前提是他繼續為我們服務。
數量 |
|
|
| |
RSU | 授予日期 | 已發佈 | ||
60,000 | 2018年12月14日 |
| 48,750 | |
80,000 | 2019年9月14日 |
| 50,000 | |
80,000 | 2020年9月14日 |
| 30,000 | |
80,000 | 2021年9月14日 |
| 10,000 |
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目錄表
員工持股計劃
我們有一個股權激勵計劃,用於向我們的員工、高級管理人員、董事和顧問授予期權、RSU和限制性股票。我們2008年的股權激勵計劃是根據以色列《所得税條例》制定的,根據以色列法律,作為我們僱員的受益人有權享受税收優惠。必須滿足各種條件才有資格享受這些福利,包括以受託人的名義為每個被授予期權的受益人登記期權。為了獲得税收優惠,受託人必須按照以色列《所得税條例》第102條規定的時間段,在授予之日起至不遲於授予日後24個月內,由受託人持有每份期權和行使期權所獲得的任何普通股,並以信託形式存入受託人。
2008股權激勵計劃
我們根據以色列所得税條例第102條或第102條通過了一項股權激勵計劃,該計劃為員工、高級管理人員和董事提供了與基於股票的薪酬相關的某些税收優惠。這項計劃,我們的2008股權激勵計劃,得到了以色列税務局的批准。
根據我們的股權激勵計劃,我們可以授予我們的董事、高級管理人員和員工限制性股票、限制性股票單位和根據第102條購買我們普通股的期權。我們也可以根據我們的股權激勵計劃授予其他人獎勵。然而,這些其他人(控股股東和顧問)將不享受第102條提供的税收優惠。根據2008年計劃,原來可供授予的普通股總數為2,009,122股,2010年增至4,009,122股,2013年增至6,009,122股,2016年增至8,009,122股,2019年增至10,009,122股。根據2008年計劃,我們每發放一份股權贈款,這個數字就會減少一股。在2021年期間,根據2008年計劃授予了購買3,000股普通股和633,333股限制性股票單位的選擇權。截至2021年12月31日,根據2008年計劃,仍有787,785股普通股可供授予。截至2021年12月31日,該計劃有551,809個購買普通股的期權和1,203,431個已發行的限制性股票單位。
以色列税務當局批准了第102條資本利得税軌道下的2008年計劃。基於以色列現行法律和資本利得税軌道的選擇,並規定根據該計劃授予的期權、限制性股份和限制性股份單位,或在其行使或歸屬時,根據該計劃發行的相關股份由受託人在授予該等獎勵之日後的兩年內持有,我們的僱員、高級管理人員和董事將有權(I)有權將與該獎勵有關的任何應税事項推遲到相關普通股被出售時,以及(Ii)在出售股份時繳納25%的資本利得税。然而,如果我們在授予之日以低於相關股票市值的價值授予獎勵,25%的資本利得税税率將僅適用於超過授予日相關股票市值的資本利得,其餘資本利得將按受贈人的常規税率徵税。我們可能不會為税務目的確認與員工的限制性股份、限制性股份單位和期權有關的税收優惠,除非在上述情況下,收益按受贈人的常規税率徵税。
根據二零零八年計劃授出的限制性股份、限制性股份單位及購股權將於授出日期起計四年內歸屬,或根據適用於特定授出事項的替代歸屬時間表歸屬。如僱員因任何原因被終止僱用,該僱員(或如身故,則為指定受益人)可於終止之日起九十天內(或如身故或傷殘,則在終止之日起十二個月內)行使其既有選擇權,並有權享有於其僱傭終止日期前歸屬予該僱員的既有限制性股份及既有限制性股份單位的任何權利。董事一般有資格在董事停止擔任董事會成員之日起12個月內行使其既有期權。
所有計劃下期權的持有者負責與期權相關的所有個人税收後果。購股權的行使價以本公司董事會釐定的普通股於授出時的公允價值為基礎。我們董事會目前的做法是授予行使價格相當於我們普通股在適用授予日的收盤價100%的期權。
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目錄表
項目7.大股東和關聯方交易
A. | 大股東 |
據我們所知,(A)我們沒有直接或間接擁有或控制(I)另一家公司或(Ii)任何外國政府,以及(B)沒有任何安排,這些安排的運作可能會在隨後的日期導致AudioCodes的控制權發生變化。下表列出了截至2022年4月24日,我們的普通股數量,這些普通股是我們唯一的已發行有表決權證券,由(I)我們已知擁有超過5%的已發行普通股的所有股東實益擁有,以及(Ii)我們的所有董事和高級管理人員作為一個集團。
身分或身分 |
| 金額 |
| 百分比 |
|
集團化 | 擁有 | 班級(6) |
| ||
沙伯泰·阿德爾斯伯格(1) |
| 4,658,898 |
| 14.6 | % |
里昂·拜利克(2) |
| 2,468,041 |
| 7.7 | % |
鳳凰控股有限公司。(3) | 1,683,386 | 5.3 | % | ||
科普蘭資本管理有限責任公司(4) | 1,653,376 | 5.2 | % | ||
全體董事和高級管理人員(15人)(5) |
| 4,854,153 |
| 15.2 | % |
(1) | 包括購買選項305,1882022年4月24日起60天內可行使的股票,以及2022年4月24日起60天內歸屬的受限股單位可發行的18,750股普通股。 |
(2) | 這些信息來自里昂·拜利克於2022年1月26日提交給美國證券交易委員會的一份關於附表13G/A的聲明。 |
(3) | 這些信息來自鳳凰控股有限公司於2022年2月6日提交給美國證券交易委員會的一份關於附表13G/A的聲明。 |
(4) | 這些信息來自科普蘭資本管理公司2022年1月26日提交給美國證券交易委員會的一份關於附表13G/A的聲明。 |
(5) | 包括321,939股普通股,可根據2022年4月24日後60天內可行使的期權購買,以及32,499股普通股,可根據2022年4月24日起60天內歸屬的限制性股票單位發行。 |
(6) | 這一百分比的計算四捨五入為最接近的十分之一,並基於截至2022年4月24日的31,903,433股流通股(不包括截至2022年4月24日的已發行庫存股)。 |
截至2021年12月31日,Adlersberg先生持有約14.1%的普通股,而截至2020年12月31日,阿德爾斯伯格先生持有我們普通股的15.2%,截至2019年12月31日,阿德爾斯伯格先生持有我們普通股的17.5%。
截至2021年12月31日,Bialik先生持有我們約7.6%的普通股,而截至2020年12月31日,Bialik先生持有我們普通股的8.4%,截至2019年12月31日,Bialik先生持有我們普通股的10.2%。
截至2021年12月31日,摩根士丹利和摩根士丹利合計持有我們普通股的約4.6%,而截至2020年12月31日的普通股佔我們普通股的6.3%,截至2019年12月31日的普通股佔我們普通股的6.7%。
截至2021年12月31日,鳳凰控股有限公司持有我們約5.1%的普通股。
截至2021年12月31日,Copeland Capital Management,LLC持有我們約5.1%的普通股。
截至2022年4月24日,我們的普通股在美國大約有六個登記持有人,儘管我們認為普通股的實益擁有者數量要多得多。美國的記錄持有人數量不代表受益持有人的數量,也不能代表這些受益持有人居住在哪裏,因為許多這些普通股是由經紀人或其他被指定人登記持有的。
大股東擁有與其他股東相同的表決權。
B. | 關聯方交易 |
不適用。
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目錄表
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
項目8.財務信息
A. | 合併報表和其他財務信息 |
見第18項。
法律訴訟
在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們目前沒有捲入任何可能會對我們的財務狀況或盈利能力產生重大影響的懸而未決或正在考慮的法律程序。我們可能會在未來捲入重大的法律程序。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。
股利政策
有關我們分紅政策的討論,請參閲第10.B項,“補充資料--組織章程--分紅”。
B. | 重大變化 |
除本年度報告另有披露外,自2020年12月31日以來並無重大變動。
項目9.報價和清單
A. | 優惠和上市詳情 |
我們的普通股在納斯達克全球精選市場和多倫多證券交易所上市,代碼為AUDC。
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易,交易代碼為AUDC。我們的普通股也在特拉維夫證券交易所掛牌交易,交易代碼為“AUDC”。此外,我們知道我們的普通股在以下市場交易:法蘭克福證券交易所、柏林證券交易所、慕尼黑證券交易所、斯圖加特證券交易所、德國綜合指數和Xetra。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
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目錄表
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
項目10.補充信息
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
目標
我們在公司章程中規定的目標是從事任何合法的職業或業務。
股本
我們的法定股本包括1,025,000新謝克爾,分為100,000,000股普通股,每股面值0.01新謝克爾,以及2,500,000股優先股,每股面值0.01新謝克爾。截至2022年4月24日,我們有31,903,433股流通股(不包括31,516,816股庫存股),沒有流通股優先股。
借款權力
董事會有權促使我們借錢,並確保借來的錢得到償還。董事會特別有權發行債券或債券,並對我們的全部或任何部分財產施加抵押或其他擔保權益。
公司章程的修訂
一般而言,股東可於股東大會上由持有50%投票權的人士親自或委派代表通過決議,修訂本公司的組織章程,並就該決議進行表決。修改我們公司章程的某些條款需要提高投票門檻。例如,批准與某些股東的業務合併條款的修訂需要我們85%的已發行有表決權股份的持有者的批准。此外,修訂有關(I)股東可提出列入股東大會議程的項目的程序及(Ii)董事會的角色及組成,包括委任成員的方法的條文,須獲出席會議的投票權的66%及三分之二(662/3)%的批准,並就該等投票權進行表決。
董事的資格
任何人不會因其未持有AudioCodes股份或過去曾擔任董事而喪失擔任董事的資格。
分紅
根據《公司法》,我們只能從法定目的確定的利潤中支付股息,除非法院批准在沒有法定利潤的情況下支付股息。(對股息的支付和公司回購流通股有統一的法定測試。)2021年,儘管沒有法定利潤,但我們獲得了法院批准,可以支付股息(並回購我們的股票),最高可達某些上限。目前的批准有效期至2022年6月19日。我們可能會尋求進一步的批准,以回購我們的股票並繼續支付股息。在股東之間分配的任何股息的數額是基於他們股票的面值。
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目錄表
投票權和權力
除非任何股份對投票權有特別權利,否則每名股東對每持有一股登記在案的股份有一票投票權。
根據我們的公司章程,我們可以不時地以一個或多個系列發行優先股。然而,在2001年我們在特拉維夫證券交易所上市時,我們同意,只要我們的普通股在特拉維夫證券交易所交易,我們將不發行公司章程中授權的2500,000股面值0.01新謝克爾的優先股中的任何一股。儘管有上述規定,如優先股的優先只限於派發股息時的優先股,而該等優先股並無投票權,則本公司可發行優先股。
企業合併
我們的公司章程對我們與持有我們15%或更多有表決權股份的股東進行任何合併、資產或股票出售或其他類似交易的能力施加了限制。
清盤
在我們清算時,我們可以分配給股東的資產將按照他們股票的面值按比例分配給他們。
可贖回股份
根據我們如上所述對特拉維夫證券交易所的承諾,我們可以發行和贖回可贖回股票。
權利的修改
在本公司組織章程細則條文的規限下,吾等可不時透過由出席會議的簡單多數投票權持有人親自或由受委代表批准並就其投票的決議案,規定股份具有該等決議案所規定的優先權利、遞延權利或換股權利,或任何其他特別權利或限制。
如於任何時間,吾等的股本被劃分為不同類別的股份,吾等可修改或廢除任何類別的權利,除非組織章程細則另有規定,由出席會議的投票權簡單多數持有人親自或受委代表通過並就該決議投票,但須獲得該類別已發行股份的簡單多數持有人的書面同意(除非法律或該類別股份的發行條款另有規定)。
本公司組織章程細則有關股東大會的規定,在加以必要的變通後,亦適用於特定類別股份持有人的任何單獨股東大會。
設立或發行任何類別的股份,包括新類別的股份,不得視為改變該類別或任何其他類別的先前已發行股份所附帶的權利及特權(除非本公司的組織章程細則另有規定,包括任何類別股份的發行條款)。
股東大會
年度股東大會每年舉行一次,在上次年度會議後15個月內舉行。年度會議可以在以色列或以色列以外舉行,由董事會決定。
董事會認為適當時,可以召開特別股東大會。董事會必須根據下列情況的要求召開特別股東大會:
● | 至少兩名董事; |
● | 至少四分之一的在任董事;或 |
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目錄表
● | 持有至少5%已發行股本和至少1%投票權的一名或多名股東,或者持有至少5%未發行投票權的一名或多名股東。 |
特別股東大會可以在以色列境內召開,也可以在以色列境外召開,由董事會決定。
大會通知;遺漏發出通知
《公司法》和相關法規的規定凌駕於我們的公司章程的規定之上,並規定股東大會的通知必須在會議召開前至少21天或35天發送給每一名註冊股東,具體取決於會議議程中的項目。股東大會的通知還必須在兩家以色列報紙或我們的網站上發佈。
股東大會通知必須指明會議類型、會議地點和時間、議程、建議決議的摘要、通過建議決議所需的多數,以及會議的記錄日期。通知還必須包括我們註冊辦事處的地址和電話號碼,以及一份可在註冊辦事處審查擬議決議全文的時間清單。
意外遺漏向任何股東發出會議通知,或沒有收到向該股東發出的通知,並不會令會議程序失效。
對外國股東持有或行使表決權的限制
我們的公司章程對外國股東沒有任何限制。以色列法律限制與以色列處於戰爭狀態的國家的公民持有以色列公司股份的能力。
受託責任.根據以色列法律批准交易
受託責任。《公司法》規定了公職人員(根據《公司法》包括我們的董事和高級管理人員)對公司負有的受託責任。公職人員的受託義務包括忠誠義務和注意義務。
忠誠義務要求公職人員本着誠信和為公司的利益行事,包括避免公職人員在公司的職位與個人事務之間的任何利益衝突,並禁止為了自己或他人的個人利益而與公司競爭或利用公司的任何商機。這項義務還要求公職人員向公司披露其因擔任公職而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。公司可以批准上述任何行為,條件是下列所有條件都適用:任職人員本着善意行事,該行為或對該行為的批准均不損害公司的利益,並且在討論批准的日期之前的合理時間披露了其在該行為中的個人利益的實質,包括任何實質性的事實或文件。董事必須在履行其職責時行使獨立裁量權,並且不得就其作為董事的投票權參加投票協議。違反這些要求,將被視為違反董事的忠實義務。
注意義務要求公職人員行事時的謹慎程度,與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下所採取的謹慎程度相同。這包括有義務使用合理手段獲取關於提交其批准或根據其立場執行的某一特定行動的可取性的信息,以及與這些行動有關的所有其他相關信息。
披露個人利益。《公司法》要求公職人員及時向公司披露他或她可能擁有的任何個人利益,以及他或她已知的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要信息或文件。根據公司法的定義,“個人利益”包括任何人在公司的一項行為或交易中的個人利益,包括該人的親屬或該人的親屬是5%或更大股東、持有5%或以上投票權的人、董事或總經理,或他或她有權任命至少一名董事或總經理的公司的個人利益,包括該人擁有
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目錄表
根據委託書的投票權。“個人利益”不適用於僅僅因持有公司股份而產生的個人利益。
任職人員必須在討論特定交易的公司董事會第一次會議之前披露其個人利益。這一義務不適用於交易中官員親屬的個人利益,除非這是一筆“非常交易”。公司法將“非常交易”定義為不在正常業務過程中、不按市場條件或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。
批准。《公司法》規定,與公職人員的交易或與公職人員有個人利益的交易須經董事會批准,除非該交易是非常交易或公司章程另有規定。我們的公司章程沒有其他規定。只有在符合我們最大利益的情況下,這筆交易才能獲得批准。如果交易是非常交易,則需要獲得公司審計委員會和董事會的批准。如果交易涉及官員的洗脱、賠償、保險或補償,則需要得到公司薪酬委員會和董事會的批准,除非薪酬安排是對非董事高管的現有薪酬安排的非實質性修訂,在這種情況下,薪酬委員會的批准就足夠了。董事或首席執行官的清白、賠償、保險或補償也需要得到股東的批准。
在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的人一般不得出席該會議或就該事項進行表決,除非董事會或審計委員會的多數成員與該事項有個人利害關係,或者該人應董事會或審計委員會主席的邀請(視情況而定)陳述正在審議的事項。如果董事會或審計委員會的多數成員在這筆交易中有個人利益,也需要得到股東的批准。
股東
《公司法》對上市公司的控股股東施加了與對公職人員相同的上述披露要求。為此,“控股股東”是任何有能力指導公司行動的股東,包括任何持有25%或以上投票權的股東,如果沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權。在批准同一交易中有個人利益的兩個或兩個以上股東被視為一個股東。
對於特殊交易,包括與控股股東的私募,或控股股東擁有個人利益的交易,都需要獲得審計委員會、董事會和我們股東的批准。
控股股東或其親屬、作為我們公司的高級管理人員或僱員或作為公司的服務提供者的薪酬或僱用條款,包括通過控股股東控制的公司的薪酬或僱用條款,需要獲得薪酬委員會、董事會和我們股東的批准。
股東的批准必須包括在會議上投票的多數股份。除了多數票外,股東批准還必須滿足兩項額外測試中的任何一項:
● | 多數包括至少由在交易中沒有個人利益的股東投票表決的過半數股份;或 |
● | 投票反對本次交易的無利害關係股東持有的股份總數不超過我公司總投票權的2%。 |
一般情況下,此類交易的批准期限不得超過三年,但如果是與控股股東進行的特別交易,包括定向增發,或者控股股東擁有與僱傭或服務補償無關的個人利益,如果審計委員會確定在有關情況下批准交易期限超過三年是合理的,則可以批准該交易更長的期限。
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目錄表
高管和董事的薪酬;高管薪酬政策
根據《公司法》,我們對高管和董事採取了薪酬政策。這項政策的目的是描述我們為高管和董事制定的整體薪酬策略,並根據公司法的規定為他們的薪酬設定提供指導。根據《公司法》,該政策必須至少每三年審查和重新選擇一次。
薪酬政策的通過,依次需要得到薪酬委員會、董事會和股東的批准。股東的批准必須包括在會議上表決的多數股份。除了多數票外,股東批准還必須滿足兩項額外測試中的任何一項:
● | 多數包括至少由我們的控股股東或在採用補償政策中有個人利益的股東以外的股東投票表決的股份的多數;或 |
● | 投票反對採用薪酬政策的非控股股東和無利害關係股東持有的股份總數不超過我公司總投票權的2%。 |
根據《公司法》,非董事的高級管理人員(行政總裁除外)的薪酬安排鬚經薪酬委員會和董事會批准;但如薪酬安排不符合我們的行政人員薪酬政策,有關安排只可因特別理由而獲薪酬委員會和董事會批准,而薪酬安排亦須獲得股東特別批准。如果薪酬安排是對非董事公司高管的現有薪酬安排作出的無形修訂,並且符合我們的行政人員薪酬政策,則獲得薪酬委員會的批准已屬足夠。
關於首席執行官和董事的薪酬安排,需要薪酬委員會、董事會和股東按順序批准。在某些有限的情況下,非董事的新任首席執行官的薪酬可能不經股東批准而獲得批准。
股東的責任
根據《公司法》,股東也有義務真誠地對待公司和其他股東,並避免濫用他或她在公司的權力,其中包括在股東大會上就下列事項進行表決:
● | 對公司章程的任何修改; |
● | 增加公司法定股本; |
● | 合併;或 |
● | 批准需要股東批准的關聯方交易。 |
此外,任何控股股東、任何可以決定股東投票結果的股東,以及任何根據公司組織章程可以任命或阻止任命公職人員的股東,都有責任公平地對待公司。《公司法》還規定,違反公平義務的行為將由有關違約的法律管轄;然而,《公司法》沒有説明這一義務的實質內容。
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目錄表
以色列法律中的反收購條款
《公司法》規定,如果收購一家上市公司的股份,購買者將持有該公司25%或以上的投票權,則必須以要約收購的方式進行,除非該公司已有另一名股東擁有25%或以上的投票權。同樣,《公司法》規定,除非有一名股東擁有該公司超過45%的投票權,否則收購上市公司的股份必須以要約收購的方式進行。
《公司法》要求擬議合併的各方向以色列公司註冊處提交合並建議,具體説明交易的某些條款。每家合併公司的董事會和股東必須批准合併。為了就合併進行投票,另一家合併公司或其某些關聯公司持有的一家合併公司的股份被剝奪了投票權。合併公司必須將擬議的合併通知債權人。如有合理理由擔心尚存的公司將無法履行合併各方的所有義務,則合併一方的任何債權人均可尋求法院命令阻止合併。此外,在向以色列公司註冊處提交合並建議後至少50天內,以及每家合併公司的股東批准合併後至少30天內,才能完成合並。
最後,總的來説,以色列税法對待以股換股收購的態度不如美國税法。以色列税法規定在特定的收購中遞延納税,包括出售股份的代價是收到收購公司的股份的交易。然而,以色列税法可要求將其普通股換成外國公司股票的股東在其對外國公司的投資變得流動之前立即徵税或徵税,儘管在證券交易所交易的外國公司的股票可以在某些條件下推遲徵税。
董事及高級人員的保險、賠償及免責;責任限制
公職人員的保險
《公司法》允許一家公司在其組織章程允許的情況下,為一名公職人員因下列原因而承擔的責任投保:
● | 違反對公司或者第三人的注意義務; |
● | 違反對公司應盡的受託責任,條件是任職人員真誠行事,並有合理理由相信其行為不會損害公司利益; |
● | 對公職人員施加的以第三者為受益人的金錢責任;以及 |
● | 官員因對其提起行政執行程序而產生的合理訴訟費用,包括律師費(在不限制上述一般性的情況下,此類費用將包括1968年《以色列證券法》(修訂本)第52(54)(A)(1)(A)節規定的以受害方為受益人的付款,或以色列證券法,以及該官員因根據以色列證券法H‘3、H’4或I‘1章進行的訴訟而產生的費用,包括合理的法律費用,其中包括律師費)。 |
公職人員的彌償
根據《公司法》,如果公司的組織章程允許,公司可以賠償公職人員因其作為公職人員的作為或不作為而招致的下列任何義務或費用:
● | 在判決中,包括法院確認的和解或仲裁裁決中,對公職人員施加有利於第三方的金錢責任; |
● | 公職人員因下列原因而支出的合理法律費用,包括律師費: |
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目錄表
- | 主管當局對公職人員提起的調查或訴訟,條件是這種調查或訴訟在沒有對公職人員提出起訴書的情況下結束,並且: |
o | 沒有對公職人員施加經濟責任以代替刑事訴訟,或 |
o | 對公職人員施加了經濟責任,而不是刑事訴訟,但被指控的刑事犯罪不需要犯罪意圖的證據;和(Y)與行政執行程序或金融制裁有關的費用(在不減損上述一般性的情況下,此類費用將包括以色列證券法第52(54)(A)(1)(A)條規定的向受害方支付的款項,以及辦公室主任根據以色列證券法H‘3、H’4或I‘1章與訴訟有關的費用,包括合理的法律費用,其中包括律師費);以及 |
● | 合理的法律費用,包括律師費,由公職人員花費或由法院對其收費: |
- | 在由公司或第三者或代表公司或第三者對任職人員提起的訴訟中,或 |
- | 在公職人員被判無罪的刑事訴訟中,或 |
- | 在公職人員被定罪且不需要犯罪意圖證明的刑事訴訟中。 |
o | 公司可在事件發生前或事件發生後就這些責任向公職人員作出賠償。如果公司承諾在事件發生前對公職人員進行賠償,則除法律費用外,賠償必須限於根據公司在進行賠償時的實際活動而發生的可預見事件,以及董事會確定的合理金額或標準。 |
為公職人員開脱責任
根據《公司法》,如果公司的組織章程允許,公司還可以預先免除公職人員因違反對公司的注意義務而遭受的損害的全部或部分責任,但與分配有關的除外。
對免責、保險和賠償的限制
根據《公司法》,公司只有在人員真誠行事,並有合理理由認為該行為不會損害公司利益的情況下,才可對違反忠實義務的人員進行賠償或保險。此外,公司不得對故意或魯莽地(不包括純粹的疏忽)、或意圖獲取非法個人利益的違反注意義務的工作人員進行賠償、保險或免除責任,或對與刑事犯罪有關的工作人員處以罰款或沒收。
我們的公司章程允許我們在法律允許的最大程度上為公職人員提供保險、賠償和免責,前提是此類保險或賠償是依法批准的。根據《公司法》,為我們的任職人員開脱責任,為其購買保險,並承諾對其進行賠償或賠償,必須得到我們的審計委員會和董事會的批准,如果任職人員是董事的話,還必須得到我們的股東的批准。
我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了協議,在法律允許的最大程度上為他們提供保險、賠償和免除他們對某些類型的索賠,但受美元限額和其他限制的限制。這些協議已經得到我們的審計委員會、董事會和股東的批准。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險,涵蓋我們的高級管理人員和董事以及我們子公司的高級管理人員和董事,以應對某些索賠。
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目錄表
C. | 材料合同 |
沒有。
D. | 外匯管制 |
擁有我們普通股的非以色列居民可以自由地將就此類普通股以以色列貨幣收到的所有金額,無論是作為股息、清算分配還是作為出售普通股的收益,按轉換時的匯率自由兑換成可自由匯回的非以色列貨幣(前提是在每種情況下都支付或扣繳適用的以色列所得税)。
自2003年1月1日以來,以色列取消了對外幣交易的所有外匯管制限制,儘管對外幣交易仍有申報要求。然而,法律仍然有效,根據該法律,可以隨時通過行政行動實施貨幣管制。
以色列國不以任何方式限制非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權,與以色列處於戰爭狀態的國家的臣民除外。
E. | 課税 |
以下是以色列和美國聯邦税收的重大後果、以色列的外匯法規以及影響我們的某些以色列政府計劃的摘要。如果討論的基礎是未經司法或行政解釋的新的税收或其他立法,就不能保證討論中表達的意見將被有關税務或其他當局接受。討論的目的不是,也不應被解釋為法律或專業税務建議,不是所有可能的税務考慮因素的詳盡説明,不應用於税務規劃目的。潛在投資者被敦促就購買、擁有和處置普通股的以色列税、美國聯邦所得税和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問,特別是任何外國、州或地方税的影響。
以色列的税收考量和政府計劃
以下是以色列適用於我們的實質性所得税法律的簡要摘要,以及一些使我們受益的以色列政府計劃。本節還討論了以色列對我們普通股的所有權和處分所產生的實質性所得税後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面,這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易商,他們受到本討論未涉及的特殊税收制度的約束。這一討論的幾個部分是基於尚未接受司法或行政解釋的新税收立法。
以色列的一般公司税結構
以色列公司的應税收入通常要繳納公司税。公司應納税所得額自2018年1月1日起按23%的税率徵收企業所得税。然而,符合工業公司資格的公司,如果其收入來自核準企業、優先企業或優先技術企業(如下所述),則應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本利得適用現行的公司税率。
1959年《資本投資法》或《投資法》
《投資法》為“工業企業”(根據《投資法》的定義)對生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資提供了一定的獎勵措施。
自2005年4月1日起,投資法進行了重大修改,並於2011年1月1日或2011年1月1日和2017年1月1日或2017年1月1日進一步修改。2011年修正案引入了新的福利,以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定給予的福利。然而,有權享受福利的公司
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根據2011年1月1日之前生效的《投資法》,在滿足某些條件的情況下,投資者有權選擇繼續享受此類利益,或不可撤銷地選擇放棄此類利益,並適用2011年修正案的利益。2017年修正案旨在適應“關聯原則”的實施(基於經合組織作為基礎侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目一部分發布的指導方針)。
2005年修正案之前的税收優惠
根據2005年修正案之前的《投資法》的規定實施的投資計劃,稱為“經批准的企業”,有權獲得某些利益。希望作為批准企業獲得福利的公司必須獲得以色列經濟和工業部投資中心或投資中心的批准。每個批准企業的批准證書都與批准企業中的特定投資計劃有關,由投資的財務範圍和設施或資產的物理特徵來劃定。
任何批准證書的税務優惠只涉及屬於特定批准企業的應税利潤。未經投資中心批准或不屬於經批准企業活動的所得,不享受税收優惠。
税收優惠包括至少從應納税所得額第一年起的頭兩年免税(取決於核準的企業設施在以色列境內的地理位置),以及對核準企業產生的收入在受益期剩餘時間內按10%至25%的降低公司税率徵税,具體情況如下:受益期一般為七年,自核準企業首次產生應納税所得額之年起計算。
如果公司選擇替代軌道,並在免税期間從從經批准的企業獲得的收入中分配股息,則該股息將按分配的總金額徵税。税率將是如果該公司沒有根據替代福利方案免税的話本應適用的税率。這一比例一般在10%至25%之間,具體取決於外國股東持有該公司股份的比例。股息接受者須由公司按適用於核準企業股息的降低税率在來源處預扣税款,如果股息在免税期內或在免税期後12年內派發,則税率為15%(或適用税務條約可能規定的較低税率)。這一限制不適用於外國投資者公司或FIC。
經批准的企業可獲得的利益取決於投資法及其條例規定的條件和具體批准證書中的標準的滿足情況。如果一家公司不符合這些條件,它將被要求退還根據以色列消費者價格指數調整的税收優惠金額以及利息或其他罰款。
2005年修正案後的税收優惠
2005年修正案修改了《投資法》的某些條款。由於2005年修正案的結果,被稱為“受益企業”的公司不再有義務獲得核準企業地位,以便獲得以前在替代軌道下可獲得的税收優惠,因此通常不需要為此向投資中心申請(核準企業地位對於尋求現金贈款的公司仍然是強制性的)。
2019年5月,我們通知以色列税務當局,從2019年納税年度開始及之後,我們放棄了受益人企業身份。
2011和2017年修正案下的税收優惠
2011年修正案取消了2011年前根據《投資法》給予公司的福利,取而代之的是,自2011年1月1日起,為“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在“投資法”中定義)產生的收入引入了新的福利。首選公司是指擁有滿足特定條件(包括最低出口25%的門檻)的首選企業的工業公司。然而,根據這項新立法,對生產性資產最低投資額的要求被取消了。
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根據2011年修正案,優先公司有權在2014年享受16%的降低公司税率,除非優先公司位於某個開發區,在這種情況下,税率將為9%。根據2017年修正案,在2017年及之後,優先公司有權分別享受16%和7.5%的公司税率下調。
於二零一四年及其後從應歸屬於優先企業的收入支付的股息,一般須按20%或適用税務條約規定的較低税率徵收預扣税。然而,如果這種股息支付給以色列公司,則不需要預扣税款(然而,如果後來向個人或非以色列公司分配20%的預扣,或適用税收條約規定的較低税率,將適用)。
2011年的修正案還提供了過渡性條款,以解決已經根據《投資法》享受現有税收優惠的公司。除其他事項外,這些過渡性條款規定,除非提出不可撤銷的請求,要求將2011年修訂的《投資法》的條款適用於自2011年1月1日起將獲得的收入:(1)在《2011年修正案》生效之前,向選擇在贈款軌道下接受贈款和某些税收優惠的核準企業發放的任何核準證書中所包含的條款和利益,將繼續受《投資法》在批准之日生效的條款的約束,並受某些條件的制約;及(Ii)在二零一一年修訂生效前根據其他途徑向獲批准企業發出的任何批准證書所載的條款及利益,將繼續受投資法於批准日期生效時生效的條文所規限,但須符合若干條件;及(Iii)受惠企業可選擇繼續受惠於在二零一一年修訂生效前向其提供的利益,惟前提是符合若干條件。
2019年5月,我們通知以色列税務當局,從2019年納税年度開始及之後,我們放棄了受益人企業身份。
2017年修正案規定,位於開發區A的優先企業將被徵收7.5%的税率,而不是9%,自2017年1月1日起生效(適用於位於其他地區的優先企業的税率仍為16%)。
《2017年修正案》規定了新的税收路徑,即在一個納税年度內,母公司和所有子公司的合併總收入低於100億新謝克爾的企業。根據這項法律,位於以色列市中心的首選技術企業將對來自知識產權的利潤徵收12%的税率,而位於A開發區的首選技術企業將按7.5%的税率徵税。
作為上述優先技術企業,我們有資格享受税收優惠,截至2021年12月31日,在計算遞延税金時,優先技術企業相關税率的變化已被考慮在內。
研究和開發的税收優惠和資金
以色列税法允許,在特定條件下,在下列情況下,對與科學研究和發展項目有關的支出,包括資本支出,在發生當年予以扣税:
● | 支出由以色列相關政府部門批准,由研究領域決定; |
● | 該等研究及發展是為促進或發展公司而進行的;及 |
● | 研究和開發是由尋求扣除的公司或代表公司進行的。 |
但是,可扣除的費用的數額應減去通過政府資助該科學研究和開發項目所收到的任何資金的總和。如果研究和開發是用於公司的推廣或發展,則未經批准的支出可在三年內扣除。
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1969年《鼓勵工業(税收)法》
1969年的《工業(税收)鼓勵法》,通稱為《工業鼓勵法》,為工業公司提供了幾項税收優惠。我們目前符合《產業鼓勵法》所指的實業公司的資格。
工業鼓勵法“將”工業公司“定義為居住在以色列的公司,其在任何納税年度的收入中,除國防貸款收入外,90%或以上的收入來自其擁有的、位於以色列的”工業企業“。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。
除其他外,工業公司可享受以下公司税收優惠:
● | 在八年內攤銷用於公司發展或進步的購買專有技術和專利以及使用專利和專有技術的權利的費用; |
● | 在有限的條件下,選舉向相關的以色列工業公司提交合並納税申報單;以及 |
● | 與公開募股相關的費用可在三年內等額扣除。 |
根據《工業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。以色列税務當局可能會認定我們不符合工業公司的資格,這可能會導致我們失去與這一地位相關的好處。我們不能保證我們將繼續有資格成為一家工業公司,也不能保證我們將來會享受到上述好處。
陷井收益
2021年11月15日,《投資法》通過了一項新的修正案,引入了一項新的股息分配順序規則,使根據歷史批准或受益企業制度免税的收益或陷阱收益的分配,與任何股息分配按比例進行,這適用於從2021年8月15日起的分配。因此,只要公司存在利潤陷阱,公司所得税或CIT追回將適用於任何股息分配。
與此同時,《預算法》還出台了一項臨時命令,從2021年11月15日開始的一年內,將適用於此類發佈或分配的追回CIT税率降低至多60%,但不低於6%,以加強陷阱收益的釋放。
對我們的股東徵税
適用於非以色列居民股東的資本利得税。非以色列居民出售在以色列境外證券交易所上市交易後購買的以色列居民公司的股票而獲得資本收益,只要這些股票不是通過該非居民在以色列設立的常設機構持有的,就可免徵以色列税。但是,如果以色列居民:(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權,或(Ii)直接或間接是該非以色列公司25%或以上的收入或利潤的受益人,或有權獲得該非以色列公司收入或利潤的25%或以上,則非以色列公司將無權享有上述豁免。此外,這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為業務收入的人。
此外,根據適用的税收條約的規定,非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如,根據《美國-以色列税收條約》,持有股份作為資本資產的美國居民股東對股份的處置一般免徵以色列資本利得税,除非除其他事項外:(1)處置產生的資本收益歸因於該股東在以色列的常設機構獲得的業務收入;(2)股東在處置前12個月期間的任何部分直接或間接持有的股份佔有表決權資本的10%或更多;或(Iii)該美國居民是個人,並在有關課税年度內在以色列累計逗留183天或以上。
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在某些情況下,我們的股東可能需要為出售其普通股繳納以色列税,支付對價可能需要從源頭上預扣以色列税。
對非以色列股東收取股息的徵税。非以色列居民(無論是個人還是公司)一般將在收到我們普通股的股息時繳納以色列所得税,税率為25%,該税將在來源上扣繳,除非以色列與股東居住國之間的條約規定了減免(前提是提前收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是“大股東”的人,適用税率為30%。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有該公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利,而無論這種權利的來源如何。
然而,分配給非以色列居民的股息,如果股息是從屬於經批准企業的收入中分配的,則應按15%的來源繳納預扣税,除非適用的税收條約規定了降低税率。如果股息從優先科技企業應佔的某些收入中支付,股息將按20%的税率繳税。如下文所述,以色列和股東居住國之間的條約可規定不同的費率。
在這方面,根據美國-以色列税收條約,支付給我們普通股持有者為美國居民的股息在以色列源頭預扣的最高税率為25%。然而,一般而言,對於非經批准的企業或優先技術企業產生的股息,支付給在分配股息的整個納税年度和上一納税年度持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的預扣税的最高税率為12.5%,條件是該上一年的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成。符合上述條件,且股息由經批准的企業或優先選擇的科技企業產生的,股息預提税率最高為15%。我們不能向您保證,我們將指定我們可以減少股東納税義務的方式分配利潤。
附加税
在以色列須繳税的個人(不論是否以色列居民)須按超過新謝克爾663 240新謝克爾(2022納税年度,數額與以色列消費物價指數的年度變動掛鈎)的年應納税所得額的3%徵收附加税,包括但不限於股息、利息和資本收益。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下摘要描述了收購、擁有和處置我們的普通股對“美國持有人”(定義見下文)產生的重大美國聯邦所得税後果。本摘要以1986年修訂後的《國税法》或《國税法》為基礎,《國税法》是根據《國税法》頒佈的最終的、臨時的和擬議的美國財政部法規及其行政和司法解釋,所有這些法規自修訂之日起均有可能發生變化(可能具有追溯力)或有不同的解釋。就本摘要而言,“美國持有者”將被視為僅指我們普通股的下列任何實益所有者:
● | 就美國聯邦所得税而言,是美國公民或美國居民的個人; |
● | 以美國聯邦所得税為目的在美國或其任何政治分區內或根據其法律設立或組織的公司或其他實體; |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其收入來源如何;以及 |
● | 如果(A)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定,或者(B)根據適用的美國財政部法規,信託具有有效的選擇權,可以被視為美國人。 |
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本摘要不考慮美國聯邦所得税的所有方面,也不考慮美國聯邦遺產税、贈與税或替代性最低税的潛在適用,也不考慮州、地方或非美國聯邦税法或美國聯邦所得税法以外的美國聯邦税法的任何方面,這些方面可能與特定的美國持有者有關。此外,本摘要僅針對持有本公司普通股作為《守則》第1221條所指“資本資產”的美國持有人,而不涉及可能適用於特定類別的美國持有人的考慮因素,包括美國僑民、銀行、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、養老基金、保險公司、證券、大宗商品或貨幣的經紀交易商或交易商、免税組織、授予人信託、合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體)或其他直通實體、將在合夥企業或其他直通實體中持有我們普通股的個人、功能貨幣不是美元的持有者、選擇按市值計價會計的持有者、通過行使期權或其他方式獲得我們普通股以補償服務表現的持有者、作為“跨境”、“對衝”或“轉換交易”一部分持有我們普通股的持有者、賣空我們普通股的持有者、被視為在“推定出售”中出售了我們的普通股的股東,要求股東加快確認與我們普通股有關的任何毛收入項目,因為此類收入已在適用的財務報表中確認。, 居住或通常居住在美國以外司法管轄區或在美國以外司法管轄區擁有常設機構的持有人;以及直接、間接或通過歸屬持有我們已發行普通股10%或以上(投票或價值)的持有人。如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何其他實體)持有我們的普通股,投資於我們普通股的美國聯邦所得税後果將部分取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應就在其特定情況下收購、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
每個美國持股人應就收購、擁有和處置我們普通股對其產生的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問,包括適用的税收條約、州、地方、外國或其他税法的影響以及税法可能的變化.
關於我們普通股的分配
如果我們就我們的普通股進行分配,但要遵守下文“被動外國投資公司地位”項下的討論,出於美國聯邦所得税的目的,分配的金額將等於現金總額的美元價值和/或所分配的任何財產的公平市場價值,包括上文在“以色列税務考慮--非以色列股東收到股息時的税收”一節中所述的對這種分配預扣的任何以色列税款的金額。除了在清算或贖回普通股時被視為交易所的分配外,就我們普通股向美國持有者進行的分配一般將被視為股息,以我們當前和累積的收益和利潤為限,這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。超過這些收益和利潤的任何分派金額將首先被視為免税資本回報,降低美國持有者在其普通股中的納税基礎(但不低於零),然後通常被視為此類普通股的被視為出售或交換的資本收益。然而,由於我們沒有按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理,美國持有者應該期待所有分配都作為股息報告給他們。美國公司的持股人一般不會被允許根據守則第243條扣除從我們的普通股上收到的股息,因此將按適用於他們的應税收入的税率納税。
目前,非公司美國持有者的“合格股息收入”通常需要繳納較低的長期資本利得税。為此,“合格股息收入”通常包括外國公司支付的股息,前提是非公司的美國持有人滿足某些最短持有期要求,沒有義務就大體相似或相關財產的頭寸支付相關款項,並且或者(A)該公司的股票可以隨時在美國成熟的證券市場(包括納斯達克全球精選市場)上交易,或(B)此類公司有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的好處,該條約包括一項信息交換計劃,並被美國財政部長確定為令人滿意。美國財政部長表示,美國和以色列之間的所得税條約在這方面令人滿意。然而,我們支付的股息不會被視為合格的股息收入,但是,如果我們被視為支付股息的納税年度或上一納税年度的“被動外國投資公司”,就美國聯邦所得税而言。見下文“被動型外國投資公司狀況”的討論。
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非公司的美國持有者可以根據其“淨投資收入”(通常計算為利息、股息、年金、特許權使用費和租金的總收入以及出售財產的收益(不包括在活躍的貿易或不定期交易金融工具或大宗商品的企業中持有的財產)減去可適當分配給此類收入或收益的扣除額而繳納附加税。該等税相等於美國個人持有人(I)淨投資收入或(Ii)該美國持有人的“經修訂調整毛收入”(經調整毛收入加上根據守則第911(A)(1)條從收入中剔除的任何外國賺取的收入,扣除和剔除該等外國賺取的收入後的淨額)超過指定起徵額的3.8%(如屬共同報税表或尚存配偶,則為250,000元;如屬已婚人士提交單獨報税表,則為125,000元;如屬任何其他情況,則為200,000元)。就屬於遺產或信託的美國持有人而言,税款等於(I)未分配淨投資收入或(Ii)調整總收入(如守則第67(E)節所界定)超出適用於遺產或信託的最高税級的美元金額,兩者中較小者的3.8%。
敦促美國持有者就他們收到與我們的普通股有關的任何分配所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問.
我們在NIS支付的股息將按股息的美元金額計入美國持有者的收入中,這是基於收到股息或被視為收到股息之日起生效的“現滙”,無論支付是否實際上換算成美元。出於美國聯邦所得税的目的,美國持有者將在NIS中擁有與該美元價值相等的納税基礎。隨後將新謝克爾兑換成美元或以其他方式處置新謝克爾的任何收益或損失將構成應作為普通收入或損失徵税的外幣收益或損失,並將被視為來自美國的收入或損失,用於美國外國税收抵免。
就被動活動損失的扣除限制而言,我們的普通股收到的股息將構成“投資組合收入”,因此,一般不能被被動活動損失抵消。就守則第163(D)節所載的投資利息扣除限制而言,與本公司普通股有關的股息一般也將被視為“投資收入”,而就美國外國税收抵免而言,一般亦將被視為外國被動收入。在受到某些限制的情況下,美國持有者可以選擇就從我們的普通股分配中扣繳的任何以色列所得税申請外國税收抵免,以抵扣他們的美國聯邦所得税責任,根據美國所得税法,普通股構成股息。沒有選擇申請外國税收抵免的美國持有者可以申請扣除以色列扣繳的所得税,但前提是美國持有者選擇就該年度的所有外國所得税這樣做。如果根據以色列的適用法律或根據以色列-美國所得税條約可以退還預扣税款,則可退還的預扣税款將沒有資格從您的美國聯邦所得税義務中獲得此類抵免(也將沒有資格從您的美國聯邦應納税所得額中扣除)。此外,特殊規則可能適用於與上文定義的“合格股息收入”有關的外國税收抵免的計算。外國税收抵免的計算,如果美國持有者選擇扣除外國所得税, 抵扣的可用性涉及到根據美國持有者的特定情況應用複雜的規則。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們是否可以獲得與我們普通股相關的任何股息所扣繳或支付的任何以色列税款的外國税收抵免或扣除,包括根據美國-以色列所得税條約的限制。
然而,如果我們是一家完全出於外國税收抵免目的的“美國所有的外國公司”,那麼可分配給我們的美國來源收益和利潤的一部分股息可能會被重新定性為美國來源。“美國擁有的外國公司”是指美國人直接或間接(通過投票或按價值)擁有50%或以上股份的任何外國公司。一般而言,美國擁有的外國公司不受這些規則的約束,這些公司的收益和利潤來自美國境內的來源少於10%。在這種情況下,如果我們的收益和利潤的10%或更多可歸因於美國境內的來源,我們普通股支付的可分配給我們美國來源的收益和利潤的一部分將被視為美國來源,因此,美國持有者不得抵銷作為對該部分股息徵收的美國聯邦所得税的抵扣而扣繳的任何外國税。管理對美國持有者徵收的外國税和外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者應該就這些規則在他們特定情況下的影響諮詢他們的税務顧問。
出售我們的普通股
根據下文“被動型外國投資公司地位”的討論,美國持有人出售、交換或其他應税處置我們的普通股,通常將導致該美國持有人確認資本收益或損失,其金額等於已變現金額的美元價值與美國持有人在出售的普通股中的納税基礎(以美元衡量)之間的差額。如果該等普通股已被持有或被視為持有,則該損益將是長期資本損益
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在處分時已持有一年以上。非公司美國持有者目前對長期資本利得的最高税率為20%,還可能需要繳納上述“與我們的普通股相關的分配”中所述的“淨投資收入”的附加税。如果美國持有者在應税處置之日的持有期為一年或一年以下,該收益或損失將是短期資本收益或損失。短期資本利得税通常適用於普通收入的相同税率。關於以色列對出售我們普通股實現的資本利得徵税的討論,請參閲“以色列税務考慮--適用於非以色列居民股東的資本利得税”。在普通股的應税處置中實現的任何資本損失一般只能從資本收益中扣除,而不能從普通收入中扣除,但非公司美國持有者一般每年可以從普通收入中扣除最多3,000美元的淨資本損失。一般而言,美國持有者在我們普通股的應税處置中確認的任何資本收益或損失將被視為美國外國税收抵免目的的美國來源收入或損失,儘管美國和以色列之間的税收條約可能允許在某些情況下,美國持有者從普通股的應税處置中獲得的收益被視為美國外國税收抵免目的的外國來源收入。
美國持有者在其普通股中的納税基礎一般將等於該美國持有者為收購此類普通股而支付的美元收購價。用外幣購買的普通股的美元成本通常等於購買日購買價格的美元價值,或者,如果普通股是以現金基礎美國持有人(或如此選擇的權責發生制美國持有人)購買的,則等於購買結算日的美元價值。這種基於權責發生制美國持有人的選擇必須每年一致適用,未經美國國税局同意不得撤銷。美國持有者持有的每股普通股的持有期將從美國持有者購買普通股的次日開始,並將包括該美國持有者出售普通股的當天。
如果美國持有者使用收付實現制會計方法,並收到與普通股應税處置相關的新謝克爾,則變現金額將基於該應税處置結算日的“現滙”匯率。如果該美國持有者隨後以結算日生效的現滙匯率以外的匯率將新謝克爾兑換成美元,則該美國持有者的外幣匯兑收益或損失可能被視為美國聯邦所得税的普通收入或損失。使用權責發生制會計方法的美國持有者可以選擇現金收付制納税人在普通股應税處置方面所需的相同待遇,前提是這種選擇每年都適用。未經美國國税局同意,不得更改此類選舉。如果權責發生制美國持有人沒有(或沒有資格)選擇被視為現金法納税人(根據適用於外幣交易的美國財政部法規),則該美國持有人可能被視為在應税處置日和結算日新謝克爾的美元價值之間存在任何差異的情況下,為美國聯邦所得税目的實現了即時的外幣收益或損失。任何這樣的貨幣收益或損失通常將被視為來自美國的普通收入或損失,除了該美國持有者在普通股的應税處置中確認的任何收益或損失外,還將被徵税。
被動外商投資公司現狀
一般來説,就美國聯邦所得税而言,外國公司在任何納税年度被視為被動型外國投資公司或PFIC,條件是:(I)在該納税年度,外國公司總收入的75%或以上(包括其在任何被認為擁有25%或更多股份的公司的總收入中按比例所佔份額)是被動性質的,或收入測試,或(Ii)在該課税年度內,其產生或持有作產生被動收入之用的資產(包括其在被視為擁有股份價值達25%或以上的公司的資產中所佔比例)的平均百分比為50%或以上,或(Ii)該公司於該年度每個季度末的總資產中屬被動資產的公平市值的平均百分比為50%或以上,或資產測試。為此目的的被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費以及證券和商品交易收益。現金被視為產生被動收入。
《準則》、美國財政部法規或相關的行政或司法解釋中沒有為資產測試的目的確定上市外國公司資產價值的明確方法。1997年《美國納税人救濟法》或《1997年納税人救濟法》的立法歷史表明,就資產測試而言,“上市外國公司資產的總價值一般將被視為等於其已發行股票的總價值加上其負債的總和。”目前尚不清楚是否可以使用其他估值方法來確定上市外國公司在資產測試中的資產價值。
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我們必須在每個課税年度另行釐定我們是否為私人投資公司。因此,我們的PFIC地位可能每年都會發生變化。根據2004年至2020年每一納税年度我們的總收入和資產總額的構成和價值,我們不認為我們在任何此類納税年度都是PFIC。然而,根據1997年法案立法歷史中描述的資產估值方法,我們很可能在2001、2002和2003年每年都被歸類為PFIC,主要是因為(A)我們的資產中有很大一部分是1999年我們兩次公開發行普通股的剩餘收益,以及(B)在這些年份我們普通股的公開市場估值相對較低。不能保證我們不會在本課税年度或未來任何課税年度被視為PFIC,例如,我們的資產價值(以我們普通股的公開市場估值衡量)相對於我們的被動資產(一般為現金、現金等價物和有價證券)的價值有所下降。如果我們在任何納税年度被視為美國持有人的PFIC,美國持有人將被視為擁有我們任何子公司的普通股,這些子公司也是PFIC。
如果在美國持有人持有我們的普通股期間的任何一年,出於美國聯邦所得税的目的,我們被視為PFIC,而美國持有人沒有進行QEF選舉或按市值計價的選舉(如下所述),則美國持有人將遵守以下規則:
(i) | 美國持有人將被要求(A)將分配給本納税年度以及我們是PFIC的第一個納税年度第一天之前的任何期間的任何“超額分配”作為普通收入報告,(B)為我們是PFIC的每個上一個納税年度分配的金額按適用於該上一年的個人或公司的最高税率納税,以及(C)按適用於美國聯邦所得税不足的税率支付我們是PFIC的前幾個納税年度的應付税款的利息費用。關於任何美國持有人的“超額分派”是指該美國持有人在任何課税年度就我們的普通股收到的金額,超過該美國持有人在(I)前三個年度或(Ii)該美國持有人在本納税年度之前對我們普通股的持有期較短的期間內從我們收到的平均分派的125%。超額分配必須按比例分配給美國持有者持有我們普通股的每一天。 |
(Ii) | 美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益的全部金額也將被視為“超額分配”,須繳納如上所述的税。 |
如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何納税年度的PFIC,在美國持有人持有我們普通股的税務年度結束時,我們通常將繼續被視為該美國持有人的PFIC,除非我們不再是PFIC,並且美國持有人選擇根據該美國持有人普通股的未實現增值確認收益。此後,只要我們不再成為PFIC,這些被選擇購買的美國持有者的普通股將不會被視為PFIC的股票。
實益擁有PFIC股份的美國持有者必須每年向美國國税局提交美國國税局表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東報税表)。
對於我們被視為PFIC的任何納税年度,美國持有人可以選擇將其普通股視為合格選舉基金或QEF選舉中的權益,在這種情況下,美國持有人將被要求在收入中包括其在我們是PFIC的年份中所佔的收益和利潤的比例份額,無論我們的收益和利潤是否實際分配給了美國持有人。然而,美國持有者隨後在出售或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益,通常將作為資本利得徵税。
美國持有者可以在任何納税年度就PFIC進行QEF選舉。該選擇對其所屬的納税年度以及美國持有人隨後的所有納税年度均有效。既有追溯選舉的程序,也有保護性聲明的程序。QEF選舉是通過填寫美國國税局表格8621並將其附在適時提交(包括延期)的第一個納税年度的美國聯邦所得税申報單上進行的。每一年選舉仍然有效,美國持有人必須滿足額外的申報要求。應美國持有人的要求,我們將向該美國持有人提供進行優質教育基金選舉和提交後續年度文件所需的信息。
作為優質教育基金選舉的替代方案,美國持有者一般可以選擇每年將其普通股按市值計價,確認相當於其普通股的公平市值與該等股票的調整税基之間的差額的普通收入或虧損(受某些限制的限制)。美國持有者將被允許扣除其普通股在納税年度結束時的調整基礎超過其公平市場價值的部分(如果有的話)。然而,
-83-
目錄表
只有在我們的普通股按市值計算的任何淨收益包括在美國持有者之前的納税年度收入中時,才允許扣除。根據按市值計價的選舉,美國持有者的收入中包括的金額,以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益,將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於普通股任何按市值計價的虧損的可扣除部分,以及因實際出售或處置普通股而變現的任何虧損,只要此類虧損的金額不超過該等普通股以前計入收入的按市值計價的淨收益。美國持有者在我們普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果美國持股人做出按市值計價的選擇,我們所作的任何分配通常將遵守上述“-與我們的普通股相關的分配”中討論的規則,但適用於合格股息收入的較低費率將不適用。一旦做出,除非徵得美國國税局的同意,否則按市值計價的選舉通常會繼續進行。
按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”,即根據適用的美國財政部法規的定義,在合格交易所或其他市場定期交易的股票。我們的普通股在納斯達克和多倫多證券交易所交易。由於不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉,因此美國持有者在我們持有的任何投資中的間接權益通常將繼續受PFIC規則的約束,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。納斯達克是一家合格的交易所,我們認為多倫多證券交易所應該被視為一家合格的交易所,但我們不能保證我們普通股的交易足夠規則,使我們的普通股有資格成為流通股。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解按市值計價的選舉的可用性和可取性,以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。
作為PFIC投資者的每個美國人通常都被要求在IRS Form 8621上提交年度信息申報單,其中包含美國財政部可能要求的信息。如果未能提交IRS表格8621,可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。
由於PFIC規則的複雜性及其在許多情況下應用的不確定性,美國持有人應就與擁有和處置我們的普通股有關的美國聯邦所得税風險、我們作為PFIC的地位的後果以及如果我們被視為PFIC、遵守適用的報告要求以及使QEF選舉或按市值計價選舉的資格、方式和可取性諮詢他們自己的税務顧問.
信息報告和備份扣繳
在美國或某些與美國相關的金融中介機構就我們普通股支付的款項可能需要遵守信息報告要求和美國備用預扣税,目前的税率為24%。然而,信息報告要求將不適用於向某些豁免的美國持有者支付的款項,包括公司和免税組織。此外,備份預扣不適用於在美國國税局W-9表格(或替代表格)上提供正確的納税人識別號或建立豁免的美國持有者。備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的金額可以計入美國持有者的美國聯邦所得税債務,美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請,獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。美國持有者應就其獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序(如果適用)諮詢他們自己的税務顧問。
境外資產申報
擁有“特定外國金融資產”(包括我們的普通股,除非該普通股是通過金融機構代表該美國持有人持有)權益的美國持有人,如果所有此類資產的總價值在納税年度的最後一天超過50,000美元或在納税年度內的任何時候超過75,000美元(或適用的美國國税局指南可能規定的更高的美元金額),則可能被要求向美國國税局提交一份信息報告。條例將這一報告要求擴大到某些實體,這些實體被視為已形成或被利用,根據某些客觀標準在特定外國金融資產中持有直接或間接權益。如果美國持有者沒有報告所需的信息,可能會受到鉅額處罰。每個美國持有者都應該就其根據自己的特殊情況提交此類信息報告的義務與其自己的税務顧問進行磋商。
-84-
目錄表
以上對某些美國聯邦所得税考慮因素的討論僅為一般性總結,不應被視為所得税建議或用於税務籌劃目的。因此,每個美國持有者應就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收後果諮詢其自己的税務顧問.
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們的網站是http://www.audiocodes.com.我們遵守適用於外國私人發行人的1934年證券交易法(經修訂)的信息要求,並通過向美國證券交易委員會提交報告來履行與此要求相關的義務。我們在我們的網站上免費提供(標題為“投資者關係“)我們的20-F表格年度報告、6-K表格報告以及在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後,在合理的切實可行範圍內儘快對這些報告進行修正。我們網站上包含的任何信息都不打算作為本20-F表格年度報告的一部分,或以引用方式併入本年度報告。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.
I. | 附屬信息 |
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着與外幣匯率變化相關的金融市場風險。為了緩解這些風險,我們使用了衍生金融工具。我們的大部分收入和支出都是以美元計算的。然而,我們的一部分費用是以新謝克爾計價的。為了保護自己不受外匯匯率變化引起的未來現金流波動的影響,我們使用貨幣遠期合約和貨幣期權。我們通常對以新謝克爾計價的預測費用部分進行對衝。如果我們的貨幣遠期合約和貨幣期權符合套期保值的定義,並如此指定,則合約公允價值的變動將通過收益抵銷對衝資產或負債的公允價值變動。對於未被指定為套期保值工具的衍生工具,損益在變動期內在當期收益中確認。我們的對衝計劃減少但不會消除外幣匯率變動的影響,由於隨着美元貶值而導致的整體經濟放緩,我們的運營業績可能會受到不利影響。在不考慮我們對衝活動的緩解影響的情況下,截至2021年12月31日的一年中,有效的美元匯率下降10%將導致淨收益減少約830萬美元。
根據我們的貸款協議,我們面臨着與借款相關的利率變化帶來的市場風險。這些借款的利率以LIBOR為基礎。根據2021年這些借款的計劃未償還金額,我們估計借款利率每提高100個基點,我們將產生約12,000美元的額外利息支出。
第12項.股權證券以外的證券的説明
不適用。
-85-
目錄表
第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
不適用。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
我們原來的組織章程和組織章程大綱是在《公司法》制定之前通過的,自通過以來只進行了有限的修改。鑑於自那時以來業務及法律環境發生的變化,於2020年8月,本公司董事會批准並於2020年9月批准本公司經修訂及重訂的組織章程細則及經修訂及重訂的組織章程大綱,修訂及重述本公司先前的組織章程細則及組織章程大綱。在我們於2021年8月10日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K中作為附件99.1提交的委託書中,對修訂的描述通過引用併入本文,修訂和重新發布的公司章程以及修訂和重新發布的公司章程通過引用併入本Form 20-F中,作為附件1.1和1.2。
項目15.控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在總裁兼首席執行官和總裁副財務兼首席財務官的參與下,評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(根據證券交易法第13a-15(E)條定義)的有效性。基於這一評估,我們的總裁和首席執行官兼副首席財務官總裁得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序旨在(I)確保與我們的管理層(包括我們的合併子公司)有關的重要信息由這些實體中的其他人適當地告知我們的管理層,包括我們的首席執行官和總裁以及財務和首席財務官,以便及時做出關於需要披露的決定,特別是在本報告編寫期間和(Ii)有效,因為它們提供了合理的保證,即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層在總裁兼首席執行官和總裁副財務兼首席財務官的監督下,負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制,如《交易所法》第13a-15(F)條所定義。我們對財務報告的內部控制旨在向我們的管理層和董事會提供關於財務報告的可靠性的合理保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:
● | 與保存我們的記錄有關,這些記錄合理詳細、準確和公平地反映我們的交易和資產處置; |
● | 提供合理的保證,保證我們的交易被記錄為必要的,以便根據公認的會計原則編制我們的財務報表; |
● | 提供合理保證,確保我們的收入和支出只按照我們的管理層和董事會(視情況而定)的授權進行;以及 |
● | 提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。 |
-86-
目錄表
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的內部控制框架(2013年框架)(COSO),對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。根據我們在該框架下的評估和其中確立的標準,我們的管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
註冊會計師事務所認證報告
本年度報告包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的認證報告,載於我們的經審計的綜合財務報表的F-3頁,載於第18項“財務報表”,並被併入本文作為參考。
財務報告內部控制的變化
於本年報所涵蓋期間,本公司對財務報告的內部控制經評估後確認並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
ITEM 16. [已保留]
項目16.A.審計委員會財務專家
我們的董事會已經確定Joseph Tenne是“審計委員會財務專家”(定義見Form 20-F第16.A項),並且是“獨立的”(定義見適用法規)。
項目16.B.道德守則
我們通過了行為和商業道德準則,該準則於2019年更新,適用於我們的總裁和首席執行官、副財務兼首席財務官總裁和其他高級財務官。本守則已張貼在我們的網站www.audiocodes.com上。
項目16.C.首席會計師費用和服務
KOST Forer Gabbay&Kasierer是安永全球會計師事務所的成員,在截至2021年12月31日的三年期間,每年都擔任我們的獨立公共會計師。下表列出了Kost Forer Gabbay&Kasierer在2021年和2020年提供的專業審計服務和其他服務的總費用。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
(金額以千為單位) | ||||||
| 2021 | 2020 | ||||
審計費 | $ | 440 | $ | 405 | ||
審計相關費用* | — |
| 167 | |||
税費 | 107 |
| 117 | |||
總計 | $ | 547 | $ | 689 |
* | 主要包括與我們於2020年6月公開發售普通股有關的費用。 |
-87-
目錄表
審計費用包括對公司合併財務報表和法定財務報表進行年度審計所收取的費用。它們還包括為其他審計服務收取的費用,這些服務是隻有外部審計師才能合理提供的服務,還包括根據2020年和2021年適用的薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對內部控制進行綜合審計、提供同意書和審查提交給美國證券交易委員會的文件所提供的服務。
審計相關費用包括與公司財務報表審計或審查的業績合理相關的保證和相關服務的費用,幷包括系統的操作有效性。
税費包括税務合規服務的收費,包括準備報税表和退税申請;税務諮詢,如與税務審計和上訴有關的協助和代理,轉移定價,以及向税務機關請求裁決或技術諮詢;税務規劃服務;以及外籍人士税務合規、諮詢和規劃服務。
審計委員會預先批准的政策和程序
AudioCodes董事會的審計委員會除其他事項外,負責根據以色列法律的要求監督外聘審計員。審計委員會通過了一項關於預先批准由我們的獨立審計師提供的審計和允許的非審計服務的政策,或該政策。
根據該政策,擬議的服務可以(I)由審計委員會預先批准,而不考慮作為一般預先批准的具體個案服務,或者(Ii)要求審計委員會的具體預先批准作為具體的預先批准。審計委員會可將任何一種預先審批權授予其一名或多名成員。《政策》附錄列出了已獲得審計委員會一般預先核準的審計、與審計有關的、税務和其他服務,包括上表腳註中所述的服務;這些服務須由審計委員會進行年度審查。所有其他審計、審計相關、税務和其他服務必須獲得審計委員會的具體預先批准。
審計委員會每年預先核準審計服務的費用水平。非審計服務按要求預先審批。審計委員會的財務專家可以批准不超過25000美元的非審計服務,然後請求審計委員會批准他的決定。
2020年內,Kost Forer Gabbay&Kasierer沒有根據極小的S-X規則2-01第(C)(7)(I)(C)款規定的審批前要求的例外情況。我們由審計委員會批准所有此類補償。
項目16.D.對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
-88-
目錄表
項目16.E.發行人和關聯購買人購買股權證券
2021年,我們總共回購了1,325,078股普通股,總代價約為4,185萬美元,詳情如下:
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|
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| (d) | ||||
近似值 | ||||||||
美元 | ||||||||
(C)總計 | 的價值 | |||||||
(b) | 數量 | 股票 | ||||||
平均值 | 普通 | 那 | ||||||
(A)總數 | 價格 | 股票 | 可能還會是 | |||||
數量 | 已支付 | 購買方式為 | 購得 | |||||
普通股 | 每 | 部分 | 在……下面 | |||||
購得 | 普通股(美元) | 公開的 | 該計劃 | |||||
期間 |
| (1) |
| (2) |
| 已宣佈的計劃 |
| ($) |
2021年1月1日-1月31日 |
| — |
| — |
| — |
| 30,000,000 |
2021年2月1日-2月28日 |
| 175,761 |
| 29.79 |
| 175,761 |
| 24,759,281 |
March 1 – March 31, 2021(3) |
| 174,239 |
| 28.74 |
| 174,239 |
| 14,442,686 |
April 1 – April 30, 2021 |
| 100,000 |
| 28.79 |
| 100,000 |
| 11,560,994 |
May 1 – May 31, 2021 |
| 112,877 |
| 30.47 |
| 112,877 |
| 8,117,812 |
June 1 – June 30, 2021 |
| 23,667 |
| 32.60 |
| 23,667 |
| 7,345,651 |
July 1 – July 31, 2021 |
| 124,307 |
| 32.49 |
| 124,307 |
| 31,199,885 |
August 1 – August 31, 2021(4) |
| 150,000 |
| 32.58 |
| 150,000 |
| 20,745,687 |
2021年9月1日-9月30日 |
| 150,000 |
| 32.74 |
| 150,000 |
| 15,829,954 |
2021年10月1日-10月31日 |
| 210,300 |
| 33.70 |
| 210,300 |
| 8,735,772 |
2021年11月1日-11月30日 |
| 38,709 |
| 34.79 |
| 38,709 |
| 7,387,915 |
2021年12月1日-12月31日 |
| 65,218 |
| 33.86 |
| 65,218 |
| 33,984,843 |
2021年總數 |
| 1,325,078 |
| 31.55 |
| 1,325,078 |
| 33,984,843 |
(1)2021年1月,我們獲得以色列法院批准回購至多3000萬美元的普通股,並在2021年7月和12月分別批准額外回購3500萬美元。2021年收到的每一份批准都允許我們將批准的金額用於股票回購或現金股息。以色列法院一般將批准期限限制在申請之日起六個月內。因此,儘管該方案沒有確定的結束日期,但它需要每六個月通過提交基於當時普遍存在的事實的新的法院申請來續簽。2021年期間,除通過回購計劃外,沒有回購任何股票。
(2)不包括佣金。
(3)2021年3月,我們發放了現金股利,總額為530萬美元。
(4)2021年8月,我們發放了現金股利,總額為560萬美元。
項目16.F.更改註冊人的註冊會計師
不適用。
項目16.G.公司治理
作為一家股票在納斯達克全球精選市場上市的外國私人發行人,我們被允許遵循本國的某些公司治理做法,而不是納斯達克市場規則的某些要求。
我們不遵守納斯達克的要求,即我們必須在發生某些攤薄事件時獲得股東的批准,例如設立或修訂某些基於股份的薪酬計劃(包括修訂以增加我們現有股權激勵計劃下可供授予的股份數目)。相反,我們遵循以色列的法律和慣例,允許建立或修改我們董事會批准的某些基於股份的薪酬計劃,而不需要股東投票,除非此類安排是針對董事和首席執行官的薪酬,在這種情況下,他們也需要薪酬委員會和股東的批准。
-89-
目錄表
我們未來可能會選擇在董事提名、董事會組成和股東大會法定人數等方面效仿以色列的做法。此外,我們可能會遵守以色列法律,而不是納斯達克市場規則,該規則要求我們必須獲得股東的批准,才能進行將導致公司控制權變更的發行,涉及公司20%或更多權益的公開發行以外的某些交易,以及對另一家公司的股票或資產的某些收購。
選擇遵循本國做法而不是納斯達克要求的外國私人發行人必須提前向納斯達克提交本國獨立律師的書面聲明,證明其做法不受所在國法律的禁止。此外,外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報或其網站上披露其不遵循和描述發行人遵循的母國做法的各項要求,而不是任何此類要求。因此,我們的股東可能得不到納斯達克公司治理規則所提供的同等保護。
關於以色列法律對這些事項的要求的討論,見項目6.C,“董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例”和項目10.B,“補充資料--組織備忘錄和章程”。
項目16.H.煤礦安全信息披露
不適用。
項目16.I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目17.財務報表
不適用。
項目18.財務報表
請參閲所附財務報表的F-1至F-42頁。
-90-
目錄表
項目19.展品
以下證物作為本年度報告的一部分存檔:
展品 |
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| 以引用方式併入 | ||||||||
不是的。 |
| 文檔 |
| 表格 |
| 文件編號 |
| 提交日期 | ||||
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1.1 |
| 經修訂及重訂的註冊人組織備忘錄。 |
| 6-K |
| 000-30070 |
| 9/15/2020 | ||||
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|
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| ||||
1.2 |
| 經修訂及重新修訂的註冊人組織章程。 |
| 6-K |
| 000-30070 |
| 9/15/2020 | ||||
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2.1* |
| 證券説明。 |
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| ||||
4.1 |
| AudioCodes有限公司和DSP Group,Inc.之間的許可協議,日期為1999年5月6日。 |
| F-1 |
| 333-10352 |
| 5/22/1999 | ||||
|
|
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|
|
|
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| ||||
4.2 |
| AudioCodes有限公司與Shabtai Adlersberg之間的僱傭協議。 |
| 6-K |
| 000-30070 |
| 11/12/2009 | ||||
|
|
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| ||||
4.3 |
| AudioCodes有限公司與Shabtai Adlersberg僱傭協議第1號修正案。 |
| 6-K |
| 000-30070 |
| 8/8/2013 | ||||
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| ||||
4.4 |
| AudioCodes有限公司與Shabtai Adlersberg僱傭協議第2號修正案。 |
| 6-K |
| 000-30070 |
| 8/8/2017 | ||||
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|
| ||||
4.5 |
| AudioCodes有限公司與Shabtai Adlersberg僱傭協議第3號修正案。 |
| 6-K |
| 000-30070 |
| 8/14/2019 | ||||
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| ||||
4.6† |
| Lior Aldema截至2019年3月的僱傭條款英文摘要。 |
| 20-F (2019) |
| 000-30070 |
| 3/19/2020 | ||||
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| ||||
4.7† |
| 2007年5月11日由機場城有限公司和AudioCodes有限公司簽訂的建築和租賃協議。 |
| 20-F(2006) |
| 000-30070 |
| 6/27/2007 | ||||
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| ||||
4.8† |
| 作為業主的機場城有限公司和作為承租人的AudioCodes有限公司於2000年11月14日簽訂的租賃和建設協議的附錄英文摘要,日期為2013年9月23日。 |
| 6-K |
| 000-30070 |
| 1/6/2014 | ||||
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| ||||
4.9 |
| AudioCodes Ltd.2008年股權激勵計劃。 |
| 20-F |
| 000-30070 |
| 6/30/2009 | ||||
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| ||||
4.10 |
| AudioCodes Ltd.2008年股權激勵計劃修正案。 |
| S-8 |
| 333-170676 |
| 11/18/2010 | ||||
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| ||||
4.11 |
| AudioCodes Ltd.2008年股權激勵計劃第2號修正案 |
| S-8 |
| 333-190437 |
| 8/7/2013 | ||||
|
|
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|
|
|
|
|
| ||||
4.12 |
| AudioCodes Ltd.2008年股權激勵計劃第3號修正案 |
| S-8 |
| 333-210438 |
| 3/29/2016 | ||||
|
|
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|
|
|
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| ||||
4.13 |
| AudioCodes Ltd.2008年股權激勵計劃第4號修正案 |
| S-8 |
| 333-230388 |
| 3/19/2019 | ||||
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| ||||
4.14 |
| 註冊人與其每一位董事和行政人員之間的保險、賠償和免責協議的格式。 |
| 6-K |
| 000-30070 |
| 11/10/2011 | ||||
|
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-91-
目錄表
4.15 |
| AudioCodes Ltd.2019-2021年高管薪酬政策表格 |
| 6-K |
| 000-30070 |
| 8/14/2019 | ||||
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| ||||
4.16 |
| 收到外幣貸款申請摘要--以色列第一國際銀行有限公司。 |
| 20-F |
| 000-30070 |
| 3/29/2016 | ||||
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4.17† |
| 版税收購協議英文摘要,日期為2019年11月25日,由AudioCodes Ltd.、AudioCodes Development Ltd.和以色列國家技術和創新管理局簽署。 |
| 20-F |
| 000-30070 |
| 2/25/2020 | ||||
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8.1* |
| 註冊人的子公司。 |
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12.1* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條,對沙泰·阿德爾斯伯格、總裁和首席執行官進行認證。 |
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12.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節,對總裁副財務兼首席財務官尼蘭·巴魯克進行認證。 |
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| ||||
13.1* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條,由總裁和首席執行官出具的證書。 |
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13.2* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條,由副財務兼首席財務官總裁出具的證明。 |
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15.1* |
| 得到安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意。 |
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101.1* |
| 交互式數據文件(XBRL相關文檔)。 |
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†希伯來語原文的英文摘要。
*現提交本局。
-92-
目錄表
簽名
註冊人特此證明其符合提交表格20-F的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其在表格20-F中籤署本年度報告。
| AudioCodes有限公司 | |
|
| |
| 發信人: | /s/Shabtai Adlersberg |
|
| 沙伯泰·阿德爾斯伯格 |
|
| 總裁與首席執行官 |
日期:2022年4月28日
-93-
目錄表
AudioCodes有限公司及附屬公司
合併財務報表
截至2021年12月31日
以美元計價
索引
| 頁面 |
|
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 | F-2 |
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合併資產負債表 | F-5 |
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合併業務報表 | F-7 |
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綜合全面收益表 | F-8 |
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合併股東權益變動表 | F-9 |
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|
合併現金流量表 | F-10 |
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|
合併財務報表附註 | F-12 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
AudioCodes有限公司及其子公司
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核AudioCodes有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日之綜合資產負債表、截至二零一零年十二月三十一日止三個年度內各年度之相關綜合經營報表、全面收益、股東權益及現金流量變動,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準和我們2022年4月28日的報告,對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,並對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2
目錄表
|
| KOST Forer Gabbay&Kasierer 梅納赫姆貝京大道144號A棟 特拉維夫6492102,以色列
|
| Tel: +972-3-6232525 Fax: +972-3-5622555 Ey.com |
收入確認 | |
有關事項的描述 | 如綜合財務報表附註2所述,本公司主要來自產品和服務的銷售收入,其中包括支持服務和專業服務。公司與客户簽訂的合同通常包含多項貨物和服務,當這些貨物和服務不同時,這些貨物和服務將作為單獨的履約義務入賬。本公司按相對獨立的銷售價格將交易價格分配給不同的履約義務。本公司不單獨提供其服務,因此估計其服務履行義務的獨立銷售價格。 |
審計公司對客户合同中服務的獨立銷售價格的計算是複雜的,並涉及高度主觀的審計師判斷,因為需要大量的管理判斷來制定在估計獨立銷售價格時使用的假設。獨立銷售價格基於合同中包含的每個項目的估計價格範圍,該範圍基於客户類型、客户地區、價目表、定價做法和服務類型等數據和假設。 | |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們獲得了了解,評估了設計,並測試了公司控制的操作有效性,以估計服務的獨立銷售價格,包括基本假設 |
我們與估計獨立銷售價格相關的審計程序包括,在抽樣的基礎上閲讀已執行的合同和採購訂單,以瞭解合同和提供的服務,會見財務和銷售人員,以瞭解服務類型、客户類型和地區,以及執行分析程序,以確定可能影響假設的技術部門的變化。我們還測試了基礎數據的數學準確性,並通過執行基於歷史數據的分析程序和對服務的價格範圍假設進行敏感性分析,評估了合同中包括的每項服務的價格範圍。我們還評估了公司在合併財務報表附註中的披露情況。 |
KOST Forer Gabbay&Kasierer, | |
安永全球會計師事務所成員 |
自1997年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
特拉維夫,以色列 |
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April 28, 2022 |
|
F-3
目錄表
|
| KOST Forer Gabbay&Kasierer 梅納赫姆貝京大道144號A棟 特拉維夫6492102,以色列
|
| Tel: +972-3-6232525 Fax: +972-3-5622555 Ey.com |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
AudioCodes有限公司及其子公司
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準,對AudioCodes有限公司及其子公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。在我們看來,AudioCodes有限公司及其子公司(統稱為“本公司”)根據COSO標準,於2021年12月31日在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量的變化,以及2022年4月28日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
安永全球會計師事務所成員 |
特拉維夫, |
| |
April 28, 2022 |
|
F-4
目錄表
AudioCodes有限公司
合併資產負債表
以千為單位的美元
| 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | | ||||
銀行短期存款和限制性存款 |
| |
| | ||
短期有價證券和應計利息 |
| |
| | ||
應收貿易賬款(扣除壞賬準備淨額#美元 |
| |
| | ||
其他應收賬款和預付費用 |
| |
| | ||
盤存 |
| |
| | ||
總計流動資產 |
| |
| | ||
長期資產: |
|
|
|
| ||
銀行長期存款和限制性存款 |
| |
| | ||
長期有價證券和應計利息 | | | ||||
遞延税項資產 |
| |
| | ||
經營性租賃使用權資產 | | | ||||
遣散費支付基金 |
| |
| | ||
總計長期資產 |
| |
| | ||
財產和設備,淨額 |
| |
| | ||
無形資產,淨額 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
總計資產 | $ | | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
AudioCodes有限公司
合併資產負債表(續)
美元(千美元),不包括每股和每股數據
| 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
負債和股東權益 |
|
|
| |||
流動負債: |
|
|
| |||
銀行長期貸款的當期期限 | $ | | $ | | ||
貿易應付款 |
| |
| | ||
其他應付款和應計費用 |
| |
| | ||
短期專營權使用費買斷責任(附註12b) | | | ||||
遞延收入 |
| |
| | ||
短期經營租賃負債 | | | ||||
總計流動負債 |
| |
| | ||
長期負債: |
|
|
|
| ||
應計遣散費 |
| |
| | ||
遞延收入和其他負債 |
| |
| | ||
長期經營租賃負債 | | | ||||
總計長期負債 |
| |
| | ||
承擔和或有負債(附註12) |
|
|
|
| ||
股東權益: |
|
|
|
| ||
股本: |
|
|
|
| ||
NIS的普通股 |
|
|
|
| ||
授權: |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
按成本價計算的庫存量- |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合收益(虧損) |
| ( |
| | ||
留存收益(累計虧損) |
| |
| ( | ||
總計股東權益 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
AudioCodes有限公司
合併業務報表
美元(千美元),不包括每股和每股數據
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
收入: |
|
|
|
|
| ||||
產品 | $ | | $ | | $ | | |||
服務 |
| |
| |
| | |||
總計收入 |
| |
| |
| | |||
收入成本: |
|
|
|
|
|
| |||
產品 |
| |
| |
| | |||
服務 |
| |
| |
| | |||
與以色列創新局達成的特許權使用費買斷協議有關的費用(附註12b) | | | | ||||||
總計收入成本 |
| |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| |
| | |||
運營費用: |
|
|
|
|
|
| |||
研究與開發,網絡 |
| |
| |
| | |||
銷售和市場營銷 |
| |
| |
| | |||
一般和行政 |
| |
| |
| | |||
總計運營費用 |
| |
| |
| | |||
營業收入(虧損) |
| |
| |
| ( | |||
財務收入(費用),淨額 |
| |
| ( |
| ( | |||
所得税税前收入(虧損) |
| |
| |
| ( | |||
税收優惠(所得税) |
| ( |
| ( |
| | |||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
每股收益: |
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | |||
計算每股收益時使用的加權平均股數: |
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 |
| |
| |
| | |||
稀釋 |
| |
| |
| |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
AudioCodes有限公司
綜合全面收益表
以千為單位的美元
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
與以下項目有關的其他全面收益(虧損): | |||||||||
可供出售的有價證券的未實現收益(虧損)的變化,税後淨額: | |||||||||
在其他綜合收益中確認的有價證券除税後的收益(虧損) |
| ( |
| |
| | |||
與可供出售的有價證券的未實現收益(虧損)有關的其他綜合收益(虧損) |
| ( |
| |
| | |||
現金流套期保值未實現收益(虧損)的變動,税後淨額: | |||||||||
在其他全面收益中確認的衍生工具的收益, |
| |
| |
| | |||
在收益中確認的衍生工具損失(有效部分) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他綜合收益(虧損),與現金流量套期保值的未實現收益(虧損)有關,税後淨額 |
| ( |
| |
| | |||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
| ( |
| |
| | |||
綜合收益總額 | $ | | $ | | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
AudioCodes有限公司
合併股東權益變動表
美元(千美元),不包括每股和每股數據
|
|
|
|
|
|
| 累計 |
| 保留 |
|
| |||||||
其他內容 | 其他 | 收益 | ||||||||||||||||
分享 | 已繳費 | 財務處 | 全面 | (累計 | 總計 | |||||||||||||
| 資本 |
| 資本 |
| 庫存 |
| 收入(虧損) |
| 赤字) |
| 股權 | |||||||
截至2019年1月1日的餘額 | | | ( | ( | ( | | ||||||||||||
購買庫存股 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||
在行使期權和歸屬受限制單位時發行股份(“RSU”) |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
與授予員工和非員工的期權和RSU相關的基於股份的薪酬 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
支付的現金股利 | |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | |||||||
其他綜合收益 | |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
淨收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
| | | ( | | ( | | |||||||||||
在行使期權和歸屬RSU時發行股份 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
公開發行普通股,淨額 | | | | | | | ||||||||||||
與授予員工和非員工的期權和RSU相關的基於股份的薪酬 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
支付的現金股利 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||||
其他綜合收益 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
淨收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
2020年12月31日的餘額 | | | ( | | ( | | ||||||||||||
購買庫存股 | | | ( | | | ( | ||||||||||||
在行使期權和歸屬RSU時發行股份 | | | | | | | ||||||||||||
與授予員工和非員工的期權和RSU相關的基於股份的薪酬 | | | | | | | ||||||||||||
支付的現金股利 | | | | | ( | ( | ||||||||||||
其他綜合損失 | | | | ( | | ( | ||||||||||||
淨收入 | | | | | | | ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | | ( | ( | | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
AudioCodes有限公司
合併現金流量表
以千為單位的美元
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
經營活動的現金流: | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行核對所需的調整: | |||||||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | |||
有價證券溢價攤銷和折價增加淨額 |
| |
| |
| | |||
與授予員工和非員工的期權和RSU相關的基於股份的薪酬 |
| |
| |
| | |||
貸款、有價證券和銀行存款的應計利息和匯率影響減少(增加) |
| |
| ( |
| | |||
遞延税項資產淨額減少(增加) |
| |
| |
| ( | |||
應收貿易賬款淨額增加 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他應收賬款和預付費用減少(增加) |
| ( |
| ( |
| | |||
庫存的減少(增加) |
| |
| ( |
| ( | |||
經營性租賃使用權資產減少 | | | | ||||||
經營租賃負債減少 | ( | ( | ( | ||||||
增加(減少)特許權使用費收購責任 | ( | ( | | ||||||
貿易應付款增加 |
| |
| |
| | |||
其他應付款和應計費用增加 |
| |
| |
| | |||
遞延收入增加 |
| |
| |
| | |||
應計遣散費淨額增加(減少) |
| ( |
| |
| ( | |||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| | |||
投資活動產生的現金流: |
|
|
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|
|
| |||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
購買有價證券 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
贖回有價證券所得款項 | | | | ||||||
出售有價證券所得款項 | | | | ||||||
投資於短期和限制性銀行存款 |
| |
| ( |
| | |||
銀行短期存款和限制性存款的收益 |
| |
| |
| | |||
銀行長期存款和限制性存款的收益 |
| |
| |
| | |||
收購子公司所支付的現金淨額 | ( | | | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | | $ | ( | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
AudioCodes有限公司
合併現金流量表(續)
以千為單位的美元
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
融資活動的現金流: | |||||||||
購買庫存股 | $ | ( |
| $ | |
| $ | ( | |
償還銀行長期貸款 | ( |
| ( |
| ( | ||||
與收購ACS相關的付款 | |
| |
| ( | ||||
支付的現金股利 | ( |
| ( |
| ( | ||||
在行使購股權及認股權證時發行股份所得款項 | | | | ||||||
公開發行股票所得款項淨額 | |
| |
| | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( |
| |
| ( | ||||
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 | |
| ( |
| | ||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | |
| |
| | ||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | $ | | |||
補充披露現金流量活動: |
|
|
|
|
|
| |||
本年度繳納所得税的現金 | $ | | $ | | $ | | |||
年內支付的利息現金 | $ | | $ | | $ | | |||
重大非現金交易: | |||||||||
轉讓用作財產和設備的庫存 | $ | | $ | | $ | | |||
已確認相應租賃負債的經營租賃使用權資產 | $ | ( | $ | | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-11
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合併財務報表附註
美元(千美元),不包括每股和每股數據
注1:-一般情況
a. | 業務概述: |
AudioCodes Ltd.(“本公司”)及其附屬公司(連同本公司,“本集團”)是為數碼工作場所提供先進通訊、軟件、產品及生產力解決方案的領先供應商。該公司的產品在本地部署或通過雲交付。該公司的解決方案和產品提供軟件通信、基於雲的平臺、客户駐地設備和軟件應用,旨在滿足企業和服務提供商不斷增長的需求,這些企業和服務提供商正在重新調整其運營,向全IP網絡過渡,並託管統一通信和協作業務服務。此外,該公司還提供一整套專業和管理服務,允許公司的合作伙伴和客户從模塊化的專業服務組合中選擇一種服務套餐(或補充他們自己的服務)。
該公司通過其在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲、澳大利亞和以色列的全資子公司開展業務。
b. | 本集團依賴於其產品中使用的某些關鍵組件的獨家來源供應商,包括某些數字信號處理芯片。儘管這些特殊部件的製造商數量有限,但管理層認為,其他供應商可以按可比條件提供類似部件。然而,供應商的變更可能導致製造延遲和可能的銷售損失,這可能對本集團的經營業績和財務狀況產生不利影響。 |
c. | 於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本集團擁有一家主要客户,佔 |
d. | 新冠肺炎: |
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎的傳播,包括其高傳染性的變種和亞系,繼續給世界各地的企業帶來重大挑戰和風險。包括以色列和美國在內的許多國家的政府當局已經實施,並可能繼續實施控制新冠肺炎傳播的重大措施,包括暫時關閉企業,嚴格限制旅行和人員流動,以及對企業行為的其他實質性限制。為應對新冠肺炎這一大流行病,集團此前根據以色列衞生部的要求以及集團在其他國家開展業務的類似安排,對其在以色列的員工實施了遠程工作和工作場所協議。
F-12
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注1:-一般(續)
新冠肺炎疫情的持續發展和流動性,及其對全球經濟的實質性和不利影響,限制了本集團明確預測新冠肺炎大流行將在短期和長期內如何影響本集團業務和運營的能力。政府對新冠肺炎疫情的最新應對措施,以及此類措施的改變和延長,可能會繼續導致動盪和不確定的經濟狀況。新冠肺炎疫情對集團業務和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展,目前這些事態發展具有很大的不確定性。這些事態發展包括但不限於:新冠肺炎在全球蔓延的持續時間和嚴重程度,以及後續浪潮和變異的影響;集團運營所在國家推出疫苗接種的時機、速度和有效性;集團供應鏈和繼續生產產品能力所面臨的延遲和障礙;以及為防止新冠肺炎及其高傳染性和新變種傳播而可能通過政府規章制度實施的對集團業務和人員的持續限制。
雖然本集團管理層過去曾管理並將繼續積極管理本集團的業務,以試圖減輕新冠肺炎大流行的影響(包括落實本集團營運地區的政府及公共衞生當局發出的建議及命令),但本集團目前無法估計新冠肺炎大流行對本集團的業務、營運業績及財務狀況所造成的持續時間或全面影響。
e. | 收購Callverso Ltd.(“Callverso”): |
於2021年11月10日,本公司訂立購股協議,據此,本公司收購
2021年12月22日,公司與Callverso簽署了關於內部重組的合併協議。合併自2022年1月1日起生效。(另見注3)。
f. | 烏克蘭持續的衝突: |
2022年2月,俄羅斯發動了對烏克蘭的大規模入侵,截至本財務報表發佈之日,俄羅斯和烏克蘭繼續進行積極的武裝衝突。這種衝突已經並可能繼續導致烏克蘭的基礎設施遭到嚴重破壞,軍事人員和平民傷亡慘重。由於俄羅斯入侵烏克蘭,幾個國家的政府對俄羅斯(以及俄羅斯和白俄羅斯的某些銀行、公司、政府官員和其他個人)實施了商業和經濟制裁。2022年3月,以色列外長亞伊爾·拉皮德表示,以色列不會成為繞過美國和其他西方國家對俄羅斯實施制裁的途徑,以色列的銀行已經選擇切斷與受制裁的俄羅斯銀行的關係。
雖然無法預測或確定烏克蘭衝突的最終後果和影響,但除其他外,這種衝突可能導致重大的區域不穩定和地緣政治轉變,並對全球宏觀經濟條件、金融市場、匯率和供應鏈產生實質性的不利影響。如果俄羅斯和烏克蘭之間的談判最終不成功,烏克蘭衝突可能在短期和長期內對集團的財務狀況、業務和運營(以及與集團打交道的交易對手的業務)以及整個全球經濟產生持久影響。
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注2:-重要的會計政策
綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,其適用基礎一致如下:
a. | 預算的使用: |
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表中報告金額的估計、判斷和假設。本公司管理層認為,所使用的估計、判斷和假設是基於作出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息是合理的。就適用於該等綜合財務報表而言,最重要的估計及假設涉及收入確認及銷售退回準備、呆賬準備、存貨註銷、無形資產、商譽、所得税及估值準備、股份薪酬及或有負債。實際結果可能與這些估計不同。
鑑於新冠肺炎疫情目前未知的程度和持續時間,公司在做出應用公司某些重要會計政策所需的判斷和估計時,面臨着比平時更大的不確定性。本公司評估了某些會計事項,這些會計事項一般需要根據本公司可合理獲得的信息以及截至2021年12月31日和這些財務報表發佈之日新冠肺炎的未知未來影響來考慮預測的財務信息。隨着新事件的發生和獲得更多信息,這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。
b. | 以美元(美元)為單位的財務報表: |
該集團的大部分收入是以美元產生的。此外,專家組的大部分費用是以美元和新以色列謝克爾(“新謝克爾”)計價和確定的。管理層認為,美元是本集團經營所處的主要經濟環境中的貨幣。因此,該集團的職能貨幣和報告貨幣是美元。
因此,根據會計準則編纂(“ASC”)830,“外幣事項”,以美元以外的貨幣保存的貨幣賬户重新計量為美元。經重新計量的貨幣資產負債表項目的所有交易損益在綜合經營報表中視情況作為財務收入或支出反映。
c. | 合併原則: |
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間交易及結餘,包括尚未在本集團以外變現的公司間銷售利潤,已於合併時註銷。
d. | 現金等價物: |
現金等價物是指短期高流動性投資,在收購之日可隨時轉換為原始到期日為三個月或以下的現金。
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注2:-重要會計政策(續)
e. | 短期和限制性銀行存款: |
短期和限制性銀行存款是指期限在三個月以上但不到一年的存款。這些存款主要是美元,平均年利率為
就長期銀行貸款及其相關契諾而言,本公司須維持與銀行的補償性結餘,並於向本公司提供貸款的銀行維持存款(見附註10)。此外,本公司亦維持與寫字樓租賃協議有關的受限制存款(另見附註11a)。在短期和限制性銀行存款中,總共有#美元。
十二月三十一日, | |||
| 2021 | ||
現金和現金等價物 | $ | | |
受限現金 |
| | |
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | |
f. | 有價證券: |
本集團根據美國會計準則第320號“投資--債務和股權證券”對債務證券的投資進行會計處理。
管理層於購買時釐定其對有價證券投資的適當分類,並於每個資產負債表日重新評估該等釐定。
截至2021年12月31日,本集團將其所有有價證券歸類為可供出售證券(AFS)。AFS證券按公允價值列賬,未實現損益扣除税後在股東權益中的“累計其他綜合損失”中報告。出售投資的已實現收益和損失計入“財務收入(費用)淨額”,並使用確定證券成本的特定確認方法進行計算。債務證券的攤銷成本根據溢價的攤銷和到期折價的增加進行了調整。這種攤銷與證券利息一起計入“財務收入(費用),淨額”。
本集團根據美國會計準則第326號文件“金融工具-信貸損失”,以超過估計公允價值的攤餘成本基準評估AFS債務證券,以確定差額中有多少是由預期信貸損失造成的。AFS債務證券的信貸損失準備在合併經營報表中確認為其他收入(費用)淨額的費用,任何未實現的剩餘損失(税後淨額)計入累計的其他全面收益(損失)的股東權益。
本集團截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度的信貸損失撥備並不重要。
g. | 庫存: |
存貨按成本或市場價值中的較低者列報。成本的確定如下:
原材料--採用“加權平均成本法”;
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注2:-重要會計政策(續)
成品--使用“加權平均成本”法,加上直接製造成本。
本集團定期評估相對於當前和歷史銷售價格、歷史和預計銷售量以及技術過時的手頭數量。在這些評價的基礎上,根據項目移動緩慢、技術陳舊、庫存過剩、生產線停產以及市場價格低於成本等因素進行庫存核銷。
g. | 長期和受限制的銀行存款: |
期限超過一年的銀行存款及相關應計利息計入長期投資,並按成本列報。在一年內應付的應計利息計入其他應收賬款和預付費用。
h. | 財產和設備: |
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊按直線法按下列年率按資產的估計使用年限計算:
計算機和外圍設備 |
| |
辦公傢俱和設備 | ||
租賃權改進 |
本集團將持有及使用的長期資產(資產組),包括使用權資產及須攤銷的無形資產,於發生事件或情況變化顯示某項資產(或資產組)的賬面金額可能無法收回時,會根據美國會計準則360-10-35“物業、廠房及設備-其後計量”審核減值。如該等資產被視為減值,將持有及使用的資產(資產組別)的可收回程度,以資產(資產組別)的賬面值與該資產預期產生的未來未貼現現金流量的比較來衡量。應確認的減值按資產(資產組)的賬面價值超過資產(資產組)公允價值的金額計量。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,並無確認任何減值虧損。
i. | 無形資產: |
無形資產由獲得的技術、客户關係和許可證組成。不被認為具有無限使用年限的無形資產在其估計使用年限內採用直線攤銷,其範圍為
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內,並無確認與無形資產有關的減值虧損。
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注2:-重要會計政策(續)
j. | 租約: |
根據ASC 842,“租賃”,當本集團有權在一段時間內控制已確定資產的使用時,合同即為或包含租賃。本集團於合約開始時(即合約條款獲同意之日)決定一項安排是否為租賃,而該協議產生可強制執行的權利及義務。租賃的開始日期是出租人將標的資產提供給本集團使用的日期。租賃於開始日期進行評估以進行分類,資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值確認。
用於計算租賃負債的租賃期包括在合理確定將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。使用權(“ROU”)資產最初按租賃負債額計量,並根據任何初始租賃成本、預付租賃付款和任何租賃激勵措施進行調整。公共區域維護、房地產税和保險所發生的費用不包括在租賃負債中,並在發生時確認。
本公司採用的遞增借款利率是根據生效日期租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率計算的。ROU資產還包括已支付的任何租賃預付款,以及因收到租賃激勵而減少的任何租賃預付款。租賃條款可包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃費用按租賃期限或租賃資產的使用年限按直線確認。
由於本集團的租賃安排不提供隱含利率,本集團使用租賃開始時的遞增估計借款利率來衡量淨資產收益率和租賃負債。營運租賃費用一般按租賃期間的直線基礎確認。對於租期為一年或以下的租約,本集團選擇不記錄淨資產或負債。
本集團選擇不就租期為12個月或以下的租約確認租賃負債或ROU資產。該集團還選擇了實際的權宜之計,不將其租賃的租賃和非租賃部分分開。
此外,如有修改、租賃期限的變化、實質固定租賃付款的變化或購買標的資產的評估發生變化,ROU資產和租賃負債的賬面價值將被重新計量。
k. | 商譽: |
商譽和某些其他購買的無形資產已作為收購的結果入賬。商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不攤銷,而是要接受減值測試。
本集團於每個財政年度第四季度進行年度減值測試,或在有減值指標的情況下更頻繁地進行減值測試。本集團於一個營運分部經營,而該分部為其唯一的報告單位。
商譽不攤銷,而是要接受減值測試。根據美國會計準則第350條,“無形資產--商譽和其他”至少每年(第四季度),或如果事件或情況變化表明賬面價值可能減值,則更頻繁。本公司有權在進行商譽減值量化測試前進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。該公司在一個運營部門運營,該部門是其唯一的報告單位。
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注2:-重要會計政策(續)
隨着2017-04年會計準則更新(“ASU”)“簡化商譽減值測試”,作為量化商譽減值測試的一部分,報告單位的賬面價值超過其公允價值的任何部分都被確認為減值損失,商譽的賬面價值減記為報告單位的公允價值。
截至2021年12月31日止三個年度內,並無確認任何減值虧損。
l. | 收入確認: |
該集團的收入主要來自通過直銷隊伍和銷售代表銷售產品。本集團的產品交付給其客户,包括電信和網絡行業的原始設備製造商、網絡設備供應商、系統集成商和分銷商,所有這些都被視為最終用户。
收入按照美國會計準則第606號“與客户簽訂合同的收入”確認。本集團根據核心原則確認收入,即將控制權轉讓給本集團客户所產生的收入金額反映本集團預期從該客户獲得的對價。因此,本集團確定與客户簽訂的合同、確定合同中的履約義務、確定交易價格、將交易價格分配給合同中的每項履約義務並在本集團履行履約義務時(或在履行義務時)確認收入。
產品收入在所有履行義務得到履行時確認,在控制權轉移時確認,通常在產品發貨時確認。
支持收入在基本合同期限內按比例確認。續簽支助合同產生了新的履約義務,在期限內得到履行,在此期間按比例確認收入。
對於專業服務,在提供服務或服務期限屆滿時,履行履約義務並確認收入。
該集團訂立的合同可包括產品和服務的組合,這些產品和服務能夠區分開來,並作為單獨的履約義務入賬。這些產品在交付時是不同的,因為客户可以在沒有任何專業服務、更新或技術支持的情況下獲得經濟效益。本集團根據合同總對價中的相對獨立銷售價格,向每項履約義務分配交易價格。作為支持,本集團根據本集團以獨立方式單獨銷售續訂合同的價格確定獨立銷售價格。對於專業服務,本集團根據本集團單獨銷售該等服務的價格確定獨立銷售價格。
集團產品的方方面面包含專有技術,而集團的解決方案提供了顯著不同的特性和功能。因此,通常無法獲得具有類似功能的產品的可比定價。此外,由於本集團不能可靠地釐定競爭對手銷售的可比產品的售價,且一般不會獨立銷售產品,故不能直接觀察到獨立的銷售價格。因此,專家組根據合理獲得的信息進行估計。估計售價是根據不同地區及不同銷售渠道的定價方法、毛利目標、內部成本、競爭對手的定價策略及行業技術生命週期等多種因素而釐定的。
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注2:-重要會計政策(續)
本集團授予某些客户退貨的權利或在有限的時間內按其購買的產品的總價格的特定百分比換取其他產品的能力。本集團根據其在歷史銷售退貨、貸方備忘錄數據分析及其他已知因素方面的經驗,根據ASC 606的規定,維持產品退換貨及其他獎勵措施撥備。這筆準備金從收入中扣除,共計#美元。
本集團採用實際權宜之計,當付款與收入確認之間的差額為一年或以下時,不評估是否存在重大融資組成部分。
遞延收入包括向尚未確認收入的客户開具發票的金額。遞延收入確認為(或當集團履行合同規定的履約義務時)。
本集團根據銷售和營銷人員實現某些預定銷售目標的情況,向他們支付銷售佣金。其僱員獲得的一些支助銷售佣金在相關的合同支助期間以直線方式資本化和攤銷。與這些成本相關的攤銷費用包括在綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。
該集團已將獲得合同的費用作為其他應收款和預付費用的一部分計入綜合資產負債表#美元。
剩餘履約債務是尚未確認的合同收入,其中包括遞延收入和將在未來期間確認為收入的不可撤銷合同。下表列出了截至2021年12月31日的剩餘履約義務,預計這些債務將在未來期間得到履行和確認:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
和 | |||||||||
|
|
| 此後 | ||||||
產品 | $ | | $ | | $ | | |||
服務 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | |
| $ | |
本年度遞延收入餘額的重大變化如下:
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
年初的餘額 | $ | | $ | | ||
已確認收入 |
| ( |
| ( | ||
遞延收入和客户預付款增加 |
| |
| | ||
年終餘額 |
| |
| | ||
較小電流部分 |
| ( |
| ( | ||
長期部分 | $ | | $ | |
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注2:-重要會計政策(續)
m. | 保修成本: |
本集團通常提供為期12個月的保證式保修,不收取額外費用。本集團估計在其基本有限保證下可能產生的成本,並在確認產品收入時將該等成本金額記入負債。影響本集團保修責任的因素包括已安裝設備的數量、保修索賠的歷史和預期比率以及每次索賠的成本。本集團定期評估其記錄的保修責任是否足夠,並在必要時調整金額。截至2021年12月31日和2020年12月31日,保修準備金為#美元。
n. | 研發成本: |
ASC 985-20“待銷售、租賃或營銷的軟件成本”要求在確定技術可行性後對某些軟件開發成本進行資本化。
根據公司的產品開發流程,在工作模型完成後確定技術可行性。在工作模型完成到產品準備好全面發佈之間,公司不會產生材料成本。因此,研究和開發成本在發生時計入綜合經營報表。
以色列創新局(“IIA”)為研究和開發活動提供的參與贈款在本公司有權獲得此類贈款時根據所發生的成本確認,並作為研發成本的扣除部分計入。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內確認的研究和發展贈款為
o. | 所得税: |
本集團根據美國會計準則第740號“所得税”核算所得税。美國會計準則第740條規定使用負債法,即根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異以及結轉税項損失來確定遞延税項資產和負債賬户餘額。遞延税項是使用制定的税率和法律來計量的,這些税率和法律將在差額預期逆轉時生效。如有需要,本集團將計入估值撥備,以便在遞延税項資產部分或全部不會變現的情況下,將遞延税項資產減值至其估計可變現價值。
此外,ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性,以及對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的計量。第一步是評估納税申報單中已經採取或預期採取的納税立場。這是通過確定現有證據的權重是否表明,在對技術價值進行評估後,税務立場更有可能在審計中保持下去,包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時可能實現的50%以上的最大金額。
税務機關因少繳所得税而評估的利息和罰金,作為所得税支出的組成部分計入綜合經營報表。
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p. | 累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”): |
本公司根據ASC 220“全面收益”對全面收益(虧損)進行會計處理,“全面收益”確立了在全套通用財務報表中報告和列報全面收益(虧損)及其組成部分的標準。全面收益(虧損)一般指期內股東權益的所有變動,但因股東投資或向股東分配而產生的變動除外。
AOCI的組成如下:
| 未實現 |
|
| ||||||
得(損)利 | |||||||||
在可用時- | 未實現 | ||||||||
待售 | 得(損)利 | ||||||||
適銷對路 | 淺談現金流 | ||||||||
證券 | 套期保值 | 總計 | |||||||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
税前其他綜合收益(虧損)税前淨額 |
| ( |
| |
| | |||
從AOCI重新分類的金額 |
| |
| ( |
| ( | |||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | ( | $ | | $ | ( |
在截至2021年12月31日的一年中,從AOCI重新分類的金額對淨收入的影響來自於在運營費用中記錄的現金流量對衝的已實現虧損和在財務收入(費用)淨額中記錄的可供出售可銷售證券的已實現虧損。
q. | 信用風險的集中度: |
可能令本集團承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、銀行存款、應收貿易賬款、有價證券及外幣衍生合約。
本集團大部分現金及現金等價物、銀行存款及外幣衍生合約均投資於以色列及美國主要銀行的美元計價工具。在美國的此類投資可能超過保險限額,在其他司法管轄區不投保。管理層認為,持有本集團投資的金融機構為具有較高信譽的公司。
因此,管理層認為這些金融投資的信用風險較低。
有價證券包括對美元計價公司債券的投資。有價證券由高流動性、高信用的債務工具組成。本公司經董事會批准的投資政策限制了本集團可投資於任何一類投資或發行人的金額,從而降低了信貸風險集中度。管理層相信,本集團的投資組合非常多元化,因此,該等可出售債務證券的信貸風險微乎其微。
本集團的貿易應收賬款來自對主要位於美洲、遠東、以色列和歐洲的客户的銷售。在某些情況下,本集團可能需要信用證、其他抵押品、額外擔保或預付款。
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關於某些信貸餘額,本集團已投保外貿風險保險。本集團對其客户進行持續的信用評估,並建立信用損失撥備。
r. | 每股收益: |
每股基本收益是根據每年已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股收益是根據每年已發行普通股的加權平均數,加上根據美國會計準則第260號“每股收益”被視為已發行的潛在稀釋性普通股而計算的。
由於若干已發行期權、限制性股份單位(“RSU”)及認股權證於所有呈交年度均屬反攤薄性質,故該等證券已被剔除於每股攤薄收益的計算範圍內。已從每股攤薄收益計算中剔除的與已發行期權、RSU和認股權證相關的加權平均股份總數為
s. | 計入基於股份的薪酬: |
本公司根據美國會計準則第718條“薪酬--股票薪酬”對基於股票的薪酬進行核算。ASC 718要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股票的支付獎勵的公允價值。最終預期授予的那部分獎勵的價值在公司的綜合經營報表中確認為必要服務期間的費用。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度已授出的僱員股票期權之加權平均估計公允價值為
| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
股息率 | ||||||
預期波動率 | ||||||
無風險利息 | ||||||
預期壽命 |
|
|
本公司根據美國會計準則第718條使用其歷史波動性。波動率的計算使用源自本公司交易所交易股票的歷史波動率。已授予期權的預期期限是根據歷史經驗估計的,代表已授予期權預期未償還的時間段。無風險利率假設是目前美國國庫零息債券的隱含收益,剩餘期限等於該公司期權的預期壽命。股息率假設是基於公司對未來股息支付的歷史經驗和預期,未來可能會發生重大變化。本公司於2018年第三季度首次派發現金股息,此後一直每兩年派發一次現金股息。該公司目前預計,在收到所需的以色列法院批准的情況下,未來將繼續支付現金股息,儘管不能保證會這樣做。另請參閲附註13。
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度,與本公司所有以股份為基礎的獎勵有關的以股份為基礎的薪酬支出總額包括在綜合經營報表的項目中,如下:
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
收入成本 | $ | | $ | | $ | | |||
研究和開發費用,淨額 |
| |
| |
| | |||
銷售和營銷費用 |
| |
| |
| | |||
一般和行政費用 |
| |
| |
| | |||
基於股份的薪酬支出總額 | $ | | $ | | $ | |
t. | 庫存股: |
本公司不時在公開市場回購其普通股,並持有該等回購股份作為庫存股。該公司將回購庫存股的成本表示為股東權益的減少。另見附註13a。
u. | 遣散費: |
以色列僱員的遣散費是根據1963年“以色列遣散費支付法”(“遣散費支付法”)計算的,計算依據是僱員最近的工資乘以截至資產負債表之日以色列所有僱員的工作年限。受僱一年以上的僱員,每受僱一年或不足一年,有權領取一個月工資。專家組對其所有以色列僱員的負債由每月存放遣散費基金、養恤基金、保險單和應計費用全額支付。這些存款的價值作為資產記錄在公司的綜合資產負債表中。
存入的資金包括截至綜合資產負債表日期的累積利潤。繳存的資金只有在履行了根據《遣散費支付法》或勞動協議規定的義務後才能提取。
自2011年3月以來,該集團與以色列新僱員的協議是根據《離職薪酬法》第14條訂立的。本集團的遣散費供款取代了其遣散費義務。於支付僱員每一服務年度的月薪全數後,雙方之間不會就遣散費事宜進行額外計算,本集團亦不會在終止合約時向僱員支付額外款項。支付按金金額後,本集團將依法解除對員工的責任,因此遣散費責任不會反映在資產負債表中。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的遣散費支出為
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美元(千美元),不包括每股和每股數據
注2:-重要會計政策(續)
v. | 員工福利計劃: |
該集團擁有覆蓋美國員工的401(K)固定繳款計劃。
w. | 廣告費: |
廣告費用在發生時計入合併經營報表。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度廣告費用為
x. | 金融工具的公允價值: |
金融工具的估計公允價值已由本集團使用現有市場資料及估值方法釐定。在估計公允價值時需要相當大的判斷力。因此,該估計可能不能反映本集團在當前市場交易所可變現的金額。
本集團在估計其金融工具的公允價值披露時採用了以下方法和假設:
現金及現金等價物、短期及受限制銀行存款、應收貿易賬款、其他應收賬款及其他應付款項及應計開支的賬面值因該等工具的短期到期日而接近其公允價值。長期及受限制銀行存款及長期銀行貸款的公允價值亦接近其賬面值,因為它們以接近現行市場利率的利率計息。
外幣合約的公允價值是通過獲取銀行當前報價和類似工具的市場可觀察數據來估計的。
有價證券的公允價值是通過從銀行獲得有價證券的公允價值來估計的,該公允價值是基於當前報價和外部服務提供商提供的市場價值。
公允價值是一種退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的金額。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎,ASC 820“公允價值計量和披露”確立了一個三級價值層次結構,該層次結構在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入:
1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。
2級 -可觀察的投入,但第1級所列報價除外,如活躍市場中類似資產和負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價;或可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。
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注2:-重要會計政策(續)
3級 -市場活動很少或根本沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。另請參閲注8。
y. | 衍生工具和套期保值: |
本集團根據ASC 815“衍生工具及對衝”核算衍生工具及對衝。
本集團將衍生工具作為資產或負債入賬,並按公允價值列賬。未被指定為套期保值工具的衍生工具必須通過收益調整為公允價值。這類工具的公允價值變動在每個報告期的“財務收入(費用)淨額”中計入損益。
就對衝被指定為現金流量對衝的預期未來現金流量變動風險的衍生工具而言,衍生工具的有效損益部分被報告為累計其他全面權益損失的組成部分,並重新分類為被對衝交易影響收益的同期或多個期間的收益,並被歸類為工資和租金費用。衍生工具損益的無效部分在當期收益中確認,並計入“財務收入(費用),淨額”。要接受套期保值會計處理,現金流套期保值必須非常有效地抵消對衝交易預期未來現金流的變化。
z. | 最近採用的會計準則: |
2017年1月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2017-04《無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試》。ASU 2017-04通過將報告單位的公允價值從商譽減值測試中分配給該單位內的所有資產和負債(“步驟2測試”),取消了計量商譽隱含公允價值的要求。相反,如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,減值損失確認的金額等於超出的金額,受該報告單位的商譽金額限制。ASU 2017-04從2020年1月1日起對公司生效。
實施並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2016年6月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具--信貸損失(話題326)》。ASU 2016-13要求按攤餘成本計量的金融資產應按預計收取的淨額列報。信貸損失準備是從攤銷成本基礎上扣除的估值賬户。對預期信貸損失的計量是基於歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。ASU 2016-13從2020年1月1日起對公司生效。實施並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2019年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12《所得税(740):簡化所得税的會計處理》,簡化了所得税的會計處理。這一指導意見在2021年第一季度開始生效。截至2021年12月31日止年度,ASU 2019-12年度的實施對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
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注2:-重要會計政策(續)
AA。 | 最近發佈的會計準則尚未採用的影響: |
2021年10月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08《企業合併(主題805)》。ASU 2021-08規定了對合同資產和合同負債的一般確認和計量原則的例外,這些合同資產和合同負債來自與在企業合併中獲得的客户的合同。在這一例外情況下,收購方應用ASC 606確認和計量收購日的合同資產和合同負債。ASC 805一般要求企業合併中的收購人在收購日以公允價值確認和計量其收購的資產和承擔的負債。ASU 221-08將在2022年12月15日之後的財年生效。允許及早申請,公司目前正在評估採用ASU 2021-08對其合併財務報表的影響。
2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10,“企業實體關於政府援助的披露(主題832)”。ASU 2021-10要求對採用贈款或捐款會計模式核算的與政府的交易進行以下年度披露:(1)關於交易性質的信息和用於對交易進行核算的相關會計政策;(2)受交易影響的資產負債表和損益表上的項目,以及適用於每個財務報表項目的金額;(3)交易的重要條款和條件,包括承付款和或有事項。ASU 2021-10將在2021年12月15日之後的財年生效。該公司目前正在評估採用ASU 2021-10對其合併財務報表的影響。
注3:-收購CALLVERSO
於2021年11月10日(“截止日期”),本公司訂立購股協議(“購股協議”),據此,本公司收購
對Callverso的收購使用購買法進行了核算。這一美元
作為股份購買協議的一部分,本公司還同意根據本公司與Callverso技術相關的產品的銷售情況支付一筆收益金額,但須受Callverso前股東的僱用。
此外,該公司須支付合共#元
所得款項和延期付款將記為薪金開支,因為這些款項須繼續受僱。
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美元(千美元),不包括每股和每股數據
注3:-收購CALLVERSO(續)
下表彙總了在購置日購置的資產和承擔的負債的公允價值初步估計值:
流動資產 |
| $ | |
技術 |
| | |
客户關係 |
| | |
取得的可確認資產總額 |
| | |
流動負債 |
| ( | |
遞延税項負債 |
| ( | |
承擔的可確認負債總額 |
| ( | |
取得的可確認淨資產 |
| | |
商譽 |
| | |
取得的淨資產 | $ | |
本公司根據初步收購價格分配分配所承擔的收購資產和負債。
收購的技術和客户關係的公允價值使用收益法進行了評估。這一方法利用了對預期現金流入、現金流出和對所用有形和無形資產的經濟回報的貢獻費用的預測。
購買價格超出對所購有形和無形資產淨額的初步評估,導致商譽為#美元。
2021年12月22日,公司與Callverso就內部重組達成合並協議。合併自2022年1月1日起生效。
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美元(千美元),不包括每股和每股數據
注4:-有價證券和應計利息
以下為可供出售的有價證券摘要:
| 2021年12月31日 | |||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 公平 | |||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 價值 | |||||
一至五年內到期的: | ||||||||||||
公司債券 | $ | | $ | | ( | $ | | |||||
政府債券 | | | ( | | ||||||||
應計利息 |
| | |
| |
| | |||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
| 2020年12月31日 | |||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 公平 | |||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 價值 | |||||
一至五年內到期的: | ||||||||||||
公司債券 | $ | $ | ( | $ | ||||||||
政府債券 | | — | ( | | ||||||||
應計利息 |
| | — |
| — |
| | |||||
2020年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
這些投資由評級較高的公司發行,從BBB到A+不等。因此,該等證券的結算價格並未低於本集團投資的攤餘成本。根據美國會計準則委員會第326條的規定,在每個報告期內,公司都會評估公允價值低於攤銷成本的下降是否是由於預期的信貸損失,以及持有投資直到預測的復甦發生的能力和意圖。
可供出售債務證券的信貸損失準備在綜合經營報表中確認為財務費用(收益)淨額,任何剩餘的未實現虧損(税後淨額)計入累計其他全面收益(虧損)的股東權益。截至2021年12月31日止年度,本公司並無錄得任何信貸虧損。
注5:-庫存
| 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
成品 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本集團註銷存貨總額為#美元
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美元(千美元),不包括每股和每股數據
注6:-財產和設備,淨額
| 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
成本: | ||||||
計算機和外圍設備 | $ | | $ | | ||
辦公傢俱和設備 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累計折舊: | ||||||
計算機和外圍設備 |
| |
| | ||
辦公傢俱和設備 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
| |
| | |||
折舊成本 | $ | | $ | |
折舊費用總計為$
注7:-無形資產,淨額
| 使用壽命 |
| 十二月三十一日, | |||||||
(年) |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
a. | 減值成本: | |||||||||
獲得的技術和許可證 |
| $ | | $ | | |||||
客户關係 |
|
| |
| | |||||
| |
| | |||||||
累計攤銷: |
| |||||||||
獲得的技術和許可證 |
|
|
| |
| | ||||
客户關係 |
|
| |
| | |||||
| |
| | |||||||
攤銷成本 |
| $ | | $ | |
b. | 與無形資產有關的攤銷費用為#美元。 |
c. | 預計攤銷費用如下: |
截至十二月三十一日止的年度: |
|
| |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024年及其後 |
| | |
$ | |
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美元(千美元),不包括每股和每股數據
注8:-公允價值計量
根據ASC 820,本集團計量其外幣衍生工具及有價證券。外幣衍生工具和有價證券的投資被歸類於公允價值等級的第二級。這是因為這些資產(負債)是使用其他定價來源和模型進行估值的,這些定價來源和模型利用了市場可觀察到的投入。
本集團的金融資產和負債按公允價值按經常性基礎計量,截至下列日期包括以下類型的工具:
| 2021年12月31日 | |||||
公允價值計量 | ||||||
使用輸入類型 | ||||||
| 2級 |
| 總計 | |||
有價證券 | $ | | $ | | ||
與外幣衍生工具對衝合約有關的金融資產 |
| |
| | ||
截至2021年12月31日的總財務淨資產 | $ | | $ | |
| 2020年12月31日 | |||||
公允價值計量 | ||||||
使用輸入類型 | ||||||
| 2級 |
| 總計 | |||
有價證券 | $ | | $ | | ||
與外幣衍生工具對衝合約有關的金融資產 | | | ||||
截至2020年12月31日的總財務淨資產 | $ | | $ | |
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美元(千美元),不包括每股和每股數據
附註9:-其他應付款和應計費用
| 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
工資單和其他與員工相關的應計項目 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| |
| | ||
政府當局 |
| |
| | ||
關於退還的準備金 |
| |
| | ||
各式各樣 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
注10:-長期銀行貸款
2015年12月,該公司與一家以色列商業銀行簽訂了貸款協議,該銀行提供的貸款本金總額為#美元。
2016年12月,該公司與一家以色列商業銀行簽訂了貸款協議,該銀行提供的貸款本金總額為#美元。
截至2020年12月31日,銀行對確保2016年貸款的公司資產擁有留置權,公司被要求維持總計$
截至2020年12月31日,補償性餘額計入短期和限制性銀行存款,金額為#美元。
截至2021年12月31日,所有貸款已全部償還。
附註11:-租契
本集團的設施根據多項租賃協議租賃,租期至2027年,並可選擇將租約延長至2029年。此外,本集團亦有多項有關機動車輛的營運租賃協議。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的辦公室租金和車輛租賃費用約為$
本集團資本化經營租賃協議的剩餘租賃條款包括
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注11:-租賃(續)
下表為加權平均剩餘租期和貼現率:
| 截至的年度 | |
十二月三十一日, | ||
2021 | ||
加權平均剩餘租期 |
| |
加權平均貼現率 |
|
下表列出了與經營租賃和融資租賃的租賃費用有關的補充現金流量信息:
| 十二月三十一日, | ||
2021 | |||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
| |
經營租賃的經營現金流*) | $ | |
*)經營租賃的經營現金流總額因收到租賃收入而減少#美元
貼現率乃根據本集團的估計抵押借款利率釐定,並根據每份租約的特定租期及地點作出調整。
經營租賃負債的到期日如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026年及其後 |
| | |
租賃付款總額*) | $ | | |
較少分配的利息 | $ | ( | |
租賃負債現值 | $ | |
*)總租金並未因分租租金減少#美元
關於該公司在以色列的辦公室租賃協議,出租人有#美元的留置權。
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附註12:-承付款和或有負債
a. | 購買承諾: |
1.根據與供應商達成的某些協議,專家組有義務購買預計將在2022年使用的特定過剩庫存物品。截至2021年12月31日,不可取消的購買債務約為
2.此外,根據與供應商簽訂的某些協議,本集團有義務購買軟件即服務(SaaS)訂閲服務。
b. | 對IIA的版税承諾: |
根據本公司及其以色列子公司與IIA簽訂的研究和開發協議,並根據適用法律,本公司及其以色列子公司須按#年率支付特許權使用費。
於2019年11月,本公司及其前以色列附屬公司AudioCodes Development Ltd.(自2020年1月1日起併入本公司)與IIA就他們從IIA獲得的若干贈款訂立專利費買斷協議(“特許權使用費買斷協議”)。在簽訂特許權使用費買斷協議時,與這些贈款有關的或有淨特許權使用費負債為#美元。
於2021年12月、2020年12月及2019年11月,本公司支付
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的其他以色列子公司有向IIA支付約#美元特許權使用費的或有義務
c. | 對第三方的版税承諾: |
本集團已與第三方訂立技術許可費協議。根據協議,該集團同意根據相關產品的銷售向第三方支付特許權使用費。
d. | 法律程序: |
2021年10月,該公司被勞資審裁處起訴,要求工業家協會宣佈救濟。訴訟程序通過協議達成和解,並於2022年1月7日由法院封存。作為安排的一部分,該公司支付了一筆微不足道的金額。
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注13:-股東權益
a. | 庫存股: |
在截至2014年12月31日的年度內,公司董事會批准了一項股份回購計劃,回購金額最高可達
截至2021年12月31日,根據公司的股份回購計劃,公司共回購了
至於在2021年12月31日後回購的普通股,請參閲附註19。
b. | 現金股息: |
2021年2月4日,公司宣佈派發現金股息$
2021年7月27日,公司宣佈派發現金股息$
關於在2021年12月31日之後宣佈和支付的現金股息,見附註19。
c. | 在公開發行中發行普通股: |
2020年6月8日,公司公開發售
d. | 員工和非員工股票期權計劃: |
2008年,公司董事會批准了《2008年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》),並於2009年1月生效。根據該計劃,可以向公司的員工、高級管理人員、非員工顧問和董事授予期權和RSU。截至2021年12月31日,根據該計劃授權未來授予的股份總數為
根據該計劃授予的期權自授予之日起七年到期,在到期之前被沒收或取消的任何期權可用於未來的授予。
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注13:-股東權益(續)
以下為本公司截至2021年12月31日止年度的股票期權活動及相關資料摘要:
加權 | ||||||||||
|
|
| 平均值 |
| ||||||
加權 | 剩餘 | |||||||||
平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||
金額 | 鍛鍊 | 術語(in | 固有的 | |||||||
選項的數量 | 價格 | 年) | 價值 | |||||||
年初未償還期權 |
| | $ | |
| $ | | |||
年內的轉變: | ||||||||||
授與 |
| | $ | | ||||||
已鍛鍊 |
| ( | $ | |
|
|
|
| ||
被沒收 |
| ( | $ | |
|
|
|
| ||
年底未償還期權 |
| | $ | |
| $ | | |||
年底可行使的期權 |
| | $ | |
| $ | |
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內授出的購股權於授出日期的加權平均公允價值為#美元
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度行使的期權總內在價值為#美元
截至2021年12月31日未償還員工的期權已被分成不同的行使價格範圍,如下:
數量 | 加權 | 數量 | |||||||||||
| 選項 |
| 平均值 |
|
| 選項 |
| 加權 | |||||
傑出的 | 剩餘 | 加權 | 可操練 | 平均值 | |||||||||
範圍 | 截至 | 合同 | 平均值 | 截至 | 行權價格 | ||||||||
鍛鍊 | 十二月三十一日, | 生命(在) | 鍛鍊 | 十二月三十一日, | 可行使性的 | ||||||||
價格 | 2021 | 年) | 價格 | 2021 | 選項 | ||||||||
$ | 3.54-4.35 |
| |
| $ | |
| | $ | | |||
$ | 5.00-6.90 |
| |
| $ | |
| | $ | | |||
$ | 7.08-10.66 |
| |
| $ | |
| | $ | | |||
$ | 11.52-30.76 |
| |
| $ | |
| | $ | | |||
| |
| $ | |
| | $ | |
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注13:-股東權益(續)
以下是截至2021年12月31日的年度公司RSU活動及相關信息摘要:
|
| 加權 | |||
數量 | 平均補助金 | ||||
股票 | 日期公允價值 | ||||
年初未完成的RSU |
| | $ | | |
年內的轉變: |
|
| |||
授與 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
被沒收 |
| ( | $ | | |
年底未完成的RSU |
| | $ | |
截至2021年12月31日,總共有美元
注14:-所得税
a. | 以色列的税收: |
1. | 以美元計量應納税所得額: |
本公司已選擇根據1986年以色列所得税條例(關於外商投資公司和某些合夥企業的賬簿管理和確定其應納税所得額的原則)計量其應納税所得額並提交納税申報單。因此,用於税務目的的結果是以美元收益來衡量的。
2. | 1959年以色列《鼓勵資本投資法》(《投資法》)規定的税收優惠: |
根據《投資法》,該公司在以色列的生產設施已根據四個不同的投資計劃被授予“批准企業”的地位。
2005年4月1日,《投資法》修正案(《2005年修正案》)生效,大大改變了《投資法》的規定。2005年修正案規定了將設施批准為“受益企業”的標準,從而限制了投資中心可以批准的企業的範圍。
2011年1月,《投資法》的另一項修正案(《2011年修正案》)正式生效。根據2011年修訂,《投資法》中的福利軌道被修改,適用於受此修訂影響的公司收入(“優先收入”)的統一税率。一旦作出選擇,本公司的收入將適用修訂後的税率
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注14:-所得税(續)
2016年12月,公佈了2016年《經濟效率法》(2016年和2017年預算年度適用經濟政策的立法修正案),其中包括《投資法》第73號修正案(《第73號修正案》)。根據修正案73,位於開發區A的優先企業將被徵收以下税率
第73號修正案還規定了科技型企業的特殊税收跟蹤,受財政部長於2017年5月發佈的規定的約束。根據第73號修正案,新的税收路徑如下:優先技術企業--其母公司和所有子公司的合併總收入低於新謝克爾的企業
2019年5月,本公司通知以色列税務當局,自2019年納税年度起及之後,本公司已放棄其受益人企業身份。自二零二零年一月起,就本公司自二零二零年起的應課税結果而言,本公司選擇按其私人企業地位適用投資法的條款。
3. | 1969年《工業鼓勵法(税收)》(《鼓勵法》)規定的税收優惠: |
《鼓勵法》為工業企業提供了幾項税收優惠。工業公司被定義為居住在以色列的公司,至少
管理層認為,公司目前符合《鼓勵法》規定的“工業公司”資格,因此有權享受税收優惠,包括:(1)在八年內扣除購買專有技術和專利和/或專利使用權;(2)有權在規定條件下選擇向其他相關以色列工業公司和一家工業控股公司提交綜合納税申報單;(3)設備和建築物的加速折舊率;(4)與在特拉維夫證券交易所有限公司和在以色列境外公認的股票市場,如納斯達克等公開發行股票有關的費用,可在三年內等額扣除。
根據《鼓勵法》獲得福利的資格不受任何政府當局事先批准的制約。不能保證以色列税務當局將同意本公司有資格並將繼續有資格成為一家工業公司,或者本公司未來將獲得上述利益。
F-37
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注14:-所得税(續)
4. | 研究和開發的税收優惠: |
以色列税法(《以色列税務條例》第20a條)允許,在某些情況下,研究和開發費用,包括資本費用,在支付當年可扣除税款。此類費用必須與工業、農業、交通或能源領域的科學研究有關,並必須得到以色列相關政府部門的批准,由研究領域決定。此外,研究和開發必須是為了促進公司的業務,並由尋求這種税收減免的公司或代表公司進行的。但是,這種可扣除費用的數額減去通過政府贈款獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。未經以色列相關政府部門批准的科研費用,將從支付這些費用的納税年度起的三年內扣除。本公司相信,本公司有資格就其大部分研發費用享有上述福利。
5. | 税率: |
以色列公司的應納税所得額適用#的公司税率。
本公司有資格享有上文第2段所述的私人企業税務優惠。
截至2021年12月31日的遞延税款餘額是根據PTE實際税率計算的(另見上文2)。
b. | 美國税收: |
2017年12月22日,《減税和就業法案》(TCJA)(H.R.1)簽署成為法律。該法案包括,除其他外,永久降低美國企業所得税税率,從
TCJA還制定了影響2018年的新税收規定,包括但不限於:(1)制定一項旨在對全球無形低税收入(“GILTI”)徵税的新規定;(2)普遍取消對外國子公司股息徵收的美國聯邦税;(3)取消公司替代最低税(“AMT”);(4)設立基數侵蝕反濫用税(“BEAT”);(5)建立對外國衍生無形收入(“FDII”)的扣除;(6)廢除國內生產活動扣除;以及(Vii)對可扣除的利息支出和某些高管薪酬設定新的限制。
ASC 740要求公司在立法期間(2017年12月22日)考慮所得税税率和法律變化的税收影響。ASC 740沒有具體涉及與TCJA的所得税影響相關的會計和披露指導。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税款餘額是根據修訂後的税率計算的。
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注14:-所得税(續)
本集團已完成對TCJA的所有影響的核算。作為最終分析的一部分,公司的美國子公司在截至2018年12月31日的年度記錄了與過渡税有關的調整,在截至2021年12月31日的年度記錄了與GILTI有關的調整,總金額約為$
2020年3月27日,為應對新冠肺炎疫情,美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。CARE法案包含與使用淨營業虧損以及利息支出、慈善捐款和合格裝修財產的扣除有關的臨時納税人優惠條款。本公司預計不會受到CARE法案的實質性影響。
2020年12月27日,為進一步應對新冠肺炎疫情,頒佈了綜合撥款法案,並結合了2021年聯邦財政年度的綜合支出。CARE法案對許多條款進行了延期,這些條款對公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表沒有實質性影響。2021年3月11日,為進一步應對新冠肺炎疫情,美國頒佈了《2021年美國救援計劃法案》。本公司預計ARPA的規定不會對本公司截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表產生實質性影響。
c. | 淨營業虧損結轉: |
截至2020年12月31日,本公司已實現其在以色列的所有結轉税項虧損,這些虧損可以從應納税所得額中抵銷(合併協議中規定的除外)(見附註1D)。截至2021年12月31日,公司記錄的遞延税項淨資產為
截至2021年12月31日,該公司以色列子公司的可用結轉税項損失總額約為$
該公司美國子公司的可用結轉税項損失總額約為$
由於1986年《國税法》和類似的州規定中關於所有權變更的規定,美國淨營業虧損的利用可能會受到相當大的年度限制。年度限額可能會導致淨營業虧損在使用前到期。
d. | 所得税前收入(虧損)構成如下: |
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
國內 | $ | | $ | | $ | ( | |||
外國 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | ( |
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美元(千美元),不包括每股和每股數據
注14:-所得税(續)
e. | 所得税(税收優惠)的構成如下: |
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
當期税額: | |||||||||
國內 | $ | | $ | | $ | | |||
外國 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
遞延税費(福利): | |||||||||
國內 | $ | | $ | | $ | ( | |||
外國 |
| |
| |
| ( | |||
$ | | $ | | $ | ( | ||||
$ | | $ | | $ | ( |
f. | 遞延所得税: |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。本集團遞延税項負債及資產的主要組成部分如下:
| 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
遞延税項資產: | ||||||
淨營業虧損結轉 | $ | | $ | | ||
有價證券 | | — | ||||
儲備金及津貼 |
| |
| | ||
減值前遞延税項資產淨值 |
| |
| | ||
減值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項資產 | $ | | $ | | ||
遞延税項負債 | $ | ( | $ | ( | ||
遞延税項資產: |
|
| ||||
國內 |
| |
| | ||
外國 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
遞延税項負債: |
|
|
|
| ||
國內 | $ | ( | $ | ( |
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注14:-所得税(續)
g. | 理論税費的對賬: |
假設所有收入都按適用於公司收入的以色列法定公司税率徵税,理論税收支出(福利)與營業報表中報告的實際税收支出(福利)之間的對賬如下:
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
綜合經營報表中報告的税前收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | ||||
以色列法定公司税率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
按以色列法定公司税率計算的上述金額的理論税收支出(利益) | $ | | $ | | $ | ( | ||||
PTE | ( | ( | | |||||||
不確定税務狀況下的儲備金變動情況 | | | | |||||||
對上一年度税項的調整 | | | | |||||||
按以色列法定公司税率以外的税率徵收的所得税 |
| |
| |
| | ||||
不可扣除的費用,包括基於股份的薪酬費用 |
| ( |
| |
| | ||||
已使用估值津貼的損失 |
| |
| ( |
| ( | ||||
子公司匯率的變化 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
税率變化的影響 |
| |
| |
| | ||||
其他 |
| ( |
| |
| | ||||
實際税費(收益) | $ | | $ | | $ | ( |
h. | 納税評估: |
本公司截至2016年(包括2016年)的所有納税年度的納税申報單的訴訟時效已失效。
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注15:-財務收入(支出),淨額
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
財務支出: | |||||||||
利息 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
非套期保值衍生工具相關損失 | ( | | | ||||||
有價證券溢價攤銷和折價增加淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
匯率差異 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
| ( |
| ( |
| ( | ||||
財務收入: |
|
|
| ||||||
非套期保值衍生工具相關收益 |
| |
| |
| | |||
利息及其他 |
| |
| |
| | |||
| |
| |
| | ||||
財務收入(費用),淨額 | $ | | $ | ( | $ | ( |
注16:-每股收益
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
分子: | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
分母: | |||||||||
基本每股收益的分母--普通股加權平均數,扣除庫存股 |
|
|
| ||||||
稀釋性證券的影響: |
|
|
| ||||||
員工股票期權、認股權證和RSU |
| |
| |
| | |||
稀釋後每股收益的分母--調整後的加權平均股數 |
| |
| |
| |
注17:-地理資料
有關地理區域的摘要信息:
本集團在管理業務的基礎上
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注17:-地理信息(續)
以下是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的總收入以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的長期資產。
| 截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||||||||||
長- | 長- | 長- | ||||||||||||||||
總計 | 住過 | 總計 | 住過 | 總計 | 住過 | |||||||||||||
| 收入 |
| 資產 |
| 收入 |
| 資產 |
| 收入 |
| 資產 | |||||||
美洲,主要是美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
歐洲 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
遠東 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
以色列 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
該集團已衍生出約
注18:-衍生工具
本集團與一家主要金融機構進行對衝交易,使用衍生工具,主要是遠期合約及期權買賣外幣,以減少與美元以外貨幣的預期開支(主要是薪金及租金開支)有關的淨貨幣風險。本集團目前對此類未來風險敞口進行對衝,最長期限為一年。然而,本集團可能出於各種原因選擇不對衝某些外匯風險,包括但不限於非實質性、會計考慮因素以及對衝特定風險的高昂經濟成本。不能保證對衝將抵消外匯匯率變動造成的財務影響的一部分以上。
於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,集團與現金流量對衝有關的遞延淨收益為
截至2021年12月31日及2020年12月31日,本集團持有未平倉遠期合約及期權領子(圓柱體)合約,金額達#美元。
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注18:-衍生工具(續)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本集團未償還衍生工具的公允價值及衍生工具在現金流量對衝關係中對其他全面收益的影響摘要如下:
外匯遠期 |
|
|
| 十二月三十一日, | ||||
和期權合約 | 資產負債表 |
| 2021 |
| 2020 | |||
外匯遠期合約和期權領子(圓柱體)合約的公允價值 | $ | | $ | | ||||
在其他全面收入中確認的收益(有效部分) | $ | | $ | |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,現金流對衝關係中衍生工具對收益的影響摘要如下:
|
| 截至的年度 | ||||||
外匯遠期 | 全面 | 十二月三十一日, | ||||||
和期權合約 |
| 收入(虧損) |
| 2021 |
| 2020 | ||
重新分類前衍生品綜合收益(虧損) |
| $ | | $ | | |||
從累計其他綜合收益(虧損)(有效部分)中重新分類的虧損 |
| $ | ( | $ | ( |
注19:-後續活動
1.在……上面
2.在2021年12月31日之後,公司回購了額外的
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