美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
代表委託書
1934年《證券交易法》
由註冊人Axi提交
由登記人以外的另一方提交？
選中相應的框：
？初步委託書
？保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
斧頭最終委託書
？權威的附加材料
？根據第240.14a-12條徵集材料
NLight，Inc.
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
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支付申請費(請勾選所有適用的方框)： |
ý | 不需要任何費用 |
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¨ | 以前與初步材料一起支付的費用 |
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¨ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
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18號大街西北4637號
卡馬斯，華盛頓98607
股東周年大會的通知
將於上午9點舉行。太平洋時間2022年6月9日(星期四)
尊敬的nLight，Inc.股東：
我們誠摯邀請您參加2022年6月9日(星期四)上午9：00舉行的特拉華州公司nLight，Inc.2022年度股東大會(“年會”)。太平洋時間。今年的年會將是一次完全虛擬的股東大會。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/LASR2022參加年會，在那裏您可以在線收聽會議、提交問題和投票。我們為以下目的舉行年會，在隨附的委託書中有更全面的描述：
1.選舉隨附的委託書中提名的第一類董事被提名人，任期至2025年年度股東大會，直至其各自的繼任者正式選出並具有資格為止；
2.批准委任畢馬威會計師事務所為我們截至2022年12月31日財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.在諮詢的基礎上，不具約束力地批准我們被任命的執行人員的薪酬；以及
4.處理可在週年大會或其任何延會或延期之前妥為處理的其他事務。
我們的董事會已將2022年4月11日的閉幕時間定為年會的正式日期。只有在2022年4月11日登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。有關投票權和待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。
關於為2022年6月9日(星期四)舉行的年會提供代理材料的重要通知。在2022年4月28日左右，我們預計將向我們的股東郵寄一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，其中包含如何獲取我們的委託書和年度報告的説明。通知提供瞭如何通過互聯網、電話或郵件(如果您收到打印的代理材料)進行投票的説明，幷包括如何接收我們的代理材料的紙質副本的説明。隨附的委託書和我們的年度報告可直接從以下互聯網地址獲得：www.proxyvote.com。您只需輸入通知或代理卡上的控制號碼即可。
你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的投票。我們感謝您對nLight的持續支持。
根據董事會的命令，
斯科特·基尼
總裁兼首席執行官
卡馬斯，華盛頓
April 28, 2022
目錄
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| 頁面 |
委託書 | 1 |
代理程序和股東投票：問答 | 2 |
董事會與公司治理 | 9 |
董事提名名單 | 10 |
留任董事 | 10 |
董事獨立自主 | 13 |
董事會領導結構 | 13 |
非僱員董事的執行會議 | 14 |
董事會和委員會會議 | 14 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 | 17 |
對董事提名者進行評價的幾點思考 | 17 |
提名進入董事會的股東推薦 | 17 |
與董事會的溝通 | 18 |
公司管治指引及商業行為及道德守則 | 18 |
利益相關者參與和治理實踐 | 18 |
截至2022年4月28日的董事會多樣性矩陣 | 20 |
風險管理 | 21 |
董事境外補償政策 | 21 |
董事2021財年薪酬補償 | 23 |
建議1董事選舉 | 25 |
被提名者 | 25 |
需要投票 | 25 |
第2號建議批准委任獨立註冊會計師事務所 | 26 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 26 |
審計師獨立性 | 26 |
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策 | 27 |
需要投票 | 27 |
審計委員會報告 | 28 |
提案3就被任命高管的薪酬進行諮詢投票 | 29 |
關於被任命高管薪酬的不具約束力的諮詢投票 | 29 |
需要投票 | 29 |
行政人員 | 30 |
高管薪酬 | 31 |
薪酬問題的探討與分析 | 31 |
公司治理實踐 | 33 |
薪酬設定流程 | 34 |
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高管薪酬的構成要素 | 35 |
控制權的變更和分紅利益 | 41 |
其他福利和額外福利 | 41 |
股權所有權指導方針 | 42 |
補償補償政策 | 42 |
套期保值和質押禁令 | 42 |
高管薪酬的扣除額 | 42 |
降落傘付款及延期補償的課税 | 43 |
股票薪酬的會計核算 | 43 |
薪酬委員會報告 | 43 |
薪酬彙總表 | 44 |
2021財年基於計劃的獎勵的授予 | 45 |
CEO薪酬比率披露 | 45 |
2021年12月31日的未償還股權獎 | 46 |
截至2021年12月31日的財政年度的期權行使和股票歸屬 | 47 |
僱傭安排 | 47 |
終止或控制權變更時的潛在付款 | 49 |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券 | 51 |
普通股的實益所有權 | 52 |
某些關係和關聯方交易 | 54 |
與關聯人交易的政策和程序 | 54 |
交易記錄 | 54 |
董事的限制和高級船員的責任和賠償 | 54 |
拖欠款項第16(A)條報告 | 56 |
其他事項 | 57 |
2021財年年度報告和美國證券交易委員會備案文件 | 57 |
附錄A | 58 |
代理卡 | 59 |
NLight，Inc.
委託書
2022年股東年會
將於上午9點舉行。太平洋時間2022年6月9日(星期四)
我們提供本委託書和隨附的委託書，與董事會徵集委託書有關，以供特拉華州公司nLight，Inc.的2022年年度股東大會及其任何延期、延期或延期(“年會”)使用。年會將於2022年6月9日(星期四)太平洋時間上午9點舉行。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/LASR2022來參加年會，在那裏您將能夠在線收聽會議、提交問題和投票。在互聯網上可獲得代理材料的通知(“通知”)包含如何訪問本代理聲明和我們的年度報告的説明，將於2022年4月28日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。
以下“問答”格式所提供的資料僅為方便起見，僅為本委託書所載資料的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書。本委託書中包含或可通過本委託書訪問的信息並不打算以引用的方式併入本委託書中，本委託書中對本公司網站地址的提及僅為非主動文本引用。
我投票表決的是什麼事？
你們將投票表決：
·選舉隨附的委託書中提名的兩名董事第一類被提名人，任期至2025年年度股東大會，以及他們各自的繼任者正式當選併合格之前；
·建議批准任命畢馬威有限責任公司(“畢馬威”)為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
·建議在諮詢的基礎上核準我們任命的執行幹事的薪酬；以及
·任何其他可能在年會之前適當處理的事務。
董事會如何建議我對這些提案進行投票？
我們的董事會建議投票表決：
·“支持”斯科特·基尼和卡米爾·尼科爾斯當選一級導演；
·“批准”任命畢馬威為我們2022年12月31日終了財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
·在諮詢、不具約束力的基礎上，“批准”我們任命的高管的薪酬。
誰有權投票？
截至2022年4月11日，也就是年會的記錄日期收盤時，我們普通股的持有者可以在年會上投票。截至記錄日期，我們的普通股有44,539,011股流通股。我們的普通股將作為一個類別在本委託書中描述的所有事項上投票，並徵集您的投票。股東不得累積董事選舉的投票權。截至記錄日期的已發行普通股每股享有一票投票權。
登記股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理登記，您將被視為這些股票的登記股東，我們直接向您提供了通知。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上列出的個人，或在年會上進行虛擬投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為“登記股東”。
街名股東。如果您的股票是在經紀賬户中代表您持有的，或由銀行或其他代名人代為持有，您將被視為以“街頭名義”持有的股票的實益所有人，並且通知是由您的經紀人或代名人轉發給您的，他們被認為是這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。實益擁有人亦獲邀出席週年大會。然而，由於實益所有人不是登記在冊的股東，您不能在年會上投票表決您的普通股，除非您遵循您經紀人的程序獲得合法的
代理。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的打印副本，您的經紀人、銀行或其他被指定人將提供一份投票指示表格供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他被指定人持有股票的股東稱為“街頭股東”。
是否有註冊股東名單有權在年會上投票？
有權在股東周年大會上投票的登記股東名單將於股東周年大會舉行前至少十天內，由上午9：00起提供予任何與股東大會有關的股東查閲。太平洋時間下午5：00，請到我們位於華盛頓州98607卡馬斯西北18大道4637號的主要行政辦公室，聯繫我們的公司祕書。有權在年會上投票的登記股東名單也將在年會期間向出席年會的股東在線查閲，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/LASR2022。
每項提案需要多少票數才能獲得批准？
·建議1：選舉董事需要我們的普通股股份的多數投票權，無論是出席年會的還是由代表出席的，並有權就此投票。“多數”是指獲得最多贊成票的被提名人當選為董事。因此，任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是由於股東棄權或經紀人沒有投票(定義如下))都不會被計入該被提名人的有利位置，也不會對選舉結果產生任何影響。您可以對每一位董事的提名人投贊成票或反對票。
·建議2：批准畢馬威的任命需要我們的普通股股份的多數投票權的贊成票，無論是出席年會的普通股，還是由代表出席年會並有權就此投票的普通股。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決，因此與對該提案投“反對票”具有同等效力。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。
·建議3：批准我們被任命的高管2021財年薪酬的諮詢不具約束力的投票，需要我們的普通股股份的多數投票權的贊成票，無論是出席年會的普通股，還是由代表出席的普通股，並有權就此投票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決，因此與對該提案投“反對票”具有同等效力。經紀人的不投票不會影響對這項提案的投票結果。由於此次投票僅為諮詢性質，因此不會對我們、我們的董事會或薪酬委員會具有約束力。相反，我們的董事會和薪酬委員會將在確定我們被任命的高管的薪酬時考慮投票結果。
什麼是法定人數？
法定人數是指根據我們經修訂及重述的附例(“附例”)及特拉華州法律，出席股東周年大會所需的最低股份數目，以使大會得以妥善舉行。有權在股東周年大會上投票的所有已發行及已發行普通股的多數股份的實際出席或委派代表將構成會議的法定人數。股東提交的委託書可能表明，委託書所代表的全部或部分股份沒有就某一特定事項進行表決(“股東扣留”)。同樣，在沒有股票實益所有人指示的情況下，經紀人不得就某一特定事項投票表決以街頭名義持有的股票(“經紀人無投票權”)。見“如果我不能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何投票我的股票？”受委託書約束的未就某一特定事項進行表決的股票
由於股東扣留或經紀人的原因，無投票權將被計入確定是否存在法定人數的目的。在確定法定人數時，也包括棄權票。
我該怎麼投票？
如果你是有記錄的股東，有四種投票方式：
·在www.proxyvote.com上上網，一週七天，每天24小時，直到晚上11點59分。東部時間2022年6月8日(訪問網站時手持通知或委託書)；
·撥打免費電話1-800-690-6903(打電話時手持通知或代理卡)，直到晚上11點59分。東部時間，2022年6月8日；
·通過填寫並郵寄您的代理卡(如果您收到打印的代理材料)到投票處理公司，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇；或
·通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/LASR2022參加年度會議，股東可以在會議期間投票並提交問題(訪問網站時手持通知或委託卡)。受益所有人必須從他們的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法的委託書，以便在會議期間投票。遵循通知中包含的您的經紀人、銀行或其他被指定人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以請求合法代表。選舉檢查人員必須在會議期間投票結束前收到所有選票。
即使您計劃出席年會，我們也建議您委託代表投票，這樣如果您稍後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。
如果你是一名街頭股東，你將收到你的經紀人、銀行或其他被提名者的投票指示。您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示，才能指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票。街名股東一般應該可以通過退還指導卡、通過電話或互聯網進行投票。然而，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名者的投票過程。如上所述，如果您是街頭股東，您不能在年會上投票，除非您從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得了合法的代表。
我能改變我的投票嗎？
是。如果您是登記在冊的股東，您可以在年會之前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：
·通過互聯網或電話輸入新的投票；
·填寫並郵寄一張日期較晚的代理卡；
·書面通知nLight，Inc.公司的公司祕書，收信人：公司祕書，地址：華盛頓州98607，卡馬斯，西北第18大道4637號；或
·出席年會並投票(儘管出席年會本身不會撤銷委託書)。股東的最後一票是將被計算在內的投票權。
如果你是一名街頭股東，你的經紀人、銀行或其他被提名者可以為你提供如何改變投票的説明。
我需要做什麼才能參加虛擬年會？
您將能夠在線參加年會，在會議期間提交您的問題，並在會議上以電子方式投票您的股票，訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/LASR2022。要參加年會，您需要在您的通知或代理卡上包含控制號碼。年會網絡直播將於上午9：00準時開始。太平洋時間。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上入住將於上午8：45開始。太平洋時間，您應該為辦理登機手續留出充足的時間。
如果我在網上籤到或收聽年會時遇到困難，我如何獲得幫助？
如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。
委託書的效果是什麼？
委託書是由我們的董事會和代表我們的董事會徵求的。斯科特·基尼和約瑟夫·科索擁有完全替代和重新替代的權力，已被我們的董事會指定為代理持有人。當委託書的日期、籤立及退回妥當後，該等委託書所代表的股份將根據股東的指示於股東周年大會上表決。然而，如果沒有具體的指示，股份將按照我們董事會如上所述的建議進行投票。如果本委託書中未描述的任何事項在股東周年大會上恰當地陳述，委託書持有人將根據自己的判斷來決定如何投票表決股份。如果年度會議延期，代表持有人也可以在新的年度會議日期投票，除非您如上所述適當地撤銷了您的委託指示。
誰來計票？
我們的總法律顧問兼公司祕書朱莉·迪米克將統計選票，並擔任選舉檢查人員。
我如何聯繫nLight的轉會代理？
您可以通過電話聯繫我們的轉讓代理公司ComputerShare Inc.，或寫信給ComputerShare，郵編為路易斯維爾505000號，肯塔基州40233號。您還可以通過互聯網訪問有關某些股東事項(例如，更改地址)的説明，網址為：www.ComputerShar.com/Investors。
為什麼我收到了代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，我們已選擇主要通過互聯網提供我們的委託書材料，包括本委託書和我們的年報。該通知包含如何獲取我們的代理材料的説明，將於2022年4月28日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東可以按照通知中的説明，要求以郵寄或電子郵件的形式接收未來所有代理材料的印刷形式。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上可獲得的代理材料，以幫助減少對環境的影響和我們年度股東會議的成本。
我們如何為年會徵集委託書？
我們的董事會正在徵集委託書，以便在年會上使用。我們將承擔與此次徵集相關的所有費用。如果經紀人、銀行或其他被指定人持有您的股票，我們將向經紀人或其他被指定人補償他們向您發送我們的代理材料所產生的合理費用。此外，我們的
董事和員工也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書。我們的董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。
如果我不能及時提供指導，我的經紀公司或其他中介機構如何投票我的股票？
如果您以街頭名義持有您的股票，您將需要遵循您的經紀人提供的説明，以指示您的經紀人如何投票您的股票。如果你不給你的經紀人指示，你的經紀人可以就“常規”項目投票你的股票，但不能就“非常規”項目投票。根據適用規則，批准畢馬威作為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所(建議2號)被認為是例行公事。由於經紀人或其他被提名人通常可以就日常事務進行投票，因此預計不會存在與本提案相關的經紀人非投票。根據適用的聯邦證券規則，I類董事的選舉(提案1)和批准我們任命的高管薪酬的諮詢性非約束性投票(提案3)被視為“非常規”。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權對這些非常規事項進行投票，因此可能會有經紀人不參與投票。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將公佈對當前Form 8-K報告的投票結果，我們將在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如最終投票結果未能在股東周年大會後四個工作天內提交最新的Form 8-K報告，吾等將提交Form 8-K的最新報告以公佈初步結果，並在最終結果可供修訂後以Form 8-K報告的形式提供。
我和另一個股東共享一個地址，我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我如何才能獲得代理材料的額外副本？
我們採用了一種叫做“看家”的做法，美國證券交易委員會已經批准了這一做法。根據這一程序，除非我們從一個或多個股東那裏收到相反的指示，否則我們會將通知的單一副本以及我們的委託書材料(如果適用)發送給共享相同地址的多個股東。這一程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。如有書面或口頭要求，吾等將迅速將本通知及(如適用)吾等代表材料的單獨副本送交任何共用地址的任何股東，而吾等已將任何此等材料的單一副本送交該股東。要收到單獨的副本，或如果股東收到多份副本，要求我們只發送一份通知副本和我們的代理材料(如果適用)，該股東可以通過以下方式與我們聯繫：
NLight，Inc.
注意：公司祕書
18號大街西北4637號
卡馬斯，華盛頓98607
Tel: (360) 566-4460
街名股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名者，以獲取有關房屋持有的信息。
提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？
股東提案
股東可以通過及時向公司祕書提交書面建議，提交適當的建議，以便納入我們的委託書，並在下一次股東年度會議上審議。對於要考慮包括在我們2023年股東年會的委託書中的股東提案，我們的公司祕書必須在2022年12月28日之前在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合規則14a-8關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。股東建議應提交給：
NLight，Inc.
注意：公司祕書
18號大街西北4637號
卡馬斯，華盛頓98607
我們的章程還為希望在年度股東大會上提交提案但不打算將提案包括在我們的委託書中的股東建立了預先通知程序。我們的章程規定，年度股東大會上唯一可以處理的事務是：(1)在我們的委託書中指定的與該會議有關的事務，(2)由我們的董事會或在董事會的指示下以其他方式適當地提交給該會議，或(3)由有權在年度會議上投票的股東適當地提交給我們的公司祕書，該通知必須包含我們的章程中指定的信息。為了及時參加2023年度股東大會，我們的公司祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：
·不早於2023年2月11日；以及
·不遲於2023年3月13日。
如果我們在2023年股東年會一週年紀念日之前30天或之後60天以上舉行股東大會，則不打算包括在我們的委託書中的股東提議的通知必須不早於2023年股東年會前120天的營業時間結束，也不遲於以下兩個日期中較晚的日期的營業時間結束：
·2023年股東年會前第90天；或
·首次公開宣佈2023年年度股東大會日期的第10天。
如果已通知我們他/她或其擬在年會上提出建議的股東似乎沒有在該年度會議上提交其建議，我們不需要在該年度會議上提交該建議以供表決。
董事候選人提名
您可以推薦董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類推薦都應包括被提名人的姓名和成為我們董事會成員的資格，並應按上述地址發送給我們的公司祕書。欲瞭解有關董事候選人的股東推薦的更多信息，請參見“董事會和公司治理--董事會提名的股東推薦”。
此外，我們的章程允許股東在年度股東大會上提名董事進行選舉。要提名董事，股東必須提供我們的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的公司祕書，這些章程一般要求我們的公司祕書在上述“股東提案”中所述的時間段內收到通知，這些股東提案不打算包括在委託書中。
附例的可得性
您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的文件來獲取我們的章程副本。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
我們的業務是在董事會的領導下管理的，董事會目前由八名成員組成。我們的七名董事是納斯達克股票市場上市標準所指的獨立董事。
我們的董事會分為三個交錯的董事會。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。隨着我們作為一家上市公司的成熟，我們的董事會打算從我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中刪除保密的董事會結構，這需要在隨後的股東大會上得到股東的批准。有關我們的治理實踐的進一步信息，請參閲下面的“利益相關者參與和治理實踐”。
下表列出了截至2022年4月28日的每一位董事提名人選和每一位董事會留任成員的姓名和某些其他信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事 | 班級 | 年齡 | 職位 | 董事
自.以來 | 當前
術語
過期 | 期滿
期限的
為了什麼？
提名 |
董事提名者 | | | | | | |
斯科特·基尼 | I | 57 | 總裁、首席執行官兼董事長 | 2000 | 2022 | 2025 |
卡米爾·尼科爾斯(4) | I | 65 | 董事 | 2020 | 2022 | 2025 |
留任董事 | | | | | | |
班德爾·卡拉諾(4) | 第二部分： | 60 | 董事 | 2001 | 2023 | — |
林鄭月娥(1)(2) | 第二部分： | 68 | 董事 | 2010 | 2023 | — |
傑弗裏·摩爾(1)(2) | 第二部分： | 75 | 董事 | 2012 | 2023 | — |
道格拉斯·卡萊爾(1)(3) | (三) | 65 | 董事 | 2001 | 2024 | — |
比爾·戈斯曼(2)(4) | (三) | 60 | 董事 | 2016 | 2024 | — |
駱家輝(3) | (三) | 72 | 董事 | 2017 | 2024 | — |
(1)審計委員會委員
(2)我們薪酬委員會成員
(3)提名及企業管治委員會成員
(4)我們的信息技術安全委員會成員
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董事提名名單 | 董事
自.以來 |
我們的聯合創始人之一Scott Keeney自2000年7月以來一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事會成員，並自2018年2月以來擔任我們的董事會主席。在加入我們之前，從1998年到2000年，Keeney先生擔任Aculight Corporation的首席執行官，這是一家激光公司，於2008年被洛克希德·馬丁公司收購。在此之前，他曾在1993年至1998年期間擔任麥肯錫諮詢公司的顧問。基尼擁有華盛頓大學的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。 我們相信，基尼先生作為我們的聯合創始人、總裁兼首席執行官的觀點、經驗和機構知識，使他有資格在我們的董事會任職。 | 2000 |
Camille Nichols自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2021年1月以來擔任我們的信息和技術安全委員會成員。她在美國陸軍擔任少將退休，此前她的廣泛職業生涯包括在國防部採購和行動中擔任關鍵職務。在她的陸軍生涯中，尼科爾斯少將管理着重要的組織機構、業務預算和項目。退役前，她在國防部長辦公室內的性侵犯預防和應對辦公室擔任董事，並擔任陸軍設施管理司令部副司令。自2020年7月以來，她一直在全球技術和工程服務公司Amentum擔任項目服務部執行副總裁，負責合同和採購、道德、信息系統、安全和房地產。在加入Amentum之前，Nichols少將在2017年5月至2020年7月期間擔任福陸公司政府集團負責業務運營的副總裁。她目前在併發技術公司的董事會任職，該公司是一家非營利性的應用科學研究和開發專業服務組織。她擁有美國西點軍校的學士學位，南加州大學的系統管理碩士學位，以及喬治華盛頓大學的工程管理博士學位。
我們相信，尼科爾斯少將在美國軍事和國防工業的廣泛背景和經驗，再加上她在作戰、採購和安全方面的技術教育和背景，使她有資格在我們的董事會任職。 | 2020 |
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留任董事 | 董事
自.以來 |
Bandel Carano自2001年4月以來一直擔任我們的董事會成員，2004年2月至2012年12月擔任我們的薪酬委員會成員，2018年2月至2019年9月和2005年2月至2006年11月擔任我們的技術安全合規委員會成員，並自2021年1月以來擔任我們的信息和技術安全委員會的成員。卡拉諾是橡樹投資夥伴公司(Oak Investment Partners)的普通合夥人，這是一家他於1985年加入的多階段風險投資公司。1983年至1985年，卡拉諾先生是摩根士丹利風險投資集團的成員，負責為摩根士丹利提供高科技新業務開發方面的建議，併發起風險投資。卡拉諾先生目前在NeoPhotonics公司和許多私人公司的董事會任職。卡拉諾先生於1998年至2019年9月擔任Kratos防務與安全解決方案公司的董事會成員。卡拉諾先生還在斯坦福工程風險基金的投資顧問委員會任職。卡拉諾先生獲得了斯坦福大學電氣工程學士和碩士學位。
我們相信，卡拉諾先生的技術工程背景和作為風險資本投資者為成長型科技公司提供諮詢的經驗，再加上他在眾多上市和私營公司擔任董事的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。 | 2001 |
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雷蒙德·林克自2010年12月以來一直擔任我們的董事會成員，自2011年12月以來一直擔任我們薪酬委員會的成員，自2010年12月以來一直擔任我們的審計委員會成員。自2018年1月以來，林克一直在加州大學聖巴巴拉分校兼職擔任金融學講師。2005年7月至2015年4月，林克先生擔任FEI公司的首席財務官，該公司是納米成像科學和分析儀器的領先供應商。在FEI之前，從2001年7月到2005年6月，林克先生是TriQuint半導體公司的首席財務官，這是一家無線通信電子信號處理元件製造商，他於2001年因TriQuint與Sawtek，Inc.合併而加入該公司，在Sawtek，Inc.擔任首席財務官。林克先生從2015年8月開始擔任微電子行業激光解決方案供應商Electro Science Industries，Inc.的董事會成員，直到2019年2月完成對MKS Instruments的收購；從2005年1月開始擔任Cascade Microtech的董事會成員，直到2016年6月被FormFactor收購；目前擔任FormFactor，Inc.的董事會成員，該公司是半導體行業測試和測量解決方案的領先提供商。林克先生擁有紐約州立大學布法羅分校工商管理學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位，是一名註冊會計師，也是全美企業董事協會會員。
我們相信，林克先生的財務和會計專業知識，包括他作為首席財務官的服務經歷和作為董事上市公司的豐富經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。 | 2010 |
傑弗裏·摩爾自2012年9月以來一直擔任我們的董事會成員，自2019年4月以來一直擔任我們的審計委員會成員，自2012年12月以來一直擔任我們的薪酬委員會成員。自1992年以來，摩爾博士一直在傑弗裏·摩爾諮詢公司管理董事。他是一名作家、戰略顧問、市場開發顧問和組織設計專家。他還擔任TCG Advisors LLC的榮譽董事長，2003年5月至2011年6月擔任董事的董事總經理，以及自2011年以來與人共同創立的管理諮詢公司CHASM Institute和CHASM Group。自1998年2月以來，摩爾博士一直是摩爾·戴維多風險投資公司的風險合夥人，並擔任該公司許多投資組合公司的顧問。2006年10月至2015年5月，摩爾博士在領先的內容交付網絡和雲服務提供商Akamai Technologies，Inc.擔任董事會成員。摩爾博士擁有斯坦福大學的文學學士學位和華盛頓大學的文學博士學位。
我們相信，摩爾博士作為戰略顧問、市場開發顧問和組織設計顧問的經驗，以及他在上市公司董事會的經驗，都使他有資格在我們的董事會任職。 | 2012 |
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道格拉斯·卡萊爾自2001年4月以來一直擔任我們的董事會成員，自2005年2月以來一直擔任我們的審計委員會成員，自2018年2月以來一直擔任我們的提名和公司治理委員會的成員。自1984年9月以來，卡萊爾一直是門羅風險投資公司的普通合夥人兼董事的管理人員，這是一家風險投資公司，主要投資於基於工程和技術的早期成長型公司。在此之前，從1982年到1984年9月，卡萊爾先生是門羅風險投資公司的合夥人。卡萊爾目前在許多私營公司的董事會任職。卡萊爾先生擁有加州大學伯克利分校的電子工程學士學位，以及斯坦福大學的法學博士和工商管理碩士學位。
我們相信，卡萊爾先生作為風險資本投資者為成長型科技公司提供諮詢服務的豐富經驗，再加上他在多家公司任職的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。 | 2001 |
比爾·戈斯曼自2016年5月以來一直擔任我們的董事會成員，自2022年4月以來一直擔任我們薪酬委員會的成員，之前的任期為2016年5月至2018年2月；自2021年1月以來擔任我們的信息和技術安全委員會主席。戈斯曼先生曾於2016年5月至2019年9月擔任我們的技術和安全合規委員會成員，於2018年2月至2019年4月擔任我們的審計委員會成員，並於2001年4月至2001年7月擔任我們的代理首席財務官。戈斯曼自2009年4月以來一直是摩爾·戴維多風險投資公司的風險合夥人，他在2001年1月至2003年3月任職後重新加入該公司。以Mohr Davidow的身份，他曾擔任其投資組合中的幾家公司的董事會成員或首席執行官，包括自2018年5月以來的HealthTap、2011年5月至2014年7月的Marble Security，Inc.以及2003年至2007年擔任首席執行官的AudienceScience，Inc.，以及應公司要求再次擔任首席執行官的2016年6月至2017年6月。AudienceScience進入破產管理程序，並於2017年6月開始結束運營。在加入Mohr Davidow之前，戈斯曼先生創立並擔任無線網絡公司@Mobile的首席運營官和首席財務官，直到2000年將其出售給OpenWave。在@Mobile之前，戈斯曼先生曾在AT&T定製電子系統公司擔任戰略規劃和國際營銷副總裁，並在諾斯羅普公司和休斯飛機公司擔任過各種工程和管理職位。戈斯曼先生擁有康奈爾大學的工程學學士學位、麻省理工學院的工程學碩士學位和馬裏蘭大學的工商管理碩士學位。 我們相信，戈斯曼先生在風險投資方面擁有豐富的高級管理和商業經驗，作為董事的創始人和多家公司的首席執行官，他有資格在我們的董事會任職。 | 2016 |
駱家輝自2017年8月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2018年2月以來擔任我們的提名和公司治理委員會成員。自2014年以來，駱家輝一直擔任Locke Global Strategy LLC的董事長，通過該公司為美國和中國的企業提供戰略建議和諮詢服務。從2011年到2014年，駱家輝擔任美國駐華大使。駱家輝曾在2009年至2011年擔任美國商務部長。在此之前，駱家輝曾於1997年至2005年連續兩屆擔任華盛頓州州長。駱家輝目前在美國連鎖影院AMC娛樂控股公司和家族木材公司Port Blakely Tree Farm的董事會任職。駱家輝在2015年9月至2020年6月期間擔任統一威脅管理解決方案提供商Fortinet，Inc.的董事會成員。駱家輝擁有耶魯大學政治學學士學位和波士頓大學法學博士學位。自2020年6月以來，駱家輝一直擔任華盛頓州貝爾維尤貝爾維尤學院的臨時校長。
我們相信，駱家輝先生作為華盛頓州州長、商務部長和美國駐華大使的廣泛領導力、管理經驗和全球商業視野，加上他在其他上市公司擔任董事的經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。 | 2017 |
董事獨立自主
根據納斯達克市場的規則，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都必須獨立。根據納斯達克股票市場的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾該公司獨立判斷履行董事的責任時，該人才有資格成為“獨立的董事”。
審計委員會成員還必須滿足1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10A-3條規定的獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(I)直接或間接接受該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費，或(Ii)成為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。
我們的董事會已經對董事的組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有實質性的關係，從而損害了他或她在履行職責時獨立判斷的能力。我們的董事會考慮了關係和所有其他被認為與確定獨立性相關的事實和情況，包括每個非員工董事對我們股本的實益所有權。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
根據每個董事要求和提供的關於他或她的背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會決定：
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| 董事 | 狀態 |
| 斯科特·基尼 | 不獨立 |
| 班德爾·卡拉諾 | 獨立的 |
| 道格拉斯·卡萊爾 | 獨立的 |
| 比爾·戈斯曼 | 獨立的 |
| 雷蒙德·林克 | 獨立的 |
| 駱家輝 | 獨立的 |
| 傑弗裏·摩爾 | 獨立的 |
| 卡米爾·尼科爾斯 | 獨立的 |
董事會領導結構
斯科特·基尼，我們的總裁兼首席執行官，也是我們的董事會主席。我們的董事會已經決定，讓我們的首席執行官兼任董事會主席，並擁有一位獨立的首席董事，將為我們提供最佳有效的領導，並符合我們公司和股東的最佳利益。自公司成立以來，基尼先生一直是公司的創始人和領導者。我們的董事會相信，基尼先生對我們業務的戰略眼光、他對我們的產品、激光行業的深入瞭解以及他自公司成立以來擔任我們的總裁和首席執行官的經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會主席。
賦予獨立董事牽頭人的角色有助於確保有一個強大、獨立和活躍的董事會。我們的董事會已經任命比爾·戈斯曼擔任我們獨立的董事的首席執行官。作為董事的首席獨立董事，戈斯曼先生定期主持我們的獨立董事會議，充當我們的董事會主席和獨立董事之間的聯絡人，並履行我們的董事會可能以其他方式決定和授權的其他職責。我們的公司治理準則將我們的首席獨立董事的服務期限限制為自任命之日起三年，除非董事會另有決定，認為繼續服務三年以上將符合我們公司和我們的股東的最佳利益。
非僱員董事的執行會議
為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，並根據納斯達克股票市場適用規則的要求，我們的公司治理指引規定，我們董事會的非僱員董事將定期在沒有管理董事或公司管理層出席的情況下召開執行會議，但每年不少於兩次。
董事會和委員會會議
在2021年期間，我們的董事會召開了五次會議(包括定期會議和特別會議)，沒有一家董事的出席人數少於(1)他/她在董事期間召開的董事會會議總數和(2)他/她在這些委員會任職期間董事會所有委員會的會議總數的75%。
雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年度會議的正式政策，但我們鼓勵董事出席。在前一年的年度股東大會上任職的我們的四名董事出席了這樣的會議。
我們的董事會下設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及信息和技術安全委員會，每個委員會的組成和職責如下。信息和技術安全委員會成立於2021年1月21日。成員在這些委員會中任職至辭職或董事會另有決定為止。
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| 董事 | 審計 | 補償 | 提名
和公司治理 | 信息和技術安全 |
斯科特·基尼 | | | | |
班德爾·卡拉諾 | | | | ü |
道格拉斯·卡萊爾 | ü | | ü | |
比爾·戈斯曼 | | ü | | 主席 |
雷蒙德·林克 | 主席 | ü | | |
駱家輝 | | | 主席 | |
傑弗裏·摩爾 | ü | 主席 | | |
卡米爾·尼科爾斯 | | | | ü |
審計委員會
我們審計委員會的成員是雷蒙德·林克、道格拉斯·卡萊爾和傑弗裏·摩爾。我們的董事會決定，林克、卡萊爾和摩爾先生都符合以下獨立性標準
根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場規則設立的審計委員會成員。我們審計委員會的每一名成員都符合納斯達克股票市場的金融複雜性要求。我們的審計委員會主席雷蒙德·林克是我們的審計委員會的金融專家，該術語由實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第407節的《美國證券交易委員會規則》定義，並擁有納斯達克股票市場規則定義的金融經驗。我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並協助我們的董事會監控我們的財務系統。我們的審計委員會：
·批准我們獨立註冊會計師事務所的聘用、解聘和薪酬；
·預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；
·監督和評估我們的獨立註冊會計師事務所的工作；
·評估我們獨立註冊會計師事務所的獨立性；
·與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；
·準備一份審計委員會報告，納入我們的年度委託書；
·與管理層、我們的內部審計師和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的內部控制和披露控制和程序的充分性和有效性；
·制定關於從我們的獨立註冊會計師事務所僱用僱員的政策，以及接收和保留與會計有關的投訴和關切的程序；
·與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查和討論主要財務風險以及監測和控制這些風險的步驟；
·審查我們的關聯方交易政策，並根據法律要求監督所有交易；以及
·就潛在和實際的利益衝突審查和監督我們的商業行為和道德準則的遵守情況。
我們的審計委員會是根據交易所法案第3(A)(58)(A)節成立的，根據滿足美國證券交易委員會適用規則和法規以及納斯達克證券市場上市標準的書面章程運作。我們的審計委員會章程的副本可在我們的網站上找到，網址是：https://investors.nlight.net/governance/.在截至2021年12月31日的財年中，我們的審計委員會舉行了四次會議。
薪酬委員會
我們薪酬委員會的成員是傑弗裏·摩爾、雷蒙德·林克和比爾·戈斯曼。傑弗裏·摩爾是我們薪酬委員會的主席。我們的董事會認定，薪酬委員會的每一名成員都符合適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場規則為薪酬委員會成員設立的獨立標準，並且是交易法第16b-3條所指的“非僱員董事”。我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。薪酬委員會：
·為我們的高管設定薪酬；
·監督高級管理人員和員工的薪酬計劃和計劃；以及
·與管理層審查並討論我們的合規和治理程序，包括我們對美國證券交易委員會和股東的報告義務。
我們的薪酬委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克股票市場的上市標準。我們薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為https://investors.nlight.net/governance/.在截至2021年12月31日的財年中，我們的薪酬委員會召開了六次會議。
提名和公司治理委員會
我們提名和公司治理委員會的成員是駱家輝和道格拉斯·卡萊爾。駱家輝是我們提名和公司治理委員會的主席。我們的董事會認定，我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場規則建立的提名和公司治理委員會成員的獨立標準。我們的提名和公司治理委員會監督並協助我們的董事會審查和推薦提名的董事候選人。提名和公司治理委員會：
·監督我們的董事會組成、評估和提名活動；
·每年審查我們每個董事會委員會的結構和組成，並在必要時向董事會提出建議；以及
·監督我們的公司治理政策。
提名和公司治理委員會可聘請顧問或第三方獵頭公司，以協助其確定和評估潛在的董事提名人選，並幫助確定董事潛在候選人，進行候選人外聯，協助審查推薦人，並提供其他相關服務。我們的提名和公司治理委員會根據符合納斯達克股票市場適用上市標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程的副本可以在我們的網站上找到，網址是：https://investors.nlight.net/governance/.在截至2021年12月31日的財年中，我們的提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。
信息和技術安全委員會
從2021年1月21日起，我們的董事會成立了一個信息和技術安全委員會，由比爾·戈斯曼擔任主席，班德爾·卡拉諾和卡米爾·尼科爾斯組成。信息和技術安全委員會：
·評估我們與信息和技術有關的風險，包括物理和網絡安全、內部威脅和信息安全風險暴露；
·回顧與我們的業務相關的新出現的信息和技術安全威脅；
·審查適用於我們的信息和技術的政策、做法、流程、程序、風險管理和內部控制，包括在物理和網絡安全、信息治理、內部威脅、知識產權保護、全球貿易合規和商業活動等領域，這些領域涉及已被政府客户的機構或工具出於國家安全目的歸類的事項；
·評估我們在上述領域的政策、做法、流程、程序和內部控制的有效性，並審查市場的做法和趨勢，以確定、監測和減輕與信息和技術有關的風險；以及
·建議政策、實踐、流程、程序、風險管理和內部控制，以降低我們的信息和技術相關風險。
我們的信息和技術安全委員會根據一份書面章程運作，該章程的副本可在我們的網站https://investors.nlight.net/governance/.上找到在截至2021年12月31日的財年中，我們的信息和技術安全委員會召開了四次會議。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們薪酬委員會的成員是傑弗裏·摩爾、雷蒙德·林克和比爾·戈斯曼。我們薪酬委員會的成員都不是我們的職員或僱員。目前或過去一年，我們並無任何行政人員擔任任何有一名或多名行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會，或如無任何此類委員會，則為整個董事會)的成員。有關其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。
對董事提名者進行評價的幾點思考
我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事被提名者。在對董事候選人的評估中，我們的提名和公司治理委員會將考慮目前董事會的規模和組成，以及董事會和董事會各自委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於性格、誠信、判斷力、多樣性、年齡、獨立性、技能、教育、專業知識、商業智慧、商業經驗、服務年限、對我們業務的瞭解、其他承諾等問題。除上述規定外，董事的提名者沒有明確的最低標準。
我們的董事會認為，我們的董事會應該是一個多元化的機構，並專門致力於實現性別多元化。雖然我們的董事會並沒有就董事會多元化維持具體的政策，但我們的公司治理指導方針規定，提名和公司治理委員會可以將多元化作為評估董事候選人資格的一個因素，涉及專業背景、教育、種族、民族、性別、年齡和地理位置。我們的提名和公司治理委員會在監督年度董事會和委員會評估時，也會考慮這些和其他因素。有關更多信息，請參閲下文“利益攸關方參與和治理做法--加強董事多樣性”。
我們的提名和公司治理委員會會使用上面討論的標準來評估其他董事候選人，以確定合格的候選人。當確定符合條件的候選人後，我們可以任命這些候選人填補我們董事會的空缺，而不是由我們的股東在我們的年度會議上選舉董事。在我們的年度股東大會之間出現的任何董事會空缺都可以由當時在任的大多數董事(儘管不足法定人數)選擇的人來填補，或者由唯一剩餘的董事來填補，這樣選出的任何董事將任職於出現空缺的董事類別的剩餘任期。
提名進入董事會的股東推薦
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，只要這些推薦符合本公司的公司註冊證書和公司章程以及適用的法律、規則和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規則和法規。委員會將根據其章程、我們的附則和上述常規提名標準對這些建議進行評估。這一過程旨在確保董事會成員包括具有不同背景、技能和經驗的成員，包括與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦候選人的合格股東應以書面形式聯繫我們的公司祕書。這樣的推薦必須包括候選人的信息、推薦股東的支持聲明、推薦股東持有我們股票的證據以及候選人簽署的確認願意在我們的董事會任職的信件。該委員會有權決定推薦哪些人擔任董事。
登記在冊的股東可以通過遵守本公司附例第2.4(Ii)節的程序，直接提名候選人進入董事會。任何希望提交提名的合格股東應審查關於股東提名的章程中的要求。任何提名都應以書面形式發送到nLight，Inc.，注意：公司祕書，地址：華盛頓州98607，西北18大道4637號。我們必須在不早於2023年2月11日，不遲於2023年3月13日收到通知。通知必須説明本公司附例第2.4(Ii)(B)節所要求的信息，否則必須符合適用的聯邦和州法律。
與董事會的溝通
董事會相信管理層代表了我們公司的利益。個別董事可不時與與本公司有關的不同界別人士會面或以其他方式溝通，但預期董事會在具備管理層知識的情況下這樣做，而且在大多數情況下，只有在管理層提出要求時才會這樣做。
如果股東希望與非管理董事直接溝通，可通過郵寄方式通知我們的公司祕書，地址為18818大道西北4637號，郵編：華盛頓98607。我們將視情況將此類通信轉發給適當的董事會成員，或者，如果沒有具體説明，則將此類通信轉發給董事長或獨立董事的負責人。
公司管治指引及商業行為及道德守則
我們的董事會已經通過了公司治理指南，針對我們董事和董事候選人的資格和責任等項目，包括獨立性標準，以及適用於我們的公司治理政策和標準。此外，我們的董事會已經通過了一項書面的商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。公司管治指引及商業行為及道德守則的全文載於我們的網站https://investors.nlight.net/governance/.。我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本文件的一部分。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們的網站上披露對商業行為和道德準則的任何修改，或對其要求的任何豁免。
利益相關者參與和治理實踐
我們與我們的股東和其他主要利益相關者保持全年積極的接觸，包括我們的客户、供應商和我們所在社區的成員。在與股東的互動會議中，我們討論了各種話題，包括但不限於我們的財務和經營業績、我們的業務和增長戰略、治理事項和高管薪酬。我們重視從這些活動中收集的見解和反饋。
我們推出了一項更有針對性的參與計劃，以更好地瞭解股東對我們2020年的薪酬計劃以及環境、社會和治理(ESG)實踐的看法，並於2021年發佈了我們的第一份ESG報告。我們積極安排股東和管理層之間的電話會議和會議，包括我們的董事會主席、總裁和首席執行官，討論這些和其他投資者感興趣的問題。我們相信，我們的參與計劃為股東提供了與董事會和管理層進行雙向對話的有效渠道。
我們致力於在這些重要話題上聽取我們股東的意見。我們計劃在2022年繼續我們的股東參與計劃，在董事會的監督下，在我們的ESG實踐、我們的高管薪酬計劃和其他股東感興趣的問題上，進一步加強和深化我們與股東的關係。
我們的董事會以戰略性和深思熟慮的方式進行治理，考慮了多種視角，包括我們的提名和公司治理委員會、我們的個人董事、我們的股東、我們的員工、各種專家和其他利益相關者的觀點。我們的良好治理實踐和計劃包括以下內容：
·股權指導方針。我們維持適用於根據我們的外部董事薪酬政策獲得薪酬的非僱員董事和我們的高管的股權持股指導方針。指南規定了合規期，在任何情況下，合規期都是指南生效日期或適用的董事或高管成為董事或高管之日較晚的五週年。指導方針要求非僱員董事在各自的合規期結束前持有我們公司的股權，總價值相當於董事會服務的年度現金預留金的三倍。我們的首席執行官將被要求在他的合規期結束時持有我們公司的股權，總價值相當於年薪的三倍。其他高管將被要求在各自的合規期結束時持有我們公司的股權，總價值相當於該高管的年薪。為符合股權擁有權指引，股權僅包括已發行普通股：(1)由董事或主管或其直系親屬直接擁有；(2)由董事或主管以信託形式實益擁有，但僅為董事或主管或其直系親屬的利益而以信託形式持有；及(3)為董事或主管或其直系親屬的利益而以退休或遞延補償賬户持有。
·補償補償政策。我們維持一項適用於我們的高管的補償政策。根據補償補償政策，如果由於一名高管的不當行為或重大疏忽行為，以及適用證券法規定的任何財務報告要求，我們被要求編制會計重述，我們的董事會(或其指定的成員委員會)有權在適用法律允許的範圍內，要求向公司償還或沒收該高管在被確定需要重述的前三個會計年度內收到的任何激勵性薪酬(無論是現金還是股權)的金額。如果這種基於獎勵的薪酬超過該人員根據適用的重述業績衡量或目標應獲得的薪酬。此外，我們可能會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案發布的任何規則、法規和上市標準的要求，減少、取消或以其他方式向高管追回基於激勵的薪酬。
·分類董事會結構的日落。我們的董事會目前分為三個交錯的董事會級別。在我們首次公開募股時，我們的董事會評估了這種保密的董事會結構，並確定它適合我們的公司。當我們成熟為一個
作為一家上市公司，我們的董事會打算將機密董事會結構從我們的公司註冊證書中刪除，但須得到股東在隨後的股東大會上的批准。
·絕對多數投票要求。我們知道，代理諮詢公司和某些機構投資者不贊成針對成熟上市公司的某些反收購條款，包括修改治理文件的絕對多數投票門檻。我們的公司註冊證書和我們的章程是在2018年4月我們首次公開募股時通過的，每一項都需要我們未償還有投票權證券總投票權的至少66%和三分之二(66-2/3%)的投票才能批准對該管理文件的修訂。我們的董事會、提名和公司治理委員會繼續根據我們作為一家相對較新的上市公司的業務和增長前景來審查和評估我們的公司治理做法，並相信目前絕對多數投票的門檻仍然是合適的。我們的董事會、提名和公司治理委員會打算持續審查和重新評估我們的管理文件中的絕對多數投票門檻和其他反收購條款。
·提升董事多樣性。我們的公司治理指南現在明確規定，提名和公司治理委員會可以考慮專業背景、教育、種族、民族、性別、年齡和地理位置的多樣性，作為評估董事候選人資格的一個因素。
截至2022年4月28日的董事會多樣性矩陣
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| 電路板尺寸： | | | | |
董事總數 | 8 |
| 男性 | 女性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | |
董事 | 4 | 1 | | 3 |
| 第二部分：人口統計背景 |
非裔美國人或黑人 | | | | |
阿拉斯加印第安人原住民 | | | | |
亞洲人 | 1 | | | |
西班牙裔或拉丁裔 | | 1 | | |
夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | |
白色 | 3 | | | |
兩個或兩個以上種族或民族 | | | | |
| LGBTQ+ | | | | |
| 沒有透露人口統計背景 | 3 |
風險管理
我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。董事會負責對風險進行全面監督，並定期審查有關我們風險的信息，包括與ESG相關的風險。審計委員會負責對公司的風險評估和風險管理進行初步審查和監督，並監督與會計事項、財務報告和潛在利益衝突有關的風險管理。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排有關的風險管理。信息和技術安全委員會負責監督與我們的信息、知識產權、人員和設施的安全相關的風險管理。提名和公司治理委員會負責監督與我們的公司治理做法、董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但整個董事會都會定期通過委員會成員對這些風險的討論來了解這些風險。董事會認為，其對風險監督職能的管理並未影響董事會的領導結構。
董事境外補償政策
我們的董事會根據我們的外部董事薪酬政策批准了對非僱員董事的薪酬，該政策是我們的董事會在與獨立薪酬顧問協商後在首次公開募股時採用的。薪酬委員會定期審查支付給非僱員董事的薪酬類型和形式。作為此次審查的一部分，薪酬委員會分析非員工董事的薪酬趨勢和來自公司的數據，這些公司包含薪酬委員會在審查高管薪酬時使用的同一高管薪酬同行組。
薪酬委員會建議，我們的董事會批准了對我們外部董事薪酬政策的市場競爭修正案，該修正案於2021年4月生效(《2021年政策修正案》)，這是基於對非僱員董事的薪酬相對於我們同行中非僱員董事的薪酬的分析。在這一分析中，我們的董事會使用了與我們用來評估高管薪酬的同一組同行。
根據我們2021財年生效的外部董事薪酬政策，非僱員董事獲得了股權和現金形式的薪酬，具體如下：
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2021年年費(1) | 金額(1) |
| 管理局的年費 | |
| 董事外 | $15,000 |
| 領銜獨立董事年費 | |
| 引領獨立董事 | $5,000 |
| 審計委員會的年費 | |
| 審計委員會主席 | $5,000 |
| 審計委員會成員 | $2,000 |
| 補償委員會年費 | |
| 薪酬委員會主席 | $5,000 |
| 薪酬委員會成員 | $1,500 |
| 提名及企業管治委員會的年費 | |
| 提名及企業管治委員會主席 | $2,000 |
| 提名及企業管治委員會委員 | $1,000 |
(1)根據2021年政策修正案，自2022年1月1日起，(I)董事以外的每個人的年費增加到30,000美元；(Ii)信息和技術安全委員會主席獲得2,000美元的年費；(3)信息和技術安全委員會主席以外的每位成員獲得1,000美元的年費。
除了上述現金薪酬結構外，我們的董事外部薪酬政策還為非僱員董事提供了以下股權激勵薪酬計劃。
選擇接受RSU以代替現金定金。在我們2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)的限制下，每位非員工董事員工可以選擇將董事外部薪酬政策下的年度現金薪酬轉換為我們2018年計劃下的限制性股票單位(“RSU”)獎勵。如果非員工董事根據董事外部薪酬政策及時做出這一選擇，則每個此類RSU獎勵將在適用於該選擇的日曆年度1月1日之後的第一個交易日自動授予，其價值(如我們的董事外部薪酬政策中所定義)等於此類年度現金薪酬的總額，四捨五入至最接近的整體份額。2021年，我們還批准向每位非僱員董事額外發放8,356美元的RSU，自2021年年會之日起生效，並批准信息和技術安全委員會董事會成員的信息和技術安全委員會年費。每個此類董事單位的獎勵將在授予獎勵的日曆年度的最後一天100%歸屬於該非員工RSU在適用的歸屬日期之前繼續為我們服務的條件下。
初等獎。受制於2018年計劃的限制，每位首次成為非董事僱員的人士預期將獲得一筆RSU的初步獎勵，我們稱之為初步獎勵，涵蓋若干價值(根據外部董事薪酬政策釐定)等於120,000美元(或由本公司董事會在授出日期前全權酌情決定的較小數額)的普通股，這項獎勵預計將於此人首次成為非董事僱員的第一個交易日生效，不論是由我們的股東選出或董事會委任以填補空缺；然而，條件是初始獎勵所涵蓋的股份數量將向下舍入到最接近的整數份額。每次初始獎勵預計將在初始獎勵被授予之日的前三個週年紀念日的每個週年日授予三分之一，在每種情況下，非員工董事在適用的歸屬日期之前仍是服務提供商。
年度大獎。受2018年計劃的限制，每個非員工董事在我們的股東每次年度大會的日期自動獲得RSU的年度獎勵，我們稱之為年度獎勵，涵蓋價值(根據董事外部薪酬政策確定)80,000美元的普通股數量，根據我們的董事外部薪酬政策向下舍入到最接近的完整股票；但如計劃於股東周年大會當日頒發任何年度獎勵，任何非僱員董事如在適用的股東周年大會後不再繼續擔任董事會員，將不會獲得有關該股東周年大會的年度獎勵。每項年度獎勵將於(I)年度獎勵被授予之日的一週年紀念日或(Ii)年度獎勵被授予之日後下一次年會日期的前一天(以較早者為準)授予，在兩種情況下，非僱員董事將在適用的歸屬日期之前繼續作為服務提供商。
根據我們的董事外部薪酬政策，在任何財年，非僱員董事不得獲得、發放或授予總價值超過150,000美元的現金薪酬和價值超過300,000美元的股權薪酬(每筆獎勵的價值根據董事外部薪酬政策確定)。任何因個人作為僱員或顧問(非董事非僱員)的服務而向其支付的現金補償或授予的股權獎勵將不計入這一限制。
我們有向董事報銷因出席董事會或委員會會議而產生的旅費、住宿費和其他合理費用的慣例。我們鼓勵董事參加與他們在我們董事會的服務相關的繼續教育，我們向董事報銷此類費用，每年最高限額為2,000美元。
此外，我們的非僱員董事須遵守上文“利益相關者參與和治理實踐”中所述的股權指導方針。截至2021年12月31日，我們所有的非僱員董事和高管都已在或即將在適用的時間段內遵守這些股權持股指導方針。
董事2021財年薪酬補償
下表列出了截至2021年12月31日止年度非僱員董事會成員為我們提供的服務所支付或應計的薪酬資料。我們的總裁、首席執行官兼董事首席執行官基尼沒有因為他為董事提供的服務而獲得任何額外的補償。基尼先生在擔任首席執行官期間為我們提供的服務所支付或應計的薪酬在題為“高管薪酬”的章節中闡述。
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名字 | 以現金形式賺取或支付的費用(美元)(1) | 股票獎勵(元)(2) | | 總計(美元) |
班德爾·卡拉諾 | 24,356 | | (3) | 80,000 | | | | | 104,356 | |
道格拉斯·卡萊爾 | 26,356 | | (3) | 80,000 | | | | | 106,356 | |
比爾·戈斯曼 | 25,356 | | (3) | 80,000 | | | | | 105,356 | |
雷蒙德·林克 | 34,856 | | (4) | 80,000 | | | | | 114,856 | |
駱家輝 | 25,356 | | (3) | 80,000 | | | | | 105,356 | |
傑弗裏·摩爾 | 30,356 | | (3) | 80,000 | | | | | 110,356 | |
卡米爾·尼科爾斯 | 24,356 | | (3) | 80,000 | | | | | 104,356 | |
(1)報告的金額代表每個非員工董事在2021年獲得的年度董事會、獨立首席董事、委員會主席和委員會成員預聘金的總和，並反映了我們於2021年4月1日生效的董事外部薪酬政策的變化。
(2)報告金額為根據財務會計準則委員會第718主題計算的2021年授予董事的RSU獎勵的授予日期公允價值合計。授予日期基於時間的RSU的公允價值是使用我們普通股在授予日期的公允價值來確定的。
(3)代表以現金形式收到的回購單位。這些RSU於2021年12月31日完全歸屬。
(4)所報告的數額包括以現金形式收到的價值8356美元的RSU。這些RSU於2021年12月31日完全歸屬。
下表顯示了截至2021年12月31日，我們每位非僱員董事受股票期權和RSU約束的已發行股票總數：
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名字 | 受期權約束的股票 | 限售股單位 |
班德爾·卡拉諾 | — | | 2,861 |
道格拉斯·卡萊爾 | — | | 2,861 |
比爾·戈斯曼 | 72,313 | 2,861 |
雷蒙德·林克 | 15,250 | 2,861 |
駱家輝 | 69,725 | 2,861 |
傑弗裏·摩爾 | 77,590 | 2,861 |
卡米爾·尼科爾斯 | — | | 6,032 |
我們的董事會目前由八名成員組成。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會分為三個交錯級別的董事會。在年會上，將選出兩名I類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。
每一位董事的任期持續到他或她的繼任者當選並獲得資格，或該董事較早去世、辭職或被免職為止。董事人數的任何增加或減少都將分配給三個班級，以便每個班級儘可能地由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。
被提名者
我們的提名和公司治理委員會已經推薦，我們的董事會已經批准Scott Keeney和Camille Nichols作為年度大會上第一類董事的候選人。如果當選，基尼先生和尼科爾斯少將都將擔任董事的第一類成員，直到我們2025年的年度股東大會和他或她的繼任者被正式選出並獲得資格為止。每位被提名者目前都是我們公司的董事。有關每個被提名者的信息，請參閲標題為“董事會和公司治理”的部分。
如果您是記錄在案的股東，並且您通過電話或互聯網簽署了委託卡或投票，但沒有就董事投票作出指示，則您的股票將被投票支持基尼先生和尼科爾斯少將的選舉。我們預計每一位董事的被提名人都會接受這樣的提名；但是，如果董事的被提名人在股東周年大會上無法或拒絕擔任董事的被提名人，委託書將投票給我們董事會指定的任何被提名人來填補空缺。如果你是一名街頭股東，而你沒有向你的經紀人或被提名人發出投票指示，你的經紀人將在這件事上讓你的股票沒有投票權。
需要投票
董事選舉要求出席股東周年大會並有權投票表決的出席股東大會或由代表出席的普通股股份以多數票通過。經紀人的非投票將不會對這項提議產生影響。
董事會建議投票“贊成”
以上提名的每一位候選人。
我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師畢馬威審計我們截至2022年12月31日的財年的綜合財務報表。在截至2021年12月31日的財年中，畢馬威擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
儘管畢馬威已獲委任，即使我們的股東批准委任，我們的審計委員會仍可酌情在本財政年度內的任何時間委任另一家獨立註冊會計師事務所，前提是我們的審計委員會認為這樣的改變將符合本公司和我們的股東的最佳利益。在年會上，我們的股東被要求批准畢馬威作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會將畢馬威的任命提交給我們的股東，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的意見，並將其作為一個良好的公司治理問題。畢馬威的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答我們股東的適當問題。
如果我們的股東不批准畢馬威的任命，我們的審計委員會可能會重新考慮這一任命。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了畢馬威在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用(單位：千)：
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| 2021 | 2020 |
審計費(1) | $ | 1,389 | | $ | 1,412 | |
審計相關費用 | — | | — | |
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税費 | — | | — | |
所有其他費用(2) | 2 | | 2 | |
總費用 | $ | 1,391 | | $ | 1,414 | |
(1)審計費用包括與審計我們的年度綜合財務報表、我們對財務報告的內部控制的有效性以及我們在2021財年和2020財年的季度報告中包括的季度綜合財務報表的審查相關的專業服務的費用。審計費用還包括通常由獨立註冊公共會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或業務有關的服務。
(2)所有其他費用包括所收取的與審計或與審計無關的任何費用。2021年和2020年，這些費用與會計研究軟件有關。
審計師獨立性
根據其章程和下文進一步描述的政策，我們的審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威提供的審計和非審計服務。我們的審計委員會已經確定，為税務合規提供非審計服務與保持畢馬威的獨立性是兼容的。
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策
審計委員會章程規定對我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威提供的審計和非審計服務進行預先批准。審計委員會主席或由審計委員會主席授權的審計委員會成員可以預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的所有審計和允許的非審計和税務服務，只要這種預先批准在預定的會議上報告給全體審計委員會。
需要投票
批准畢馬威成為我們的獨立註冊會計師事務所，需要我們的普通股股份的大多數投票權的贊成票，無論是出席年會的還是由代表出席的，並有權就此投票。棄權將具有投票反對該提案的效果，而中間人的不投票將不會對該提案產生影響。
董事會建議投票“贊成”
批准畢馬威會計師事務所的任命。
審計委員會負責監督我們的會計和財務報告流程以及內部控制系統，監督我們獨立註冊會計師事務所畢馬威的任命、薪酬、保留和監督，以及我們財務報表的審計，所有這些都是根據審計委員會的書面章程進行的。畢馬威直接向審計委員會報告。審計委員會有權獲得外部法律、會計或其他顧問的建議和協助，審計委員會認為履行其職責是必要的。
關於公司的財務報告程序，公司管理層負責(1)建立和維護內部控制以及(2)編制公司的合併財務報表。畢馬威負責審計這些財務報表。審計委員會有責任監督這些活動。編制公司財務報表不是審計委員會的責任。這些都是管理的基本職責。審計委員會在履行其監督職能時有：
·與管理層審查和討論經審計的財務報表；
·與畢馬威討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及
·收到畢馬威根據PCAOB的適用要求提供的關於畢馬威與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與畢馬威討論了畢馬威的獨立性。
基於審計委員會與管理層和畢馬威的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。
董事會審計委員會成員謹提交：
雷蒙德·林克(主席)
道格拉斯·卡萊爾
傑弗裏·摩爾
美國證券交易委員會要求審計委員會提交本報告，按照美國證券交易委員會的規則，本委託書不會被視為根據1933年證券法(經修訂的證券法)或根據交易法提交的任何一般聲明的一部分或以引用的方式併入，除非我們通過引用的方式特別將此信息納入，並且不會被視為證券法或交易法下的“徵集材料”或“存檔”。
根據《交易所法案》第14A條的要求，我們為我們的股東提供了一個機會，讓他們投出不具約束力的諮詢投票，批准本委託書中所描述的我們被任命的高管的薪酬。這項提議讓我們的股東有機會就我們高管薪酬計劃的設計和有效性發表意見。
關於被任命高管薪酬的不具約束力的諮詢投票
我們相信，我們的薪酬理念和計劃，如下文本委託書“薪酬討論和分析”部分所述，在實現我們的目標方面是有效的，本委託書中報告的高管薪酬是適當的、具有競爭力的，並與我們的結果保持一致。我們任命的高管的薪酬計劃側重於按績效支付原則。該計劃旨在在競爭激烈的高管人才市場中吸引、激勵和留住高管，如果我們實現具有挑戰性的財務業績目標，並在一定程度上獎勵他們超過基本工資，並使高管的利益與我們股東的利益保持一致，以創造長期價值，同時避免鼓勵過度冒險。
為了更詳細地討論我們的薪酬理念、目標、原則和計劃，我們強烈建議我們的股東審閲本委託書，特別是本委託書“高管薪酬--薪酬討論與分析”中包含的信息，以及本委託書中“高管薪酬”部分後面的薪酬表格和説明中的信息。
關於高管薪酬的投票並不是為了解決任何特定的薪酬元素或任何特定的指定高管，而是我們所有指定高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
由於對這項提議的投票是諮詢性質的，它不會影響已經支付或授予我們指定的高管的任何薪酬，也不會對我們、我們的薪酬委員會或我們的董事會具有約束力。儘管投票不具約束力，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。
需要投票
批准我們被任命的高管的薪酬需要我們的普通股股份的大多數投票權的贊成票，無論是出席年會的還是由代表出席的，並有權就此投票。棄權將具有投票反對該提案的效果，而中間人的不投票將不會對該提案產生影響。
董事會建議投票“贊成”
批准我們任命的高管的薪酬。
下表列出了截至2022年4月28日有關我們高管的某些信息。我們的執行官員由董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
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名字 | 年齡 | 職位 |
斯科特·基尼 | 57 | 總裁、首席執行官兼董事會主席 |
約瑟夫·科爾索 | 41 | 首席財務官 |
斯科特·基尼。有關基尼先生的傳記信息，請參閲“董事會和公司治理--留任董事”。
約瑟夫·科爾索自2022年3月以來一直擔任我們的首席財務官。Corso先生曾在2020年8月至2022年2月期間擔任我們負責企業發展和投資者關係的副總裁。在加入我們之前，Corso先生於2010年7月至2020年8月在Stifel Financial Corp.擔任各種職務，Stifel Financial Corp.是一家提供全方位服務的投資銀行和全球財富管理公司，最近擔任的職務是電子和工業技術全球聯席主管。從2004年5月到2010年7月，科索在Thomas Weisel Partners工作，擔任過各種職務。該公司於2010年被Stifel收購。科索先生擁有斯沃斯莫爾學院的經濟學學士學位。
薪酬問題的探討與分析
這一薪酬討論和分析描述了我們對下面列出的指定高管的薪酬理念、目標和計劃結構。以下是我們在2021年期間僅有的幾位高管：
·我們的首席執行官斯科特·基尼，以及
·我們的前首席財務官朗·布拉基特。
2021年商業亮點
2021年，儘管全球流行的新冠肺炎疫情帶來了前所未有的挑戰，但我們仍實現了強勁的財務和運營業績，並繼續執行我們的戰略：
·創收2.701億美元，比2020年增長21%；
·執行擴大海外銷售的戰略；2021年非中國收入增長41%；
·2021年微製造收入增長36%；
·報告了我們的航空航天和國防業務連續第五年增長；
·將我們的產品毛利率提高到36%，比2020年的產品毛利率高出約500個基點；
·將調整後的EBITDA(1)增加到2260萬美元，比2020年增長24%；
·為切割、焊接和添加劑製造市場發佈多款新產品；
·在高功率定向能激光項目方面取得重要技術里程碑；
·收購等離子體工業技術公司的資產，以擴大質量保證和工藝監測能力；
·投資於自動化相關的資本支出，以提高美國的先進製造能力；以及
·以1.47億美元的現金結束這一年。
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(1)經調整的EBITDA是一項非公認會計準則的衡量標準。有關淨虧損與調整後EBITDA的對賬，請參閲附錄A。
在2021年年會之後並持續到2022年，我們與不同的股東進行了討論，以徵求對公司治理和高管薪酬等問題的反饋。見上文“利益攸關方參與和治理做法”。
2021年高管薪酬亮點
我們的2021年高管薪酬計劃反映了我們正在從一家處於後期階段的私人公司向上市公司過渡，因為我們繼續強調長期股權薪酬是每位被任命的高管薪酬中最重要的組成部分。
針對我們提名的2021年高管，採取了以下關鍵薪酬行動：
·目標現金薪酬有限增長-截至2021年7月，我們將每位被任命的高管的基本工資提高了3.8%，與同一地區其他受薪員工的平均增幅一致，並在一年內沒有基本工資增長。我們沒有對我們任命的高管的年度獎金機會百分比目標做出任何改變。
·半年度現金獎金計劃-我們設計了2021年半年度現金獎金計劃，將重點放在關鍵的業績指標上，設定了嚴格的財務、運營和戰略目標，這些目標只有通過我們的高管團隊專注的領導努力才能實現。2021年上半年的獎金業績批准為110%，2021年下半年的獎金成就批准為75%，而總體擴展目標為150%。
·長期股權獎勵-我們向我們任命的高管授予股權獎勵，其中包括三分之二的時間既得性限制性股票獎勵(RSA)和三分之一的基於業績的RSA。
高管薪酬理念
我們的高管薪酬計劃旨在實現以下三個主要目標：
·根據高技能人員對我們公司和我們股東的成功所做的貢獻，吸引、留住和激勵他們；
·推動卓越的業務目標實現，並加強我們強大的按績效支付文化；以及
·使我們被任命的高管的利益與我們股東的長期利益保持一致，重點放在為股東創造價值的業績上。
我們董事會的薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃，並尋求以符合我們的業務戰略、競爭市場實踐、健全的公司治理原則和股東利益的方式為我們的高管提供薪酬機會。我們高管薪酬理念的核心原則是按績效支付。
我們在2021年的薪酬理念繼續以按績效支付為重點。我們將支付給指定高管的薪酬與近期和長期財務、運營和戰略目標的實現緊密結合起來。2021年，我們的首席執行官從基本工資中獲得了約佔其總目標薪酬的7%。我們安排了薪酬組合，使首席執行官獲得的目標直接薪酬總額中，約93%以股權獎勵和可變現金激勵的形式發放。我們股權獎勵中的股票分配大約三分之二基於時間，三分之一基於業績，以獎勵與留任激勵一致的長期業績。下圖反映了2021年首席執行官薪酬的核心要素的總體分配，基於業績的股權基於授予日的公平市值對目標股票進行估值。
公司治理實踐
我們所做的
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獨立的薪酬委員會和薪酬顧問。薪酬委員會完全由獨立董事組成。此外，薪酬委員會的獨立薪酬顧問怡安人力資本解決方案公司(原名Radford)直接由薪酬委員會保留。
風險分析。薪酬計劃的結構是通過適當的薪酬哲學來支持合理的業務目標，以避免我們的高管和所有員工承擔不適當的風險。
獎勵機會有上限。我們將基於業績的現金獎勵限制在目標的150%，我們將基於業績的股權激勵限制在目標的180%-200%。
按績效付費。大多數執行幹事的薪酬與實現財務、業務和/或戰略目標直接相關，現金獎勵和基於業績的權益都是在實現預先確定的目標的基礎上賺取的。 | | 雙重觸發控制條款的變化。自2018年首次公開發行以來，所有授予高級管理人員的股權獎勵均受我們控制權變更協議下的“雙觸發”條款約束，據此支付的遣散費水平是合理的，並可與市場競爭水平相媲美。
年度高管薪酬審查。薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行年度審查，包括審查和確定我們的薪酬同行羣體，用於比較目的和其他因素。
嚴格的股權所有權指導方針。我們對高管和董事採取了嚴格的股權持股指導方針。
穩健的退款政策。薪酬委員會通過了一項薪酬補償政策，允許我們追回某些應支付給高管的基於激勵的薪酬，如果我們因高管的不當行為或嚴重疏忽行為而被要求編制會計重述，符合適用證券法的任何財務報告要求。 |
我們不做的事
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沒有特別優待。我們沒有，也沒有計劃在2021年向我們任命的高管提供任何特殊福利或福利。
沒有套期保值或質押。我們的內幕交易政策嚴格禁止我們的董事和高管購買我們證券的期權、在保證金賬户中質押我們的股票或以其他方式進行旨在對衝或抵消我們股票市值任何下降的交易。
沒有就業保障。我們沒有與我們的任何高管簽訂任何保證聘用期限、包含非常遣散費條款或保證加薪或獎金金額的僱傭合同。 | | 沒有特別退休或健康福利福利計劃。我們不會，也沒有計劃向我們的高管提供補充性養老金安排、固定福利退休計劃、非限定遞延薪酬計劃或任何與其他員工不同或不同於其他員工的特殊健康和福利計劃。
未歸屬股權獎勵不支付股息或股息等價物。我們不會支付，也沒有任何計劃支付未歸屬或未賺取的股權補償獎勵的股息或股息等價物。 |
薪酬設定流程
薪酬委員會負責確定我們的高管薪酬理念、目標、政策和計劃，並保留決定我們被任命的高管的薪酬和福利的所有事項的權力。對於我們任命的高管，薪酬委員會審查和批准他們的年度基本工資、現金獎金機會和現金獎金支付、長期股權薪酬和其他薪酬(如果有的話)。
我們的首席執行官為我們任命的高管提供關於年度基本工資、年度現金獎金機會、長期股權激勵薪酬機會、計劃結構和其他與薪酬相關的事項的意見(不包括他自己的薪酬)。薪酬委員會與我們的首席執行官一起審查和討論這些建議和提議，並將其用作確定和批准我們任命的高管的薪酬的一個因素。
薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問怡安人力資本解決方案公司，前身為拉德福德，由薪酬委員會直接聘用。怡安直接與薪酬委員會合作，而不是代表我們的管理層，就競爭性市場做法提供意見和建議，並就具體的薪酬決定提供意見。
同級組
薪酬委員會審查確定的同業集團公司的薪酬做法，並輔之以使用類似同業集團參數的調查數據，以評估我們高管薪酬計劃要素的競爭力。薪酬委員會完成了對我們同行的年度審查，考慮了外部投資者和治理諮詢團體的觀點，並諮詢了怡安。根據這項審查以及擴大同業集團的建議，2021年同業集團增加了8家公司，赫克公司被剔除。在選擇具體的公司時，薪酬委員會考慮了客觀標準，如行業、市值、收入和員工人數，以及公司是否將我們視為同行。修訂後的同行小組由18家公司組成，目的是評估我們2021年高管薪酬的競爭力。我們的同行包括相關行業的公司，市值從我們市值的0.3倍到3.5倍不等，收入從我們年收入的0.6倍到6.5倍不等。
2021同級組
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| 3D系統 | 形狀因素 | 走進創新 |
| 先進能源 | Ichor | 光電子學 |
| Axcelis技術公司 | IMPINJ | 羅傑斯公司 |
| Cohu | Macom技術解決方案 | SiTime |
| CTS公司 | 最大線性 | Veeco儀器公司 |
| 法羅技術公司 | 新鮮事 | VPG |
薪酬委員會使用競爭性市場數據為其對2021年高管薪酬決定的判斷提供參考，但沒有將任何高管的薪酬基準或目標定在特定的百分位數。
高管薪酬的構成要素
我們的高管薪酬計劃強調以下三個主要組成部分：
·基本工資；
·基於業績的現金獎勵，只有在實現薪酬委員會核準的關鍵半年度財務、業務和戰略目標的基礎上才能支付；以及
·長期股權激勵，既包括基於業績的RSA，用於鼓勵基於與為我們的股東提供價值的目標保持一致的業績，也包括以保留和加強我們的所有權文化和與股東結盟的時間授予RSA的形式。
此外，我們的高管還參加了各種福利計劃，這些福利計劃通常適用於所有美國員工。
薪酬委員會對薪酬的設定採取全面的觀點，以確保整個計劃符合公司的目標，同時為薪酬委員會提供靈活性，以構建具有市場競爭力的個人薪酬方案。
我們專注於直接薪酬的總目標，並將薪酬的方方面面考慮在內，包括基本工資、基於績效的現金激勵以及基於時間和績效的長期股權激勵，以保持高管薪酬計劃的競爭力。薪酬委員會沒有在薪酬要素之間使用特定的公式，但應用其商業判斷為我們的高管提供薪酬機會，以促進我們股東的短期和長期利益。為了給自己的判斷提供依據，薪酬委員會審查了同行羣體的薪酬做法，並在瞭解這些做法的基礎上，試圖為我們任命的高管創建一個適當利用的、可變的薪酬計劃，以加強我們的按績效付費文化。
基本工資
基本工資旨在提供一定水平的固定薪酬，使我們能夠吸引和留住推動業務業績和股東價值所需的高技能高管。
薪酬委員會通常在第二季度每年審查我們高管的基本工資。調整由薪酬委員會根據一系列因素確定，
包括個人的責任、專業知識和經驗水平、內部股權、個人和公司業績、行業競爭條件以及在可比公司擔任可比職位的個人的基本工資，同時考慮公司的現金流考慮。薪酬委員會還考慮我們的首席執行官為他的直接下屬提出的關於工資調整的建議。
在2021年期間，薪酬委員會對我們任命的高管的基本工資所做的唯一變化是，與參加同一美國年度審查週期的合格受薪員工的平均加薪幅度一致。工資變動於2021年6月27日生效。
下表彙總了我們任命的每位高管2021年的年度基本工資和加薪情況：
| | | | | | | | | | | |
被任命為首席執行官 | 基本工資(美元) 1H 2021 | 加薪 | 基本工資(美元) 2H 2021 |
斯科特·基尼 | 400,000 | 3.8% | 415,200 |
Ran Bareket | 260,000 | 3.8% | 270,000 |
基於績效的現金激勵計劃
我們通過我們的半年度公司獎金計劃提供基於業績的現金激勵機會，該計劃根據公司財務、運營和戰略目標的實現情況向我們指定的高管和其他員工發放現金獎金，這些目標經我們的董事會審查並經薪酬委員會批准。我們根據我們的運營計劃、業績和長期增長的驅動力以及我們的財務和戰略目標來確定這些公司目標。我們制定了我們認為具有挑戰性的目標，但通過勤奮的努力和領導是可以實現的。我們認為，與年度結構不同，半年激勵結構使我們能夠更準確地設定具有挑戰性的目標和靈活性，以適應不斷變化的行業動態。
瞄準基於績效的現金激勵機會
每個被提名的高管都被分配了一個目標半年度現金獎金機會，金額是按照他2021年半年度基本工資的百分比計算的。我們任命的高管在2021年的目標現金獎金百分比沒有變化。
下表顯示了每位被任命的高管的目標獎金：
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被任命為首席執行官 | 2021年上半年目標獎金(佔工資的百分比) | 2021年上半年目標獎金(美元)(1) | 2021年下半年目標獎金(佔工資的百分比) | 2021年下半年目標獎金(美元)(1) |
斯科特·基尼 | 100% | 184,615 | 100% | 222,985 |
Ran Bareket | 65% | 78,000 | 65% | 94,250 |
_________________
(1)由於2021年支付日期的時間安排，2021年上半年包括12個支付期，2021年下半年包括14個支付期，而不是通常的每半年13個支付期。
2021年獎金結構和目標
2021年，我們任命的高管每半年發放一次現金獎金的實際金額取決於公司業績目標的實現情況，具體情況如下。我們的2021年獎金計劃旨在讓管理層專注於特定的半年度公司目標，幷包括特定的運營、產品和業務發展公司目標。這些公司目標是全公司的目標，與我們的長期公司戰略保持一致。我們設定了半年度目標，這些目標具有挑戰性，但在業績期間通過勤奮努力和領導力是可以實現的。我們相信，這些半年度目標鼓勵我們的管理團隊做出符合我們股東長期利益的商業決策。我們的每個目標都被分配了一個特定的權重，最高總獎金支出為目標機會的150%。衡量每項目標的成就可能會導致零成就、部分成就或全部成就。2021年上半年的企業獎金計劃必須以調整後的EBITDA為門檻，才能支付任何獎金。
2021年，我們的主要目標是基於與以下方面相關的倡議：
·定向能源產品推出、方案管理和業務發展活動；
·在中國通過轉型管理業務；
·有針對性的工業終端市場應用中的新產品推出和業務開發活動；
·為新市場推出初始產品；
·實現下一代半導體激光器的目標產品性能；
·實施加強的安全措施，保護我們的知識產權；
·實現有針對性的環境、健康和安全目標；
·實現具體的自動化目標；以及
·吸引、發展和留住員工
以下是我們任命的高管的個人現金獎勵付款的計算方法。
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完成公司半年度目標的百分比 | x | 個人目標獎金 | = | 半年度獎金計劃支出 |
在2021年每半年之後，薪酬委員會評估我們在這一年的這段時間內的表現，以確定與我們的財務、運營和戰略目標相關的實際業績。
下表顯示了2021年上半年與適用業績目標相比的實現水平：
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2021年績效目標 | 1H 2021 | 2H 2021 |
| 目標 | 實際 | 重量 | 成就 | 目標 | 實際 | 重量 | 成就 |
收入(GAAP) | $126.0 | $130.5 | 10% | 10% | $145.0 | $139.7 | 5% | —% |
| 總毛利(GAAP) | 29.5% | 29.1% | 5% | 4% | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 產品毛利率(GAAP) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 37.0% | 35.2% | 5% | —% |
主要目標 | | | 135% | 96% | | | 140% | 75% |
總計 | | | 150% | 110% | | | 150% | 75% |
根據我們的2021年獎金計劃，我們每半年向我們任命的高管支付一次獎金，相當於每位任命高管2021年上半年目標獎金的110%和每位任命高管2021年下半年目標獎金的75%。2021年的獎金支付總額載於下面的“薪酬彙總表”。
長期股權激勵
我們的2018年計劃授權我們授予不同類型的股權獎勵，包括股票期權、基於時間的RSA或RSU和基於業績的RSA或RSU。對我們任命的高管的股權獎勵由薪酬委員會根據2018年計劃和我們的行政指導方針確定。股權薪酬用於獎勵績效和對公司的貢獻，以及促進留任。
薪酬委員會認為，股權薪酬是我們按業績支付薪酬理念的關鍵組成部分，是通過激勵和獎勵股東價值的創造和保存，在多年期間將指定高管的薪酬與我們股東的利益直接掛鈎的有效方式。對我們被任命的高管的股權獎勵通常是每年一次，與每年對我們公司其他員工的股權獎勵一樣。根據我們的股權獎勵和內幕交易政策下的開放交易窗口的指導方針，所有年度獎勵都是在薪酬委員會定期安排的會議上批准的。薪酬委員會還不時考慮和授予特殊情況下的股權獎勵，如晉升。
2021年年度股權獎
2021年，薪酬委員會向我們任命的高管頒發了年度股權獎勵，形式是時間授予和績效RSA相結合，這與我們的歷史做法一致。時間授予的RSA佔股權獎勵價值的三分之二，之所以給予它們，是因為它們的價值直接受到所有股價變化的影響，因此與股東價值直接掛鈎。2021年，我們向我們任命的高管發放了基於業績的RSA，按目標股票數量計算，佔他們年度股權獎勵的三分之一。授予以業績為基礎的特別服務協議與實現多年財務和戰略目標有關。
2021年給予我們被任命的高管的年度股權贈款的規模是根據薪酬委員會的目標確定的，即提供與市場慣例具有競爭力的總目標直接薪酬。以時間為基礎的RSA將在生效日期起四年內按年等額分期付款，條件是執行幹事繼續受僱，並進一步受制於下文“終止或控制變更時的潛在付款”一節所述的歸屬加速。
在截至2023年6月30日的兩年業績期間，2021年授予的按業績計算的特別服務協議將根據下列業績條件的完成情況獲得。授予的金額取決於薪酬委員會根據這些業績條件的實現情況批准的獲得了多少獎勵(在目標金額的0%到180%之間)。任何於2021年賺取的以業績為基礎的RSA在釐定衡量後將歸屬50%，並於第一個歸屬日期週年日歸屬50%，但須受該指定行政人員的繼續服務及下文“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述的歸屬加速所規限。兩年歸屬模式用於促進保留。
我們提名的高管2021年年度股權獎勵的個人金額如下表所示：
| | | | | | | | |
被任命為首席執行官 | 2021年年度 以時間為基礎的特別津貼(#) | 2021年年度 以業績為基礎的特別服務協議(#)(1) |
斯科特·基尼 | 106,667 | 53,333 |
Ran Bareket | 40,000 | 20,000 |
_________________
(1)基於業績的RSA反映了基於業績可以賺取的“目標”股份數量。實際賺取的股份可能從“目標”數字的0%到180%不等。
2021年基於業績的特別津貼將於2023年6月30日根據以下所列業績條件進行衡量，實現這些目標的情況將由薪酬委員會確定。除了具體的收入和毛利率目標外，這些以業績為基礎的RSA還包括與實現關鍵目標有關的目標。我們相信，明確和易於理解的目標使我們被任命的高管能夠做出為股東創造長期價值的戰略決策。我們的主要目標主要集中在產品開發、業務開發、技術創新和運營活動上，這將有助於我們實現長期目標。我們的每個目標都被分配了特定的權重，部分或高於目標的成就可能會獲得一定數量的股份，包括收入和毛利率目標在內，RSA賺取的總收益最高為目標機會的180%。
我們的主要目標基於與以下方面相關的舉措：
·定向能源產品推出、方案管理和業務發展活動；
·確保關鍵設計的成功，並在工業終端市場的目標客户中增加市場份額；
·在特定的半導體和光纖激光器產品方面取得有針對性的業績；
·為新市場推出初始產品；
·提高自動化程度；
·實現關鍵的信息技術目標，以加強全球安全和系統；
·加強我們的供應鏈；以及
·改善我們的人力資本。
我們任命的執行幹事的2021年基於業績的RSA將根據以下業績條件進行衡量：
| | | | | | | | | | | |
| 績效衡量標準 | 重量 | 最低要求 | 極大值 |
收入(GAAP，不包括中國)(1) | 40% | 0% | 80% |
| 激光產品細分市場毛利率(GAAP) | 20% | 0% | 20% |
主要目標 | 40% | 0% | 80% |
總計 | 100% | 0% | 180% |
_________________
(1)收入目標，基於2022年7月1日至2023年6月30日期間的GAAP總收入減去某些排除。計算中不包括來自中國銷售的收入和2021年7月1日之後完成的任何收購的收入。
有關2021年授予我們被任命的高管的這些股權獎勵的更多信息，請參閲委託書這一部分中題為“2021財年基於計劃的獎勵的授予”的表格。
2021年結束的績效期間2019年績效獎勵目標的實現情況
我們於2019年5月授予的績效RSA是根據收入和關鍵目標的實現情況計算的，截至2021年6月30日，具體如下。績效衡量標準於2020年2月初步獲得批准，潛在成就範圍為0%至200%。由於全球不確定性，薪酬委員會保留了根據市場變化調整業績衡量標準的自由裁量權。薪酬委員會於2021年3月確認了最初批准的績效衡量標準，未作任何調整或改變。2019年授予的基於業績的特別津貼的價值直到2021年業績計量得到確認並可確定公允價值時才列入薪酬彙總表。
這些獎項的最終成績基於兩類業績衡量標準，包括下文所述的具體收入目標和關鍵目標的實現情況。我們相信，包括收入和關鍵目標在內的業績衡量標準提供了平衡的激勵措施，為我們的股東創造了長期價值。我們的主要目標主要集中在產品開發、業務開發、技術創新和降低成本上。
我們的主要目標包括與以下方面有關的目標：
·定向能源業務發展活動；
·確保關鍵設計勝利，推出新產品，增加目標客户的市場份額，並改善工業終端市場的質量和服務指標；
·推出新產品，保持半導體激光器產品的技術領先地位；
·開發新市場；
·通過降低成本和提高自動化程度來降低產品成本；
·加強信息技術和人力資源基礎設施，以支持長期增長。
我們2019年對我們任命的高管的績效獎勵的成就如下(以百萬美元計，但百分比除外)：
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績效衡量標準 | 閥值 | 目標 | 實際 | 最低支出 | 最大支付金額 | 達到 |
收入(GAAP)(1) | $220.0 | $250.0 | $257.9 | 0% | 80% | 55.8% |
主要目標 | | | | 0% | 120% | 120.0% |
總計 | | | | 0% | 200% | 175.8% |
_________________
(1)基於截至2021年6月30日的GAAP收入的12個月往績期間衡量的收入目標。
| | | | | | | | | | | |
被任命為首席執行官 | 基於績效的目標 計劃於2021年開始歸屬的特別服務協議(#) | 基於績效的數量 實現的RSA(#) | 目標完成百分比 |
斯科特·基尼 | 60,000 | 105,480 | 175.8% |
Ran Bareket | 26,667 | 46,881 | 175.8% |
控制權的變更和分紅利益
本委託書中“僱傭安排”一節描述了我們與指定高管和某些其他高管之間的控制權變更遣散費協議。
薪酬委員會認為，這些協議通過提供一個框架來保護我們股東的利益，以避免關鍵管理人員的分心和流失，這種情況可能與傳言中的或實際的公司根本變化有關。面對潛在的控制權變動，管理層未來的就業狀況可能會出現不確定性，這可能導致關鍵官員過早離職或分心。控制權變更遣散費協議支持高級管理人員在控制權變更正在考慮或即將變更的情況下繼續留在我們公司，薪酬委員會認為這些協議下的潛在利益是合理的，總體上與我們的同行公司向其高級管理人員提供的競爭性協議相當。除了在管理層僱傭協議生效日期之前授予的未償還股權獎勵(在控制權變更後授予)外，遣散費福利是“雙重觸發”的，這意味着只有在管理層被解僱或管理層在控制權變更後非自願地在僱用條款上發生重大變化的情況下，才向高管提供這些福利。根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第280G節，我們沒有規定消費税總額。
根據我們的2018年計劃，如果控制權發生變更，基於業績的股權獎勵將被視為在緊接控制權變更之前的目標或實際業績中較大者獲得，除非更換獎勵，否則將在緊接控制權變更之前結算。
其他福利和額外福利
我們指定的高管參與了各種員工福利計劃，包括健康、牙科和視力護理計劃、人壽保險以及我們的401(K)計劃和股票購買計劃。這些福利計劃與提供給我們其他員工的計劃相同。
考慮對高管薪酬的股東諮詢投票
在我們的2021年年度股東大會上，我們舉行了第一次不具約束力的顧問股東投票，批准了向我們任命的高管提供的薪酬。在這次會議上，80.3%的人投票贊成通過該會議的委託書中披露的2020年向我們指定的高管提供的薪酬。雖然這一諮詢投票對我們的薪酬委員會沒有約束力，但委員會在審查公司高管薪酬計劃和政策時會考慮這一結果。
股權所有權指導方針
我們為我們的高管制定了股權持股指導方針。指導方針要求我們的首席執行官持有的股票價值相當於年基本工資的三倍。其他高管必須持有與其年薪相同的股票價值。高管自2019年11月1日準則通過之日起，或從他們成為高管之日起，有五年的時間來滿足所有權準則。為此目的計算的股份包括執行幹事或居住在同一家庭的行政幹事直系親屬擁有的已發行股份、與配偶和/或未成年子女共同擁有或單獨擁有的股份，包括以信託、有限合夥或類似實體的方式持有的、僅為行政幹事或其居住在同一家庭的直系親屬的利益而持有的股份。
截至2021年12月31日，每位被任命的高管都遵守了我們的指導方針。
補償補償政策
2021年，我們的董事會通過了一項適用於我們高管的薪酬補償政策。根據補償補償政策，如果由於一名高管的不當行為或嚴重疏忽行為，由於我們重大違反適用證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，我們的董事會(或其指定的成員委員會)有權在適用法律允許的範圍內，要求向公司償還或沒收該高管在被確定需要重述的前三個會計年度內收到的任何激勵性薪酬(無論是現金還是股權)的金額。如果這種基於獎勵的薪酬超過該人員根據適用的重述業績衡量或目標應獲得的薪酬。此外，我們將根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其可能發佈的任何規則、法規和上市標準的要求，減少、取消或以其他方式向高管追回基於激勵的薪酬。
套期保值和質押禁令
我們有內幕交易政策，其中包括禁止我們的員工，包括高級管理人員或董事進行賣空，從事與我們的普通股有關的公開交易期權(如看跌期權)和其他衍生證券的交易，將我們的任何證券質押作為貸款抵押品，並在保證金賬户中持有我們的任何證券，無論此類證券是作為補償授予的，還是由員工或董事直接或間接持有的。這一禁令適用於任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的對衝或類似交易。
高管薪酬的扣除額
該法第162(M)條一般將我們可以從聯邦所得税中扣除的支付給我們的首席執行官和某些其他高管的薪酬金額限制在每位高管每年100萬美元以內，但某些例外情況除外。我們的薪酬委員會及其授權的委員會都沒有通過一項政策，即所有股權或其他薪酬必須是可扣除的。
在批准高管的薪酬金額和形式時，我們通常會考慮提供此類薪酬對我們的成本的所有要素，包括守則第162(M)條的潛在影響，以及我們在以促進我們的目標的方式對高管薪酬方面保持靈活性的需要。我們的薪酬委員會或其授權的小組委員會，如果適用，可根據其判斷，授權將或可能不可扣除的薪酬支付，當它認為此類支付適合於吸引、留住或激勵高管人才時。
降落傘付款及延期補償的課税
我們不會，也沒有義務向我們提名的任何高管提供“總付”或其他償還款項，以償還他或她因適用本守則第280G、4999或409A條而可能欠下的任何税款。如根據控制權變更及遣散費協議所規定或以其他方式支付予指定行政人員的任何付款或福利將構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，並可能須繳交相關的消費税，則他或她將獲得該等付款及福利的全數付款或該較少數額的款項及福利不須繳交消費税，兩者以較大的結果為本人指定的行政人員的税後利益。
股票薪酬的會計核算
我們的薪酬委員會在設計高管和其他員工的薪酬計劃和安排時會考慮會計影響。其中最重要的是ASC 718，該標準管理基於股票的薪酬的會計處理。ASC 718要求公司根據授予日期的“公允價值”來衡量所有基於股票支付給員工和董事的獎勵的薪酬支出，包括股票期權和限制性股票獎勵。這一計算是出於會計目的進行的，並在下面的補償表中報告，即使我們的高管可能沒有從他們的獎勵中實現任何價值。ASC 718還要求公司在其損益表中確認高管為換取期權或其他獎勵而提供服務的期間內基於股票支付獎勵的薪酬成本。
薪酬委員會報告
薪酬委員會審查並討論了上文與管理層提供的薪酬討論和分析。基於這樣的審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議，薪酬討論和分析應包括在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和本委託書中。
董事會薪酬委員會成員敬送*：
傑弗裏·摩爾(主席)
雷蒙德·林克
*比爾·戈斯曼於2022年4月被任命為薪酬委員會成員，沒有參與上述審查和討論。
本薪酬委員會報告為美國證券交易委員會所要求，根據美國證券交易委員會的規則，本委託書不會被視為證券法或交易法下的任何備案文件中以引用方式併入本委託書的任何一般聲明的一部分，除非吾等通過引用特別將此信息合併到證券法或交易法下的任何文件中，並且不會被視為證券法或交易法下的“徵集材料”或“存檔”。
薪酬彙總表
下表列出了我們任命的高管在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度薪酬信息。在本委託書的其他地方，我們將這些人稱為我們的“指名高管”。下表列出了被點名的執行幹事在各自期間賺取的所有報酬，無論這些數額是否在該期間實際支付。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元)(1) | 庫存
Awards($)(2), (3) | | 非股權
激勵計劃
補償(元)(4) | 所有其他
補償(元)(5) | 總計(美元) |
| 斯科特·基尼 | 2021 | 407,600 | | — | | 4,953,069 | | | 370,315 | | 10,081 | | 5,741,065 | |
| 總裁兼首席執行官 | 2020 | 315,385 | | — | | 4,736,078 | | | 399,385 | | 5,697 | | 5,456,545 | |
| 2019 | 393,654 | | 10,127 | | 4,237,680 | | | 342,462 | | 774 | | 4,984,697 | |
Ran Bareket | 2021 | 265,000 | | — | | 1,857,400 | | | 156,488 | | 7,744 | | 2,286,632 | |
首席財務官 | 2020 | 218,000 | | — | | 2,113,835 | | | 168,740 | | 5,814 | | 2,506,389 | |
| 2019 | 255,769 | | 75,000 | | 2,450,944 | | | 139,615 | | 414 | | 2,921,742 | |
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(1)本欄披露的金額如下：(1)於2019年向Keeney先生支付的一次性酌情花紅，以及(2)根據Bareket先生的聘書條款向Bareket先生支付的簽約獎金和獎勵款項，以繼續擔任我們的首席財務官至2019年6月。
(2)股票獎勵一欄中報告的金額代表根據我們2018年計劃授予我們每位指定高管的基於時間的RSA和基於績效的RSA的總授予日期公允價值，該值是根據FASB ASC主題718計算的。基於時間的RSA和基於業績的RSA的授予日期公允價值均使用授予日我們普通股的公允價值來確定。按業績準則批出日期的公允價值，亦假設於按業績準則批出之日，適用業績期間的業績衡量達到100%。這些數額不一定與我們指定的執行幹事確認的實際價值相符。有關估值假設的討論，請參閲我們的年度報告Form 10-K中包含的經審計財務報表的附註。
(3)前幾年，為我們被任命的高管批准的2020和2019年基於業績的RSA沒有反映在薪酬摘要表的股票獎勵一欄中，因為這些獎勵的業績目標截至2020年12月31日尚未最終確定，因此沒有為財務會計目的確定授予日期公允價值。在2021年期間，最終確定了這些獎項的業績目標，並確定了授予日期的公允價值。因此，在上表中更新了2020和2019年股票獎勵的價值，以包括前幾年不包括的2020和2019年基於業績的RSA的授予日期公允價值。這一變化使Scott Keeney和Ran Bareket的2020股票獎勵和總薪酬的披露價值分別增加了1,913,400美元和850,411美元，相當於授予日期分別為60,000和26,667個業績RSA的公允價值，並將Scott Keeney和Ran Bareket的2019年股票獎勵和總薪酬的披露價值分別增加了1,872,000美元和832,010美元，即授予日期分別為60,000和26,667個基於業績的RSA的公允價值。如果在2020年和2019年批准給我們任命的高管的績效RSA的授予日期公允價值反映在上表中，2021年，也就是業績目標最終確定的那一年，那麼Scott Keeney和Ran Bareket在2021年的股票獎勵將分別為8,738,469美元和3,539,821美元，Scott Keeney和Ran Bareket在2021年的總薪酬將分別為9,526,466美元和3,969,052美元。
(4)本欄所披露的每一年度的數額，是指在決定是否達致公司目標時所賺取及應支付的花紅，其中部分已在下一年支付。有關2021年發放的獎金的更多信息，請參見上面的“績效現金激勵計劃”部分。
(5)本欄所披露的款額代表每名獲提名的行政人員由公司支付的401(K)供款及該名獲提名的行政人員的人壽保險保費，以及基尼先生的公司支付的HSA等額供款。
2021財年基於計劃的獎勵的授予
下表列出了2021年期間向我們指定的執行幹事發放基於計劃的獎勵的信息。非股權激勵計劃獎勵是根據我們的2021年獎金計劃授予的，如上所述。股權獎勵是根據我們的2018年計劃授予的。獎項的授予時間表如下表“截至2021年12月31日的財政年度的傑出股權獎”。
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名字 | 非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出 | 股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出 | 股票和期權獎勵的授予日期 | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值(美元) |
| 門檻(美元) | 目標
($) | 最大值(美元) | 閾值(#) | 目標
(#) | 極大值
(#) |
斯科特·基尼 | — | | 407,600 | | 611,400 | | — | | 53,333 | | 95,999 | | 7/8/2021 | 106,667 | | 4,953,069 | |
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| | | | | | | | | |
Ran Bareket | — | | 172,250 | | 258,375 | | — | | 20,000 | | 36,000 | | 7/8/2021 | 40,000 | 1,857,400 |
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CEO薪酬比率披露
根據多德-弗蘭克法案和證券法下的S-K法規第402項，我們必須披露我們薪酬中值員工的年度總薪酬與我們首席執行官的年度總薪酬的比率。
為了確定我們的薪酬中值員工，我們彙總了截至2021年12月31日全球所有員工的薪酬如下：普通受薪員工的年基本工資，或普通小時工的預期年度工作時間表乘以正常小時工的預期年度工作計劃，加上目標年度獎金或佣金。截至2021年12月31日，以外幣支付的部分薪酬已根據貨幣匯率轉換為美元。然後，我們對員工的這一薪酬衡量標準進行排名，並確定員工的中位數。我們在全球範圍內的薪酬中值員工是美國的製造業專家。我們中位數員工的薪酬不包括公司提供的某些福利，如健康保險、人壽保險或員工股票購買計劃。
2021年，基尼先生的年總薪酬為5,741,065美元，我們薪酬中位數的僱員的年總薪酬為42,759美元，因此估計的薪酬比率為134：1。
如上所述，基尼2021年的現金薪酬為787,996美元。2021年薪酬彙總表包括將在四年內獲得的基於時間的股權薪酬的年度贈款，以及將在三年內獲得並基於達到某些業績標準的可變績效股權獎勵的年度贈款，這些標準在授予時以公允價值或股票價格估值。
上面報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。由於美國證券交易委員會中用於確定受薪員工中位數並根據該員工的年總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法、應用某些排除項，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率進行比較，因為其他公司有不同的員工人口和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算它們自己的薪酬比率。
2021年12月31日的未償還股權獎
下表列出了截至2021年12月31日我們任命的高管持有的股權獎勵的相關信息。
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名字 | 期權大獎(1) | 股票大獎 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 (#) | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不能行使
(#) | 選擇權
鍛鍊
價格(美元)(2) | 選擇權
期滿
日期 | 尚未歸屬的股票股數(#)
|
市場
價值
的股份
的庫存
他們有
未歸屬($)(3) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值或派息價值($)(4) |
斯科特·基尼 | 318,541 | | (5) | — | | | 0.75 | 02/26/2025 | 5,000 | | (10) | 119,750 | | 52,740 | | (14) | 1,263,123 | |
| 266,404 | | (6) | — | | | 0.75 | 06/27/2025 | 60,000 | | (11) | 1,437,000 | | 60,000 | | (15) | 1,437,000 | |
| 50,000 | | (7) | — | | | 1.10 | 07/01/2026 | 90,000 | | (12) | 2,155,500 | | 53,333 | | (16) | 1,277,325 | |
| 360,000 | | | 40,000 | | (8) | 1.45 | 06/02/2027 | 106,667 | | (13) | 2,554,675 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
Ran Bareket(17歲) | 37,188 | | | 62,503 | | (9) | 9.70 | 02/17/2028 | 2,500 | (10) | 59,875 | 23,441 | (14) | 561,412 |
| | | | | | | 36,667 | (11) | 878,175 | 26,667 | (15) | 638,375 |
| | | | | | | 40,000 | (12) | 958,000 | 20,000 | (16) | 479,000 |
| | | | | | | 40,000 | | (13) | 958,000 | | | | |
(1)購買我們普通股股份的每一項未償還期權都是根據我們的2001年股票期權計劃授予的，該計劃經修訂後。
(2)本欄代表授予期權(包括根據我們的股票期權交換計劃授予的期權)當日我們普通股的公平市場價值，每種情況由我們的董事會決定。
(三)非歸屬股份市值計算方法為：非歸屬股份數量乘以我公司普通股於2021年12月31日，即當年最後一個交易日在納斯達克全球精選市場的收盤價，即每股23.95美元。
(4)市值計算方法為2021年12月31日，也就是當年最後一個交易日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價乘以目標績效股數量，即每股23.95美元。
(5)該選擇權於2016年2月26日完全歸屬。
(6)該期權於2020年6月9日全面授予。
(7)該期權於2021年7月1日全面歸屬。
(8)受本公司於2018年6月1日歸屬的購股權所規限的股份的五分之一，以及其後按季度分期付款歸屬受該購股權所規限的其餘股份的二十分之一，直至每個該等歸屬日期繼續向吾等提供服務。如果控制權發生變化，正如我們2001年的股票期權計劃所定義的那樣，受該期權約束的當時已發行的股票將100%歸屬。
(9)受本公司於2019年1月4日歸屬之購股權規限之股份之五分之一，以及其後歸屬於本公司之季度分期付款之股份之二十分之一，直至該等歸屬日期為止，並須繼續向吾等提供服務。如果控制權發生變化，正如我們2001年的股票期權計劃所定義的那樣，受該期權約束的當時已發行的股票將100%歸屬。
(10)2018年批准的按時間計算的RSA。四分之一的RSA於2019年6月1日歸屬，四分之一的RSA此後以每年分期付款的形式歸屬，但須在每個此類歸屬日期繼續為我們提供服務。
(11)2019年批准的按時間計算的RSA。四分之一的RSA於2020年6月1日歸屬，四分之一的RSA此後以每年分期付款的形式歸屬，但須在每個此類歸屬日期繼續為我們提供服務。
(12)2020年批准的基於時間的風險評估。四分之一的RSA於2021年6月1日歸屬，四分之一的RSA此後以每年分期付款的形式歸屬，但須在每個此類歸屬日期繼續為我們提供服務。
(13)2021年授予的截至2021年12月31日尚未歸屬的時點RSA。四分之一的RSA將於2022年6月1日歸屬，四分之一的RSA將在此後按年分期付款，但須在每個此類歸屬日期繼續為我們提供服務。
(14)2019年批准的績效RSA。在達到規定的業績條件後，50%的賺取股份於2021年8月16日歸屬。剩餘50%的賺取股份將於2022年8月16日歸屬，但須在該日期之前繼續為我們提供服務。
(15)2020年批准的績效特別津貼。在達到指定的業績條件後，50%的賺取股份將於2022年8月17日歸屬，其餘50%的賺取股份將於2023年8月17日歸屬，但須在該日期之前繼續為我們提供服務。
(16)2021年批准的績效特別津貼。在達到指定的業績條件後，50%的賺取股份將於2023年8月17日歸屬，其餘50%的賺取股份將於2024年8月17日歸屬，但須在該日期之前繼續為我們提供服務。
(17)2022年1月18日，關於Bareket先生的退休和辭職，Bareket先生簽訂了一項過渡協議，喪失了原定於2022年6月30日之後授予的股權獎勵。因此，上表中包括的37,504份未歸屬期權和140,109份限制性股票獎勵在2021年12月31日之後於2022年1月18日被沒收。
截至2021年12月31日的財政年度的期權行使和股票歸屬
下表提供了有關我們任命的高管在2021年期間行使期權的信息，以及他們在2021年期間持有的股票獎勵的歸屬情況(報告價值基於適用日期的市場價格，已行使期權的報告價值減去適用的行使價格)。
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 期權大獎 | 股票大獎 |
行使時獲得的股份數量(#) | 鍛鍊中實現的價值 | 歸屬時獲得的股份數量(#) | 歸屬實現的價值 |
| 斯科特·基尼 | 350,000 | | $ | 11,183,755 | | 141,741 | | $ | 3,862,435 | |
| Ran Bareket | 32,500 | | $ | 851,393 | | 74,607 | | $ | 2,054,596 | |
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僱傭安排
以下是我們任命的高級管理人員的聘用安排摘要。我們任命的每一位高管都簽署了我們的保密信息、發明轉讓和仲裁協議的標準格式。
斯科特·基尼
我們於2018年3月與基尼先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議沒有具體的條款，規定基尼先生是一名隨意的僱員
根據與基尼先生的僱傭協議，如果我們在控制權變更期限(定義如下)之外終止基尼先生的僱傭，而基尼先生並非因死亡、“殘疾”或“原因”(這些術語在基尼先生的僱傭協議中定義)而終止僱傭，並且基尼先生執行了一項以我們為受益人的放棄和免除索賠，該權利在他被解僱後60天內生效且不可撤銷。Keeney先生將有權(I)連續支付12個月的基本工資和(Ii)根據《COBRA》為他和他各自的受撫養人支付最多12個月的團體健康保險連續福利的保費付款，或在同一時期內每月支付等額的應税税金。Keeney先生當時尚未支付的股權獎勵將持續三個月，或直到發生“控制權變更”(如Keeney先生的僱傭協議所定義)(以較早者為準)，這樣Keeney先生將有資格在適用的範圍內獲得下文所述的歸屬加速福利。
此外，根據與基尼先生的僱傭協議，如果在“控制權變更”(根據基尼先生的僱傭協議的定義)之前三個月至結束12個月的期間內(稱為“控制權變更期間”)，基尼先生的僱用被終止，而基尼先生因死亡、“殘疾”或“原因”以外的原因辭職，並且基尼先生執行了一項以我們為受益人的放棄和免除索賠，並在該期間內生效且不可撤銷。
在他被解僱60天后，Keeney先生將有權獲得(I)相當於其基本工資18個月的一次性付款，(Ii)根據《COBRA》為他和他各自的受撫養人支付最多18個月的團體健康保險連續福利的保費付款，或在同一時期內每月支付等額的應税款項，以及(Iii)受其未償還股權獎勵的100%當時未歸屬的股份將立即歸屬並可行使(如果是基於業績的股權獎勵，除適用的股權獎勵協議另有規定外，所有業績目標及其他歸屬準則將被視為於終止日衡量的實際業績或目標水平的100%達到較大者(如適用股權獎勵協議另有規定)。
根據僱傭協議，如果發生“控制權變更”(根據我們2001年股票期權計劃的定義)，Keeney先生在僱傭協議生效日期之前授予的未償還股權獎勵將立即100%歸屬並可行使，但在該日期之前他仍是我們的服務提供商。
Ran Bareket
我們於2018年3月與Bareket先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議沒有具體條款，只是規定布拉基特是一名隨心所欲的僱員。
自2021年12月31日起，以下聘用條款生效。根據與Bareket先生的僱傭協議，如果我們在控制權變更期限(定義如下)之外終止對Bareket先生的僱傭，而不是因死亡、“殘疾”或“原因”(該等術語在Bareket先生的僱傭協議中定義)，並且Bareket先生執行了一項以我們為受益人的放棄和解除索賠的聲明，該聲明在他被解僱後60天內生效且不可撤銷。Bareket先生將有權(I)繼續支付六個月的基本工資和(Ii)根據“COBRA”為他和他各自的受撫養人支付最多六個月的團體健康保險連續福利的保費付款，或同期的應納税月度付款。Bareket先生當時尚未支付的股權獎勵將持續三個月，或直至發生“控制權變更”(如Bareket先生的僱傭協議所定義)(以較早者為準)，這樣Bareket先生將有資格在適用的範圍內獲得下文所述的歸屬加速福利。
此外，根據與Bareket先生的僱傭協議，如果在“控制權變更”(根據Bareket先生的僱傭協議的定義)之前三個月開始至之後12個月結束的期間(稱為“控制權變更期間”)內，非因死亡、“殘疾”或“原因”而終止了對Bareket先生的僱用，或者Bareket先生出於“充分理由”辭職，並且Bareket先生執行了一項以我們為受益人的放棄和免除索賠，並在其終止後60天內生效且不可撤銷，Bareket先生將有權獲得(I)相當於其基本工資12個月的一次性付款，(Ii)根據《COBRA》為他和他各自的受撫養人支付最多12個月的團體健康保險連續福利的保費付款，或在同一時期內每月支付等額的應税款項，以及(Iii)受其未償還股權獎勵限制的100%當時未歸屬的股份將立即歸屬並可行使(如為基於業績歸屬的股權獎勵，除適用的股權獎勵協議另有規定外，所有業績目標及其他歸屬準則將被視為於終止日衡量的實際業績或目標水平的100%達到較大者(如適用股權獎勵協議另有規定)。
根據僱傭協議，如果發生“控制權變更”(定義見我們2001年的股票期權計劃)，Bareket先生在僱傭協議生效日期之前授予的未償還股權獎勵將立即100%歸屬並可行使，但他仍是我們的服務提供商。
2022年1月18日，關於Bareket先生的退休和辭職，我們與Bareket先生簽訂了一項過渡協議並予以釋放，其中規定了Bareket先生的過渡期條款，其中包括Bareket先生釋放公司。根據這項協議，Bareket先生辭去了他的
擔任我們的首席財務官，自2022年3月1日起生效。從2022年3月2日到2022年6月30日受僱的最後一天，布拉基特的工作時間減少到每週30個小時，年化基本工資減少到12萬美元。在他受僱的最後一天，Bareket先生有資格作為僱員參加我們的福利和計劃，並繼續授予他的股權贈款。Bareket先生沒有資格參加公司的2022年獎金計劃，也沒有資格獲得增加薪酬或任何新的股權授予。此外，布拉基特還取消了原定於2022年6月30日之後授予的股權獎勵。
如果Bareket先生在2022年3月2日至2022年6月30日期間被無故解僱，Bareket先生將有權繼續支付他被削減的工資至2022年6月30日，償還他為COBRA保險支付的保費至2022年6月30日，並加快授予如果Bareket先生留任至2022年6月30日的股權獎勵，每種情況下，受過渡協議的條款和條件的限制。
如果Bareket先生繼續受僱到2022年6月30日，或被提前無故解僱，滿意地完成了過渡職責並執行了補充離職，Bareket先生將有權獲得相當於他在2022年3月2日至2022年6月30日期間每年27萬美元的基本工資與他在此期間實際支付的工資之間的差額的遣散費。
終止或控制權變更時的潛在付款
下表提供了有關在上述情況下將提供的估計付款和福利的信息，假設觸發事件發生在2021年12月31日，也就是我們財政年度的最後一天。為了評估加速歸屬的價值，下表中顯示的價值是關於(1)RSA，計算為我們普通股在2021年12月31日(2021年最後一個交易日)的收盤價23.95美元，乘以截至2021年12月31日受RSA限制的正在加速的未歸屬股份數量(對於基於業績的RSA，基於目標股份數量)和(2)期權，作為我們普通股在12月31日的收盤價23.95美元，2021年(2021年最後一個交易日)減去該等期權的每股行權價乘以截至2021年12月31日受期權約束的未歸屬股份數量。
根據僱傭協議支付的款項，截至2021年12月31日：
控制不變--無故非自願終止
| | | | | | | | | |
| 斯科特·基尼 | Ran Bareket | |
| 基本工資(美元) | 415,200 | | 135,000 | | |
| | | |
| | | |
| 醫療福利(美元) | 20,136 | | 13,302 | | |
| | | |
| 總計(美元) | 435,336 | | 148,302 | | |
控制權變更--在控制權變更前3個月或變更後12個月無故終止或有充分理由終止
| | | | | | | | | |
| 斯科特·基尼 | Ran Bareket | |
| 基本工資(美元) | 622,800 | | 270,000 | | |
股票期權(美元)(1) | 900,000 | | 890,668 | | |
| 股票獎勵(美元) | 10,244,373 | | 4,533,136 | | |
| 醫療福利(美元) | 30,204 | | 26,604 | | |
| | | |
| 總計(美元) | 11,797,377 | | 5,720,408 | | |
_______________________
(1)這一數額與下表“控制變更--不終止合同”所列數額相同，但不是額外數額。
控制權變更--未終止
| | | | | | | | | |
| 斯科特·基尼 | Ran Bareket | |
| | | |
| 股票期權(美元) | 900,000 | | 890,668 | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 總計(美元) | 900,000 | | 890,668 | | |
根據巴雷克特的過渡協議支付的款項，截至2022年1月18日：
下表提供了有關根據Bareket先生於2022年1月18日簽署的過渡協議終止後將提供的估計遣散費的信息，假設繼續受僱至2022年6月30日，但須滿足協議的條款和條件：
| | | | | | |
| Ran Bareket | |
| | |
| 遣散費(美元) | 49,726 | | |
| | |
| | |
| | |
| 總計(美元) | 49,726 | | |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表彙總了截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息。
| | | | | | | | | | | |
計劃類別 | (A)數目
證券須為
發佈日期：
演練
傑出的
選項，
認股權證及
權利 | (B)加權
平均值
行權價格
傑出的
選項，
認股權證及
權利(1) | (C)數目
證券
保持可用時間
未來
在以下條件下發行
股權補償
平面圖
(不包括
證券
反映在
第(A)欄)(2) |
股東批准的股權薪酬計劃： | | |
2001年股票期權計劃 | 2,453,869 | | $1.61 | — | |
2018年股權激勵計劃 | 3,244,218 | | — | | 3,758,068 | |
2018年員工購股計劃 | — | | — | | 2,918,211 | |
未經股東批准的股權薪酬計劃： | — | | — | | — | |
總計 | 5,698,087 | | | 6,676,279 | |
(1)加權平均行權價僅根據已發行股票期權計算。它不考慮我們的普通股基礎RSU的股份，這些股份沒有行使價。
(2)我們的2018年計劃規定，在2019財年開始的每個財年的第一天，根據該計劃可供發行的普通股數量自動增加，數量等於(I)3,431,515股，(Ii)截至上一財年最後一天的已發行股本的5%，或(Iii)董事會可能決定的其他金額中的較小者。我們的2018年員工購股計劃(“ESPP”)規定，在2019財年開始的每個財年的第一天，根據該計劃可供發行的普通股數量自動增加，其數量等於(I)857,879股，(Ii)本財年第一天已發行股本的2%，或(Iii)本公司董事會可能決定的其他金額中的較小者。根據這些規定，2022年1月1日，根據我們的2018年計劃和我們的ESPP，可供發行的普通股數量分別增加了2212,401股和857,879股。這些增加沒有反映在上表中。
下表列出了截至2022年4月11日我們股本的實益所有權的某些信息：
·持有我們5%以上普通股的每一位實益所有者；
·我們每一位董事；
·我們任命的每一位執行幹事；以及
·所有董事和高級管理人員作為一個整體。
適用的所有權百分比是基於截至2022年4月11日已發行普通股的44,539,011股。普通股持有者每股有一票投票權。
持有我們超過5%普通股的每一位董事、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對這些有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。此外，規則還考慮了根據股票期權的行使可發行的普通股，這些普通股可以立即行使，也可以在2022年4月11日後第60天或之前行使。就計算該等人士的擁有權百分比而言，該等股份被視為已發行及由持有該等購股權的人士實益擁有，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
除非下面另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的地址是C/o nLight，Inc.，4637 NW第18 Avenue，Camas，Washington 98607。
| | | | | | | | |
| 實益所有權 |
實益擁有人姓名或名稱 | 股份數量(1) | % |
5%的股東： | | |
先鋒隊(2) | 4,012,513 | 9.0 | % |
摩根大通。(3) | 3,309,752 | | 7.4 | % |
貝萊德股份有限公司(4) | 2,714,113 | | 6.1 | % |
Wasatch Advisors，Inc.(5) | 2,578,121 | 5.8 | % |
| | |
董事及獲提名的行政人員： | | |
斯科特·基尼 | 1,515,321 | 3.3 | % |
Ran Bareket | 76,353 | | * |
班德爾·卡拉諾 | 8,156 | | * |
道格拉斯·卡萊爾(6) | 234,825 | * |
比爾·戈斯曼 | 85,226 | | * |
雷蒙德·林克 | 93,010 | * |
駱家輝 | 81,837 | | * |
傑弗裏·摩爾 | 90,340 | * |
| 卡米爾·尼科爾斯 | 5,238 | | * |
所有現任執行幹事和董事作為一個小組(9人) | 2,120,619 | 4.6 | % |
*代表實益所有權少於1%。
(1)包括受限制性股票獎勵的普通股，以及在2022年4月11日後60天內將被授予的單位和可行使的期權，如下：
| | | | | | | | | | | |
董事及獲提名的行政人員： | 限制性股票獎 | 限售股單位 | 選項數量 |
斯科特·基尼 | 91,666 | | — | | 768,541 | |
Ran Bareket | 49,166 | | — | | 27,187 | |
班德爾·卡拉諾 | — | | 2,861 | | — | |
道格拉斯·卡萊爾 | — | | 2,861 | | — | |
比爾·戈斯曼 | — | | 2,861 | | 72,313 | |
雷蒙德·林克 | — | | 2,861 | | 10,250 | |
駱家輝 | — | | 2,861 | | 69,725 | |
傑弗裏·摩爾 | — | | 2,861 | | 77,590 | |
| 卡米爾·尼科爾斯 | — | | 2,861 | | — | |
所有現任執行幹事和董事作為一個小組(9人) | 91,666 | 26,693 | 998,419 |
(2)僅基於先鋒集團於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G。先鋒集團股份有限公司擁有共有82,278股普通股的投票權或直接投票權，擁有處置或指示處置3,898,085股普通股的獨家權力，以及共有處置或指示處置114,428股普通股的權力。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
(3)僅基於摩根大通公司2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G。摩根大通對3,181,052股普通股擁有唯一投票權，對3,309,602股普通股擁有唯一處置權。摩根大通公司的地址是紐約麥迪遜大道383號，郵編：10017。
(4)僅基於貝萊德公司2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G。貝萊德對2,674,568股我們的普通股擁有唯一投票權，對通過貝萊德及其子公司持有的2,714,113股普通股擁有唯一處置權。貝萊德顧問公司、貝萊德投資管理(英國)有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德基金顧問公司、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德機構信託公司、國民協會、貝萊德金融管理公司、貝萊德資產管理公司和貝萊德投資管理公司。貝萊德公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。
(5)僅基於Wasatch Advisors，Inc.於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的附表13G。Wasatch Advisors，Inc.對2,578,121股普通股擁有唯一投票權，對2,578,121股普通股擁有唯一處置權。Wasatch Advisors，Inc.的地址是德克薩斯州鹽湖城3樓瓦卡拉大道505號，郵編：84108。
(6)包括道格拉斯和勞裏·卡萊爾家族合夥企業登記持有的28,646股。
以下是自2021年1月1日以來我們參與的交易的摘要，這些交易涉及的金額超過12萬美元，我們的任何高管、董事、發起人或持有超過5%的我們股本的實益持有人曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但本委託書“高管薪酬”一節中描述的薪酬安排除外。
與關聯人交易的政策和程序
我們有一項正式的書面政策，未經我們的審計委員會批准，我們的高管、董事(包括董事被提名人)、我們任何類別有投票權證券的持有者超過5%，以及任何上述人士的直系親屬或任何實體的任何關聯實體，不得與我們進行關聯方交易。就我們的政策而言，關聯方交易是指我們曾經、現在或將會參與的交易、安排或關係，而關聯方曾經、已經或將會擁有直接或間接的重大利益。
我們董事會的審計委員會主要負責審查和批准與關聯方的交易。我們的審計委員會章程規定，審計委員會應審查和批准任何關聯方交易。在審核建議的關聯方交易時，審計委員會只會批准或批准符合或不符合吾等及其股東最佳利益的關聯方交易。
交易記錄
我們已經與我們的每一位董事和我們的某些官員簽訂了單獨的賠償協議。有關這些協議的説明，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易--董事和高級管理人員責任與賠償的限制”一節。
我們已與我們的執行人員達成僱用安排，其中包括規定一定的遣散費和控制權福利的變更。有關這些安排的説明，請參閲標題為“高管薪酬--僱用安排”的部分。
我們已經向我們的高管和某些董事授予了股票期權、RSA和RSU。見標題為“高管薪酬-2021財年基於計劃的獎勵的授予”、“高管薪酬-2021年12月31日的傑出股權獎”和“董事會與公司治理-2021財年董事薪酬”的章節。
董事的限制和高級船員的責任和賠償
我們的公司註冊證書和章程在特拉華州公司法允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事不應因違反董事受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，並且如果特拉華州一般公司法被修訂以授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，則我們董事的責任應在經修訂的特拉華州一般公司法允許的最大程度上被取消或限制。
在特拉華州公司法的允許下，我們已經與我們的每一位董事和我們的某些高級職員簽訂了單獨的賠償協議，其中要求我們賠償他們由於他們作為董事、高級職員或高級職員的身份而可能產生的某些責任。
某些其他僱員。我們維持保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可在該等保險單的範圍內及在該等保險單的限制下，就他們因身為或曾經是董事或高級職員而成為訴訟、訴訟或法律程序的一方而承擔的與抗辯有關的某些開支及可能施加的某些法律責任投保。無論我們是否有權根據《特拉華州公司法》的規定賠償此人的此類責任，這些保單所提供的保險範圍都可能適用。
我們相信，這些規定和協議對於吸引和留住合格人員擔任我們的高級管理人員和董事是必要的。目前，我們的董事或高級管理人員並無涉及需要或允許獲得賠償的未決訴訟或法律程序，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或法律程序受到威脅。
交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。僅根據我們對舉報人以電子方式向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查，以及某些舉報人的書面陳述，我們認為，在截至2021年12月31日的財政年度和之前的財政年度(除非先前披露的情況除外)，適用於我們的高管、董事和10%股東的所有第16(A)條備案要求都得到了滿足，只是Bareket先生和Keeney先生沒有在2021年7月提交業績條件完成證明後及時提交業績RSA的Form 4報告歸屬(各自於2021年8月18日提交)。這些遲來的中四申請是由於疏忽的行政錯誤造成的。
2021財年年度報告和美國證券交易委員會備案文件
我們截至2021年12月31日的財政年度的財務報表包括在我們的10-K表格年度報告中，我們將在本委託書的同時向股東提供該表格。本委託書及本公司年報已登載於本公司網站http://investors.nlight.net/IR，亦可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov下載。您也可以向nLight，Inc.發送書面請求，免費獲得我們的年度報告副本。
* * *
董事會不知道將在年會上提出的任何其他事項。如股東周年大會上適當地提出任何其他事項，則隨附的委託書所指名的人士將有權根據其本身對該等事項的判斷，投票表決其所代表的普通股股份。
重要的是，無論您持有多少股票，您在我們普通股中的股份都應代表您出席年會。因此，我們敦促您按照所附代理卡上的指示，通過電話或使用互聯網投票，或在您方便的情況下儘快簽署並退回所附信封中的代理卡，該信封也已提供。
董事會
卡馬斯，華盛頓
April 28, 2022
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| 附錄A |
| 淨虧損與調整後EBITDA的對賬 |
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 淨虧損 | $ | (29,669) | | | $ | (20,932) | |
| 所得税支出(福利) | (375) | | | 340 | |
| 其他收入，淨額 | (336) | | | (378) | |
| 利息(收入)費用淨額 | 163 | | | (78) | |
| 折舊及攤銷 | 15,059 | | | 13,685 | |
| 基於股票的薪酬 | 37,720 | | | 25,464 | |
| 與收購和整合相關的成本 | — | | | 50 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 22,562 | | | $ | 18,151 | |
