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在符合本協議和本計劃的條款和條件的情況下，公司特此授予員工單位，如員工的贈款聲明中所反映的，該聲明的條款作為本協議的一部分。每一單位代表有權獲得公司面值0.0001美元的A類普通股(“普通股”)，這一數額根據委員會確定的業績期間在特定業績標準上所達到的業績水平而變化，該期間應在20_月1月1日至12月31日期間內或同時進行。

在以下第4節的規限下，僱員在單位中的權益應歸屬於3月1日(“歸屬日期”)，條件是僱員在歸屬日期繼續受僱於公司或關聯僱主，並實現委員會確定的和員工撥款聲明中規定的業績目標。如果僱員因第4條所列以外的任何原因終止受僱於本公司或關聯僱主，則未歸屬單位將被沒收。員工在公司和任何關聯僱主之間的僱傭轉移不應被視為本合同項下的僱傭終止。委員會可向下行使酌處權，減少因實現業績目標而賺取的數額。作為員工授予單位權利的一項條件，員工應簽署並遵守公司為使其有資格參與計劃而要求的任何萬事達卡LTIP競業禁止協議，並根據本協議簽署委員會要求的任何其他文件。如僱員於本公司要求的日期前仍未簽署並向本公司交付任何該等萬事達卡LTIP競業禁止協議，則在任何情況下不得遲於歸屬日期或根據下文第4(C)(Ii)條較早的歸屬事件，則未歸屬的單位將被沒收。

(A)付款日期。除下文第4(A)或4(C)(Ii)節另有規定外，在歸屬日期的一週年，即2026年3月1日(或如該日期不是營業日，則在其後的第一個營業日)(“支付日期”)，本公司應向員工支付相當於根據業績目標的實現而確定的已賺取單位總數的普通股數量。

(B)既有單位的處理。在歸屬日期和付款日期(“延遲期”)之間，被確定為已賺取的單位數量(“歸屬單位”)將由員工完全歸屬且不可沒收，但須遵守下文第9條的規定。根據本協議，在延期期間適用的任何情況下，該等歸屬單位將應計股息等價物，其現金金額等於僱員持有的歸屬單位數量乘以在延期期間向本公司普通股持有人支付的任何每股股息。除下文第4(A)或4(C)(Ii)節另有規定外，此類股息等價物將在支付日以現金形式支付給員工，以及根據第3(A)節可分配的普通股。為了員工遵守公司的股權要求，既得單位將計入普通股。就本協議而言，“既得單位”應包括根據第4(A)或4(C)節歸屬於目標的單位。

(C)現金結算。儘管有上述第3(A)或(B)條的規定，本公司仍可全權酌情決定以現金支付方式結算單位，惟當地法律禁止以普通股結算，或要求僱員、本公司及/或僱主取得僱員居住國家(或受僱國家，如有不同)的任何政府及/或監管機構的批准。此外，本公司可全權酌情以普通股形式結算單位，但要求僱員立即出售該等普通股(在此情況下，本協議將授權本公司代表僱員發出銷售指示)。

(A)死亡。如果員工因員工在歸屬日期之前死亡而終止在公司或關聯僱主的僱傭，則員工當時未歸屬的單位應100%歸屬並按目標業績水平支付，延遲期不適用。如果僱員在延期期間因僱員死亡而終止僱用，僱員的既得單位及其應計的任何股息等價物將立即支付。在任何一種情況下，單位的付款應在死亡後90天內支付，或在因行政原因需要額外時間的情況下，在第409a條(定義見下文第13條)允許的較晚時間支付。應向僱員的財產支付款項。

如果未歸屬單位構成原因，則在實現業績目標的情況下，未歸屬單位應繼續歸屬，就好像沒有終止僱用一樣；但是，委員會有權在歸屬期間的任何時候決定，僱員不得全部或部分歸屬某一特定單位。如僱員在歸屬日期前或歸屬日期之後但在延遲期內因傷殘或退休而終止僱用，則任何歸屬單位及其應累算的股息等值(如適用)將按照第3(A)條在支付日期支付。

(I)在控制權變更的情況下，在控制權變更後能夠繼續衡量業績目標實現程度的範圍內，歸屬和支付將如第2節和第3(A)節所述。如果控制權變更後業績目標的實現程度不再能夠衡量，員工的未歸屬單位應歸屬於歸屬日期的目標業績水平，條件是員工在歸屬日期繼續受僱於公司或關聯僱主或其繼任者(除本第4節另有規定外)，並應在按照第3(A)條規定的支付日期與由此應計的任何股息等價物一起支付。

(Ii)儘管有上文第4(C)(I)條的規定，如果員工被公司或其關聯僱主或其繼任者無故終止僱傭，或在控制權變更後六個月或兩年後且在歸屬日期之前無故或由於取消工作或角色更新而終止僱傭，則員工當時未歸屬的單位應在員工終止日期或控制權變更後較晚的日期歸屬，並按目標業績水平支付，延期期限不適用。如果公司或其關聯僱主或其繼任者在管理層變更之前六個月或之後兩年無故或由於工作取消或角色更新而終止僱用員工，則在延期期間，員工的既得單位及其應計的任何股息等價物將立即支付。在任何一種情況下，歸屬單位及其應計股息等價物(如適用)的支付應如下：(I)如果在控制權變更之前終止僱傭，則在控制權變更後90天內；或(Ii)如果在控制權變更後終止僱傭，則在僱傭終止後至少七個月的第一個工作日或第409a條允許的較晚日期支付。

(D)取消職務或刷新角色。如果員工在歸屬日期前因工作取消或角色更新而終止受僱於公司或關聯僱主(第4(C)(Ii)條規定的與控制權變更相關的除外)，員工在未歸屬單位按比例部分的權益應繼續歸屬，就像沒有終止僱傭關係一樣，但前提是業績目標的實現，但委員會有權在歸屬期間的任何時間決定員工不得全部或部分歸屬於特定單位。此類繼續歸屬取決於僱員在僱員終止僱傭之日起不超過75天內簽署和未撤銷離職協議和/或以本公司滿意的形式解除所有索賠。前款規定的未歸屬單位按比例按(X)工作天數的比例計算

由員工從授予日期到員工終止日期，到(Y)單位原始歸屬計劃中的總日曆天數。就本第4(D)條而言，“裁員”應指(I)僱員因永久裁員、減員、設施關閉、重組或合併而被公司或關聯僱主非自願和永久終止僱用，或(Ii)僱員在獲得聘用並拒絕繼續受僱於公司或關聯僱主的職位後，非自願終止在公司或關聯僱主的僱傭。不能與該員工之前在公司或關聯僱主擔任的職位相提並論或更好。就本第4(D)條而言，“角色更新”是指公司或關聯僱主非自願終止僱用，但公司認為變更符合公司和/或關聯僱主的最佳利益，且滿足以下條件：(I)員工為4級或以上；(Ii)員工最後一次正式評級和持續表現水平達到或更高；(Iii)員工擔任實質上相同的角色三(3)年或更長時間(1級和2級員工可免除這一要求)；以及(Iv)員工的角色並未被取消。儘管有上述規定，但如果員工根據萬事達卡國際公司服務計劃或(視情況而定)的條款發生“取消資格事件”，則該員工無權根據第4(D)條繼續獲得單位歸屬, 修訂和重新啟動的萬事達卡國際公司高管離職計劃。要獲得萬事達卡國際公司離職計劃的副本，請向就業顧問提出請求，地址為紐約10577，購買街2000號。如果僱員在歸屬日期之前或歸屬日期之後但在延遲期內因工作取消或角色更新而終止僱用，任何歸屬單位及其應計股息等價物(如果適用)將根據第3(A)條在支付日期支付。

在本公司向該僱員發行與該僱員既有單位有關的普通股之前，該僱員將不會被視為該等單位的任何可交付普通股的持有人，或擁有持有人的任何權利。具體地説，在不限制上述規定的情況下，員工在發行普通股之前無權獲得股息。然而，僱員將有權在第3(B)條規定的延期期間應計股息等價物。

除非本公司的律師信納任何普通股(或根據上文第3(C)節規定的現金)的交付將符合所有適用法律，包括但不限於本公司普通股在其上交易的美國國家證券交易所的任何規則、法規或程序，或與任何該等證券交易所的任何上市協議，或法律或對本公司或關聯僱主擁有管轄權的任何行政或監管機構的任何其他要求，否則不會根據上述第3條向員工交付普通股(或現金)。

(A)在重述的情況下沒收/補償。如果重述重大不準確的財務結果，委員會有權向僱員追回相當於結算這些單位時發行的或根據任何既有單位發行的股票的價值的股票或現金，或僱員出售這些股票所變現的收益，只要根據第2條規定的單位的歸屬時間表包括重述所涵蓋的全部或部分期間。如果如果適用的財務業績目標的實現情況是根據這種重述的財務結果計算的，根據業績目標的實現情況應歸屬的數額會較低，委員會如果認為適當，可酌情從僱員中追回超過根據重述的財務結果應支付的數額的已發行或可發行股票的部分。根據第9(A)條作出的追討，可借扣留本應付給僱員的補償、在延期期間取消既有單位或以委員會認為適當的其他方式作出。除非適用法律或證券交易所上市標準另有要求，否則本公司不會根據重大不準確的財務結果尋求追回根據本協議支付的金額，這些財務結果在公司向美國證券交易委員會提交包含該等財務結果的報告之日起三年多後重述。

(B)在發生有害行為時沒收/補償。如果僱員從事不當行為，而該不當行為已經或可能對公司造成重大聲譽或其他損害，委員會有權追回相當於結算這些單位時發行的或根據任何既有單位發行的股票的價值的股票或現金，或該員工出售該等股票所得的收益。根據第9(B)條作出的追討，可借扣留本應付給僱員的補償、在延期期間取消既有單位或以委員會認為適當的其他方式作出。本公司將不尋求追回在委員會確定的有害行為被發現之日或不當行為全面影響被知道之日之前三年以上支付的單位。

(C)法律規定的沒收/賠償。委員會應在適用法律允許的最大範圍內酌情適用本第9款規定的補償政策。此外，第9條規定的退款政策是薩班斯-奧克斯利法案或其他適用法律、規則、法規或證券交易所上市標準(包括但不限於2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條)下的任何退款要求的補充，並且即使本協議或計劃中有任何相反的規定，也應適用。

員工應承擔因本次授予、歸屬或發行普通股或與單位相關的任何其他應税事項而產生的任何和所有税款，包括所得税(包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税)、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税收有關的項目(“税收相關項目”)。

在任何此類應税事件發生之前，僱員(或僱員的遺產)應支付或作出令公司或僱員的僱主(如果不同)滿意的充分安排，以履行公司或僱主對與税收有關的項目的扣繳義務。在這方面，本公司有權從員工在單位結算時將收到的普通股總數中扣除一些普通股，其總價值相當於履行任何此類扣繳義務所需的金額。如果通過預留普通股來滿足預扣税款的要求，則就税務而言，員工被視為已按歸屬單位發行了全部數量的普通股，即使若干普通股僅為支付與税務有關的項目而被扣留。

公司(或僱主，視情況適用)可通過考慮法定預扣費率或其他適用的預扣費率(包括員工司法管轄區適用的最高費率)來預扣或核算與税收相關的項目，並將在此類預扣事件發生時使用其適用系統和其他業務記錄中的信息進行扣繳或核算。在超額預扣的情況下，員工可以從當地税務機關獲得任何超額預扣的現金退款，並且將沒有權利獲得等值的普通股。如果扣除的扣除額少於員工應承擔的與税收有關的項目，員工可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主支付任何額外的與税收相關的項目。

此外，在單位結算之前產生任何預扣税收相關項目的義務的範圍內，公司可促使單位在歸屬日期之前歸屬，和/或被視為在付款日期之前應支付，以通過預扣或出售上述規定的普通股來履行該義務(在本協議允許的範圍內)，前提是：(A)為避免第409a條規定的禁止加速，如此歸屬和/或被視為應支付的單位數量不得超過履行與税收相關項目的責任所需的數量；和(B)如果員工受第16b-3條規則的約束，根據上述規則扣留普通股的任何行為都將事先得到人力資源和薪酬委員會的批准，或僅在員工選擇時批准。根據上述規定，在不限制本公司對任何其他適用税務相關項目的酌情決定權和權力的情況下，僱員將有權選擇讓本公司履行任何聯邦保險繳費法案規定的在單位結算前應預扣的税款，方法是使足夠部分的單位被視為應付和預扣普通股。如果在繳款日之前通過本款所述方法扣繳與税收有關的項目，則計劃的單位數量

員工同意向公司或僱主支付，包括從公司和/或僱主支付給員工的員工工資或其他現金補償中扣除因員工參加計劃而可能需要公司或僱主預扣或核算的任何與税收相關的項目，而這些項目未通過上述方式得到滿足，包括但不限於，在單位結算之前要求預扣的任何聯邦保險繳費法案税種，員工沒有根據前款選擇預扣普通股。

最後，僱員承認，不論本公司或僱主扣繳任何款項，僱員對所有合法應繳税款的最終責任仍是僱員的責任，而本公司及僱主：(1)不就單位的任何方面處理任何與税務有關的項目作出任何陳述或承諾，包括單位的授予、單位的歸屬、單位的結算、其後根據單位購入的任何普通股的出售或收取任何股息；以及(2)不承諾將贈款的條款或單位的任何方面的結構安排，以減少或消除員工對與税收有關的項目的責任。如果員工不履行與税務有關的義務，公司可以拒絕發行或交付普通股或出售普通股的收益。

員工承認並同意本計劃是可自由支配的，公司可隨時自行決定修改、取消或終止該計劃。該計劃下的單位授予是一次性福利，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的單位、該計劃下的其他類型的贈款或代替此類贈款的福利。未來的授予(如有)將由本公司全權酌情決定，包括但不限於任何授予的時間、授予的單位數量和歸屬條款。

本公司打算，根據本協議支付的款項將遵守或豁免於《國內税法》第409a條及根據其頒佈的條例和指導(統稱為第409a條)，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為不受第409a條的約束或遵守(視情況而定)。如果公司確定本協議受第409a條的約束，但不符合第409a條的要求，公司可全權酌情修改或取代本協議，使其符合第409a條的要求。這個

(C)根據本協議要求或準許發出的任何通知，如非上文第12條所涵蓋者，應以書面形式發出，並於送達僱員時視為有效，送達地址為當時在本公司存檔的地址，或送達本公司時視為有效，地址為紐約10577，購買街2000號，收信人：EVP，Total Rewards。

(D)本計劃或本協議或其中任何一項下的任何規定均不得被解讀為授予僱員任何權利繼續受僱於本公司或關聯僱主。本計劃或本協議均不得干涉本公司或關聯僱主(視情況而定)終止僱用該僱員和/或採取任何影響該僱員的人事行動的權利，而不考慮該等行動可能對該僱員作為本計劃或本協議下任何福利的接受者或預期接受者的影響。

根據本合同授予的單位價值是超出僱員僱傭條款和條件和/或僱傭合同(如果有的話)範圍之外的特別補償項目。因此，在計算任何遣散費、辭職費、遣散費、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似付款時，根據本協議授予的單位不屬於正常或預期補償的一部分。

(F)儘管本協定有任何規定，但對於在美國以外國家工作或居住的參與者，本協定附錄中規定的任何特定國家的條款均適用於這些單位(“附錄”)。此外，如果員工搬遷到附錄中所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的條款將適用於他或她，只要公司確定應用該等條款是必要的或可取的。本附錄構成本協議的一部分。

儘管如此，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。此外，一旦確定本協議的任何條款或其他條款是非法的或無法執行，則該條款或其他條款應被視為被有效和可執行且最接近表達非法或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款所取代。