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在符合本協議和本計劃的條款和條件的情況下，公司特此授予員工單位，如員工的贈款聲明中所反映的，該聲明的條款作為本協議的一部分。組成這一獎項的單位將被記錄在公司賬簿上員工名下的無資金單位賬户(“賬户”)中。根據下列條款和條件，每個單位代表有權獲得公司面值0.0001美元的A類普通股(“普通股”)中的一股。

(A)在下文(B)、(C)及(D)項的規限下，僱員於單位內的權益須歸屬於授出日期的第一、二及三週年各一日所授單位的三分之一(33.33%)，條件是僱員於該歸屬日期(統稱“歸屬日期”)繼續受僱於本公司或聯屬僱主。如僱員因(B)、(C)或(D)項所述以外的任何理由終止受僱於本公司或關聯僱主，則未歸屬單位將被沒收。一項轉讓

員工在公司和任何關聯僱主之間的僱傭關係不應被視為本合同項下的僱傭終止。作為員工授予單位權利的一項條件，員工應簽署並遵守公司為使其有資格參與計劃而要求的任何萬事達卡LTIP競業禁止協議，並根據本協議簽署委員會要求的任何其他文件。如僱員於本公司要求的日期前仍未簽署並向本公司交付任何該等萬事達卡LTIP競業禁止協議，則在任何情況下，該日期不得遲於授予日期一週年或根據下文(C)項較早的歸屬活動，則未歸屬單位將被沒收。

(B)如果員工在授予日後因死亡而終止受僱於公司或關聯僱主，則員工當時未歸屬的單位應100%歸屬並支付，如第6(B)條所述。如果員工在授予日期後七個月或更長時間因殘疾或退休而終止與公司或關聯僱主的僱傭關係，除非終止僱傭時存在構成原因的情況，否則未歸屬單位應繼續授予，就像沒有終止僱傭一樣，並應按照第6(A)條的規定支付。

(C)如果員工被公司或其關聯僱主或其繼任者無緣無故終止僱傭，或由於控制權變更前六個月或兩年後的工作取消或角色更新，則員工當時未歸屬的單位應在員工終止日期或控制權變更後的較晚日期歸屬，並根據第6(C)條支付。

(D)如僱員因職位取消或角色更新而終止受僱於公司或相聯僱主(如第2(C)條所規定的與控制權變更有關的情況除外)，僱員在未歸屬單位按比例部分的權益須繼續歸屬，猶如並無終止僱用一樣，並須按第6(A)條所述予以支付，視僱員在終止僱傭之日起不超過75天內簽署和未撤銷離職協議和/或以公司滿意的形式釋放所有索賠而定。未歸屬單位的該比例部分應根據(A)授予的總單位乘以(X)僱員從授予日期至僱員終止日期的工作日數與(Y)單位原始歸屬時間表中的日曆天數(從授予日期至授予日期的三週年)減去(B)先前歸屬的任何單位的比率來計算。就本第2(D)條而言，“裁員”應指(I)僱員因永久裁員、減員、設施關閉、重組或合併而被公司或關聯僱主非自願和永久終止僱用，或(Ii)僱員在獲得聘用並拒絕繼續受僱於公司或關聯僱主的職位後，非自願終止在公司或關聯僱主的僱傭，而該職位是公司唯一判斷的，不能與該員工之前在公司或關聯僱主擔任的職位相提並論或更好。為施行本條第2(D)條, “角色更新”是指在公司或關聯僱主認為變更最符合公司和/或關聯僱主利益，且滿足以下條件的情況下，員工被公司或關聯僱主非自願終止僱傭關係：(I)員工為4級或更高級別；(Ii)員工最後一次正式評級和持續表現水平為

取得或達到或更高水平的僱員；(Iii)該僱員已擔任實質上相同的職位三(3)年或更長時間(1級和2級僱員可獲豁免這項要求)；及(Iv)該僱員的角色並未被取消。儘管有上述規定，如果根據萬事達卡國際公司離職計劃或經修訂和重新修訂的萬事達卡國際公司高管離職計劃的條款，該員工將無權繼續根據第2(D)條獲得單位的繼續歸屬。要獲得萬事達卡國際公司離職計劃的副本，請向就業顧問提出請求，地址為紐約10577，購買街2000號。

在僱員的單位歸屬及本公司發行與該等單位有關的普通股之前，該僱員將不會被視為該等單位的任何可交付普通股的持有人，或擁有持有人的任何權利。具體地説，在不限制上述規定的情況下，員工在發行普通股之前無權獲得股息或股息等價物。

(A)本公司須在上文第2(A)節所述的每個歸屬日期後60天內，支付相當於員工於該歸屬日期入賬的歸屬單位總數的普通股數目；然而，根據第2(D)節歸屬的任何單位的付款可在適用的歸屬日期後最多74天內進行，涉及僱員籤立和未撤銷分居協議及/或解除所有債權。此外，如果歸屬日期落在僱員必須根據第2(D)條提供離職協議和/或解除所有索賠的期間內，並且該期間跨越兩個日曆年，則歸屬單位的任何付款將在第二個日曆年支付。

(D)儘管有上文第6(A)條的規定，本公司可全權酌情決定(I)在當地法律禁止普通股結算的情況下，或要求僱員、本公司及/或僱主取得僱員居住國(或受僱國家，如有不同)任何政府及/或監管機構的批准，或(Ii)在歸屬日期可發行的普通股淨數目少於一股普通股的情況下，以現金支付形式結算單位。此外，本公司可全權酌情以普通股形式結算單位，但要求僱員立即出售該等普通股(在此情況下，本協議將授權本公司代表僱員發出銷售指示)。

除非本公司的律師信納任何普通股(或根據上文第6(D)節規定的現金)的交付將符合所有適用法律，包括但不限於本公司普通股在其上交易的美國國家證券交易所的任何規則、法規或程序，或與任何該等證券交易所的任何上市協議，或法律或對本公司或關聯僱主擁有管轄權的任何行政或監管機構的任何其他要求，否則不會根據上述第6條向員工交付普通股(或現金)。

僱員應承擔任何及所有税項，包括所得税(包括美國聯邦、州及地方税和/或非美國税項)、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税務有關的項目(“税務相關項目”)，這些税項是由本次授予或單位歸屬時發行普通股或與單位相關的任何其他應税事項引起的。

在任何此類應税事件發生之前，僱員(或僱員的遺產)應支付或作出令公司或僱員的僱主(如果不同)滿意的充分安排，以履行公司或僱主對與税收有關的項目的扣繳義務。在這方面，本公司有權從員工在單位結算時將收到的普通股總數中扣除一些普通股，其總價值相當於履行任何此類扣繳義務所需的金額。如果通過預留普通股來滿足預扣税款的要求，則就税務而言，員工被視為已按歸屬單位發行了全部數量的普通股，即使若干普通股僅為支付與税務有關的項目而被扣留。

公司(或僱主，視情況適用)可通過考慮法定預扣費率或其他適用的預扣費率(包括員工司法管轄區適用的最高費率)來預扣或核算與税收相關的項目，並將在此類預扣事件發生時使用其適用系統和其他業務記錄中的信息進行扣繳或核算。在超額預扣的情況下，員工可以從當地税務機關獲得任何超額預扣的現金退款，並且將沒有權利獲得等值的普通股。如果扣除的扣除額少於員工應承擔的與税收有關的項目，員工可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主支付任何額外的與税收相關的項目。

此外，如果在單位結算之前產生任何預扣税收相關項目的義務，公司可在任何歸屬日期之前通過扣留或出售上述規定的普通股(在本協議另有允許的範圍內)，使單位歸屬，前提是：(A)為避免第409a條規定的禁止加速，如此歸屬的單位數量不超過履行與税收相關項目的責任所需的數量；和(B)如果員工受第16b-3條規則的約束，根據上述規則扣留普通股的任何行為都將事先得到人力資源和薪酬委員會的批准，或僅在員工選擇時批准。根據前述規定，在不限制本公司對任何其他適用税務相關項目的酌處權和權力的情況下，員工將有權選擇讓本公司通過使足夠的單位歸屬和預扣普通股來滿足在單位結算前必須預扣的任何聯邦保險繳費法案税金。如果在歸屬日期之前通過本段所述的方法扣留了與税務有關的項目，則僱員賬户中原計劃在下一個適用的歸屬日期歸屬的單位數將減去已歸屬並用於滿足該等與税務有關的項目的單位數。

員工同意向公司或僱主支付，包括從公司和/或僱主支付給員工的員工工資或其他現金補償中扣除因員工參加計劃而可能需要公司或僱主預扣或核算的任何與税收相關的項目，而這些項目未通過上述方式得到滿足，包括但不限於，在單位結算之前要求預扣的任何聯邦保險繳費法案税種，員工沒有根據前款選擇預扣普通股。

最後，僱員承認，不論本公司或僱主扣繳任何款項，僱員對所有合法應繳税款的最終責任仍是僱員的責任，而本公司及僱主：(1)不就單位的任何方面處理任何與税務有關的項目作出任何陳述或承諾，包括單位的授予、單位的歸屬、單位的結算、其後根據單位購入的任何普通股的出售或收取任何股息；以及(2)不承諾將贈款的條款或單位的任何方面的結構安排，以減少或消除員工對與税收有關的項目的責任。如果員工不履行與税務有關的義務，公司可以拒絕發行或交付普通股或出售普通股的收益。

員工承認並同意本計劃是可自由支配的，公司可隨時自行決定修改、取消或終止該計劃。該計劃下的單位授予是一次性福利，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的單位、該計劃下的其他類型的贈款或代替此類贈款的福利。未來的授予(如有)將由本公司全權酌情決定，包括但不限於任何授予的時間、授予的單位數量和歸屬條款。

員工承認並同意，作為本單位授予的條款，任何授予、溝通或接受此類授予(如果適用)均可通過為此目的運行和維護的在線系統進行和處理。員工還承認並同意，通過該系統簽署的任何文件應具有與書面簽署相同的效力和效果。

本公司打算，根據本協議支付的款項將遵守或豁免於《國內税法》第409a條及根據其頒佈的條例和指導(統稱為第409a條)，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為不受第409a條的約束或遵守(視情況而定)。如果公司確定本協議受第409a條的約束，但不符合第409a條的要求，公司可全權酌情修改或取代本協議，使其符合第409a條的要求。本公司並不表示本協議豁免或遵守第409a條，亦不承諾排除第409a條適用於本協議。如果擬豁免或符合第409a條的協議不是如此豁免或遵守，或公司就此採取的任何行動，公司將不對員工或任何其他方承擔任何責任。

作為獲得單位的附加條件，員工同意，根據本合同，僱員可能獲得的單位和任何福利將被沒收和/或償還給公司：(A)在公司通過並於授予日生效的任何退還或“追回”政策的條款所要求的範圍內；(B)遵守根據適用法律、規則、法規或證券交易所上市標準施加的任何退還要求，包括但不限於，根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條；和/或(C)如果員工從事已經或可能合理地預期會對公司造成重大聲譽或其他損害的不當行為，但在這種情況下，公司不會尋求追回委員會確定的在有害行為被發現之日或不當行為全面影響之日之前三年以上支付的單位。根據本條例第13條作出的追討，可借扣留以其他方式應付僱員的補償、取消既得但未付的單位或以委員會認為適當的其他方式作出。委員會應在適用法律允許的最大範圍內酌情適用本第13條規定的補償政策。

(C)根據本協議要求或準許發出的任何通知，如非上文第11條所涵蓋者，應以書面形式發出，並於送達僱員時視為有效，送達地址為當時在本公司存檔的地址，或送達本公司時視為有效，地址為紐約10577，購買街2000號，收信人：EVP，Total Rewards。

(D)本計劃或本協議或其中任何一項下的任何規定均不得被解讀為授予僱員任何權利繼續受僱於本公司或關聯僱主。本計劃或本協議均不得干涉本公司或關聯僱主(視情況而定)終止僱用該僱員和/或採取任何影響該僱員的人事行動的權利，而不考慮該等行動可能對該僱員作為本計劃或本協議下任何福利的接受者或預期接受者的影響。

根據本合同授予的單位價值是超出僱員僱傭條款和條件和/或僱傭合同(如果有的話)範圍之外的特別補償項目。因此，在計算任何遣散費、辭職費、遣散費、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似付款時，根據本協議授予的單位不屬於正常或預期補償的一部分。

(E)本公司保留對單位、根據單位收購或支付的任何普通股以及僱員參與計劃施加其他要求的權利，只要公司全權酌情決定該等其他要求是必要或適宜的。此類要求可能包括(但不限於)要求員工簽署實現上述要求所必需的任何協議或承諾。

(F)儘管本協定有任何規定，但對於在美國以外國家工作或居住的參與者，本協定附錄中規定的任何特定國家的條款均適用於這些單位(“附錄”)。此外，如果員工搬遷到附錄中所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的條款將適用於他或她，只要公司確定應用該等條款是必要的或可取的。本附錄構成本協議的一部分。

(G)本協定的規定是可分割的，如果任何一項或多項規定被確定為非法或以其他方式無法全部或部分執行，其餘的規定仍應具有約束力和可強制執行。此外，一旦確定本協議的任何條款或其他條款是非法的或無法執行，則該條款或其他條款應被視為被有效和可執行且最接近表達非法或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款所取代。


背心日期			背心數量
March 1, 20__			三分之一(33.33%)
March 1, 20__			三分之一(33.33%)
March 1, 20__			三分之一(33.33%)