第十一修正案

日期：2022年3月4日

至

經修訂及重述的契約
和服務協議

日期：2010年10月1日

隨處可見

塞拉分時租賃應收賬款融資II，有限責任公司，

作為發行者

和

温德姆消費金融公司，

作為服務商

和

富國銀行，國家協會，

作為受託人

和

美國銀行全國協會，

作為抵押品代理人

第十一修正案

至

經修訂和重述的契約和服務協議

這項日期為2022年3月4日的第十一項修正案(本修正案)修訂並重述了日期為2010年10月1日的契約和維修協議，並經日期為2011年6月28日的第一修正案、日期為2012年5月17日的第二修正案、日期為2012年8月30日的第三修正案、日期為2013年8月29日的第四修正案、日期為2014年8月28日的第五修正案、日期為2015年8月27日的第六修正案、日期為2016年8月23日的第七修正案、日期為2018年4月6日的第八修正案進行了修訂。截至2019年4月24日的第九修正案和截至2020年10月27日的第十修正案(經修訂和重新簽署的契約和服務協議以及第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第八修正案、第九修正案和第十修正案、“原始契約”)以及本修正案和原始契約都是由Sierra Timeshare Conducts Receivables Funding II，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，作為發行人，Wyndham Consumer Finance，Inc.，特拉華州的服務商，作為受託人的富國銀行全國協會和作為抵押品代理的國家銀行協會。

獨奏會

鑑於發行人、服務商、受託人和抵押品代理人希望修改本協議規定的原始契約。

鑑於根據原始契約第15.1(B)節(X)，於修訂生效日期(定義見此)，所需融資機構投資者已同意對原始契約、(Y)原始契約第15.1(G)條、各融資代理及每名非管道承諾買方同意對原始契約及(Z)原始契約第15.1(G)條作出的修訂，交易代理已同意對原始契約的該等修訂。

因此，考慮到本協議所包含的相互協議，為了其他各方的利益和票據持有人的利益，各方同意如下。本修正案中使用的未在本修正案中另行定義或修改的大寫術語應具有原契約中賦予該術語的含義

第一節定義和定義的術語。現插入、刪除或修改原始義齒第1.1節中包含的下列各術語的定義，並視情況重述如下：

(A)應增加一個定義術語“調整後的每日簡單SOFR”，其定義如下：

“經調整的每日簡單SOFR”應具有票據購買協議中賦予該術語的含義。

(B)“預付款”的定義應修改和重述如下：

“預付款利率”是指，就任何質押貸款而言，下表所列利率：

(A)應刪除“倫敦銀行同業拆借利率”一詞。

(B)“到期日”的定義應修改和重述如下：

“到期日”是指2039年10月的付款日期。

(C)應加上定義為“T+L”的定義，定義如下：

“T+L”指的是美國特拉華州的一家公司--旅遊+休閒公司(前身為温德姆目的地公司)及其繼承人和經允許的受讓人。

(D)刪除定義中的“温德姆目的地”一詞。

第2節附加修正案。

(A)修改原契約第2.13條，增加新的(E)條如下：

(E)為免生疑問，抵押品代理人不應承擔任何義務(I)監測、確定或核實調整後的每日簡易SOFR(或任何適用的替代方案)不可用或停止

(Ii)選擇、釐定或指定任何替代利率或參考利率或其他後續或替代基準指數，或指定有關匯率的任何條件是否已獲滿足；(Iii)選擇、決定或指定任何基準替代調整或任何替代或後續指數或後續指數的其他修正因素；或(Iv)決定就任何前述任何事項而言，是否有需要或適宜作出符合基準利率或參考利率或其他後續或替代基準指數的改變(如有)。抵押品代理人對因無法使用經調整的每日簡易SOFR(或任何適用的替代費率)和沒有指定的替代費率(包括但不限於交易代理人或套期保值提供人在提供本契約條款所要求或預期的以及履行該等職責合理所需的任何指示、指示、通知或信息方面的任何能力、延遲、錯誤或不準確)而無法履行本修訂及重新訂立的契約所載的任何職責而不承擔任何責任。

(B)原契約的第4.7(D)節應修改和重述如下：

(D)套期保值協議應規定，如果相關應計期間內每個日曆日的經調整每日簡單SOFR的簡單平均值大於規定的上限利率，套期保值提供商應向受託人支付一筆款項，以在每個付款日存入收款賬户。

(C)原契約中凡提及“温德姆目的地”之處，須以“T+L”代替。

第三節不作其他修改。除非在此明確修改、修改和補充，否則原義齒的規定具有並將繼續完全有效。

第4節FATCA.為了確定從本修正案生效之日起及之後，根據《外國賬户税收合規法》徵收的預扣税，如法典第1471至1474節所載，出票人應將票據視為不符合《國庫條例》1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”，並在此授權受託人將票據視為不合格的“祖輩債務”。

第五節依法行政。本修正案受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋，各方在本修正案項下的義務、權利和補救措施應根據紐約州法律確定。

第六節對口單位。本修訂文書只有在一方當事人通過以下方式簽署和交付時才有效、具有約束力和可強制執行：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一商法典》(統稱《簽名法》)的相關規定；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或影印的手動簽名應在所有目的中具有

與手寫簽名原件具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本應共同構成一個相同的文書。為免生疑問，根據任何《簽名法》的要求，由於文字的性質或預期性質，應使用原始手工簽名來執行或背書文字，並對筆記進行認證。如果當事人使用電子或數字簽名服務提供者，則應以書面形式向抵押品代理人單獨指定該服務提供者的名稱。

第七節標題。本協議中的標題僅供參考，不應以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

第八節有效性。本修正案自(I)本修正案生效之日(“修正案生效日”)起生效，即(I)本修正案生效之日和(Ii)下列各項先例條件均已滿足的第一個生效日：

(A)本修正案應由本合同的每一方簽署並交付；

(B)受託人應已收到本修訂所需的融資工具投資者、每一位融資代理人、每一位非管道承諾買方和交易代理人的書面同意；

(C)受託人須已收到受託人要求交付受託人的任何大律師意見；及

(D)日期為2022年3月4日的《票據購買協議第十一修正案》應已由協議各方籤立和交付。

[簽名頁面如下]

茲證明，發行人、服務機構、受託人和抵押品代理人已促使其各自的高級職員於上述第一年正式簽署本修正案。

塞拉分時租賃應收賬款融資II，有限責任公司，
作為發行者

作者：約瑟夫·M·霍林希德
姓名：約瑟夫·M·霍林希德

頭銜：總裁

温德姆消費金融公司，
作為服務商

作者：約瑟夫·M·霍林希德
姓名：約瑟夫·M·霍林希德
頭銜：總裁

富國銀行，國家協會，
作為受託人

作者：詹妮弗·C·韋斯特伯格
姓名：詹妮弗·C·韋斯特伯格，事實檢察官

職務：北卡羅來納州ComputerShare Trust Company副總裁，代理

美國銀行全國協會，
作為抵押品代理人

作者：馬修·M·史密斯
姓名：馬修·M·史密斯
頭銜：副總統