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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☑ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末MARCH 31, 2022
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-34295
天狼星XM控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 38-3916511
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (國際税務局僱主身分證號碼)
美洲大道1221號, 35樓, 紐約, 紐約
(主要行政辦公室地址)
10020
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 584-5100
前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化：不適用
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊所在的交易所名稱
普通股，面值0.001美元Siri
納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☑ 加速文件管理器☐ 非加速文件服務器☐
規模較小的報告公司☐新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☑
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
(班級)(截至2022年4月26日未償還債務)
普通股，面值0.001美元3,936,116,505股票

目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
索引表10-Q

項目編號描述
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合全面收益表
2
截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表
3
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益(虧損)合併報表
4
截至2022年和2021年3月31日的三個月合併現金流量表
6
合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
28
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
45
第四項。
控制和程序
45
第II部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
46
第1A項。
風險因素
46
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
46
第三項。
高級證券違約
47
第四項。
煤礦安全信息披露
47
第五項。
其他信息
47
第六項。
陳列品
47
簽名
49

1
目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司
綜合全面收益表
(未經審計)
 截至3月31日的三個月，
(單位：百萬，不包括每股數據)20222021
收入：
訂户收入$1,713 $1,611 
廣告收入383 354 
設備收入53 57 
其他收入37 36 
總收入2,186 2,058 
運營費用：
服務成本：
收入份額和版税670 640 
節目和內容140 130 
客户服務和帳單125 117 
傳輸51 48 
設備成本3 4 
訂户獲取成本90 86 
銷售和市場營銷272 217 
工程、設計和開發67 64 
一般和行政123 121 
折舊及攤銷135 132 
減值、重組和收購成本— 245 
總運營費用1,676 1,804 
營業收入510 254 
其他(費用)收入：
利息支出(103)(100)
其他收入2 3 
其他(費用)收入總額(101)(97)
所得税前收入409 157 
所得税(費用)福利(100)62 
淨收入$309 $219 
外幣折算調整，税後淨額8 5 
綜合收益總額$317 $224 
每股普通股淨收入：
基本信息$0.08 $0.05 
稀釋$0.08 $0.05 
加權平均已發行普通股：
基本信息3,948 4,137 
稀釋4,024 4,222 
 
見未經審計的綜合財務報表附註。

2
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位：百萬，不包括每股數據)March 31, 20222021年12月31日
資產(未經審計)
流動資產：  
現金和現金等價物$76 $191 
應收賬款淨額650 722 
關聯方流動資產13 21 
預付費用和其他流動資產317 246 
流動資產總額1,056 1,180 
財產和設備，淨值1,458 1,450 
無形資產，淨額3,166 3,186 
商譽3,180 3,151 
關聯方長期資產541 526 
遞延税項資產200 200 
經營性租賃使用權資產346 358 
其他長期資產216 223 
總資產$10,163 $10,274 
負債和股東權益(赤字)  
流動負債：  
應付賬款和應計費用$1,179 $1,299 
應計利息71 173 
遞延收入的當期部分1,451 1,454 
經營租賃流動負債52 49 
關聯方流動負債68 5 
流動負債總額2,821 2,980 
長期遞延收入91 97 
長期債務9,832 8,832 
遞延税項負債512 478 
經營租賃負債344 362 
其他長期負債150 150 
總負債13,750 12,899 
承付款和或有事項(附註15)
股東權益(赤字)：  
普通股，面值$0.001每股；9,000授權股份；3,940和3,968已發行股份；3,940和3,967分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行的股票
4 4 
累計其他綜合收益，税後淨額23 15 
額外實收資本— — 
庫存股，按成本計算；—和1分別於2022年3月31日和2021年12月31日的普通股
(2)(8)
累計赤字(3,612)(2,636)
股東權益合計(虧損)(3,587)(2,625)
總負債和股東權益(赤字)$10,163 $10,274 
見未經審計的綜合財務報表附註。
3
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併股東權益表(虧損)
(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月
普通股累計其他綜合收益其他內容
已繳費
資本		庫存股累計
赤字		總計
股東權益(虧損)
(單位：百萬)股票金額股票金額
2021年12月31日的餘額3,968 $4 $15 $— 1 $(8)$(2,636)$(2,625)
會計原則變更的累積影響— — — — — — (14)(14)
綜合收益，税後淨額— — 8 — — — 309 317 
基於股份的支付費用— — — 50 — — — 50 
股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬5 — — — — — — — 
股票薪酬淨額結算預提税金— — — (29)— — — (29)
與Liberty Media達成的税收分享協議— — — — — — (13)(13)
普通股支付的現金股息，$0.2719615每股
— — — (21)— — (1,052)(1,073)
回購普通股— — — — 32 (200)— (200)
普通股停用(33)— — — (33)206 (206)— 
2022年3月31日的餘額3,940 $4 $23 $— — $(2)$(3,612)$(3,587)

見未經審計的綜合財務報表附註。
4
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併股東權益表(虧損)
(未經審計)
截至2021年3月31日的三個月
普通股累計其他綜合收益其他內容
已繳費
資本		庫存股累計
赤字		總計
股東權益(虧損)
(單位：百萬)股票金額股票金額
2020年12月31日餘額4,176 $4 $15 $— 3 $(19)$(2,285)$(2,285)
綜合收益，税後淨額— — 5 — — — 219 224 
基於股份的支付費用— — — 55 — — — 55 
股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬17 — — — — — — — 
股票薪酬淨額結算預提税金— — — (20)— — — (20)
普通股支付的現金股息，$0.014641每股
— — — (35)— — (26)(61)
回購普通股— — — — 85 (516)— (516)
普通股停用(86)— — — (86)522 (522)— 
2021年3月31日的餘額4,107 $4 $20 $— 2 $(13)$(2,614)$(2,603)

見未經審計的綜合財務報表附註。
5
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
 截至3月31日的三個月，
(單位：百萬)20222021
經營活動的現金流：  
淨收入$309 $219 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：  
折舊及攤銷135 132 
非現金減值和重組成本— 245 
非現金利息支出，扣除保費攤銷後的淨額5 5 
壞賬準備15 10 
(收益)未合併實體投資虧損，淨額(3)1 
其他投資的損失(收益)3 (1)
基於股份的支付費用45 51 
遞延所得税支出(福利)29 (76)
使用權資產攤銷12 15 
經營性資產和負債變動情況：  
應收賬款57 45 
關聯方，網絡60 10 
預付費用和其他流動資產(71)(20)
其他長期資產1 (4)
應付賬款和應計費用(116)(173)
應計利息(102)(94)
遞延收入(9)(59)
經營租賃負債(15)(12)
其他長期負債— (2)
經營活動提供的淨現金355 292 
投資活動產生的現金流：  
物業和設備的附加費(97)(78)
購買其他投資— (3)
收購業務，扣除收購現金後的淨額(44)6 
對關聯方和其他股權被投資人的投資(1)(5)
關聯方還款— 2 
用於投資活動的現金淨額(142)(78)
融資活動的現金流：  
從股票淨結算中為股票薪酬支付的税款(29)(20)
循環信貸安排，淨額981 374 
長期借款的本金支付(1)(1)
回購並註銷普通股(206)(522)
已支付的股息(1,073)(61)
用於融資活動的現金淨額(328)(230)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(115)(16)
期初現金、現金等價物和限制性現金(1)
199 83 
期末現金、現金等價物和限制性現金(1)
$84 $67 
見未經審計的綜合財務報表附註。
6
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併現金流量表--續
(未經審計)

截至3月31日的三個月，
(單位：百萬)20222021
補充披露現金和非現金流量信息
期內支付的現金：
利息，扣除資本化金額後的淨額$199 $189 
已繳納的所得税$5 $2 
非現金投資和融資活動：
尚未結算的庫存股$6 $6 
累計其他綜合收益，税後淨額$8 $5 
根據分税制協議出資$13 $— 


(1)下表將現金、現金等價物和限制性現金按現金流量表與資產負債表進行核對。現金結餘有限的主要原因是向租用辦公空間的房東開具的信用證。信用證的期限主要超過一年。
(單位：百萬)March 31, 20222021年12月31日March 31, 20212020年12月31日
現金和現金等價物$76 $191 $59 $71 
包括在其他長期資產中的受限現金8 8 8 12 
期末現金、現金等價物和限制性現金總額$84 $199 $67 $83 
見未經審計的綜合財務報表附註。

7
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)


(1)業務和演示的基礎
這份Form 10-Q季度報告介紹了天狼星XM控股有限公司及其子公司(統稱為“控股”)的信息。本文中使用的術語“控股”、“我們”和“我們的公司”，除非上下文另有説明或指示，否則指的是天狼星XM控股公司及其子公司。“天狼星XM”是指我們的全資子公司天狼星XM無線電公司及其子公司。“Pandora”是指天狼星XM的全資子公司Pandora Media，LLC及其子公司。控股公司沒有獨立於天狼星XM和潘多拉的業務。
業務
我們經營二互補的音頻娛樂業務-天狼星XM和潘多拉以及平臺外。
天狼星XM
我們的天狼星XM業務在美國以付費的方式提供音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道和其他內容，以及播客和信息娛樂服務。天狼星XM套餐包括現場直播、策展節目以及某些獨家和點播節目。天狼星XM服務通過我們的二擁有專利的衞星無線電系統，並通過移動設備、家庭設備和其他消費電子設備的應用程序進行流媒體傳輸。衞星收音機主要通過汽車製造商、零售商和我們的網站分發。我們的天狼星XM服務也可以通過我們的車載用户界面提供，我們稱之為“360L”，它將我們的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、連貫的車載娛樂體驗中。
我們天狼星XM業務的主要收入來源是訂閲費，我們的大多數客户訂閲了月度、季度、半年或年度計劃。我們還從SXM Media品牌下銷售的精選非音樂頻道上的廣告、我們的衞星收音機和配件的直銷以及其他輔助服務中獲得收入。截至2022年3月31日，我們的天狼星XM業務約有34.0百萬訂户。
除了我們的音頻娛樂業務，我們還為幾家汽車製造商提供聯網車輛服務。這些服務旨在提升消費者的安全、保障和駕駛體驗。我們還提供一整套數據服務，包括圖形天氣、燃料價格、體育賽程、比分和電影列表；交通信息服務，包括道路封閉信息、交通流量和事件數據，通過兼容的車載導航系統向消費者提供；以及車輛、船隻和飛機的實時天氣服務。
天狼星XM還持有一個70%股權和33天狼星XM加拿大控股有限公司(“天狼星XM加拿大”)的%投票權。天狼星XM加拿大的用户不包括在我們的用户數量或基於用户的運營指標中。
潘多拉和平臺外
Pandora運營着一個音樂和播客流媒體發現平臺，為每個聽眾提供隨時隨地想聽的個性化體驗，無論是通過電腦、平板電腦、移動設備、車載揚聲器還是聯網設備。Pandora使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表，發現新內容，收聽藝術家和專家策劃的播放列表，播客和選擇天狼星XM內容，以及按需搜索和播放歌曲和專輯。Pandora提供(1)廣告支持的廣播服務，(2)廣播訂閲服務(Pandora Plus)和(3)按需訂閲服務(Pandora Premium)。截至2022年3月31日，潘多拉大約有6.3百萬訂户。
Pandora的大部分收入來自我們的Pandora廣告支持廣播服務的廣告，該服務以SXM Media品牌銷售。我們還從我們的Pandora Plus和Pandora Premium訂户那裏獲得訂閲收入。
我們還在其他音頻平臺和廣泛分發的播客中銷售廣告，我們認為這是非平臺服務。我們與SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)達成了一項安排，作為其在美國和某些歐洲國家的獨家廣告銷售代表，並能夠為廣告商提供在Pandora和SoundCloud收聽平臺上執行活動的能力。我們還安排擔任某些播客的廣告銷售代表。此外，通過AdsWizz Inc.，我們還提供全面的數字音頻和程序化廣告
8
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
技術平臺，將音頻出版商和廣告商與各種廣告插入、宣傳活動、收益優化、程序性購買、市場和播客貨幣化解決方案聯繫起來。
自由媒體
截至2022年3月31日，Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)直接和間接實益擁有的大約81佔我們普通股流通股的%。因此，按照納斯達克的公司治理要求，我們是一家“受控公司”。有關關聯方的更多信息，請參閲附註11。
陳述的基礎
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。所有重大的公司間交易都已在合併中消除。我們上期合併財務報表和腳註中的某些數字已重新分類或合併，以符合我們本期的列報方式。
管理層認為，為公平列報截至2022年3月31日及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的未經審計綜合財務報表，所有必要的正常經常性調整已經完成。
中期業績不一定代表全年的預期業績。本Form 10-Q季度報告應與我們於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀。
上市公司被要求披露有關其可報告的運營部門的某些信息。營運分部被定義為企業的重要組成部分，可獲得獨立的財務信息，並由首席運營決策者在決定如何向個別分部分配資源和評估該分部的業績時定期進行評估。我們已經確定，我們已經二作為我們的首席運營決策者，我們的首席執行官根據這些部門的財務結果評估業績並分配資源。有關我們細分市場的信息，請參閲附註17。
我們已對截至2022年3月31日的三個月的10-Q表格的本季度報告提交之前的資產負債表日期之後的事件進行了評估，並確定沒有發生需要對我們的未經審計的綜合財務報表進行調整的事件。關於不需要對我們的未經審計的綜合財務報表進行調整的後續事件的討論，請參閲附註18。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和腳註中報告的數額。就其性質而言，估計是基於判斷和可獲得的信息。實際結果可能與這些估計大相徑庭。編制隨附的未經審核綜合財務報表所固有的重大估計包括資產減值、我們衞星的折舊壽命、基於股份的付款費用和所得税。

(2)重要會計政策摘要
公允價值計量
對於要求按公允價值報告的資產和負債，公認會計原則提供了一個層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大致水平。第1級投入以相同工具在活躍市場的未調整報價為基礎。第2級投入是指除第1級所包括的報價市場價格外，資產或負債可直接或間接觀察到的投入。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。截至2022年3月31日和2021年12月31日，由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。
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目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
我們按公允價值計量的負債如下：
 March 31, 20222021年12月31日
 1級2級3級總公允價值1級2級3級總公允價值
負債：        
債務(a)
— $9,581 — $9,581 — $9,052 — $9,052 
(a)非公開交易債務的公允價值是基於一家做市商和經紀公司的估計。有關我們債務截至2022年3月31日和2021年12月31日的賬面價值的信息，請參閲附註12。
累計其他 綜合收益(虧損)
累計其他綜合收入#美元23主要包括與我們在天狼星XM加拿大的投資和貸款相關的累計外幣換算調整(更多信息請參閲附註11)。於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，我們錄得外幣兑換調整收入$8及$5，扣除税費淨額$3及$1，分別為。
最近採用的會計政策
會計準則更新(“ASU”2020-2006年，債務--可轉換債務和其他選擇(分專題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(分專題815-40)。2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-06，其中取消了具有現金轉換或受益轉換特徵的可轉換債券的分離模式。ASU 2020-06還要求應用IF轉換法來計算稀釋後每股收益，因為可轉換工具將不再允許使用庫存股方法。截至2022年1月1日，我們採用了ASU 2020-06，採用了改進的追溯方法，並記錄了14增加Pandora‘s的賬面價值1.752023年到期的可轉換優先票據的百分比，以及我們累計赤字的相應增加。採用ASU 2020-06並沒有對我們的稀釋後每股收益產生實質性影響。

(3)收購
2022年1月12日，我們完成了一項收購，總現金對價為$44。我們確認的商譽為$。29及其他已確定存續的無形資產19.
2021年4月23日，我們完成了一項總對價為美元的收購27其中包括$20現金，一美元3延期現金付款和#美元4以限制性股票為單位。我們確認的商譽為$。23和其他資產為$5.
有幾個不是截至2022年3月31日的三個月確認的收購相關成本。

(4)重組成本
不是重組成本在截至2022年3月31日的三個月內確認。
在截至2021年3月31日的三個月內，我們評估了我們的辦公空間需求，並作為此類分析的結果，放棄了主要位於紐約、紐約和加利福尼亞州奧克蘭的某些寫字樓租約。我們評估了與這些地點相關的經營租賃使用權資產的賬面價值的可回收性。根據這一評估，資產的賬面價值不可收回，我們記錄了#美元的減值。18將資產的賬面價值降至其公允價值。此外，我們應計費用為#美元。6為此，我們不會確認任何未來的經濟利益，並註銷了租賃改進#美元。1。資產的公允價值是根據管理層關於分租地點的能力和租約剩餘期限的假設，採用貼現現金流量模型確定的。總費用為$25於截至2021年3月31日止三個月的未經審核綜合全面收益表中計入減值、重組及收購成本。

(5)每股收益
每股普通股基本淨收入的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以每個報告期內已發行的加權平均普通股。稀釋後每股普通股淨收入調整普通股加權平均數，以應對普通股等價物可能發生的潛在攤薄
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目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
(股票期權、限制性股票單位和可轉換債務)被行使或轉換為普通股，使用庫存股方法計算。我們有不是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內的參與證券。
普通股等價物為$84及$97在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，分別不包括在計算稀釋後每股普通股淨收入中，因為這將是反稀釋的影響。
 截至3月31日的三個月，
 20222021
分子：  
普通股股東可用每股基本淨收入計算的淨收入$309 $219 
利息對可轉換票據假設轉換的影響，税後淨額2 2 
普通股股東可獲得的每股稀釋淨收益$311 $221 
分母：  
每股普通股基本淨收入的加權平均流通股3,948 4,137 
假設可轉換票據的加權平均影響31 30 
稀釋權益工具的加權平均影響45 55 
稀釋後每股普通股淨收益的加權平均股份4,024 4,222 
每股普通股淨收入：  
基本信息$0.08 $0.05 
稀釋$0.08 $0.05 

(6)應收賬款淨額
應收賬款淨額包括客户應收賬款、分銷商應收賬款和其他應收賬款。我們沒有任何單獨佔我們應收賬款10%以上的客户應收賬款。
客户應收賬款，淨額，包括我們的訂户和廣告客户(包括廣告公司和其他客户)的應收賬款，並按扣除壞賬準備後的應收金額計入。我們的壞賬準備是基於我們對各種因素的評估。我們考慮了歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、當前的經濟狀況、行業經驗以及其他可能影響交易對手支付能力的因素。壞賬費用計入我們未經審計的綜合全面收益表中的客户服務費用和賬單費用。
來自分銷商的應收賬款主要包括汽車製造商在車輛銷售或租賃價格中包括的服務的應收帳單和未開票金額，以及我們的衞星無線電批發分銷商的應收帳單金額。其他應收賬款主要包括我們的無線電、模塊和芯片組製造商應支付的金額，我們有權根據生產的數量獲得補貼和特許權使用費。我們沒有為分銷商的應收賬款或其他應收賬款建立可疑賬户準備，因為我們在歷史上沒有與汽車製造商或其他第三方發生任何重大的收款問題，預計在可預見的未來也不會出現任何問題。
應收款淨額由下列各項組成：
 March 31, 20222021年12月31日
客户應收賬款總額$552 $636 
壞賬準備(11)(10)
客户應收賬款淨額$541 $626 
分銷商應收賬款73 62 
其他應收賬款36 34 
應收賬款總額，淨額$650 $722 

11
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
(7)商譽
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值的估計公允價值的部分。我們的年度減值評估二報告單位自每年第四季度起執行，並在其他時間進行評估，如果發生事件或情況變化，很可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。ASC 350，無形資產-商譽和其他報告指出，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。ASC 350還指出，賬面金額為零或負的報告單位不需要進行定性評估。我們的天狼星XM報告單位，其分配的商譽餘額為#美元2,290截至2022年3月31日，賬面價值為負。
截至2022年3月31日，沒有損害指標，以及不是於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月錄得商譽減值損失。截至2022年3月31日，累計記錄的商譽減值餘額為#美元5,722，其中$4,766在截至2008年12月31日的年度內確認，並計入分配給我們天狼星XM報告單位的商譽賬面金額和$956於截至2020年12月31日止年度確認，並計入分配給我們潘多拉及平臺外報告單位的商譽賬面值。
截至2022年3月31日，我們天狼星XM和潘多拉以及平臺外報告單位的商譽賬面價值為$2,290及$890，分別為。在截至2022年3月31日的三個月內，我們錄得29與收購有關的商譽記錄在我們的潘多拉和平臺外報告部門。有關收購的信息，請參閲附註3。截至2021年12月31日，我們天狼星XM和潘多拉以及平臺外報告單位的商譽賬面價值為$2,290及$861，分別為。

(8)無形資產
我們的無形資產包括：
  March 31, 20222021年12月31日
 加權
平均值
有用的壽命		毛收入
攜帶
價值		累計攤銷網絡
攜帶
價值		毛收入
攜帶
價值		累計攤銷網絡
攜帶
價值
無限人壽無形資產：
       
FCC許可證不定$2,084 $— $2,084 $2,084 $— $2,084 
商標不定250 — 250 250 — 250 
確定人壽無形資產：       
OEM關係15年份220 (123)97 220 (120)100 
許可協議12年份45 (45)— 45 (45)— 
軟件和技術7年份31 (19)12 31 (19)12 
由於向潘多拉和平臺外報告股記錄的收購：
無限人壽無形資產：
商標不定311 — 311 311 — 311 
確定人壽無形資產：
客户關係8年份442 (180)262 441 (164)277 
軟件和技術5年份391 (241)150 373 (221)152 
無形資產總額 $3,774 $(608)$3,166 $3,755 $(569)$3,186 

無限人壽無形資產
我們在考慮了資產的預期用途、使用的監管和經濟環境以及過時對其使用的影響後，將我們的FCC許可證以及XM和Pandora商標確定為無限期無形資產。
12
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
我們持有FCC許可證，可以運營我們的衞星數字音頻廣播服務並提供輔助服務。每個FCC許可證都授權我們使用無線電頻譜，這是一種不會隨着時間的推移而耗盡或耗盡的可重複使用的資源。
我們的年度減值評估是在每年第四季度對我們的可識別的無限已記賬無形資產進行的。如果事件發生或情況發生變化，資產的公允價值很可能會低於其賬面價值，則在其他時間進行評估。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。截至2022年3月31日，沒有損害指標，以及不是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，確認了壽命不確定的無形資產的減值損失。
確定人壽無形資產
所有固定人壽無形資產的攤銷費用為$39及$38分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。有幾個不是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內確定的已登記無形資產的報廢。
2022年至2026年每一財政年度及其後各期間的預期攤銷費用如下：
截至12月31日止的年度，金額
2022年(剩餘)$117 
2023144 
202477 
202572 
202671 
此後40 
全壽險無形資產總額，淨額$521 

(9)財產和設備
財產和設備淨額由下列各項組成：
 March 31, 20222021年12月31日
衞星系統$1,841 $1,841 
地面中繼器網絡116 116 
租賃權改進109 109 
廣播演播室設備122 119 
大寫軟件和硬件1,585 1,591 
衞星遙測、跟蹤和控制設施68 67 
傢俱、固定裝置、設備和其他90 92 
土地38 38 
建房82 81 
在建工程242 156 
總資產和設備4,293 4,210 
累計折舊(2,835)(2,760)
財產和設備，淨值$1,458 $1,450 
13
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
在建工程包括以下內容：
 March 31, 20222021年12月31日
衞星系統$86 $64 
地面中繼器網絡2 1 
大寫軟件和硬件139 78 
其他15 13 
在建工程$242 $156 
財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。96及$94分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。財產和設備，費用為#美元22賬面淨值為$1在截至2022年3月31日的三個月內退休。我們報廢了價值$的財產和設備5在截至2021年3月31日的三個月內。
我們將為建造和發射我們的衞星而借入的資金利息的一部分資本化。資本化的利息被記錄為資產成本的一部分，並在衞星的使用壽命內折舊。資本化利息成本為$1及$3截至2022年和2021年3月31日的三個月，分別與我們的衞星建造有關。我們還將與資本化軟件項目的員工時間相關的部分基於股份的薪酬資本化。資本化的基於股份的薪酬成本為$5及$4分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。
人造衞星
截至2022年3月31日，我們運營着一支六衞星。每顆衞星都需要FCC許可證，在每個許可證到期之前，我們需要申請續簽FCC衞星許可證。我們的許可證續簽和延期是合理的，而且成本最低，這是按發生的費用計算的。下面的圖表提供了截至2022年3月31日我們衞星的某些信息：
衞星描述交付的年份預計結束時間：
折舊壽命		FCC許可證到期年份
天狼星FM-5200920242025
天狼星FM-6201320282022
XM-3200520202026
XM-4200620212022
XM-5201020252026
SXM-8202120362029
在截至2021年3月31日的三個月內，我們記錄了減值費用$220在我們未經審核的綜合全面收益表中計入與SXM-7衞星的全部損失相關的減值、重組和收購成本。我們為SXM-7購買了保險，以承保與衞星發射和在軌運行第一年相關的風險。與SXM-7有關的保單的總承保額為$225，所有這些數據都是在截至2021年12月31日的年度內收集的。
我們的SXM-8衞星於2021年6月6日成功發射進入地球靜止軌道，並在完成在軌測試後於2021年9月8日投入使用。我們的SXM-8衞星取代了我們的XM-3衞星。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們用XM-5衞星取代了我們的XM-4衞星。我們的XM-3和XM-4衞星仍然可以作為在軌備用衞星使用。

(10)租契
我們為辦公室、地面中繼器、數據中心和某些設備提供運營和融資租賃。我們的租約的剩餘租期不到1年份至20幾年，其中一些可能包括延長租約長達5幾年，其中一些可能包括在以下時間內終止租約的選項1年。我們選擇了實用的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作為一個組成部分進行核算。此外，我們選擇了實際的權宜之計，不
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目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
確認短期租賃的使用權資產或租賃負債，短期租賃是指在租賃開始日期限為12個月或以下的租賃。
租賃費用的構成如下：
截至3月31日的三個月，
20222021
經營租賃成本$13 $21 
轉租收入(1)(1)
總租賃成本$12 $20 

於截至二零二一年三月三十一日止三個月內，我們停止使用若干租賃地點，並錄得減值費用$18將這些地點的使用權資產的賬面價值減記為其估計公允價值。有關更多信息，請參閲註釋4。

(11)關聯方交易 
在正常的業務過程中，我們與天狼星XM加拿大公司和SoundCloud等關聯方進行交易。

自由媒體
截至2022年3月31日，Liberty Media直接和間接實益擁有的大約81佔我們普通股流通股的%。Liberty Media已經三它的管理人員和一其董事在我們的董事會中。自由傳媒總裁兼首席執行官格雷戈裏·B·馬菲是我們的董事會主席。
2021年2月1日，Holdings與Liberty Media簽訂了一項税收分享協議，規定了美國綜合所得税負債的分配，並就其他税務事項制定了協議。税收分享協議是由控股公司董事會的一個特別委員會談判並批准的，所有董事會都獨立於自由媒體。
根據國內税法，如果一家公司擁有的股票至少佔另一家公司已發行股本的投票權和價值的80%，兩家公司可以組成一個合併的税務集團，並提交一份合併的聯邦所得税申報單。截至2022年3月31日，Liberty Media直接和間接實益擁有的大約81我們普通股流通股的%，導致Holdings和Liberty Media成為同一合併税務集團的成員。税收分享協議管轄與由此產生的合併聯邦所得税申報單以及在合併或合併基礎上提交的州和地方申報單有關的某些事項。

天狼星XM加拿大
天狼星XM持有70%股權和33私人持股公司天狼星XM加拿大公司的%投票權。我們擁有591天狼星XM加拿大公司的優先股，其清算優先權為一每股加元。
天狼星XM加拿大作為權益法投資入賬，其結果未在我們未經審計的綜合財務報表中合併。天狼星XM加拿大公司不符合合併要求，因為我們沒有能力指導影響天狼星XM加拿大公司經濟表現的最重要的活動。
2022年3月15日，天狼星XM和天狼星XM加拿大簽訂了修訂和重述的服務和分銷協議。修訂和重述的服務和分銷協議修改了現有的服務協議，並終止了天狼星XM和天狼星XM加拿大之間的現有諮詢協議，兩項協議的日期均為2017年5月25日。根據經修訂及重述的服務及分銷協議，天狼星XM加拿大公司須向天狼星XM公司支付的費用，已由收入的固定百分比修訂為根據天狼星XM加拿大公司的目標營運利潤而定的浮動費用。這種浮動費用預計將根據可比公司每年進行評估。根據修訂和重述的服務和分銷協議，自2022年1月1日起，按月支付欠費。
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目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
2017年5月，天狼星XM向天狼星XM加拿大公司提供了本金為#美元的貸款。131.關於簽署經修訂和重述的服務和分銷協議，天狼星XM原諒了#美元。113向天狼星XM加拿大公司提供的此類貸款的本金金額為#美元8在這樣的貸款下。天狼星XM免除的本金被視為已償還，並作為天狼星XM的出資額。
我們的關聯方截至2022年3月31日和2021年12月31日的長期資產包括我們在天狼星XM加拿大的投資餘額的賬面價值$460及$334，截至2022年3月31日和2021年12月31日，還包括美元8及$120分別用於對天狼星XM加拿大公司的未償還貸款的長期價值。

天狼星XM加拿大公司向我們支付了不到$的總股息1在截至2022年和2021年3月31日的三個月中的每個月。股息首先記錄為我們在加拿大天狼星XM的投資餘額的減少，只要存在餘額，然後記錄為任何剩餘部分的其他(費用)收入。
我們在未經審計的綜合綜合全面收益表中將來自天狼星XM加拿大公司的收入記錄為其他收入#美元。27及$25分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。

聲雲
我們對SoundCloud的投資已作為權益法投資入賬，這筆投資在我們未經審計的綜合資產負債表的關聯方長期資產中記錄。天狼星XM已任命二在SoundCloud上服務的個人九-管理委員會成員。天狼星XM在SoundCloud淨虧損中的份額為$1而且不到$1分別於截至2022年及2021年3月31日止三個月，於未經審計的綜合全面收益表中記入其他(費用)收入。
除了我們對SoundCloud的投資外，Pandora還與SoundCloud達成了一項協議，將作為其在美國和某些歐洲國家的獨家廣告銷售代表。通過這一安排，Pandora為廣告商提供了在Pandora和SoundCloud收聽平臺上執行活動的能力。我們記錄的收入份額支出為$13截至2022年和2021年3月31日的三個月中的每個月。我們還有關聯方負債#美元。20及$24截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別與本協議相關。

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目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
(12)債務
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的債務包括：
     本金為
賬面價值(a)在…
發行人/借款人已發佈債務到期日利息
應付		March 31, 2022March 31, 20222021年12月31日
潘多拉
(c) (d)		2018年6月
1.75可轉換優先票據百分比
2023年12月1日每半年6月1日和12月1日$193 $193 $177 
天狼星XM
(b)		2021年8月
3.125高級附註百分比
2026年9月1日每半年3月1日和9月1日1,000 990 990 
天狼星XM
(b)		2017年7月
5.00高級附註百分比
2027年8月1日每半年2月1日和8月1日1,500 1,491 1,491 
天狼星XM
(b)		2021年6月
4.00高級附註百分比
July 15, 2028每半年1月15日和7月15日2,000 1,980 1,979 
天狼星XM
(b)		2019年6月
5.500高級附註百分比
July 1, 2029每半年1月1日和7月1日1,250 1,239 1,239 
天狼星XM
(b)		2020年6月
4.125高級附註百分比
July 1, 2030每半年1月1日和7月1日1,500 1,486 1,485 
天狼星XM
(b)		2021年8月
3.875高級附註百分比
2031年9月1日每半年3月1日和9月1日1,500 1,484 1,484 
天狼星XM
(e)		2012年12月優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”)2026年8月31日每季度支付的可變費用981 981 — 
債務總額9,844 8,845 
減去：本期到期總額— — 
減去：遞延融資總成本12 13 
長期債務總額$9,832 $8,832 
(a)債務的賬面價值是扣除任何剩餘的未攤銷原始發行折扣後的淨值。
(b)為信貸安排提供擔保的所有重要國內子公司，包括潘多拉及其子公司，都為這些票據提供了擔保。
(c)控股公司已無條件擔保Pandora在這些票據下的所有付款義務。
(d)我們獲得了$193在本金中，1.752023年到期的可轉換優先票據百分比，作為2019年收購Pandora Media，Inc.的一部分。在採用ASU 2020-06年度之前，我們將1.75負債和權益部分之間2023年到期的可轉換優先票據的百分比。分配給債務組件的值1.752023年到期的可轉換優先票據是沒有轉換功能的類似債務在發行日的估計公允價值。債務的公允價值與這一估計公允價值之間的差額代表分配給權益部分的價值。權益部分計入額外繳入資本，只要其繼續符合權益分類的條件，就不會重新計量。票據本金金額超過負債部分賬面值的差額記為債務折價，並按實際利息方法攤銷至2023年12月1日到期日。2022年1月1日，我們通過了ASU 2020-06它取消了具有現金轉換功能的可轉換債務的分離模式，並記錄了$14減少債務貼現，相應增加累計赤字。有關採用ASU 2020-06的更多信息，請參閲註釋2。這個1.75截至2022年3月31日，2023年到期的可轉換優先票據不能轉換為普通股，也不能贖回。因此，我們在未經審計的綜合資產負債表中將這些債務歸類為長期債務。
(e)2021年8月，天狼星XM簽訂了一項修正案，延長了美元的到期日1,750截至2026年8月31日的信貸安排。天狼星XM在信貸安排下的債務由其若干主要國內子公司(包括Pandora及其子公司)擔保，並以對天狼星XM的幾乎所有資產及其主要國內子公司的資產的留置權作為擔保。借款利息按月支付，按倫敦銀行同業拆借利率加適用利率計算。天狼星XM還被要求就信貸安排的平均每日未使用部分支付浮動費用，該費用按季度支付。信貸安排中未使用部分的浮動利率
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目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
曾經是0.25截至2022年3月31日的年利率。天狼星XM在信貸安排下的所有未償還借款在我們未經審計的綜合資產負債表中被歸類為長期債務，原因是這些債務的長期到期日。
契諾和限制
根據信貸安排，我們的全資附屬公司天狼星XM必須遵守債務維持契約，即不能超過總槓桿率，以綜合總債務與綜合經營現金流之比計算，為5.0至1.0。信貸安排一般要求遵守若干契約，該等契約限制Sirius XM有能力(其中包括)(I)招致額外債務、(Ii)產生留置權、(Iii)支付股息或作出若干其他受限制的付款、投資或收購、(Iv)與聯屬公司訂立若干交易、(V)與另一人合併或合併、(Vi)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置Sirius XM的全部或幾乎所有資產，以及(Vii)自願預付若干債務，但每種情況均受例外情況規限。
管理天狼星XM票據的契約限制了Sirius XM的非擔保人子公司創造、承擔、產生或擔保額外債務的能力，而沒有該等非擔保人子公司在同等基礎上為每一系列票據提供擔保。管理票據的契約還包含契約，其中包括限制天狼星XM及其子公司創建某些留置權、進行出售/回租交易以及合併或合併的能力。
根據天狼星XM的債務協議，下列情況一般構成違約事件：(I)拖欠利息；(Ii)拖欠本金；(Iii)未能遵守契諾；(Iv)最終到期後未能償還其他債務，或其他債務加速超過指定數額；(V)某些破產事件；(Vi)支付超過指定總額的款項的判決；及(Vii)附屬擔保無效，但須受適用的寬限期規限。如果違約事件發生並仍在繼續，我們的債務可能會立即到期並支付。
管理潘多拉2023年債券的契約(定義如下)包含限制潘多拉合併或合併能力的契約，並規定了常規違約事件，包括不支付本金或利息、違反契約、付款違約或加速其他債務以及某些破產事件。
在2022年3月31日和2021年12月31日，我們遵守了債務契約。
潘多拉可轉換票據
潘多拉餐廳1.752023年到期的可轉換優先債券(“潘多拉2023年債券”)是潘多拉的無抵押優先債務。控股公司已根據潘多拉2023年債券和管理潘多拉2023年債券的契約為潘多拉的支付和履行義務提供擔保。
潘多拉2023債券將於2023年12月1日到期，除非潘多拉提前回購或贖回或根據其條款轉換。截至2022年3月31日，適用於潘多拉2023年債券的換算率為每千股潘多拉2023年債券的本金金額為161.0187股控股普通股，外加尚未根據管理潘多拉2023年債券的契約條款進行的結轉調整。


(13)股東權益
普通股，面值$0.001每股
我們被授權發行最多9,000普通股。有幾個3,940和3,968已發行的普通股和普通股3,940和3,967分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行的普通股。
截至2022年3月31日，有243預留用於發行的普通股，用於向我們的董事會成員、員工和第三方提供基於股票的獎勵。
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目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
特別股息
截至2022年3月31日的三個月內，我們的董事會宣佈並支付我們普通股的以下特別現金股息：
申報日期每股股息記錄日期總金額付款日期
2022年1月31日$0.25 2022年2月11日$987 2022年2月25日
季度股息
在截至2022年3月31日的三個月內，我們還宣佈並支付了以下股息：
申報日期每股股息記錄日期總金額付款日期
2022年1月26日$0.0219615 2022年2月11日$86 2022年2月25日
股票回購計劃
截至2022年3月31日，我們的董事會已批准回購總額為$18,000我們的普通股。我們的董事會沒有確定這次股票回購計劃的結束日期。普通股可以不時地在公開市場上購買，根據符合交易法規則10b5-1要求的預先設定的交易計劃，在私下談判的交易中，包括與Liberty Media及其附屬公司的交易中，或其他方面。截至2022年3月31日，我們自2012年12月以來在股票回購計劃下的累計回購總額為3,591股票價格為$16,119、和$1,881根據我們的股票回購計劃，仍可用於未來的股票回購。
下表彙總了截至三個月的股票回購活動總額：
 March 31, 2022March 31, 2021
股票回購類型股票金額股票金額
公開市場回購(a)
32 $200 85 $516 
(a)As of March 31, 2022, $2普通股回購未結清，也未註銷，並作為庫存股計入我們未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合股東權益表(虧損)。
優先股，面值$0.001每股
我們被授權發行最多50清算優先權為$的未指定優先股的股份0.001每股。有幾個不是截至2022年3月31日和2021年12月31日已發行或已發行的優先股。

(14)福利計劃 
我們確認了以股份為基礎的支付費用為$45及$51分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。
2015年長期股權激勵計劃
2015年5月，我們的股東批准了天狼星XM控股公司2015年長期股票激勵計劃(“2015計劃”)。我們的員工、顧問和董事會成員有資格獲得2015年計劃的獎勵。2015年計劃規定授予股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位以及董事會薪酬委員會認為適當的其他基於股票的獎勵。根據2015年計劃授予的基於股票的獎勵通常受分級歸屬要求的約束，這通常是三至四年了從授予之日起。股票期權一般都會到期十年自授予之日起生效。限制性股票單位包括基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)，其歸屬取決於業績目標的實現和員工的繼續就業，通常在授予日期的三週年時進行懸崖授予。每個限制性股票單位使持有者有權
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目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
接收一歸屬時普通股的份額。截至2022年3月31日，124根據2015年計劃，普通股可用於未來的贈與。
2021年2月，我們董事會的薪酬委員會批准了對我們為高級管理人員設計的長期股權薪酬計劃的修改。薪酬委員會打算以下列形式向我們的高級管理人員發放基於股權的薪酬：25%股票期權，該期權將在第一次授予時等額分期付款三授予之日的週年紀念日；25%限制性股票單位，獎勵將在第一次等額分期付款三授予之日的週年紀念日；25%PRSU，將在授予之日的三週年時懸崖授予兩年制如果實現了薪酬委員會確定的自由現金流目標，則為履約期；25%PRSU，它將在三年制業績期間以我們的普通股相對於標準普爾500指數中的公司的表現為基礎。我們將這一業績指標稱為相對“TSR”或“股東總回報”指標。基於相對總股東回報指標的PRSU只有在我們的業績至少達到第25個百分位數時才會授予，目標派息要求業績在第50個百分位數。結算適用的PRSU賺取的三年制業績期間通常以高管繼續受僱於我們為限，直至股東回報業績總額經薪酬委員會認證之日為止。
其他計劃
我們堅持認為六除2015年計劃外的基於股份的福利計劃-天狼星XM廣播公司2009年長期股票激勵計劃，修訂和重新修訂的天狼星衞星廣播公司2003年長期股票激勵計劃，AdsWizz公司2014年股票激勵計劃，Pandora Media，Inc.2011年股權激勵計劃，Pandora Media，Inc.2004年股票激勵計劃和TheSavageBeast.com，Inc.2000股票激勵計劃。不包括作為宣佈股息的結果而授予的股息等值單位，不得根據這些計劃進行進一步獎勵。
下表彙總了用於計算授予員工、董事會成員和非員工的期權公允價值的加權平均假設：
 截至3月31日的三個月，
 20222021
無風險利率1.4%0.6%
期權的預期壽命--年3.606.10
預期股價波動32%33%
預期股息收益率1.3%1.0%
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月我們基於股票的計劃下的股票期權活動：
 選項
加權平均
行權價格
每股(1)
加權平均
剩餘
合同期限(年)		集料
固有的
價值
截至2021年12月31日的未償還債務161 $5.23 
授與9 $6.44 
已鍛鍊(8)$4.60 
沒收、取消或過期(1)$6.28 
截至2022年3月31日未償還161 $5.33 5.76$210 
自2022年3月31日起可行使100 $4.88 4.88$176 
(1)上表中截至2021年12月31日和2022年3月31日的未償還和可行使期權的加權平均行權價已進行調整，以反映減少#美元0.25行權價格與2022年2月25日的特別現金股息相關。
截至二零二二年三月三十一日止三個月內，已授出之加權平均授出日期每股購股權之公平價值為$1.50。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內行使的股票期權總內在價值為$16及$85，分別為。截至2022年3月31日止三個月內，因行使購股權而發行的結算股份淨額為1.
我們確認了與股票期權相關的以股票為基礎的支付費用$9及$11分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。
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目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
下表彙總了我們股票計劃下截至2022年3月31日的三個月的限制性股票單位，包括PRSU：
 股票授予日期
每股公允價值
截至2021年12月31日未歸屬80 $6.22 
授與12 $6.93 
既得(7)$6.06 
沒收(2)$6.31 
截至2022年3月31日未歸屬83 $6.31 
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，包括PRSU在內的限制性股票單位歸屬的內在價值總額為$46及$39，分別為。於截至2022年3月31日止三個月內，因歸屬限制性股份單位而發行的淨結算股份總數為4。在截至2022年3月31日的三個月內，我們批准5將PRSU分配給某些員工。我們認為，有可能實現適用於這些減貧股的業績目標。
關於截至2022年3月31日的三個月內支付的現金股息，我們批准4根據現有授標協議的條款，包括PRSU在內的限制性股票單位。在截至2022年3月31日的三個月內，這些贈款並未導致確認任何額外的基於股份的增量支付支出。
我們確認了與限制性股票單位(包括PRSU)相關的基於股票的支付費用為#美元36及$40分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。
在2022年3月31日和2021年12月31日，授予員工、董事會成員和第三方的股票期權和限制性股票單位(包括PRSU)的未歸屬股票支付獎勵的未確認補償成本總額為$463及$455，分別為。截至2022年3月31日的未確認賠償費用總額預計將在加權平均期內確認2.4好幾年了。
401(K)儲蓄計劃
天狼星XM無線電公司401(K)儲蓄計劃
天狼星XM為符合條件的員工贊助天狼星XM Radio Inc.401(K)儲蓄計劃(“天狼星XM計劃”)。天狼星XM計劃允許符合條件的員工自願從1%至50他們的税前合格收入的百分比，受某些定義的限制。我們配得上50僱員在每個支付期的自願供款的百分比6員工税前工資的%，最高可達3符合條件的薪酬的%。我們還可能對天狼星XM計劃做出額外的酌情配對、真實配對和非選擇性貢獻。僱主匹配天狼星XM計劃背心下的繳費，費率為33.33每一年工作的百分比，並在以下時間後完全歸屬三年目前和未來的所有繳款都有就業機會。我們的現金僱主匹配繳款不用於在公開市場上購買我們普通股的股票，除非員工選擇我們的普通股作為他們此次繳款的投資選項。
我們確認的費用為$5截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的天狼星XM計劃的每個月。
天狼星XM控股公司遞延薪酬計劃
天狼星XM控股公司遞延薪酬計劃(“DCP”)允許我們的董事會成員和某些符合條件的員工推遲支付全部或部分基本工資、現金獎勵薪酬和/或董事會現金薪酬。根據DCP的條款，我們可以選擇在參與者遞延的金額之外提供額外的捐款，但我們沒有義務這樣做。我們已經建立了一項授予人(或“拉比”)信託，以幫助我們履行DCP規定的義務。
對DCP的捐款，扣除提款後為#美元。—及$3分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。截至2022年3月31日和2020年12月31日，該信託持有的投資的公允價值為53及$56分別計入我們未經審計的綜合資產負債表中的其他長期資產，並歸類為交易型證券。與這些投資相關的交易收益和損失記錄在我們未經審計的綜合全面收益表中的其他(費用)收入中。關聯負債記錄在其他長期負債中
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目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
未經審計的綜合資產負債表中的負債以及負債的任何增加或減少均在未經審計的綜合全面收益表中的一般費用和行政費用中記錄。我們在信託基金持有的投資中錄得(虧損)收益(3)及$1分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。

(15)承付款和或有事項 
下表彙總了截至2022年3月31日我們的預期合同現金承諾：
 20222023202420252026此後總計
債務義務$— $193 $— $— $1,981 $7,750 $9,924 
現金付息209 402 398 398 391 979 2,777 
衞星和傳輸85 161 109 27 1 9 392 
節目和內容352 411 261 139 60 148 1,371 
銷售和市場營銷27 35 4 3 3 3 75 
衞星獎勵付款5 7 8 7 4 19 50 
經營租賃義務49 66 51 48 45 96 355 
特許權使用費、最低擔保和其他199 418 47 9 1 2 676 
總計(1)
$926 $1,693 $878 $631 $2,486 $9,006 $15,620 
(1)該表不包括我們的不確定税收頭寸準備金，截至2022年3月31日，我們的準備金總額為1美元。33.
債務義務。債務債務包括未償債務的本金支付和融資租賃債務。
現金支付利息。現金利息支付包括未償債務的到期利息和到期的資本租賃付款。
衞星和傳輸。我們已經與第三方簽訂了設計、建造和發射的協議二新衞星SXM-9和SXM-10。我們還與第三方簽訂了協議，運營和維護衞星遙測、跟蹤和控制設施以及我們地面中繼站網絡的某些組件。
節目和內容。我們已經簽訂了各種節目和內容協議。根據這些協議的條款，我們的義務包括固定付款、廣告承諾和收入分享安排。在其中某些協議中，未來的收入分享成本取決於許多因素，很難估計；因此，它們不包括在我們的最低合同現金承諾中。
銷售和市場營銷。我們已經簽訂了各種營銷、贊助和分銷協議來推廣我們的品牌，並有義務根據這些協議向贊助商、零售商、汽車製造商、無線電製造商和其他第三方付款。某些節目和內容協議還要求我們在許可方擁有或控制的物業上購買廣告。
衞星獎勵支付。波音衞星系統國際公司，我們的某些在軌衞星的製造商，可能有權在XM-4滿足其十五年設計生活。波音還可能有權獲得最高美元的賠償。10如果我們的XM-4衞星在五年在衞星之外十五年設計生活。
Maxar Technologies(前空間系統/勞拉)，我們的某些在軌衞星的製造商，可能有權在XM-5、天狼星FM-5、天狼星FM-6和SXM-8滿足其要求時獲得未來的在軌性能報酬十五年設計生活，這是我們預期會發生的。
經營租賃義務。我們已經簽訂了辦公空間、地面中繼器、數據中心和設備的可取消和不可取消的運營租賃。這些租約規定了最低租賃付款、額外的運營費用、租賃改進和租金上漲，初始條款範圍為一至十五年，而且某些租約有續簽的選項。
22
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
特許權使用費、最低保障和其他。我們已經達成了包括固定付款在內的音樂版税安排。我們的某些內容協議還包含最低保障。在截至2022年3月31日的三個月內，我們預付了$7與最低保障相關的內容成本。截至2022年3月31日，我們未來的固定最低擔保承諾為328，其中$11將在2022年支付，其餘款項將在之後支付。我們按季度記錄累計實際發生的內容成本或基於最低保證期的預測使用量的累計最低保證額。最低保證期是每份協議中規定的最低保證期，可以是年度保證期，也可以是更長的保證期。基於預測使用量的累積最低保證額考慮了收聽時數、收入、訂户和每個協議的其他條款等因素，這些因素會影響我們基於相對歸屬法實現或收回最低保證金的預期。
我們的幾個內容協議還包括與版税支付相關的條款，以及這些協議相對於其他內容許可安排的結構，如果觸發，將導致我們在這些協議下的支付增加。此外，與我們簽訂了直接許可協議的唱片公司、出版商和表演版權組織(“PRO”)有權審核我們的內容付款，此類審核經常會導致我們是否支付了適當的內容成本的爭議。
我們還與第三方就一般業務目的簽訂了各種協議。我們在資本返還計劃中獲得但截至2022年3月31日尚未支付的普通股成本也包括在這一類別中。
除了上述最低合同現金承諾外，我們還達成了其他可變費用安排。這些未來的成本取決於許多因素，很難預測；然而，這些成本可能是巨大的。我們可能會簽訂額外的節目編排、分銷、營銷和其他包含類似可變成本條款的協議。我們沒有任何其他重大的表外融資安排，這些安排可能會對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響。
法律訴訟
在正常業務過程中，我們是各種索賠和訴訟的被告或當事人，包括以下討論的索賠和訴訟。

當我們認為很可能會發生負債，並且損失金額可以合理估計時，我們就會記錄負債。我們評估可能影響以前累積的責任數額的法律事項的事態發展，並酌情作出調整。要確定損失或潛在損失的概率和估計金額，需要作出重大判斷。由於各種原因，我們可能無法合理地估計某一特定法律意外事件的合理可能損失或損失範圍，其中包括：(1)所要求的損害賠償是不確定的；(2)訴訟處於相對早期的階段；(3)未決訴訟(包括動議和上訴)的結果存在不確定性；(4)和解的可能性和與此有關的任何談判的結果存在不確定性；(5)仍有重大的事實問題有待確定或解決；(6)相關法律尚未解決；或(7)訴訟程序涉及新穎的或未經檢驗的法律理論。在這種情況下，這類問題的最終解決可能存在相當大的不確定性，包括可能的最終損失的可能性或規模，如果有的話。

1972年前的錄音訴訟。2014年10月2日，Flo&Eddie Inc.向加州中心區聯邦地區法院提起了對潘多拉的集體訴訟。起訴書稱，在公開表演1972年2月15日之前錄製的錄音(我們稱為“1972年前的錄音”)時，違反了加州民法典第980條、不正當競爭、挪用和轉換。2014年12月19日，潘多拉根據加州反對公眾參與的反戰略訴訟(“反SLAPP”)法規提出動議，要求罷免這一申訴，在駁回潘多拉的動議後，該動議被上訴至第九巡迴上訴法院。2017年3月，第九巡迴法院要求加州最高法院就實質性法律問題提供證明。加州最高法院接受了認證。2019年5月，加州最高法院發佈了一項命令，駁回對認證問題的考慮，理由是，在頒佈《奧林·G·哈奇-鮑勃·古德拉特音樂現代化法案》後，Pub。國標第115-264號132號3676(2018)(“MMA”)，解決第九巡迴上訴法院提出的問題不再是“必要的”。。。解決一個重要的法律問題。
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目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

MMA對上述訴訟中聲稱的索賠給予潛在的聯邦優先購買權辯護。2019年7月，潘多拉採取措施利用這種先發制人的抗辯，包括根據MMA為其使用1972年前的錄音的某些用途支付必要的費用。基於MMA中包含的聯邦優先購買權(以及其他考慮因素)，潘多拉要求第九巡迴法院下令駁回Flo&Eddie，Inc.訴潘多拉媒體公司。凱斯。2019年10月17日，第九巡迴上訴法院發佈了一份備忘錄處置書，得出結論認為，MMA是否先發制人，質疑Flo和Eddie挑戰Pandora 1972年前錄音性能的索賠，這取決於各種懸而未決的事實問題，並將此案發回地區法院進行進一步訴訟。

2020年10月，地區法院駁回了潘多拉根據加州反SLAPP法規提出的駁回該案的新動議，認為由於法律的介入修改，該案不再有資格反SLAPP，並拒絕了潘多拉再次試圖結束此案。或者，地區法院裁定優先購買權抗辯很可能不適用於Flo&Eddie的索賠，部分原因是地區法院認為MMA不具有追溯力。潘多拉立即就地區法院的裁決向第九巡迴法院提出上訴，並採取行動暫停上訴簡報，等待針對天狼星XM的相關案件的上訴。2021年1月13日，第九巡迴法院發佈命令，批准暫停上訴程序，等待針對天狼星XM的相關案件得到解決。

2021年8月23日，美國第九巡迴上訴法院對一起相關案件發表意見，Flo&Eddie Inc.訴天狼星XM無線電公司。相關案件還涉及Flo&Eddie Inc.根據加州法律就1972年前錄音的公開表演提起的集體訴訟。根據加州的版權法，Flo&Eddie辯稱，加州法律賦予其1972年前歌曲的“獨家所有權”，包括公開表演權。第九巡迴法院推翻了地區法院對Flo&Eddie Inc.批准的部分即決判決。第九巡迴法院認為，在這起相關案件中，地區法院錯誤地得出結論，根據加利福尼亞州的版權法，“獨家所有權”包括公開表演權。第九巡迴法院根據當事人或有和解協議的條款發回進入判決的案件，並於2021年10月6日，相關案件的當事人規定以偏見駁回案件。

在發出Flo&Eddie Inc.訴天狼星XM無線電公司。意見，2021年9月3日，第九巡迴法院解除了#年上訴程序暫緩執行Flo&Eddie公司訴Pandora Media，LLC。這個Flo&Eddie Inc.訴天狼星XM無線電公司。裁決在第九巡迴法院具有先例，因此我們認為大大縮小了Flo&Eddie可能繼續對潘多拉提起訴訟的範圍。我們相信，我們對這起訴訟中聲稱的其餘索賠有實質性的辯護，我們打算積極為這起訴訟辯護。

其他事項。在正常業務過程中，我們是各種其他訴訟和仲裁程序的被告，包括衍生訴訟；由訂户代表自己和以集體訴訟為基礎提起的訴訟；前僱員；合同或租賃的當事人；以及專利、商標、版權或其他知識產權的所有者。我們認為，這些其他事項都不可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

(16)所得税
我們歷來為我們所有的全資子公司提交了一份合併的聯邦所得税申報單，包括天狼星XM和潘多拉。2021年2月1日，我們與Liberty Media簽訂了一項税收分享協議，規定了美國綜合所得税負債的分配，並就其他税務事項制定了協議。税收分享協議包含我們認為是合併集團成員之間税收分享協議慣例的條款。2021年11月3日，Liberty Media通知我們，它實益擁有我們普通股80%以上的流通股；因此，我們現在將被納入Liberty Media從2021年11月4日開始的綜合納税申報單。税收分享協議和我們被納入Liberty Media的合併税務集團預計不會對我們產生任何實質性的不利影響。我們採用單獨的報税法計算了所得税撥備。根據税收分享協議，向Liberty Media支付的任何款項應被視為出資或分配。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，所得税(費用)福利為(100)及$62，分別為。此外，我們還記錄了$13作為與Liberty Media的税收分享協議相關的出資，在我們截至2022年3月31日的未經審計的綜合資產負債表上的關聯方負債內。
截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的實際税率為24.4%和(39.5)%。截至2022年3月31日止三個月的實際税率主要受與
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目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
確認與基於股份的薪酬相關的超額税收優惠。截至2021年3月31日的三個月的實際税率主要受美元影響95與州税務審計結算相關的福利，以及與股票薪酬相關的超額税收福利的確認。我們估計，截至2022年12月31日的一年，我們的有效税率將大約為25%.
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們擁有與遞延税項資產相關的估值準備金$81及$83由於某些聯邦和州淨營業虧損限制的時機，這不太可能實現。

(17)細分市場和地理信息
根據FASB ASC主題280，細分市場報告，我們將我們的業務分解為二可報告的細分市場：天狼星XM和潘多拉以及平臺外。首席運營決策者，也就是我們的首席執行官，利用這些部門的財務結果來評估部門業績和分配資源。我們根據“管理”方法報告我們的部門信息。管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為我們可報告部門的來源。有關我們細分市場的更多信息，請參閲注1。
分部業績包括可直接歸因於每個分部的服務收入和成本。不存在分配給這些部門的間接收入或成本。有計劃的跨部門廣告活動將被取消。我們只有不到一美元1在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，每個月部門間廣告收入的增長。
本報告所列期間的分部收入和毛利如下：
截至2022年3月31日的三個月
天狼星XM潘多拉和平臺外總計
收入
訂户收入$1,582 $131 $1,713 
廣告收入47 336 383 
設備收入53 — 53 
其他收入37 — 37 
總收入1,719 467 2,186 
服務成本(a)
(649)(330)(979)
分部毛利$1,070 $137 $1,207 
應報告分部毛利與所得税前綜合收益之間的對賬如下：
截至2022年3月31日的三個月
分部毛利$1,207 
訂户獲取成本(90)
銷售和市場營銷(a)
(259)
工程、設計和開發(a)
(59)
一般和行政(a)
(109)
折舊及攤銷(135)
基於股份的支付費用(45)
其他(費用)收入總額(101)
所得税前綜合所得$409 
(A)以股份為基礎的支付費用#美元10與服務費用有關，#美元13與銷售和市場營銷有關，$8與工程、設計和開發有關，以及$14與一般和行政有關的問題已被排除。
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目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

截至2021年3月31日的三個月
天狼星XM潘多拉和平臺外總計
收入
訂户收入$1,481 $130 $1,611 
廣告收入42 312 354 
設備收入57 — 57 
其他收入36 — 36 
總收入1,616 442 2,058 
服務成本(b)
(623)(305)(928)
分部毛利$993 $137 $1,130 
應報告分部毛利與所得税前綜合收益之間的對賬如下：
截至2021年3月31日的三個月
分部毛利$1,130 
訂户獲取成本(86)
銷售和市場營銷(b)
(202)
工程、設計和開發(b)
(54)
一般和行政(b)
(106)
折舊及攤銷(132)
基於股份的支付費用(51)
減值、重組和收購成本(245)
其他(費用)收入總額(97)
所得税前綜合所得$157 
(B)以股份為基礎的支付費用#美元11與服務費用有關，#美元15與銷售和市場營銷有關，$10與工程、設計和開發有關，以及$15與一般和行政有關的問題已被排除。
目前沒有向首席執行幹事提供分類資產的衡量標準，因此也沒有提供。
截至2022年3月31日，長期資產主要位於美國。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，沒有任何一個外國國家在我們的綜合收入中佔很大比例。


(18)後續事件
資本返還計劃
在2022年4月1日至2022年4月26日期間，我們回購了65我們的普通股在公開市場上的總購買價為$409，包括手續費和佣金。
2022年4月19日，我們的董事會宣佈我們普通股的季度股息為$0.0219615每股普通股，於2022年5月25日支付給2022年5月6日收盤時登記在冊的股東。
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目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)
對信貸安排的修正
2022年4月11日，天狼星XM對其現有的信貸安排進行了修訂，增加了$500增量定期貸款，將於2024年4月11日到期。新增定期貸款借款的利息以經調整定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加適用利率為基準。
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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除非另有説明，本第2項中提到的所有金額均以百萬為單位，但訂户金額以千為單位，每個訂户和每個安裝的金額以一為單位。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的綜合財務報表和本季度報告中其他部分的相關注釋一起閲讀，並與我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K一起閲讀。
這份Form 10-Q季度報告為天狼星XM控股公司(“控股”)提供信息。本文中使用的術語“控股”、“我們”和“我們的公司”，除非上下文另有説明或指示，否則指的是天狼星XM控股公司及其子公司。“天狼星XM”是指我們的全資子公司天狼星XM無線電公司及其子公司。“Pandora”是指天狼星XM的全資子公司Pandora Media，LLC及其子公司。控股公司沒有獨立於天狼星XM和潘多拉的業務。
關於前瞻性陳述的特別説明
以下警示性陳述指出了可能導致我們的實際結果與本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述以及我們不時發佈的其他報告和文件中預測的結果大不相同的重要因素。關於我們的信念、計劃、目標、預期、假設、未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“將可能的結果”、“預計將”、“將繼續”、“預計”、“預計”、“打算”、“計劃”、“預測”和“展望”等詞語或短語來表達。任何前瞻性陳述均參考本Form 10-Q季度報告以及我們不時發佈的其他報告和文件中討論的因素，包括本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中“風險因素”項下描述的風險因素，以及本報告中和截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第II部分第7項中“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中所述的風險因素，完整地加以限定。
可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同的重要因素包括：
•我們一直受到某些供應鏈問題的不利影響，並可能繼續受到影響
•我們面臨着激烈的競爭，而且這種競爭可能會隨着時間的推移而加劇
•如果我們吸引和留住訂户和聽眾，或將聽眾轉化為訂户的努力不成功，我們的業務將受到不利影響
•我們從事廣泛的營銷努力，這些努力的持續有效性是我們業務的重要組成部分
•我們依賴第三方來運營我們的業務，如果第三方不能履行義務，可能會對我們的業務產生不利影響
•我們可能沒有意識到收購或其他戰略投資和倡議的好處
•持續的新冠肺炎疫情給我們的業務帶來了重大的不確定性
•我們有相當數量的天狼星XM服務訂户定期取消訂閲，我們無法預測我們在留住客户方面會取得多大成功
•隨着我們的營銷努力接觸到更多對價格敏感的消費者，我們能否有利可圖地吸引和留住我們的天狼星XM服務的訂户還不確定
•我們的業務在一定程度上依賴於汽車業
•如果我們的衞星出現故障，將嚴重損害我們的業務
•我們的天狼星XM服務可能會受到無線操作的有害幹擾
•我們的潘多拉廣告支持的業務已經遭受了月度活躍用户的大量和持續的損失，這可能會對我們的潘多拉服務產生不利影響
•我們未能讓廣告商相信我們的Pandora和平臺外廣告支持服務的好處，可能會損害我們的業務
•如果我們無法保持廣告產品的收入增長，我們的經營業績將受到不利影響
•移動操作系統和瀏覽器的變化可能會阻礙我們銷售廣告和營銷我們服務的能力
•如果我們不能準確預測和播放我們的潘多拉聽眾喜歡的音樂、喜劇或其他內容，我們可能無法留住現有的聽眾並吸引新的聽眾
•隱私和數據安全法律法規可能會阻礙我們營銷我們的服務、銷售廣告和施加法律責任的能力
•消費者保護法和我們不遵守這些法律可能會損害我們的業務
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目錄表

•不遵守FCC的要求可能會損害我們的業務
•如果我們未能保護客户個人信息的安全，我們可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟的影響，我們的聲譽可能會受到損害。
•我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們提供的服務，並損害我們的業務
•音樂版權市場正在發生變化，並受到重大不確定性的影響。
•我們的Pandora服務依賴於與版權所有者保持複雜的許可證，而這些許可證包含繁瑣的條款
•我們必須為在我們的Pandora服務上使用音樂作品的“機械版權”支付的費率大幅增加，這些費率可能會對我們的業務產生不利影響
•未能保護我們的知識產權或第三方執行其知識產權的行動可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
•我們的一些服務和技術可能使用“開源”軟件，這可能會限制我們如何使用或分發我們的服務，或者要求我們按照這些許可證發佈源代碼
•快速的技術和行業變化以及新進入者可能會對我們的服務產生不利影響
•我們有大量的債務，我們的債務包含限制我們運作的某些契約
•我們是納斯達克上市規則所指的受控公司，因此，我們有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。
•雖然我們目前向普通股持有者支付季度現金股息，但我們可能隨時改變股息政策。
•我們的主要股東具有重大影響力，包括對需要股東批准的行為的影響，其利益可能與我們普通股的其他股東的利益不同。
•如果我們不能吸引和留住人才，我們的業務可能會受到損害
•我們的設施可能會因自然災害或恐怖活動而受損
•未決或未來訴訟的不利結果可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響
•我們可能會承擔其他娛樂服務提供商通常不會承擔的責任
•我們的業務和前景取決於我們品牌的實力。
由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，您不應過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。此外，任何前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述之日之後的事件或情況，反映意外事件或其他情況的發生，除非法律另有要求。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現，也無法準確評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。


執行摘要
我們經營着兩項互補的音頻娛樂業務-天狼星XM和潘多拉以及平臺外。

天狼星XM
我們的天狼星XM業務在美國以付費的方式提供音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道和其他內容，以及播客和信息娛樂服務。天狼星XM的套餐包括現場直播、策展節目以及某些獨家和點播節目。天狼星XM服務通過我們的兩個專有衞星無線電系統分發，並通過移動設備、家用設備和其他消費電子設備的應用程序進行流媒體傳輸。衞星收音機主要通過汽車製造商、零售商和我們的網站分發。我們的天狼星XM服務也可以通過我們的車載用户界面提供，我們稱之為“360L”，它將我們的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、連貫的車載娛樂體驗中。
我們天狼星XM業務的主要收入來源是訂閲費，我們的大多數客户訂閲了月度、季度、半年或年度計劃。我們還從SXM Media品牌下銷售的精選非音樂頻道上的廣告、我們的衞星收音機和配件的直銷以及其他輔助服務中獲得收入。截至2022年3月31日，我們的天狼星XM業務擁有約3400萬訂户。
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目錄表

除了我們的音頻娛樂業務，我們還為幾家汽車製造商提供聯網車輛服務。這些服務旨在提升消費者的安全、保障和駕駛體驗。我們還提供一整套數據服務，包括圖形天氣、燃料價格、體育賽程、比分和電影列表；交通信息服務，包括道路封閉信息、交通流量和事件數據，通過兼容的車載導航系統向消費者提供；以及車輛、船隻和飛機的實時天氣服務。
天狼星XM還持有天狼星XM加拿大公司70%的股權和33%的投票權。天狼星XM加拿大的用户不包括在我們的用户數量或基於用户的運營指標中。

潘多拉和平臺外
Pandora運營着一個音樂和播客流媒體發現平臺，為每個聽眾提供隨時隨地想聽的個性化體驗，無論是通過電腦、平板電腦、移動設備、車載揚聲器還是聯網設備。Pandora使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表，發現新內容，收聽藝術家和專家策劃的播放列表，播客和選擇天狼星XM內容，以及按需搜索和播放歌曲和專輯。Pandora提供(1)廣告支持的廣播服務，(2)廣播訂閲服務(Pandora Plus)和(3)按需訂閲服務(Pandora Premium)。截至2022年3月31日，Pandora約有630萬訂户。
Pandora的大部分收入來自我們的Pandora廣告支持廣播服務的廣告，該服務以SXM Media品牌銷售。我們還從我們的Pandora Plus和Pandora Premium訂户那裏獲得訂閲收入。
我們還在其他音頻平臺和廣泛分發的播客中銷售廣告，我們認為這是非平臺服務。我們與SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)達成了一項安排，作為其在美國和某些歐洲國家的獨家廣告銷售代表，並能夠為廣告商提供在Pandora和SoundCloud收聽平臺上執行活動的能力。我們還安排擔任某些播客的廣告銷售代表。此外，通過AdsWizz Inc.，我們提供了一個全面的數字音頻和程序化廣告技術平臺，將音頻出版商和廣告商與各種廣告插入、宣傳活動、產量優化、程序化購買、市場和播客貨幣化解決方案聯繫起來。

自由媒體
截至2022年3月31日，Liberty Media直接和間接實益擁有我們普通股流通股的約81%。因此，按照納斯達克的公司治理要求，我們是一家“受控公司”。

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目錄表

經營成果
以下是截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的經營業績比較。業務結果按我們每一報告部門的收入和服務成本列報，並以綜合方式列報所有其他項目。
截至3月31日的三個月，2022年與2021年的變化
20222021金額%
收入
天狼星XM：
訂户收入$1,582 $1,481 $101 7 %
廣告收入47 42 5 12 %
設備收入53 57 (4)(7)%
其他收入37 36 1 3 %
天狼星XM總收入1,719 1,616 103 6 %
潘多拉和平臺外：
訂户收入131 130 1 1 %
廣告收入336 312 24 8 %
Pandora和平臺外總收入467 442 25 6 %
總合並收入2,186 2,058 128 6 %
服務成本
天狼星XM：
收入份額和版税382 378 4 1 %
節目和內容129 120 9 8 %
客户服務和帳單103 98 5 5 %
傳輸41 33 8 24 %
設備成本3 4 (1)(25)%
天狼星XM服務總成本658 633 25 4 %
潘多拉和平臺外：
收入份額和版税288 262 26 10 %
節目和內容11 10 1 10 %
客户服務和帳單22 19 3 16 %
傳輸10 15 (5)(33)%
Pandora和平臺外服務總成本331 306 25 8 %
服務的綜合總成本989 939 50 5 %
訂户獲取成本90 86 4 5 %
銷售和市場營銷272 217 55 25 %
工程、設計和開發67 64 3 5 %
一般和行政123 121 2 2 %
折舊及攤銷135 132 3 2 %
減值、重組和收購成本— 245 (245)(100)%
總運營費用1,676 1,804 (128)(7)%
營業收入510 254 256 101 %
其他(費用)收入：
利息支出(103)(100)(3)(3)%
其他收入2 3 (1)(33)%
其他(費用)收入總額(101)(97)(4)(4)%
所得税前收入409 157 252 161 %
所得税(費用)福利(100)62 (162)(261)%
淨收入$309 $219 $90 41 %


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目錄表

天狼星XM收入
天狼星XM用户收入包括自付和已支付的促銷訂閲費用、美國音樂版税和其他附屬費用。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，訂户收入分別為1,582美元和1,481美元，增長了7%，即101美元。這一增長主要是由於自付收入和美國音樂版税費用的增加導致ARPU增長了9%，但部分被汽車製造商提供付費促銷訂閲的收入下降所抵消。
我們預計，基於平均價格的上漲和我們自付費用户基數的增長，用户收入將會增加。
天狼星XM廣告收入包括在天狼星XM的非音樂頻道上銷售廣告。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，廣告收入分別為47美元和42美元，增長了12%，即5美元。這一增長是由於出售的廣告數量增加，主要在體育和新聞頻道播出。
我們預計，隨着我們通過SXM Media改善聯合銷售和盈利機會，我們的天狼星XM廣告收入將會增長。
天狼星XM設備收入包括銷售衞星收音機、部件和配件的收入和特許權使用費。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，設備收入分別為53美元和57美元，下降7%或4美元。下降主要是由於半導體供應短缺導致供應商成本增加以及零部件和配件銷售下降導致的OEM特許權使用費下降，但芯片組數量的增加部分抵消了這一下降。
我們預計設備收入將保持相對持平。
天狼星XM其他收入包括天狼星XM加拿大公司的服務和諮詢收入、我們聯網車輛服務的收入以及輔助收入。
截至2022年和2021年3月31日的三個月，其他收入分別為37美元和36美元，增長3%，即1美元。增長主要是由於天狼星XM加拿大公司產生的收入增加。
我們預計其他收入將保持相對持平。
Pandora和平臺外收入
Pandora和平臺外用户收入包括Pandora Plus、Pandora Premium和Stitcher訂閲的費用。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，Pandora和非平臺訂户的收入分別為131美元和130美元，增長了1%，即1美元。增長的主要原因是與Plus計劃相比，Premium計劃的組合有所增加。
我們預計Pandora和平臺外用户收入將保持相對持平。
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目錄表

Pandora和平臺外廣告收入主要來自音頻、顯示和視頻廣告以及平臺上和平臺外的廣告。
截至2022年和2021年3月31日的三個月，Pandora和平臺外廣告收入分別為336美元和312美元，增長8%，或24美元。這一增長主要是由於我們的AdsWizz平臺的增長以及下載增加帶來的播客收入的增加。
我們預計，隨着我們平臺外和播客收入的增長，潘多拉和平臺外廣告收入也會增加。
綜合收入總額
綜合收入總額截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為2,186美元和2,058美元，增長6%，即128美元。
天狼星XM服務成本
天狼星XM服務成本包括收入份額和特許權使用費、節目和內容、客户服務和賬單以及傳輸費用。
天狼星XM的收入份額和版税包括傳輸內容的版税，包括流媒體版税，以及汽車製造商、內容提供商和廣告收入份額。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，收入份額和特許權使用費分別為382美元和378美元，增加了1%，即4美元，但佔天狼星XM總收入的百分比有所下降。這一增長是由於收入份額所帶來的整體收入增加所推動的。
我們預計天狼星XM的收入份額和特許權使用費成本將隨着收入的增長而增加。
天狼星XM計劃和內容包括獲取、創建、推廣和製作內容的成本。我們已經與第三方就音樂和非音樂節目達成了各種協議，要求我們支付許可費和其他金額。
截至2022年和2021年3月31日的三個月，節目和內容支出分別為129美元和120美元，增長8%或9美元，佔天狼星XM總收入的百分比有所增加。這一增長是由內容許可成本上升推動的。
我們預計，隨着我們提供更多節目和續訂，我們的天狼星XM節目和內容費用將會增加
或者替換即將到期的協議。
天狼星XM客户服務和帳單包括與內部和第三方客户服務中心以及我們的用户管理系統的運營和管理相關的成本，以及賬單和收款成本、壞賬費用和交易費用。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，客户服務和賬單費用分別為103美元和98美元，增加了5%，即5美元，但佔天狼星XM總收入的百分比有所下降。這一增長是由於交易成本和平均自付用户基數較高導致的壞賬支出增加所致。
我們預計我們的天狼星XM客户服務和賬單費用將隨着我們用户羣的增長而增加。
天狼星XM變速箱包括與運營和維護我們的地面中繼器網絡有關的成本；衞星；衞星遙測、跟蹤和控制系統；衞星上行鏈路設施；演播室；以及提供我們的互聯網和360L流媒體和聯網車輛服務。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，傳輸費用分別為41美元和33美元，增長了24%，即8美元，佔天狼星XM總收入的百分比有所增加。增長的主要原因是與使用我們的360L平臺和我們的聯網車輛服務的消費者相關的無線成本上升，以及數據中心成本上升。
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目錄表

我們預計，隨着消費者使用我們的360L平臺的成本上升以及對互聯網流媒體的投資增加，我們的天狼星XM傳輸費用將會增加。
天狼星XM設備成本包括銷售衞星收音機、組件和配件的成本，以及在我們直接面向消費者的分銷渠道中為轉售而購買的產品的庫存津貼撥備。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，設備成本分別為3美元和4美元，下降了25%或1美元，佔天狼星XM總收入的百分比下降。這一下降是由於零部件和配件銷售額下降所致。
我們預計天狼星XM設備的成本將隨着我們衞星無線電的銷售而波動。

Pandora和平臺外服務成本
Pandora和平臺外服務成本包括收入份額和特許權使用費、節目和內容、客户服務和賬單以及傳輸費用。
Pandora和平臺外收入份額和版税包括為流媒體音樂或與播客相關的其他內容成本支付的許可費，以及支付給第三方廣告服務器的收入份額。我們向第三方廣告服務器支付廣告印象交付或點擊操作發生期間的費用，並相應地將其記錄為相關期間的服務成本。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，收入份額和特許權使用費分別為288美元和262美元，增長了10%，即26美元，佔潘多拉和平臺外總收入的百分比也有所增加。增加的主要原因是與購買某些播客權利有關的費用。
我們預計我們的Pandora和平臺外收入份額將隨着流媒體收入的增加而增加，我們的版税成本也將由於播客成本的上升而增加。
Pandora和非平臺編程和內容包括製作現場聽眾活動和推廣內容的成本。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，節目和內容支出分別為11美元和10美元，增長了10%，即1美元，佔潘多拉和平臺外總收入的比例有所增加。增加的主要原因是與人事有關的費用增加。
我們預計，隨着我們提供額外的節目以及製作現場聽眾活動和促銷活動，我們的Pandora和平臺外節目和內容成本將會增加。
Pandora和平臺外客户服務和計費包括通過移動應用商店購買訂閲的交易費和壞賬支出。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，客户服務和賬單費用分別為22美元和19美元，增長了16%或3美元，佔總Pandora和平臺外收入的比例有所增加。這一增長主要是由於壞賬支出增加所致。
我們預計我們的Pandora和平臺外客户服務和賬單成本將保持相對持平。
潘多拉與平臺外傳輸包括與內容流媒體、維護我們的流媒體廣播和點播訂閲服務以及通過第三方廣告服務器創建和提供廣告相關的成本。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，傳輸費用分別為10美元和15美元，減少了33%，即5美元，佔潘多拉和平臺外總收入的比例有所下降。這一下降是由於設施整合導致數據中心成本降低，以及聽眾時間減少導致流媒體成本降低所致。
我們預計我們的Pandora和平臺外傳輸成本將主要因聽眾時間的變化而波動。
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目錄表

運營成本
訂户獲取成本是與我們的衞星無線電服務相關的成本，包括支付給無線電製造商、分銷商和汽車製造商的硬件補貼；支付給製造無線電的芯片組和某些其他組件的補貼；某些無線電和芯片組的設備使用費；產品保修義務；以及運費。大部分訂户獲取成本都是在獲取訂户之前發生和支出的。獲得訂户的成本不包括廣告成本、營銷成本、向衞星收音機分銷商和經銷商支付的忠誠度，也不包括向汽車製造商和衞星收音機零售商支付的收入份額。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，訂户獲取成本分別為90美元和86美元，增加了5%，即4美元，但佔總收入的百分比有所下降。這一增長是由OEM安裝量增加推動的。
我們預計訂户獲取成本將隨着OEM安裝的不同而波動。我們打算繼續提供補貼和其他激勵措施，以吸引原始設備製造商在他們的車輛中採用我們的技術。
銷售及市場推廣包括營銷、廣告、媒體和製作的成本，包括促銷活動和贊助；合作和藝術家營銷；以及與人員相關的成本，包括工資、佣金和銷售支持。營銷成本包括與直接郵寄、對外電話營銷、電子郵件通信、社交媒體、電視和數字表演媒體以及第三方促銷活動有關的費用。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用分別為272美元和217美元，增長了25%，即55美元，佔總收入的比例也有所增加。這一增長主要是由於支持我們品牌的廣告和營銷方面的額外投資、數字營銷支出以及與人員相關的成本上升。
我們預計，隨着我們免費試用用户羣的增長，隨着我們擴大計劃以留住現有用户、贏回以前的用户、吸引新的用户和聽眾，以及隨着我們廣告收入的增長，銷售和營銷費用將會增加。
工程、設計和開發主要包括開發芯片組和新產品及服務的補償和相關成本，包括流媒體和聯網車輛服務、廣播信息系統的研發，以及將天狼星XM收音機安裝到汽車製造商製造的新汽車中的設計和開發成本。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，工程、設計和開發費用分別為67美元和64美元，增加了5%，即3美元，但佔總收入的百分比有所下降。這一增長是由雲託管成本上升推動的。
我們預計，隨着我們繼續發展我們的基礎設施、產品和服務，未來的工程、設計和開發費用將會增加。
一般和行政主要包括人員和設施的薪酬及相關費用，幷包括與我們的財務、法律、人力資源和信息技術部門有關的費用。
截至2022年和2021年3月31日的三個月，一般和行政費用分別為123美元和121美元，增加了2%，即2美元，但佔總收入的百分比有所下降。這一增長是由較高的法律和諮詢成本推動的，但與人事相關的成本較低部分抵消了這一增長。
我們預計我們的一般和行政費用將保持相對持平。
折舊及攤銷代表在收益中確認業務中使用的資產的成本，包括我們的衞星星座、財產、設備和無形資產在其估計使用年限內的成本。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用分別為135美元和132美元。這一增長主要是由投入使用的開發軟件推動的。
減值、重組和收購成本指與超過資產公允價值的資產賬面值相關的減值費用(扣除保險回收後)、與放棄某些租賃辦公空間相關的重組費用以及收購成本。
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目錄表

截至2022年3月31日的三個月，沒有減值、重組和收購成本。截至2021年3月31日的三個月，減值、重組和收購成本為245美元。在截至2021年3月31日的三個月內，我們記錄了220美元的減值費用，用於減記SXM-7衞星的價值，原因是SXM-7衞星在在軌測試期間遇到了某些有效載荷單元的故障，以及因終止租賃的辦公空間而產生的25美元的重組成本。
其他(費用)收入
利息支出包括未償債務的利息。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，利息支出分別為103美元和100美元。增加的主要原因是平均未償還債務餘額增加，以及信貸安排的平均提取餘額增加，但部分被較低的利率所抵銷。
其他收入主要是 包括我們的遞延補償計劃和其他投資的已實現和未實現損益、利息和股息收入、我們在天狼星XM加拿大和SoundCloud股權投資中的收入或虧損份額，以及與非運營投資相關的交易成本。
截至2022年和2021年3月31日的三個月，其他收入分別為2美元和3美元。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們記錄了我們在天狼星XM加拿大公司的淨收入和貸款利息中所佔的份額，這部分被與我們的遞延補償計劃投資相關的交易損失所抵消。
所得税
所得税費用包括我們遞延税項資產、當前聯邦和州税費支出以及外國預扣税的變化。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，所得税(費用)福利分別為100美元和62美元。
截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的有效税率分別為24.4%和(39.5%)。截至2022年3月31日的三個月的有效税率主要受到與確認與基於股票的薪酬相關的超額税收優惠的影響。截至2021年3月31日的三個月的有效税率主要受到與州税務審計和解相關的95美元優惠的影響，以及與基於股票的薪酬相關的超額税收優惠的確認。我們估計，截至2022年12月31日的一年，我們的有效税率約為25%。

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目錄表


關鍵財務和運營業績指標
在這一部分，我們介紹了某些財務業績衡量標準，其中一些作為非公認會計準則項目列示，其中包括自由現金流和調整後的EBITDA。我們還提出了一些經營業績衡量標準。我們調整後的EBITDA不包括以股份為基礎的支付費用的影響。此外，如果適用，我們調整後的EBITDA指標不包括與我們業務持續業績無關的重要項目的影響。我們使用這些非GAAP財務和運營績效指標來管理我們的業務，設定運營目標，並作為確定員工績效薪酬的基礎。有關更多詳細信息以及與最直接可比較的GAAP衡量標準(如果適用)的對賬，請參閲附帶的詞彙表。
我們相信，這些非GAAP財務和經營業績指標為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息。我們相信，這些非公認會計準則的財務和經營業績指標可能有助於投資者評估我們的核心趨勢，因為它們提供了對我們潛在成本的更直接的看法。我們相信，投資者可以使用我們調整後的EBITDA來估計我們目前的企業價值，並做出投資決策。我們相信，自由現金流為投資者提供了關於我們的現金可用於未來的訂户收購和資本支出、回購或註銷債務、收購其他公司以及我們向股東返還資本的能力的有用補充信息。通過提供這些非GAAP財務和經營業績指標，以及與最直接可比較的GAAP指標(如適用)的對賬，我們相信我們正在加強投資者對我們的業務和我們的運營結果的瞭解。
我們的非GAAP財務指標應被視為根據GAAP編制的報告結果的補充，而不是替代或優於我們的報告結果。此外，我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的類似名稱指標相比較。有關此類非GAAP財務和經營業績指標的進一步討論，以及與最直接可比較的GAAP指標(如適用)的協調，請參閲詞彙表。與我們的聯網車輛服務和天狼星XM加拿大公司相關的用户和訂閲相關收入和支出不包括在天狼星XM的用户數量或基於用户的運營指標中。
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目錄表

以下是我們截至2022年3月31日與2021年3月31日的用户餘額。
截至3月31日，2022年與2021年的變化
(以千為單位的訂閲者)20222021金額%
天狼星XM
自費訂户32,014 31,013 1,001 3 %
付費促銷訂户1,940 3,486 (1,546)(44)%
終端訂户33,954 34,499 (545)(2)%
天狼星XM加拿大用户2,523 2,600 (77)(3)%
潘多拉和平臺外
月度活躍用户-所有服務50,554 55,870 (5,316)(10)%
自費訂户6,328 6,392 (64)(1)%
付費促銷訂户— 64 (64)(100)%
終端訂户6,328 6,456 (128)(2)%

下表包含我們基於截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的調整後的運營結果的非GAAP財務和運營業績衡量標準。
截至3月31日的三個月，2022年與2021年的變化
(以千為單位的訂閲者)20222021金額%
天狼星XM
自費訂户(25)126 (151)(120)%
付費促銷訂户(54)(341)287 84 %
淨增加量(79)(215)136 63 %
加權平均訂户數量33,890 34,462 (572)(2)%
月平均自付流失率1.6 %1.6 %— %— %
ARPU(1)
$15.53 $14.30 $1.23 9 %
SAC，每次安裝$12.73 $10.90 $1.83 17 %
潘多拉和平臺外
自費訂户4 113 (109)(96)%
付費促銷訂户(69)2 (71)(3,550)%
淨增加量(65)115 (180)(157)%
加權平均訂户數量6,356 6,385 (29)— %
廣告支持的聽眾小時數(以十億為單位)2.68 2.87 (0.19)(7)%
每千個聽眾小時的廣告收入(RPM)$89.77 $85.69 $4.08 5 %
公司總數
調整後的EBITDA$690 $682 $8 1 %
自由現金流$258 $211 $47 22 %
(1)天狼星XM的ARPU不包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月我們互聯車輛服務的訂户收入分別為49美元和45美元。

天狼星XM
訂閲者。截至2022年3月31日，天狼星XM擁有約33,954名用户，較截至2021年3月31日的約34,499名用户減少了545名。減少的原因是，由於轉向較短的付費試用和無償試用，汽車製造商產生的付費促銷訂户減少，但部分被我們自付費訂户基數的增長所抵消。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，淨新增用户分別為79人和215人。自付淨增減少的部分原因是車輛轉換率下降和新車銷量下降
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目錄表

數字用户的增加以及車輛相關和自願流失的減少抵消了這一影響。由於2021年第一季度半導體供應短缺的影響更大，以及某汽車製造商轉向免費試用，有償促銷淨增加。
天狼星XM加拿大用户。截至2022年3月31日，天狼星XM加拿大公司約有2523名用户，與截至2021年3月31日的約2600名天狼星XM加拿大公司的用户相比，減少了77人，降幅為3%。
月平均自付流失率是通過將該期間的每月自付費停用平均數除以該期間的自付費訂户的平均數量得出的。(有關更多詳細信息，請參閲附帶的詞彙表。)
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，我們的月平均自付流失率分別為1.6%和1.6%。
ARPU是指天狼星XM用户總收入(不包括來自我們的聯網車輛服務的收入)和廣告收入淨額除以該期間的月數，再除以該期間的每日加權平均用户數量。(有關更多詳細信息，請參閲附帶的詞彙表。)
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，訂户ARPU-Sirius XM分別為15.53美元和14.30美元。這一增長是由某些訂閲費和廣告收入的增長推動的，但部分被各種促銷計劃的影響所抵消。
SAC，每次安裝，按購買訂户的成本及銷售收音機、組件及配件(不包括聯網車輛服務)的利潤率計算，除以該期間新車的衞星無線電裝置數目及售後無線電的出貨量。(有關更多詳細信息，請參閲附帶的詞彙表。)
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，每個安裝的SAC分別為12.73美元和10.90美元。這一增長是由更高的OEM硬件補貼率以及OEM組合的變化推動的。
潘多拉和平臺外
月度活躍用户。截至2022年3月31日，Pandora的月度活躍用户約為50,554人，與截至2021年3月31日的55,870人相比，月度活躍用户減少了5,316人，降幅為10%。月度活躍用户的減少是由流失和新用户數量下降推動的。
訂閲者。截至2022年3月31日，Pandora擁有約6,328名訂户，較截至2021年3月31日的約6,456名訂户減少128人，降幅為2%。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，淨新增用户分別為65人和115人。這一下降是由審判開始數量下降推動的。
AD支持的監聽時間是我們潘多拉業務和我們潘多拉聽眾參與度的關鍵指標。我們將與Pandora的非音樂內容產品相關的廣告支持聽眾時間包括在聽眾時間的定義中。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，廣告支持聽眾的時間分別為2685小時和2866小時。廣告支持聽眾小時數的減少主要是由於月度活躍用户的減少。
每分鐘轉速是衡量我們是否有能力將我們在Pandora服務上的聽眾時間創建的廣告庫存貨幣化的關鍵指標。廣告RPM的計算方法是將廣告收入除以我們基於潘多拉廣告的服務的數千個聽眾小時數。
截至2022年和2021年3月31日的三個月，RPM分別為89.77美元和85.69美元。這一增長是由於Pandora實施的廣告產品組合和廣告定價增加的結果。
公司總數
調整後的EBITDA。一個調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用和折舊及攤銷前的淨收益。經調整EBITDA不包括其他開支(收入)、債務清償虧損、其他非現金費用(如股份支付開支)、法律和解及儲備，以及減值、重組及收購成本(如適用)的影響。(有關GAAP的對賬和更多詳細信息，請參閲隨附的詞彙表。)
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目錄表

截至2022年和2021年3月31日的三個月，調整後的EBITDA分別為690美元和682美元，增長1%或8美元。增長是由更高的訂户和廣告收入推動的，但部分被更高的銷售和營銷、收入份額和特許權使用費以及與人員相關的成本所抵消。
自由現金流包括業務提供的現金，扣除財產和設備的增加以及限制性和其他投資活動的淨額。(有關GAAP的對賬和更多詳細信息，請參閲隨附的詞彙表。)
截至2022年和2021年3月31日的三個月，自由現金流分別為258美元和211美元，增加了47美元，增幅為22%。這一增長主要是由於來自客户的收入增加，但被衞星資本化支出增加部分抵消。

流動性與資本資源
下表列出了截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的現金流活動摘要。
截至3月31日的三個月，
202220212022 vs 2021
經營活動提供的淨現金$355 $292 $63 
用於投資活動的現金淨額(142)(78)(64)
用於融資活動的現金淨額(328)(230)(98)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(115)(16)(99)
期初現金、現金等價物和限制性現金199 83 116 
期末現金、現金等價物和限制性現金$84 $67 $17 
經營活動提供的現金流
截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的現金流增加了63美元，從截至2021年3月31日的三個月的292美元增加到355美元。
我們經營活動提供的最大現金來源是訂閲和訂閲相關收入產生的現金。我們還通過我們的潘多拉業務銷售廣告、在天狼星XM的某些非音樂頻道上做廣告以及銷售衞星收音機、零部件和配件來賺取現金。我們經營活動中現金的主要用途包括向分銷商、節目和內容提供商支付收入份額和特許權使用費，以及向無線電製造商、分銷商和汽車製造商支付。此外，經營活動的現金使用包括向供應商支付服務、維護和獲得聽眾和訂户的費用、一般公司支出以及補償和相關費用。
用於投資活動的現金流
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金流主要是由於用於資本化軟件和硬件的支出、建造替代衞星的支出以及以總現金對價44美元進行的收購。在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金流主要是由於資本化軟件和硬件以及建造替代衞星的支出。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們在資本化的軟件和硬件上分別花費了65美元和61美元，在建造替代衞星上分別花費了24美元和5美元。
用於融資活動的現金流
融資活動中使用的現金流包括長期債務的發行和償還、根據我們的股票回購計劃購買普通股、支付現金股息和以股票代替股票進行補償所支付的税款。長期債務的收益已用於為我們的業務提供資金，建造和發射新衞星，為收購提供資金，投資於其他基礎設施改善，併購買我們普通股的股份。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金流主要是由於支付了1,073美元的現金股息，根據我們的回購計劃以206美元的價格購買和註銷了我們的普通股，以及支付了29美元的税金來代替為基於股票的薪酬而發行的股票，但部分被我們的信貸安排下981美元的淨借款所抵消。在截至2021年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金流主要是由於根據我們的回購計劃以522美元的價格購買和註銷我們普通股的股票，即支付現金
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目錄表

支付61美元的股息和支付20美元的税金，以代替為基於股票的薪酬而發行的股票，但部分被我們信貸安排項下借款提供的現金淨額374美元所抵消。
未來的流動性和資本資源需求
根據我們目前的業務計劃，我們預計將用現有現金、運營現金流和信貸安排下的借款為運營費用、資本支出(包括建造替換衞星、營運資本要求、利息支付、税收和債務預定到期日)提供資金。截至2022年3月31日，我們的信貸安排下的未償還金額為981美元，我們的信貸安排下的未來借款金額為769美元。我們相信，我們有足夠的現金和現金等價物以及債務能力，以滿足我們估計的短期和長期資金需求，包括建造、發射和投保替換衞星的金額，以及為未來的股票回購、未來的股息支付和尋找戰略機會提供資金。
我們償還債務和其他義務的能力取決於我們未來的經營業績，以及經濟、金融、競爭和其他因素。
我們定期評估我們的商業計劃和戰略。這些評估經常導致我們的業務計劃和戰略發生變化，其中一些可能是實質性的，並顯著改變我們的現金需求。我們業務計劃或戰略的這些變化可能包括：收購獨特或引人注目的節目；開發和推出新的功能或服務；重大的新的或增強的分銷安排；對基礎設施的投資，如衞星、設備或無線電頻譜；以及收購和投資，包括與我們的現有業務沒有直接關係的收購和投資。
我們可能會不時通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式購買我們的未償債務。購買或償還債務(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、流動性要求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能很大。
資本返還計劃
截至2022年3月31日，我們的董事會已批准回購總計18,000美元的普通股。截至2022年3月31日，根據我們的股票回購計劃，我們自2012年12月以來的累計回購總額為3,591股，價值16,119美元，根據我們現有的股票回購計劃授權，仍有1,881美元可用於額外的回購。
普通股可以不時在公開市場和私下協商的交易中購買，包括加速股票回購交易和與Liberty Media及其附屬公司的交易。我們打算通過手頭現金、運營產生的現金和未來借款的組合來為額外的回購提供資金。任何購買的規模和時機都將基於一系列因素，包括價格以及商業和市場狀況。
2022年4月19日，我們的董事會宣佈於2022年5月25日向截至2022年5月6日收盤時登記在冊的股東支付每股普通股0.0219615美元的季度股息。我們的董事會預計將宣佈定期的季度股息，年度總金額為每股普通股0.087846美元。
債務契約
管理天狼星XM優先票據和潘多拉可轉換票據的契約以及管理天狼星XM信貸安排的協議包括限制性契約。截至2022年3月31日，我們遵守了這些公約。有關我們的“債務契約”的討論，請參閲本季度報告Form 10-Q中未經審計的綜合財務報表的附註12。
表外安排
除本公司未經審核綜合財務報表附註15所披露外，本公司並無任何重大表外安排，該等安排合理地可能會對本公司的財務狀況、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源產生重大影響。
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目錄表

合同現金承諾
有關我們“合同現金承諾”的討論，請參閲本季度報告Form 10-Q中未經審計的綜合財務報表的附註15。
關聯方交易
有關“關聯方交易”的討論，請參閲本公司10-Q表格季度報告中未經審計的綜合財務報表附註11。
關鍵會計政策和估算
有關我們“關鍵會計政策和估計”的討論，請參閲“管理層的討論和分析”
財務狀況和經營結果“在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。
自2021年12月31日以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
詞彙表
月活躍用户-在該期間最後一個日曆月結束前的30天內消費內容的Pandora服務上不同的註冊用户數量，包括訂户。潘多拉服務的月度活躍用户數量可能誇大了活躍使用我們的潘多拉服務的獨立個人的數量，因為一個人可能使用多個賬户。要成為Pandora服務的註冊用户，用户必須使用電子郵件地址註冊或使用具有唯一標識的設備訪問我們的服務，我們使用該設備為我們的服務創建帳户。
月平均自付流失率 -對於啟用衞星的訂閲，天狼星XM每月自付費停用的平均值除以該期間的平均自付費訂户數量。
調整後的EBITDA -EBITDA定義為扣除利息支出、所得税支出以及折舊和攤銷前的淨收入。經調整EBITDA是一項非公認會計原則財務措施，剔除或調整其他開支(收入)、債務清償虧損、其他非現金費用(如股份支付開支)、法律和解及儲備，以及減值重組及收購成本(如適用)的影響。我們相信，調整後的EBITDA是衡量我們經營業績基本趨勢的有用指標，它除了提供與我們的資本結構和收購價格會計相關的成本外，還提供了關於我們業務的有用信息。我們相信，在分析我們過去的經營業績和我們目前的業績，並將我們的經營業績與其他通信、娛樂和媒體公司的業績進行比較時，投資者會發現這種非GAAP財務指標很有用。我們相信，投資者使用調整後的EBITDA來估計我們當前的企業價值，並做出投資決策。由於對我們的衞星廣播系統進行了大量的資本投資，我們的運營結果反映了大量的折舊費用。我們相信，排除基於股份的支付費用是有用的，因為它與我們業務的運營狀況沒有直接關係。吾等亦相信，撇除期內發生的法律和解及儲備、減值、重組及收購相關成本及清償債務損失是有用的，因為該等開支並非作為本期正常業務的一部分而產生。
42
目錄表

經調整的EBITDA有一定的侷限性，因為它沒有考慮某些費用(包括基於股份的支付費用)對我們綜合全面收益表的影響。我們努力彌補非GAAP衡量標準的侷限性，提供具有同等或更高重要性的可比GAAP衡量標準以及對協調項目的描述，包括對這些項目進行量化，以得出非GAAP衡量標準。如果投資者希望在計入這些成本後對我們的經營業績進行比較和評估，應參考我們未經審計的綜合全面收益表中披露的淨收益。由於經調整的EBITDA是一項非GAAP財務績效指標，我們對經調整EBITDA的計算可能會受到不同計算的影響；可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較；並且不應作為根據GAAP編制的財務業績指標的替代或更好的單獨考慮。淨收入與調整後的EBITDA的對賬計算如下：
截至3月31日的三個月，
20222021
淨收入：$309 $219 
添加從調整後的EBITDA中排除的項目：
減值、重組和收購成本— 245 
基於股份的支付費用(1)
45 51 
折舊及攤銷135 132 
利息支出103 100 
其他收入(2)(3)
所得税支出(福利)100 (62)
調整後的EBITDA$690 $682 
(1)股份支付費用的分配：

截至3月31日的三個月，
20222021
節目和內容$8 $8 
客户服務和帳單1 2 
傳輸1 1 
銷售和市場營銷13 15 
工程、設計和開發8 10 
一般和行政14 15 
基於股份的支付費用總額$45 $51 


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目錄表

自由現金流 -來自經營活動提供的現金流加上我們衞星的保險回收，扣除財產和設備的增加以及購買其他投資的淨額。自由現金流是我們的管理層和董事會用來評估我們的運營產生的現金(扣除資本支出和其他投資活動)的指標。在資本密集型業務中，我們在衞星上有大量投資，我們查看我們的運營現金流，扣除這些投資現金流出，以確定可用於未來用户收購和資本支出的現金，回購或註銷債務，收購其他公司，並評估我們向股東返還資本的能力。我們從自由現金流中剔除某些與我們業務的持續業績無關的項目，如與收購、戰略和短期投資有關的現金流，以及與關聯方和其他股權投資者的淨貸款活動。我們相信，自由現金流是我們業務長期財務穩定性的一個指標。自由現金流是一種非公認會計準則的財務計量，它與“經營活動提供的淨現金”相一致。這一衡量標準的計算方法是從未經審計的綜合現金流量表的“經營活動提供的現金淨額”中扣除“財產和設備增加額”下的數額，並從“經營活動提供的現金淨額”中扣除或增加限制性投資活動和其他投資活動。自由現金流應與其他公認會計準則財務業績指標一起使用，不得與其他公司提出的自由現金流指標相比較。自由現金流應被視為一種補充指標，而不是經營活動現金流的替代指標。, 按照公認會計原則確定。自由現金流是有限的，並不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流，因為該措施沒有扣除債務到期所需的付款。我們相信，自由現金流為投資者提供了有關我們當前現金流的有用補充信息，以及其他GAAP衡量標準(如經營和投資活動的現金流)，以確定我們的財務狀況，並將我們的經營業績與其他通信、娛樂和媒體公司進行比較。自由現金流的計算方法如下：
截至3月31日的三個月，
20222021
現金流信息
經營活動提供的淨現金$355 $292 
用於投資活動的現金淨額(142)(78)
用於融資活動的現金淨額(328)(230)
自由現金流
經營活動提供的淨現金355 292 
物業和設備的附加費(97)(78)
購買其他投資— (3)
自由現金流$258 $211 
ARPU - 天狼星XM ARPU是由用户總收入(不包括與我們的聯網車輛服務相關的收入)和廣告收入得出的，除以 該期間的月數除以該期間的每日加權平均訂户數量。
每次安裝的訂户獲取成本-或每個安裝的SAC，計算方法是訂户購買成本減去出售無線電和配件(不包括連接的車輛服務)的利潤率，除以在此期間新車輛上安裝的衞星無線電裝置和售後無線電的出貨量。每個安裝的SAC計算如下：
截至3月31日的三個月，
20222021
訂户獲取成本，不包括聯網車輛服務$90 $86 
減去：收音機和配件銷售的利潤率，不包括聯網車輛服務(50)(53)
$40 $33 
安裝3,125 3,068 
SAC，每次安裝 (a)
$12.73 $10.90 
(a)由於四捨五入，金額可能不會重新計算。
AD支持的監聽時間-基於我們的Pandora廣告支持平臺為我們的Pandora服務器請求和提供的每首曲目提供的總字節數，通過我們的內部分析系統衡量，無論聽眾是否收聽整個曲目。對於非音樂內容，如播客，劇集分為
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目錄表

大致與軌道長度相同的部分，被視為軌道。在某種程度上，第三方測量的廣告時長不是使用類似的基於服務器的方法計算的，因此第三方測量可能與我們的測量不同。
每分鐘轉速 -是通過將廣告收入(不包括AdsWizz和其他平臺外收入)除以我們基於Pandora廣告的服務的數千個聽眾小時數來計算的。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年3月31日，我們沒有持有或發行任何獨立的衍生品。我們持有貨幣市場基金和存單的投資。這些證券符合我們投資政策所載的目標。我們的投資政策的基本目標是保本、維持充足的流動資金以滿足經營要求和最大化收益。
我們的債務包括固定利率工具，我們債務的公平市場價值對利率的變化很敏感。天狼星XM在信貸融資項下的借款按倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)計算浮動利率(增量定期貸款除外，按有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加基於債務與營運現金流比率的適用利率計算)。倫敦銀行間同業拆借利率是國家、國際和其他監管指導和改革建議的對象。2017年7月27日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算逐步淘汰LIBOR。2021年3月5日，FCA宣佈，所有LIBOR設置要麼停止由任何管理員提供，要麼不再具有代表性：(A)在2021年12月31日之後，對於一週和兩個月的美元設置；以及(B)在2023年6月30日之後，對於其餘美元設置。美國聯邦儲備委員會還建議銀行停止簽訂以美元倫敦銀行間同業拆借利率為參考利率的新合同。由美聯儲召集、成員包括主要市場參與者的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)已將SOFR確定為其首選的LIBOR替代利率。SOFR是由短期回購協議計算的新指數，由美國國債支持。目前，無法預測市場將如何對SOFR或其他替代參考利率做出反應，因為預計未來幾年將遠離LIBOR基準。相應地，, 這些改革的結果是不確定的，確定LIBOR的方法或與逐步淘汰LIBOR相關的監管活動的任何變化都可能導致LIBOR的表現與過去不同，或者不復存在。這些事態發展的後果不能完全預測，但可能包括我們在信貸安排下的借款成本增加。此外，未來我們可能會使用掉期、上限、期權、遠期、期貨或其他類似產品等對衝工具來對衝利率波動。這些工具可能被用來選擇性地管理風險，但不能保證我們將受到充分保護，不受重大利率波動的影響。
項目4.控制和程序
控制和程序
我們維持一套披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。任何披露控制和程序的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。

截至2022年3月31日，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論認為，我們的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。

財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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目錄表

第二部分--其他資料
項目1.法律程序
有關我們“法律訴訟”的討論，請參閲本季度報告Form 10-Q中未經審計的綜合財務報表的附註15。

第1A項。危險因素
以下風險因素修正並重申了標題為“由於全球半導體供應短缺，我們一直受到供應鏈問題的不利影響，而且可能繼續受到影響。包含在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，該報告於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會。
我們一直受到某些供應鏈問題的不利影響，而且可能會繼續受到影響。
與全球零部件供應鏈相關的問題正在對多個行業產生廣泛影響，包括對我們業務的直接和間接影響。
由於各種原因，包括全球半導體供應短缺和烏克蘭戰爭，汽車製造商在獲得某些對新車生產至關重要的零部件方面正在經歷延誤，而且可能會繼續拖延。所有這些受影響的汽車製造商都生產和銷售包括我們的衞星收音機在內的車輛。例如，北美和其他地區的一些汽車廠由於生產車輛所用的某些零部件短缺，有時會停產或減少車輛生產。因此，這些供應鏈短缺已經並可能繼續對新車的生產和交付產生影響，這反過來可能會影響我們獲取訂户的努力。
我們還經歷了，並可能繼續經歷，在獲得某些特定用途的集成電路(通常被稱為“芯片組”)方面的延誤，這些集成電路是我們衞星無線電的基本組件。此外，烏克蘭的戰爭可能會影響我們在業務和運營中所依賴的某些部件的供應，例如計劃作為SXM-10的一部分集成的某些子系統，SXM-10是目前正在為我們的系統建造的衞星之一，以及軟件。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
截至2022年3月31日，我們的董事會已批准回購總計180億美元的普通股。我們的董事會沒有確定這次股票回購計劃的結束日期。普通股可以不時地在公開市場上購買，根據符合交易法規則10b5-1要求的預先設定的交易計劃，在私下談判的交易中，包括與Liberty Media及其附屬公司的交易中，或其他方面。截至2022年3月31日，根據我們的股票回購計劃，我們自2012年12月以來的累計回購總額為36億股，價值161億美元，根據我們現有的180億美元股票回購計劃，仍有19億美元可用。這些收購的規模和時機將基於一系列因素，包括價格以及商業和市場狀況。
    
下表提供了我們在截至2022年3月31日的季度內購買根據修訂後的《交易法》第12節登記的股權證券的信息：
期間購買的股份總數每股平均支付價格(A)作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或方案可能尚未購買的股份的大約美元價值(A)
2022年1月1日-2022年1月31日19,562,909 $6.17 19,562,909 $1,959,608,778 
2022年2月1日-2022年2月28日7,139,694 $6.42 7,139,694 $1,913,745,184 
March 1, 2022 - March 31, 20225,269,594 $6.31 5,269,594 $1,880,515,561 
總計31,972,197 $6.25 31,972,197 

(a)這些金額包括與回購股份相關的費用和佣金。

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目錄表

項目3.高級證券違約
不適用。

項目4.礦山安全披露
不適用。

項目5.其他信息
沒有。

項目6.展品
見附於此的證據索引，其通過引用結合於此。
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目錄表


展品索引
展品 描述
31.1 
董事首席執行官詹妮弗·C·維茨根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書(隨函存檔)。
31.2 
執行副總裁兼首席財務官肖恩·S·沙利文根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節出具的證書(隨函存檔)。
32.1 
董事首席執行官詹妮弗·C·維茨根據《美國法典》第18編第1350節頒發的證書，該證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的(隨函存檔)。
32.2 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節，執行副總裁兼首席財務官肖恩·S·沙利文的證書(隨函存檔)。
101.1 
以下財務信息來自我們截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯可擴展商業報告語言(Inline XBRL)：(I)截至2022年、2022年和2021年3月31日的三個月的綜合全面收益表(未經審計)；(Ii)截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的綜合資產負債表；(Iii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的股東權益(赤字)綜合報表(未經審計)；(Iv)截至2022年、2022年和2021年3月31日的三個月的綜合現金流量表(未經審計)；(五)合併財務報表附註(未經審計)。
104 
公司截至2022年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL。
 ____________________
作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了與協議或其他文件本身的條款有關外，不打算提供事實信息或其他披露，您不應依賴這些文件，除非出於此目的。特別是，吾等在此等協議或其他文件中所作的任何陳述及保證，僅在相關協議或文件訂立之日的特定背景下作出，不得為任何其他目的或在任何其他時間描述實際情況。
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目錄表

簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年4月28日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
天狼星XM控股公司
由以下人員提供：/s/肖恩·S·沙利文
肖恩·S·沙利文
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官及獲授權人員)
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