初稿

修訂並重述購買要約

通過

PLAYSTUDIOS，Inc.

的

最多10,996,631份認股權證購買A類普通股

買入價為每份認股權證1.00美元現金

和

徵求同意

PLAYSTUDIOS，Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)，特此提出以現金購買價格為1.00美元的現金購買最多10,996,631份下文所述的未償還認股權證(“要約收購價”)，每發行一份未償還認股權證。要約期“是指自2022年4月1日起至美國東部時間2022年5月13日午夜12時止，或本公司可將要約延長至的較後日期(”到期日“)。要約乃根據本經修訂及重訂的購買及同意邀請書(“要約書”)及相關經修訂及重訂的意見書及同意書(“意見書及同意書”連同要約書，每一份均可不時修訂或補充，稱為“要約”)中的條款及條件作出。

有資格根據要約進行投標的認股權證包括(A)7,174,964份公開交易的認股權證，以購買我們的A類普通股，該等認股權證是作為本公司(前身為Acies Acquisition Corp.)的單位公開發行及出售的，與2020年10月22日Acies‘s Securities的首次公開發售(“Acies IPO”)有關，該等認股權證持有人有權按行使價11.50美元購買一股我們的A類普通股，但須予調整(“公共認股權證”)，及(B)3,821,667份認股權證，用以購買我們的A類普通股，該等認股權證是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)豁免註冊而非公開發行及出售的，該等認股權證持有人有權按行使價11.50美元購買一股經調整的A類普通股(“私募配售認股權證”及連同公開認股權證，稱為“認股權證”)。私募認股權證與公開認股權證相同，惟私募認股權證：(I)須遵守不同的贖回條款，(Ii)只要由Acies Acquisition LLC、特拉華州一家有限責任公司(“Acis保薦人”)或其任何獲準受讓人持有，即可以現金或無現金方式行使，及(Iii)有權享有登記權。

在要約進行的同時，吾等亦正徵求認股權證持有人的同意(“同意徵求”)，以修訂本公司與大陸股票轉讓及信託公司之間於二零二零年十月二十二日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)(“認股權證協議”)，該協議管限所有認股權證(“認股權證修訂”)，以允許本公司以0.9美元現金(不計利息)贖回每份尚未贖回的認股權證(“贖回價格”)，贖回價格較要約收購價低10%。根據認股權證協議的條款，有關認股權證的修訂須獲得至少65%未償還認股權證持有人的同意方可批准，而有關私募認股權證的修訂則須獲得至少65%未償還認股權證持有人的同意方可批准。儘管我們打算在認股權證修訂獲得批准後贖回所有剩餘的認股權證，但我們不會被要求進行此類贖回，並可能推遲贖回，直到這對我們最有利為止。

如果認股權證是以您的名義登記的，則簽署和交付遞交同意書和同意書將構成您對認股權證修正案的同意，也將授權和指示託管人(定義如下)代表您就您提交的所有認股權證簽署和交付對認股權證修正案的書面同意。作為託管信託公司(“DTC”)參與者的託管實體可通過DTC維護的自動投標期權計劃(“TOP”)投標權證，託管實體和託管實體所代表的實益所有人同意受遞交同意書和同意書的約束，這構成他們對認股權證修訂的同意，並授權和指示託管機構代表他們就由此提交的所有認股權證簽署和交付對認股權證修訂的書面同意。您必須提交您對擬議的認股權證修正案的同意，才能參與要約。

本公司的公開認股權證於納斯達克股份有限公司(“納斯達克”)上市，代碼為“MYPSW”。2022年3月31日，納斯達克上最後公佈的認股權證售價為0.84美元。截至2022年3月31日，7,174,964份公共認股權證和

共有3,821,667份私募認股權證尚未發行。權證持有人在決定是否根據要約認購認股權證前，應先取得公開認股權證的最新市場報價。

要約允許認股權證持有人投標任何及所有認股權證，以換取每份認股權證的要約買入價。持有人可以根據其選擇的數量或數量出具認股權證。持有人亦有權在要約期內根據認股權證的條款行使其認股權證。

如果您選擇投標認股權證作為對要約和同意徵求的迴應，請遵循本邀請函和相關文件中的説明，包括意向書和同意書。如閣下希望根據認股權證的條款行使認股權證，請遵照認股權證內的指示行使。

如閣下提交認股權證，閣下可在到期日之前隨時撤回認購權證，並按照認股權證修訂獲批准後的現行條款或經修訂條款保留該等認股權證，方法是遵照本聘用書的指示。如果您撤回對您的權證的投標，您對權證修正案的同意將因此被撤回。

有關在要約中標出認股權證之前應考慮的信息的討論，請參閲“要約和同意徵集，第12節。前瞻性陳述；風險因素”。

要約與同意徵集將於2022年4月1日開始，截止於截止日期。

關於要約和同意徵集的詳細討論包含在這封邀請函中。我們可以隨時修改或終止要約和同意徵集，併發出必要的通知，如本邀請函中進一步描述的那樣。強烈鼓勵認股權證持有人在就要約和同意徵求作出決定之前，閲讀本整套材料、公開提交的有關本公司的信息，以及有關要約和同意徵求的任何補充披露。

該公司董事會已經批准了這一要約和徵求同意。然而，本公司、其董事、高級管理人員或員工，以及要約的託管機構Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.、要約的信息代理機構Alliance Advisors、有限責任公司，或要約的交易商經理PJT Partners(交易商經理)，都不會就您是否應該提供權證或同意權證修訂提出任何建議。每名權證持有人必須自行決定是否發出部分或全部權證，並同意權證修訂。

美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准要約，也未就要約的優劣或公平性，或本要約書或意見書中披露的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

要約與同意徵集的交易商經理為：

PJT合作伙伴

2022年4月1日發出購買同意書及徵求同意書

重要程序

如果您要投標部分或全部認股權證，則必須在到期日之前執行以下操作之一：

·如果您的權證是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義登記的，請聯繫被提名人，讓被提名人為您提交您的權證，這通常可以通過電子方式完成；

·如果您以自己的名義持有授權書，請按照授權書和同意書的指示填寫和簽署授權書，並將授權書和同意書連同任何所需的簽字保證、授權書的證書以及授權書和同意書所要求的任何其他文件一起交付託管人；或

·如果您是參與DTC的機構，在本邀請函中稱為“登記轉讓機制”，請按照“要約和同意徵集，第2節.認股權證投標程序”中描述的登記登記轉讓程序投標您的認股權證。

如果您想投標您的授權證，但是：

·您的認股權證證書不能立即獲得或無法交付給託管人；

·您不能遵守圖書分錄轉移程序；或

·您的其他所需文件不能在要約到期前交付給託管機構，

然後，如果您遵守“要約和同意徵集，第2節.認股權證投標程序”中所述的保證交付程序，您仍然可以提交認股權證。

要投標您的認股權證，您必須仔細遵循本邀請函、傳送函和同意書以及本文討論的與要約相關的其他文件中描述的程序。

未進行投標購買的認股權證將根據其條款於2026年6月21日、東部時間下午5時或贖回前到期，並在其他方面仍受其原有條款的規限，除非權證修訂獲得至少65%的公共認股權證持有人批准，因為其關乎權證修訂對公共認股權證的適用性，以及至少65%的私募認股權證持有人因其關乎權證修訂對私募認股權證的適用性而獲批准。

此次要約涉及與Acies首次公開發行相關的公開發行的認股權證，在納斯達克交易的代碼為“MYPSW”的公開認股權證，以及與AcisIPO相關的非公開發行的私募認股權證。任何及所有未清償認股權證均有資格根據要約進行投標。截至2022年3月31日，共有7,174,964份公開認股權證和3,821,667份私募認股權證未償還。

公司保留在根據認股權證條款允許IT贖回認股權證時行使贖回權證能力的權利。

如果您有任何問題或需要幫助，您應該聯繫Alliance Advisors，LLC，信息代理，以獲得優惠。您可以向信息代理索要本邀請函、意見書和同意書或保證交付通知的其他副本。可通過以下方式聯繫信息代理：

聯盟顧問有限責任公司

布羅德英畝大道200號

新澤西州布盧姆菲爾德，07003

免費電話：(800)429-6652

電子郵件：myps@alliancevisors.com

寄存人的地址為：

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

梅賽德斯道51號

紐約埃奇伍德郵編：11717

目錄

我們不會向任何司法管轄區的權證持有人提出要約，亦不會接受任何認股權證持有人提交的任何認股權證，而在任何司法管轄區，這樣做是違法的。然而，吾等可酌情采取任何必要行動，以向任何該等司法管轄區的權證持有人作出要約。

您只應依賴本邀請函、意見書和同意書中包含的信息，或我們已向您推薦的信息。除本邀請函或意見書和同意書中所包含的內容外，我們沒有授權任何人向您提供與要約相關的信息或作出任何陳述。如果任何人就要約和同意徵求提出任何建議或提供任何信息或陳述，您不應依賴我們、我們的董事會、託管機構、信息代理或交易商經理授權的該推薦、信息或陳述。您不應假設本聘書中提供的信息在顯示日期以外的任何日期都是準確的，或者如果沒有另外註明日期，則為本聘書的日期。

吾等並無任何合約、安排或諒解，涉及向任何經紀、交易商、銷售員、代理人或任何其他人士(包括交易商經理)支付任何佣金或其他酬金，以便在要約中進行招標，亦不會直接或間接向他們支付任何佣金或其他酬金。此外，託管機構、信息代理、交易商經理或任何經紀人、交易商、銷售人員、代理或任何其他人員均未受聘或授權就要約和同意徵求的相對優點和風險發表任何聲明、意見、推薦或判斷。我們的高級職員、董事和正式員工可以向認股權證持有人徵求投標，並將回答有關要約條款和徵求同意的詢問，但他們不會因徵求投標或回答任何此類詢問而獲得額外補償。

摘要條款表

除非在本要約函中另有説明，否則所指的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指PLAYSTUDIOS，Inc.。本條款摘要突出介紹了有關要約的重要信息。要全面瞭解要約，並更完整地描述要約的條款，您應仔細閲讀整個要約函以及構成要約的相關意向書和同意書。我們提供了對此錄用函各部分的參考，在這些部分中，您可以找到對此摘要條款表中涉及的主題的更完整描述。

要約和徵求同意

參與報價的風險

參與要約涉及許多風險，包括但不限於以下第12節中確定的風險。權證持有人應仔細考慮這些風險，並敦促他們在決定是否參與要約之前，在必要時與他們的財務、投資和/或税務顧問交談。此外，我們強烈建議您閲讀這封聘書的全文。

1.一般條款

這一要約是為了允許與Acies首次公開發行相關的公開認股權證的持有者和與Acies首次公開發行相關的私募認股權證的持有者以每一份認股權證1.00美元的現金無利息收購價格投標任何和所有未發行的認股權證。持有人可以根據其選擇的數量或數量出具認股權證。持有人亦可在要約期內按照認股權證的條款行使其認股權證。

您可以根據這些條款提供部分或全部認股權證。要約涉及與AcisIPO相關的公開發行的認股權證，在納斯達克交易的代碼為“MYPSW”，以及根據證券法豁免註冊而與AcisIPO相關的非公開發行的認股權證。任何及所有未清償認股權證均有資格根據要約進行投標。截至2022年3月31日，共有7,174,964份公開認股權證和3,821,667份私募認股權證未償還。

如果您選擇投標認股權證作為對要約的迴應，請遵循本要約書和相關文件中的説明，包括意向書和同意書。

如閣下認購認股權證，閣下可於到期日前撤回認股權證，並按照本指引保留認股權證。

作為要約的一部分，我們還徵求公共認股權證持有人和私募認股權證持有人對認股權證修正案的同意。如獲批准，認股權證修訂將允許本公司贖回要約結束時尚未贖回的每一份公共認股權證及私募認股權證，現金為0.9美元，不計利息，較要約收購價低10%。認股權證修正案的副本作為附件A附於本文件之後。我們敦促您仔細閲讀認股權證修正案的全文。根據認股權證協議的條款，若要批准與公開認股權證有關的權證修訂，須徵得至少65%未償還認股權證持有人的同意，以及須徵得至少65%未償還私募認股權證持有人的同意，才能批准與私人配售認股權證有關的權證修訂。雖然吾等打算在認股權證修訂獲通過後贖回所有剩餘的未償還認股權證，但吾等並無需要贖回該等認股權證，並可將贖回日期延遲至對吾等最有利為止。

在要約中投標認股權證的持有人將自動被視為已同意批准認股權證修訂(在我們接受所提交的認股權證後生效)，而無需採取任何進一步行動。對授權證修正案的同意是與授權證有關的意見書和同意書的一部分。

在未經您同意的情況下，您不能在要約中提供任何認股權證。因此，在決定是否投標任何認股權證之前，您應該意識到，投標認股權證可能會導致認股權證修正案獲得批准。

A.要約期

該優惠的有效期僅為2022年4月1日至到期日。我們明確保留在到期日之前的任何時間或不時延長要約有效期的權利。然而，不能保證我們會行使延長報價的權利。

B.允許部分投標

如果您選擇參與要約，您可以根據要約條款出價低於您的所有認股權證。收購要約不以認購權證的最低數量為條件。

持有人亦可在要約期內按照認股權證的條款行使其認股權證。

C.董事會批准要約；沒有推薦；持有者自行決定

該公司董事會已經批准了這一要約和徵求同意的決定。然而，公司、其董事、高級管理人員或員工，以及託管機構、信息代理或交易商經理，都沒有就持有人是否應該發出權證並同意權證修訂提出任何建議。每名權證持有人必須自行決定是否發出部分或全部權證，並同意權證修訂。

D.延長報盤期限

吾等明確保留在到期日期前的任何時間或不時，由吾等全權酌情決定延長要約有效期的權利。然而，不能保證我們會行使延長報價的權利。如果我們延長要約，我們將不遲於美國東部時間上午9：00，在先前安排的要約到期日期後的下一個工作日以新聞稿或其他公告的形式發出有關延期的通知。

2.認股權證的投標程序

A.適當地發出認股權證

為根據要約有效地發出認股權證，(I)一份填妥及簽署妥當的遞交同意書及同意書或其影印本，連同任何所需的簽署保證，必須於到期日前由保管人按本要約書最後一頁所述的地址收到，或(Ii)必須於到期日前遵守下述賬簿轉賬程序。所有所需文件的交付方式由投標權證持有人自行選擇和承擔風險。如果是郵寄，公司建議寄送掛號信，並要求提供回執(已投保)。在任何情況下，都應該留出足夠的時間來保證及時交貨。

在意見書和同意書中，投標權證持有人必須：(I)列明其姓名或名稱及地址；(Ii)列明所投認股權證的數目；及(Iii)列明代表該等認股權證的認股權證證書編號。

如認股權證是以遞交同意書和同意書的簽署人以外的人的名義登記的，則認股權證必須背書或附有適當的轉讓文書，在任何一種情況下，必須按認股權證上登記所有人的姓名簽署，並保證在認股權證或轉讓文書上簽字。

根據本節第2節所述程序進行的認股權證投標，將構成投標認股權證持有人與公司根據要約和徵求同意書的條款和條件達成的具有約束力的協議。

所有與要約有關的交付，包括傳送函、同意書和授權書，都必須提交給保管人或登記轉賬設施。

不應向公司交付任何文件，任何交付給公司的文件都不會被轉發給寄存人或賬簿錄入轉移設施，因此將不被視為適當的投標。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

圖書登記送貨服務。託管機構將在本要約函發出之日起兩個工作日內，為要約的目的在DTC開立認股權證賬户。作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以通過促使DTC按照DTC的轉移程序將這些權證轉移到託管人的賬户中，從而進行認股權證的記賬交付。將遞交書和同意書或代理人的信息(或其他所需文件)交付給DTC並不構成向託管機構交付。術語“代理人的信息”是指由DTC向託管機構發送並由託管機構接收並構成登記確認的一部分的信息，該信息表明DTC已收到提交認股權證的DTC參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受提交同意書和同意書的條款的約束，公司可對該參與者強制執行此類協議。“入賬確認”一詞是指及時確認將權證轉入托管人在DTC的賬户的入賬確認。

搜查令以街頭名義持有。如果認股權證是通過直接或間接的DTC參與者持有的，例如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構，您必須指示該持有人代表您提交您的權證。這些材料中包括一封説明書，並作為附表的展品。閣下可使用該函件指示託管人代表閣下投標及交付認股權證。

除非正在投標的認股權證在到期日前交付給託管人，並附上一份填妥並妥為籤立的轉讓同意書或一份妥善傳送的代理人訊息，否則本公司可選擇將該等投標視為無效。在認股權證投標時支付要約買入價將只在認股權證的有效投標下支付。

保證送貨。如果您想根據要約投標您的認股權證，但(I)您的認股權證不能立即獲得，(Ii)無法及時完成登記轉移程序，或(Iii)時間不允許

在到期日之前到達保管人所需的文件，您仍然可以提交您的權證，如果滿足以下所有條件：

(A)投標是由或通過合格機構(如意見書和同意書中所界定的)進行的；

(B)保管人在到期日之前以專人、郵寄或隔夜快遞的方式，以本公司提供的格式收到一份填妥並妥為籤立的保證交付通知書(並有合資格機構擔保的簽名)；及

(C)託管人在收到保證交付通知之日起兩(2)個交易日內收到納斯達克：

(一)所有投標認股權證的證明，或者依照上述記賬轉移程序收到認股權證的確認書；

(2)一份填妥並簽署妥當的意見書和同意書(或其副本)，或任何代理人的電文(如屬登記轉讓)，以及意見書和同意書所要求的任何其他文件。

在任何情況下，根據要約投標並根據要約接受的認股權證的要約購買價的支付將僅在託管人及時收到認股權證、正確填寫和正式簽署的傳輸和同意書以及任何其他所需文件後支付。

以保證交付通知方式提交的認股權證將被排除在確定是否至少65%的公開認股權證和至少65%的私募認股權證(這是修訂認股權證協議所需的最低數目)的要約及同意徵求中，除非該等公開認股權證和私人配售認股權證及其他所需文件已由託管人於到期日前收到。

B.報價的條件

在下列情況下，吾等將不接受任何認股權證的付款、購買或付款，並可終止或修訂要約，或可能推遲接受付款或購買或付款所提交的權證：

(A)任何政府或政府、監管或行政機構或機構，或任何其他人，在任何法院、主管當局或其他審裁處提起、以書面威脅或正在等待任何訴訟、訴訟或法律程序，而根據吾等的合理判斷，該等訴訟、訴訟或法律程序會或相當可能會禁止、阻止、限制或延遲完成要約，或對要約對吾等預期的利益造成重大損害，或對吾等的業務、營運、物業、狀況、資產、負債或前景構成重大不利；

(B)任何命令、法規、規則、規例、行政命令、暫緩執行、判令、判決或強制令已由任何法院或政府、監管或行政機構提出、制定、訂立、發出、公佈、強制執行或視為適用，而根據吾等的合理判斷，該等命令、法規、規則、規例、行政命令或強制令相當可能會或相當可能會禁止、阻止、限制或延遲完成要約，或對要約對吾等的預期利益造成重大損害，或對吾等的業務、營運、物業、狀況、資產、負債或前景有重大不利；或

(C)根據吾等的合理判斷，吾等的業務、營運、物業、狀況、資產、負債或前景將會發生或可能發生任何重大不利變化。

上述條件完全是為了我們的利益，我們可以主張一個或多個條件，而不考慮導致任何該等條件的情況，但在任何情況下，不得允許本公司或其任何聯屬公司的行動或不作為觸發任何該等條件。我們也可以在我們唯一和絕對的酌情決定權下，根據傳播額外信息和延長要約的潛在要求，放棄全部或部分這些條件。吾等就是否已滿足任何條件所作的裁定應為決定性的，並對所有各方均具約束力，但任何此等裁定均可由手令持有人在任何具司法管轄權的法院提出質疑。吾等於任何時間未能行使任何前述權利，不應被視為放棄任何該等權利，而每項該等權利應被視為一項持續權利，可在到期日之前隨時及不時提出。

如果報價的任何條件在到期日之前沒有得到滿足，我們可以終止報價。

C.有效性的確定

關於文件形式以及任何認股權證投標的有效性、資格(包括收到時間)和接受購買的所有問題，將由公司全權酌情決定，其決定將是最終的和具有約束力的，取決於任何可能另有規定的法院的判決。本公司保留絕對權利，除非任何法院的判決另有規定，否則本公司保留絕對權利拒絕任何或所有其認為格式不當的認股權證投標，或拒絕本公司律師認為可能違法的認股權證投標。本公司亦保留絕對權利放棄任何認股權證投標中的任何缺陷或不符合規定的情況，但須受任何法院可能另有規定的判決所限。本公司或任何其他人士均無責任就投標中的任何瑕疵或不正常之處發出通知，亦不會因未能發出任何此等通知而招致任何責任。

D.投標書構成協議

根據本協議規定的任何交付方式進行的權證投標，也將構成認購權證持有人承認：(I)要約是酌情的，可根據本協議的規定由我們延長、修改、暫停或終止；(Ii)該權證持有人是自願參與要約的；(Iii)我們的權證的未來價值是未知的，不能確定地預測；(Iv)該權證持有人已閲讀本要約書；(V)該權證持有人已就要約如何影響競購權證持有人的具體情況諮詢其税務和財務顧問；(Vi)認股權證持有人投標認股權證或收取要約買入價所引發的任何外匯責任完全由其本人負責；及(Vii)不論吾等就任何或所有與要約及處置認股權證有關的任何或全部所得税、社會保障或保險税、轉讓税或其他與税務有關的項目(“税項”)採取任何行動，該等權證持有人承認，所有税項的最終責任乃並仍由其自行承擔。在這方面，認股權證的投標授權我們扣留所有可能由投標認股權證持有人支付的適用税項。吾等接受根據要約認購的認股權證付款，將構成投標持有人與吾等根據要約條款及受制於某些要約條件(包括同意認股權證修訂)而訂立的具約束力的協議。

E.簽名保證

除非下文另有規定，在美國居住或提供認股權證的人在意見書和同意書上的所有簽名必須由合格機構擔保。在下列情況下，遞交書及同意書上的簽名並不需要保證：(I)遞交書及同意書的登記持有人簽署；或(Ii)該等認股權證是由合資格機構的賬户提交的。見提交書和同意書的説明1、3和4。

3.提款權

根據要約發出的認股權證的投標可在到期日之前的任何時間撤回。此後，此類投標是不可撤銷的。如果本公司因任何原因延長要約開放時間，則在不損害本公司根據要約享有的權利的情況下，並以符合《交易所法》第14e-1(C)條的方式，本公司可保留所有已提出的認股權證，而此等認股權證的投標不得撤銷，除非本第3條另有規定。儘管有上述規定，但如本公司在要約首次開始後第40個營業日前仍未接受認股權證以供交換，則認購權證亦可被撤回。

為了有效，保管人必須及時收到書面的退出通知，地址在本邀請函中確定的地址。任何撤回通知必須指明提交將被撤回的認股權證的持有人的姓名和將被撤回的認股權證數量。如果要撤回的認股權證已交付保管人，則必須在發放此類認股權證之前向保管人提交經簽署的撤回通知。此外，該通知必須指明登記持有人的姓名或名稱(如與投標持有人的姓名不同)。撤回不得取消，此後被撤回的認股權證將被視為就要約而言不是有效的投標。但是，撤回招標的認股權證可以在到期日之前的任何時間按照第2節所述的程序之一重新投標。

認股權證持有人如欲撤回先前透過DTC交付的認股權證，應與持有其認股權證的DTC參與者聯絡。為了撤回以前提交的認股權證，DTC參與者可以在到期日之前，通過以下方式撤回其先前通過DTC的TOP程序傳送的指令：(I)撤回其接受的指令，或(Ii)通過郵寄或專人遞送的方式向保管人交付撤回該指令的通知。通過DTC的TOP程序提交投標的權證持有人被視為同意權證修正案。同意的有效撤銷將構成提交的關於已交付同意的授權書的同時有效撤回。退學通知必須包含DTC參與者的姓名和號碼。必須執行指令的撤銷

由DTC參與者作為該DTC參與者的姓名出現在與該撤回有關的傳輸上。只有在提交的認股權證符合本款所述規定的情況下，DTC參與者才可撤回該認股權證。

持有人如非透過DTC提交其認股權證，應向保管人發出書面撤回通知，指明提交被撤回認股權證的持有人的姓名。提款通知上的所有簽名必須由Medallion簽名擔保人擔保；但是，如果被撤回的權證是由合格機構持有的，則不需要保證提款通知上的簽名。先前認股權證投標的撤回將在保管人收到撤回通知後生效。通知方式的選擇由持有人承擔風險，保管人必須及時收到撤回通知。

關於任何撤回通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的所有問題將由本公司全權酌情決定，該決定將是最終的和具有約束力的，取決於任何可能另有規定的法院的判決。本公司或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何缺陷或不符合規定作出通知，或因未能作出任何該等通知而招致任何責任，但須受任何法院可能另有規定的判決所限。

4.認股權證的接受和要約購買價格的支付

根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等將以每份認股權證1.00美元的收購價買入截至到期日有效的認股權證。待支付的優惠購買價將在到期日後立即送達。在所有情況下，認股權證只有在託管人及時收到一份填妥並正式簽署的遞交同意書(或其副本)，或在登記轉讓的情況下任何代理人的信息，以及遞交同意書和同意書所要求的任何其他文件後，才會被接受根據要約購買。

在任何情況下，我們都不會就要約收購價支付利息，包括但不限於因延遲付款而支付利息。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務在要約中購買認股權證。

我們敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有權證的權證持有人諮詢其代名人，以確定如果他們通過代名人而不是直接向託管人提供權證，是否適用交易費用。

5.要約的背景和目的

A.關於PLAYSTUDIOS，Inc.的信息。

PLAYSTUDIOS，Inc.(F/k/a Acies Acquisition Corp)於2020年8月14日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。雅思於2020年10月完成首次公開募股，隨後其股票開始在納斯達克交易。2021年6月21日，在一項被稱為“業務合併”的交易中，Acis完成了與PlayStudios，Inc.(“Old PLAYSTUDIOS”)的合併，根據這項交易，Old PLAYSTUDIOS與Catalyst Merger Sub I，Inc.合併，後者是一家特拉華州公司，也是Acis的直接全資子公司，Old PLAYSTUDIOS在合併後繼續存在(“第一次合併”)。緊隨其後，作為與第一次合併合併的綜合交易的一部分，Old PLAYSTUDIOS隨後與Catalyst Merge Sub II，LLC合併，後者是特拉華州的一家有限責任公司，也是Acis的直接全資子公司(“第二合併附屬公司”)，第二合併附屬公司在合併後仍然存在。隨着業務合併的結束，Acies更名為“PLAYSTUDIOS，Inc.”。及其在納斯達克上的符號，分別從“ACAC”和“ACACW”，到其A類普通股和公共認股權證的“MYPS”和“MYPSW”。

我們是一家為移動和社交平臺開發和發佈免費休閒遊戲的公司，每個平臺都包含我們獨特的playAWARDS忠誠度計劃。在我們十年的歷史中，我們開發了一系列免費玩的社交賭場遊戲，這些遊戲被認為是同類遊戲中最具創新性和獨一無二的。其中包括獲獎的流行音樂！老虎機，我的維加斯老虎機，我的Konami老虎機，我的維加斯二十一點，我的維加斯賓果，米高梅老虎機現場和俄羅斯方塊。我們的遊戲基於原創內容、現實世界的老虎機遊戲內容以及第三方許可的品牌，可在多個社交和基於移動的平臺上免費下載和播放，包括Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook。我們的每款遊戲都由我們專有的playAWARDS程序提供支持，幷包含玩家在參與我們的遊戲時獲得的忠誠度積分。獎勵由我們的獎項合作伙伴提供，他們都免費向我們提供獎勵，以換取產品集成、營銷支持和參與我們的忠誠度計劃。

我們的主要執行辦公室位於內華達州拉斯維加斯科文頓十字街10150號，郵編：89144。

B.確定要約條件；批准要約

我們的董事會批准了本次要約和同意徵求以及本次要約和同意徵求的要約、收購價和其他條款。董事會釐定要約收購價，旨在激勵認股權證持有人認購認股權證以換取現金。董事會認為，要約收購價為認股權證持有人提供誘因，令其以要約收購價投標認股權證，因為根據最近公開認股權證的交易價格，要約收購價大於認股權證的要約收購價，而認購權證持有人將獲得現金，而認股權證持有人目前手頭無錢。

C.要約的目的

這項要約是向所有權證持有人提出的。此次要約的目的是減少在行使認股權證後發行的A類普通股的數量。公司董事會認為，通過允許認股權證持有人就要約收購價格發出一份認股權證，本公司有可能減少在行使認股權證時可發行的大量A類普通股，從而減少認股權證的潛在攤薄影響，從而為投資者和潛在投資者提供更大的關於公司資本結構的確定性。根據招標獲得的認股權證將作廢和註銷。收購要約並非根據定期增加任何證券持有人在本公司資產或盈利及利潤中的比例權益的計劃而提出。

D.董事及行政人員的利益

本公司高級管理人員及董事名單如下。每個這樣的人的商業地址是：C/o PLAYSTUDIOS，Inc.卡温頓十字路10150，拉斯維加斯，內華達州89144，每個這樣的人的電話號碼是(7258777000)。

截至2022年3月31日，共有7,174,964份公開認股權證和3,821,667份私募認股權證未償還。

據我們所知，除強生投資持有1,018,782份私募認股權證、JM 2021不可撤銷信託(本公司旗下董事詹姆斯·穆倫為受託人)及HM 2021不可撤銷信託(詹姆斯·穆倫之妻子希瑟·穆倫為受託人)各佔一半股權的私人配售認股權證外，概無董事或行政人員實益擁有認股權證。J&H Investments，LLC可以在要約中提交其私募認股權證，並同意認股權證修訂，因為它與私募認股權證有關。本公司並無實益擁有任何認股權證。

除下文所述外，在本要約書發出日期前60天內，吾等並無、且據吾等所知，本公司現任董事、行政人員或任何於吾等持有控股權的人士並無參與任何涉及認股權證的交易。

公司或其任何董事、高級職員或僱員、保管人、信息代理人或交易商經理均未就任何持有人是否應提交任何認股權證並同意認股權證修訂提出任何建議。每名權證持有人必須自行決定是否發出部分或全部權證，並同意權證修訂。

E.計劃、提議或談判

除要約購買和同意徵集以及下文第8節所述外，本公司目前沒有任何計劃、建議或談判涉及或將導致：

·涉及公司或其任何子公司的任何特別公司交易，如合併、重組或清算；

·購買、出售或轉讓公司或其任何子公司的大量資產；

·公司現有股息率或政策的任何重大變化，或公司的負債或資本化；

·公司現有董事會或管理層的任何變動，包括但不限於改變董事人數或任期、填補董事會任何現有空缺或改變任何執行人員僱用合同的任何實質性條款的任何計劃或建議；

·公司公司結構或業務的任何其他重大變化；

·公司的任何一類股權證券從國家證券交易所退市；

·根據《交易法》第12(G)(4)條有資格終止登記的公司任何類別的股權擔保；

·暫停公司根據《交易法》第15(D)條提交報告的義務；

·任何人收購標的公司的額外證券，或處置標的公司的證券；或

·公司的公司註冊證書或章程或其他管理文書或其他行動的變化，可能阻礙任何人獲得對公司的控制權。

該公司董事會已經批准了這一要約和徵求同意。然而，該公司、其董事、高級管理人員或員工，以及託管機構、信息代理或交易商經理，都沒有就權證持有人是否應該提交任何權證並同意權證修訂提出任何建議。每名權證持有人必須自行決定是否發出部分或全部權證，並同意權證修訂。

6.公募認股權證的價格區間

我們的認股權證在納斯達克上市，代碼為“MYPSW”。2021年6月22日之前，我們的公開權證在納斯達克上上市，代碼為ACACW。2022年3月31日，公募認股權證的最新報告售價為0.84美元。下表列出了公有權證在所示期間的最高和最低銷售價格：

(一)自2020年10月23日起實施。

(2)業務合併於2021年6月21日結束。自2021年6月22日起，公開認股權證以“MYPSW”的代碼開始交易。

本公司建議持有人在決定是否競投認股權證前，應考慮認股權證的現行市場報價及其他因素。

7.資金來源和數額

假設100%參與要約，我們將需要約1,100萬美元以每份認股權證1.00美元的收購價購買所有未償還認股權證。吾等估計，完成要約及同意徵求所需的現金總額，包括支付與要約及同意徵求有關的任何費用、開支及其他相關金額，將約為1,185萬元，所有款項將由吾等現有及可用的現金儲備提供資金。沒有其他計劃為購買投標的認股權證提供資金。

8.與公司證券有關的交易及協議

除本文所述外，本公司或據吾等所知，吾等的任何聯屬公司、董事或行政人員並不與任何其他人士訂立任何直接或間接與要約或任何證券有關的合約、安排、諒解或協議，包括任何有關證券轉讓或表決的合約、安排、諒解或協議、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、防止損失或給予或不給予委託、同意或授權的任何合約、安排、諒解或協議。

私募認股權證

在Acies首次公開發售完成的同時，Acis保薦人以私募方式以每份認股權證1.50美元的價格購買了4,333,333份認股權證，或總計6,500,000美元。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股AcisA類普通股。此外，由於Acies IPO承銷商於2020年11月9日部分行使超額配售選擇權，保薦人於2020年11月9日額外購買了203,334份認股權證，總收益達到305,000美元。關於企業合併，保薦人同意不加任何代價地沒收715,000份認股權證。其餘認股權證以一對一方式轉換為私人配售認股權證。

認股權證協議

關於Acies的首次公開募股和委派認股權證代理人，Acis於2020年10月22日與大陸股票轉讓信託公司簽訂了認股權證協議。認股權證協議規定了規定所有認股權證條款的各種條款、限制和管理條款。

修訂和重新簽署的註冊權協議

於業務合併結束時，本公司與Acis保薦人及若干其他Acis初始股東訂立經修訂及重述的登記權協議(“經修訂及重述登記權協議”)，規定(其中包括)本公司須於業務合併完成後代表股東迅速提交轉售貨架登記説明書。修訂和重新簽署的註冊權協議還向股東提供了某些索取權和搭載權，但須受承銷商削減和發行人禁售期的限制。

與聯合創始人兼首席執行官的交易

在業務合併方面，公司聯合創始人、首席執行官兼董事會成員安德魯·帕斯卡收到了我們B類普通股的股票。我們的B類普通股每股有20票的投票權。2021年12月31日，帕斯卡先生將1,898,734股B類普通股轉讓給PGP 2021不可撤銷信託和SJP 2021不可撤銷信託(統稱為“不可撤銷信託”)。關於此類轉讓，不可撤銷信託公司簽訂了不可撤銷的委託書，並授權帕斯卡先生對不可撤銷信託公司持有的B類普通股股份進行投票。截至2022年3月31日，帕斯卡先生擁有我們已發行和已發行股本的約11.4%，並擁有我們已發行股本總投票權的約74.7%。

其他協議和交易

該公司已聘請Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.擔任託管機構，Alliance Advisors，LLC擔任信息代理，PJT Partners擔任交易商經理。吾等或吾等聯屬公司或資訊代理的董事、高級職員及僱員可親筆、郵寄或電話聯絡認股權證持有人有關要約，並可要求經紀商、交易商及其他被提名人將要約書及相關材料轉發給認股權證的實益擁有人。這些董事、高級管理人員和員工不會因提供此類服務而獲得具體補償。託管人和信息代理人將獲得與要約相關的各自服務的合理和慣例補償，以及自付費用的報銷，並將由公司就與此相關的某些責任和費用進行賠償。

吾等並無任何合約、安排或諒解，涉及向任何經紀、交易商、銷售員、代理人或任何其他人士(包括交易商經理)支付任何佣金或其他酬金，以便在要約中進行招標，亦不會直接或間接向他們支付任何佣金或其他酬金。

交易法規則13E-4一般禁止我們及其關聯公司購買任何認股權證，除非交易法規則14E-5中規定的某些有限例外，否則在到期日期後至少十個工作日之前不得購買要約中的任何認股權證。在此之後，吾等明確保留於未來不時全權酌情以與要約條款相同或不同的條款，透過公開市場購買、私下協商交易、加速回購股票、要約收購、交換要約或其他方式，購買或贖回權證的絕對權利，不論認股權證是否根據要約購買。我們不能向您保證，如果有的話，我們可能會尋求這些替代方案中的哪一個，或者它們的組合。

9.某些實益擁有人和管理人的擔保所有權

下表列出了截至2022年3月31日我們A類普通股和B類普通股的受益所有權信息：

我們的每一位董事和高管；

所有董事和高級管理人員作為一個整體；以及

我們所知的每一位實益持有我們普通股5%以上的人。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。在計算某人實益擁有的普通股數量和所有權百分比時，我們將普通股的流通股視為受該人持有的目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證的限制。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。

普通股的所有權百分比是基於截至2022年3月31日已發行的110,303,063股A類普通股和16,130,300股B類普通股。

除非另有説明並受適用的社區財產法的約束，否則我們相信表中所列的所有人士對他們實益擁有的我們普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

						甲類 普通股												B類 普通股
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)						數						%						數						%						綜合投票權**
5%的新PLAYSTUDIOS持有者：
米高梅國際度假村(2)						16,647,124						15.2		%				—						—						3.9		%
Activision出版公司(3)						12,677,398						11.6		%				—						—						3.0		%
董事及行政人員：
安德魯·帕斯卡						14,727,325(4)						11.4		%				14,524,625(5)						90.0%						74.7 %(6)
史蒂文·J·薩內拉(7)						—						—						—						—						—
喬·霍洛維茨(8歲)						—						—						—						—						—
賈森·克里科裏安(9歲)						—						—						—						—						—
朱迪·K·門徹						567,099(10)						*						—						—						*
詹姆斯·穆倫						1,009,419(11)						—						—						—						—
斯科特·彼得森						564,525(12)						*						—						—						*
喬爾·阿金納						315,564(13)						*						—						—						—
所有董事和高級管理人員為一組(8人)						17,183,932(14)						13.6		%				14,524,625(5)						90.0%						75.2		%

(1)除非另有説明，上表中列出的每一家公司的營業地址都是10150 Covington Cross Drive，拉斯維加斯，內華達州89144。

(2)米高梅國際度假村的地址是拉斯維加斯南大道3600號，郵編：89109。

(3)Activision出版公司的地址是加利福尼亞聖莫尼卡海洋公園大道3100號，郵編：90405。

(4)包括可由B類普通股持有人選擇隨時轉換為A類普通股的B類普通股。包括(1)9,419,827股由夢想街控股公司登記在冊的B類普通股，(2)2,913,005股由帕斯卡家族信託公司登記持有的B類普通股，(3)2,191,793股B類普通股基本期權，以及(4)202,700股由帕斯卡家族信託公司登記持有的A類普通股。帕斯卡先生是夢想街控股有限責任公司的經理，也是帕斯卡家族信託基金的受託人。

(5)包括(I)夢想街控股公司登記在冊的B類普通股9,419,827股，(Ii)帕斯卡家族信託公司登記在冊的B類普通股2,913,005股，以及(3)2,191,793股B類普通股基本期權。帕斯卡先生是夢想街控股有限責任公司的經理，也是帕斯卡家族信託基金的受託人。

(6)包括由PGP 2021不可撤銷信託及SJP 2021不可撤銷信託(統稱為“不可撤銷信託”)持有的3,797,468股B類普通股。不可撤銷信託公司簽訂了不可撤銷的委託書，並授權帕斯卡先生對不可撤銷信託公司持有的B類普通股股份進行投票。

(7)不包括由MGM Resorts International實益擁有的16,627,124股A類普通股，而Zanella先生放棄實益所有權。

(8)不包括由Icon Ventures IV，L.P.持有的4,794,359股A類普通股，霍洛維茨先生放棄實益擁有權，但他在該等股份中的金錢權益除外。

(9)不包括由A-Fund，L.P.持有的3,400,018股A類普通股，而克里科裏安先生放棄實益擁有權，但他在該等股份中的金錢權益除外。

(10)由朱迪·K·門徹信託基金2014年登記持有的A類普通股組成。

(11)由強生投資有限責任公司登記在冊的A類普通股組成。J&H Investments，LLC由JM 2021不可撤銷信託和HM 2021不可撤銷信託各佔50%的股份。吉姆·穆倫是JM 2021不可撤銷信託的受託人，希瑟·穆倫是HM 2021不可撤銷信託的受託人。吉姆·穆倫和希瑟·穆倫對強生投資有限責任公司持有的證券擁有投票權和處置權。包括238,362股A類普通股，未歸屬，如果某些歸屬條件不滿足，可被沒收。被沒收的238,362股A類普通股沒有任何投票權。如果A類普通股的收盤價分別超過每股12.50美元和15.00美元，則238,362股A類普通股將在2021年10月27日至2026年6月21日結束的任何30個交易日內的任何20個交易日內分成兩等份(這些股票也將根據與出售我們公司相關的目標價格進行歸屬)。如果在2026年6月21日之前沒有滿足歸屬條件(如果在2026年6月21日之前已經達成了出售我公司的最終協議，則可以延期)，當時沒有歸屬的股份將被沒收，沒有任何代價。

(12)包括(I)300,428股由Scott E Peterson Trust登記在冊的A類普通股，(Ii)114,097股A類普通股相關期權和(3)150,000股A類普通股相關限制性股票單位。斯科特·彼得森是斯科特·E·彼得森信託基金的受託人。

(13)由215,564股A類普通股相關期權和100,000股A類普通股相關限制性股票單位組成。

(14)包括(I)12,332,832股B類普通股，可在持有人選舉時隨時轉換為A類普通股；(Ii)2,367,307股A類普通股；329,661股A類普通股相關期權；及(4)2,191,793股B類普通股相關期權。

下表列出了截至2022年3月31日我們的私募認股權證的實益所有權信息：

(1)除非另有説明，上表所列各公司的營業地址均為CA 90266曼哈頓海灘晨興大道219號110室。

(2)J&H Investments，LLC由JM 2021不可撤銷信託和HM 2021不可撤銷信託各佔50%的股份。吉姆·穆倫是JM 2021不可撤銷信託的受託人，希瑟·穆倫是HM 2021不可撤銷信託的受託人。吉姆·穆倫和希瑟·穆倫對強生投資有限責任公司持有的證券擁有投票權和處置權。吉姆·穆倫是該公司董事會成員。

(3)愛德華·金是金家族信託的受託人和實益擁有人。愛德華·金是PLAYSTUDIOS的前身公司Acies的聯席首席執行官，也是Acis贊助商的管理成員。

(4)Daniel Fetters和Lisa Fetters是Fetters家族信託的受託人和實益所有者。Daniel Fetters是PLAYSTUDIOS的前身公司Acies的聯席首席執行官，也是Acis贊助商的管理成員。

10.條件；終止；豁免；延期；修訂

在下列情況下，吾等將不接受任何認股權證的付款、購買或付款，並可終止或修訂要約，或可能推遲接受付款或購買或付款所提交的權證：

(A)任何政府或政府、監管或行政機構或機構，或任何其他人，在任何法院、主管當局或其他審裁處提起、以書面威脅或正在等待任何訴訟、訴訟或法律程序，而根據吾等的合理判斷，該等訴訟、訴訟或法律程序會或相當可能會禁止、阻止、限制或延遲完成要約，或對要約對吾等預期的利益造成重大損害，或對吾等的業務、營運、物業、狀況、資產、負債或前景構成重大不利；

(B)任何命令、法規、規則、規例、行政命令、暫緩執行、判令、判決或強制令已由任何法院或政府、監管或行政機構提出、制定、訂立、發出、公佈、強制執行或視為適用，而根據吾等的合理判斷，該等命令、法規、規則、規例、行政命令或強制令相當可能會或相當可能會禁止、阻止、限制或延遲完成要約，或對要約對吾等的預期利益造成重大損害，或對吾等的業務、營運、物業、狀況、資產、負債或前景有重大不利；或

(C)根據吾等的合理判斷，吾等的業務、營運、物業、狀況、資產、負債或前景將會發生或可能發生任何重大不利變化。

上述條件完全是為了我們的利益，我們可以主張一個或多個條件，而不考慮導致任何該等條件的情況，但在任何情況下，本公司或其任何聯屬公司的行動或不作為都不允許觸發任何該等條件。我們也可以在我們唯一和絕對的酌情決定權下，根據傳播額外信息和延長要約的潛在要求，放棄全部或部分這些條件。吾等就是否已滿足任何條件所作的裁定應為決定性的，並對所有各方均具約束力，但任何此等裁定均可由手令持有人在任何具司法管轄權的法院提出質疑。吾等於任何時間未能行使任何前述權利，不應被視為放棄任何該等權利，而每項該等權利應被視為一項持續權利，可在到期日之前隨時及不時提出。

如果報價的任何條件在到期日之前沒有得到滿足，我們可以終止報價。在吾等終止要約的情況下，持有人就要約提交的所有認股權證將退還給該持有人，而根據其條款，認股權證將於2026年6月21日下午5點到期。美國東部時間，否則將繼續遵守其原始條款，包括贖回條款。

在適用證券法律及本要約書所載條款及條件的規限下，吾等明確保留在到期日之前的任何時間或不時，不論上述任何事件是否已發生或吾等已確定是否已發生，均有權(但不承擔任何義務)(A)放棄要約的任何及所有條件，(B)延長要約，或(C)以其他方式在任何方面修訂要約。我們在本段中保留的權利是對我們終止上述要約的權利的補充。無論對要約作出任何修訂，所有先前根據要約作出投標而未獲接納購買或撤回的認股權證將繼續受要約所規限，其後吾等可接受認股權證以供購買。

如果我們大幅更改要約條款或有關要約的信息，或者如果我們放棄要約的實質性條件，我們將傳播更多信息，並根據交易所法案規則13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)的要求延長要約。此外，如果我們認為合適，我們可以出於任何其他原因延長報盤。此外，如果要約收購價格發生調整，要約將在我們通過新聞稿或其他方式首次向認股權證持有人發出更改通知之日起至少十(10)個工作日內保持有效。

我們對報價的任何延期、修改或終止都將立即發佈公告。在不限制吾等可選擇作出該等公告的方式的情況下，除非法律另有規定，否則吾等除發佈新聞稿或我們認為適當的其他公開公告外，並無任何義務宣傳或以其他方式傳達任何該等公告。

如果因任何原因(無論是在根據要約接受任何認股權證進行投標之前或之後)接受投標，或受要約制約的權證投標被延遲，或如果吾等無法根據要約接受認股權證，則在不損害吾等根據要約享有的權利的情況下，已投標的認股權證可由託管人代表吾等保留，且不得撤回(須受交易所法案第14E-1(C)條的規限，該規則要求要約持有人或其代表交付要約代價，或在終止或撤回收購要約後立即歸還由投資者或其代表存放的證券)。除了受到交易法規則14E-1(C)的限制外，我們對根據要約接受投標的權證延遲交付要約購買價的權利的保留受到交易法規則13E-4(F)(5)的限制，該規則要求要約人在終止或撤回收購要約後立即交付要約代價或退還根據要約投標的證券。儘管有上述規定，如本公司於要約開始後第40個營業日仍未接納認股權證進行投標，則已認購權證亦可被撤回。

根據交易所法案規則13E-4，我們已向美國證券交易委員會提交了包含有關要約的更多信息的附表。的附表，包括展品及其任何修正案，可在本邀請函中“附加信息；其他”項下所述的相同地點和相同方式檢查，並可獲得副本。

11.美國聯邦所得税的重大後果

以下是美國聯邦所得税對美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的重大影響的摘要，這些持有者包括：(I)根據要約換取現金的認股權證，以及(Ii)認股權證修正案如果獲得批准的話。

在本討論中，“U.S.Holder”是指美國聯邦所得税權證的實益擁有人：

·美國的個人公民或居民；

·在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或被視為公司的其他實體)；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·如果(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制該信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為美國人。

在本討論中，“非美國持有人”是指權證的實益所有人，其不是美國持有人，也不是被視為合夥企業或美國聯邦所得税目的的其他傳遞實體的實體或安排。

本討論的依據是1986年修訂的《國税法》(下稱《税法》)、根據該法頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決，所有這些都自本條例生效之日起生效。這些當局可能會發生變化或有不同的解釋，可能會有追溯力。

本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與任何特定持有人的個人情況有關。特別是，本討論僅考慮擁有《守則》第1221條所指的資本資產的權證持有人，而不涉及替代最低税或對某些投資收入徵收的醫療保險税。此外，本討論不涉及受特殊規則約束的美國聯邦所得税持有人的後果，包括：

·金融機構或金融服務實體；

·經紀自營商；

·使用按市值計價的美國聯邦所得税會計方法的納税人；

·免税實體；

·政府或機構或其工具；

·保險公司；

·受監管的投資公司；

·房地產投資信託基金；

·某些前美國公民或前長期居民；

·“受控外國公司”或“被動外國投資公司”；

·實際或以建設性方式擁有我們5%或更多股份的人；

·獲得我們與員工股份激勵計劃或其他補償相關的認股權證的人員；

·持有認股權證的人，作為跨境、建設性出售、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分；或

·功能貨幣不是美元的美國持有者。

本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與法或遺產税法、州税法、當地税法或非美國税法，或權證持有人的任何納税申報義務，但如本文所述。此外，本討論不考慮合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)或其他直通實體或通過此類實體持有認股權證的個人的税務處理。如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)是認股權證的實益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。

我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意這裏的描述，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

此討論僅是對認股權證持有人提出要約和通過權證修正案對美國聯邦所得税產生的重大影響的摘要。我們敦促每個權證持有人就要約和權證修正案的通過對其特定的税務後果諮詢其税務顧問，包括任何州、當地和非美國税法、以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約的適用性和效力。

美國持有者

根據要約換取現金的認股權證

根據要約將認股權證交換為現金將是出於美國聯邦所得税目的的認股權證的應税出售。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於收到的現金金額與美國持有者在權證中調整後的税基之間的差額。如果美國持有者的權證持有期超過一年，任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。美國持有者必須單獨計算根據要約交換的每一塊權證的收益或損失(通常是在一次交易中以相同成本獲得的權證)。非公司美國持有者確認的長期資本收益可能有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。

逮捕令修正案

雖然這一問題並非沒有疑問，但如果權證修正案獲得批准，我們打算將所有根據要約沒有交換為現金的權證視為根據權證修正案交換了“新的”權證，我們打算將這種被視為交換的權證視為守則第368(A)(1)(E)條所指的“資本重組”，根據該條款，(I)美國持有人不應確認被視為交換“新”權證的任何收益或損失。(2)美國持有人在被視為收到的“新”權證中的總税基應等於其在現有權證中的總税基

美國持有人對被視為已收到的“新”認股權證的持有期應包括其被視為已交出的認股權證的持有期。特殊的税基和持有期規則適用於以不同的價格或在不同的時間購買不同塊認股權證的美國持有人。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些特殊規則是否適用於他們的特定情況。

然而，根據《權證修正案》，對於美國聯邦所得税的後果，缺乏直接的法律權威，因此不能保證國税局或法院會同意上述規定，國税局或法院可能會有其他描述，包括要求美國持有人確認應税收入的描述。如果我們根據《權證修正案》對“新”權證的等價權證交換的處理方式被美國國税局成功質疑，並且這種交換沒有被視為美國聯邦所得税的資本重組，那麼交換美國持有權人可能會確認收益或損失。

如果權證修正案獲得批准，而美國持股權證持有人隨後根據權證修正案的條款將他們的“新”權證換成現金，美國持股權證持有人將按照上述“美國持股權證持有人-根據要約換取現金權證”項下的方式繳納税款。

如果認股權證修正案未獲批准，沒有根據要約認購任何認股權證的美國持有者將不會僅僅因為要約的完成而確認出於美國聯邦所得税目的的任何收益或損失。

非美國持有者

根據要約換取現金的認股權證

非美國持有者在根據要約將認股權證交換為現金時實現的任何收益或損失一般不需繳納美國聯邦所得税，除非該收益或損失與該非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(並且，如果適用的所得税條約要求，非美國持有人是指在交換納税年度內在美國停留183天或以上且符合某些其他條件的個人(在這種情況下，來自美國的任何收益，例如根據要約將認股權證兑換為現金而確認的任何收益，一般須按30%的税率或較低的適用税務條約税率繳税)。

與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關的收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)通常將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者是美國聯邦所得税目的公司，亦可按30%的税率或較低的適用税務協定税率徵收額外的分行利得税。

逮捕令修正案

如果認股權證修正案獲得批准，它通常會產生與上文根據《美國持有人-認股權證修正案》對美國持有者所描述的相同的税收後果。

備份扣繳和信息報告

一般而言，為美國聯邦所得税目的進行的信息報告應適用於美國持有者向或通過經紀商的美國辦事處出售或以其他方式處置權證的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦公室進行的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的約束。

此外，美國聯邦所得税的備用預扣税目前的税率為24%，通常適用於美國持有者出售和其他權證處置的收益，該持有人：(I)未能提供準確的納税人識別號；(Ii)美國國税局通知需要備用預扣；或(Iii)未能遵守適用的證明要求。

如果非美國持有人在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上或以其他方式建立豁免，在偽證懲罰下提供其非美國身份的證明，則該非美國持有人一般不受信息報告和備份的約束。

備用預扣不是附加税。相反，任何備份預扣的金額將被允許作為美國持有者或非美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是必要的信息及時提供給美國國税局。持證人應就以下事項向其税務顧問查詢

備份扣留以及在其特定情況下獲得備份扣留豁免的可能性和程序。

12.前瞻性陳述；風險因素

這封邀請函包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所界定的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來的事件、條件和預期的收入、收益、現金流或我們的經營或經營結果的其他方面有關。前瞻性陳述通常由“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“將會”、“計劃”、“可能”、“應該”或其否定或類似的詞語來識別。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明不具有前瞻性。這些是基於我們目前對未來發展和業務狀況及其對我們的潛在影響的預期、信念和假設。雖然管理層相信這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的發展。

我們所有的前瞻性陳述都涉及風險和不確定性(其中一些是重大的或超出我們控制範圍的)和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同的已知重大因素包括本“第12項.前瞻性陳述；風險因素”中陳述的因素。我們告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日。我們沒有義務在前瞻性陳述發表之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

如認股權證修訂獲公開認股權證的必要持有人批准，以及私募認股權證的必要持有人批准，則本公司將可贖回所有未發行的公共認股權證及私人配售認股權證(視何者適用而定)。

如果吾等完成要約及同意徵求，並獲得持有至少65%公共認股權證的持有人批准《認股權證修正案》，本公司將有權贖回每一份未發行的公共認股權證，包括不願參與及未參與要約的持有人所持有的公共認股權證，現金為0.9美元，較要約收購價低10%，不計利息。

同樣，如果吾等完成要約及徵求同意書，並獲得持有至少65%私募認股權證的持有人批准《認股權證修正案》，本公司將有權贖回每份未償還的私募認股權證，包括不願參與及未參與要約的持有人所持有的私募認股權證，現金為0.9美元，較要約收購價低10%，不計利息。

儘管我們打算在認股權證修訂獲得批准後贖回所有剩餘的認股權證，但我們不會被要求進行此類贖回，並可能推遲贖回，直到這對我們最有利為止。

不能保證您是否在要約中投標認股權證的決定將使您在未來處於更好的經濟地位。

我們不能保證權證持有人在要約完成後能夠在未來出售他或她的權證的價格。未來的某些事件可能會導致公開認股權證的價格或私募認股權證的價值上升，這可能會導致您現在實現的價值低於您未來可能意識到的價值，如果您沒有同意競購權證的話。同樣，如果您在要約中不投標您的權證，您將承擔要約結束後您的權證的所有權風險，並且不能保證您未來可以高於參與要約或根本不能獲得的價格出售您的權證(或行使它們購買A類普通股)。此外，如果您沒有投標您的權證，並且如果我們獲得了權證修訂的批准，我們打算實施權證修訂，並隨後以低於要約收購價格10%的贖回價格贖回您的權證。你應該仔細審閲權證的條款，包括權證協議，並諮詢你自己的個人税務和/或財務顧問，以獲得有關你的權證的投標可能如何影響你的個人情況的幫助。

沒有投標的權證的流動性可能會減少。

如認股權證修訂獲批准，吾等擬行使其項下的贖回權利，因此，在要約及同意徵求完成後，任何未提交的認股權證不太可能在一段長時間內仍未完成。見“-認股權證修正案如獲公開認股權證及私募認股權證的必要持有人批准，因其關乎認股權證修正案對公開認股權證及私募認股權證的適用性，將允許我們要求所有未償還的公共認股權證及私人配售認股權證(視情況而定)兑換現金，從而消除所有未償還的公共認股權證及私人配售認股權證

配售認股權證.“然而，如果任何未提交投標的認股權證因認股權證修訂未獲批准而仍未完成，則出售此等認股權證的能力可能會因完成要約及徵求同意書而未完成認股權證的數目減少而變得更加有限。一個更有限的交易市場可能會對未投標權證的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。如果我們的未投標認股權證繼續有市場，這些證券的交易價格可能會低於如果未發行證券的數量沒有減少時證券的交易價格，這取決於類似證券的市場和其他因素。

不能保證認股權證永遠都在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

認股權證的行權價為每股11.50美元。不能保證認股權證在到期前永遠存在於現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。

目前還不能保證這一報價會成功。

這項要約並不以認購權證的最低數目為條件。然而，這一報價受到其他條件的制約。見“要約與同意徵集，第10節：條件；終止；放棄；延期；修訂”。

我們的權證修正案將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證修正案將規定，任何因權證修正案引起或以任何方式與權證修正案有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，權證修正案的各方不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是唯一的。《授權證修正案》的每一方都放棄對這種專屬管轄權的任何異議，並認為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，《權證修正案》的這些條款將不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的權證修正案中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在《授權證修正案》的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院在任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)；及(Y)在任何該等強制執行行動中，以該認股權證持有人的代理人身分，向該認股權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司就權證修正案發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證修正案中的這一條款不適用於或無法執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

13.託管、信息代理和交易商經理

我們已聘請Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.擔任存託和聯盟顧問公司，LLC擔任要約和同意徵集相關的信息代理。所有發送或提交給託管機構或信息代理的與要約和同意徵集有關的交付、通信和問題應寄往本邀請函封底上的地址或電話號碼。信息代理人和託管機構將因各自的服務獲得合理和慣例的補償，我們將報銷合理的自付費用，並將就與要約和同意徵求相關的某些責任(包括聯邦證券法下的某些責任)進行賠償。

我們還聘請PJT Partners擔任與要約和同意徵集相關的交易商經理。交易商經理可以就要約和同意徵求意見與經紀商、交易商、商業銀行和信託公司進行溝通，但不得徵求認股權證的投標。交易商經理將收到一筆合理且慣常的固定費用，用於支付到期日期或要約與同意邀請書終止、撤回或取消日期中的較早者。固定費用的支付不取決於要約和同意的完成。

引誘。我們還同意賠償交易商經理與要約和同意徵集相關的責任，包括聯邦證券法規定的責任。

交易商經理及其附屬公司未來可能會為我們提供各種投資銀行、商業銀行和其他服務，他們已經獲得或我們預計他們將從我們那裏獲得常規補償。

吾等不會向經紀、交易商或其他人士支付任何費用或佣金，以根據要約招標認股權證。我們敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有認股權證的權證持有人諮詢這些被指定人，以確定如果權證持有人通過這些被指定人而不是直接向託管機構提交認股權證，是否需要支付交易費用。然而，如有要求，吾等將向經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他代名人償還他們將要約及相關材料轉交予其以代名人或受信人身分持有的認股權證實益擁有人時所招致的慣常郵寄及處理費用。任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人均未獲授權擔任吾等的代理人、資訊代理人或保管人的代理人，以進行要約及同意徵集。

14.補充資料；雜項

公司已如期向美國證券交易委員會提交了投標要約聲明，本要約書是其中的一部分。本邀請函並不包含附表中包含的所有信息以及附表中的展品。本公司建議所有認股權證持有人在就是否接受要約作出決定之前，先審閲附表，包括以引用方式納入附表中的證物和資料，以及已提交美國證券交易委員會的公司其他材料，包括以下以引用方式併入本要約書的文件：

1.截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年報，於2022年3月3日提交給美國證券交易委員會。

2.《S-1表格登記説明書生效後修正案》，於2022年3月3日向美國證券交易委員會備案。

我們在此要約書日期後根據交易所法案第13(E)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的文件(但不是被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息)將僅在我們提交對附表的後續修訂後才通過引用納入本要約書中。就本要約書而言，本要約書或通過引用併入本要約書的文件(或其部分)中包含的任何陳述均應視為被修改或取代，前提是本要約書的任何後續修正案或與本要約書相關的時間表修正案中包含的陳述修改或取代該陳述。

您可以通過上述地址從美國證券交易委員會的網站獲取本聘書中引用的任何文件。您也可以免費通過寫信或致電信息代理索取這些文件的副本，電話號碼和地址列在本聘書封底上。

收到本邀請函副本的每個人均可獲得任何或所有參考文件的副本(此類文件的證物除外)，除非此類證物通過引用明確包含在此類文件中，且不收取任何費用。如有疑問，請聯繫我們的投資者關係代表：

PLAYSTUDIOS，Inc.

關注：投資者關係

郵箱：ir@playStudios.com

真誠地

PLAYSTUDIOS，Inc.

卡温頓十字街10150號

內華達州拉斯維加斯89144

託管人是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。委託書和同意書、代表認股權證的證書以及任何其他所需文件應由權證的每個持有人或持有人的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人按下述地址之一發送或交付給託管人。

要約的託管人為：

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

如果是郵寄、親手遞送或快遞遞送：

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

梅賽德斯道51號

紐約埃奇伍德郵編：11717

此優惠的信息代理為：

聯盟顧問有限責任公司

布羅德英畝大道200號

新澤西州布盧姆菲爾德，07003

免費電話：(800)429-6652

電子郵件：myps@alliancevisors.com

如有任何問題或請求協助，可按上述地址、電話號碼和電子郵件地址向信息代理提出。

還可以向信息代理索取額外的邀請函、意見書和同意書的副本或與要約有關的其他文件。

要約與同意徵集的交易商經理為：

PJT合作伙伴

PJT Partners LP

公園大道280號

紐約州紐約市，郵編：10017

(212) 364-8987

附件A

對保證協議的修訂

本《權證協議修正案》(以下簡稱《修正案》)自[●]由PLAYSTUDIOS，Inc.，一家特拉華州的公司f/k/a Acies Acquisition Corp.(“本公司”)與紐約的Continental Stock Transfer&Trust Company(一家紐約公司)作為權證代理(“權證代理”)訂立的，並構成對該公司與權證代理之間於2020年10月22日生效的特定權證協議(“現有權證協議”)的修訂。本修正案中使用但未另作定義的大寫術語應具有現有認股權證協議中賦予該等術語的含義。

鑑於現有認股權證協議第9.8節規定，本公司和認股權證代理可在取得65%未償還認股權證的登記持有人及65%未償還私募認股權證的登記持有人的書面同意下，修訂現有的認股權證協議；

鑑於，本公司希望修訂現有認股權證協議，使本公司有權按本協議所載條款及條件贖回公開認股權證及私募認股權證以換取現金；及

鑑於，在本公司進行徵求同意後，超過65%的未發行公募認股權證的登記持有人和超過65%的未償還私募認股權證的登記持有人已同意並批准本修訂。

因此，考慮到本協議所包含的相互協議以及其他良好和有價值的對價，雙方同意按照本協議的規定修改現有的認股權證協議，並在此確認這些協議的收據和充分性，並在此具有法律約束力。

1.修訂現有的認股權證協議。現對現有的認股權證協議進行修訂，增加新的第6A條：

“6A 6A贖回。

6A.1公司選舉贖回。儘管本協議有任何其他相反的規定，不少於全部未發行認股權證可在可行使時及到期前隨時於認股權證代理人辦事處贖回，並於向認股權證登記持有人發出以下第6A.2節所述的通知後贖回，每股認股權證持有人所持有的每份認股權證(“6A贖回價格”)以現金0.9美元(“6A贖回價格”)贖回(如發生任何股票拆分、股票股息、資本重組或與普通股有關的類似交易，則須經本公司公平調整)。

6A.2定出的贖回日期及贖回通知。如本公司選擇贖回所有認股權證，本公司須定出贖回日期(“6A贖回日”)。贖回通知應由本公司在不少於6A贖回日期前十五(15)天以預付郵資的頭等郵件郵寄至認股權證登記持有人在登記簿上的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。

6A.3在發出贖回通知後行使。該等認股權證可於本公司根據本協議第6A.2節發出贖回通知後及於6A贖回日期前的任何時間以現金(或根據本協議第3.3.1(B)節以“無現金方式”)行使。於6A贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人除於認股權證交出時收取6A贖回價格外，並無其他權利。

2.雜項條文。

2.1可分割性。本修正案應被視為可分割的，本修正案的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本修正案中增加一項條款，作為本修正案的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款相類似，並且是有效和可執行的。

2.2適用法律和專屬論壇。本修正案的有效性、解釋和執行在各方面均受紐約州法律管轄。在符合適用法律的情況下，雙方特此同意，因本修正案或與本修正案有關的任何方式對其提出的任何訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。每一方特此放棄對這種專屬管轄權的任何異議，並認為這種法院是一個不方便的法庭。儘管有上述規定，本節的規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。

2.3對應方。本修正案可通過傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸以任意數量的副本簽署，每一副本在任何情況下均應視為原件，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

2.4標題的效力。此處的章節標題僅為方便起見，不是本修正案的一部分，不應影響對其的解釋。

2.5整個協議。經本修正案修改的現有認股權證協議構成雙方的完整諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面或口頭的、明示的還是默示的，所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均在此被取消和終止。

[簽名顯示在以下頁面上]

特此證明，雙方均已使本修正案自上述第一次寫明的日期起正式生效。

[授權證協議修正案的簽字頁]