附件4.9

[票據面額的形式]

這種擔保是下文所指契約所指的全球擔保，並以託管人或其代名人的名義登記。只有在契約所述的有限情況下，本證券才可兑換以受託保管人或其代名人以外的人的名義登記的證券，並且，除非並直到將其全部或部分交換為最終登記形式的證券，否則不得將本有價證券整體轉讓給受託保管人，或由受託保管人或受託保管人的另一代名人轉讓，或由受託保管人或繼任受託保管人或該繼任受託保管人的任何此類代名人轉讓。

除非本證券由託管信託公司紐約公司(DTC)的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且發行的任何證券均以CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他名稱登記(且任何付款均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。

CUSIP編號：071813CY3

ISIN：US071813CY30

巴克斯特 國際公司

浮息優先債券2023年到期

不是的。		$____________

Baxter International Inc.是特拉華州的一家公司(The Company)，對於收到的價值，特此 承諾向CERTE&CO支付。本公司在紐約市的辦事處或辦事處或登記受讓人，於2023年12月1日在本文件所附附表一所列本金(經不時修訂)，以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣為法定貨幣，以償付公共和私人債務，並於每年3月1日、6月1日、 9月1日和12月1日每季度支付利息，自2022年9月1日起在該辦事處或辦事處就上述本金以同等硬幣或貨幣支付，年利率按本票據背面指明的年利率計算，由本票據付息日期前的下一個3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(視屬何情況而定)計算，但如本票據的付息日期為票據付息的截止日期，則由本票據日期起計，或除非票據並無支付利息，則由2021年12月1日起計，直至上述本金已獲支付或已妥為撥備為止；但支付利息可由本公司選擇，方式是將支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，該地址應出現在證券登記冊上，或通過電匯到收款人在美國一家銀行開設的賬户。

儘管有前述規定，如果本票據的日期在2月15日、5月15日、8月15日或11月15日之後(視屬何情況而定)，且在隨後的3月1日、6月1日、9月1日或12月1日之前，本票據應從3月1日、6月1日、9月1日和12月1日起計息；但如本公司拖欠於3月1日、6月1日、9月1日及12月1日到期的利息，則本票據須自此前的3月1日、6月1日、9月1日或12月1日起計息，而該等票據已就該等票據支付 利息，或如未就該等票據支付利息，則自2021年12月1日起計息。在任何3月1日、6月1日、9月1日或12月1日支付的利息，除本合同背面提及的契約中規定的某些例外情況外，將在該3月1日、6月1日之前(視情況而定)支付給在2月15日、5月15日、8月15日或11月15日(無論是否為本文定義的營業日)營業結束時以其名義登記本票據的人，9月1日或12月1日。本票據的利息將以一年360天和觀察期內的實際天數 計算。

請參閲本附註背面所載的進一步規定。就所有目的而言，這些進一步的規定應具有與在此地完全列出的相同的效力。

在本附註背面所指契約項下的受託人簽署本附註的認證證書之前，本附註在任何目的下均無效或成為強制性的。

Baxter International Inc.已於下列日期正式簽署本文書，特此為證。

日期：

[身分證明書的格式]

認證證書

這是根據上述契約發行的在此指定的系列證券之一。

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人

由以下人員提供：
		授權簽字人

日期：

音符反轉

巴克斯特國際公司。

浮息優先債券2023年到期

本票據是本公司正式授權發行的以下指定系列證券之一，全部根據或將根據日期為2021年12月1日的契約發行，並由本公司與作為受託人的美國銀行全國協會信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作為受託人(此處稱為受託人)補充日期為2021年12月1日的第一份補充契約(此處稱為受託人)。茲提及本契約及所有附屬契約，以描述受託人、本公司及證券持有人在該契約下的權利、權利、義務、責任及豁免的限制。本債券為本公司指定為2023年到期的浮動利率優先債券(以下簡稱債券)系列證券之一，本金總額最初限制為300,000,000美元，但須按《契約》的規定增發債券。此處使用但未定義的術語應具有本契約中給出的相應含義。

該批債券將按相當於複合SOFR加年息0.260釐的利率計息。該批債券將由二零二一年十二月一日起計利息，或自上次付息日期起計利息。債券的利息將於每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付，自2022年3月1日(每個日期為付息日期)開始，並於到期日支付。債券的利息將支付給在2月15日、5月15日、8月15日或11月15日(無論是否為營業日)收盤時，在每個付息日(每個日期，一個定期記錄)之前登記該等票據的人，然而，前提是在到期日支付的利息將支付給本金的收款人。票據的利息將根據一年360天和觀察期內的實際天數計算。

於與適用付息日期相關的每個利息支付確定日，計算代理將計算每個利息期間的票據的應計利息金額，計算方法為：(I)票據的未償還本金金額乘以(Ii)相關利息期間的利率乘以(B)該觀察期間的實際歷日數除以360的商數。在任何情況下，票據的利息都不會低於零。

？複合SOFR將由計算代理根據以下公式確定(如有必要，計算出的百分比將四捨五入至最接近千分之一個百分點)：

其中：

？SOFR IndexStart？對於非初始利息期間，等於之前利息確定日期的SOFR指數值 ，對於初始利息期間，等於2021年12月1日的SOFR指數值；

SOFR IndexEnd等於與適用付息日期(或在最終利息期間，與適用到期日相關)的付息確定日的SOFR指數值；以及

？dc？是相關觀察期內的日曆天數。

為了測定複合SOFR，

？利息支付確定日期是指每個利息支付日期前兩個美國政府證券營業日的日期 。

？就每個利息期間而言，觀察期是指自該利息期間首個日期前兩個美國政府證券營業日起至(但不包括)該利息期間付息日期前兩個美國政府證券營業日(或在適用到期日之前的最後一個利息期間內)的期間。

？SOFR指數指的是，對於任何美國政府 證券營業日：

(1)SOFR管理員發佈的SOFR索引值作為該索引於下午3：00在SOFR管理員的網站上公佈。(紐約時間)在這樣的美國政府證券營業日(SOFR指數確定時間)；提供那就是：

(2)如果在SOFR指數確定時，SOFR指數值並未如上文(1)所述那樣出現，則：(I)對於SOFR，如果基準 過渡事件及其相關基準更換日期尚未發生，則複合SOFR應為根據SOFR指數不可用條款確定的費率；或(Ii)如果基準過渡事件及其相關基準更換日期已就SOFR發生，則複合SOFR應為根據基準過渡事件的影響而確定的費率。

SOFR是指SOFR管理員在SOFR管理員網站上提供的每日擔保隔夜融資率。

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的繼任者)。

SOFR管理員的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站， 目前在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

？美國政府證券營業日是指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天 。

如果本公司或其指定人於相關參考時間或之前確定在確定複合SOFR方面發生了基準過渡事件及其相關基準更換日期，則下文所載基準更換條款此後將適用於對證券應付利息利率的所有確定。根據基準置換條款，在基準過渡事件及其相關基準置換日期發生後，證券的每個利息期間的利率將為基準置換與適用保證金之和的年利率。

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd在相關的利息支付確定日期沒有公佈，並且關於SOFR的基準轉換事件及其相關的基準更換日期尚未發生，則複合SOFR意味着，對於沒有該指數的適用利息 期間，按照SOFR平均值的公式計算的每日複利投資收益率，以及該公式所需的定義，發佈在SOFR 署長的網站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information.上為本規定的目的，SOFR Averages複合公式和相關定義中對計算 期間的提法應替換為觀察期間，並刪除文字，即30、90或180個日曆 天。如果SOFR在任何一天都沒有出現，在觀察期內，該日的SOFR將在SOFR管理人網站上發佈的之前的第一個美國政府證券營業日 中發佈。

如果本公司或其指定人確定基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則基準更換將在與該日期的該確定以及隨後所有日期的所有確定相關的所有目的上替換當時的基準。在實施基準更換時，本公司或其指定人將有權進行符合不時變化的基準更換 。

公司或其指定人 根據本文所述的基準更換條款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定：(I)將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤；(Ii)如果由公司作出，將由其全權酌情決定；(Iii)如由本公司的指定人作出，將在與本公司磋商後作出，而該指定人不會作出本公司反對的任何該等決定、決定或選擇；及(Iv)未經證券持有人或任何其他方同意，將會生效。

根據基準更換條款作出的任何決定、決定或選擇應由本公司或其指定人(可以是本公司的聯屬公司，但在任何情況下都不應是初始計算代理、受託人或初始支付代理)基於上述基準作出。計算代理人、受託人或初始付款代理人均無任何責任或義務作出任何該等決定、決定或選擇。

證券的利率和每期利息支付的金額將由計算代理決定。美國銀行信託公司，國家協會將最初擔任計算代理。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理作出的所有決定在所有目的上都是決定性的 ，並對公司和證券持有人具有約束力。只要需要就證券確定複合SOFR，則在任何時候都將存在計算代理。如果當時的任何代理計算代理不能或不願意代理計算代理，或該計算代理未能在任何利息期間正式建立複合SOFR，或公司建議撤換該計算代理，則本公司應另行指定 計算代理。受託人、支付代理人和計算代理人均無義務(I)監測、確定或核實SOFR或SOFR指數的不可用或停止，或是否或何時發生，或向任何其他交易方發出任何基準轉換事件或相關基準更換日期發生的通知，(Ii)選擇、確定或指定任何基準替代、或其他繼任者或 替代基準指數，或是否已滿足指定此類費率或指數的任何條件，(Iii)選擇、確定或指定任何基準替代、或其他後繼者或 替代基準指數，確定或指定任何基準替換調整，或任何替換或後續指數的其他修飾符，或(Iv)確定與上述任何內容相關的基準替換是否必要或可取的更改(如果有)。受託人、付款代理人和計算代理人中的任何一方均不承擔任何責任, 由於SOFR、SOFR指數或其他適用基準替換不可用而導致其未能或延遲履行本協議所述的任何職責，包括任何故障、任何其他交易方在提供本協議所要求或預期的以及履行此等職責所合理需要的任何指令、指令、通知或信息方面的任何故障、無法、延遲、錯誤或不準確。

如本票據的任何付息日期、到期日或贖回日期適逢非營業日，將於下一個營業日支付 ，而自該付息日、到期日或贖回日(視屬何情況而定)起及之後至下一個營業日的期間將不會產生利息。如本説明所用，術語 營業日是指每個週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律、法規或行政命令授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子。

本附註載有本公司遵守本附註所載若干條件後，本公司可隨時撤銷附註或適用於該附註的若干契諾所載全部債務的撥備。

除以下句子所載者外，該等票據不受本公司選擇贖回的限制。於到期日前31天或之後，本公司可隨時或不時選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。

根據本公司的選擇進行的任何贖回(可選贖回) 應在贖回日期前不少於10天但不超過60天的提前通知持有人。任何該等贖回通知可由本公司酌情決定，但須滿足一個或多個先例條件。在這種情況下，該贖回通知應説明每個該等條件，如果本公司在相關贖回日期前未能滿足或放棄任何或所有該等條件，則該通知可予撤銷。如本公司根據選擇性贖回規定只贖回部分債券，則應按受託人認為公平和適當的方法，並根據契約選擇贖回的債券，然而，前提是就全球形式的票據而言，這種選擇應按照適用的保管人的程序進行。如本票據只有部分贖回，則註銷本票據時，應以持有人名義發行新票據，以支付本票據未贖回部分。除非本公司拖欠支付贖回價格，否則在贖回日及之後，債券或其中須贖回的部分將停止計息 。

如果發生控制權變更觸發事件(定義如下)，除非本公司已行使其贖回票據的選擇權(如上所述)，否則本公司應被要求按以下條款向票據持有人提出要約(控制權變更要約)，以回購該持有人票據的全部或部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，本公司須提供相當於回購票據本金總額101%的現金付款，另加回購至(但不包括)購回日期(控制權變更付款)的票據的應計及未付利息(如有)，但須受於有關 記錄日期的票據記錄持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利所規限。在任何控制權變更觸發事件後30天內，或在任何控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，應向 票據持有人郵寄通知(或就票據以全球形式，在適用的託管程序允許或要求的範圍內，以電子方式發送)，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在通知中指定的日期回購票據。該日期不得早於 自該通知郵寄或發送之日起30天至60天(控制變更付款日期)。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄或發送，則應説明購買要約以控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

在控制權變更付款日期，公司應在合法範圍內：

(1)

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款；

(2)

向付款代理人存入一筆相等於就所有已妥為投標的票據或債券的 部分更改控制權付款的款額；及

(3)

向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同一份述明正回購的票據或部分票據的本金總額的高級人員證明書一併交付受託人。

如果第三方按照本公司提出要約的方式、時間和其他方式提出要約，且第三方回購了根據其要約適當投標且 未撤回的所有票據，則在發生控制權變更觸發事件時，本公司將不被要求提出控制權變更要約。此外，本公司不得回購任何票據，除非控制權變更觸發事件引發的控制權變更付款出現違約，且該違約事件在控制權變更支付日仍在繼續。

本公司應遵守經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)下規則14E-1的要求，以及根據該等法律和法規 適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如任何該等證券法律或法規的條文與本附註的更改控制權要約條文有衝突，本公司應遵守該等證券法律及法規，且不會因任何該等衝突而被視為違反其於《附註》的變更控制權要約條文下的責任。

就《附註》的控制權變更要約條款而言，應適用以下定義：

控制變更是指發生以下任何情況：(1)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是除本公司或其子公司外的任何人(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)直接或間接成為本公司有表決權股票或其他有表決權股票重新分類、合併、合併的受益所有者 (如交易法第13d-3和13d-5規則所界定) 。交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；(2)在一項或一系列關連交易中，將本公司全部或幾乎全部資產及其附屬公司的資產作為整體直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置(以合併或合併方式除外)予本公司或其附屬公司以外的一名或多名人士(定義見 契約)，或(3)採納有關本公司清盤或解散的計劃。儘管如上所述，如果 (1)公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，且(2)(A)緊隨交易後持有該控股公司表決權股票的直接或間接持有人與緊接交易前持有該公司表決權股票的人基本相同，或(B)緊接交易後沒有任何人(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)(符合本句要求的控股公司除外)是實益所有人，則交易不應被視為控制權的變更。直接或間接持有該控股公司50%以上的表決權股份。

？控制變更觸發事件是指控制變更和評級事件的同時發生。

投資級評級是指穆迪的Baa3(或同等評級)和標普的BBB-(或同等的評級)等於或高於Baa3的評級，以及任何替代評級機構的同等投資級信用評級。

穆迪指的是穆迪投資者服務公司。

評級機構？指(1)穆迪和標普中的每一家，以及(2)如果穆迪或標普停止對票據進行評級或因公司無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則公司選擇(經公司董事會決議認證)作為穆迪或標普或兩者(視情況而定)的替代機構的{br>交易所法案第3(A)(62)節所指的國家認可統計評級組織。

？評級事件是指在(1)控制權變更發生及(2)本公司有意更改控制權後，在60天期間(只要債券的評級在任何評級機構可能下調評級但不超過180天的公開宣佈考慮下，60天期限將會延長)內的任何一天，每個評級機構對債券的評級下調，債券的評級低於投資級評級。然而，前提是如果評級機構降低評級，而評級機構沒有應公司要求以書面形式向 公司宣佈或公開確認，降低評級事件全部或部分是由以下任何事件或情況構成或引起的，則該評級事件不應被視為已就特定控制變更發生(因此，就控制變更觸發事件的定義而言，不應被視為評級事件)。適用的控制權變更(無論在評級事件發生時是否發生了適用的控制權變更)。

？標普？意指標普全球評級，標普全球公司的一個部門。

？有表決權的股票，對於任何特定的個人(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，是指在任何日期在該個人的董事會選舉中有權普遍投票的該個人的股本。

本公司提出此處所述的控制權變更要約的義務應受契約第13.02(C)節的契約無效條款的約束。

如果與票據有關的違約事件已經發生並仍在繼續，則本票據的本金可按契約中規定的方式和效力宣佈到期和支付。

本契約 載有條文，容許本公司及受託人在持有不少於當時未償還的證券本金總額的多數持有人同意下，籤立補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人的權利，但須受本契約所載的 限制所規限。契約中還規定，對於任何系列證券的某些違約或違約事件，持有該系列證券當時未償還的本金總額的多數持有人可代表該系列證券的所有持有人

系列放棄任何此類過去的違約或違約事件及其後果。然而，前一句不適用於拖欠票據本金或溢價(如有)或票據利息。本票據持有人的任何該等同意或豁免(除非按契約的規定予以撤銷)對該持有人及本票據及任何可作為交換或替代發行的票據的所有未來持有人及擁有人具有決定性及約束力，不論本票據或該等其他票據上是否有任何批註。

本附註或本附註的任何條文均不會改變或損害本公司絕對及無條件以本附註規定的方式及於各自時間支付本票據的本金及任何溢價及利息的責任。

債券以掛號式發行，不設面額2,000元及超過1,000元的任何倍數的息票。在符合本契約規定的限制條件下，票據可在紐約市受託人的辦事處或機構兑換為其他授權面額票據的同等本金總額，但無需支付任何服務費。

債券的退還並無償債基金。

在向受託人在紐約市的辦事處或機構正式出示本票據的轉讓登記時，將向受讓人發行本金總額相等的新票據或 授權面額票據作為交換，但受契約規定的限制限制，不收取任何費用，但因此而徵收的任何税款或其他政府費用除外。

在正式出示轉讓登記證前，本公司、受託人及 公司的任何代理或受託人可將本票據的登記持有人視為本票據的擁有人(不論本票據是否逾期)，以收取本票據本金及溢價(如有)，並受本票據面值、利息及所有其他目的的規限，而本公司、本公司受託人或本公司任何代理人或受託人均不受任何相反通知的影響。

根據或基於本公司或其補充契約或任何附註中所載的任何義務、契諾或協議，或因由此證明的任何債務，不得直接或通過本公司或任何繼承公司直接或通過本公司或任何繼承公司的任何過去、現在或將來的股東、員工、高級職員或董事擁有追索權，無論是憑藉任何章程、法規或法規，還是通過強制執行任何評估或處罰或其他方式，所有此類責任和任何及所有此類索賠均明確免除和免除，作為以下條件：並作為籤立本契約補編及發行本附註的對價。

本票據為本公司的優先無抵押及無附屬債務，將與本公司所有其他無抵押及非附屬債務(包括根據契約發行的任何其他證券)平價。

[移交通知書的格式]

以下籤署的登記持有人現將所收取的價值出售、轉讓及轉讓予

填寫納税人識別號碼

請用印刷體或打字機打印姓名和地址，包括受讓人的郵政編碼

本附註及其下的一切權利，現不可撤銷地組成並指定受權人將該附註移轉至

本公司擁有完全的房屋替代權。

由以下人員提供：
日期：

附表I

巴克斯特國際公司。

浮息優先債券2023年到期

編號：

本票據的初始本金金額為_。

日期		本金金額		詮釋本金的符號 記錄的金額		授權簽署 受託人或託管人