附件4.3

[票據面額的形式]

這種擔保是下文所指契約所指的全球擔保，並以託管人或其代名人的名義登記。只有在契約所述的有限情況下，本證券才可兑換以受託保管人或其代名人以外的人的名義登記的證券，並且，除非並直到將其全部或部分交換為最終登記形式的證券，否則不得將本有價證券整體轉讓給受託保管人，或由受託保管人或受託保管人的另一代名人轉讓，或由受託保管人或繼任受託保管人或該繼任受託保管人的任何此類代名人轉讓。

除非本證券由託管信託公司紐約公司(DTC)的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且發行的任何證券均以CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他名稱登記(且任何付款均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。

CUSIP編號：071813CE7

ISIN：US07181CE75

巴克斯特 國際公司

優先債券2023年到期，息率0.868

不是的。				$

Baxter International Inc.是特拉華州的一家公司(The Company)，對於收到的價值，特此 承諾向CERTE&CO支付。本公司在紐約市的辦事處或辦事處或登記受讓人於2023年12月1日在本合同附件所列本金(可不時修訂)，以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣為法定貨幣，用於支付公共和私人債務，並從2022年12月1日開始，每半年於該辦事處或辦事處的6月1日和12月1日支付利息。按本票據標題所指明的年利率計算，由6月1日至12月1日(視屬何情況而定)，由本票據的付息日期前的下一個 日期起計，但如本票據的付息日期是已就該等票據支付利息的截止日期，則由本票據的日期起計，或除非並無就該等票據支付利息，則由2021年12月1日起計，直至上述本金已獲支付或已妥為撥備為止；但公司可選擇將支票郵寄至證券登記冊上有權支付利息的人的地址，或電匯至收款人在美國的銀行賬户，以支付利息。

儘管如上所述，如果本票據的日期在5月15日或11月15日(視屬何情況而定)之後，且在隨後的 6月1日或12月1日之前，本票據將從該6月1日至12月1日開始計息；但如果本公司未能支付於該6月1日和12月1日到期的利息，則本票據 應從已就該票據支付利息的下一個6月1日或12月1日起計息，或如未就該票據支付利息，則自2021年12月1日起計息。於任何6月1日或12月1日應支付的利息，將於該6月1日或12月1日之前(視屬何情況而定)支付予本票據於5月15日或11月15日收市時以其名義登記的人士(不論是否為營業日(見本文件定義))。本票據的利息將按360天年度12個30天月計算。

請參閲本附註背面所載的進一步規定。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

在本附註背面所指契約下的受託人簽署本附註認證證書前，本附註不會因任何目的而 有效或成為義務。

Baxter International Inc.已於下列日期正式簽署本文書，特此為證。

日期：

[認證證書的格式]

認證證書

這是根據上述契約發行的在此指定的系列證券之一。

美國銀行信託公司，國家協會， 作為受託人

By:

授權簽字人

日期：

音符反轉

巴克斯特國際公司。

優先債券2023年到期，息率0.868

本票據是本公司正式授權發行的以下指定系列證券之一，全部根據或將根據日期為2021年12月1日的契約發行，並由本公司與作為受託人的美國銀行全國協會信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作為受託人(此處稱為受託人)補充日期為2021年12月1日的第一份補充契約(此處稱為受託人)。茲提及本契約及所有附屬契約，以描述受託人、本公司及證券持有人在該契約下的權利、權利、義務、責任及豁免的限制。本債券是本公司指定為2023年到期的0.868%優先債券(債券)系列證券之一，最初本金總額限制為800,000,000美元，但須根據 契約的規定發行額外債券。此處使用但未定義的術語應具有本契約中給出的相應含義。

如本票據的任何付息日期、到期日或贖回日適逢非營業日，將於下一個營業日付款，而自該付息日、到期日或贖回日(視屬何情況而定)起至下一個營業日(視屬何情況而定)及之後的期間將不會累算利息。如本説明所用，術語“營業日”指的是每週一、二、三、四、五，這一天並不是法律、法規或行政命令授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子。

本公司遵守本附註所載之若干條件後，本公司可隨時將本公司適用於本附註之本附註或本附註所載若干契諾所載之全部債務於任何時間作廢。

本票據可根據本公司的選擇，隨時全部或部分贖回，贖回價格為：

(I)將贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及未付利息(如有的話)，及

(Ii)將贖回的債券本金及其預定支付的利息(不包括贖回日的應計利息)的現值之和，每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫利率加7.5個基點，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。

？對於任何贖回日期，國庫券利率是指相當於可比國庫券到期收益率的半年收益率的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

？可比國庫券是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券 ，其實際或內插到期日與待贖回債券的剩餘期限相當，其計算方法如同債券的到期日為面值贖回日期(剩餘壽命)，將在選擇時並根據慣例用於為新發行的與債券剩餘壽命相當的公司債務證券定價。

？對於任何贖回日期，可比國庫券價格是指(1)在該贖回日期，剔除最高和最低的參考國庫券交易商報價後，該日的四個參考國庫券交易商報價的平均值，或(2)如果公司獲得的參考國庫券交易商報價少於四個，則為所有此類 報價的平均值。

獨立投資銀行家是指本公司委任的參考國庫交易商之一。

？參考財政部交易商指(1)摩根大通證券有限責任公司、花旗全球市場公司及其各自的繼任者；然而，前提是如果上述任何人不再是美國政府證券一級交易商(一級國債交易商)，本公司將以另一家國家認可的投資銀行公司為一級國債交易商，以及(2)根據本公司的選擇，由本公司選擇其他一級國債交易商。

？參考國庫交易商報價是指，就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商於下午5：00向本公司提出的有關可比國庫券的平均投標及要價(以本金的百分比表示)，由本公司釐定。紐約市時間在贖回日期之前的第三個營業日。

根據 公司的選擇進行的任何贖回(可選贖回)應在贖回日期前不少於10天但不超過60天的提前通知持有人。任何該等贖回通知可由本公司酌情決定在滿足一項或多項先決條件的情況下發出。在此情況下，該贖回通知須説明每項該等條件，而倘若本公司在有關贖回日期前未能滿足或放棄任何或所有該等條件，則該通知可予撤銷。如果公司根據可選擇的贖回方式只贖回部分債券，則應按照受託人認為公平、適當和符合契約的方法選擇要贖回的債券。然而，前提是就全球形式的票據而言，這種選擇應按照適用的保管人的程序進行。如果本 票據僅部分贖回，則在註銷本票據時，將以持有人的名義發行一張或多張新票據，用於本票據未贖回部分。除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回日及之後，應贖回的票據或其部分將停止計息。

如果發生控制權變更觸發事件(定義如下)，除非本公司已行使其贖回票據的選擇權(如上所述)，否則本公司應被要求按以下條款向票據持有人提出要約(控制權變更要約)，以回購該持有人票據的全部或部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，本公司須提供相當於回購票據本金總額101%的現金付款，另加回購至(但不包括)購回日期(控制權變更付款)的票據的應計及未付利息(如有)，但須受於有關 記錄日期的票據記錄持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利所規限。在任何控制權變更觸發事件後30天內，或在任何控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，應向 票據持有人郵寄通知(或就票據以全球形式，在適用的託管程序允許或要求的範圍內，以電子方式發送)，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在通知中指定的日期回購票據。該日期不得早於 自該通知郵寄或發送之日起30天至60天(控制變更付款日期)。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄或發送，則應説明購買要約以控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

在控制權變更付款日期，公司應在合法範圍內：

(1)

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款；

(2)

向付款代理人存入一筆相等於就所有已妥為投標的票據或債券的 部分更改控制權付款的款額；及

(3)

向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同一份述明正回購的票據或部分票據的本金總額的高級人員證明書一併交付受託人。

在控制權變更觸發事件發生時，如果第三方按照 公司提出要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且第三方回購了根據其要約適當投標且未撤回的所有票據，則本公司不需要 提出控制權變更要約。此外，本公司不應回購任何票據，除非控制權變更觸發事件的控制權變更付款發生違約，且在控制權變更支付日仍在繼續。

本公司 應遵守修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第14e-1條的要求，並遵守其下的任何其他證券法律和法規的要求， 這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如任何該等證券法律或法規的條文與債券的更改控制權要約條文有衝突，本公司應遵守該等證券法律及法規，且不會因任何該等衝突而被視為違反其在債券的控制權變更要約條文下的責任。

就《註釋》的控制要約變更條款而言，應適用以下定義：

控制變更是指發生以下任何情況：(1)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是除本公司或其附屬公司外，任何人(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)直接或間接成為本公司有表決權股票或其他有表決權股票的50%以上的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)。交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；(2)直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置(以合併或合併以外的方式) 於一項或一系列關連交易中，將本公司全部或幾乎全部資產及其附屬公司的資產作為整體出售、轉讓、轉易或其他處置予本公司或其附屬公司以外的一名或多名人士(定義見本公司或其附屬公司)，或(3)採納與本公司清盤或解散有關的計劃。儘管如上所述，如果(1)公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，且(2)(A)緊隨交易後持有該控股公司表決權股票的直接或間接持有者與緊接交易前持有該公司表決權股票的人基本相同，或(B)緊隨交易之後，沒有人(該術語在《交易所法案》第13(D)(3)條中使用該術語)(符合本句要求的控股公司除外)是實益所有人，則交易不應被視為 控制權變更。直接或間接持有該控股公司50%以上的表決權股份。

？控制變更觸發事件是指控制變更和評級事件的同時發生。

投資級評級是指穆迪的Baa3(或同等評級)和標普的BBB-(或同等的評級)等於或高於Baa3的評級，以及任何替代評級機構的同等投資級信用評級。

穆迪指的是穆迪投資者服務公司。

評級機構？指(1)穆迪和標普中的每一家，以及(2)如果穆迪或標普停止對票據進行評級或因公司無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則公司選擇(經公司董事會決議認證)作為穆迪或標普或兩者(視情況而定)的替代機構的{br>交易所法案第3(A)(62)節所指的國家認可統計評級組織。

？評級事件？指在60天期限內的任何一天，每個評級機構對債券的評級下調，而債券的評級低於投資級評級(60天期限將延長，只要債券的評級 處於公開宣佈的考慮範圍內，任何一個可能下調評級)

評級機構，但不超過180天)在(1)控制權變更發生和(2)公司有意實施控制權變更的公告(以較早者為準)之後；然而，前提是如果降低評級的評級機構沒有應公司的要求以書面形式向公司宣佈或公開確認降低評級事件的全部或部分結果，則因特定控制變更而產生的評級事件不應被視為已就特定控制變更發生(因此，就控制變更觸發事件的定義而言，不應被視為評級事件)。適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生)。

？標普？是指標普全球評級公司，標普全球公司的一個部門。

？有表決權的股票，對於任何特定的個人(如《交易法》第13(D)(3)節中所使用的)，是指在任何日期在該個人的董事會選舉中有權普遍投票的該個人的股本。

本公司提出此處所述的控制權變更要約的義務應受契約第13.02(C)節的契約無效條款的約束。

如果與票據有關的違約事件已經發生並仍在繼續，則本票據的本金可按契約中規定的方式和效力宣佈到期和支付。

本契約 載有條文，容許本公司及受託人在持有不少於當時未償還的證券本金總額的多數持有人同意下，籤立補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人的權利，但須受本契約所載的 限制所規限。契約中還規定，對於任何系列證券的某些違約或違約事件，持有該系列證券當時未償還的本金總額的多數持有人可代表該系列所有證券的持有人放棄任何該等過往違約或違約事件及其後果。然而，前一句不適用於拖欠票據本金或溢價(如有)或利息的情況。本票據持有人的任何該等同意或豁免(除非按契約的規定予以撤銷)對該持有人及本票據及任何為交換或取代本票據而發行的任何票據的未來持有人及擁有人具有決定性及約束力，不論本票據或該等其他票據上是否有任何批註。

本附註或本附註的任何條文均不會改變或損害本公司絕對及無條件以本附註規定的方式及於各自時間支付本票據的本金及任何溢價及利息的責任。

債券以登記形式發行，不包括面額2,000元及超過1,000元的任何 倍數的息票。在不支付任何服務費的情況下，根據契約規定的方式和限制，票據可以在受託人位於紐約市的辦事處或代理機構兑換為其他授權面額的票據的類似本金總額。

債券的報廢不存在償債基金。

在向受託人在紐約市的辦事處或機構正式出示本票據的轉讓登記時，將向受讓人發行本金總額相等的新票據或授權面額的票據，以換取該票據，但不收取任何費用，但因此而徵收的任何税項或其他政府收費除外。

在正式出示轉讓登記證前，本公司、受託人及 公司的任何代理或受託人可將本票據的登記持有人視為本票據的擁有人(不論本票據是否逾期)，以收取本票據本金及溢價(如有)，並受本票據面值、利息及所有其他目的的規限，而本公司、本公司受託人或本公司任何代理人或受託人均不受任何相反通知的影響。

根據或基於本公司或其補充契約或任何附註中所載的任何義務、契諾或協議，或因由此證明的任何債務，不得直接或通過本公司或任何繼承公司直接或通過本公司或任何繼承公司的任何過去、現在或將來的股東、員工、高級職員或董事擁有追索權，無論是憑藉任何章程、法規或法規，還是通過強制執行任何評估或處罰或其他方式，所有此類責任和任何及所有此類索賠均明確免除和免除，作為以下條件：並作為籤立本契約補編及發行本附註的對價。

本票據為本公司的優先無抵押及無附屬債務，將與本公司所有其他無抵押及非附屬債務(包括根據契約發行的任何其他證券)平價。

[移交通知書的格式]

以下籤署的登記持有人現將所收取的價值出售、轉讓及轉讓予

填寫納税人識別號碼

請用印刷體或打字機打印姓名和地址，包括受讓人的郵政編碼

本附註及其下的一切權利，現不可撤銷地組成並指定受權人將該附註移轉至

本公司擁有完全的房屋替代權。

By:

Date:

附表I

巴克斯特國際公司。

優先債券2023年到期，息率0.868

不是的。

本票據的初始本金金額為_。

日期		本金金額		詮釋本金的符號 記錄的金額		受託人授權簽署或 保管人