附件10.15
PG&E公司
固定供款行政補充退休計劃
自2013年1月1日(“生效日期”)起，PG&E公司通過了本計劃，以惠及PG&E公司及其參與子公司的特定管理層或高薪員工。本計劃自2013年9月17日起對某些歸屬和延期選舉條款進行了進一步修訂，並於2019年6月3日生效，以反映根據美國破產法第11章第11章於2019年1月29日提交的PG&E Corporation和Pacific Gas and Electric Company自願請願書所採用的激勵結構。該計劃自2022年1月1日起進一步修訂，以反映軍官分類的變化。該計劃是一項沒有資金的安排，其目的是免除ERISA第一標題中規定的參與、歸屬、供資和受託要求。
第1條--定義
在本計劃中使用時，下列詞語、術語和短語具有本條賦予它們的含義，除非本文件另有明確規定。當應用這些定義和本計劃中使用的任何其他單詞、術語或短語時，任何單詞、術語或短語的形式將包括其任何和所有其他形式。
1.01“賬户”是指根據本合同第5.01節的規定，為每個符合條件的員工設立的記賬賬户。
1.02“綜合計劃”是指根據財政部條例第1.409A節的規定，與本計劃一起被視為單一非限定遞延補償計劃的任何安排-
1(c)(2).
1.03“董事會”是指公司董事會。
1.04“税法”係指經修訂的1986年國內税法。對《守則》某一特定章節的提及應包括該章節、根據該章節頒佈的任何有效法規，以及任何未來修訂、補充或取代該章節的立法的任何類似規定。
1.05“委員會”指董事會的薪酬委員會，該委員會可不時組成。
1.06“公司”指PG&E公司，一家加利福尼亞州的公司。
1.07“公司供款”是指根據本條例第二條的規定，記入合格員工賬户的被視為供款。
1.08“合資格僱員”指(I)參與計劃並選擇在太平洋燃氣及電力公司管理層僱員退休計劃下轉為現金結存方程式退休金福利的任何個人，自2014年1月1日起生效；(Ii)於生效日期或之後成為本公司或參與附屬公司的副總裁、高級副總裁、執行副總裁或更高職銜的人員；或(Iii)是公司的僱員或參與僱主，並由公司行政總裁指定為計劃參與者。儘管有上述規定，任何參加超額計劃的個人在符合上述第(Ii)-(Iii)項任何標準後，不得成為符合資格的僱員，直至日曆年1月1日。如果個人不再是具有副總裁、高級副總裁、執行副總裁或更高職稱的官員，或如果首席執行官終止了他或她對本計劃的參與，則任何累算福利將按照第6條的規定處理。
1.09“僱主”是指僱用合格員工的任何實體，無論該實體是本公司還是計劃管理人指定的任何參與子公司。
1.10“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
1.11“超額退休計劃”指太平洋燃氣及電力公司不時修訂的退休超額退休計劃。
1.12“投資基金”是指每一種被視為投資工具，用以衡量合資格僱員賬户的價值、增減。
1.13“參與子公司”是指公司在美國的子公司，該子公司已被計劃管理人指定為本計劃下的參與子公司，並已同意根據第11.04條對其合格員工進行付款或報銷。在計劃管理人指示的時間和條件下，公司的一家或多家其他子公司可成為參與子公司，或參與子公司可退出計劃。參與子公司的初步名單載於本計劃的附錄A。
1.14“計劃”指PG&E公司的固定供款行政人員補充退休計劃。
1.15“計劃年”是指本計劃生效的每個日曆年
1.16“員工退休計劃”指PG&E公司不時修訂的行政人員補充退休計劃。
1.17“薪金”僅指符合資格的僱員的基本工資總額，反映在適用僱主的薪資記錄中。工資不應包括僱員在不再是合格僱員之後或成為合格僱員之前收到的金額。工資應在根據適用僱主的所有合格或不合格計劃自願遞延或貢獻的補償扣減之前計算，並應包括根據法規第125、132、402(E)(3)、402(H)或403(B)條根據僱主制定的計劃或安排以其他方式未包括在合格僱員的總收入中的金額；但所有此類金額將僅在沒有此類計劃時以現金支付給合格僱員的範圍內包括在內。在不限制上述規定的情況下，“工資”不應包括根據殘疾計劃或根據殘疾保險政策支付的任何金額，也不包括從非合格遞延補償計劃、任何類型的獎勵付款、佣金、加班、附加福利或任何非現金福利中分配的任何金額。
1.18“脱離服務”是指與公司及其
《準則》第409A(A)(2)(A)(I)節和相關財務條例及其他指導意見所指的關聯方，由計劃管理人酌情決定。
1.19“STIP薪酬”是指公司或其參與子公司每年通過並維持的年度現金短期激勵計劃或其他短期或年度績效現金激勵計劃(如2019年關鍵員工激勵計劃)下符合條件的員工的獎金總額。STIP付款不應包括僱員在不再是合格僱員之後或成為合格僱員之前收到的金額。為了計算本計劃下的福利，STIP付款應在扣減符合資格的僱員根據適用僱主的所有合格或非合格計劃自願推遲或貢獻的補償之前計算，並應計算為包括根據法規第125、132、402(E)(3)、402(H)或403(B)條根據僱主制定的計劃或安排未包括在合格僱員的總收入中的金額；但前提是，所有這些金額將僅包括在沒有此類計劃的情況下，該金額將以現金支付給合格僱員。
1.20“估價日期”是指：
(1)為評估定期報告和報表的計劃資產和符合條件的員工賬户，報告或報表的出具日期；以及
(2)為確定實際分配給該合資格僱員、其受益人或另一受款人(或可供提取)的資產數額，不得超過向該合資格僱員開出支票之日前三十個工作日。
在任何其他情況下，估價日期應為計劃管理人(自行決定)指定的日期或本計劃中另外規定的日期。在所有情況下，計劃管理人(可自行決定)可在必要或適當的情況下，在統一和非歧視性的基礎上更改估價日期。儘管有上述規定，估值日期應至少每年一次。
第2條--公司繳費
2.01公司繳費。公司將在支付工資或STIP付款時，按照委員會自行決定的合格員工工資和STIP付款的百分比，向每個符合條件的員工的賬户支付視為繳費。
2.02超額計劃參與者。公司將向2013年1月1日或之後參加超額計劃的每位合格員工的賬户支付額外的視為供款。供款數額大致相等於合資格僱員可享有的供款數額之間的差額。
在滿足第1.08(Ii)-(Iii)節中的任何資格標準後，根據第2.01節收到的捐款(如果有的話)和超額計劃下的實際應計金額，在每一種情況下，直至該年的12月31日。此類付款只能在個人成為合格僱員之前的一年內支付。此類計算應由公司自行決定，並使用由公司自行決定的假設和方法。根據本節提供的金額將根據第6.01(2)節一次性分配。
第3條--歸屬
3.01公司供款的歸屬。除非計劃管理人自行決定另有決定，並且只要符合條件的僱員沒有離職(死亡除外)，在任何僱主累計服務滿三(3)年後，符合條件的僱員應百分之百(100%)歸入符合條件的僱員的賬户。為此目的，服務年限應按過往時間、僱用週年日計算。“累計服務年限”應包括但不限於在參加本計劃或SERP期間的所有現役服務，包括在任何服務中斷之前的現役服務。僱員的服務將被視為在批准休假期間繼續服務。如果符合條件的員工在離職和滿足三年歸屬期之前死亡，則符合條件的員工的賬户應全額歸屬，並按照下文第6.05節的規定支付。
3.02未歸屬的金額。除上述規定外，在符合資格的僱員離職時，任何存入該合資格僱員賬户的款項均應予以沒收。
第4條--投資基金
雖然不會對合資格僱員的賬户進行資產分離或以其他方式撥備，但最終應就該賬户支付給該合資格僱員的金額應按照該賬户已投資於部分或全部投資基金的方式確定。計劃管理人應自行決定採用(並不時修改)其認為必要或適當的規則和程序，以實施合格僱員賬户的被視為投資。此類程序一般應規定，符合條件的僱員的賬户應被視為按符合條件的僱員按計劃管理人規定的百分比和方式選擇的方式在可用投資基金中投資。如果符合資格的員工沒有做出選擇，該賬户將被視為投資於計劃管理人指定的投資基金。符合條件的僱員應能夠在計劃管理人規定的時間和方式在投資基金之間重新分配他們的賬户，並重新分配新記入其賬户的金額。儘管有任何相反的規定，符合資格的員工不得在投資基金之間重新分配賬户餘額，如果這種重新分配將導致1934年修訂的《證券交易法》規則16b-3或規則16b-3的任何後續規則(在請求重新分配時有效)所定義的非豁免酌情交易。可用投資基金應由計劃管理人指定，並可由計劃管理人酌情不時更改。
第5條--會計
5.01符合條件的僱員賬户。在計劃管理人的指示下，應在僱主的賬簿上為每個合格的僱員建立和維護一個單獨的賬户，以反映他或她在該計劃下的利益。
5.02投資收益。每個符合資格的僱員的賬户最初應反映其賬户在每個投資基金中的權益的價值，該權益被視為與貸方記入其中的金額一起獲得。每個符合條件的僱員的賬户還應貸記(或借記)其賬户所作投資的淨增值(或折舊)、收益和收益(或虧損)。任何符合資格的僱員賬户的任何投資被視為已實現的任何此類淨收益或收益，應被視為再投資於相同投資的額外金額，並記入該合格僱員賬户的貸方。
5.03會計方法。本計劃中為維護合格員工賬户而使用的會計方法或公式應由計劃管理人確定。計劃管理人選擇的會計方法或公式可不時修訂，但應儘可能符合本計劃所使用的會計方法。
5.04估值和報告。每個合格員工賬户的公平市場價值應在每個估值日期確定。在作出此等決定及將投資基金的淨被視為收益及收益(或虧損)記入合資格僱員的賬户時，計劃管理人(酌情)可採用計劃管理人(酌情)認為適當的會計方法，以公平反映投資基金及每名合資格僱員的賬户的公平市價。為此，該計劃
管理人可以依賴計劃管理人或計劃管理人認為有能力的其他人提供的信息。
5.05符合條件的員工帳目報表。應向每個合格員工提供其在該計劃中的利益的定期聲明。
第六條--分配
6.01賬户餘額分配。
(1)SERP的參與者。任何參與小型企業計劃的合資格僱員的賬户結餘，將根據該計劃適用於該合資格僱員福利的時間和形式作出分配。第6.01(2)、6.02、6.03、6.04和6.05條不適用於本第6.01(1)條所述的合格員工。
(二)其他符合條件的職工。除非符合條件的員工在延期時已根據本第6條另行選擇，否則應在合理可行的情況下儘快(但無論如何在90天內)在離職後七(7)個月內一次性分配記入符合條件的員工賬户的餘額。
(3)Dros。在替代受款人的情況下(如第7.01(1)節所定義)，在代碼第409a節允許的範圍內，應按照計劃管理人批准的家庭關係命令中的指示進行分配，但僅限於家庭關係命令規定的合格僱員賬户中應支付給備用受款人的部分。
6.02選擇分期付款。作為第6.01條規定的一次性付款的替代，符合資格的僱員可以書面形式或以其規定的其他方式選擇，並向計劃管理人提交一項選擇，即貸記到合格僱員賬户的金額按每年2至10次相等的分期付款方式支付。在2013年9月17日之前選擇的分期付款將被視為代碼第409a節的單獨付款。分期付款將於離職後七(7)個月(“福利開始日期”)後在合理可行範圍內儘快開始(但無論如何在90天內)，隨後的分期付款將在福利開始日期的每個週年日支付，直至支付所有分期付款為止。然而，如果在福利開始日期後的分期付款期間，賬户餘額加上符合條件的僱員在所有其他彙總計劃中的權益合計低於代碼第402(G)(1)(B)節規定的美元限額，則剩餘分期付款和此類其他利息的價值可以通過書面選擇計劃管理人來加速，並隨後由計劃管理人全權酌情一次性支付，除非這將導致違反代碼第409A節。即使第6.02節有任何相反規定，如果符合資格的員工在福利生效日期的既有賬户餘額低於50,000美元，且在2013年9月17日之前，符合資格的員工根據第6.02節選擇分期付款, 則不考慮第6.02節中描述的分配選擇，並按照上文第6.01(2)節中所述一次性支付合格員工的全部既有賬户餘額。
6.03選舉的時間。
(1)通則。第6.02節所述的選擇應不遲於開始賺取工資或STIP付款的日曆年度之前的日曆年度的12月31日作出，該日曆年度是本公司做出選擇的繳費基礎，並應按照本公司自行制定的程序進行。
(2)初步資格。儘管有第6.03(1)節的規定，新有資格參加計劃(或任何綜合計劃)的合格員工必須選擇是一次性分配還是分期付款，如第6.02節所規定的。此類選擇必須在其首次成為合格員工後三十(30)天內作出(或在公司自行決定的其他較早期限內作出)，但僅限於就作出此類選擇後所提供的服務而支付的工資和STIP付款的公司繳費；然而，為此目的，該三十(30)天的期限應從符合資格的員工首次有資格參加本計劃(或任何綜合計劃，如果較早)開始計算。如果符合條件的員工未能及時做出選擇，則適用第6.01(2)節。儘管本協議有任何相反規定，新合格員工在(1)合格員工根據第6.03(2)或(2)節首次獲得合格員工資格的31天后返回初始選舉的次日之前所提供的服務，不得賺取或向該新合格員工的賬户繳納任何公司會費。
(3)績效薪酬。儘管有第6.03(1)條的規定，對於符合“績效薪酬”的STIP付款，本公司可自行決定，允許在不遲於績效服務期結束前六(6)個月，按照守則第409a節的規定，就可歸因於此類績效薪酬的公司繳費作出選擇。為此，“基於績效的薪酬”應為薪酬，其支付或數額取決於預先確定的組織或個人績效標準，該標準符合守則第409a節的要求。
6.04分配選舉的變化。符合條件的員工只能根據《守則》第409a節的規定更改先前根據第6.02節所作的分配選擇。一般而言，根據第6.04條進行的後續選舉：(1)不能在十二(12)個月內生效，(2)必須在第一次預定付款前至少十二(12)個月發生，以及(3)必須將先前選出的分配推遲至少五(5)年。計劃管理人可以對分配選舉中的變化制定額外的規則或限制。
6.05死亡分佈。如果符合條件的僱員在其賬户餘額分配之前死亡(無論該符合條件的僱員以前是否已離職)，該合格僱員的賬户應在實際可行的情況下儘快在死亡之日(但無論如何在死亡之日後90天內)一次性分配給根據第6.07節指定或以其他方式確定的受益人。
6.06合格員工身份變更的影響。如果符合條件的員工不再是符合條件的員工，但並未經歷離職，則貸記其賬户的餘額應根據本計劃的條款繼續貸記(或借記)增值、折舊、收益、收益或損失，並應在第6條規定的時間和方式分配給該員工。
6.07支付給不稱職的人。如果根據該計劃應向其支付福利的任何個人是未成年人，或如果計劃管理人確定根據該計劃應向其支付福利的任何個人沒有能力接受此類付款或給予有效的豁免，則應支付給由有管轄權的法院正式指定的該個人的監護人、委員會或其他財產代表。如果沒有指定監護人、委員會或其他代表，可根據《加州未成年人統一轉移法案》(或另一州的類似法律)向作為該個人監護人的任何人支付款項，或支付給未成年人或無行為能力人的配偶、子女或其他受扶養人、撫養未成年人或無行為能力的機構或個人或其中任何人，或為未成年人或無行為能力人的利益而付款，比例由計劃管理人不時決定；而解除收到付款的個人或機構應有效並完全解除公司就如此支付的任何福利所承擔的任何責任。
6.08受益人指定。每名合資格僱員均可按計劃管理人所規定的表格或其他方式，以經簽署的書面形式向計劃管理人指定一名或多名受益人，以收取因合資格僱員死亡而根據計劃可能須予支付的任何分派。這樣的合格僱員可以通過以同樣的方式提供新的指定，隨時指定不同的受益人。任何指定僅在計劃管理員收到後才生效，計劃管理員收到的最後生效的指定應取代所有先前的指定。如果該合格員工在沒有指定受益人的情況下去世，或者如果該合格員工沒有幸存，則該合格員工的賬户應支付給PG&E公司退休儲蓄計劃或由公司或其任何子公司贊助的任何前身合格退休計劃指定或以其他方式確定的受益人。
6.09不可分配帳户。每名符合資格的僱員及其受益人(如死亡)應隨時告知計劃管理人他或她的當前地址。如果計劃管理人無法找到符合條件的僱員或受益人，根據第6條的規定，合格僱員的賬户將被凍結，自按照第6條完成分配之日起，不得再計入(或借記)任何進一步的增值、折舊、收益、收益或損失。公司有權將任何不可分配賬户的付款責任轉讓或轉移給合資格僱員的前僱主(或其任何繼任者)。
6.10計劃管理員自由裁量權。在本第6節所述的特定時間段內，計劃管理人有權自行決定支付本計劃項下任何帳户餘額的具體時間。
第七條--《國內關係令》
7.01“家庭關係令”。計劃管理人應建立書面程序，以確定旨在處置合格員工賬户任何部分的家庭關係命令是否為本計劃可接受的《守則》第414(P)節所指的家庭關係命令(“DRO”)。
(1)除非收到DRO，否則不予付款。在計劃管理人(或推翻計劃管理人最初不利裁定的有管轄權的法院)確定該命令是DRO之前，不得向國內關係命令中指定的任何人(“候補受款人”)付款。付款應支付給DRO中規定的每個備用收款人。
(2)付款時間。可在DRO中指定的時間，但不得早於本計劃確定DRO的日期，以一次性付款的形式向替代受款人支付款項。
(3)擱置程序。儘管有任何相反的計劃規定，在收到家庭關係令之前，如果計劃管理人收到通知：(A)合格僱員、其配偶、前配偶、子女或其他受撫養人正在尋求家庭關係令，並且(B)合格僱員的賬户是此類家庭關係令下的付款來源，則計劃管理人可自行決定在一段合理的時間內凍結符合條件的僱員的全部或部分賬户(由計劃管理人根據《法典》第409a條確定)。就本第7.01節而言，“持有”是指不得對符合條件的員工的賬户進行提款、分配或投資轉移。如果計劃管理人根據第7.01節凍結了合格員工的賬户，則應將這一事實通知該合格員工。
第8條--預扣税款
每個符合條件的員工應對根據第2條貸記其賬户的金額繳納FICA税。在不限制前述規定的情況下，適用的僱主有權從應向符合條件的員工支付的其他款項中扣留這些金額。公司繳費不會減少，以支付符合條件的員工的FICA納税義務。
如果適用，僱主將從欠合格員工的其他金額中扣留或要求合格員工向僱主匯款一筆足夠滿足任何計劃福利或任何計劃福利的歸屬、支付或取消的聯邦、州和地方預扣税要求的金額。
第九條--計劃的管理
9.01計劃管理員。特此指定公司的員工福利委員會為本計劃的管理人(按ERISA第3(16)(A)條的規定)。計劃管理員將履行計劃管理員在計劃下的所有職責和責任的權力授權給公司最高級別的人力資源官員或其指定的人。計劃管理員有權控制和管理計劃的運行和管理。
9.02計劃管理人的權力。計劃管理人應擁有監督計劃管理和根據計劃條款控制其運作所需的一切自由裁量權和權力，包括但不限於解釋計劃條款的權力，以及根據計劃的管理或運作而產生的或與計劃的管理或運作有關的任何問題的全權決定權。
9.03計劃管理人的決定。計劃管理人的所有決定和它就計劃採取的任何行動，在計劃賦予它的權力範圍內，應是決定性的，對所有人都具有約束力，並應得到法律允許的最大限度的尊重。
第10條--計劃的修改或終止
10.01僱主責任有限公司。該計劃是僱主自願的，僱主不保證繼續執行該計劃。公司可隨時通過適當修改本計劃，或暫停公司出資，無論是否有理由。
10.02修改或終止的權利。董事會通過委員會採取行動，保留以委員會決定的方式，以任何理由更改、修改或終止本計劃或其任何部分的權利。
(1)侷限性。任何更改、修訂或終止均應在包含該等更改、修訂或終止的文件中指明的日期生效，但該等更改或修訂不得剝離當時歸屬於本計劃的賬户的任何部分。
(2)附錄。儘管有上述規定，計劃管理人仍可酌情修改附錄。
10.03終止效力。如果計劃終止，貸記受終止影響的合格員工賬户的餘額應按第6條規定的時間和方式分配給他們；但是，計劃管理人可在財務條例第1-409A-3(J)(4)(Ix)(A)(與某些公司解散有關的終止有關)、(B)(與某些控制權變更事件有關的終止有關)和(C)(與一般終止有關的)規定的範圍內，單獨酌情授權加速分配合格僱員的帳户。
第11條--總則
11.01不可疏離性。除非國內關係令另有指示，計劃管理人將其確定為DRO(定義見第7.01節)或由適用法律強制執行，否則在任何情況下，合格僱員、前合格僱員或其配偶、受益人或遺產均不得出售、轉讓、預期、轉讓、抵押或以其他方式處置計劃下的任何權利或利益；且此類權利和利益在任何時候均不得受制於債權人的債權，也不應受到扣押、執行或其他法律程序的約束。
11.02權利和義務。僱主和計劃管理人均不承擔本計劃下的任何責任或義務，除非本計劃明確規定，或出於善意而採取、遺漏或遭受的任何行動。
11.03不擴大就業權利。本計劃的建立或維持，或任何僱主或計劃管理人的任何行動，均不得持有或解釋為授予任何個人繼續作為僱員的任何權利，或在解僱時對僱主的任何特定資產的任何權利或利益，但本計劃規定的權利除外。每個僱主明確保留在任何時間解僱任何員工的權利，無論是否有理由或事先通知。
11.04年。費用和關税的分攤。本計劃要求僱主採取的所有行動可由公司及其參與子公司執行，計劃的費用可由計劃管理人在公司和其他僱主之間公平分攤。凡根據本計劃的條款允許或要求僱主作出或執行任何行為、事項或事情時，應由僱主董事會正式授權的僱主的任何高級職員或僱員作出或執行。每個參與子公司應負責根據本計劃代表其合格員工支付福利，或向公司報銷由公司自行決定的此類支付的費用。如果各自的參與子公司未能支付或償還此類款項，且公司沒有行使其代表該參與子公司支付款項的酌處權，則該參與子公司的合格員工應以符合守則第409A條的方式暫停參加本計劃。如果在未來某個日期，參與子公司支付所有逾期付款和報銷，外加公司自行決定的利率的利息，其有資格參加該計劃的合格員工的暫停參加將以符合守則第409a節的方式予以確認。如果各自參與的子公司未能支付此類款項或報銷，合格員工(或其他受款人)的唯一追索權應針對各自的參與子公司，而不是針對公司。符合條件的員工參加本計劃應構成對本規定的協議。
11.05適用法律。本計劃的各項規定應根據加利福尼亞州的法律進行解釋、管理和執行，並在適用的範圍內遵守ERISA的規定。該計劃旨在遵守《規範》第409a節的規定。然而，本公司不表示根據本計劃提供的福利將符合守則第409a條，亦不承諾阻止守則第409a條適用於根據本計劃提供的福利，或減輕其對根據本計劃作出的任何延期或付款的影響。
11.06可分割性。如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，其無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他規定，本計劃應按未包括此類規定的方式進行解釋和執行。
11.07標題。本計劃中包含的標題和前綴目錄僅為方便起見而插入，以供參考，不得以任何方式定義、限制、擴大或描述本計劃的範圍或意圖，也不得以任何方式影響本計劃任何條款的構建。
附錄A
參股子公司
(截至2013年1月1日)
-太平洋燃氣電力公司
-PG&E公司或上述公司的所有美國子公司