附件10.13
PG&E公司
2012年度人員離職政策
(修訂自2021年11月1日起生效)
1.目的。這是PG&E公司高級職員離職政策(以下簡稱“政策”)的控制和最終聲明。由於人員(定義見下文)是由PG&E公司(“公司”)或參與的僱主(“僱主”)自願僱用的，他們的僱用可隨時終止，不論是否有理由。本政策於2012年3月1日生效，向僱員提供公司終止時的副總裁、高級副總裁、執行副總裁或更高職位(“高級人員”)，並在僱主終止僱用時向其提供遣散費福利。1本政策對控制變更的定義已於2014.2年5月12日修訂該政策對STIP支付的處理以及對某些遣散費的限制已於2020年9月25日生效。從2021年11月1日起對遣散費福利的價值和資格進行了修訂。為免生疑問，對本政策進行的與守則第409a節(定義如下)相關的修訂適用於所有官員，包括本政策第7節要求的先前條款可能涵蓋的人員。
該政策的目的是通過界定遣散費福利的條款和條件來吸引和留住人員，提供作為具有競爭力的總薪酬方案的一部分的遣散費福利，為所有被解僱的人員提供一致的待遇，並儘量減少與終止僱用人員有關的潛在訴訟費用。
2.與控制權變更無關的僱傭終止
(A)公司或僱主的義務。如果公司或僱主無故行使其權利終止一名人員的僱用，而該終止並不使該人員有權根據第3條獲得付款，則應給予該人員三十(30)天的書面通知或代付款項(該筆款項應與下文第2(A)(1)節所述的付款一起一次性支付)。3.除下文第2(C)節所規定的外，考慮到該人員同意下文第4節所述的義務和下文第13節所述的仲裁規定，在該人員離職後(按《守則》第409a條的定義)，還應向該人員提供下列付款和福利：
(1)一筆過的遣散費，相等於該人員在離職時的年度基本薪酬與短期激勵計劃目標酬金的總和(“遣散費基本金額”)；但就本條第2(A)(1)條而言，該公司行政總裁的任何一筆遣散費，須相等於(1)2與(2)該人員的遣散費基本金額的乘積。年度基薪是指該人員獲通知解僱當月的每月基薪乘以12。本條第2(A)(1)條所述的付款，須在第4(A)條所述的索償解除生效之日起，在切實可行範圍內儘快一次性支付，但在任何情況下，該筆付款不得遲於該人員離職的公曆年末或公司課税年度的後一個月的第三個月的第15天支付；
(2)除適用獎勵協議另有規定或適用法律另有要求外，根據公司長期激勵計劃(“LTIP”)授予高級管理人員的股權激勵獎勵，在終止之日尚未授予的，將繼續授予
1.目前受僱用協議保障的人員的遣散費福利將繼續完全根據這類協議提供，直至合同期滿為止，本政策將對這些人員生效。任何官員的遣散費福利的具體內容可通過董事會一級的適當批准進行修改。任何人員放棄本保單下的福利應優先於本保單的條款。如果僱員因晉升而成為本政策下的受保人員，而該人員當時受1986年《國税法》第409a條(“守則第409a條”)所規定的遣散費安排所保障，則根據本政策向此人提供的遣散費福利應在守則第409a條所要求的範圍內，遵守該先前遣散費安排的支付時間和支付形式。
2根據本協議支付的任何款項應為較少適用的税款。
在解僱之日後的十二個月期間內，該人員猶如在該期間內一直受僱一樣。除適用的授予協議另有規定外，對於截至終止日的既得股票期權，主管人員有權在其各自期限內或在終止後五年內(以較短的時間為準)隨時行使該等股票期權。除適用的授予協議另有規定外，對於在終止後12個月內授予的股票期權，高級職員有權在終止後一年內的任何時間行使該等期權，但須受期權條款的限制。除適用的獎勵協議另有規定外，在該期限結束時剩餘的任何未授予的股權激勵獎勵應被沒收；
(3)按比例計算的年度獎勵付款，等同於該人員根據當時的STIP在發生解僱的整個歷年本應賺取的年度獎勵付款(“按比例計算的獎勵”)，以該歷年1月1日至該人員離職之日之間支付的合資格收入為基礎。除第14條另有規定外，人員的按比例獎勵應在每年向僱主的在職僱員支付獎勵款項之日由該人員的前僱主支付。儘管如此，公司的人員和薪酬委員會(或其繼任者)可自行決定減少或取消對高級管理人員的按比例激勵。就本節而言，“合資格收入”是指人員的以下各項的總和：基本工資，包括帶薪假期；作為績效增加的一部分的一次性付款；臨時派任工資，包括一次總付；對於正在休帶薪家事假或短期傷殘假的人員，指為核定假期支付的款項；
(4)根據終止合同時該人員的福利水平，一次過支付相當於該人員18個月的眼鏡蛇保費估計價值的現金付款(根據適用法律，這筆款項須納税)；
(5)該人員須獲支付或獲提供根據公司或僱主的任何計劃、合約或協議而須支付或提供的任何其他款額或利益，或該人員根據公司或僱主的任何計劃、合約或協議有資格收取的任何其他款額或利益，但以該等款項或利益為限；及
(6)一次過支付現金19 500美元，相當於該幹事離職後職業過渡服務的估計合理價值。
(7)保險單規定僱主須作出的所有作為，均可由公司為本身及僱主作出，而保險單的費用可由管理人在公司及其他僱主之間公平地分攤。公司應負責根據本政策為公司僱用的高級人員支付款項和提供福利。凡保險單條款允許或要求僱主作出或執行任何作為、事宜或事情時，須由僱主董事會正式授權的僱主任何高級人員或僱員作出或執行。每個僱主應負責代表其高級職員根據本政策支付和提供福利，或向公司償還由公司自行決定的此類付款或福利的費用。如個別僱主未能支付該等款項或補償，有關人員(或其他受款人)的唯一追索權應針對有關僱主，而非針對公司。
(B)補救措施。任何人員有權追討遲繳或不支付該人員根據本條例有權獲得的款額的損害賠償。該官員還有權尋求具體履行義務和任何其他適用的衡平法或強制令救濟。
(C)第2(A)條不適用於人員因“因由”而被終止僱用的情況。除本政策第3節所使用的情況外，“因由”是指公司根據當時已知的信息，在公司僱用的高級職員或僱主僱用的高級職員的情況下，真誠地行事，確定該高級職員從事、實施或對下列行為負責：(1)對公司和/或僱主的嚴重不當行為、嚴重疏忽、盜竊或欺詐；(2)拒絕或不願履行職責；(3)違反公司的平等就業機會政策的不當行為；(4)對公司、其董事會、高級管理人員或員工、或其關聯公司或子公司產生負面影響或發表任何貶低其言論的行為；(5)不服從；(6)任何可能損害公司或其子公司或關聯公司的聲譽、業務或業務關係的故意行為；(7)違反任何受託義務；或(8)違反任何忠誠義務；或(9)違反下文第4節所載限制性契諾。公司、其董事會、高級職員或僱員、或其聯屬公司或附屬公司於“因故”終止合約時，除就該高級職員參與的福利及補償計劃及適用計劃的一般條款及條件下，該高級職員可能享有的任何既得權利外，並不對該高級職員負任何責任。
(D)本公司董事會和太平洋燃氣及電力公司(“公用事業”)董事會保留下列權利：(A)根據第2(A)節的規定限制、限制、取消、減少或要求沒收付款或福利，(I)在公用事業公司或公用事業公司在2020年7月1日從破產法第11章破產後，對公用事業公司或公用事業公司或公用事業公司進行任何與公共健康和安全有關的重罪定罪或財務不當行為的情況下，公用事業公司的任何高管(定義見加州公用事業法典§451.5)或公司的任何高管(定義見1934年證券交易法第3b-7條)，只要該高管在導致定罪的基本行為(“公司定罪”)時擔任公司或公用事業公司的高管，或(Ii)對於公司或公用事業公司的首席執行官或首席財務官(如果由於不當行為導致公司或公用事業公司因重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制財務報表重述)，但只有首席執行官或首席財務官有資格在財務報表首次公開發布或提交給證券交易委員會(以先發生者為準)後十二(12)個月內有資格獲得第2(A)條下的付款和福利，才受限制，限制、取消、減少或沒收，並進一步提供行政人員擔任公司或公用事業公司的首席執行官或首席財務官(視情況而定), 在重述財務報表期間；及(B)如公用事業公司的任何行政人員(如加州公共事業守則第451.5節所界定)或公司的任何行政人員(如1934年證券交易法下的規則3b-7所界定)有任何不當行為，而該等行政人員的不當行為對公司定罪所依據的某些行為或不作為(由適用的董事會酌情決定)有重大貢獻，則該等行政人員可根據第2(A)條向該公司收回或要求補償或償還權利、付款及福利。在限制、限制、削減、補償、沒收、補償或取消第2(A)節的規定時，公司、公用事業公司及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員和員工不對任何該等高級管理人員(包括公司或公共事業的首席執行官和首席財務官)承擔任何責任，但根據該高級管理人員參與的福利和補償計劃以及根據適用計劃的一般條款和條件，該等高級管理人員可能擁有的任何既得權利除外。
3.與控制權變更有關的僱傭終止。
(A)如果公司或公司的任何附屬公司或繼任者對執行人員的僱用在所涵蓋的期限內被非自願終止，則公司關於其應向執行人員提供的付款和福利的義務應由本第3條而不是第2條規定管轄。如果高管在公司或僱用員工的子公司的僱傭關係被終止，而該員工不能獲得本條款第3款所規定的報酬，則其只能獲得其根據本條款第2款有權獲得的福利。在任何情況下，執行幹事都無權根據本第3款和第2款獲得解僱福利。
本第3節中使用的所有術語應具有以下含義：
(1)“聯營公司”是指擁有或控制公司、由公司擁有或與公司共同擁有或控制的任何實體。
(2)“原因”是指(1)在公司董事會或首席執行官向執行幹事提交書面要求，明確指出董事會或首席執行官認為執行幹事沒有實際履行執行幹事職責的方式後，執行幹事故意和持續地不履行執行幹事在公司或其附屬公司的主要職責(因身體或精神疾病而喪失工作能力而造成的任何此類不履行職責)；或(Ii)行政人員故意從事對公司造成重大損害的非法行為或嚴重不當行為。
為本規定的目的，除非執行幹事出於惡意或沒有合理地相信執行幹事的行動或不作為符合公司的最佳利益，否則不得將其作為或不作為視為“故意”。根據董事會正式通過的決議或本公司首席執行官或高級管理人員的指示或本公司的律師的建議而授予的任何行為或沒有采取任何行動，應最終推定為執行董事本着善意和符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行為。除非向執行幹事遞交了一份經全體成員不少於四分之三的贊成票正式通過的決議的副本，否則不得將停止僱用執行幹事視為有理由。
在為此目的而召開的董事會會議上(在向執行幹事發出合理通知並給予執行幹事與律師一起向董事會陳述意見的機會後)，董事會認為執行幹事存在上文第(I)或(Ii)分段所述的行為，並詳細説明其具體情況。
(3)“控制變更”是指發生下列情況之一：
A.任何“人”(1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)條使用該詞，但不包括僱員的任何福利計劃或任何受託人、代理人或以受託人身份行事的計劃的其他受信人)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(定義見根據《交易法》頒佈的第13d-3條)，佔公司當時未償還有表決權證券的總投票權的30%(30%)或更多；或
B.在任何連續兩年內，在該期間開始時組成公司董事會(“董事會”)的個人因任何原因不再構成董事會的至少多數成員，除非選舉或由公司股東選舉的每一位新董事會成員(“董事”)的選舉或提名獲得至少三分之二(2/3)在任董事的投票批准，當時在任的董事(1)是期間開始時的董事，或(2)其選舉或提名先前已獲批准；或
C.完成公司的任何合併或合併，但如合併或合併會導致緊接其前尚未完成的公司有表決權證券的持有人繼續直接或間接持有公司、合併或合併中的尚存實體或緊接合並或合併後尚未完成的該等尚存實體的至少70%(70%)的合併投票權，則不在此限；或
D.(1)完成對公司全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一次或一系列相關交易中)，或(2)公司股東批准公司的清算或解散計劃。
(4)“控制變更日期”是指控制變更發生的日期。
(5)“聯合投票權”是指公司或其他有關實體當時未償還的有表決權證券的聯合投票權。
(6)“保證期”應指從控制日期變更前三個月開始至上述控制日期變更後兩(2)年終止的期間。
(7)“傷殘”是指行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力，連續180個工作日全職缺勤，由公司或其保險公司挑選的醫生判定為完全和永久的，併為行政人員或其法定代表所接受。
(8)“執行人員”是指公司的高級人員或在非自願終止時具有高級副總裁、執行副總裁或更高職稱的僱主。
(9)“充分理由”是指在涵蓋期間內發生的下列任何一種或多種情況：
A.執行幹事的基本工資大幅減少；
B.執行幹事的權力、職責或責任的實質性減少；
4在通知“承保期”這一定義後的三年內，自2021年11月1日起根據第3節有資格領取福利的行政官員，將繼續遵守本政策中所述的“承保期”的定義，自2020年9月24日起生效。
C.要求高管向其報告的主管的權力、職責或責任大幅減少，包括要求高管向公司高管或員工報告，而不是直接向公司董事會報告(如果是向該董事會報告的高管)；
D.執行幹事保留權力的預算中的實質性削減；
E.執行幹事必須提供服務的地理位置發生重大變化；或
F.構成公司實質性違反本政策的任何其他行動或不作為；
但執行主任必須在該情況最初存在的90天內，將本條第3(A)(9)條所述的適用情況的存在通知公司，公司在通知後有30天的時間對該情況進行補救，如得到補救，則不存在好的理由。
(10)“非自願終止”是指(I)公司(包括僱傭子公司)無故終止，或(Ii)執行主任在有充分理由後終止；但“非自願終止”一詞不包括因執行主任死亡、殘疾或自願退休而終止執行主任的僱用。
(11)“參考薪金”係指以下兩者中較大者：(I)在執行主任非自願終止前生效的公司或聘用附屬公司的主管人員基本年薪，或(Ii)在緊接控制日期改變前有效的公司或聘用附屬公司的主管人員基本工資的年率。
(12)“終止日期”應為任何一方根據本政策第3(B)條發出的終止高管聘用的書面通知中規定的日期。
(B)終止通知。在所涵蓋的期間內，如果公司(包括僱傭子公司)或執行幹事終止受僱於公司或僱主，終止僱用的一方應向另一方發出書面終止通知，指明終止日期和本第3條所依據的具體終止條款(如果有)，併合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述規定終止執行幹事的僱用。終止日期應確定如下：(1)如果執行幹事因殘疾而被終止僱用，則在發出終止通知後三十(30)天內(但執行幹事在該30天期間不得重返全職執行執行幹事的職責)；(2)如公司以非自願終止僱用行政人員，則在行政人員收到終止通知之日起三十天內(但公司可向行政人員提供代通知金，該代通知金應與下文第3(C)(1)節所述款項一起一次性支付)；以及(Iii)如果公司因原因(如本第3條所述)終止對高管的聘用，則終止通知中指定的日期，前提是董事會引用的構成原因的事件或情況在董事會可能提供的任何治癒期間內未被高管治癒。除正當理由外，辭職的終止日期應為適用通知中規定的日期, 除非公司放棄通知，否則不得早於公司收到通知之日起十(10)天。
在所涵蓋的期間內，執行主任應在其終止通知所依據的事件發生後90天內發出終止通知，並應在向公司發出終止通知後三十(30)天內提供終止日期(但公司可向主管提供代通知金，該代通知金應與下文第3(C)(1)節所述付款一起一次性支付)。
(C)公司的義務。如果執行幹事在所涵蓋的期限內因非自願離職而離職，則公司應向執行幹事提供下列福利：
(1)公司須在管制日期更改或行政主任離職後三十(30)天內，向行政主任支付一筆現金：
A.(1)截至終止日的任何已賺取但未支付的基本工資的總和，按終止通知發出時的有效比率計算，但尚未支付的數額；(2)執行幹事在終止日期發生的會計年度根據公司、關聯公司或前任的STIP支付的目標獎金(“目標獎金”)，按比例反映該年度的服務；(3)任何應計但未支付的假期工資，每種情況下的數額均為迄今未支付的數額；
B.數額等於(1)2與(2)(X)參考薪金與(Y)目標獎金之和的乘積；但公司首席執行官的數額應等於(1)3與(2)(X)參考薪金與(Y)目標獎金之和的乘積；
C.根據終止合同時執行幹事的福利水平，一次過支付相當於執行幹事18個月保費的估計價值的現金(如果有的話，這筆款項須按適用法律徵税)；以及
D.一次性現金付款19 500美元，相當於該幹事離職後職業過渡服務的估計合理價值。
(2)除適用的獎勵協議另有規定或適用法律另有規定外，如因控制權變更而非自願終止，而根據長期獎賞計劃授予執行幹事的股權獎賞不獲採納或繼續，則當時尚未授予的執行幹事獎賞應立即全數歸屬，而與以表現為基礎的獎賞有關的所有業績條件，應視為已達到目標表現，並由人民及薪酬委員會(或其繼承人)決定以現金、股票或兩者的組合結算。在控制權變更後三十(30)天內(除非裁決必須根據其原始時間表進行結算以符合規範第409a條)，即使適用的履約期、保留期或其他限制和條件尚未完成或滿足。
(3)補救措施。執行幹事有權就公司根據本合同有義務支付的款項逾期或不支付而追討損害賠償金。執行幹事還有權要求具體履行公司的義務和任何其他適用的衡平法或強制令救濟。
(D)消費税調整。
(1)“最佳淨額撥備”
除下文第3(D)(2)節另有規定外，如果本政策規定的付款和其他福利或以其他方式支付給高管的款項(I)構成經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第280g條所指的“降落傘付款”，並且(Ii)須按該守則第499條徵收消費税，則根據本政策支付的高管薪酬和福利或以其他方式支付給高管的福利應全額交付(不包括公司支付該等消費税的任何部分)。或按行政人員基本金額的2.99倍(按守則第280G條的定義)交付，以使該等付款及福利的任何部分不須繳交該等消費税，不論上述金額中的任何一項，在考慮到適用的聯邦、州及地方所得税及該等消費税後，導致行政主任在税後收取最高金額的付款及福利，即使該等付款及福利的全部或部分可能須繳交該等消費税。除非公司和執行人員另有書面協議，否則根據第3(D)(1)條要求的任何決定應由德勤會計師事務所(“會計師事務所”)以書面作出，其決定應是最終的，對執行人員和公司在所有目的上都具有約束力。為了進行第3(D)(1)節所要求的計算，會計師事務所可以對適用税項做出合理的假設和近似，並可以依賴合理的, 關於適用《守則》第280G和4999條的善意解釋。公司和執行幹事應向會計師事務所提供會計師事務所合理要求的資料和文件，以便根據第3(D)(1)條作出決定。
任何支付和/或福利的減少應按會計師事務所合理確定的下列順序發生：(1)減少現金支付，(2)減少非現金/非基於股權的支付或福利，(3)減少基於股權的獎勵的歸屬加速；但任何非應税付款或福利應最後按照相同的分類排序規則減少。如果要減少第(1)或(2)項所述的項目，應按相反的時間順序進行減少，以便在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的付款或福利將是
減少(如果同時拖欠款項，則按比例減少)。如果要減少股權獎勵的加速歸屬，這種加速歸屬應被取消，其方式應由會計師事務所決定，以獲得對高級管理人員的最佳經濟利益(如果經濟同等，則按比例減少)。
4.海關人員的職責。
(A)釋放索賠。沒有義務開始支付第2(A)節或第3(C)節(視情況而定)中描述的金額和福利，直到後者(1)由高級管理人員向公司交付了一份全面執行的全面全面釋放，全面釋放了他或她可能對公司、其董事會、高級管理人員或員工、或其附屬公司或附屬公司提出的任何和所有已知或未知的索賠，並簽訂了不以管理人規定的形式起訴的契約，以及(2)新聞稿中規定的任何撤銷期限屆滿。公司應在該人員離職時立即向該人員提供免責聲明，該免責聲明必須由該人員執行，並在該免責聲明所規定的期限內生效，作為該人員獲得第2(A)節或第3(C)節(視情況而定)所述付款和福利的條件。
(B)不競爭的約定。(I)在公司或其附屬公司任職期間及之後的十二(12)個月期間(“限制期”)，人員不得以合夥人、僱員、顧問、債權人、股東或其他類似身份，直接或間接地在加利福尼亞州境內的任何縣或加利福尼亞州以外的任何城市、縣或地區或加拿大或墨西哥國家推廣、參與或從事與公司或其任何子公司或附屬公司的業務競爭的任何活動或其他業務，未經本公司行政總裁事先書面同意。儘管有上述規定，只要高級管理人員不擁有任何從事競爭性業務的公眾公司任何類別證券的百分之二以上，高級管理人員不受僱於該競爭公司，且不與該競爭公司協商或成為該競爭公司的董事，或以其他方式從事該競爭公司的任何活動，則該高級管理人員可於該公眾公司擁有權益。
(1)本公司及其附屬公司目前在加利福尼亞州的每個縣以及位於美國境內的加州以外的地區開展業務，預計本公司及其附屬公司也將在加拿大和墨西哥國家開展業務。該等公約是必需和合理的，以保障該公司及其附屬公司的業務運作。在上述公約或本條第4(B)(1)款的任何規定被視為非法或不能被有管轄權的法院或其他法庭在以下方面強制執行的範圍內：(1)任何地理區域；(2)該公約所涵蓋的任何時間段；(3)該公約所涵蓋的任何活動或能力；或(4)該公約的任何其他條款或規定；就該公約所涵蓋或包括的任何其他地理區域、時間段、活動或其他條款或規定而言，此種決定不影響該公約。
(三)招攬客户和員工。在受限制期間，人員不得直接或間接招攬或接觸公司或其附屬公司或聯營公司的任何客户或任何潛在客户，以進行可合理地解釋為與公司競爭的任何商業活動，或誘使或企圖誘使公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員、代理人或顧問作出因本公約而限制人員的任何事情，人員亦不得直接或間接向他人提供僱用，或幹擾或企圖幹擾與公司的任何僱員、代理人或顧問的任何僱用、顧問或代理關係，在前六(6)個月內獲得75,000美元或以上薪酬的其子公司和關聯公司，為與公司、其子公司或關聯公司的任何業務競爭的任何業務工作。
(D)保密。未經本公司行政總裁書面同意，行政人員在受僱於本公司或其附屬公司或聯營公司的任何時候，不得向他人泄露、使用損害本公司或其附屬公司或聯營公司的任何業務，或在與本公司或其附屬公司或聯營公司的任何業務競爭的任何業務中使用任何商業祕密、機密或特權資料。本款涵蓋但不限於屬於或與本公司或其任何子公司或附屬公司的事務、或任何營銷系統、客户名單或其他營銷數據有關的發現、發明(加州法律另有規定者除外)、改進和寫作。在因任何原因終止僱用時，高級職員應向公司交付與本款所述所有事項有關的所有數據、記錄和通信，以及所有圖紙、模型、原型或任何類型的類似視覺或概念演示文稿及其所有副本或複製品。
(E)協助法律程序。在限制期內，管理人員應在公司發出合理通知後，提供信息和適當的協助(包括證詞和文件
如公司或其任何附屬公司或聯營公司在任何法律、行政或監管程序中是或可能成為一方，或與任何具有司法管轄權的税務、行政或監管當局所施加的公司的任何申報或類似責任有關，則公司須在人員招致該等開支後60天內，支付公司因遵從本段而招致的所有合理開支。
(F)補救措施。如果高級職員不遵守本第4條的規定，公司有權立即終止第2(A)節或第3節(視情況適用)所述的任何未付款項或福利。在此類終止的情況下，本公司不再承擔本保單項下的義務，並有權追討損害賠償。如果一名高級職員違反或威脅要違反本第4條所列的任何契約，公司還有權要求高級職員具體履行任何此類契約以及任何其他適用的衡平法或強制令救濟。
5.管理。本政策應由公司高級人力資源官(“管理人”)管理，該高級人力資源官有權解釋本政策，並制定和修訂合理必要的規則以管理本政策。管理人有義務和責任保存記錄，進行必要的計算，確保官員的釋放，並支付本協議項下的款項。行政長官的解釋、決定、規則和計算是最終的，對所有相關人員和各方都具有約束力。
6.不得減輕處罰。根據第2(A)條和第3條支付的金額和福利(除第2(A)(5)條另有規定外)不應受到公司或僱主可能擁有的抵消、反索賠、補償、抗辯或其他索賠、權利或行動的約束，也不應受到官員減輕或試圖減輕因官員終止僱用而造成的損害的要求的約束。
7.修訂及終止。本公司通過其員工及補償委員會(或其繼任者)採取行動，保留隨時修訂或終止本政策的權利；但任何會降低福利總水平或終止本政策的修訂不得在通知期結束前生效。該通知期為本公司向高級職員發出有關該項修訂或終止的通知的一週年。
8.繼承人。本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔和同意履行本保單項下的義務，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行該等義務的方式相同；然而，該等承擔並不解除本公司在本保單下的義務。如本文所用，“公司”應指上文定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承人，該繼承人通過經營或法律或其他方式承擔並同意履行其義務。
本政策適用於高級人員(及高級人員的遺產代理人和繼承人)、公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，而根據本政策的條款，就所有目的而言，任何該等繼任人或受讓人均應被視為取代公司。如本文所用，“繼承人”和“受讓人”應包括在任何時間通過購買、合併或其他方式直接或間接獲得公司股票或公司通過法律實施或其他方式向其轉讓本保單的任何個人、商號、公司或其他商業實體。如廉署人員去世，而假若廉署人員繼續在世，則仍須根據本保單向廉署人員支付任何款額，則除非本保單另有規定，否則所有該等款額須按照本政策付予廉署人員的受遺贈人、受遺贈人或其他受指定人，或如無受遺贈人，則支付至廉署人員的遺產。
9.利益的不可轉讓。本保單項下的付款或根據本保單獲得未來付款的權利不得預期、轉讓、質押、擔保或受制於任何抵押或法律程序，如果有人試圖這樣做，或有資格獲得付款的人破產，則受影響人的保單下的付款可由管理人終止，管理人可自行決定是否為該人的一名或多名受撫養人的利益而持有該款項，或對其認為適當的此類福利進行任何其他處置。
10.就業不受保障。本保單所涵蓋的人員是隨意僱用的僱員，本保單所載任何內容不得解釋為該人員與公司(或在適用情況下，為公司的附屬公司或附屬公司)之間的僱傭合約，或解釋為該人員有權繼續受僱，
5在截至2021年11月1日為止，人員有資格享受本政策福利的範圍內，通知期限應為自收到通知之日起三年，通知期限已縮短至一年。
或繼續擔任高級人員，或限制公司(或公司的附屬公司或聯營公司)在任何時間解僱高級人員的權利，不論是否有因由。
11.無資金和無保障的福利。本保險單下的付款是無資金支付的，任何高級人員在本保險單下的利息以及該高級人員根據本保險單收取付款的權利，應是對公司一般資產的無擔保債權。
12.適用法律。所有與本政策的解釋、有效性和效力有關的問題應根據美國法律和加利福尼亞州法律(在此類法律沒有先發制人的範圍內)作出決定。
13.仲裁。除對特定履約、強制令或其他衡平法救濟的任何請求外，因本政策、官員受僱於公司(或受僱子公司)、其終止或任何利益要求而引起或與之相關的任何類型的糾紛或爭議，均應根據當時有效的美國仲裁協會的商業仲裁規則，通過最終和具有約束力的仲裁來完全解決。但仲裁人在作出決定時，只限於接受高級人員的職位或公司的職位(視屬何情況而定)。本第13條未涵蓋的唯一索賠是根據工人補償或失業保險法提出的福利索賠；此類索賠將根據這些法律得到解決。仲裁地點為加利福尼亞州舊金山。當事各方可以在仲裁中由法律顧問代表，但必須自己承擔這種代表的費用。本第13條所涵蓋的任何爭議或爭議的勝訴方，或就任何特定履行、強制令或其他衡平法救濟請求而言，除本政策規定的任何其他可用補救辦法外，有權收回所有訴訟費用和費用，包括任何仲裁員或行政或訴訟費用以及合理的律師費。該等開支、費用及費用如須付予廉署人員，須在招致後60天內支付。官員和公司均明確放棄就本第13條所涵蓋的任何爭議或爭議進行陪審團審判的任何權利。可在任何有管轄權的法院根據仲裁員的裁決作出判決。
14.補償和實物福利。儘管本政策有任何其他規定，本政策項下提供的所有報銷和實物福利應根據守則第409a節的要求進行或提供，如適用，包括以下要求：(I)有資格獲得報銷的費用和實物福利的提供不影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或實物福利的提供；(Ii)符合條件的費用的報銷將在發生費用的日曆年度後的最後一天或之前進行(或在本政策規定的較早時間之前進行)；(Iii)獲得報銷的權利或獲得實物福利的權利不受清算或交換其他福利的限制；及(Iv)就守則第409a節而言，每項報銷付款或提供實物福利應是一系列單獨付款中的一項(每項付款應被解釋為單獨確定的付款)。
15.分開付款。根據守則第409a節，本保單項下的每項付款和福利應為“單獨付款”。
附錄A
參與計劃的僱主
PG&E公司
太平洋燃氣電力公司
PG&E公司支持服務公司
PG&E公司支持服務II，Inc.