本協議和上述封面頁構成貴公司與PG&E公司之間關於受限股票單位的完整諒解，但須受長期股權投資協議條款的限制。任何先前的協議、承諾或談判都將被取代。如果本協議或上述封面的規定與LTIP的規定有任何衝突或不一致，LTIP將以LTIP為準。未在本協議或上述封面中定義的大寫術語在LTIP中定義。如果本協議或上述首頁的規定與PG&E公司2012年度高級職員離職政策有任何衝突，應以本協議或以上首頁的規定為準。就本協議而言，受僱於PG&E公司是指受僱於參與公司集團的任何成員。

PG&E公司授予您本協議封面上所示的限制性股票單位數量。受限制的股票單位受本協議和長期股權投資協議的條款和條件的約束。

只要您繼續受僱於PG&E公司，原受本協議規限的限制性股票單位總數，如封面所示，將根據以下歸屬時間表(“正常歸屬時間表”)歸屬。

·40%的限制性股票單位將在授予之日的一週年時授予。

·60%的限制性股票單位將在授予之日的兩週年時授予。

就經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第409a節而言，在每個歸屬日應支付的金額在此被指定為單獨付款。除下文所述外，所有受本協議規限但在您終止僱傭時仍未歸屬的限制性股票單位將被取消。如下所述，限制性股票單位可以在某些事件發生時更早地歸屬。

歸屬的限制性股票單位將以相同數量的PG&E公司普通股進行結算，但須滿足預扣税，如下所述。PG&E公司將按照正常的歸屬時間表(但不遲於適用的歸屬日期後六十(60)天)在受限股票單位歸屬後在切實可行的範圍內儘快發行股份；然而，如果較早，此類發行將在(但不遲於)您(1)傷殘(根據守則第409a節定義)、(2)死亡或(3)守則第409a條所指的“離職”發生後2年內，在切實可行的範圍內儘快(但不遲於)就您所有尚未發行的既有既有限制性股票單位(在實施下文所述的歸屬條款之後)進行。

如果您在PG&E公司的僱傭關係在任何時間被PG&E公司終止，所有未歸屬的限制性股票單位將在終止之日被取消。一般而言，因“原因”而終止僱傭是指因不誠實、刑事犯罪或違反工作規則而終止僱傭關係，將由PG&E公司自行決定。為免生疑問，如你的僱傭正被終止或因任何原因而被終止，你將沒有資格退休。

如果您在受僱期間死亡或傷殘(定義見守則第409a節)，您的所有限制性股票單位將在該事件發生之日起(但不遲於該事件發生後六十(60)天)在切實可行的範圍內儘快歸屬和結算。如果您的死亡或傷殘是在您的僱傭終止後發生的，而您的限制性股票單位在本協議條款下仍未清償，則您所有已歸屬的限制性股票單位以及在本協議下任何持續歸屬期間本應歸屬的任何限制性股票單位將在您死亡或傷殘之日(但不遲於您死亡或殘疾後六十(60)天)後在切實可行的範圍內儘快結清。

如果您的僱傭被終止(原因或您的自願終止除外)(1)由於PG&E Corporation子公司的資產剝離或控制權變更，導致該子公司不再符合守則第424(F)節規定的附屬公司資格，或(2)與PG&E Corporation子公司的全部或基本上所有資產的出售同時發生，則您的受限股票單位將以上述“非因由終止”的相同方式歸屬和結算。

如果控制權發生變更，尚存、繼續、繼任或購買的公司或其他商業實體或其母公司(視情況而定)可在未經您同意的情況下承擔或繼續PG&E Corporation在本協議項下的權利和義務，或提供實質上同等的獎勵，以取代受本協議約束的限制性股票單位。

若收購方既非如此假設亦非如此延續限制性股票單位，且收購方並未提供實質上等值的獎勵以取代限制性股票單位，則閣下所有未歸屬的限制性股票單位將於緊接控制權變更前及視乎控制權變動而歸屬，並按照正常歸屬時間表進行結算，但須受本協議較早前的結算條款所規限。

若閣下於控制權變更發生前三個月內因控制權變更而離職(因原因終止或自願終止除外)，則閣下所有尚未發行的限制性股票單位(包括閣下在持續歸屬期間結束後本應被沒收的受限股票單位)將於控制權變更之日歸屬，並將根據正常歸屬時間表(不論您是否受僱)結算，但須受本協議較早前的結算條款所規限。

如果在控制權變更後兩年內發生與控制權變更相關的分拆，貴公司的受限股票單位(僅限於之前因收購方未能承擔或延續這項獎勵而沒有歸屬的部分)將在分拆之日歸屬，並將在實際可行的情況下儘快在分拆後(但不遲於分拆後六十(60)天)進行結算。PG&E公司有權自行決定是否因控制權變更而終止您的僱傭關係。

您在結算受限股票單位時有權獲得的PG&E Corporation普通股數量將減去PG&E Corporation確定的具有公平市場總價值的股票數量，該數量等於PG&E Corporation根據法律要求與使用適用的最低法定預扣費率確定的受限股票單位相關的任何種類的聯邦、州或地方税(“預扣税”)預扣的金額，包括根據聯邦保險繳費法案和加利福尼亞州殘疾保險税(“預扣税”)應繳的社會保障和醫療保險税。如果預扣股份不足以支付您的最低預扣税，您將被要求在切實可行的範圍內儘快支付上述預扣股份未能滿足的任何預扣税金額，包括通過額外的工資預扣。

就本協議而言，如果您正在PG&E公司批准的休假期間，或者您是PG&E公司贊助的殘疾福利的接受者，您將繼續被視為受僱人員。如果您在休假期滿或PG&E公司贊助的傷殘津貼期滿後仍未重返在職崗位，您將被視為自願終止僱傭關係。見上文“自願終止”一節。

儘管如上所述，如果休假超過六(6)個月，並且該休假期滿後恢復服務不受法規或合同的保障，則您將被視為已“離職”，就根據本協議在離職後結算的任何限制性股票單位而言。如果經批准的休假是由於醫學上可確定的身體或精神損傷所致，預計將導致死亡或持續至少六(6)個月，並且這種損傷導致您無法履行您的就業職位或任何實質上類似的就業職位的職責，則前一刑期中的六(6)個月期限將為二十九(29)個月。

PG&E公司保留根據本協議決定哪些休假將被視為連續僱傭以及您的僱傭何時終止的權利。