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除非在本獎勵協議(連同本“獎勵協議”所附的所有展品和附件)中有明確的定義，否則大寫術語的含義將與卡夫亨氏公司2020綜合獎勵計劃(可不時修改，“計劃”)中賦予它們的含義相同。

在您接受本授予協議的前提下，現授予您自以下授予日期(“授予日期”)起的遞延股票(“遞延股票”)獎勵。每股遞延股份為簿記分錄，代表有權按下列條款收取卡夫亨氏公司(“本公司”)的一(1)股普通股(“股份”)，並受該計劃的規定所規限，該計劃在此併入作為參考。如果本計劃的規定與本授標協議的規定發生衝突，應以本計劃的規定為準。


遞延股票股數：			[_]
授予日期：			_______________
歸屬日期：			自授予之日起完全歸屬
結算日期：			在您的服務因任何原因終止之日起六個月後(但僅當您的服務終止構成守則第409a節(“第409a節”)所指的“離職”的情況下)。

在該等股份交付予閣下之前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)，閣下將無權就該等股份投票或收取股息或作為股東的任何其他權利，即使授予遞延股份亦然。

在遞延股票結算時應支付給您的股票將按照下面題為“既得遞延股票的結算”一節的規定交付。然而，在滿足以下所有條件之前，將不會根據遞延股票的結算交付任何股份：(I)您已履行本獎勵協議和計劃下的義務，(Ii)該等股份的交付符合適用法律，(Iii)任何與税務有關的項目(定義如下)的全額付款(或其令人滿意的條款)，(Iv)允許該等股份在當時上市的所有證券交易所上市，(V)根據任何州或聯邦法律或根據證券交易委員會(“委員會”)或其他政府監管機構的裁決或法規完成股份的任何登記或其他資格，委員會應憑其唯一和絕對酌情決定權認為必要和可取的，或如果股份的發行沒有如此登記，則由公司決定發行股份將豁免任何該等登記或資格要求；。(Vi)獲得任何州、聯邦或外國政府機構的批准或其他批准，委員會應以絕對酌情決定權，(I)根據第409a條的規定，經確定為必要或適宜的，及(Vii)委員會出於行政方便而不時釐定的遞延股款成為應付日期後的任何合理期間已過。

如果在遞延股票尚未發行時，董事會宣佈本公司普通股派發現金股息，您將有權在本公司確定的股息支付日期獲得股息等價物，相當於在本公司設定的股息記錄日期就相同數量的股份應支付的現金股息，這些股份的數量受本遞延股票獎勵的限制。任何該等股息等價物將以額外遞延股份的形式發放，將受與相關遞延股份相同的條款所規限，並將與原先受本獎勵規限的相關遞延股份同時以相同方式交付。於股息支付日期入賬為股息等價物的遞延股票額外股份數目將由(I)除以(I)(A)於相應股息記錄日期(包括先前已支付股息等價物而入賬的任何遞延股票)及(B)於股息支付日期已支付每股現金股息的未償還遞延股票獎勵股份數目的乘積，除以(Ii)股息支付日期股份的每股公平市價(四捨五入至最接近的整體股份)的乘積。

公司將向您或您的遺產的遺產代理人(如適用)發行並交付受遞延股票獎勵的股份數量(根據任何股息等價物進行調整)。此類股份的交付將在本授標協議規定的“結算日期”之後或在實際可行的情況下儘快進行(且不遲於結算日期後六十(60)天)。

閣下承認閣下在法律上應繳的任何或所有所得税、社保或保險、薪俸税或附帶福利税(“税務相關項目”)的最終責任是並仍然是您的責任，並且本公司及/或其附屬公司或聯營公司(I)不會就與遞延股票授予的任何方面有關的任何税務項目的處理，包括遞延股票的授予或結算，作出任何陳述或承諾，(Ii)不承諾安排授權書的條款或遞延股份的任何方面，以減少或消除閣下對税務相關項目的責任。

此外，本公司獲授權扣除因授予或支付遞延股份或出售為結算遞延股份而發行的股份(視屬何情況而定)而產生的任何或所有與税務有關的項目的預扣款項，方法是扣除合計價值相等於應付或須繳交現行税項的税款的股份數目。如果本公司為履行税務相關項目義務而扣留了本文所述的若干股票，則出於税務目的，您應被視為已向您發行了全部應得的股票，即使一些股票僅為該等與税收相關的項目預扣的目的而被扣留。

最後，您將向公司和/或其子公司或關聯公司支付因您參與本計劃而導致公司或其子公司或關聯公司可能被要求扣繳的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果您未能履行本節所述與税務有關的項目的義務，本公司可能拒絕交付股票。

您承認並同意，本授標協議和本合同項下擬進行的交易不應被解釋為賦予您繼續為公司或其子公司提供服務的權利。獲得本獎項並不意味着授予您任何權利，但本獎項協議中規定的權利除外。

接受遞延股票，即表示您承認美國聯邦、州或外國證券法和/或公司關於其證券交易的政策可能限制或限制您買賣股票的權利，包括但不限於出售與遞延股票相關的股份。閣下同意遵守該等證券法要求及公司政策，因為該等法律及政策會不時修訂。

A.數據收集和使用。本公司收集、處理和使用有關您的個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址、電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、服務開始日期、終止日期、總薪酬、税率、獨立股票計劃服務提供商帳户的帳户識別號、任何股票和您在公司的董事職位、所有遞延股票或對您授予、取消、行使、既有、未授予或尚未授予的任何其他股份權利或同等福利的詳情，這些信息是公司從您或您的代表那裏收到的，用於實施、管理和管理計劃。如有需要，處理數據的法律依據是本公司在管理本計劃方面的合法利益，在此情況下，您的數據保護權利不會凌駕於我們的利益之上。

B.股票計劃管理服務提供商。本公司可以將數據傳輸給一個或多個獨立的股票計劃服務提供商，這些服務提供商可以幫助本公司實施、管理和管理本計劃。此類服務提供商可能會為您開立賬户，或要求您接收和交易普通股。您可能會被要求與服務提供商確認或同意單獨的條款和數據處理做法，並將此類協議作為參與本計劃的條件。請仔細閲讀這些條款和數據處理實踐。如果您不同意獨立股票計劃服務提供商的條款和/或數據處理做法，您將無法參與該計劃。

C.國際數據傳輸。請注意，與本計劃相關的處理數據將從您居住的國家/地區轉移到本公司及其服務提供商所在的美國。您居住的國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。公司將確保採取適當的措施

D.數據保留。本公司只會在實施、管理及管理您參與本計劃所需的時間內使用您的個人資料，並遵守法律或法規義務，包括根據税法及證券法的規定。當本公司出於上述任何目的不再需要您的個人數據時，本公司將從其系統中刪除您的個人數據。

E.數據主體權利。您明白，根據您所在國家或居住管轄區的數據隱私法，您可能擁有多項權利。根據您所在地區的不同，此類權利可能包括：(I)要求查閲或複製本公司處理的個人資料，(Ii)更正不正確的資料，(Iii)刪除個人資料，(Iv)限制個人資料的處理，(V)個人資料的可攜帶性，(Vi)向您所在國家或司法管轄區的主管資料保護機構投訴，和/或(Vii)收到一份列有您個人資料任何潛在收件人姓名和地址的名單。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，您可以通過Privacy@kraftheinz.com聯繫公司的數據隱私團隊。

遞延股票不得質押、質押或以其他方式抵押，或不受任何一方的任何留置權、義務或責任的約束，或轉讓，除非您的遺囑或繼承法和分配法或您去世後的受益人。除委員會另有決定外，根據本授標協議要求任何權利的受益人或其他人應遵守本計劃和本授標協議的所有條款和條件，以及委員會認為必要或適當的任何其他條款和條件。

任何以遺囑或繼承法向任何遺囑執行人或遺產管理人或向任何受益人轉讓有關遞延股份的任何權利的轉讓，對本公司均無約束力，除非委員會已獲提供(I)有關轉讓的書面通知及遺囑副本及/或委員會認為為證明轉讓的有效性所需的證據，及(Ii)受讓人書面同意在本公司決定的適用範圍內遵守本授標協議的條款及條件。

作為獲得延期股票的附加條件，您同意延期股票和您根據本協議可能獲得的任何收益或其他利益將被沒收和/或償還給公司(I)根據公司不時修訂的追回政策的條款(該等要求應被視為在未經您同意的情況下併入本獎勵協議)或(Ii)遵守適用法律和/或證券交易所或股票上市或報價的交易商間報價系統的規則和法規施加的任何要求，包括但不限於，根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條。此外，如果您因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或行政錯誤)收到的金額超過根據本獎勵協議的條款應收到的金額，這一切都由委員會決定，則您應被要求立即向公司償還任何此類多出的金額。本授標協議中或關於本授標協議的任何內容均不禁止您：(I)向委員會提交索賠，並按照法案第21F條的規定對索賠保密；(Ii)在法案第21F條允許的範圍內，向委員會提供否則將違反您與公司之間的任何保密協議或義務的信息；(Iii)在未通知公司的情況下合作、參與或協助委員會的調查或訴訟；或(Iv)接受金錢獎勵。

該法案第21F節規定的裁決。此外，您被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，您不應因泄露構成商業祕密的任何公司機密信息而被要求承擔刑事或民事責任，該信息是(I)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師(在每種情況下，僅出於報告或調查涉嫌違法的目的)在保密情況下作出的；或(Ii)在訴訟或訴訟中提交的申訴或其他文件中(如果該等檔案是蓋章的)。

根據本獎勵協議授予的遞延股票應符合第409a條，獎勵協議的解釋、解釋和操作應反映這一意圖。儘管如上所述，本授標協議和本計劃可在任何時候不經任何一方同意而進行必要或適宜的修改，以滿足第409a條的任何要求，但公司沒有任何義務進行任何此類修改。此外，本公司及其附屬公司及聯屬公司並不向閣下作出任何聲明，表示根據本授標協議授予的遞延股份將符合第409A條的規定，而本公司及其附屬公司及聯營公司並無責任或其他義務，就閣下或任何受益人、受讓人或其他方可能招致的任何税項、額外税項、利息或罰款向閣下或任何受益人、受讓人或其他方作出賠償或使其不受損害，因為本授標協議的任何規定或其任何修訂或修改，或與此有關的任何其他行動，被視為違反第409A條的任何規定。

本計劃、本授標協議及(在適用的情況下)與本公司或其附屬公司或聯營公司的任何諮詢或類似協議或任何離職協議構成雙方就本協議標的的完整協議，並完全取代本公司及/或其附屬公司或聯營公司及閣下就本協議標的的所有先前承諾、陳述及協議(無論口頭或書面)。除非您同意或遵守適用法律，或在本計劃的其他條款允許的範圍內，否則不得以對您迄今根據本計劃授予的權利產生不利影響的方式修改本授標協議。

在適用法律不禁止的範圍內，本合同的每一方均放棄在基於本授標協議(連同其所附的所有證物和附件)或本計劃的基礎上、產生於本授標協議下或與本授標協議相關的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利。

本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件，包括本授標協議，或請求您同意以電子方式參與本計劃。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。在以下情況下的獎勵協議

本授標協議應在法律允許的最大範圍內強制執行。如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本授標協議的任何條款在任何方面被確定為無效、非法或不可執行，則應在不影響本授標協議的任何其他條款的有效性、合法性或可執行性或該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性的情況下，將該條款減少、修改或以其他方式符合相關法律、判決或決定，以使其有效和可執行。本授標協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款應被視為可與本授標協議的其餘部分分開，本授標協議中包含的其餘條款應被解釋為在最大允許的範圍內保留本授標協議的意圖和目的。

委員會有權解決與獎勵或本獎勵協議有關的所有問題，包括您是否在現役。委員會就本計劃或本授標協議所作或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終的、具有約束力的和最終的。本授標協議對本公司的任何一名或多名繼承人以及將根據本授標協議或本計劃獲得本協議項下任何權利的任何一名或多名人士的利益具有約束力。

簽署本獎勵協議，即表示您確認已收到本計劃的副本，並表示您熟悉本計劃的條款和條件，並在此接受延期股票，但須遵守本獎勵協議和本計劃的所有規定。您在此同意接受委員會就本計劃或本授標協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為最終的、最終的和具有約束力的決定或解釋。

儘管本獎勵協議中有任何規定，但如果您在美國境外工作或居住，延期股票獎勵應受附錄I中針對您所在國家/地區的一般非美國條款和條件以及附加條款和條件的約束。此外，如果您從美國遷移到附錄I中包含的國家/地區之一，或者您在附錄I中包含的國家/地區之間移動，則針對該國家/地區的一般非美國條款和條件以及附加條款和條件將適用於您。在本公司認定出於法律或行政原因有必要或適宜應用該等條款和條件的範圍內。附錄I是本授標協議的一部分。

本附錄I包括適用於根據本計劃授予您的遞延股票獎勵的附加條款和條件，前提是您提供服務或居住在美國境外和/或下列國家/地區之一。這些條款和條件是對授標協議中規定的條款和條件的補充，或者如有説明，是對這些條款和條件的替代。本附錄I中使用但未定義的某些大寫術語具有本計劃和/或授標協議中規定的含義。

如果您是當前提供服務的國家以外的國家的公民或居民，在授予遞延股票獎勵後將您的服務和/或居住權轉移到另一個國家，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則此處包含的條款和條件可能不適用於您，公司應酌情決定此處包含的條款和條件適用於您的程度。

本附錄I還包括有關外匯管制的信息，以及您在參與本計劃時應注意的某些其他問題。該信息基於截至2022年1月在各自國家實施的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議您不要依賴本附錄I中的信息作為與您參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在您支付遞延股票獎勵或您出售根據本計劃收購的股票時，這些信息可能已經過時。

最後，如果您是當前提供服務的國家以外的其他國家的公民或居民，在授予遞延股票獎勵後轉移您的服務關係和/或居住權，或者根據當地法律被視為其他國家的居民，則此處包含的通知可能不適用於您。

如果您位於美國以外，在任何情況下，遞延股票獎勵的任何方面都不會根據您的服務合同確定。遞延股票獎勵的條款和條件將完全根據計劃和獎勵協議(包括本附錄I)的規定確定，該協議取代和取代任何先前與遞延股票獎勵相關的書面或口頭協議(包括您的服務合同，如適用)。

如果您在美國境外居住或提供服務，公司可以自行決定以現金支付的形式解決遞延股票獎勵，條件是：(I)當地法律禁止，(Ii)要求您、公司或其子公司或關聯公司獲得您居住國家(或您的服務國家，如果不同)的任何政府或監管機構的批准，(Iii)將導致您、公司或其子公司或關聯公司的不利税收後果，或(Iv)行政負擔。此外，本公司亦可全權酌情決定以股份形式支付遞延股票獎勵，但要求閣下立即或在閣下終止服務後的指定期間內出售該等股份(在此情況下，本獎勵協議將授權本公司代表閣下發出銷售指示)。

根據預扣方法的不同，公司可能會考慮適用的法定最低預扣金額或其他適用的預扣費率，包括您所在司法管轄區的最高適用費率，從而預扣或計入與税務相關的項目，在這種情況下，您可能會收到任何超額預扣金額的現金退款，並且不享有等值股份的權利。如果税務相關項目的義務是通過預扣股票來履行的，出於税務目的，您被視為已發行了符合遞延股票獎勵的全部股票，即使許多股票被扣留僅是為了支付因您參與計劃的任何方面而應支付的税務項目。

如果您位於美國境外，遞延股票獎勵可能不會轉移給指定受益人，只有在您去世後才能根據適用的繼承法和分配法轉移給您的合法繼承人。在任何情況下，延期股票獎勵在您的有生之年都不能轉移給其他個人。

(G)本公司、其附屬公司或任何聯營公司概不對您的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔任何責任，而該匯率波動可能影響遞延股票獎勵的價值或根據遞延股票獎勵的結算或其後出售在結算時收購的任何股份而應付閣下的任何款項。

如果您在美國境外居住或提供服務，根據本計劃授予的遞延股票獎勵或在結算遞延股票獎勵後發行的相關股票都不打算在您居住的國家(以及服務國家，如果不同)公開發行證券。除當地法律另有要求外，本公司尚未向美國以外司法管轄區的當地證券管理機構提交任何註冊聲明、招股説明書或其他文件。

如果您所在的國家/地區的英語不是官方語言，則您承認您的英語水平足以理解本授獎協議的條款和條件，或者您有能力諮詢一位精通英語的顧問。閣下進一步確認並同意，閣下明確意向以英文草擬本獎勵協議、本計劃及根據遞延股票獎勵訂立、發出或提起的所有其他文件、通知及法律程序。

您可能受到基於股票上市交易所的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，適用司法管轄區包括美國和您所在的國家或您的經紀人所在的國家(如果不同)，這可能會影響您在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股份權利或與本計劃下的股票價值相關的權利的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(A)向任何第三方披露內幕信息，以及(B)向第三方“小費”或以其他方式導致他們買賣證券(第三方包括其他董事)。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您承認遵守任何適用的限制是您的責任，您應該就此事向您的私人顧問諮詢。

由於您參與本計劃而獲得、持有和/或轉讓股票或現金(包括股息、股息等價物和出售股票所得收益)，您可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求，以及/或來自位於您國家/地區以外的經紀/銀行賬户或法人實體的股票或現金。貴國的適用法律可能要求您向該國的適用當局報告此類賬户、資產、其中的餘額、其價值和/或與之相關的交易。您承認您有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報要求，並應就此事諮詢您的個人法律顧問。

本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售相關股份提出任何建議。您理解並承認，在採取任何與本計劃相關的行動之前，您應就您參與本計劃的事宜諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問。

本公司保留權利對您參與本計劃、遞延股票獎勵以及在解決遞延股票獎勵後獲得的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求您簽署為實現上述目的而可能需要的任何其他協議或承諾。

接受遞延股票獎勵，即表示您同意遵守適用的巴西法律，並支付與結算遞延股票獎勵、收取任何股息和/或股息等價物以及出售根據本計劃收購的股票相關的任何和所有您在法律上應繳納的税款。

如果您是巴西居民或户籍，如果您在巴西境外持有的資產和權利的總價值等於或大於1,000,000美元，您將被要求每年向巴西中央銀行提交一份資產和權利聲明。必須報告的資產和權利包括股票。

在不限於獎勵協議中的税收部分和本附錄I中的一般非美國條款和條件部分的情況下，您同意您對所有與税收相關的項目負有責任，並在此承諾在公司或其任何子公司或附屬公司或英國税務和海關(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關機構)要求時支付所有與税收相關的項目。閣下亦同意就本公司及其附屬公司及聯屬公司須向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付、扣繳、已支付或將代表您支付的任何税務項目，向本公司及其附屬公司及聯營公司作出賠償及保持賠償。

儘管有上述規定，如果您是董事或高管(符合該法案的含義)，則直接上述條款的條款將不適用。如果您是董事或高管，並且在發生導致上述賠償的事件的英國納税年度的九十(90)天內仍未向您收取或支付應繳所得税，則任何未徵收的税款可能構成您的一項福利，可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費。您承認，您最終將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付任何應付的所得税，並向公司或其子公司或關聯公司(視情況而定)支付公司和/或其子公司或關聯公司(視情況而定)可能因此附加福利而到期的任何國民保險繳款的價值，公司和/或其子公司或關聯公司(視情況而定)可通過獎勵協議的税收部分和本附錄I的一般非美國條款和條件部分中提到的任何方式從您那裏獲得。


同意並接受：

簽署：
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姓名：
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日期：
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