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1.歸屬；發行股票。

在以下第2、3、4及6節的規限下，受閣下獎勵的RSR數目(及任何股息等價物(定義見下文))的100%(100%)將於授出日三週年時歸屬(視乎6.1節所規定的調整而定)，但如授出日三週年適逢週末或假日，則獎勵應於下一個營業日歸屬。

1.1 RSR的付款。除下文另有規定外，本公司應於授出日期三週年歸屬RSR後60天內支付RSR(“歸屬RSR”)(及相關股息等價物)，但須受授予的獎勵所規限。本公司應以等值數量的普通股支付此類既得RSR，或由委員會酌情決定以現金或普通股與現金的組合支付。在現金支付的情況下，每一份歸屬RSR的現金支付金額將等於該RSR歸屬之日普通股的公平市價(定義見下文)。

1.2股息等價物。承授人有權就任何已授予的RSR支付股息等價物(如有)。就本協議而言，“股息等值”指自授出日期起至支付歸屬RSR之日止期間，本公司就若干普通股股份支付的股息總額，相當於歸屬RSR的數目(不計利息或其他調整以反映金錢的時間價值)。股息等價物(如有)將在支付與其相關的既得RSR的同時支付。股息等價物將以現金支付。

2.提前終止獎勵；終止僱用。

2.1一般規定。受獎勵約束的RSR(及相關股息等價物)在以下情況下將終止及失效：(A)獎勵因下文第6節所述控制權變更而終止，或(B)除第2.6及2.7節另有規定外，以及第6節中承授人因任何原因不再是本公司或其附屬公司的僱員。

2.2請假。除非委員會另有規定(在休假或其他情況下)，如果受贈人獲得公司批准的休假，則受贈人(A)在休假開始時不應被視為終止僱傭關係，及(B)應被視為在批准的休假期間受僱於公司。如果受讓人在批准的休假期滿後沒有及時返回在職崗位，或如果受讓人開始了未經公司批准的休假，則應視為已終止僱傭關係。

2.3薪金續發。在上述第2.2節的規限下，本文中所用的“僱用”一詞是指公司的在職僱員以及在沒有在職僱用的情況下繼續領取工資(第2.2節所涵蓋的公司批准的休假除外)，其本身並不構成本文中的“僱用”(在沒有在職僱用的情況下繼續領取薪金的情況下，受贈人終止在職僱員身份應被視為終止了本文中的“僱用”)。此外，繼續領取薪金本身並不構成本公司為發放賠償金而批准的休假。

2.4出售或剝離子公司或業務部門。就受獎勵限制的RSR(及相關股息等價物)而言，如承授人受僱於一間附屬公司或業務單位，而該附屬公司或業務單位被出售、分拆或以其他方式剝離，承授人在該事件發生後並無繼續受僱於本公司或其一間附屬公司，而被剝離的實體或業務(或其繼承人或母公司)亦不承擔與該等交易有關的獎勵，則承授人的僱傭終止應視為已發生。在僱傭終止的情況下，終止應被視為提前退休，除非受讓人在終止時有資格享受第2.7節(受第6節的約束)所規定的正常退休(在這種情況下，應被視為正常退休)。

2.5必須連續受僱。除第2.6節、第2.7節及第6節明文規定外，授予受授予約束的RSR(及相關股息等價物)需要持續受僱至授予日三週年，作為授予任何部分歸屬的條件。僅受僱於受讓期的一部分，即使是相當大的一部分，也不會使受讓人有權獲得任何比例的歸屬，或避免或減輕在終止僱傭時或之後權利和福利的終止。本協議、股票計劃制度或本計劃不構成本公司或任何附屬公司的僱傭承諾，不影響承授人作為僱員的身份(如果承授人是隨意僱員)，可被無故解僱，授予承授人繼續受僱於本公司或任何附屬公司的任何權利，或以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司隨時終止僱用的權利。

2.6死亡或傷殘。如承授人於受僱於本公司或附屬公司時身故或身患傷殘，而該等身故或傷殘發生於授出日期後六個月以上，則受該獎勵約束的尚未清償及先前未歸屬的RSR(及相關股息等價物)將於承授人死亡或傷殘之日(視何者適用而定)歸屬。根據本節規定的RSR(及相關股息等價物)應在(A)承授人死亡或(B)承授人傷殘中較早者之後60天內支付。如果承授人在任何既有RSR(和相關股息等價物)的股份交付或其他付款之前死亡，承授人的繼承人應有權獲得承授人根據本協議有權就該等既有和未支付的RSR(和相關股息等價物)獲得的任何付款。

2.7因退休而終止僱傭關係。如承授人因提早退休而不再受僱於本公司或其其中一間附屬公司，而該等提早退休發生於授出日期後六個月以上，則須按比例授予受獎勵的RSR(及相關股息等價物)。RSR(和相關股息等價物)的這種比例分配應根據

承授人自授出日期起至本公司或附屬公司最後一次僱用承授人之日起至授出日期止(包括授出日三週年)期間內受僱承授人的日數。任何剩餘的未歸屬RSR(及相關股息等價物)，在上述加速歸屬生效後，應在承授人提前退休時立即終止。如承授人因承授人的正常退休而不再受僱於本公司或其其中一間附屬公司，而該等正常退休發生於授出日期後六個月以上，則受獎勵規限的RSR(及相關股息等價物)須全數歸屬。

在符合本款下列規定的前提下，根據本節規定的RSR(及相關股息等價物)應在受贈人離職後60天內支付。然而，在受贈人退休的情況下，已授予的RSR(和相關股息等價物)將在受贈人提前或正常退休後20天內支付。如果受贈人在離職之日仍是關鍵員工，則在(A)受贈人離職後六(6)個月零一天，或(B)受贈人去世之日之前，受贈人無權根據本條款獲得其既得的RSR(及相關股息等價物)的付款(付款應在(A)受助人離職後六(6)個月零一天，或(B)受助人死亡之日起三十(30)天內，以較早者為準。前一句的規定僅適用於根據《守則》第409a條為避免任何税收、罰款或利息的歸屬而要求的範圍內。

在釐定承授人是否有資格提早或正常退休時，服務年資以(A)承授人自其最後受僱於本公司或附屬公司起至(包括承授人最後受僱於本公司或附屬公司日期)期間受僱於本公司或附屬公司的天數除以(B)365。如果承授人不再受僱於公司或子公司，後來又被公司或子公司重新僱用，則在為該目的確定服務時，承授人在中斷服務前的服務應不計在內；但如承授人因承授人提早退休、正常退休或因公司或附屬公司的部分減薪而終止其在本公司或附屬公司的僱傭關係(在每種情況下，除本公司或附屬公司因其他原因而終止外)，並在終止僱傭關係後的兩年內(“服務中斷”)，承授人隨後被本公司或附屬公司重新聘用，則承授人在服務中斷前及服務中斷結束前在本公司或附屬公司的服務期將計入為該等目的而釐定的服務期。如果受讓人受僱於公司或子公司收購的企業，公司應酌情決定受讓人是否在

採購將包括在為此類目的確定服務中。

3.不可轉讓等限制。

3.1不可轉讓。獎勵以及受獎勵約束的RSR(和相關股息等價物)不得轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押。上述轉讓限制不適用於對本公司的轉讓。儘管有上述規定，在離婚或類似的家庭關係事宜中，本公司可履行根據法院命令的條款所要求的任何轉讓，只要該等轉讓不會對本公司在S-8表格註冊説明書上登記相關股份的要約及出售的能力造成不利影響，且該等轉讓在其他方面符合所有適用的法律、法規及上市規定。

3.2裁斷的沒收或追回。如果在支付或發行與獎勵有關的股份之前，承授人的僱用因任何原因被終止(或承授人從事不當行為，如果承授人仍是僱員，則可能會導致承授人因此終止僱傭)，公司可減少或取消與獎勵有關的任何股份支付或發行。此外，與獎勵有關的任何股份付款或發行須根據本公司不時生效的有關退還若干以表現為基礎的補償付款的政策以及適用法律的任何退款或類似條文予以退還，承授人應根據有關獎勵的該等政策或適用法律迅速作出董事會或委員會要求的任何補償。承授人同意，通過接受裁決，本公司及其關聯公司可以從其可能不時欠承授人的任何金額(如工資或其他補償)中扣除承授人根據有關裁決的政策或適用法律需要向公司償還的任何金額。

4.離職後的行為。

4.1行政領導團隊的貢獻。您承認並同意，作為高管領導團隊(“ELT”)的一員，您參與管理本公司的全球運營，該公司成立於特拉華州，總部位於弗吉尼亞州。您參與了影響公司、其子公司、前身和/或附屬公司(統稱為“諾斯羅普·格魯曼”)的最敏感和最專有的事務，包括從技術、戰略和財務角度，並廣泛接觸到有關諾斯羅普·格魯曼在總部和每個運營部門的全球業務的機密、敏感和專有信息，包括在自主系統、網絡、C4ISR、太空、打擊、傳感器、電子以及物流和現代化領域。你的工作職責要求你在弗吉尼亞州有一個主要的辦公地點和/或你在弗吉尼亞州的公司總部花了大量的時間，其中包括參加英語教學和其他領導會議，以及管理運營和

弗吉尼亞州的員工。您擔任公司最高級的管理職位之一，對高度機密、有價值和敏感的信息、客户、供應商和員工關係、知識產權、戰略和戰術計劃以及財務信息和計劃具有深遠的訪問權限。本公司有合法的商業利益，限制您以下列特定方式競爭的能力。本公司在本協議的約束下向您提供這筆贈款，作為本條款第4款中所列限制性契約的對價。

4.2非競爭。自承授人因任何原因終止僱用之日起十二(12)個月內(“終止”)，您不得直接或間接監督、控制、參與或支持“競爭產品和服務”的設計、運營、研究、製造、營銷、銷售或分銷。在本節中，“競爭性產品和服務”是指與諾斯羅普·格魯曼公司銷售或提供的產品或服務競爭資源的產品或服務，或作為諾斯羅普·格魯曼公司銷售或提供的產品或服務的替代品或潛在替代品，包括但不限於自主系統、網絡、C4ISR、太空、打擊、傳感器、電子以及物流和現代化領域的產品和服務。

4.3非--招攬客户。在您被解聘後的十八(18)個月內，您不得直接或間接招攬諾斯羅普·格魯曼公司的任何客户、供應商或隊友，這些客户、供應商或隊友是您在受僱於諾斯羅普·格魯曼公司期間與之接觸或獲得機密、敏感或專有信息的，目的是為了提供與諾斯羅普·格魯曼公司競爭的產品或服務。如果是政府、監管或行政機構、委員會、部門或其他政府機構，客户是通過參考諾斯羅普·格魯曼公司為其提供商品或服務的特定計劃辦公室或活動來確定的。

4.4非--徵求員工意見。在您被解聘後的二十四(24)個月內，您不得直接或間接招攬或提議僱用在您被解聘前六個月內受僱於諾斯羅普·格魯曼公司、與您共事或在您受僱於諾斯羅普·格魯曼公司的過程中獲得有關信息的任何人。

4.5非貶低。您不得發佈或傳達任何口頭或書面聲明，或採取任何其他貶低或可能被解讀為貶低公司、其產品、服務、高級管理人員、董事或員工的行動；但上述聲明不適用於與法律程序(包括政府調查)有關的任何真實聲明，或法律另有規定的情況。

4.6例外情況。您可以通過向公司首席人力資源官提出書面請求，申請4.2、4.3或4.4節中的公約例外，例外情況為

由本公司全權酌情考慮，並以書面形式傳達給您。

4.7合情合理。您同意，第4.2、4.3和4.4節中規定的限制(I)在所有方面都是合理和必要的，包括持續時間、地區和活動範圍，以保護公司的合法商業利益，(Ii)各方試圖將您的競爭權限制在保護公司合法商業利益所必需的範圍內，以及(Iii)您將能夠在不違反本節限制的情況下謀生。雙方當事人的意圖是，應在適用法律允許的最大程度上執行本節的規定。然而，如果第4.2、4.3或4.4條的任何部分被認為是不可執行的，雙方當事人同意，法院或仲裁員可以最大限度地修改被認為不可執行的部分，以實現各方的目標，而該條款的其餘部分應保持完全有效和影響。

4.8補救措施。如果您違反本節第4.2、4.3、4.4和/或4.5節的任何規定，公司有權終止任何未歸屬和/或未支付的RSR(以及相關股息等價物)而不向您支付，並要求您立即向公司交付相當於公平市價總額的現金，這一金額由所有已收到的RSR的歸屬和/或支付日期確定，包括任何股息等價物。此外，您承認並同意，違反本條款任何規定將對本公司造成法律上沒有適當補救措施的直接、不可修復和持續的損害，本公司將有權在可用的最大限度內獲得禁令救濟、特定履行判決和其他適當的救濟，包括金錢損害賠償。

5.遵守法律；發行前沒有股東權利。

本公司支付與獎勵有關的任何款項或發行任何股票的義務須完全遵守當時適用的所有法律、證券交易委員會或對本公司及其股票擁有管轄權的其他監管機構以及本公司股票可能上市的任何交易所的所有適用要求。承授人不應擁有股東的權利及特權，包括但不限於投票權或收取股息的權利(除本協議中有關股息等價物的明文規定外)，直至該等股份的股票出現在股票證書上之日(或如股份以賬面登記形式登記，則為承授人之利益而以該形式實際記錄股份之日)為止。

6.調整；控制的變化。

6.1.調整。RSR、股息等價物和受獎勵的股份會根據股票等事件的發生而進行調整

按照本計劃第6(A)節的規定進行拆分、股票分紅和其他資本化變更。

6.2.控制變更可能會加速。儘管有本條例第2節的規定，並進一步受制於本公司如下文第6.3節所規定的終止獎勵的能力，如果終止發生在與本公司控制權變更相對應的保護期內，或在本公司控制權變更日期後二十四(24)個日曆月內，則受獎勵約束的未完成和以前未歸屬的RSR(及相關股息等價物)應自承授人終止僱用之日起完全歸屬。承授人受僱於本公司及其附屬公司時，本公司及其附屬公司因非因由原因或承授人有充分理由而非自願終止承授人的僱用。

儘管本協議中有任何其他相反規定，但如果有客觀證據表明，在保護期開始時，受讓人已被公司明確確定為在保護期之前開始的公司重組或裁員計劃中將被終止僱傭的僱員，則終止受讓人的僱傭關係(或導致充分理由的其他事件)不應使受讓人有權根據本條款第6.2節獲得任何加速歸屬，並且該終止僱傭預計將在六(6)個月內發生。

根據本節規定支付的任何RSR(和相關股息等價物)將在2.7節規定的時間支付，就像受贈人因正常退休而終止僱傭關係一樣。

6.3.自動加速；提前終止。倘若本公司經歷控制權變更定義第(Iii)或(Iv)條所引發的控制權變更，而本公司並非尚存實體，而本公司的繼承人(如有)(或其母公司)在控制權變更發生前並無書面同意在控制權變更後繼續接受獎勵，或如因任何其他原因，在控制權變更後獎勵不再繼續，則於控制權變更後，受獎勵規限的未償還及先前未歸屬的RSR(及相關股息等價物)應完全及完全歸屬。除非委員會在有關情況下另有明確規定，否則在下列情況下，不得根據本第6.3條就控制權變更加速授予裁決：(A)本公司為尚存實體，或(B)本公司的繼承人(如有)(或其母公司)在控制權變更前書面同意承擔裁決。委員會可根據本計劃第6(A)節作出調整，和/或在必要或被認為適當的情況下，認為根據本第6.3節加快獎勵的授予應在事件發生之前充分發生，以允許受讓人實現與RSR相關股份(及相關股息等價物)的預期利益；但如果相關事件並未實際發生，則委員會可恢復獎勵的原始條款。

根據第6.3節授予的任何RSR(及相關股息等價物)將在授權日三週年後60天內支付，除非在該日期之前：(I)承授人死亡或殘疾，在此情況下，付款將在受贈人死亡或殘疾(視情況而定)後60天內支付，或(Ii)承授人已離職，在此情況下，付款將在第2.7節規定的時間支付，猶如受授權人的終止是由於正常退休所致。

7.税收很重要。

7.1.預提税金。本公司或僱用承授人的附屬公司有權要求承授人或其他有權獲得該等股份或其他付款的人士支付聯邦、州、地方或其他適用税法就該等歸屬或付款而須扣繳的最低金額，作為在歸屬後支付任何款項或發行任何股份或發行任何股份的條件。此外，本公司或該附屬公司可酌情就預扣税款作出其認為適當的撥備(包括但不限於預扣本應支付予承授人的補償中的應繳税款，或將與獎勵有關的可交付股份數目(按當時公平市價估值)扣減所需金額，以履行有關法定最低預扣責任)。

7.2.轉移税款。公司將支付與RSR歸屬相關的股票發行相關的所有聯邦和州轉讓税(如果有)以及其他費用和開支。

7.3遵守《規範》。委員會應以符合《準則》的方式管理和解釋該裁決，並避免《準則》第409a節規定的不利税收後果。

7.4.資金不足的安排。受讓人根據授權書獲得付款的權利應是對公司的無擔保合同債權。因此，承授人或任何繼承人均無權因授權書而對本公司的任何特定資產享有任何權利。在任何時候，獎勵都應被視為完全沒有資金用於税務目的。

7.5規範第280G節。儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果因本協議第6.2條或第6.3條向您支付的任何款項單獨或連同根據任何其他計劃、計劃或安排應支付的金額(A)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(B)如果沒有本協議第7.5條的規定，則第6.2條或第6.3條規定的加速歸屬須繳納本守則第499條或任何類似的後續條款徵收的消費税(“消費税”)，在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税和就業税後，應(A)全額提供給您，或(B)以較小的程度提供給您，使如此加速的付款不會導致部分如此加速的付款需要繳納消費税，無論上述金額中的哪一個

税項及任何其他適用税項將導致您在税後基礎上獲得最大數額的福利，儘管此類福利的全部或部分可能需要繳納消費税。根據本第7.5條要求作出的所有決定應由本公司選定的註冊會計師事務所作出，該會計師事務所應不遲於適用的控制權變更日期向本公司和您提供支持計算。如果要根據第7.5條減少付款，則應減少此類付款，以便最大限度地減少因第7.5條而向執行人員提供的補償的減少。在適用這一原則時，應以符合第409a條要求的方式進行扣減，如果兩筆經濟上相等的金額需要扣減，但應在不同的時間支付，則應按比例扣減此類金額，但不得低於零。

8.法律選擇；地點；仲裁。

本協議應受特拉華州法律管轄。任何因適用於本授權書的條款和條件而引起或與之相關的訴訟或索賠，將根據諾斯羅普·格魯曼公司手冊USHR 2-32，通過最終和具有約束力的仲裁予以確定，但仲裁勝訴方應有權從敗訴方那裏獲得合理產生的律師費和費用。貴公司和貴公司同意，任何仲裁聽證和相關程序應在弗吉尼亞州福爾斯丘奇召開和進行。如果您或公司認為他們需要立即救濟以強制執行或挑戰本協議，在仲裁開始或結束之前，任何一方均可向弗吉尼亞州聯邦法院尋求強制令或其他臨時衡平法救濟。根據本協議產生的所有法庭訴訟或訴訟程序應在弗吉尼亞州聯邦的州或聯邦法院審理。本公司和您特此同意弗吉尼亞州聯邦法院和聯邦法院的管轄權，並放棄以地點、管轄權或便利性為由反對此類訴訟的任何權利。

9.委員會權威。

委員會有權酌情決定有關承授人終止僱用的日期及終止原因的任何問題，並解釋本協議、授權書、股票計劃制度、計劃及任何其他適用規則的任何規定。委員會就或根據本協議、授權書、股票計劃制度、計劃或任何其他適用規則採取的任何行動或不採取的任何行動，應在委員會的絕對酌情決定權範圍內，並對所有人士具有決定性和約束力。

10.計劃；修訂。

受獎勵約束的RSR(和相關股息等價物)受本計劃的所有條款和條件以及委員會通過的任何其他規則的約束，承授人的權利也受上述規則不時修訂的條款和條件的約束。這個

承授人無權對本協議或本計劃進行任何修訂，除非該等修訂是以書面形式作出，並由本公司正式授權的高級職員簽署。如果授權書和/或股票計劃系統的規定與本協議和/或計劃的規定發生衝突，應以本協議和/或計劃的規定為準。

11.要求的持有期。

本第11條的持股要求應適用於在支付已授予的RSR之日(或更早的情況下，在本公司及其子公司因任何原因終止對承授人的僱用之日)作為公司的當選或任命高級管理人員的任何承授人。任何受讓人不得出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、抵押或收取相當於既有RSR總支付金額50%的股份(扣除預扣税款)，直至(A)普通股支付給受讓人三週年之日，(B)受讓人及其附屬公司因受讓人死亡或傷殘而終止僱用之日，(C)發生控制權變更，導致根據上文第6.2或6.3節的規定終止合同並支付款項，或(D)僅限於承授人進入美國聯邦政府職位之日，最遲的日期為(I)承授人終止受僱於公司之日，或(Ii)承授人以書面形式正式接受政府職位之日，或(Iii)政府確認承授人之日(就需要提名及確認之職位而言)。就本第11節而言，歸屬RSR的總支付應在計入本公司根據第7.1節為履行納税義務而扣留的獎勵而以其他方式交付的任何股份後，以淨額計算。如果受讓人以股票形式支付的股息低於既得RSR(税後淨額)總支付的50%, 則所有收到的股份將遵守第11條規定的持有期要求。就第11條規定的持有期要求涵蓋的股份而收到的任何普通股股份(如因股票拆分或股票分紅而收到的股份)，應遵守與其相關的股份相同的持有期要求。

12.定義。

在本協議中使用時，下列術語應具有下列含義，並且，如果該含義意在，單詞的首字母應大寫：

“董事會”是指公司的董事會。

“原因”指以下兩種情況之一或兩種情況的發生：

(I)承批人因作出欺詐、貪污、盜竊或其他構成重罪的行為而被定罪(與交通有關的罪行除外，或因代負法律責任或作為公司高級人員的誠信行為而被定罪)；或

(Ii)承授人故意的不當行為，對公司造成財務或聲譽損害。但是，承授人的任何行為或不作為都不應被視為“故意”，除非承授人並非出於善意且沒有合理地相信他或她的行為或不作為符合公司的最佳利益。

“控制變更”是按照計劃中的定義使用的。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“委員會”是指公司的薪酬委員會或董事會任命的任何後續委員會來管理本計劃。

“普通股”是指公司的普通股。

“殘疾”對承授人而言，是指受贈人：(I)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該等損傷可預期導致死亡或可持續不少於十二個月；或(Ii)因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於十二個月的身體或精神損傷，而根據承授人僱主的意外及健康計劃，領取為期不少於三個月的收入替代福利；所有的解釋和解釋都符合規範第409a(A)(2)(C)節中所述的“殘疾”的定義。

“提前退休”是指受讓人在下列任何情況下終止僱傭關係，但構成正常退休或因公司或附屬公司因故終止僱傭關係的情況除外：

(I)在承授人年滿55歲並服務滿10年後終止僱用。

(Ii)本公司或一間附屬公司終止僱用，作為減薪的一部分，而於終止僱用時，承授人已年滿53歲，並已至少服務10年。

(Iii)本公司或一間附屬公司終止僱用，作為有效削減僱傭的一部分，而在終止僱用時，承授人的年齡及服務年資之和至少為75歲。

“公平市價”是按照本計劃的定義使用的；但是，只要委員會在為授標目的確定這種公平市價時，可以利用其認為適當的其他交易所、市場或上市。

“好的理由”是指在未經承授方明確書面同意的情況下，發生下列任何一種或多種情況：

(I)受讓人的權力或責任的性質或地位較其在緊接保護期開始前一天的有效水平大幅大幅減少(當該等權力和/或責任合計時)，但以下情況除外：(A)公司在收到受讓人發出的有關通知後立即作出補救的疏忽行為；及/或(B)受讓人的權力或責任的性質或地位的變化，合計如下：與緊接保護期開始前承授人所擔任職位所適用的權力及責任相比，獲授予人的權力及責任一般會被國家認可的高管安置公司視為導致承授人所擁有的權力及責任並不實質及大幅減少(考慮本公司的行業)。公司可以保留一家全國認可的高管安置公司，以作出前一句所要求的決定，所選擇的公司的書面意見應對此問題具有決定性意義。

此外，如果受贈人是副總裁，則受贈人失去副總裁身份將構成“充分的理由”；條件是，如果受贈人沒有副總裁頭銜與受贈人業務部門使用副總裁頭銜的方式大體一致，或者如果失去該頭銜是因為晉升到更高級別的職位，則失去“副總裁”頭銜本身並不構成充分的理由。就上一句而言，只有當業務單位中大多數在保護期開始前具有與受贈人類似的權力、職責和責任的人員不具有副總裁頭銜時，受贈人沒有副總裁頭銜才被視為與該頭銜的使用方式大體一致。

(Ii)本公司大幅削減受保人在保護期開始時生效的年化基本工資，或同樣的幅度應不時提高。

(3)在緊接保護期開始之前，受贈人蔘與公司任何短期和/或長期激勵薪酬計劃(不包括股票激勵薪酬計劃)、員工福利或退休計劃、或受贈人蔘與的政策、做法或安排的總價值大幅減少；但如果減少的總價值與以下情況的平均水平保持基本一致，則不應被視為“有充分理由”

其他職位與受保人在緊接保護期開始前的職位相稱的員工。

(Iv)受贈人蔘與公司股票激勵薪酬計劃的總水平較緊接保護期開始前的有效水平大幅下降；然而，如果減少的參與水平與其他僱員的平均參與水平保持基本一致，且這些員工的職位與受贈人在緊接保護期開始之前的職位相稱，則參與總水平的下降不應被視為“充分的理由”。

(V)公司通知承授人，他或她在公司的主要工作地點將在相應的保護期開始時搬遷到距離承授人在公司的主要工作地點超過五十(50)英里的地點；但如果公司傳達了該搬遷的預期生效日期，則在任何情況下，根據第(V)款，在該預定生效日期之前的九十(90)天內均不存在充分的理由。

受讓人因身體或精神疾病而喪失工作能力，不影響受聘人有充分理由終止僱傭的權利。受讓人的繼續受僱不應構成對構成本合同正當理由的任何情況的同意或放棄權利。

“政府服務退休”是指受贈人接受聯邦政府、州政府或地方政府的職位，並根據守則第409a節基於此類政府僱用和相關道德規則允許加速分配的情況下，受贈人提前或正常退休。

“關鍵員工”是指如果公司或關聯公司的股票在成熟的證券市場公開交易或其他情況下，被視為本公司或關聯公司守則第409A(A)(2)(B)(I)條下的“指定員工”的員工(即代碼第416(I)節定義的關鍵員工，而不考慮其第(5)款)。公司應根據統一的公司政策，根據美國國税局的規定或第409a條下的其他指導，確定從每年12月31日起哪些參與者是關鍵員工。該決定的有效期為十二(12)個月，自下一年4月1日起生效。

“正常退休”是指受保人年滿65歲並至少服務10年後終止僱傭關係(與本公司或附屬公司的因由終止有關者除外)。如承授人是公司的高級人員，則須遵守公司的強制性

如承授人於65歲時退休，且在適用時間不符合上一句所界定的正常退休資格，則“正常退休”指承授人根據該強制性退休政策終止其僱傭關係(不論承授人的服務年資，但與本公司或附屬公司的因由終止有關者除外)。

“母公司”的用法與計劃中的定義一致。

“計劃”是指諾斯羅普-格魯曼公司2011年度長期激勵股票計劃，該計劃可能會不時修改。

與公司控制權變更相對應的“保護期”應為按照下列規定確定的一段時間：

(I)如控制權變更是由收購本公司股份或要約人根據該收購要約收購股份而觸發的，則保護期應自首次收購要約日期開始，並持續至控制權變更日期及包括該日在內；但在任何情況下，保護期不得早於控制權變更前六(6)個月的日期開始。

(Ii)如控制權變更是由本公司與任何其他公司或涉及任何其他公司的合併、合併或重組引發的，則保護期應自首次進行認真及實質性討論以實施合併、合併或重組之日起計，並應持續至控制權變更之日(包括該日在內)；惟在任何情況下，保護期不得早於控制權變更前六(6)個月開始。

(Iii)如控制權變更並非上文第(I)或(Ii)款所述，則保護期應自控制權變更前六(6)個月開始，並持續至控制權變更之日幷包括在內。

“離職”是指承授人死亡、退休或以其他方式終止與公司及其子公司的僱傭關係，構成美國財政部條例第1.409A-1(H)(1)節所指的“離職”，而不考慮其中提供的可選替代定義。

“繼承人”是指通過遺囑或繼承法或分配法獲得受贈人根據本計劃獲得贈與的權利的人。