根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每節課的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
行權價為11.50美元的股票 |
大型加速文件服務器 |
☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
審計師事務所ID： |
審計師姓名： |
審計師位置： | ||
頁面 |
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説明性説明 |
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第三部分 |
1 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
1 | ||||
第11項。 |
高管薪酬 |
8 | ||||
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
14 | ||||
第13項。 |
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 |
17 | ||||
第14項。 |
首席會計費及服務 |
22 | ||||
第四部分 |
24 |
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第15項。 |
展品和財務報表附表 |
24 | ||||
| 名字 |
年齡 |
職位 |
擔任的職位 自.以來 | |||
行政主任 |
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| 羅伯特·E·達德利博士。 | 67 | 董事--第三類，總裁兼首席執行官 | 2021年9月 | |||
| 理查德·彼得森 | 54 | 首席財務官 | 2021年9月 | |||
| 史蒂文·A·伯恩 | 60 | 首席行政官、祕書兼財務主管 | 2021年9月 | |||
| 弗蘭克·耶格 | 51 | 首席商務官 | 2021年9月 | |||
非員工 董事 |
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| John Amory，M.D.，M.P.H.，M.S.C. | 54 | 董事-I類 | 2021年9月 | |||
| 伊麗莎白·A·瑟馬克 | 64 | 董事-II類 | 2021年9月 | |||
| 約瑟夫·埃爾南德斯 | 49 | 董事-III類 | May 2020 | |||
| 金伯利·墨菲 | 59 | 座椅--III級 | 2020年12月 | |||
| 老Mark A.Prygocki | 55 | 董事-II類 | 2021年9月 | |||
| 亞歷克斯·齊森 | 52 | 董事-I類 | 2021年9月 |
| • | I類董事是Alex Zisson和John Amory，他們的任期將在2022年舉行的年度股東大會上屆滿； |
| • | 第二類董事是Mark Prygocki和Elizabeth Cermak，他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿；以及 |
| • | 第三類董事是羅伯特·達德利、金伯利·墨菲和約瑟夫·埃爾南德斯，他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期。 |
| • | 選擇一家符合條件的事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表； |
| • | 幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績； |
| • | 與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的臨時和 年終 經營業績； |
| • | 制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂； |
| • | 審查有關風險評估和風險管理的政策； |
| • | 審查關聯方交易； |
| • | 至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述了我們的內部質量控制程序、這些程序的任何重大問題，以及在適用法律要求時為處理這些問題而採取的任何步驟；以及 |
| • | 批准(或在允許的情況下， 預審中) 所有審核和所有允許的非審計 由獨立註冊會計師事務所提供的服務。 |
| • | 每年審查和批准與首席執行官薪酬有關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評價首席執行官的業績，並根據這種評價確定和批准首席執行官的薪酬(如果有的話)； |
| • | 審查和批准其他高管的薪酬； |
| • | 審查並向董事會建議董事的薪酬； |
| • | 審查我們的高管薪酬政策和計劃； |
| • | 審查和批准或建議董事會批准激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、 控制權變更 |
| • | 管理我們的激勵薪酬股權激勵計劃； |
| • | 選擇獨立的薪酬顧問，並評估是否與委員會的任何薪酬顧問有任何利益衝突； |
| • | 協助管理層遵守本招股説明書和年報披露要求； |
| • | 如有需要，出具高管薪酬報告，列入年度委託書； |
| • | 檢討和制訂有關員工薪酬和福利的一般政策；以及 |
| • | 回顧我們的整體薪酬理念。 |
| • | 確定、評估和選擇或建議董事會批准提名參加董事會選舉的候選人； |
| • | 評估董事會和個別董事的表現； |
| • | 審查企業管治實務的發展； |
| • | 評估我們的公司治理實踐和報告的充分性； |
| • | 審查管理層繼任計劃；以及 |
| • | 就企業管治指引及事項向董事會提出建議。 |
| • | 羅伯特·E·達德利博士，總裁兼首席執行官； |
| • | 首席財務官理查德·彼得森；以及 |
| • | 弗蘭克·A·耶格，首席商務官。 |
名稱和主要職位 |
年 |
薪金 ($)(1) |
獎金 ($)(2) |
庫存 獎項 ($)(3) |
選擇權 獎項 ($)(4) |
不公平 激勵 平面圖 補償 ($)(5) |
總計 ($) |
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| 羅伯特·E·達德利 總裁兼首席執行官 |
2021 | 471,811 | — | 645,300 | 1,029,375 | 328,860 | 2,475,346 | |||||||||||||||||||||
| 2020 | 410,000 | — | — | — | 147,600 | 557,600 | ||||||||||||||||||||||
| 理查德·彼得森 首席財務官 (6) |
2021 | 376,767 | 30,000 | 266,724 | 454,770 | 177,221 | 1,305,482 | |||||||||||||||||||||
| 弗蘭克·A·耶格 首席商務官 |
2021 | 348,296 | — | 138,620 | 236,350 | 162,000 | 885,266 | |||||||||||||||||||||
| 2020 | 325,000 | — | — | 24,945 | 89,234 | 439,179 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 報告的金額反映了2021年9月9日生效的加薪。此外，彼得森於2021年2月加入Legacy Clarus，他的工資已按比例計算，以反映這一開始日期。 |
| (2) | 反映了一個 登錄 2021年2月支付給彼得森先生的獎金。 |
| (3) | 報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2021年期間授予我們指定的高管的RSU的總授予日期公允價值。這種授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收。在計算本欄所報告的回購單位的授予日期公允價值時所用的假設，載於本表格所包括的綜合財務報表附註10。 10-K. 本欄報告的金額反映了這些贈款的會計成本，與我們指定的高管從歸屬和結算RSU或出售普通股相關股份可能收到的實際經濟價值不符。 |
| (4) | 報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的在適用會計年度內授予我們指定的高管的股票期權獎勵的總授予日期公允價值。這種授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收。本欄所載股票期權獎勵在計算授出日期公允價值時所使用的假設，載於本表格所包括的綜合財務報表附註10 10-K. 本欄報告的金額反映了這些授予的會計成本，與我們指定的高管在行使股票期權獎勵或任何出售普通股相關股份時可能收到的實際經濟價值不符。 |
| (5) | 報告的數額反映了基於以下成就而賺取的獎金 預定義 績效目標。獎金是在賺到的那一年報告的，即使是在下一年支付的。 |
| (6) | 彼德森先生於2021年2月開始受僱於我們。他的基本工資和獎金是 按比例評級 相應地。 |
名字 |
2020年基數 薪金 ($) |
2021年基地 薪金 ($)(1) |
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| 羅伯特·E·達德利 |
410,000 | 609,000 | ||||||
| 理查德·彼得森 |
0 | 445,000 | ||||||
| 弗蘭克·A·耶格 |
325,000 | 400,000 | ||||||
| (1) | 2021年的加薪自2021年9月9日起生效(彼得森的加薪幅度為2021年2月的34.8萬人)。 |
期權獎勵(1) |
股票大獎(2) |
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名字 |
格蘭特 日期 |
歸屬 生效日期 日期 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數 的股份 或單位 的庫存 他們有 不 既得利益(#) |
市場 的價值 股票 或單位 的庫存 那 還沒有 既得 ($)(5) |
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| 羅伯特·E·達德利 |
12/12/2021 | 9/9/2021 | — | 337,500 | (3 | ) | 4.78 | 12/12/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12/12/2021 | 9/9/2021 | 135,000 | (4) | 328,050 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·彼得森 |
12/11/2021 | 9/9/2021 | — | 139,500 | (3 | ) | 4.78 | 12/11/2031 | 55,800 | (4) | 135,594 | |||||||||||||||||||||||||
| 12/11/2021 | 9/9/2021 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 弗蘭克·A·耶格 |
12/11/2021 | 9/9/2021 | — | 72,500 | (3 | ) | 4.78 | 12/11/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12/11/2021 | (4) | 9/9/2021 | 29,000 | (4) | 70,470 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 每項期權授予均受制於我們的2021年股票期權和激勵計劃(“2021年計劃”)的條款。 |
| (2) | 每筆RSU贈款均受我們2021年計劃的條款約束。 |
| (3) | 受本購股權規限的股份有25%於歸屬開始日期的一年週年歸屬，而受購股權規限的股份的75%於其後按月分36期等額歸屬，在每種情況下，均受指定行政人員持續服務關係的規限，直至每個適用的歸屬日期為止。 |
| (4) | 在每種情況下，受本RSU約束的股份的25%於歸屬開始日期的一年週年歸屬，而受RSU約束的股份的75%歸屬於36個月的等額分期付款，但須受指定行政人員持續服務關係直至每個適用歸屬日期的規限。 |
| (5) | 按照美國證券交易委員會規則計算，計算方法為未歸屬股份或單位數量乘以普通股在2021年12月31日的收盤價，即2.43美元。 |
名字 |
費用 掙來 或 已繳入 現金 ($)(1) |
庫存 獎項 ($)(2) |
選擇權 獎項 ($)(3) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
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| 約翰·阿莫里(4) |
15,489 | 18,374 | 29,311 | 63,174 | ||||||||||||||||
| 伊麗莎白·瑟馬克(5) |
20,136 | 18,374 | 29,311 | 67,821 | ||||||||||||||||
| 約瑟夫·埃爾南德斯(6) |
19,361 | 18,374 | 29,311 | 67,046 | ||||||||||||||||
| 金伯利·墨菲(7) |
27,106 | 18,374 | 29,311 | 74,791 | ||||||||||||||||
| 馬克·A·普雷戈基(8) |
20,136 | 18,374 | 29,311 | 115,310 | (9) | 183,131 | ||||||||||||||
| 亞歷克斯·齊森 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| (1) | 報告的金額代表每年支付給我們每個人或由他們賺取的現金預付金和委員會費用 非員工 董事根據我們的非執行董事政策。 |
| (2) | 所報告的金額代表授予我們的 非員工 截至2021年12月31日止年度的董事，根據FASB ASC主題718計算。這種授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收。在計算本欄所報告的回購單位的授予日期公允價值時所用的假設，載於本表格所包括的綜合財務報表附註10。10-K. 本欄中報告的金額反映了這些贈款的會計成本，與我們的非員工 董事對RSU的歸屬和交收或普通股相關股份的任何出售。 |
| (3) | 報告的金額代表授予我們的股票期權獎勵的總授予日期的公允價值。 非員工 截至2021年12月31日止年度的董事，根據FASB ASC主題718計算。這種授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收。本欄所載股票期權獎勵在計算授出日期公允價值時所使用的假設，載於本表格所包括的綜合財務報表附註1010-K. 本欄中報告的金額反映了這些贈款的會計成本，與我們的非員工 在行使股票期權獎勵或任何出售普通股相關股份時，董事。 |
| (4) | 截至2021年12月31日，阿莫里先生持有9,610份未償還股票期權和3,844份未償還股票期權。 |
| (5) | 截至2021年12月31日，Cermak女士持有9,610份未償還股票期權和3,844份未償還股票期權。 |
| (6) | 截至2021年12月31日，埃爾南德斯先生持有9,610份未償還股票期權和3,844份未償還股票期權。 |
| (7) | 截至2021年12月31日，墨菲持有9,610份未償還股票期權和3,844份未償還股票期權。 |
| (8) | 截至2021年12月31日，普雷戈斯基先生持有9,610份未償還股票期權和3,844份未償還股票期權。 |
| (9) | 代表在2021年1月1日至2021年5月15日期間，因擔任董事高管而向Prygocki先生支付的金額，其中包括92,250美元現金補償和15,185美元醫療保險費。Prygocki先生還收到了7,875美元的諮詢費，用於在他作為董事高管的職責結束後協助開展業務發展活動。關於Prygocki先生於2020年7月被任命為董事執行總裁一事，董事會批准了對Prygocki先生的以下補償：(I)如果Prygocki先生沒有資格也沒有選擇我們的醫療計劃下的保險，則每月支付相當於我們首席執行官工資70%的現金；(Ii)如果Prygocki先生有資格並且已經選擇了我們的醫療計劃下的保險，則每月支付相當於我們首席執行官工資的60%的現金金額。及(Iii)有資格領取最高達行政總裁獎金的60%的年度花紅，但須視乎董事會全權酌情決定是否達到若干業績指標而定。因此，Prygocki先生在2020年的業績中獲得了110 656美元的獎金，上表未列這一數額。 |
| • | 我們所知的持有普通股流通股5%以上的實益所有人； |
| • | 每一位現任公司高管和董事；以及 |
| • | 作為一個整體，公司所有現任高管和董事。 |
實益擁有人姓名或名稱 |
數 的股份 |
百分比 的 傑出的 股票 |
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| 董事及獲提名的行政人員 |
||||||||
| 金伯利·墨菲 |
— | — | ||||||
| 約翰·阿莫里 |
— | — | ||||||
| 伊麗莎白·A·瑟馬克 |
— | — | ||||||
| 約瑟夫·埃爾南德斯(1) |
1,302,500 | 5.3 | % | |||||
| Mark A.Prygocki，高級 |
— | — | ||||||
| 亞歷克斯·齊森(2) |
— | — | ||||||
| 羅伯特·E·達德利 |
4,566 | * | ||||||
| 理查德·彼得森 |
— | — | ||||||
| 弗蘭克·耶格 |
— | — | ||||||
| 所有董事和高級管理人員為一組(9人) |
1,307,066 | 5.3 | % | |||||
| 5%持有者： |
||||||||
| 與H.I.G.BioVentures有關聯的實體(2) |
5,692,381 | 23.0 | % | |||||
| Thomas，McNerney&Partners的附屬實體(3) |
5,498,571 | 22.2 | % | |||||
| CBC SPVI有限公司(4) |
3,602,287 | 14.6 | % | |||||
| 停戰資本主基金有限公司(5) |
2,452,376 | 9.9 | % | |||||
| Bracebridge Capital，LLC的附屬實體(6) |
2,002,495 | 8.1 | % | |||||
| 藍水贊助商有限責任公司(1) |
1,302,500 | 5.3 | % | |||||
| * | 低於1% |
| (1) | 董事會成員約瑟夫·埃爾南德斯是Blue Water贊助商有限責任公司的管理成員，因此可被視為對Blue Water贊助商有限責任公司持有的證券擁有唯一投票權和投資自由裁量權。 |
| (2) | 本文中的信息基於H.I.G.Bio-Clarus I，L.P.(以下簡稱：H.I.G.I.LP)、H.I.G.Bio-Clarus II，L.P.(以下簡稱：H.I.G.II LP)、H.I.G.Ventures-Clarus，LLC(以下簡稱：H.I.G.LLC)、H.I.G.-GPII於2021年9月21日提交給美國證券交易委員會的附表13D，公司(“H.I.G.GP”，以及H.I.G.I LP、H.I.G.II LP和H.I.G.LLC，“H.I.G.實體”)、Anthony Tamer和Sami Mnaymneh。包括(I)490,531股由H.I.G.I LP直接持有的普通股、(Ii)2,470,756股由H.I.G.II LP直接持有的普通股及(Iii)由H.I.G.LLC直接持有的2,731,094股普通股。H.I.G.GP是H.I.G.I LP、H.I.G.II LP和H.I.G.LLC的普通合夥人，Tamer先生和Mnaymneh先生是H.I.G.GP的高管。HIG的實體由私募基金所有，顧問為HIG Capital，LLC，一家在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司及其附屬公司。董事會成員Alex Zisson為H.I.G.Capital LLC的執行董事，但就任何H.I.G.實體直接持有的股份並無投票權及投資權，且不實益擁有該等股份，但涉及任何金錢利益者除外。H.I.G.實體塔梅爾和姆納伊姆奈的地址是佛羅裏達州邁阿密33131號31樓布里克爾大道1450號。 |
| (3) | 本文中的信息基於詹姆斯·E·託馬斯，託馬斯·麥克納尼合夥人有限責任公司(以下簡稱“TMP有限責任公司”)，Thomas，McNerney&Partners II，LLC(以下稱“TMP II有限責任公司”)，Thomas，McNerney&Partners，L.P.(以下稱“TMP合夥人”)，Thomas，McNerney&Partners II，L.P.(以下稱“TMP合夥人II”)於2021年12月10日提交給美國證券交易委員會的附表13D，TMP提名人有限責任公司(以下簡稱“TMP提名人”)，TMP聯營公司(“TMP聯營公司”)和TMP聯營公司II，L.P.(“TMP聯營公司II”，以及TMP LLC、TMP II LLC、TMP Partners、TMP合作伙伴II、TMP提名人、TMP提名人II和TMP聯營公司，“TMP實體”)。包括(1)2,436,725股由TMP合夥人直接持有的普通股，(2)3,020,674股由TMP合夥人II直接持有的普通股，(3)8,383股由TMP被提名人直接持有的普通股，(4)19,970股由TMP被提名人II持有的普通股，(5)1,706股由TMP合夥人直接持有的普通股，以及(6)11,113股由TMP合夥人II直接持有的普通股。TMP LLC，TMP合夥人，TMP合夥人II，TMP合夥人和TMP合夥人II，對TMP Partners、TMP Partners II、TMP Associates和TMP Associates II持有的股份擁有投票權和處置權。此外，TMP被提名人和TMP被提名人II已達成協議，將按照TMP LLC關於TMP Partners和TMP Associates持有的股份以及TMP II LLC關於TMP Partners II和TMP Associates II持有的股份的相同方式投票和處置證券。詹姆斯·託馬斯是TMP LLC和TMP II LLC的經理，以及TMP被提名人和TMP被提名人II的經理。他否認對TMP，Partners和TMP被提名人擁有的股份的實益所有權TMP合夥人II、TMP提名人、TMP提名人II, 託馬斯先生和TMP實體的地址是12527 Central Avenue NE，#297，Minneapolis，MN 55434。 |
| (4) | 此處的信息基於2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的時間表13G C橋， C形橋 醫療保健基金，L.P.(“C-橋 Fund”), C形橋 醫療保健基金GP，L.P.(“C-橋 基金GP“)，C形橋 Capital GP，Ltd.(“C-橋 並與CBC一起，C形橋 基金和C形橋 基金全科醫生，“C-橋 實體“)和魏賦。普通股股份由CBC直接持有。CBC由以下公司全資擁有C形橋 由其普通合夥人控制的基金，C形橋 由其普通合夥人控制的Fund GP，C形橋 傅成玉控股的GP是阿里巴巴的董事。C形橋 基金，C形橋 基金全科醫生，C形橋 GP及傅先生可被視為實益擁有其控制的實體所擁有的證券。傅先生的地址和C形橋 香港中環康樂廣場8號交易廣場二期3306-3307室。 |
| (5) | 基於停戰資本有限責任公司和史蒂文·博伊德於2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。由獲開曼羣島豁免的公司停戰資本總基金有限公司(“總基金”)直接持有的2,452,376股普通股組成，並可被視為由(I)停戰資本作為總基金的投資經理及(Ii)Steven Boyd作為停戰資本的管理成員間接實益擁有。停戰資本和史蒂文·博伊德否認對這些證券的實益所有權，除非他們各自擁有其中的金錢利益。大師基金的地址是C/o停戰資本有限責任公司，地址：紐約麥迪遜大道510號，7樓，NY 10022。 |
| (6) | 本文中的信息基於FFI基金有限公司、FYI有限公司、Olifant基金有限公司(統稱為Bracebridge基金)和Bracebridge Capital，LLC於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。包括(I)FFI基金有限公司持有的1,461,822股普通股，(2)FYI有限公司持有的280,349股普通股，以及(3)Olifant Fund，Ltd.持有的260,324股普通股。Bracebridge Capital，LLC是每一隻Bracebridge基金的投資管理人，並有權投票和處置本文所反映的所有股份。Bracebridge Funds和Bracebridge Capital，LLC的營業地址是馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓街888號15樓，郵編：02199。 |
股權薪酬計劃信息 |
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| 計劃類別 |
數量 證券 待發 在鍛鍊時 的 傑出的 選項、RSU、 認股權證 和權利 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 傑出的 選項 |
數量 證券 剩餘 可用 面向未來 發行 在權益下 補償 平面圖 (不包括 反映在中的證券 第一欄 |
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| 證券持有人批准的股權補償計劃(1) |
1,516,970 | (2) | $ | 4.78 | (3) | 2,305,530 | (4)(5) | |||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
— | — | — | |||||||||
| 總計 |
1,516,970 | $ | 4.78 | 2,305,530 | ||||||||
| (1) | 股東批准的股權薪酬計劃包括2021年計劃和2021年ESPP。 |
| (2) | 包括433,420股受已發行RSU限制的普通股。 |
| (3) | 這一計算不包括433,420股受已發行RSU約束的普通股。這些股票將在RSU獲得時發行，不需要為這些股票支付任何現金代價。 |
| (4) | 截至2021年12月31日，根據2021年計劃可供授予的股票有1,958,030股，根據2021年ESPP可供授予的股票有347,500股。 |
| (5) | 2021年計劃規定，每年1月1日，在根據2021年計劃授權發行的股份中，將自動增加額外的股份數量。每年增加的股份數量將等於以下兩者中的較小者：(I)在緊接12月31日之前的已發行股份的4%；或(Ii)由計劃管理人決定的較小數額。此外，2021年ESPP規定，從2022年1月1日開始，根據2021年ESPP授權發行的股票中將自動增加額外的股票數量，從2022年1月1日開始，以(I)347,500股普通股，(Ii)緊接12月31日之前普通股已發行股票數量的1.0%，或(Iii)計劃管理人確定的較小金額中的較小者為限。 |
簽發名稱及日期 |
集料 本金 |
|||
| 二月備註 |
||||
| 2018年2月13日 |
||||
| Thomas，McNerney&Partners的附屬實體(1) |
$ | 1,654,756.18 | ||
| 與H.I.G.BioVentures有關聯的實體(2) |
$ | 783,554.49 | ||
| CBC SPVI Ltd(3) |
$ | 876,618.82 | ||
| |
|
|||
| 八月筆記 |
||||
| 2018年初步成交 |
||||
| Thomas，McNerney&Partners的附屬實體(1) |
$ | 1,946,771.98 | ||
| 與H.I.G.BioVentures有關聯的實體(2) |
$ | 1,727,269.09 | ||
| CBC SPVI Ltd(3) |
$ | 1,031,316.26 | ||
| 隨後的2019年首次成交 |
||||
| Thomas，McNerney&Partners的附屬實體(1) |
$ | 3,893,543.96 | ||
| 與H.I.G.BioVentures有關聯的實體(2) |
$ | 3,454,538.18 | ||
| CBC SPVI Ltd(3) |
$ | 2,062,632.52 | ||
| 2019年第二次成交 |
||||
| Thomas，McNerney&Partners的附屬實體(1) |
$ | 1,946,774.98 | ||
| 與H.I.G.BioVentures有關聯的實體(2) |
$ | 1,727,269.09 | ||
| CBC SPVI Ltd(3) |
$ | 1,031,316.52 | ||
| 2019年後第三次成交 |
||||
| Thomas，McNerney&Partners的附屬實體(1) |
$ | 1,946,774.98 | ||
| 與H.I.G.BioVentures有關聯的實體(2) |
$ | 1,727,269.09 | ||
| CBC SPVI Ltd(3) |
$ | 1,031,316.26 | ||
| 2021年之後的首次成交 |
||||
| Thomas，McNerney&Partners的附屬實體(1) |
$ | 2,920,157.98 | ||
| 與H.I.G.BioVentures有關聯的實體(2) |
$ | 2,590,903.63 | ||
| CBC SPVI Ltd(3) |
$ | 1,546,974.38 | ||
| 2021年之後的第二次關閉 |
||||
| Thomas，McNerney&Partners的附屬實體(1) |
$ | 2,133,681.77 | ||
| 與H.I.G.BioVentures有關聯的實體(2) |
$ | 1,413,053.83 | ||
| CBC SPVI Ltd(3) |
$ | 1,130,333.05 | ||
| 2021年之後的第三次關閉 |
||||
| Thomas，McNerney&Partners的附屬實體(1) |
$ | 1,160,295.79 | ||
| 與H.I.G.BioVentures有關聯的實體(2) |
$ | 549,419.29 | ||
| CBC SPVI Ltd(3) |
$ | 614,674.90 | ||
| (1) | 詹姆斯·E·託馬斯是Thomas，McNerney&Partners的合夥人，也是Legacy Clarus的董事會成員。 |
| (2) | 布魯斯·C·羅伯遜博士和亞歷克斯·齊森是H.I.G.BioHealth Partners的常務董事，也是Legacy Clarus的董事會成員。亞歷克斯·齊森是董事會成員。 |
| (3) | 本文作者蔣夢嬌是安邦的管理合夥人 C形橋 他也是Legacy Clarus的董事會成員。 |
| • | 董事的任何一位高管或高管； |
| • | 任何董事提名者； |
| • | 本公司已知的實益持有本公司任何類別有投票權證券超過5%的證券持有人，以及 |
| • | 上述任何人的直系親屬，指子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、 婆婆， 岳父， 兒媳， 姐夫 嫂子 |
財政年度結束 |
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2021 |
2020 |
|||||||
| 審計費 |
$ | 452,000 | $ | 293,000 | ||||
| 審計相關費用 |
184,000 | 0 | ||||||
| 税費 |
0 | 0 | ||||||
| 所有其他費用 |
0 | 0 | ||||||
| |
|
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| 總費用 |
$ | 636,000 | $ | 293,000 | ||||
| |
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展品 數 |
描述 | |
| 1.1 | 承銷協議書表格(參照表格登記聲明附件1.1併入S-1註冊人於2022年4月11日提交)。 | |
| 2.1+ | Blue Water、Blue Merge Sub和Legacy Clarus之間於2021年4月27日簽署的合併協議和計劃(通過參考註冊人於2021年7月23日提交的委託書/招股説明書附件A合併而成)。 | |
| 3.1 | 第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(通過引用附件3.1併入當前表格報告8-K註冊人於2021年9月15日提交)。 | |
| 3.2 | 修訂和重新制定的公司章程(通過引用附件3.2併入本報告的表格8-K註冊人於2021年9月15日提交)。 | |
| 4.1 | 普通股證書樣本(通過引用表格註冊聲明的附件4.2併入S-1/A1,由藍水收購公司於2020年11月30日提交)。 | |
| 4.2 | A類認股權證的格式(通過引用表格上的註冊聲明的附件4.2併入S-1註冊人於2022年4月11日提交)。 | |
| 4.3 | 表格預付資金授權證(通過引用表格上註冊聲明的附件4.3併入S-1註冊人於2022年4月11日提交)。 | |
| 4.4 | 保險人授權書表格(參照表格上登記聲明附件4.4併入S-1註冊人於2022年4月11日提交)。 | |
| 4.5 | 證券説明(參照表格年報附件4.1併入10-K註冊人於2022年3月31日提交)。 | |
| 10.1 | 交易支持協議，日期為2021年4月27日，由本公司、Legacy Clarus及其傳統Clarus證券持有人之間簽訂(通過引用本報告的附件10.6併入本報告8-K,藍水公司於2021年5月3日提交)。 | |
| 10.2 | 賠償協議表(董事)(通過引用附件10.2併入當前的表格報告8-K註冊人於2021年9月15日提交)。 | |
| 10.3 | 賠償協議表(官員)(通過引用附件10.3併入當前的表格報告8-K註冊人於2021年9月15日提交)。 | |
| 10.4 | Clarus Treateutics，Inc.和Robert E.Dudley之間的僱傭協議，日期為2021年9月9日(通過引用附件10.4併入本報告的表格8-K註冊人於2021年9月15日提交)。 | |
| 10.5 | Clarus Treateutics，Inc.和Richard Peterson之間的僱傭協議，日期為2021年9月9日(通過引用附件10.5併入本報告的表格8-K註冊人於2021年9月15日提交)。 | |
| 10.6 | Clarus Treateutics，Inc.和Steven A.Bourne之間的僱傭協議，日期為2021年9月9日(通過引用附件10.6併入本報告的表格8-K註冊人於2021年9月15日提交)。 | |
| 10.7 | Clarus Treateutics，Inc.和Frank Jaeger之間的僱傭協議，日期為2021年9月9日(通過引用附件10.7併入當前表格報告8-K註冊人於2021年9月15日提交)。 | |
| 10.8 | Clarus Treateutics Holdings，Inc.2021年股票期權和激勵計劃(通過引用表格註冊聲明的附件10.8併入S-1註冊人於2021年9月30日提交)。 | |
| 10.9 | 2021年股票期權和獎勵計劃下的獎勵協議表格(通過引用附件10.9併入當前表格報告8-K註冊人於2021年9月15日提交)。 | |
| 10.10 | Clarus Treateutics Holdings，Inc.員工股票購買計劃(通過參考表格註冊聲明的附件10.10併入S-1註冊人於2021年9月30日提交)。 | |
| 10.11 | 非員工董事補償政策(通過引用表格註冊聲明的附件10.11併入S-1註冊人於2021年12月17日提交)。 | |
| 10.12 | 辦公室租賃，日期為2011年8月18日，由Clarus Treateutics，Inc.和MJH Northbrook LLC簽訂，經修訂(通過引用表格註冊聲明的附件10.17合併S-4/A由藍水收購公司於2021年6月25日提交)。 | |
| 10.13 | 截至2021年12月17日，Clarus Treateutics，Inc.和MJH Northbrook LLC之間的第九項辦公室租賃修正案(通過引用本註冊聲明於2021年12月17日首次提交的附件10.13併入)。 | |
| 10.14 | 購買股票認股權證表格，2013年4月發佈，經修訂(通過引用表格登記聲明的附件10.19併入S-4/A由藍水收購公司於2021年6月25日提交)。 | |
| 10.15† | 基礎契約，日期為2020年3月12日，由Clarus Treateutics，Inc.和美國銀行全國協會(通過引用表格註冊聲明的附件10.20合併而成S-4/A由藍水收購公司於2021年6月25日提交)。 | |
| 10.16 | 第1號補充契約，日期為2021年5月27日，由Clarus Treateutics，Inc.和美國銀行全國協會(通過引用表格註冊聲明的附件10.21合併而成S-4/A由藍水收購公司於2021年7月19日提交)。 | |
| 10.17 | 第2號補充義齒，日期為2021年9月9日，由Clarus Treateutics，Inc.和美國銀行全國協會(通過引用附件10.15併入當前表格報告)8-K註冊人於2021年9月15日提交)。 | |
| 10.18 | 第3號補充義齒，日期為2021年9月28日，由Clarus Treateutics，Inc.和美國銀行全國協會(通過引用附件10.1併入當前表格報告)8-K註冊人於2021年9月29日提交)。 | |
| 10.19 | 2009年7月3日由Clarus Treateutics，Inc.和Catalent Pharma Solutions，LLC簽訂的SoftGel商業製造協議(通過引用表格註冊聲明的附件10.21合併S-4/A由藍水收購公司於2021年6月25日提交)。 | |
| 10.20 | 2012年10月23日Clarus Treateutics，Inc.和Catalent Pharma Solutions，LLC之間簽署的SoftGel商業製造協議的第1號修正案(通過引用表格註冊聲明的附件10.22合併S-4/A由藍水收購公司於2021年6月25日提交)。 | |
| 10.21 | 2012年11月12日Clarus Treateutics，Inc.和Catalent Pharma Solutions，LLC之間簽署的SoftGel商業製造協議的第2號修正案(通過引用表格註冊聲明的附件10.23合併S-4/A由藍水收購公司於2021年6月25日提交)。 | |
| 10.22 | Clarus Treateutics，Inc.和Catalent Pharma Solutions，LLC於2017年6月5日簽署的SoftGel商業製造協議的第3號修正案(通過引用表格註冊聲明的附件10.24合併S-4/A由藍水收購公司於2021年6月25日提交)。 | |
| 10.23 | 商業包裝協議，日期為2014年6月26日，由Clarus Treateutics Inc.和包裝協調員LLC之間簽訂(通過引用表格註冊聲明的附件10.25併入S-4/A由藍水收購公司於2021年6月25日提交)。 | |
| 10.24 | 商業包裝協議第一修正案，日期為2019年1月14日，由Clarus Treateutics，Inc.和包裝協調員LLC之間簽署(通過引用表格註冊聲明的附件10.26併入S-4/A由藍水收購公司於2021年6月25日提交)。 | |
| 10.25 | 登記權協議，日期為2021年9月9日，由本公司、Blue Water贊助商有限責任公司和傳統Clarus證券持有人簽署(通過引用本報告的附件4.1併入本報告8-K註冊人於2021年9月15日提交)。 | |
| 10.26 | 股東的形式鎖定公司與其股東之間的協議(通過引用附件10.3併入本報告的表格8-K,由Blue Water於2021年5月3日提交，並作為委託書/招股説明書附件A的附件I列入)。 | |
| 10.27 | 貸款人的格式鎖定公司與遺產方的票據持有人之間的協議(通過引用附件10.4併入當前報告的表格8-K,由Blue Water於2021年5月3日提交，並作為委託書/招股説明書附件A的附件J包括在內)。 | |
| 10.28 | 藍水收購公司和大陸股票轉讓與信託公司作為認股權證代理人簽署的、日期為2020年12月15日的認股權證協議(通過引用附件4.1併入本報告的表格8-K,藍水收購公司於2020年12月21日提交的申請)。 | |
| 10.29 | 日期為2020年6月30日的期票，簽發給Blue Water贊助商有限責任公司(通過引用表格登記聲明的附件10.1併入S-1,由藍水收購公司於2020年9月3日提交)。 | |
| 10.30 | 藍水收購公司、其高級管理人員、董事和藍水贊助商有限責任公司之間於2020年12月15日簽署的信函協議(通過引用本報告的附件10.1併入本報告8-K,藍水收購公司於2020年12月21日提交的申請)。 | |
| 10.31 | 藍水收購公司和藍水保薦人有限責任公司之間的證券認購協議，日期為2020年6月30日(通過參考表格註冊聲明附件10.5合併而成S-1,由藍水收購公司於2020年9月3日提交)。 | |
| 10.32 | 藍水收購公司和藍水贊助商有限責任公司之間於2020年12月15日簽署的私募認股權證購買協議(通過引用附件10.5併入當前表格報告8-K,由收購公司於2020年12月21日提交)。 | |
| 10.33 | 本公司與每一買方於2021年12月3日簽訂的證券購買協議(參照本報告附件10.1併入本表格8-K,本公司於2021年12月7日提交)。 | |
| 10.34 | 喉管的形式預付資金授權書(通過引用附件10.2併入當前表格報告8-K,本公司於2021年12月7日提交)。 | |
| 10.35 | PIPE共同出資認股權證表格(通過引用附件10.3併入當前表格報告8-K,本公司於2021年12月7日提交)。 | |
| 10.36 | 認股權證代理協議格式(通過引用表格註冊聲明的附件10.36併入S-1註冊人於2022年4月11日提交)。 | |
| 16.1 | Marcum給證券交易委員會的信，日期為2021年9月15日(通過引用附件16.1併入本報告的表格8-K註冊人於2021年9月15日提交)。 | |
| 21.1 | Clarus Treateutics Holdings，Inc.的子公司列表(通過引用註冊説明書的表格附件21.1併入S-1註冊人於2021年9月30日提交)。 | |
| 23.1 | 註冊人的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP的同意(通過引用年報表格附件23.1併入10-K註冊人於2022年3月31日提交)。 | |
| 24.1 | 授權書(包括在表格的簽名頁上10-K如2022年3月31日提交的)。 | |
| 31.1* | 按照規則核證行政總裁(首席行政人員)13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
| 31.2* | 按照規則認證首席財務官(首席財務和會計官)13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。 | |
| 101.INS | XBRL實例文件(引用《表格年度報告》附件23.1 10-K 註冊人於2022年3月31日提交)。 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔(通過引用併入《表格年度報告》附件101.SCH 10-K 註冊人於2022年3月31日提交)。 | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文件(通過引用併入《表格年度報告》附件101.CAL 10-K 註冊人於2022年3月31日提交)。 | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔(通過引用併入《表格年度報告》附件101.DEF 10-K 註冊人於2022年3月31日提交)。 | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(通過引用併入《表格年度報告》附件101.LAB 10-K 註冊人於2022年3月31日提交)。 | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔(通過引用併入《表格年度報告》的附件101 10-K 註冊人於2022年3月31日提交)。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中)(通過引用表格年度報告附件104併入 10-K 註冊人於2022年3月31日提交)。 | |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本表格年度報告第1號修正案一起提供 10-K和 不會被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而言已提交，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。 |
| † | 根據規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和附表已被省略 S-K 任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。 |
| + | 根據規例第601(B)(2)項，本協議的附表及證物已略去 S-K 任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。 |
| # | 本展覽的部分內容(用括號和星號表示)已被省略，因為登記人已確定信息既不是實質性的，也是登記人視為私人或機密的類型。 |
| 日期：2022年4月27日 | 由以下人員提供： | 羅伯特·E·達德利 | ||
| 姓名： | 羅伯特·E·達德利博士。 | |||
| 標題： | 首席執行官 (首席行政主任) |
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| 羅伯特·E·達德利 | 總裁、首席執行官和董事 (首席行政主任) |
April 27, 2022 | ||
| 羅伯特·E·達德利博士。 | ||||
| /s/理查德·彼得森 | 首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |
April 27, 2022 | ||
| 理查德·彼得森 | ||||
| * | 董事會主席 | April 27, 2022 | ||
| 金伯利·墨菲 | ||||
| * | 董事 | April 27, 2022 | ||
| 約翰·阿莫里 | ||||
| * | 董事 | April 27, 2022 | ||
| 伊麗莎白·瑟馬克 | ||||
| * | 董事 | April 27, 2022 | ||
| 約瑟夫·埃爾南德斯 | ||||
| * | 董事 | April 27, 2022 | ||
| 馬克·普雷戈奇 | ||||
| * | 董事 | April 27, 2022 | ||
| 亞歷克斯·齊森 | ||||
| 由以下人員提供： | 羅伯特·E·達德利 | |
| 羅伯特·E·達德利博士。 | ||
作為事實律師 |