​

附件2.5

各類證券的權利説明

根據1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12條註冊

截至2021年12月31日，中通快遞-SW(開曼)有限公司(以下簡稱“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們”)根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(B)節或《交易法》註冊了以下證券系列：

​

本附件描述了(I)A類普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。以美國存託憑證為代表的相關A類普通股由摩根大通銀行以託管身份持有，美國存託憑證持有人不會被視為A類普通股持有人。

A類普通股説明

以下為本公司現行生效的第三份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(“公司法”)有關本公司普通股重大條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，您應該閲讀完整的組織章程大綱和章程，它已作為我們目前的Form 6-K報告(文件編號001-37922)的展品提供給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股A類普通股面值0.0001美元。截至有關財政年度最後一天已發行的A類普通股數目載於年報20-F表格(下稱“20-F表格”)的封面。我們的A類普通股是以登記的形式發行的，當在我們的成員登記冊上登記時就會發行。我們公司不會向無記名發行股票。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們採用雙層投票權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。舉手錶決時，每名股東有權就在股東名冊上以其名義登記的每股普通股投一票，或在投票表決時，每股A類普通股的持有人有權就公司股東大會上須表決的所有事項投一(1)票，而每股B類普通股的持有人則有權就公司股東大會上須表決的所有事項投十(10)票。由於賦予B類普通股持有人的超級投票權，A類普通股持有人的投票權可能會受到實質性限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

​

1

​

A類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股類別

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。

轉換。

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股持有人出售B類普通股予並非該持有人的聯營公司(定義見吾等的組織章程大綱及章程細則)的任何人士或實體時，或任何B類普通股的最終實益擁有權改變予並非該等B類普通股持有人的聯營公司的任何人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。此外，如在任何時間，黎美鬆先生及其聯營公司合共持有本公司已發行及已發行股本不足10%，則每股已發行及已發行B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股，其後本公司不會發行任何B類普通股。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們的組織章程大綱和細則規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付，前提是如果這會導致我們的公司在正常業務過程中無法償還債務，我們在任何情況下都不能支付股息。

投票權

舉手錶決時，每名股東有權就以其名義在股東名冊上登記的每股普通股投一票，或在投票表決時，就所有需要股東投票的事項，每名股東有權就以其名義在股東名冊上登記的每一股A類普通股投一票，就以其名義在股東名冊上登記的每股B類普通股投十票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何親身或委派代表出席的股東可要求以投票方式表決。

只要我們的A類普通股仍在香港聯交所上市，我們將在每個歷年舉行股東大會作為我們的年度股東大會，並將在召開大會的通知中指明該會議為股東周年大會。只要A類普通股仍在香港聯交所上市，股東大會所需的法定人數由一名或多名出席並持有不少於10%的股東組成，或在其他情況下不少於本公司所有已發行及已發行股份的三分之一投票權。股東可以親自出席或委託代表出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。只要A類普通股仍在香港聯交所上市，股東大會可由董事會主席或本公司董事會主動召開，或應持有不少於10%股份的股東向董事提出要求，以每股一票為基準，或在其他情況下不少於與本公司已發行及已發行股份有關的全部投票權的三分之一。A類普通股只要繼續在香港聯合交易所上市，至少需要14天的提前通知，否則，我們的年度股東大會和任何其他股東大會的召開至少需要十個歷日。

股東大會通過的普通決議，需要親自或者委託代表出席會議的有表決權的股東所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議則需要不少於三分之二的贊成票。

​

2

​

有權投票的股東親自或委派代表出席會議的普通股所附帶的投票權。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議分拆或合併其股份。

普通股的轉讓

在以下有關轉讓B類普通股的限制及上述條文的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

在遵守紐約證券交易所規定的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記及關閉登記冊，但在任何一年內，轉讓登記不得暫停或登記關閉超過30天。

清算權

在清盤或其他情況下的資本回報(轉換、贖回或購買股份除外)時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在我們的股份持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

本公司可按本公司或其持有人選擇贖回股份的條款發行股份，贖回方式及條款由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案或本公司的組織章程大綱及章程細則授權的方式及條款，回購本公司的任何股份。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付，或從

​

3

​

為贖回或回購或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中發行新股，如果公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

更改A類普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

每當本公司的資本分為不同類別時，任何該類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，方可作出重大不利更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制的規限外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因(其中包括)本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國業主持有或投票普通股的權利，但組織章程大綱及章程細則所載的反收購條款除外，該等條款可能限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款

我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

開曼羣島法律並無適用於本公司的條文，或組織章程大綱及細則並無規定本公司須披露超過任何特定擁有權門檻的股東擁有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

《公司法》在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下面是對某些重大事件的總結

​

4

​

適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的差異。

合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該合併公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言，子公司是指至少90%有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在對合並或合併持不同意見時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將使持不同意見的股東不能行使他或她因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由而尋求濟助的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法律規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東或債權人的多數批准，此外，這些股東或債權人還必須代表親自或委託代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約被提出並被

​

5

​

在四個月內持有90%受影響股份的，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果按照上述法定程序，以安排方案進行的安排和重組獲得批准和批准，或如果提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東所享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。

股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將適用和遵守普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外情況)，這些原則允許少數股東以公司名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰下列事項：

董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將賠償本公司董事及高級職員因其身分而招致的一切損失、損害賠償、費用、開支、訴訟、法律程序、指控或法律責任，除非該等損失或損害是因該等董事或高級職員在處理本公司業務或事務時或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時的不誠實、故意失責或欺詐行為(包括任何判斷失誤所致)而引起的，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或本公司事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事的自我交易，並強制公司及其股東的最佳利益優先於董事高管擁有的任何利益

​

6

​

或控股股東，一般不由股東分享。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有下列義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，以及不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及我們的組織章程大綱及細則規定，股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律沒有賦予股東在會議上提出提案的任何權利，而是為股東要求召開股東大會提供了有限的權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們的組織章程大綱和章程細則允許我們的股東以每股一票的方式持有不少於10%的股份，只要我們的A類普通股仍在香港聯合交易所上市，或在其他情況下不少於與我們的已發行和流通股股本相關的所有投票權的三分之一，就可以要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們的組織章程大綱和章程細則並沒有賦予我們的股東在會議上提出建議的其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。

與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這樣做的效果是限制了潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會受到對待。

7

​

同樣如此。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和細則，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。

股份權利的變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及細則，倘吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的情況下，更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則只能在我們的股東通過特別決議的情況下進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利。本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

公司可不時藉普通決議案增加股本，增資金額按決議案所訂明的款額分為若干類別及數額的股份。公司可藉普通決議：

(a)以其認為合宜的新股增加其股本；

(b)合併並將其全部或任何股本分成比其現有股份更多的股份；

(c)將其股份或其中任何股份再分拆為款額較組織章程大綱及章程細則所定款額為小的股份，但在分拆中，就每股已減持股份繳付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；及

​

8

​

(d)註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。

公司可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

美國存託憑證由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)發行。每一張美國存托股份代表我們根據公司、託管人和美國存託憑證持有人之間的存託協議，向託管人、託管人和美國存託憑證持有人存放的指定數量股票的所有權權益。每個美國存托股份還代表存放在託管銀行但他們沒有直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求認證的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的託管銀行賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證時，應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY郵編：10179。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利源於吾等、受託人及所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證的登記持有人之間訂立的存款協議的條款。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為美國存託憑證持有人，閣下同意，任何因存款協議、美國存託憑證或其擬進行的交易而引起或涉及吾等或存託人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，且閣下不可撤銷地放棄對任何該等訴訟、訴訟或訴訟地點的任何反對，並不可撤銷地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。

以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。您可以閲讀2018年1月12日作為附件4.3提交的S-8表存入協議的副本(文件編號333-222519)。美國存託憑證的形式包含在存款協議中。

​

9

​

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可利用摩根大通銀行的分支機構、分支機構或附屬機構直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為保管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

我們沒有義務根據證券法提交註冊聲明，以便向美國存託憑證持有人提供任何權利。

​

10

​

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人並不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。所有證券的買賣將由託管人按照其當時的現行政策處理。

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管銀行將發行美國存託憑證。

存入托管人的股份必須附有某些交割文件，並且在存入時應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，以使美國存託憑證持有人受益，或以該存管機構指定的其他名稱登記。

託管人將根據託管人的命令為該賬户持有所有已存入的股份。因此，美國存託憑證持有人在股份中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。繳存的股份及任何此類附加項目稱為“繳存的證券”。

在每次存入股票、收到相關交割文件和遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在託管人辦公室上交您的美國存託憑證時，或當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的指示和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

​

11

​

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：

所有條款均以存款協議的規定為準。

投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在下一句的規限下，在接獲吾等有關股份持有人有權投票的任何會議的通知，或吾等徵求股份持有人同意或委派代表的通知後，託管銀行應在切實可行範圍內儘快就該等會議或徵求同意或委派代表的規定，定出美國存托股份的登記日期。如果我們及時提出書面請求(如果我們的請求在投票或會議日期之前至少30天未被託管機構收到，則託管機構沒有義務採取任何進一步行動)並由我們承擔費用，並且只要不存在法律禁止，託管機構應向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知，説明託管機構收到的投票材料中所包含的信息，並説明您可以如何指示或在下一句的規限下，將被視為指示託管機構行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。包括向我們指定的人提供全權委託的指示。就吾等已向託管人提供至少40天的擬召開會議通知而言，如託管人未能及時收到任何持有人的表決指示，則該持有人應被視為已指示託管人酌情委託由吾等指定的一名人士按需要表決其美國存託憑證所代表的股份，而在存管協議中，託管人被指示視為該持有人。, 但在以下情況下，不應視為已發出此類指示，也不應發出酌情委託書：(A)如果我們以書面形式通知託管人：(I)我們不希望給予委託書，(Ii)對將授予委託書的任何議程項目存在重大反對意見，或(Iii)有關議程項目如果獲得批准，將對股份持有人的權利產生重大或不利影響，以及(B)除非我們已就該會議以令託管人滿意的形式和實質向託管人提供了我們的律師的意見，(A)授予全權委託委託書並不會令託管銀行在開曼羣島承擔任何報告責任，(B)授予委託書將不會導致違反開曼羣島現行有效的任何適用法律、公共規則或規例，(C)開曼羣島法院將根據開曼羣島法律實施投票安排及視為委託書中預期的指示，及(D)根據開曼羣島法律，開曼羣島法律並無任何規定會令託管銀行在按照委託書條款投票時被視為已行使任何酌情決定權。

強烈鼓勵持有者儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示有效，保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須以規定的方式在指定的時間或之前收到指示，儘管保管人可能在該時間之前實際收到了這種指示。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。

​

12

​

此外，保管人及其代理人對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果均不承擔任何責任。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管人可以向存託憑證登記持有人分發一份通知，向這些持有人提供或以其他方式向其公佈如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的説明，以代替分發與存管證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託書有關的材料。通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

吾等已告知託管銀行，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。如果根據我們的組成文件以舉手方式對任何決議或事項進行表決，保管人將不參加投票，保管人從持有人那裏收到的表決指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管人都不會要求投票或參與投票。

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供ADR持有人查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並向託管機構提供其副本(或英文翻譯或摘要)，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些通信。

繳税

美國存託憑證持有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管機構應支付的任何税款或其他政府費用。如果託管人或託管人或其代表應就任何ADR、ADS所代表的任何存款證券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府費用(包括任何罰款和/或利息)，包括但不限於如果《國税發通告》[2009]中國國家税務總局(SAT)發佈的第82號或經發布並經不時修訂的任何其他通知、法令、命令或裁決，無論是否適用，該税款或其他政府收費應由其持有人向託管機構支付，並通過持有或曾經持有美國存託憑證，該持有人和所有先前的持有人共同和各自同意就其對託管機構及其代理人進行無害的賠償、辯護和救助。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，保管人可(1)從任何現金分配中扣除其數額，或(2)出售(公開或私下出售)已存入的證券，並從這種出售的淨收益中扣除所欠數額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如有任何税款或政府收費未繳，保管人亦可拒絕登記、登記轉讓、分拆或合併任何已交存的證券或撤回已交存的證券，直至作出上述付款為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府收費，則託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的數額，或在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的方式(通過公開或私下出售)出售分配的財產或證券，以繳納此類税款，並將任何剩餘的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得此類税款的ADR持有人。

​

13

​

通過持有美國存託憑證或其中的權益，您將同意向我們、託管機構及其託管人和我們或他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和關聯公司賠償，並使他們各自免受任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退税、降低來源預扣費率或獲得其他税收優惠而產生的任何税收、附加税、罰款或利息的索賠。

重新分類、資本重組和合並

如果吾等採取了影響存款證券的某些行動，包括(I)存款證券的任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他重新分類，(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他財產分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售吾等全部或實質所有資產，則託管人可選擇並在吾等提出合理要求時：

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在修改前至少30天獲得通知，以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人現有的任何實質性權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修改，但必須向ADR持有人指明獲取此類修改文本的方法。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改，並受經如此修改的存款協議約束。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保遵守，吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證，這些修改或補充可在發出通知之前或為遵守規定所需的任何其他期限內生效。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

如何終止定金協議？

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中確定的終止日期前30天向ADR的登記持有人郵寄終止通知，終止存管協議和ADR；然而，如果託管人已(I)根據存款協議辭去託管業務，則除非在辭職之日起60天內，繼任託管人不再根據存款協議運作，以及(Ii)根據存款協議被撤銷託管資格，否則不得向登記持有人提供託管人終止託管的通知，除非在本行首次向託管人發出除名通知後第120天，繼任託管人不會根據存款協議運作。在如此確定的終止日期之後，(A)所有直接登記ADR將不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在保存人所保存的ADR登記冊上發行的ADR，以及(B)保存人應使用其

​

14

​

​

做出合理努力，確保美國存託憑證不再具有直接存託憑證資格，使存託憑證及其任何被提名人此後都不再是美國存託憑證的登記持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格及/或美國存託憑證及其任何代名人均非美國存託憑證的登記持有人時，託管銀行應(A)指示其託管人向吾等交付所有股份及一般股票權力，該權力指的是由託管銀行所設的美國存託憑證登記冊上所載的名稱，及(B)向吾等提供一份由該託管銀行所設的美國存託憑證登記冊的副本。吾等於收到該等股份及託管人備存的美國存託憑證登記冊後，已同意盡最大努力向每名登記持有人發出一份股票，代表以該登記持有人名義在託管人備存的美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表的股份，並按寄存人備存的美國存託憑證登記冊上所載的地址將該股票交付予登記持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊副本交付給吾等後，託管機構及其代理人將不再履行存款協議或ADR項下的任何行為，並且不再承擔存款協議和/或ADR項下的任何義務。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷，或與其有關的任何分發交付之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份的退出，可一般地或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當保管人認為任何此類行動是可取的時，暫停；但只有在下列情況下，才能限制退出股票的能力：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或撤回已存放證券有關的法律或政府法規。

然而，存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但條件是，存款協議中的任何責任限制條款都不是為了免除1933年《證券法》下的責任。在存款協議中，它規定，在下列情況下，我們、保管人或任何此類代理人均不承擔責任：

​

15

​

提供應由我們、託管人或我們各自的代理人完成或履行(包括但不限於投票)；

託管人及其代理人均無義務就任何已交存證券或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或辯護。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放的證券或美國存託憑證而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序中，在吾等認為可能涉及吾等的費用或責任的情況下，就所有費用(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的彌償，或就該等訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯，並在所需的時間內提供賠償責任。保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個存託憑證登記持有人、任何存託憑證持有人或其他與存託協議或存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或依據任何合法當局要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人對任何並非摩根大通銀行北卡羅來納州分行或附屬公司的託管人的無力償債不承擔責任，也不承擔任何與其破產有關的責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定，託管人也不對與破產有關或因此而產生的責任負責。, 託管人的任何作為或不作為，除非託管人(1)在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在管轄區的現行標準採取合理的謹慎措施。託管人和託管人可以使用第三方交付服務和信息提供者，提供與ADR和託管協議相關的定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他服務，並使用當地代理人提供特殊服務，如出席證券發行人的年度會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供人和當地代理人時將採取合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管銀行沒有義務通知美國存託憑證持有人或其他在任何美國存託憑證中擁有權益的持有人，告知開曼羣島或中華人民共和國的法律、規則或法規的要求或其中的任何變化。

此外，對於任何美國存託憑證持有人或實益所有人未能根據該持有人或實益所有人的所得税支付的非美國税獲得抵免的利益，我們、託管人或託管人均不承擔任何責任。對於美國存託憑證持有人或受益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權而可能產生的任何税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

保管人或其代理人均不對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。託管人可根據我們或我們的律師的指示，就下列任何事項所需的任何批准或許可證

​

16

​

貨幣兑換、轉移或分配。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知，託管銀行概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人均不承擔責任。對於任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於律師費和開支)或利潤損失，保管人或其任何代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或實益所有人負責，無論是否可預見，也不論可能提起此類索賠的訴訟類型。

在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證權益的每一持有人和實益擁有人及/或持有者)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中擬進行的任何交易或其違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。

託管人及其代理人可以擁有和交易任何類別的我們的證券和美國存託憑證。

披露在美國存託憑證中的權益

在任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的受益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制的範圍內，您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示閣下遞交美國存託憑證以註銷及提取所存放證券的權利，以便吾等可作為股份持有人直接與閣下交易，而持有美國存托股份或其權益，即表示閣下同意遵守該等指示。

存託之書

託管人或其代理人將為ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分保存一份登記冊，其中應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅限於出於與我公司業務或與存款協議有關的事項與其他持有人溝通的目的。在託管人認為合宜的情況下，或者在ADR登記簿的發行賬簿部分僅為使我們能夠遵守適用法律的情況下，當我們提出合理要求時，該登記簿可以隨時或不時地關閉。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

在香港買賣的A類普通股與美國存託憑證的換算(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

A類普通股在香港的交易及交收

我們的A類普通股在香港證券交易所以50股A類普通股為單位在香港證券交易所交易。我們A類普通股在香港聯合交易所的交易是以港元進行的。

我們A類普通股在香港聯交所的交易成本包括：

​

17

​

投資者必須通過其經紀直接或通過託管人結算在香港證券交易所執行的交易。對於已將其A類普通股存入其股票賬户或存入其在中央結算系統開立的指定參與者的股票賬户的投資者，結算將按照中央結算系統的一般規則和不時有效的中央結算系統操作程序進行。對於持有實物憑證的投資者，結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。

在香港上市的A類普通股與美國存託憑證的換算

關於我們在香港首次公開發售A類普通股，或香港首次公開招股，我們已在香港設立會員登記分冊，或香港股份登記分冊，由我們的香港股份登記處香港中央證券登記有限公司保存。我們的主要股東名冊或開曼股份登記冊繼續由我們的主要股份過户登記處Maples Fund Services(Cayman)Limited保存。

香港首次公開招股發行的所有A類普通股均在香港股份登記冊登記。如下文更詳細所述，在香港股份登記冊登記的A類普通股持有人可將該等股份轉換為美國存託憑證，反之亦然。

我們的美國存託憑證

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所交易。我們在紐約證券交易所的美國存託憑證交易是以美元進行的。

美國存託憑證可在下列地點舉行：

​

18

​

我們美國存託憑證的存託機構是摩根大通銀行，其辦事處位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

將在香港買賣的A類普通股轉換為美國存託憑證

持有在香港註冊的A類普通股並打算將其轉換為美國存託憑證在紐約證券交易所交易的投資者，必須將A類普通股存入或讓其經紀人將A類普通股存入托管機構的香港託管人摩根大通銀行香港分行或託管人，以換取美國存託憑證。

存放在香港買賣的A類普通股以換取美國存託憑證的手續如下：

對於存入中央結算系統的A類普通股，正常情況下，上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前，投資者將無法交易美國存託憑證。

將美國存託憑證轉換為A類普通股在香港買賣

持有美國存託憑證並有意將其美國存託憑證轉換為A類普通股於香港聯合交易所買賣的投資者，必須註銷其持有的美國存託憑證並從美國存托股份計劃中提取A類普通股，並促使其經紀或其他金融機構在香港聯交所買賣該等A類普通股。

通過經紀間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀的程序，並指示該經紀安排註銷美國存託憑證，並將相關的A類普通股從中央結算系統內託管人的託管賬户轉移至投資者的香港股票賬户。

對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：

​

19

​

表格由香港結算代名人有限公司(作為轉讓人)簽署，並以個人名義向香港股份過户登記處登記A類普通股。

對於中央結算系統收到的A類普通股，在正常情況下，上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在有關程序完成前，投資者將不能在香港聯合交易所買賣A類普通股。

可能會出現臨時延誤。例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外，上述步驟和程序的完成受制於香港股份登記冊上有足夠數量的A類普通股，以便直接從美國存托股份計劃退出中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上A類普通股的數目，以促進該等股份的撤回。

存託要求

在託管人發行美國存託憑證或允許退出A類普通股之前，託管人可以要求：

當託管人或我們的香港或開曼股份登記冊的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或吾等認為合宜的任何時間，或違反任何適用法律或託管人的政策或程序時，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓及註銷。

轉讓普通股以提取A類普通股或將A類普通股存入我們的美國存托股份計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意，香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就A類普通股從一名登記擁有人轉讓給另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。此外，普通股和美國存託憑證持有人必須為每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證支付每100份美國存託憑證不超過5美元(或更少)，視情況而定，相關的A類普通股存入我們的美國存托股份計劃或從我們的計劃中提取普通股。

20