目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
或
截至本財政年度止
或
關於從到的過渡期
或
需要這份空殼公司報告的事件日期
For the transition period from to
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要行政辦公室地址)
電話：(
電子郵件：
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
2057 | 香港聯合交易所有限公司 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
目錄表
無
(班級名稱)
註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2021年12月31日，有
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
☒
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
☐ Yes ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
加速文件管理器☐ | 非加速文件服務器☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐ | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐ Item 17 ☐項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
☐ Yes ☐不是
目錄表
目錄
引言 | 1 | |
前瞻性陳述 | 4 | |
第一部分 | 5 | |
説明性説明 | 5 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 11 |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 11 |
第三項。 | 關鍵信息 | 11 |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 69 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 108 |
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 108 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 126 |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 144 |
第八項。 | 財務信息 | 147 |
第九項。 | 報價和掛牌 | 149 |
第10項。 | 附加信息 | 150 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 166 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 167 |
第二部分 | 170 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 170 |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 170 |
第15項。 | 控制和程序 | 170 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 171 |
項目16B。 | 道德準則 | 171 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 171 |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 171 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 171 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 172 |
項目16G。 | 公司治理 | 172 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 172 |
項目16I. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 172 |
第三部分 | 173 | |
第17項。 | 財務報表 | 173 |
第18項。 | 財務報表 | 173 |
項目19. | 展品 | 173 |
i
目錄表
引言
中通快遞-SW(開曼)有限公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其在中國的子公司進行，並通過與總部設在中國的中通快遞-SW的合同安排進行。中國法律法規對外國直接投資提供國內郵件遞送服務的公司進行了限制和施加條件。因此，我們通過中通快遞-SW及其子公司在中國運營此類業務，並依靠上海中同網絡、中通快遞-SW及其股東之間的合同安排，根據美國公認會計準則與我們的財務業績合併。該等合約安排使吾等可對中通快遞-SW行使有效控制，就上海中同基網絡所提供的服務收取可能對中通快遞-SW有重大潛在經濟利益，並於中國法律許可的範圍內持有購買中通快遞-SW全部或部分股權的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們是中通快遞-SW的主要受益者，因此將其財務業績與我們在美國公認會計準則下的財務業績合併。2019財年、2020財年和2021財年，中通快遞-SW貢獻的收入分別佔我們總收入的97.1%、94.1%和97.7%。在本年報中，“中通”是指中通快遞-SW(開曼)有限公司，“我們”、“我們”、“我們”或“我們”是指中通快遞-SW(開曼)有限公司及其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息時，指中通快遞-SW及其在中國的子公司。因此，我們美國存託憑證和/或A類普通股的投資者並不是在購買中通快遞-SW的股權，而是在購買開曼羣島控股公司中通快遞-SW(開曼)的股權。
我們的公司結構受到與中通快遞-SW合同安排相關的風險的影響。該合同安排被視為複製了外國對中國公司的投資，因為中國的法規禁止外國直接投資於運營公司。中通及其投資者可能永遠不會在中通快遞-SW或中通快遞-SW或其子公司經營的業務中擁有直接所有權權益。中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，而這些合同安排還沒有在法庭上得到檢驗。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。這可能導致中通快遞-SW被解除合併，這將對我們的運營產生重大和不利影響，我們的美國存託憑證和/或A類普通股可能大幅縮水或變得一文不值。中通、我們的中國子公司、中通快遞-SW和中通的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與中通快遞-SW的合同安排的可執行性，從而對中通快遞-SW和我們公司的整體財務業績產生重大影響。中國監管當局可能不允許該合同安排，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的A類普通股或我們的美國存託憑證可能大幅貶值或變得一文不值。有關公司結構相關風險的詳細説明，請參閲, 請參考“第3項.主要信息--D.風險因素--與我們公司結構有關的風險”項下披露的風險。
我們面臨各種法律和運營風險，以及與總部設在中國或在中國擁有大部分業務相關的不確定性，以及複雜和不斷變化的中國法律和法規。例如，我們面臨與監管批准中國發行人在海外進行的發行和外國投資、使用VIE、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及對我們的審計師缺乏PCAOB檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與在中國開展業務有關的風險”。
1
目錄表
鑑於PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，根據《控股外國公司問責法》，我們的美國存託憑證可能被摘牌，我們的美國存託憑證和股票可能被禁止在場外市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，根據該報告，我們的審計師被認定PCAOB無法進行全面檢查或調查。根據現行法律，美國可能在2024年退市並禁止場外交易。2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為《加快外國公司問責法案》的法案，該法案如果獲得通過，將把不受檢查的年限從三年減少到兩年，從而使我們的美國存托股份可以從交易所退市，並於2023年禁止在美國進行場外交易。如果發生這種情況，我們不確定我們是否能夠保持在另一家非美國交易所(如香港證券交易所)的上市地位，我們的股票在美國以外的市場受到的影響也不確定。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。更多細節見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與在華經商有關的風險”。
我們的開曼羣島控股公司或母公司中通快遞-SW(開曼)有限公司可以通過出資或提供貸款的方式向我們的全資香港子公司(通過英屬維爾京羣島的中間控股公司)轉移現金，而我們的香港子公司可以通過向我們的中國子公司出資或提供貸款的方式將現金轉移到我們的中國子公司。由於母公司及其子公司通過合同安排控制中通快遞-SW，因此無法對中通快遞-SW進行直接出資。但是，他們可以通過貸款或向中通快遞-SW付款的方式將現金轉移到中通快遞-SW進行集團間交易。截至2021年12月31日，母公司累計出資150805萬元。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，母公司並無向我們的中國附屬公司提供股東貸款。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我們的附屬公司並無向母公司派發股息或分派。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，截至指定記錄日期，已向登記母公司的股東支付股息1.891億美元、2.335億美元及2.084億美元。從歷史上看，中通快遞-SW(開曼)有限公司主要利用離岸融資活動的收益向股東支付股息。由於中通快遞-SW(開曼)有限公司為開曼羣島控股公司，本身並無實質業務，故其派發股息的能力可能取決於我們的中國附屬公司日後派發的股息。關於現金在中通、我們的子公司和中通快遞-SW之間如何轉移的更詳細的討論，見第一部分開頭的“現金轉移和股利分配”。
除另有説明外以及除文意另有所指外，本年度報告以表格20-F的形式提及：
| ● | “美國存托股票”指的是我們的美國存托股票，每一股代表一股A類普通股； |
| ● | “美國存託憑證”是指證明我們的美國存託憑證的美國存託憑證； |
| ● | “中國”或“中華人民共和國”指中華人民共和國，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣； |
| ● | “快遞服務費”是指網絡合作夥伴直接向包裹寄件人收取的與提供快遞服務有關的服務費。提貨網點預先向寄件人收取的全額遞送服務費通常包括(I)提貨服務費；(Ii)應付給本公司的網絡中轉費；及(Iii)應付給其他網絡合作夥伴經營的遞送網點的最後一英里遞送費； |
| ● | “香港”或“香港”或“香港特別行政區”運往中華人民共和國香港特別行政區； |
| ● | 《香港上市規則》適用於不時修訂或補充的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》； |
| ● | “香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司； |
2
目錄表
| ● | 我們的“網絡合作夥伴”是指在我們的網絡中擁有和經營收件和遞送網點，並以我們的“中通”或“中通”品牌經營快遞服務的商業夥伴； |
| ● | “網絡中轉費”是指我們的網絡合作夥伴就我們向他們提供的服務向我們支付的費用，主要包括包裹分揀和包裹線路運輸； |
| ● | “新零售”是指大型電商平臺和各類零售商家持續融合線上線下零售渠道，降低獲客成本，提升顧客購物體驗； |
| ● | “普通股”是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.0001美元； |
| ● | 我們在任何給定時期的“包裹數量”是指我們的網絡合作夥伴在該時期使用我們的運單收取的包裹數量； |
| ● | “人民幣”或“人民幣”為中國法定貨幣； |
| ● | “證券及期貨條例”指不時修訂或補充的“證券及期貨條例”(香港法例第571章)； |
| ● | “每件包裹的單位成本”是指適用期間的收入成本和總運營費用除以同期我們的包裹總量； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣； |
| ● | “中通”是指中通快遞-SW(開曼)有限公司； |
| ● | “中通快遞-SW”係指中通快遞-SW股份有限公司或中通快遞-SW股份有限公司及其子公司，視上下文而定；以及 |
| ● | “我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”指中通快遞-SW(開曼)有限公司及其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息時，指其合併的可變利息實體和合並的可變利益實體在中國的子公司，包括但不限於中通快遞-SW。根據上下文的不同，“我們”和“我們的”也可能包括我們網絡中的網絡合作夥伴。 |
3
目錄表
前瞻性陳述
這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述與我們目前對未來事件的預期和看法有關。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們的目標和戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績； |
| ● | 中國快遞業的預期增長； |
| ● | 我們對我們服務的需求和市場接受度的期望； |
| ● | 我們對我們與網絡合作夥伴、直接和最終客户、供應商和其他利益相關者關係的期望； |
| ● | 本行業的競爭；以及 |
| ● | 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
我們的報告貨幣是人民幣，或人民幣。本年報載有按特定匯率將人民幣及港元金額折算為美元的資料，以方便讀者閲讀。除另有説明外，本年報內所有人民幣及港元兑換成美元及由美元兑換成人民幣的匯率分別為人民幣6.3726元兑1美元及7.7996港元兑1美元，分別按2021年12月30日美國聯邦儲備委員會H.10統計數字公佈的匯率計算。我們並不表示本年報所指的任何人民幣、港元或美元金額可能或可能已按任何特定匯率或根本兑換成美元、人民幣或港元。
4
目錄表
第一部分
解釋性説明
中通為開曼羣島控股公司，在其合併聯營實體中通快遞-SW中並無股權。我們通過(I)我們的中國子公司和(Ii)中通快遞-SW開展我們在中國的業務，我們與這些子公司保持着合同安排。因此，我們美國存託憑證的投資者不是在購買中通快遞-SW在中國的股權，而是在購買開曼羣島一家控股公司的股權。如果中國政府發現建立我們某些業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。中通、我們的中國子公司、中通快遞-SW和中通的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與中通快遞-SW的合同安排的可執行性，從而對中通快遞-SW和我們公司的整體財務業績產生重大影響。中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的A類普通股或我們的美國存託憑證的價值可能大幅下降。
中國政府監管我們業務的權力，以及它對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多細節，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的運營以及我們的美國存託憑證和普通股價值發生重大不利變化。”
中國法律制度帶來的風險和不確定性，包括與中國法律執行和快速發展的規則和法規有關的風險和不確定性，可能會導致我們的運營和我們A類普通股或美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”
我們的控股公司結構和合同安排
中通快遞-SW(開曼)有限公司是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司和我們的合併關聯實體中通快遞-SW及其子公司開展業務。我們在中國的國內郵件遞送服務是通過中通快遞-SW進行的，以符合中國法律法規的規定，該法律和法規禁止或限制對參與提供國內郵件遞送服務的公司的控制。2019財年、2020財年和2021財年，中通快遞-SW貢獻的收入分別佔我們總收入的97.1%、94.1%和97.7%。我們美國存託憑證和/或A類普通股的投資者並不是在購買中通快遞-SW在中國的股權，而是在購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。
5
目錄表
下表顯示了截至2022年3月31日我們公司的組織結構，包括我們的主要子公司和合並的附屬實體：
(1) | 據我公司所知，賴美鬆、賴建發、王繼磊。胡祥良、張順昌、滕建英、尚學兵、白溪蘭、賴建昌為本公司股份實益擁有人，分別持有中通快遞-SW股份有限公司34.35%、12.00%、10.00%、7.05%、6.00%、5.02%、4.40%、1.40%及1.06%股權。其中，賴美鬆、賴建發、王繼磊也是我們公司的董事。中通快遞-SW股份有限公司剩餘的18.72%股權由其他34名股東持有。這34名股東在中通快遞-SW股份有限公司的持股比例均未超過4.00%。 |
6
目錄表
本公司全資附屬公司上海中同基網絡、本公司合併聯營實體中通快遞-SW及中通快遞-SW股東之間已訂立一系列合約協議，包括投票權委託書協議、股權質押協議、獨家認購期權協議、授權書、配偶同意書、獨家諮詢及服務協議及其補充協議。以下是目前生效的合同安排摘要：
(I)投票權代理協議，根據該協議，中通快遞-SW各股東不可撤銷地委任上海中同網絡的指定人士賴美頌為其事實上的受權人，以行使所有適用的股東權利，包括但不限於：(I)召集和代表股東出席股東大會；(Ii)行使中國法律和中通快遞-SW公司章程所賦予的投票權和所有其他股東權利，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置該股東持有的全部或部分股份或中通快遞-SW的資產；(三)對提交股東大會的所有事項進行表決，包括但不限於由股東任命的董事和高級管理人員的選舉；(四)行使中通快遞-SW章程賦予股東並經不時修訂的其他表決權；
(Ii)股權質押協議，根據該協議，中通快遞-SW各股東將其於中通快遞-SW的全部股權質押，以擔保彼等及中通快遞-SW履行其於合約安排下的義務，包括獨家諮詢及服務協議、其相關協議及股權質押協議；
(3)獨家看漲期權協議，根據該協議，中通快遞-SW的每一位股東均不可撤銷地授予上海中同基網絡購買，或由其指定的實體或個人在中國法律允許的範圍內酌情購買股東在中通快遞-SW的全部或部分股權的獨家期權；
(Iv)授權書，根據授權書，中通快遞-SW的股東各自不可撤銷地委任上海中通網絡的指定人士賴美頌為事實受權人，就該股東在中通快遞-SW的股權行使所有適用的股東投票權及相關權利；
(V)同意書，據此，中通快遞-SW六名主要股東的配偶各自無條件及不可撤銷地同意配偶知悉上述獨家認購期權協議、投票權代理協議、不可撤銷授權書、股權質押協議及獨家諮詢及服務協議，並已閲讀及理解該等合約安排；及
(Vi)獨家諮詢及服務協議及其補充協議，據此，上海中同基網絡擁有獨家權利向中通快遞-SW提供中通快遞-SW業務所需的技術支持及諮詢服務。上海中同基網絡擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。中通快遞-SW同意向上海中同基網絡支付相當於中通快遞-SW及其關聯公司淨收入100%的年度服務費。
關於這些合同安排的更多細節，見“第四項--公司--C組織結構--使我們能夠有效控制中通快遞-SW的協議”和“--允許我們從中通快遞-SW那裏獲得經濟利益的協議”。
7
目錄表
然而，合同安排可能不如直接所有權提供給我們對中通快遞-SW的控制權，我們可能會產生執行安排條款的大量成本。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們大部分業務運作依賴與可變利益實體及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--我們可變利益實體的股東可能與我們有潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。”
中通與中通快遞-SW及其股東的合約安排有關中通權利地位的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。2021年12月24日發佈《關於境內企業境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)的通知》或《境外證券發行上市辦法(徵求意見稿)》、《關於就國務院境內企業境外發行上市管理條例(徵求意見稿)徵求意見的通知》或《境外證券發行上市條例草案》向社會公開徵求意見的通知。然而，尚不確定《海外證券發行及上市辦法》草案、《海外證券發行及上市規例》草案或任何有關可變權益實體結構的中國新法律或法規是否會獲採納，或如獲採納，將提供甚麼內容。如果我們或中通快遞-SW被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管當局將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險-如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益, “項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--我們目前的公司結構和業務運營可能會受到《中華人民共和國外商投資法》的影響，”“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度相關的不確定性可能對我們產生不利影響”；以及“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--中華人民共和國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權，可能導致我們的業務以及我們的美國存託憑證和普通股價值發生重大不利變化。”
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要通過我們的中國子公司中通快遞-SW及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。於本年報日期，吾等的中國附屬公司中通快遞-SW及其附屬公司已從中國政府當局取得對吾等控股公司、中通快遞-SW及其附屬公司在中國的業務運作極為重要的所需牌照及許可，包括(其中包括)《快遞服務經營許可證》及《道路運輸經營許可證》。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-任何缺乏適用於我們或我們的網絡合作夥伴的業務運營的必要批准、許可證或許可，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。”
8
目錄表
此外，在向外國投資者發行證券方面，中國政府最近表示，有意對在海外和/或外國投資於中國發行人的發行施加更多監督和控制。2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對境內公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。2021年12月24日，中國證監會公佈了《境外證券發行上市辦法(草案)》和《境外證券發行上市條例(草案)》，向社會公開徵求意見。根據《境外證券發行與上市辦法(草案)》和《境外證券發行與上市條例(草案)》，直接或間接尋求在境外證券交易所發行或上市的境內公司，包括境內股份有限公司和主營業務在境內的境外公司，擬以在岸股權、資產、收益或者其他類似權益在境外證券交易所發行證券或上市的, 被要求在向擬上市或發行地監管機構提交申請文件後三個工作日內向中國證監會備案。未按照《境外證券發行與上市辦法(草案)》和《境外證券發行與上市條例(草案)》完成備案的，可對境內公司處以警告或一千萬元以下罰款。情節嚴重的，可責令停業、停業整頓，或者吊銷許可證、營業執照。截至本年度報告之日，尚無通過這類草案的時間表，也不清楚通過的版本是否會有任何進一步的實質性修改。這些草案將如何頒佈、解釋或實施，以及它們將如何影響我們的運營和未來的海外業務，仍存在很大的不確定性。
於本年報日期，吾等、吾等中國附屬公司及中通快遞-SW毋須獲得中國證監會、中國網信辦或中國證監會或根據任何現行有效的中國法律、法規及監管規則須批准中通快遞-SW的業務或要求吾等向外國投資者提供證券的任何其他實體的任何必要批准或許可。然而，如果我們無意中得出了不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准，我們可能無法及時獲得此類批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。見“項目3.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的業務以及我們的美國存託憑證和普通股價值發生重大不利變化。”
《追究外國公司責任法案》
《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所交易。由於我們的審計師位於中國，在中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查，這可能會影響我們在美國或其他外匯交易所上市的能力。相關的風險和不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。如需瞭解更多詳情，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國經商有關的風險--PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者無法享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國經商有關的風險--根據《外國公司問責法》或HFCAA，我們的美國存託憑證將於2024年被禁止在美國進行交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，或者在2023年，如果對法律的擬議修改獲得通過的話。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
9
目錄表
現金轉移與股利分配
我們的開曼羣島控股公司或母公司中通快遞-SW(開曼)有限公司可以通過出資或提供貸款的方式向我們的全資香港子公司(通過英屬維爾京羣島的中間控股公司)轉移現金，而我們的香港子公司可以通過向我們的中國子公司出資或提供貸款的方式將現金轉移到我們的中國子公司。
由於母公司及其子公司通過合同安排控制中通快遞-SW，因此無法對中通快遞-SW進行直接出資。但是，他們可以通過貸款或向中通快遞-SW付款的方式將現金轉移到中通快遞-SW進行集團間交易。
下表列出了所列期間的轉賬金額。
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(百萬元人民幣) | ||||||
母公司對開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港子公司的出資和貸款 |
| 1,901 |
| 10,011 |
| 1,250 |
香港附屬公司對中國附屬公司的出資 |
| 1,819 |
| 6,041 |
| 3,671 |
子公司從中通快遞-SW收到的金額* |
| 9,249 |
| 11,646 |
| 15,974 |
注：
(1) | *子公司與中通快遞-SW之間的現金流包括：交通費、服務費和租金支出。 |
截至2021年12月31日，母公司累計出資150805萬元。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，母公司並無向我們的中國附屬公司提供股東貸款。
於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我們的附屬公司並無向母公司派發股息或分派。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，截至指定記錄日期，已向登記母公司的股東支付股息1.891億美元、2.335億美元及2.084億美元。
10
目錄表
從歷史上看，中通快遞-SW(開曼)有限公司主要利用離岸融資活動的收益向股東支付股息。由於中通快遞-SW(開曼)有限公司為開曼羣島控股公司，本身並無實質業務，故其派發股息的能力可能取決於我們的中國附屬公司日後派發的股息。根據與中通快遞-SW訂立的獨家業務合作協議，我們的中國附屬公司反過來從其本身的業務中賺取收入，並享有中通快遞-SW的所有經濟利益及收取中通快遞-SW的服務費。根據中國法律，本公司及中通快遞-SW在中國的每家附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干法定儲備基金，直至該等儲備基金達到其註冊資本的50%。此外，我們在中國的每一家子公司和中通快遞-SW都可以酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司將股息匯出中國，須經外匯局指定銀行審核，並申報繳納預提税金。此外，如果我們的中國子公司和中通快遞-SW將來代表他們自己產生債務，管理他們債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。瞭解更多詳細信息, 見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們借給我們的中國子公司或向我們的中國子公司提供額外的資本，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響”和“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用我們收入的能力，並影響您的投資價值。”除此等監管要求外，吾等將中國子公司的盈利分配予母公司及美國投資者的能力，或中通快遞-SW清償根據VIE協議擁有的款項的能力，並無任何其他法定限制及限制。
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A.我們精選的綜合財務數據
以下截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的綜合綜合收益彙總報表、截至2020年及2021年12月31日的綜合資產負債表彙總數據及截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的綜合現金流量彙總數據均源自本年報其他部分經審核的綜合財務報表。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的綜合收益彙總報表、截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日的彙總綜合資產負債表數據及截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的彙總綜合現金流量數據均源自本年度報告內未包括的經審計綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。
11
目錄表
閣下應閲讀綜合財務資料摘要及本年度報告其他部分所載的綜合財務報表及相關附註，以及“第5項.營運及財務回顧及展望”。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來時期的預期結果。
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(以千為單位，不包括每股和每股數據) | ||||||||||||
精選綜合綜合收入數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
| 13,060,073 |
| 17,604,451 |
| 22,109,946 |
| 25,214,290 |
| 30,405,839 |
| 4,771,340 |
收入成本 |
| (8,714,489) |
| (12,239,568) |
| (15,488,778) |
| (19,377,184) |
| (23,816,462) |
| (3,737,323) |
毛利 |
| 4,345,584 |
| 5,364,883 |
| 6,621,168 |
| 5,837,106 |
| 6,589,377 |
| 1,034,017 |
營業收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
銷售、一般和行政 |
| (780,517) |
| (1,210,717) |
| (1,546,227) |
| (1,663,712) |
| (1,875,869) |
| (294,365) |
其他營業收入，淨額 |
| 183,368 |
| 178,057 |
| 387,890 |
| 580,973 |
| 789,503 |
| 123,890 |
總運營費用 |
| (597,149) |
| (1,032,660) |
| (1,158,337) |
| (1,082,739) |
| (1,086,366) |
| (170,475) |
營業收入 |
| 3,748,435 |
| 4,332,223 |
| 5,462,831 |
| 4,754,367 |
| 5,503,011 |
| 863,542 |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
利息收入 |
| 166,325 |
| 401,162 |
| 585,404 |
| 442,697 |
| 363,890 |
| 57,102 |
利息支出 |
| (15,668) |
| (780) |
| — |
| (35,307) |
| (126,503) |
| (19,851) |
金融工具公允價值變動損失 | — | — | — | (877) | 52,909 | 8,303 | ||||||
權益法投資的等值處置收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
出售股權被投資人和子公司的收益/(虧損) |
| — |
| 562,637 |
| (2,860) |
| 1,086 |
| 2,357 |
| 370 |
對股權投資者的投資減值 |
| (30,000) |
| — |
| (56,026) |
| — |
| — |
| — |
對股權投資者的投資未實現收益 | — | — | 754,468 | — | — | — | ||||||
外幣匯兑損益 |
| (48,149) |
| 41,189 |
| 13,301 |
| (127,180) |
| (56,467) |
| (8,861) |
所得税前收益和權益法投資中的虧損份額 |
| 3,820,943 |
| 5,336,431 |
| 6,757,118 |
| 5,034,786 |
| 5,739,197 |
| 900,605 |
所得税費用 |
| (646,361) |
| (929,133) |
| (1,078,295) |
| (689,833) |
| (1,005,451) |
| (157,777) |
權益法投資中的虧損份額 |
| (15,682) |
| (19,386) |
| (7,556) |
| (18,507) |
| (32,419) |
| (5,087) |
淨收入 |
| 3,158,900 |
| 4,387,912 |
| 5,671,267 |
| 4,326,446 |
| 4,701,327 |
| 737,741 |
非控股權益應佔淨虧損/(收益) |
| 763 |
| (4,887) |
| 2,878 |
| (14,233) |
| 53,500 |
| 8,395 |
中通快遞-SW(開曼)有限公司的淨收入。 |
| 3,159,663 |
| 4,383,025 |
| 5,674,145 |
| 4,312,213 |
| 4,754,827 |
| 746,136 |
普通股股東應佔淨收益 |
| 3,159,663 |
| 4,383,025 |
| 5,674,145 |
| 4,312,213 |
| 4,754,827 |
| 746,136 |
每股收益/美國存托股份普通股股東應佔淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 |
| 4.41 |
| 5.83 |
| 7.24 |
| 5.42 |
| 5.80 |
| 0.91 |
稀釋 |
| 4.40 |
| 5.82 |
| 7.23 |
| 5.42 |
| 5.80 |
| 0.91 |
用於計算每股普通股淨收益的加權平均股份數/美國存托股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 |
| 717,138,526 |
| 751,814,077 |
| 784,007,583 |
| 796,097,532 |
| 819,961,265 |
| 819,961,265 |
稀釋 |
| 717,599,562 |
| 752,672,956 |
| 784,331,120 |
| 796,147,504 |
| 819,961,265 |
| 819,961,265 |
其他綜合收益(虧損)，税後淨額為零： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
外幣折算調整 |
| (590,545) |
| 867,612 |
| 104,004 |
| (771,291) |
| (146,533) |
| (22,994) |
中通快遞-SW(開曼)有限公司的全面收入。 |
| 2,569,118 |
| 5,250,637 |
| 5,778,149 |
| 3,540,922 |
| 4,608,294 | 723,142 | |
12
目錄表
截至12月31日， | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：千) | ||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| 5,425,024 |
| 4,622,554 |
| 5,270,204 |
| 14,212,778 |
| 9,721,225 |
| 1,525,472 |
短期投資 |
| 5,224,559 |
| 13,599,852 |
| 11,113,217 |
| 3,690,402 |
| 2,845,319 |
| 446,493 |
對供應商的預付款 |
| 263,574 |
| 337,874 |
| 438,272 |
| 589,042 |
| 667,855 |
| 104,801 |
預付款和其他流動資產 |
| 719,983 |
| 1,507,996 |
| 1,964,506 |
| 2,334,688 |
| 3,142,368 |
| 493,106 |
非流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
財產和設備，淨值 |
| 6,473,010 |
| 9,035,704 |
| 12,470,632 |
| 18,565,161 |
| 24,929,897 |
| 3,912,045 |
商譽 |
| 4,241,541 |
| 4,241,541 |
| 4,241,541 |
| 4,241,541 |
| 4,241,541 |
| 665,590 |
總資產 |
| 25,827,638 |
| 39,682,857 |
| 45,890,502 |
| 59,204,750 |
| 62,772,343 |
| 9,850,350 |
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
短期銀行借款 |
| 250,000 |
| — |
| — |
| 1,432,929 |
| 3,458,717 |
| 542,748 |
其他流動負債 |
| 2,281,067 |
| 2,833,769 |
| 3,552,288 |
| 4,487,084 |
| 5,794,380 |
| 909,263 |
總負債 |
| 4,386,321 |
| 5,413,308 |
| 7,487,105 |
| 10,105,052 |
| 13,844,762 |
| 2,172,544 |
負債和權益總額 |
| 25,827,638 |
| 39,682,857 |
| 45,890,502 |
| 59,204,750 |
| 62,772,343 |
| 9,850,350 |
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：千) | ||||||||||||
選定的合併現金流數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
| 3,630,684 |
| 4,404,051 |
| 6,304,186 |
| 4,950,749 |
| 7,220,217 |
| 1,133,010 |
用於投資活動的現金淨額 |
| (8,294,547) |
| (12,872,633) |
| (3,664,213) |
| (3,549,341) |
| (8,756,533) |
| (1,374,091) |
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
| (1,061,558) |
| 7,042,122 |
| (1,982,306) |
| 8,337,407 |
| (2,903,985) |
| (455,699) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| (424,000) |
| 275,680 |
| (3,207) |
| (656,137) |
| (150,430) |
| (23,606) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
| (6,149,421) |
| (1,150,780) |
| 654,460 |
| 9,082,678 |
| (4,590,731) |
| (720,386) |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 11,923,155 |
| 5,773,734 |
| 4,622,954 |
| 5,277,414 |
| 14,360,092 |
| 2,253,412 |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 5,773,734 |
| 4,622,954 |
| 5,277,414 |
| 14,360,092 |
| 9,769,361 |
| 1,533,026 |
13
目錄表
與中通快遞-SW相關的金融信息
下表是截至列示日期的中通快遞-SW及其他實體的簡明合併資產負債表數據。
截至2021年12月31日 | ||||||||||
整合 | ||||||||||
| “公司”(The Company) |
| 附屬公司 |
| 中通快遞-SW |
| 淘汰 |
| 總計 | |
人民幣 | ||||||||||
(單位：千) | ||||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產： | ||||||||||
現金和現金等價物 |
| 621,034 |
| 8,169,249 |
| 930,942 |
| — |
| 9,721,225 |
受限現金 |
| — |
| 27,736 |
| — |
| — |
| 27,736 |
應收賬款淨額 |
| — |
| 262,167 |
| 671,277 |
| — |
| 933,444 |
融資應收賬款淨額 |
| — |
| 133,541 |
| 977,920 |
| — |
| 1,111,461 |
短期投資 |
| 196,462 |
| 2,328,857 |
| 320,000 |
| — |
| 2,845,319 |
盤存 |
| — |
| 52,747 |
| 30,214 |
| — |
| 82,961 |
對供應商的預付款 |
| — |
| 612,842 |
| 55,013 |
| — |
| 667,855 |
預付款和其他流動資產 |
| — |
| 1,218,172 |
| 1,924,196 |
| — |
| 3,142,368 |
關聯方應付款項 |
| 2,692,898 |
| 96,288 |
| 440,190 |
| (3,095,386) |
| 133,990 |
流動資產總額 |
| 3,510,394 |
| 12,901,599 |
| 5,349,752 |
| (3,095,386) |
| 18,666,359 |
對股權被投資人的投資 |
| 45,807,179 |
| 2,402,827 |
| 300,380 |
| (44,779,938) |
| 3,730,448 |
財產和設備，淨值 |
| — |
| 19,063,363 |
| 5,866,534 |
| — |
| 24,929,897 |
土地使用權，淨值 |
| — |
| 4,141,241 |
| 1,194,308 |
| — |
| 5,335,549 |
無形資產，淨額 |
| — |
| 35,634 |
| — |
| — |
| 35,634 |
經營性租賃使用權資產 |
| — |
| 26,407 |
| 870,831 |
| — |
| 897,238 |
商譽 |
| — |
| 84,430 |
| 4,157,111 |
| — |
| 4,241,541 |
遞延税項資產 |
| — |
| 284,139 |
| 650,709 |
| — |
| 934,848 |
長期投資 |
| — |
| 1,214,500 |
| — |
| — |
| 1,214,500 |
長期融資應收賬款淨額 |
| — |
| 295,953 |
| 1,117,003 |
| — |
| 1,412,956 |
其他非流動資產 |
| — |
| 377,643 |
| 384,630 |
| — |
| 762,273 |
關聯方應付款項--非流動款項 |
| — |
| 611,100 |
| — |
| — |
| 611,100 |
總資產 |
| 49,317,573 |
| 41,438,836 |
| 19,891,258 |
| (47,875,324) |
| 62,772,343 |
負債 |
|
|
|
|
|
| ||||
流動負債 |
|
|
|
|
|
| ||||
短期銀行借款 |
| 637,260 |
| — |
| 2,821,457 |
| — |
| 3,458,717 |
應付帳款 |
| — |
| 400,880 |
| 1,556,649 |
| — |
| 1,957,529 |
應付票據 |
| — |
| 45,000 |
| 129,920 |
| — |
| 174,920 |
來自客户的預付款 |
| — |
| 12,752 |
| 1,213,797 |
| — |
| 1,226,549 |
應付所得税 |
| — |
| 86,789 |
| — |
| — |
| 86,789 |
應付關聯方的款項 |
| — |
| 3,103,738 |
| 14,434 |
| (3,095,386) |
| 22,786 |
經營租賃負債，流動 |
| — |
| 12,022 |
| 238,973 |
| — |
| 250,995 |
收購對價應付款 |
| — |
| 22,942 |
| — |
| — |
| 22,942 |
應付股息 |
| 708 |
| — |
| — |
| — |
| 708 |
其他流動負債 |
| 42,358 |
| 3,196,742 |
| 2,555,280 |
| — |
| 5,794,380 |
流動負債總額 |
| 680,326 |
| 6,880,865 |
| 8,530,510 |
| (3,095,386) |
| 12,996,315 |
非流動經營租賃負債 |
| — |
| 22,351 |
| 533,740 |
| — |
| 556,091 |
遞延税項負債 |
| — |
| 179,813 |
| 112,543 |
| — |
| 292,356 |
總負債 |
| 680,326 |
| 7,083,029 |
| 9,176,793 |
| (3,095,386) |
| 13,844,762 |
14
目錄表
截至2020年12月31日 | ||||||||||
整合 | ||||||||||
| “公司”(The Company) |
| 附屬公司 |
| 中通快遞-SW |
| 淘汰 |
| 總計 | |
人民幣 | ||||||||||
(單位：千) | ||||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| 3,443,624 |
| 9,992,429 |
| 776,725 |
| — |
| 14,212,778 |
受限現金 |
| — |
| 133,196 |
| — |
| — |
| 133,196 |
應收賬款淨額 |
| — |
| 231,347 |
| 514,666 |
| — |
| 746,013 |
融資應收賬款淨額 |
| — |
| 150,673 |
| 341,486 |
| — |
| 492,159 |
短期投資 |
| 2,509,137 |
| 1,181,265 |
| — |
| — |
| 3,690,402 |
盤存 |
| — |
| 10,295 |
| 42,775 |
| — |
| 53,070 |
對供應商的預付款 |
| — |
| 543,421 |
| 45,621 |
| — |
| 589,042 |
預付款和其他流動資產 |
| 13,013 |
| 1,168,598 |
| 1,153,077 |
| — |
| 2,334,688 |
關聯方應付款項 |
| 4,993,853 |
| 643,079 |
| 34,034 |
| (5,597,688) |
| 73,278 |
流動資產總額 |
| 10,959,627 |
| 14,054,303 |
| 2,908,384 |
| (5,597,688) |
| 22,324,626 |
對股權被投資人的投資 |
| 37,391,446 |
| 2,062,086 |
| 110,570 |
| (36,339,639) |
| 3,224,463 |
財產和設備，淨值 |
| — |
| 12,540,008 |
| 6,025,153 |
| — |
| 18,565,161 |
土地使用權，淨值 |
| — |
| 3,221,824 |
| 1,138,849 |
| — |
| 4,360,673 |
無形資產，淨額 |
| — |
| 41,832 |
| — |
| — |
| 41,832 |
經營性租賃使用權資產 |
| — |
| 41,275 |
| 834,984 |
| — |
| 876,259 |
商譽 |
| — |
| 84,430 |
| 4,157,111 |
| — |
| 4,241,541 |
遞延税項資產 |
| — |
| 206,029 |
| 514,532 |
| — |
| 720,561 |
長期投資 |
| 652,500 |
| 1,189,500 |
| — |
| — |
| 1,842,000 |
長期融資應收賬款淨額 |
| — |
| 185,350 |
| 1,784,990 |
| — |
| 1,970,340 |
其他非流動資產 |
| — |
| 437,838 |
| 99,456 |
| — |
| 537,294 |
關聯方應付款項--非流動款項 |
| — |
| 500,000 |
| — |
| — |
| 500,000 |
總資產 |
| 49,003,573 |
| 34,564,475 |
| 17,574,029 |
| (41,937,327) |
| 59,204,750 |
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期銀行借款 |
| — |
| — |
| 1,432,929 |
| — |
| 1,432,929 |
應付帳款 |
| — |
| 480,819 |
| 1,155,069 |
| — |
| 1,635,888 |
應付票據 |
| — |
| 168,062 |
| 158,138 |
| — |
| 326,200 |
來自客户的預付款 |
| — |
| 50,739 |
| 1,068,927 |
| — |
| 1,119,666 |
應付所得税 |
| — |
| (202,098) |
| 250,726 |
| — |
| 48,628 |
應付關聯方的款項 |
| — |
| 4,993,853 |
| 620,490 |
| (5,597,688) |
| 16,655 |
經營租賃負債，流動 |
| — |
| 12,323 |
| 234,071 |
| — |
| 246,394 |
收購對價應付款 |
| — |
| 22,942 |
| — |
| — |
| 22,942 |
應付股息 |
| 11,198 |
| — |
| — |
| — |
| 11,198 |
其他流動負債 |
| 13,562 |
| 1,878,721 |
| 2,594,801 |
| — |
| 4,487,084 |
流動負債總額 |
| 24,760 |
| 7,405,361 |
| 7,515,151 |
| (5,597,688) |
| 9,347,584 |
非流動經營租賃負債 |
| — |
| 34,354 |
| 468,127 |
| — |
| 502,481 |
遞延税項負債 |
| — |
| 127,171 |
| 127,816 |
| — |
| 254,987 |
總負債 |
| 24,760 |
| 7,566,886 |
| 8,111,094 |
| (5,597,688) |
| 10,105,052 |
下表為中通快遞-SW及其他實體在列報期間的簡明綜合經營報表。
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||
整合 | ||||||||||
| “公司”(The Company) |
| 附屬公司 |
| 中通快遞-SW |
| 淘汰 |
| 總計 | |
人民幣 | ||||||||||
(單位：千) | ||||||||||
收入 |
| — |
| 15,651,997 |
| 29,721,135 |
| (14,967,293) |
| 30,405,839 |
淨收入 |
| 4,754,827 |
| 3,653,565 |
| 1,237,524 |
| (4,944,589) |
| 4,701,327 |
15
目錄表
| 截至2020年12月31日止年度 | |||||||||
整合 | ||||||||||
| “公司”(The Company) |
| 附屬公司 |
| 中通快遞-SW |
| 淘汰 |
| 總計 | |
人民幣 | ||||||||||
(單位：千) | ||||||||||
收入 | — |
| 12,999,401 |
| 23,734,103 |
| (11,519,214) |
| 25,214,290 | |
淨收入 | 4,312,213 |
| 3,852,147 |
| 478,168 |
| (4,316,082) |
| 4,326,446 | |
| 截至2019年12月31日止年度 | |||||||||
整合 | ||||||||||
| “公司”(The Company) |
| 附屬公司 |
| 中通快遞-SW |
| 淘汰 |
| 總計 | |
人民幣 | ||||||||||
(單位：千) | ||||||||||
收入 | — |
| 10,064,443 |
| 21,465,515 |
| (9,420,012) |
| 22,109,946 | |
淨收入 | 5,674,145 |
| 3,406,555 |
| 841,707 |
| (5,595,961) |
| 4,326,446 | |
下表為中通快遞-SW及其他實體截至所列示年度的簡明綜合現金流量數據。
| 截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||
整合 | ||||||||||
| “公司”(The Company) |
| 附屬公司 |
| 中通快遞-SW |
| 淘汰 |
| 總計 | |
人民幣 | ||||||||||
(單位：千) | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | 88,876 | 6,155,051 | 976,290 | — | 7,220,217 | |||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | 1,679,330 |
| (10,808,233) |
| (877,285) |
| 1,249,655 |
| (8,756,533) | |
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | (4,518,056) |
| 2,808,514 |
| 55,212 |
| (1,249,655) |
| (2,903,985) | |
| 截至2020年12月31日止年度 | |||||||||
整合 | ||||||||||
| “公司”(The Company) |
| 附屬公司 |
| 中通快遞-SW |
| 淘汰 |
| 總計 | |
人民幣 | ||||||||||
(單位：千) | ||||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 | 303,164 |
| 5,185,341 |
| (537,756) |
| — |
| 4,950,749 | |
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | (3,808,613) |
| (9,104,151) |
| (647,170) |
| 10,010,593 |
| (3,549,341) | |
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | 6,894,133 |
| 10,020,938 |
| 1,432,929 |
| (10,010,593) |
| 8,337,407 | |
| 截至2019年12月31日止年度 | |||||||||
整合 | ||||||||||
| “公司”(The Company) |
| 附屬公司 |
| 中通快遞-SW |
| 淘汰 |
| 總計 | |
人民幣 | ||||||||||
(單位：千) | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | 433,172 |
| 4,087,296 |
| 1,783,718 |
| — |
| 6,304,186 | |
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | 1,223,284 |
| (4,957,929) |
| (1,831,001) |
| 1,901,433 |
| (3,664,213) | |
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | (2,033,666) |
| 1,952,793 |
| — |
| (1,901,433) |
| (1,982,306) | |
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
16
目錄表
D.風險因素
風險因素摘要
投資我們的A類普通股和/或美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的A類普通股和/或美國存託憑證之前，您應該仔細考慮本年度報告中的所有信息。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。
與我們的商業和工業有關的風險
| ● | 我們的業務和增長高度依賴於電子商務行業的發展和中國新零售的出現。 |
| ● | 我們的業務運營一直依賴於某些第三方電子商務平臺，並可能繼續受到這些平臺的顯著影響。 |
| ● | 我們面臨與我們的網絡合作夥伴及其員工和人員相關的風險。 |
| ● | 我們面臨着激烈的競爭，這可能會對我們的運營業績和市場份額產生不利影響。 |
| ● | 我們的分揀中心或我們的網絡合作夥伴運營的網點遇到的任何服務中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響。 |
| ● | 我們的技術系統對我們的業務運營和增長前景至關重要，如果不能繼續改進和有效利用我們的技術系統或開發新技術，可能會損害我們的業務運營、聲譽和增長前景。 |
| ● | 我們在一個勞動密集型行業運營，勞動力市場上勞動力供應的全面收縮或任何勞工騷亂都可能對我們的業務產生負面影響。 |
| ● | 我們聘請外包公司為我們的運營提供人員。我們對這些人員的控制有限，並可能相應地對違反適用的中國勞工法律和法規承擔責任。 |
| ● | 我們面臨着通過我們的網絡處理和運輸包裹的相關風險，以及與運輸相關的風險。 |
| ● | 我們過去的增長率可能不能預示我們未來的增長，如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。 |
17
目錄表
與我們的公司結構相關的風險
| ● | 中通是一家開曼羣島控股公司，在我們的可變權益實體中沒有股權，我們主要通過(I)我們的中國子公司和(Ii)我們的可變權益實體開展我們在中國的業務，我們與這些實體保持着合同安排。因此，我們美國存託憑證和/或A類普通股的投資者並不是在購買我們在中國的經營實體的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、我們的可變利益實體和中通的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的可變利益實體的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的可變利益實體和我們公司的整體財務業績。 |
與在中國做生意相關的風險
| ● | 中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 |
| ● | 中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的證券發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。 |
| ● | 中國法律制度帶來的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規則和法規有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。 |
| ● | 我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。 |
| ● | PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。 |
| ● | 如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則將在2024年根據《外國公司問責法》或HFCAA禁止我們的美國存託憑證在美國交易，如果擬議的法律修改通過的話。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。 |
18
目錄表
與我們的股票和美國存託憑證相關的風險
| ● | 與許多其他在香港聯合交易所上市的公司相比，我們在某些事項上採取了不同的做法。 |
| ● | 我們的美國存託憑證和A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給我們的A類普通股和/或美國存託憑證的持有者造成重大損失。 |
| ● | 我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。 |
與我們的商業和行業相關的風險
我們的業務和增長高度依賴於電子商務行業的發展和中國新零售的出現。
我們通過為在中國各種電子商務平臺上開展業務的最終客户提供服務來產生很大一部分包裹數量，我們的最終客户依賴我們的服務來履行消費者在這些平臺上下的訂單。2021年12月，我們總包裹業務量的90%以上來自電子商務平臺。因此，我們的業務和增長高度依賴於中國電子商務行業的生存能力和前景。
任何與中國電子商務行業的增長、盈利能力和監管制度相關的不確定性都可能對我們產生重大影響。中國電商行業的發展受到多個因素的影響，其中大部分因素是我們無法控制的。這些因素包括：
| ● | 中國寬帶和移動互聯網普及率和使用率的增長； |
| ● | 中國電子商務消費者的消費能力和可支配收入，以及人口結構和消費者品味偏好的變化； |
| ● | 電子商務平臺的可用性、可靠性和安全性； |
| ● | 電子商務平臺上提供的產品的選擇、價格和受歡迎程度； |
| ● | 新冠肺炎對我們在中國和其他地區的商業運營和經濟的潛在影響； |
| ● | 出現更適合中國消費者需求的替代渠道或商業模式； |
| ● | 發展與電子商務相關的履行、支付和其他輔助服務； |
| ● | 大型電商平臺及各零售商户持續整合線上線下零售渠道，以降低獲客成本及提升顧客購物體驗(“新零售”)；及 |
| ● | 管理中國電子商務行業的法律法規和政府政策的變化。 |
19
目錄表
電子商務行業對宏觀經濟狀況的變化高度敏感，在經濟衰退期間，電子商務支出往往會下降。許多我們無法控制的因素，包括通貨膨脹和通貨緊縮、貨幣匯率波動、股票和房地產市場的波動、利率、税率和其他政府政策以及失業率的變化，都會對消費者信心和在電子商務平臺上的消費行為產生不利影響，這反過來又可能對我們的增長和盈利能力產生實質性的不利影響。此外，國內和國際政治的不利變化，包括軍事衝突、政治動盪和社會不穩定，也可能對消費者信心和支出產生不利影響，進而可能對我們的增長和盈利能力產生負面影響。
我們的業務運營一直依賴於某些第三方電子商務平臺，並可能繼續受到這些平臺的顯著影響。
我們的業務運營一直依賴於某些第三方電子商務平臺，如阿里巴巴-SW生態系統，我們仍預計在可預見的未來將受到這些第三方電子商務平臺的重大影響。
雖然這些第三方電子商務平臺不是我們的直接客户，但它們對其電子商務平臺上的交易方式具有重大影響，包括如何通過向消費者指明下訂單的首選快遞公司來履行採購訂單。例如，為了保持和促進我們與阿里巴巴-SW的合作，我們可能不得不適應阿里巴巴-SW生態系統中各種參與者的需求和要求，例如採用菜鳥網絡發起的數字運單，菜鳥網絡是阿里巴巴-SW旗下的中央物流信息系統和解決方案提供商。這些要求和要求可能會增加我們的業務成本或削弱我們與最終客户的聯繫。
此外，2018年5月，阿里巴巴-SW和菜鳥網絡與我們達成戰略交易。根據交易條款，以阿里巴巴-SW和菜鳥網絡為首的某些投資者向我公司投資13.8億美元，以換取我公司當時約10%的股權，並獲得了我公司的某些股東權利。這筆交易於2018年6月完成。阿里巴巴-SW還投資了我們的競爭對手，未來也可能投資。阿里巴巴-SW可能會鼓勵其平臺上的商家出於商業原因選擇某些其他被投資人的服務，而不是我們的服務。阿里巴巴-SW未來還可能建立一個內部送貨網絡來服務其電商平臺。如果這兩種情況中的一種或兩種情況都發生，我們的業務可能會受到負面影響，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨與我們的網絡合作夥伴及其員工和人員相關的風險。
截至2021年12月31日，我們在中通品牌下擁有超過30,400個收件/送貨網點和超過5,700個直接網絡合作夥伴。我們依賴這些網絡合作夥伴直接與終端客户互動併為其提供服務。然而，網絡合作夥伴的利益可能不會始終與我們或我們其他網絡合作夥伴的利益完全一致。我們通過合同協議管理我們與直接網絡合作夥伴的業務關係，合同協議規定了績效激勵以及定期評估。我們的直接網絡合作夥伴可以將他們的部分業務分包給他們的合作伙伴，我們稱之為間接網絡合作夥伴。轉包給間接網絡合作夥伴需徵得我方同意。然而，我們可能無法像完全擁有他們或直接運營他們的業務那樣有效地管理網絡合作夥伴。特別是，我們不與我們的間接網絡合作夥伴簽訂協議，因此無法對他們施加重大影響。
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我們的網絡合作夥伴及其員工與我們的最終客户有大量的直接互動，他們的表現與我們的品牌直接相關。我們不直接監督網絡合作夥伴的員工向最終客户提供服務。我們現有的全網服務標準和對網絡合作夥伴人員的定期培訓可能不足以讓我們有效地監控、維護和改進他們的服務質量或他們對最終客户的一般行為。如果我們的網絡合作夥伴和/或其員工對最終客户做出任何不令人滿意的表現或違法行為，我們可能會遭遇服務中斷，我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響。我們可以自願或應有關當局的要求，對此類事件進行調查，並採取補救/預防措施。此類努力可能不僅限於相關各方，而且適用於我們整個網絡，這可能會導致我們和我們網絡合作夥伴的正常業務暫時分流。此外，我們的網絡合作夥伴可能無法對在網點工作的收件和遞送人員實施與其行為相關的足夠控制，例如適當收集和處理包裹和遞送服務費、遵守客户隱私標準和及時遞送包裹。因此，在以下情況下，我們或我們的網絡合作夥伴可能會遭受經濟損失、責任和聲譽損害：包裹被盜或延遲遞送、遞送服務費被挪用、客户隱私處理不當、對最終客户的不當行為或非法行為，或任何其他對我們的業務和聲譽造成不利影響的行為。
暫停或終止網絡合作夥伴在特定地理區域的服務可能會導致在相應地理區域提供服務的重大中斷或失敗。網絡合作夥伴可能會自願或非自願地暫停或終止其服務，原因包括與我們的分歧或糾紛、未能盈利、未能獲得必要的批准、未能維持許可證或許可或不遵守其他政府規定，以及我們或其無法控制的事件，如惡劣天氣、自然災害、交通中斷或勞工騷亂或短缺。由於中國快遞行業競爭激烈，我們現有的網絡合作夥伴也可能選擇停止與我們的合作，轉而與我們的競爭對手合作。我們可能無法迅速更換這些網絡合作夥伴，也可能無法找到替代方法，以及時、可靠和具有成本效益的方式提供服務，或者根本無法。由於與我們的網絡合作夥伴相關的任何服務中斷，我們的客户滿意度、聲譽、運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會對我們的運營業績和市場份額產生不利影響。
我們在一個競爭激烈且不斷整合的行業中運營。我們主要與國內領先的快遞公司競爭，包括YTO快遞、STO快遞、韻達快遞、強生快遞、順豐快遞以及中國郵政提供的快遞服務，如EMS。我們基於一系列因素與他們競爭，包括網絡穩定性、商業模式、運營能力、基礎設施容量、成本控制和服務質量。我們歷史上經歷了送貨服務市場價格的下降，我們可能會繼續面臨價格下行的壓力。如果我們和我們的網絡合作夥伴不能有效控制我們的成本以保持競爭力，我們的市場份額和收入可能會下降。此外，如果我們不得不補貼我們的網絡合作夥伴以提高我們網絡合作夥伴的競爭力，我們的毛利率可能會下降。我們的競爭對手可能會試圖通過降低利率來獲得市場份額，特別是在經濟放緩期間或在關鍵的區域市場。這種費率下調可能會限制我們維持或提高費率和營業利潤率的能力，並抑制我們增長業務的能力。
此外，主要電商平臺，如阿里巴巴-SW、拼多多和京東集團-SW，可能會選擇建設或進一步發展各自的內部遞送能力，以服務於它們的物流需求並與我們競爭，這可能會顯著影響我們的市場份額和包裹總量。此外，隨着我們的服務多樣化和進一步擴大我們的客户基礎，我們可能會面臨來自我們選擇進入的新行業的現有或新參與者的競爭。特別是，我們或我們的網絡合作夥伴可能面臨來自現有或新的最後一英里送貨服務提供商的競爭，這些服務提供商可能會將其服務擴展到包括快遞，或者採用中斷我們業務的商業模式，並與我們的網絡合作夥伴爭奪送貨人員。同樣，鄰近或子市場中的現有參與者可能會選擇利用其現有基礎設施並擴展其服務，以服務於我們的客户。如果這些參與者成功做到這一點，我們的市場份額可能會受到影響，我們的業務和財務表現可能會受到重大不利影響。
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我們現有和潛在的某些競爭對手，以及在中國開展業務的國際物流運營商，可能比我們擁有更多的資源、更長的運營歷史、更大的客户基礎和更高的品牌認知度。其他現有和潛在的競爭對手可能會被老牌和資金充裕的公司或投資者收購、接受投資或建立戰略關係，這將有助於提高它們的競爭力。此外，競爭對手可能會比我們採取更激進的定價政策，或者在營銷和促銷活動上投入更多資源。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的分揀中心或我們的網絡合作夥伴運營的網點遇到的任何服務中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響。
我們的日常運營在很大程度上依賴於我們的分揀中心和網絡合作夥伴運營的收件和遞送網點的有序運行。由於自動化設施故障或中斷、包裹高峯期運力不足、不可抗力、第三方破壞、糾紛、員工拖欠或罷工、政府檢查或要求暫停服務或臨時或永久關閉的監管命令，我們分揀中心或收件和遞送網點的任何服務中斷都將對我們的業務運營產生不利影響。例如，地方當局對我們的任何設施或我們的網絡合作夥伴的服務網點進行的任何臨時監管檢查，如環境安全和安保檢查，都可能導致業務中斷，並延誤包裹的處理和遞送。疫情的爆發，比如最近爆發的新冠肺炎，也可能對我們的業務造成重大幹擾。例如，中國政府在2020年初實施的某些緊急措施，要求暫時關閉我們的設施、分揀中心和服務網點。2021年7月河南省的嚴重洪災也導致我們在河南省的設施、分揀中心和服務網點暫時關閉。如果政府當局要求我們對我們的設施進行更改或搬遷我們的任何設施或我們網絡合作夥伴的服務網點，我們和我們網絡合作夥伴的運營成本可能會因此而增加。如果我們的分揀中心或網點的服務中斷，包裹分揀或包裹收件和遞送可能會被延遲、暫停或停止。這樣的包裹需要被重定向到附近的其他分揀中心或網點，這樣的包裹改道可能會增加延誤和投遞錯誤的風險。在同一時間, 附近分揀中心或網點的包裹分揀或收件和遞送壓力增加，可能會對它們的表現產生負面影響，並對我們的整個網絡造成不利影響。上述任何事件都可能導致嚴重的運營中斷和減速、客户投訴和聲譽損害。
我們的技術系統對我們的業務運營和增長前景至關重要，如果不能繼續改進和有效利用我們的技術系統或開發新技術，可能會損害我們的業務運營、聲譽和增長前景。
我們技術系統令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們提供高質量客户服務的能力至關重要。我們依靠中天系統，我們自主開發和集中的技術系統，包括我們的運營管理系統、我們的網絡管理系統、我們的結算系統、我們的財務系統和其他系統，以及連接我們的網絡合作夥伴的移動應用程序，以高效地運營我們的網絡。這些集成系統支持我們業務的某些關鍵功能的順利執行，如訂單跟蹤、車隊調度和管理、路線規劃和費用結算。此外，維護和處理各種運營和財務數據對於我們業務的日常運營和制定我們的戰略至關重要。因此，我們的業務運營和增長前景在一定程度上取決於我們是否有能力維護和及時進行具有成本效益的增強和升級我們的技術系統，並引入創新的補充來滿足不斷變化的運營需求。繼續投資於信息技術和設備以提高運營效率和可靠性是我們增長戰略的一部分。雖然我們大幅增加了在技術上的支出，但這些投資可能不足以完全支持我們不斷擴大的業務需求。未能在技術系統上保持足夠的支出可能會導致經濟損失，並使我們處於相對於競爭對手的劣勢。我們不能保證我們能夠跟上技術進步的步伐，也不能保證其他人(包括我們的競爭對手)開發的技術不會降低我們的服務的競爭力或吸引力。任何損害我們系統功能和有效性的問題都可能導致意外的系統中斷, 響應時間較慢，用户體驗受損，以及在報告運營和財務信息時出現延遲或不準確。
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電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他破壞我們技術基礎設施的嘗試造成的任何中斷都可能導致我們的中央系統不可用或速度減慢，並嚴重影響我們整個網絡的工作流程。我們不能保證我們目前的安全機制將足以保護我們的技術系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據盜竊或其他類似活動。任何此類事件都可能擾亂我們的服務，損害我們的聲譽，並損害我們的運營結果。
我們在一個勞動密集型行業運營，勞動力市場上勞動力供應的全面收縮或任何勞工騷亂都可能對我們的業務產生負面影響。
我們的業務是勞動密集型的。截至2021年12月31日，我們共有23,865名員工和超過57,000名外包人員。如果我們或我們的網絡合作夥伴未能保持穩定和敬業的員工隊伍，可能會導致向最終客户提供的服務中斷或延遲。我們和我們的網絡合作夥伴經常需要僱用額外或臨時員工來處理在每年6月18日、11月11日和12月12日或全年其他旺季進行特別促銷活動後包裹數量大幅增加的情況。在這些期間，我們觀察到勞動力市場競爭日益激烈，供不應求。總體而言，這已經導致，我們預計將繼續導致更高的工資、社會福利和員工人數推動的勞動力成本上升。
此外，我們和我們的網絡合作夥伴與我們行業的其他公司以及其他勞動密集型行業競爭勞動力，這種競爭可能會影響我們勞動力的整體穩定性和我們網絡的性能。例如，新興的顛覆性商業模式，如城市內送貨，使同一城市內的發送者和接收者能夠實現快速的點對點送貨；或全渠道送貨，滿足全渠道零售商和消費者的物流需求，可能會與我們的網絡合作夥伴和服務網點爭奪收件和送貨人員。我們的一些網絡合作夥伴或網點可能會面臨增加員工薪酬和社會福利的壓力，這可能會導致我們的網絡合作夥伴或服務網點的盈利能力降低，現金流不足。如果我們的網絡合作夥伴或服務網點無法提供具有競爭力的薪酬和福利，或無法按時或全額支付員工工資，他們可能會失去人員，導致交付資源不足，員工不滿，並在我們網絡的某些部分降低交付服務質量。
我們和我們的網絡合作夥伴過去曾捲入勞資糾紛，無論是個別糾紛還是總體糾紛，都沒有對我們產生實質性的不利影響。我們和我們的網絡合作夥伴預計將繼續不時地捲入勞資糾紛，包括參與與此類糾紛相關的各種法律或行政訴訟。任何針對我們或我們的網絡合作夥伴的勞資糾紛都可能直接或間接地阻止或阻礙我們的正常業務運營，如果不及時解決，將導致延遲履行我們的客户訂單，並減少我們的收入。在歷史上，我們曾經歷過我們的網絡合作夥伴之一的員工罷工在中國南方城市導致長期服務暫停的事件，我們不能向您保證未來不會發生類似事件。我們和我們的網絡合作夥伴無法預測或控制任何勞工騷亂，特別是那些涉及非我們直接僱用的勞工的騷亂。此外，勞工騷亂可能會對一般勞動力市場狀況產生負面影響，或導致勞動法的變化，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們聘請外包公司為我們的運營提供人員。我們對這些人員的控制有限，並可能相應地對違反適用的中國勞工法律和法規承擔責任。
我們聘請外包公司提供大量人員在我們的網絡設施工作。截至2021年12月31日，超過5.7萬名外包人員活躍在我們的業務中。我們與外包公司簽訂了協議，與外包人員沒有任何直接的合同關係，導致對他們的控制有限。如果任何外判人員未能按照外判公司根據我們的要求制定的指示、政策和業務指引進行運作，我們的市場聲譽、品牌形象和經營成果可能會受到重大和不利的影響。
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我們與外包公司的協議可能規定，我們對外包人員不承擔責任。然而，如果外包公司違反了任何相關的中國勞動法律、法規或他們與相關人員的僱傭協議，這些人員可以向我們提出索賠，因為他們在我們的網絡設施中提供服務。因此，我們可能會承擔法律責任，我們的市場聲譽、品牌形象以及我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們面臨着通過我們的網絡處理和運輸包裹的相關風險，以及與運輸相關的風險。
我們通過我們的網絡處理大量的包裹，並在保護和檢查這些包裹方面面臨挑戰。我們網絡中的包裹可能會因各種原因被盜、損壞或丟失，我們和/或我們的網絡合作夥伴可能會因此類事件面臨實際或據稱的責任。此外，我們可能無法檢測到不安全或禁止/限制的物品。過去曾發生過我們的網絡合作夥伴未能嚴格執行包裹篩查程序，並允許受控物品通過我們的網絡郵寄的事件。此外，我們處理和運輸的不安全物品，如易燃易爆物品、有毒或腐蝕性物品和放射性材料，可能會損壞我們網絡中的其他包裹，傷害其收件人，傷害我們的人員並造成財產損失。未能阻止禁止或限制物品進入我們的網絡可能會導致行政或刑事處罰，以及人身傷害和財產損失的民事責任。
包裹的運輸存在固有的風險。我們隨時都有大量的車輛和人員參與我們的運輸作業，他們面臨着與運輸安全相關的風險，包括與運輸有關的傷害和損失。例如，我們的車輛和人員可能會不時發生交通事故，造成人身傷害和所攜帶的包裹的損失或損壞。此外，我們的工作人員與包裹寄件人和收件人之間的直接互動有時可能會產生摩擦或糾紛，如果此類事件升級，可能會導致人身傷害或財產損失。我們承保的保險單可能不能完全覆蓋因運輸相關的傷害或損失而造成的損失。
上述任何情況都可能擾亂我們的服務，導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。如果我們和我們的網絡合作夥伴被發現對任何傷害、損害或損失負有責任或部分責任，我們和我們的網絡合作夥伴可能面臨索賠並招致重大責任。對我們的索賠可能超過我們的保險金額，也可能根本不在保險範圍之內。政府當局還可能對我們處以鉅額罰款，或要求我們採取代價高昂的預防措施。此外，如果我們的最終客户、電子商務平臺和消費者認為我們的服務不安全，我們的業務量可能會大幅減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們過去的增長率可能不能預示我們未來的增長，如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
近年來，我們的業務大幅增長，但我們過去的增長率可能並不能預示我們未來的增長。我們近年來的收入增長部分歸因於業務收購，如收購中國東方快遞股份有限公司。被收購的中國東方快遞股份有限公司提供貨運代理服務，2019、2020和2021年，我們來自該等服務的收入分別為人民幣12.36億元、人民幣1元、8.627億元和人民幣15.296億元(2.40億美元)，分別佔同期總收入的5.6%、7.4%和5.0%。我們計劃進一步擴大我們的網絡，以應對日益增長的客户和消費者需求，但我們可能無法成功做到這一點。即使我們能夠按計劃擴大我們的網絡，我們也可能無法繼續整合和優化更大的網絡。此外，由於客户和消費者在國家和地區層面的需求都在不斷變化，我們可能無法成功地預測或響應這種變化。例如，如果我們的擴張不能準確和及時地滿足日益增長的客户和消費者需求，我們可能會遇到交付能力短缺的情況。此外，我們預期的未來增長可能會對我們的管理和運營提出重大要求。我們在管理我們的增長方面的成功在很大程度上將取決於我們的高管和其他高級管理層成員有效執行我們的戰略的能力，我們平衡我們與我們的網絡合作夥伴以及我們的網絡合作夥伴之間的利益的能力，以及我們適應、改進和發展我們的財務和管理信息系統、控制和程序的能力。此外，我們很可能必須成功地招募, 培訓和管理更多的員工，改善和擴大我們的銷售和營銷能力。如果由於上述任何原因，我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的擴張可能不會成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
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我們的長期增長和競爭力高度依賴於我們控制成本和維持或提高價格的能力。
為了保持有競爭力的價格和提高我們的利潤率，我們必須不斷控制成本。有效的成本控制措施直接影響到我們的財務狀況和經營結果。我們已採取各種控制成本的措施，並會在有需要和適當時繼續增加新的措施。例如，可以通過選擇合適的車輛和優化運輸路線來降低運輸成本，通過自動化來降低勞動力成本。然而，我們已經採取或未來將採取的措施可能不會像預期的那樣有效地改善我們的財務狀況和經營業績。我們不打算通過引入激進的定價政策來與競爭對手競爭，因為我們認為這對我們的長期增長不利。我們的網絡合作夥伴向包裹寄件人收取的遞送服務費用隨着時間的推移而下降，部分原因是市場競爭。我們每個包裹的毛利還受到各種其他因素的影響，例如我們處理的包裹平均重量下降，採用比傳統紙質運單費率更低的數字運單，增加直接提供給某些企業客户的遞送服務，以及我們運營模式的變化。例如，直接發貨模式，一些包裹由某些具備批量資格的網絡合作夥伴直接發貨到我們的目的地分揀中心，而不需要通過我們的始發分揀中心，從而減少了總體遞送時間和運營成本，並降低了我們的收入。如果我們不能有效地控制我們的成本，並根據運營成本和市場情況調整網絡中轉費的水平，我們的盈利能力和現金流可能會受到不利影響。
我們在使我們的服務產品多樣化和擴大客户基礎方面面臨挑戰。
我們打算進一步使我們的服務產品多樣化，並擴大我們的客户基礎，以增加未來的收入來源。新的服務或新類型的客户可能會涉及我們目前沒有面臨的風險和挑戰。這樣的新舉措可能需要我們投入大量的財政和管理資源，而且可能不會像預期的那樣表現良好。我們可能無法成功地滿足客户的需求和偏好，我們現有的網絡和設施可能不足以適應新的服務或客户。例如，不同的服務產品可能需要不同的設備規格和服務標準，這可能需要大量的時間和成本來實施。我們也可能對與我們可能選擇追求的新類型客户相關的運營模式和成本結構缺乏經驗。此外，我們可能無法提供足夠質量的服務，這可能會導致對我們的投訴或責任索賠，所有這些都會損害我們的整體聲譽和財務業績。我們也可能有選擇地投資於鄰近物流市場的新興商機，如零擔運輸，或利用我們現有的網絡和基礎設施直接從事相關業務。我們不能向您保證這樣的努力將是有利可圖的，或者我們將能夠及時或完全收回對任何新服務或新類型客户的投資。
損害我們的品牌形象和公司聲譽可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們相信，我們的品牌形象和企業聲譽將在增強我們的競爭力和保持我們的增長方面發揮越來越重要的作用。許多因素，其中一些是我們無法控制的，如果管理不當，可能會對我們的品牌形象和公司聲譽產生負面影響。這些因素包括我們為終端客户提供優質服務的能力，成功開展營銷和促銷活動的能力，管理與網絡合作夥伴之間的關係的能力，管理投訴和負面宣傳的能力，以及保持對公司、同行和整個快遞業的積極看法的能力。例如，2021年5月，我們在四川成都的一家營業點被發現在電子商務網站上以不人道的方式運送小狗和小貓，作為寵物盲盒銷售的一部分，這對我們的品牌形象造成了損害。根據客户滿意度、投訴數量和事故數量等一系列因素，我們的服務質量如果出現任何實際或預期的惡化，都可能導致我們受到損害，包括失去重要客户。任何針對我們或我們同行的負面宣傳都可能損害我們的公司聲譽，並可能導致政府政策和監管環境的變化。如果我們不能推廣我們的品牌形象和保護我們的企業聲譽，我們可能無法保持和發展我們的客户基礎，我們的業務和我們的增長前景可能會受到不利影響。
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我們的業務和我們網絡合作夥伴的業務受廣泛的中國法律法規的約束。如果我們或我們的網絡合作夥伴被認為不遵守這些法律法規中的任何一項，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管，包括但不限於國家郵政局和交通部。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋我們日常運作許多方面的法規。另見“項目4.關於公司的信息--B.業務概述--法規”。例如，《中華人民共和國郵政法》規定，快遞公司不能從事“郵政企業獨家經營的郵寄業務”。然而，中國法律並未對“郵政企業獨家經營的郵遞業務”作出定義。如果當局將來定義這樣的術語，如果我們交付的包裹屬於定義的類別，我們可能會被認為違反了這種規定。此外，我們的某些網絡合作夥伴可能會在獲得快遞服務運營許可證的過程中開始快遞服務，由於他們在其業務中使用我們的品牌，因此我們可能會被罰款或被責令改正。類似上述事件可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。
根據2018年3月2日國務院公佈並於2018年5月1日起施行並於2019年3月2日修訂的《快遞暫行條例》，我們經營快遞業務需要修訂一套要求，包括但不限於：(I)要求我們及時向當地郵政管理部門備案開設快遞終端網點；(二)暫停快遞服務的，應當提前公告，向郵政管理部門提交書面通知，退回《快遞服務經營許可證》，妥善處理未送達的快遞包裹；(三)不得出售、泄露或非法提供任何客户信息，如發現或可能泄露客户信息，我們將採取補救措施，並向當地郵政管理部門報告；(4)我們將在收到快遞包裹時核實寄件人的身份並登記他們的身份信息，如果寄件人拒絕提供身份信息或提供虛假身份信息，我們將不會收到他們的快遞包裹；(5)我們將拒絕接受被禁止的包裹，並將停止分揀、運輸和遞送涉嫌含有違禁物品的包裹，並應迅速向政府部門提交報告並協助調查；(6)我們將制定我們的應急計劃，定期進行緊急演習和演習，並向當地郵政管理部門報告緊急情況；(Vii)客户可以就我們的網絡合作夥伴處理的任何快遞包裹的延誤、遺失、損壞或短缺向我們索賠，因為他們使用了我們的商標。, 公司名稱和快遞運貨單。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與快遞服務有關的規章”。我們的快遞服務的運營受這一規定的約束。不遵守這些規定，將被要求改正、罰款、停業補救或吊銷快遞服務經營許可證。
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根據中華人民共和國交通運輸部於2016年8月19日公佈並於2016年9月21日起施行並於2021年8月11日修訂的《關於載運超限貨物貨車的管理規定》，在公共道路上行駛的貨車載貨重量不得超過本規定規定的重量限制，其尺寸不得超過本規定規定的貨物重量。我們卡車車隊的運營受這一規定的約束。
我們沒有被要求改裝或更換我們的任何卡車。雖然我們預計將逐步減少不符合要求的卡車的數量，但不符合要求的卡車可能會被禁止，我們可能會被要求改裝不符合要求的卡車或購買新的卡車來更換它們。否則，如果我們繼續運營超過規定限制的卡車，我們可能會受到這一規定的額外處罰。
根據2018年8月31日全國人大常委會公佈並於2019年1月1日起施行的《中華人民共和國電子商務法》或《電子商務法》，我們對電子商務業務有一定的要求，包括但不限於：(一)為電子商務活動提供快遞物流服務，應當遵守法律、行政法規，遵守其承諾的服務標準和期限；(二)快遞物流服務提供者向收貨人交付商品時，應當提醒收貨人當場查驗商品；他人代收商品的，應當徵得收貨人同意；寄件人向快遞物流服務提供者移交商品時，快遞物流服務提供者應當按照有關法律、法規的規定，檢查郵寄物品是否被禁止或者限制當面快遞；以及(Iii)要求快遞物流服務供應商按照有關規定使用環保包裝材料，以減少包裝材料的消耗和實施回收措施。提供快遞物流服務的，可以約定受電子商務經營者委託代收貨款。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與快遞服務有關的規章”。我們的快遞服務的經營，適用本法。如果我們被發現不符合要求，我們可能會被要求改正。為了適應不斷髮展的電子商務行業, 這可能會對我們產生重大影響，我們可能需要開發或升級現有的商業模式。如果我們遵守有關電子商務業務的法律法規的努力不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們的網絡合作夥伴對他們的日常運營擁有完全的自由裁量權，並就其設施、車輛以及租用和定價決定做出本地化的決定。他們的經營受到各種中國法律和法規的監管，包括與其本地化快遞業務相關的當地行政裁決、命令和政策。例如，當地法規可能規定包裹收件和遞送服務中使用的車輛型號或類型，或者要求網絡合作夥伴實施更高的包裹安全篩查程序，這可能會大幅提高收件和遞送網點的運營成本和遞送效率。
現有和新的法律法規可能會不時強制執行，對於適用於我們和/或我們的網絡合作夥伴的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在重大不確定性。如果中國政府需要額外的批准或許可證，對我們或我們的網絡合作夥伴的運營施加額外的限制，或加強現有或新法律或法規的執行，它有權徵收罰款、沒收收入、吊銷營業執照，並要求我們或我們的網絡合作夥伴停止相關業務運營。由於我們的網絡合作夥伴在他們的業務中使用我們的品牌，如果他們被發現違反中國法律法規，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
任何缺乏適用於我們或我們的網絡合作夥伴的業務運營的必要批准、許可證或許可，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們和我們的網絡合作夥伴需要持有與我們的業務運營相關的許多許可證和許可證，包括但不限於《快遞服務運營許可證》和《道路運輸運營許可證》。
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根據中國法律，經營和提供快遞服務的企業必須獲得《快遞服務經營許可證》，列出其及其分支機構獲準經營的所有地區。此類企業需要向相關郵政主管部門提交備案，以更新或續簽其快遞服務經營許可證，以包括其計劃擴張的任何額外地區。我們從事快遞服務的綜合關聯實體需要獲得《快遞服務經營許可證》，根據我們的地理覆蓋範圍，該許可證將覆蓋中國的大部分地區。我們的合併附屬實體必須及時向相關郵政當局提交所有必要的文件，包括更新或更新其與其業務所在地區有關的快遞服務經營許可證。
不提交此類申請可能會導致改正令或罰款。此外，從事道路貨運的企業還必須獲得相關縣級道路運輸管理局頒發的《道路運輸經營許可證》。同樣，我們的網絡合作夥伴也需要獲得必要的許可證和許可證才能經營快遞和運輸業務。未能獲得此類許可證和許可證可能會導致暫停運營、罰款或政府當局的其他處罰。此外，申請快遞服務運營許可證的公司必須滿足某些服務能力要求。如果我們的任何合併關聯實體被發現以欺詐、賄賂等不正當手段獲得《快遞服務經營許可證》，該等實體可能被處以人民幣10,000元至30,000元不等的罰款，其《快遞服務經營許可證》可能被郵政管理部門吊銷，並且在三年內不能重新申請獲得許可證。
取得《快遞服務經營許可證》後，企業還需在許可證有效期內維持其快遞服務業務。持證人取得《快遞服務經營許可證》後六個月以上無正當理由未經營快遞業務，或者擅自停業六個月以上的，郵政管理部門可以吊銷其《快遞服務經營許可證》。
我們目前不知道有任何此類取消或取消通知。如果我們受到這種取消的影響，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
然而，我們不能向您保證，相關政府當局不會要求我們在未來獲得批准或採取任何其他追溯行動。如果有關政府當局要求我們獲得批准，我們不能向您保證我們能夠及時或根本不這樣做。此外，由於沒有事先批准，我們可能無法續簽相關子公司的道路運輸經營許可證。
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可能會不時執行新的法律和法規，以要求在我們目前擁有的許可證和許可證之外增加許可證和許可證。例如，電子商務法為快遞業設立了額外的標準。2019年3月15日頒佈並於2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》取代了現行的三部管理外商在華投資的法律及其實施細則和附屬法規。此外，國務院還於2018年3月2日發佈了《快遞暫行條例》。2018年5月1日起施行、2019年3月2日修訂的《快遞暫行條例》，對快遞服務經營者經營新建快遞終端網點的附加要求和備案程序作出了規定。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與快遞服務有關的規章”。因此，在解釋和實施適用於我們業務的現行和任何未來中國法律和法規方面存在很大的不確定性。如果中國政府認為我們或我們的網絡合作夥伴在未經適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或許可證的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，則它有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。
中國電信和互聯網基礎設施的任何缺陷都可能損害我們技術系統的功能和我們業務的運營。
我們的業務依賴於中國電信和互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們網站、移動應用程序、客户服務熱線和技術系統的可用性和可靠性依賴於電信運營商和其他第三方提供商提供的數字數據傳輸和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議，或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，我們向客户提供服務的能力可能會受到不利影響。我們過去曾經歷過由於互聯網數據中心和寬帶運營商等基礎外部電信服務提供商的服務中斷而導致的服務中斷。頻繁的服務中斷可能會讓客户感到沮喪，並阻止他們使用我們的服務，這可能會導致我們失去客户並損害我們的經營業績。
我們可能無法保持我們的企業文化，而這一直是我們成功的關鍵。
自我們成立以來，我們的企業文化一直由我們的使命、願景和價值觀來定義，我們相信我們的文化對我們的成功至關重要。特別是，我們的企業文化幫助我們為客户服務，吸引、留住和激勵員工和網絡合作夥伴，併為我們的股東創造價值。我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：
| ● | 未能識別和提拔與我們的文化、價值觀和使命相同的人擔任我們組織中的領導職位； |
| ● | 我們網絡合作夥伴的數量和地理多樣性不斷增加； |
| ● | 競爭壓力要求我們朝着可能偏離我們的使命和價值觀的方向前進； |
| ● | 不斷變化的商業環境帶來的持續挑戰； |
| ● | 來自公開市場的潛在壓力，要求其關注短期結果，而不是長期價值創造；以及 |
| ● | 越來越需要在影響我們的新業務領域開發專業知識。 |
如果我們不能保持我們的企業文化，或者如果我們的文化不能提供我們預期實現的長期結果，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
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如果我們不能為網絡合作夥伴和我們的最終客户提供高質量的服務，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們維持和進一步提高服務質量的能力。我們為我們的網絡合作夥伴-我們的直接客户-提供對我們的線路長途運輸和分揀網絡的訪問。我們與我們的網絡合作夥伴一起，為主要由電商和其他快遞服務用户組成的最終客户提供完整的門到門快遞服務。如果我們或我們的網絡合作夥伴無法以及時、可靠、安全和可靠的方式提供快遞服務，我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到負面影響。如果我們的客户服務人員未能滿足個別客户的需求並有效迴應客户投訴，我們可能會失去潛在或現有的最終客户，客户訂單會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們面臨着與我們向網絡合作夥伴提供的金融服務相關的風險。
我們為符合條件的網絡合作夥伴提供金融服務。合格的網絡合作夥伴應符合我們設定的某些標準，如具有合法和穩定的收入或收入來源，並從事合法的、符合國家產業政策和要求的經營活動。根據中國法律，企業必須取得與經營及提供金融服務有關的經營範圍及/或相關政府機關的批准或備案的營業執照，而本公司於二零一九年、二零二零年及二零二一年期間在提供該等金融服務方面均符合中國的相關法律及法規。關於我們向合格網絡合作夥伴提供的金融服務，我們已通過多家中國子公司根據相關中國法律和法規獲得必要的營業執照和/或批准。我們與這些合格的網絡合作夥伴簽訂了協議，並承諾並將繼續承諾我們的自有資本，這已經並可能繼續對我們的現金流產生負面影響。然而，我們不能向您保證，我們的合併關聯實體已及時向相關政府當局提交了所有必要的備案文件，包括更新或更新其營業執照、審批或備案文件，如果未能完成，我們可能會受到改正令或罰款。
付款違約風險和其他信用風險是我們金融服務業務固有的風險。我們不能向您保證，我們對信用風險問題的監控足以或將足以降低違約率。此外，我們管理這些貸款質量的能力和相關的信貸風險也將影響我們金融服務業務的運營結果。我們貸款組合整體質量的惡化和信用風險敞口的增加可能是由於各種原因造成的，包括我們無法控制的因素，例如全球或中國經濟增長放緩，或者全球或中國金融行業的流動性或信貸危機，這些可能會對我們的業務、運營或我們網絡合作夥伴的流動性產生重大和不利的影響，或他們償還或展期債務的能力。我們的金融服務業務的資產質量的任何重大惡化和相關信用風險的顯著增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
客户需求很難準確預測，我們可能無法做出準確的規劃和支出決策，以符合客户的實際需求。
我們根據對客户需求的估計，制定計劃和支出決策，包括產能擴張、採購承諾、人員招聘和其他資源需求。我們從最終客户那裏產生的包裹數量可能會有很大的差異，這可能會出人意料地降低我們準確估計未來客户需求的能力。特別是，在每年6月18日、11月11日和12月12日的特別促銷活動後，或在全年的其他旺季期間，我們可能會遇到能力和資源短缺的問題，無法滿足客户訂單。未能及時或根本不能滿足客户需求，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。
我們的業務運營有賴於我們管理團隊的持續努力，特別是本年度報告中點名的高級管理層成員。如果我們管理團隊中的一名或幾名成員不能或不願繼續受僱於我們，我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們可能會產生額外的費用來招聘和留住合格的繼任者。此外，我們的管理層可能會加入競爭對手或組建競爭對手的公司。我們不能保證我們將能夠成功地執行我們與管理團隊簽訂的僱傭協議中包含的合同權利，特別是在幾乎所有這些人都居住的中國。因此，我們的業務可能會因失去一名或多名管理層成員而受到負面影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能吸引、培養和留住人才，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們打算僱傭和留住更多合格的員工，以支持我們的業務運營和計劃中的擴張。我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否吸引、培訓和留住合格的人才，特別是擁有快遞業、電子商務行業或其他我們可能選擇擴展的領域的專業知識的管理和運營人員。我們經驗豐富的中層管理人員在執行我們的業務計劃、實施我們的業務戰略以及支持我們的業務運營和增長方面發揮了重要作用，我們不能向您保證我們將能夠吸引或留住這些合格的人員。
我們已經並可能需要繼續進行大量的資本支出，我們將面臨此類投資固有的風險。
為了實施我們的戰略和擴張計劃，我們在收購土地使用權、建設設施和升級交付基礎設施方面投入了大量資本支出，以滿足業務增長的需要。我們在2019年、2020年和2021年分別支付了約52億元人民幣、92億元人民幣和93億元人民幣(15億美元)用於購買物業設備和購買土地使用權。
為了促進我們未來的擴張，包括進入新的行業，如零擔業務，我們可能需要繼續投入大量資本支出。
重大資本支出與某些固有風險有關。我們可能沒有資源為這樣的投資提供資金。即使我們有足夠的資金，最適合我們需要的資產也可能無法以合理的價格獲得，或者根本沒有。例如，由於當地分區計劃或其他監管控制，最符合我們網絡擴展計劃的地區的土地資源可能稀缺。此外，我們可能會比所有預期收益更早產生資本支出，這些投資的回報可能低於我們的預期，或者實現速度可能比我們預期的更慢。此外，相關資產的賬面價值可能會受到減值的影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的經營結果會受到季節性波動的影響。
我們在我們的業務中體驗到季節性，主要與中國電子商務相關的季節性模式相關。例如，我們的客户通常在中國國慶節期間記錄的採購訂單較少，特別是在每年第一季度的春節假期期間。此外，當電子商務平臺舉行特別促銷活動時，例如在每年的11月11日和12月12日，我們通常會在這些活動之後立即觀察到包裹數量的峯值。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此，我們的經營業績以及A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格可能會因季節性因素而不時波動。
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燃料價格或可獲得性的波動以及第三方運輸能力的不確定性可能會對我們的線路運輸成本和運營業績產生不利影響。
2019年、2020年和2021年，與使用第三方運輸服務相關的燃料成本和運輸費用分別佔我們線路運輸成本的26%、9%和13%。燃料和第三方運輸能力的可獲得性和價格受到政治、經濟和市場因素的影響，這些因素不是我們所能控制的。2021年，我們繼續增加使用自有和運營的、高性價比的大容量卡車來取代第三方外包卡車，進一步提升運輸效率。如果燃油價格和第三方運輸服務費大幅上漲，我們的運輸費用可能會上升，如果我們無法採取有效的成本控制措施或將增量成本轉嫁給客户，我們的毛利潤可能會下降。因此，我們的營業利潤率以及A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
我們可能無法在需要的時候獲得額外的資本，無論是以優惠的條件還是根本不能。
我們需要繼續在設備、土地、設施和技術系統方面進行投資，以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能向您保證，我們將能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時完全能夠籌集額外資本，特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們不能在需要時籌集所需資本，我們可能無法滿足現有和潛在客户的需求，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。
我們的股權投資收入通常是基於案例的，本質上是非經常性的，這可能會影響我們的財務業績。
於2019年，因菜鳥網絡於2019年第四季度增發股份的價格出現明顯變動，本公司投資於被投資人股權的未實現收益人民幣7.545億元。出售股權的收益和投資於股權的未實現收益視具體情況而定，一般為非經常性收益。不能保證我們將來會從我們的股權投資中獲得收益，也不能保證我們的投資會產生正回報。如果我們無法從我們的股權投資中獲得收入或因此類投資而蒙受損失，我們的財務業績將受到不利影響。
如果我們不能整合我們收購的業務和資產，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能無法成功整合我們收購的業務和資產，也無法及時有效地培訓收購網絡合作夥伴的員工並將其整合到我們的運營中。因此，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
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中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
新冠肺炎繼續對中國和全球經濟產生嚴重和持久的負面影響。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長率一直在下降。擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性，甚至在2021年之前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了這些政策。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生負面影響。特別是，在貿易政策、條約、政府監管和關税方面，美中兩國未來的關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們的保險承保範圍有限。例如，法律上不要求我們為包裹運輸投保。我們不投保業務中斷險或一般第三者責任險，也不投保關鍵人物人壽保險。我們不能向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們現有的保險單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴某些關鍵的運營指標來評估我們的業務表現，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們依靠某些關鍵的運營指標，如包裹數量和單位包裹成本，來評估我們的業務表現。由於方法和假設的不同，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或我們的競爭對手使用的類似標題的指標不同。我們使用未經獨立驗證的公司內部數據來計算這些運營指標。例如，我們的地塊體積數據是基於我們的網絡合作夥伴使用我們的運貨單收集的地塊數量得出的。如果我們發現我們使用的運營指標存在重大不準確，或者如果我們被認為不準確，我們的聲譽可能會受到損害，我們的評估方法和結果可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果投資者根據我們披露的不準確的運營指標做出投資決定，我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。
我們的業務還受到中國有關網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的複雜和不斷變化的法律法規的約束。未能保護我們最終客户或消費者的機密信息可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
我們在日常運作中可以接觸到大量的機密信息。每個運貨單都包含包裹發件人和收件人的姓名、地址、電話號碼和其他聯繫信息。包裹的內容也可能構成或泄露機密信息。正確使用和保護機密信息對於保持客户對我們和我們服務的信任至關重要。
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我們的技術系統還處理和存儲大量機密信息和數據，以確保我們的網絡正常運行。對我們系統的安全漏洞和黑客攻擊可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害。我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體非法獲取我們擁有的機密信息。此類個人或實體可能利用此類信息從事各種其他非法活動。此外，隨着包裹通過我們的網絡從收件到遞送，大量人員處理包裹的流動，並能夠訪問大量機密信息。儘管我們已經實施了安全政策和措施，但這些人員中的一些人可能會挪用機密信息。此外，送貨和提貨人員大多不是我們的員工，這使得我們更難對他們實施充分和有效的控制。
最近，有關個人信息的收集、使用、存儲、傳輸和安全的做法受到了越來越多的公眾審查。2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。除其他事項外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。此外，2020年4月13日頒佈並於2020年6月1日起施行的《網絡安全審查辦法》(簡稱《辦法》)，提出了對關鍵信息基礎設施運營商的網絡安全審查機制，並規定關鍵信息基礎設施運營商採購影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受網絡安全審查。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法》頒佈，或稱2021年措施，於2022年2月15日起施行，取代了2020年的措施，進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。根據2021措施，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受2021措施下的網絡安全審查。《2021年辦法》進一步規定，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商，在境外證券交易所上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2021年8月17日，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自9月1日起施行, 2021年。根據《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技工業等重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統，以及其他重要網絡設施和信息系統，一旦發生破壞、喪失功能或數據泄露，可能對國家安全、國計民生和公共利益造成嚴重損害的。此外，每個關鍵行業和部門的相關管理部門或保護部門負責制定資格標準，確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營者。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。截至本年度報告之日，尚未有任何保護部門出臺細則或實施辦法。此外，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此, 根據中國法律，我們最終是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商，目前還不確定。未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。如果我們(I)被授權批准網絡安全審查和其他將根據2021年措施完成的具體行動，或者(Ii)被視為關鍵信息基礎設施運營商，我們將面臨這樣的許可能否及時獲得或任何其他具體行動能否及時完成的不確定性，或者根本不確定。如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全、數據隱私和關鍵信息基礎設施要求，我們可能會受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的運營或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除等制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。截至本年度報告日期，我們尚未收到政府主管部門根據《關鍵信息基礎設施安全保護條例》發佈的任何正式信函或文件，我們沒有參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，我們也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或處罰。
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目錄表
2021年8月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，整合了分散的個人信息權和隱私保護規定，並於2021年11月1日起施行。我們不時更新我們的隱私政策，以滿足中國政府當局的最新監管要求，並採取技術措施來系統地保護數據和確保網絡安全。儘管如此，《中華人民共和國個人信息保護法》提高了對個人信息處理的保護要求，該法的許多具體要求仍有待CAC、其他監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以符合個人信息保護法律和法規。
一般而言，遵守現有的中國法律和法規，以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的額外法律和法規，可能會花費高昂並導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。
我們未能或被認為未能防止信息安全違規或遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，可能會導致我們的客户失去對我們和我們的服務的信任。在使用我們的服務時，任何認為信息隱私不安全或易受攻擊的看法都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務造成實質性損害。
我們可能無法成功地進入必要或理想的戰略聯盟或進行收購或投資，我們可能無法從這些聯盟、收購或投資中獲得預期的好處。
我們可能會有選擇地尋求與我們的業務和運營互補的戰略聯盟和潛在的戰略收購，包括有助於我們進一步擴大服務提供和改進我們的技術系統的機會。
與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息、交易對手不履行或違約相關的風險，以及建立這些新聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們控制或監督戰略合作伙伴的行動的能力可能有限。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳，我們的聲譽可能會因為我們與該方的聯繫而受到負面影響。
為了鞏固和優化我們在中國關鍵地理區域的交付能力，我們在2014至2016年進行了一些資產和股權收購。2017年，我們收購了中國東方快遞股份有限公司及其子公司的核心業務。2018年6月，我們進行了約1.68億美元的戰略投資，收購了菜鳥郵政約15%的股權，菜鳥郵政是菜鳥網絡的最後一英里快遞站網絡。由於某些收購，我們已經記錄了商譽。如果這些公司隨後沒有產生預期的財務業績，或者如果發生任何商譽減值測試觸發事件，我們可能需要重新評估或減記與此類收購相關的商譽和其他無形資產的價值，這將損害我們的經營業績。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，並無就商譽確認任何減值費用。此外，我們不斷審核我們的權益法投資，以確定公允價值低於賬面價值的下降是否是“非暫時性的”，需要確認減值損失。我們考慮的主要因素包括公允價值下跌的持續時間和嚴重程度、財務狀況、經營業績和股權被投資人的前景以及其他公司特定信息，如最近幾輪融資。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我們分別確認與股權投資有關的減值虧損人民幣5600萬元、零及零。如果股權被投資人的狀況或業績在未來發生變化，我們可能不得不在未來會計期間記錄額外的減值費用。如果我們需要確認股權投資的重大減值損失，我們的經營業績將受到重大不利影響。
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此外，作為我們增長戰略的一部分，我們可能會考慮戰略性地收購與我們的業務和運營互補的其他公司、業務、資產或技術。新業務的戰略性收購和隨後的整合可能需要大量的管理和財務資源，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。被收購的企業或資產可能不會產生我們預期的財務結果，隨着時間的推移可能會虧損。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務受到與國際擴張計劃相關的風險的影響。
我們目前的業務幾乎全部在中國，但我們也在某些關鍵的海外市場提供快遞服務。我們打算在未來繼續探索和參與其他國際擴張倡議。這些倡議可能涉及我們運營經驗有限的國家，並使我們面臨各種風險，包括當地經濟和政治條件的變化，國際法律法規的變化，關税、貿易限制、貿易協定和税收的變化，以及管理或監督中國境外業務的困難。這些風險的發生或後果可能會限制我們在受影響國家開展業務的能力，和/或降低我們在該國業務的盈利能力。我們還將因外匯波動和外匯管制以及較長的應收賬款支付週期而面臨更大的損失風險。我們也可能未能及時改變或調整我們的業務做法，以避免或減少任何前述風險的不利影響。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、域名、商業祕密、專有技術和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠知識產權法和合同安排相結合來保護我們的專有權利。在中國，知識產權往往很難登記、維護和執行。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。交易對手可能會違反保密協議和許可協議，對於此類違規行為，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或在中國執行我們的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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我們的業務和聲譽可能會因我們網絡內或與我們的網絡相關的不道德或反競爭的商業行為而受到損害。
我們的員工在我們的網絡內或與我們的網絡相關的方面一直存在並可能繼續存在不道德或反競爭的行為、不當行為或非法行為，例如在資源採購和送貨服務費定價方面。管理我們員工和客户業務行為的現有協議和紀律措施可能不足以防止他們或他們的人員做出不道德或反競爭的行為。此類行為可能包括在我們的原材料或設備採購期間不當處理資金或接受非法回扣。我們還注意到，某些電子商務商家向自己或向其指定的一方下達虛假訂單，如含有無價值內容的包裹，目的是製造誇大的銷售記錄和消費者評論，並在網絡消費者中製造明顯的人氣。這些捏造的訂單不會直接影響我們的收入，因為我們的網絡合作夥伴通常能夠向這些商家收取服務費。對於我們和我們的網絡合作夥伴來説，通過普通的包裹篩查程序來區分這些訂單和真正的訂單是極其困難的。如果中國政府打擊這些不道德的行為，我們可能會因為電子商務業務量的減少而面臨更高的合規成本或業務損失。我們對涉及針對我們網絡或與我們的網絡相關的不道德或反競爭的商業行為的第三方也幾乎沒有控制，例如不遵守法律, 旨在傷害我們或我們的網絡合作夥伴的第三方破壞或指控。我們可能會因這種行為而蒙受巨大的金錢損失，我們的聲譽可能會受到損害。我們還可能因此類不道德行為而招致重大責任和懲罰，並可能被要求分配大量資源和招致重大費用，以防止此類不道德或反競爭行為在未來發生。
我們經常受到索賠、訴訟和其他可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響的訴訟。
我們在正常業務過程中經常受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序的影響，包括涉及人身傷害、財產損害、勞動和就業、商業糾紛、用户投訴、知識產權糾紛、遵守監管要求等事項。隨着我們的業務增長和部署新的業務產品，我們可能會受到其他類型的索賠、訴訟、政府調查以及法律或監管程序的影響。我們還經常受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序的影響，試圖讓我們對我們平臺上零售商、商家和騎手的行為負責。任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都不能肯定地預測。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理層關注，並轉移大量資源。一個或多個此類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款，這可能會對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，涉及我們行業的任何法律程序的裁決或和解，無論我們是否參與此類法律程序，也可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
某些土地和建築物的業權缺陷或產權負擔，或在進行物業建設時未能獲得必要的批准、許可證或許可，可能會導致我們的業務運營中斷。
截至2021年12月31日，吾等尚未就總土地面積約13.4萬平方米的自營分揀中心取得土地使用權證書，並就總建築面積約2，73.9萬平方米的建築物取得產權證。我們正在根據適用的國有建設用地出讓合同申請登記土地使用權和產權證書，但我們無法估計完成登記和獲得證書所需的時間。我們還使用了一些新的建築，在我們完成這類建築的竣工檢驗備案之前。此外，儘管快遞服務提供商通常會在工業用地上建造建築物作為其辦公室、遞送和分揀中心或網點，但根據相關政府當局的態度和監督，我們可能會被要求按照此類建築物的某些許可證上規定的批准用途使用該建築物。
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目錄表
關於在我們物業上建造建築物，我們需要從中國相關政府部門獲得必要的許可證、許可證、證書和批准，包括但不限於土地使用權證書/房地產證書、建設用地規劃許可證、建築工程規劃許可證、建築工程開工許可證和竣工證書。如果我們不能及時獲得或更新這些證書、許可證、登記、備案、批准和許可證，我們可能會受到處罰和制裁，包括罰款、整改令、停工令和拆遷令，所有這些都可能對我們的建設工作產生不利影響。吾等並未完全遵守中國法律及法規所訂的若干建築及土地用途規定。舉例來説，我們在取得所需的許可證前，已展開某些建築工程，並在通過所需的檢驗和驗收測試前，已建成的建築物已投入使用。我們不遵守這些要求，導致了相關政府當局的處罰。
上述任何風險都可能對我們的運營造成重大幹擾，並導致額外成本，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們對某些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府當局的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。
截至2021年12月31日，對於我們租賃的一小部分分揀中心和辦公室，出租人尚未向我們提供適用的證書、批准或任何其他文件，證明他們有權將這些物業租賃給我們。如果我們的出租人不是物業的所有者，並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能無效。如果發生這種情況，我們可能不得不與業主或其他有權租賃物業的人重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不那麼有利。據我們所知，租賃送貨和提貨網點的一些出租人沒有向我們的網絡合作夥伴提供他們的產權證書、批准或其他文件，證明他們有權租賃這些物業。如果我們的網絡合作夥伴因任何租賃不足而為其網點尋找替代場所，這些網點的日常運營可能會受到負面影響。此外，吾等租賃物業的大部分租賃權益並未按照中國相關法律的規定向中國有關政府機關登記。未能登記租賃權益可能會使我們面臨潛在的罰款。
此外，我們的一些租賃物業沒有所有權證書或批准，這些物業的所有者或出租人可能沒有權利將這些物業出租給我們。例如，我們在北京租用的某些物業用於分揀中心和辦公室，由於在建設過程中沒有適當的批准，因此沒有所有權證書，而且這些物業的所有者已經收到政府部門的通知，表明建設是非法的。雖然有關部門沒有強制業主拆除房產，但我們未來對租賃房產的使用可能會受到影響。如果我們的財產使用被成功挑戰，我們可能會被罰款並被迫搬遷。此外，我們可能會與業主或第三方發生糾紛，否則他們對我們租賃的物業擁有權利或利益。我們目前正在盡最大努力在北京尋找替代地點，包括購買一塊新的土地，以減輕因這種所有權缺失而產生的風險。然而，我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替代地點，或者根本不能保證我們不會因為第三方對我們使用該等物業的挑戰而承擔重大責任。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果不能續簽我們目前的租約或為我們的設施找到合適的替代方案，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們租用物業來運營我們的一些辦公室和分揀中心，我們的一些網絡合作夥伴租用物業來運營他們的收件和送貨網點。我們和我們的網絡合作夥伴可能無法以商業上合理的條款或根本無法在到期時成功延長或續簽此類租約，並可能被迫搬遷受影響的業務。這種搬遷可能會擾亂我們的運營，並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點，因為我們的業務不斷增長，如果在需要時未能重新安置我們的業務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。此外，我們還與其他企業競爭某些地點或合適大小的場所。即使我們或我們的網絡合作夥伴能夠延長或續簽各自的租約，租金支付也可能會因為對租賃物業的高需求而大幅增加。
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目錄表
我們不遵守有關商業特許經營的規定，可能會受到處罰。
根據2007年2月6日國務院頒佈並於2007年5月1日起施行的《商業特許經營管理條例》和2012年2月1日起施行的中華人民共和國商務部、商務部2011年12月12日發佈的《商業特許經營備案管理辦法》，商業特許經營條例和規定統稱為商業特許經營條例和規定，是指企業擁有註冊商標、企業標誌、專利、專有技術或任何其他商業資源允許此類商業資源通過合同被另一家商業經營者使用，加盟商按照統一的商業模式進行商業運營，並按照合同支付特許經營費。因此，我們和我們的網絡合作夥伴必須遵守有關商業特許經營的規定。根據相關規定，我們可能被要求向商務部或當地同行備案我們與網絡合作夥伴的合作安排。截至2021年12月31日，我們尚未收到任何政府當局要求進行此類備案的命令。
如果有關部門認定我們沒有按照規定報告特許經營活動，我們可能會在規定的期限內被報告，並被處以人民幣10,000元到50,000元不等的罰款，如果我們沒有在政府主管部門確定的改正期限內遵守，我們可能會被額外處以人民幣50,000元到100,000元不等的罰款，並可能被有關部門發出公開譴責。
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目錄表
我們不確定我們的進項增值税的可回收性，這可能會影響我們未來的財務狀況。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的進項增值税分別為13.86億元人民幣、16.985億元人民幣和22.909億元人民幣(3.595億美元)。進項增值税可以從應付的進項增值税中扣除。可收回的增值税主要是產出和進項增值税的淨差額。在2019年、2020年和2021年期間，我們沒有與有關税務部門就增值税的可追回金額發生任何糾紛。然而，我們不能保證未來進項增值税的可退税，因為未來管理增值税的規章制度和政策可能會發生變化，這可能會對增值税的可退税產生影響。如果我們不能收回進項增值税，我們的財務狀況將受到不利影響。
美國和其他司法管轄區實施的經濟制裁和反腐敗法律可能會使我們面臨潛在的合規風險。
制裁法律禁止我們在某些國家或政府，以及與美國或其他政府以及聯合國安全理事會等國際或區域組織制裁的某些個人或實體做生意。儘管我們的主要市場是中國，但我們打算在未來擴大我們的國際業務，這可能會增加我們受到國際制裁的風險。例如，我們對我們的國際商業夥伴和被投資人的活動的控制有限，他們可能會向受制裁的司法管轄區提供遞送服務。任何美國分支機構和任何美國人員工都將受到美國所有經濟制裁要求的遵守。我們已經實施了內部控制，以監督我們遵守適用的經濟制裁，但不能保證我們能夠防止或發現與受制裁各方的無意業務往來，或向風險較高或被禁止的最終用途遞送包裹。我們也不能肯定地預測任何制裁法律或政策的解釋或執行情況。雖然我們不認為我們違反了任何適用的制裁，或者我們的任何活動目前根據適用的法律是可制裁的，但我們的一些活動或我們附屬公司的活動可能會受到這些法律的懲罰。任何涉嫌違反制裁的行為都可能對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們和我們的員工受中國相關反腐敗法律和《反海外腐敗法》以及全球其他反腐敗法律的約束。我們在中國的活動產生了未經授權付款或員工、顧問提供付款的風險, 我公司及其關聯公司的代理商或其他業務夥伴。我們的員工的任何實際或涉嫌違反相關反腐敗法律的行為都可能對我們的聲譽造成不利影響，無論實際或涉嫌的違規行為是否與我們的業務活動有關。對於我們投資或收購的公司的違規行為，我們也可能根據繼承人責任承擔責任。
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目錄表
我們面臨與惡劣天氣條件和其他自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，例如新冠肺炎的爆發，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。
我們的業務可能會受到惡劣天氣狀況和自然災害的不利影響，例如暴風雪、地震、火災、颱風或洪水，或者禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型H1N1流感、H7N9或其他流行病的爆發。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾，並可能需要暫時關閉我們的設施。這樣的關閉可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的供應商、客户或業務夥伴受到此類自然災害或健康流行病的影響，我們的運營也可能中斷。新冠肺炎疫情在中國和國際上的爆發，導致全球經濟出現重大中斷和扭曲。中國政府已經採取了一些緊急措施，包括延長農曆新年假期，實施旅行禁令，封鎖部分道路，關閉工廠和企業，並可能繼續採取進一步措施，以遏制疫情的爆發。由於新冠肺炎疫情的爆發，我們在2020年1月下旬至2月中下旬暫時關閉了分支機構、分揀中心和服務網點，導致2020年1月和2月的包裹數量與2019年同期相比有所下降。我們還在2020年1月和2月經歷了暫時性的勞動力短缺，導致我們的送貨服務延誤。我們已採取措施減輕新冠肺炎疫情的影響，包括按照政府發佈的協議，嚴格在總部、分揀樞紐和服務網點實施自我檢疫和消毒措施。儘管截至本年度報告之日，中國境內的大部分流動限制已經放鬆, 疫情的未來發展存在很大的不確定性。放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的案件，這可能會導致重新實施限制。因此，新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這一大流行病對我們行動結果的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展。最近，中國多個城市出現了越來越多的新冠肺炎病例，包括新冠肺炎三角洲和奧密克戎變異病例。中國地方當局已經恢復了某些措施來控制新冠肺炎，包括旅行限制和在家命令，我們可能不得不調整我們的運營的各個方面。此外，高傳播性的達美航空和奧密克戎變體新冠肺炎已導致多個國家的當局重新實施限制，如口罩強制令、宵禁和對大型集會的禁令。圍繞新冠肺炎仍然存在重大不確定性，包括新冠肺炎的現有和新變體，以及它作為全球大流行的進一步發展，包括針對新冠肺炎現有和任何新變體的疫苗計劃的有效性。目前無法合理估計任何業務中斷的程度以及對我們的財務業績和前景的相關影響。此外，如果疫情對中國整體經濟造成損害，我們的運營結果可能會受到不利影響。
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目錄表
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
根據中國現行法律法規，外國企業和個人不得投資或經營國內郵件遞送服務。根據負面清單，禁止外商投資設立任何郵政企業和設立任何國內郵件遞送服務。郵政企業是指中國郵政集團公司及其提供郵政服務的全資企業或控股企業，以及其他服務，包括但不限於郵件遞送、郵政匯款、郵票儲蓄和發行以及郵品的生產和銷售。
我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司均無資格在中國經營國內郵件遞送服務。在我們的日常服務中，將郵件的遞送與非郵件的遞送分開，在實踐上和經濟上也是不可能的。為確保嚴格遵守中國法律及法規，我們透過合併聯營實體中通快遞-SW及其附屬公司進行該等業務活動。本公司於中國的全資附屬公司上海中同基網絡已與中通快遞-SW及其43名股東訂立一系列合約安排，使吾等可(I)對中通快遞-SW行使有效控制，(Ii)收取中通快遞-SW的實質全部經濟利益，及(Iii)於中國法律允許的範圍內有獨家選擇權購買中通快遞-SW的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排，我們對中通快遞-SW擁有控制權併成為其主要受益者，因此根據美國公認會計準則將其財務業績合併為我們的可變權益實體。
中通是一家開曼羣島控股公司，在中通快遞-SW沒有股權。我們在中國的業務主要通過我們的中國子公司和中通快遞-SW進行，我們與這些子公司保持着合同安排。因此，我們A類普通股或美國存託憑證的投資者不是在購買中通快遞-SW在中國的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認為我們與中通快遞-SW的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。如果我們不能維護對中通快遞-SW資產的合同控制權，我們可能無法償還債務，我們的股票可能會貶值或變得一文不值。2021年，中通快遞-SW的資產佔我們收入的97.7%。我們在開曼羣島的控股公司中通快遞-SW和中通的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與中通快遞-SW的合同安排的可執行性，從而對中通快遞-SW和我們公司作為一個集團的財務業績產生重大影響。
如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外資投資國內郵件快遞服務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們中通快遞-SW或其任何子公司違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們的業務所需的許可證或許可證，中國相關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：
| ● | 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證； |
| ● | 停止或通過我們的中國子公司與合併的關聯實體之間的任何交易對我們的經營施加限制或苛刻的條件； |
| ● | 處以罰款，沒收我們在中國的子公司或合併關聯實體的收入，或者施加該等實體可能無法遵守的其他要求； |
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| ● | 要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與我們的可變利益實體的合同安排，以及取消我們可變利益實體的股權質押注冊，這反過來將影響我們整合、從我們的可變利益實體獲得經濟利益或對我們的可變利益實體施加有效控制的能力；或 |
| ● | 限制或禁止我們使用我們在中國以外的任何融資所得為我們在中國的業務和運營提供資金。 |
這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一項導致我們無法指導對我們的可變利益實體的經濟表現產生最大影響的活動，和/或我們無法從我們的可變利益實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併該實體。
我們的大部分業務運營依賴於與可變利益實體及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預計將繼續依靠與中通快遞-SW及其股東的合同安排來經營國內快遞服務，包括郵件遞送。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。在為我們提供對可變利益實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的可變利益實體及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。
倘吾等直接擁有中通快遞-SW，吾等將可行使作為股東的權利以對中通快遞-SW董事會作出變動，而中通快遞-SW董事會可在任何適用的受信責任的規限下，在管理層及營運層面實施變動。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的可變利益實體及其股東履行合同規定的義務，對我們的可變利益實體行使控制權。我們合併的可變利益實體的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的可變利益實體的合同安排經營我們的業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此可能會受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，與我們擁有可變權益實體的直接所有權相比，我們與可變權益實體的合同安排在確保我們對業務運營的相關部分的控制方面可能不那麼有效。
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如果我們的可變利益實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。
如果我們的可變利益實體或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能會產生鉅額成本並花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如，如果中通快遞-SW的股東拒絕將他們在中通快遞-SW的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。由於中通快遞-SW的股東人數眾多，吾等可能無法在有關中通快遞-SW的進一步行動中取得全體股東的同意與合作，例如將股東於中通快遞-SW各自的股權轉讓給吾等指定人。此外，如有任何第三方聲稱擁有中通快遞-SW該等股東權益中的任何權益，吾等根據合約安排行使股東權利或止贖股份質押的能力可能會受損。例如，即使我們已經獲得中通快遞-SW六位主要股東(他們合計持有中通快遞-SW 73.8%的股權)的配偶的配偶同意，我們也沒有要求可變權益實體的其他股東同意配偶同意。關於這些股東, 我們不能向您保證，如果股東與其配偶之間發生糾紛，我們的WFOE將能夠根據我們的合同安排全面行使或執行其權利。如果我們可變利益實體的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對中通快遞-SW的控制，我們合併可變利益實體財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導意見。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們不能執行這些合同安排, 或者，如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的可變利益實體施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
我們可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
中通快遞-SW的股東可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的可變利益實體違反或拒絕續簽我們與他們和我們的可變利益實體之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的可變利益實體並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致吾等與中通快遞-SW的協議以對吾等不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給吾等。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。
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我們目前的公司結構和業務運作可能會受到《中華人民共和國外商投資法》的影響。
外商獨資企業取代了管理外商在華投資的現行法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。《外商投資條例》規定了四種形式的外商投資，包括：(一)外國投資者單獨或集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、財產股等權益；(三)外國投資者單獨或集體在中國境內投資新項目；(四)外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式投資。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律, 行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，我們是否能及時完成此類行動，或者根本不能完成。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
與我們的可變權益實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國可變權益實體欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定VIE合同安排並非在一定範圍內訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規作出不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整中通快遞-SW的收入，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致中通快遞-SW就中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少我們中國子公司的税務支出。此外，中國税務機關可根據適用規定，就調整後的未繳税款對中通快遞-SW處以滯納金等處罰。如果我們的可變利息實體的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的合併關聯實體破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和受益於該實體持有的對我們業務的某一部分的運營至關重要的資產的能力。
作為我們與中通快遞-SW的合同安排的一部分，我們的合併關聯實體持有對我們業務的某一部分的運營至關重要的某些資產，包括分揀中心場所和分揀設備。如果中通快遞-SW破產，其全部或部分資產受制於留置權或第三方債權人的權利，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，中通快遞-SW不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果中通快遞-SW進行自願或非自願清算程序，獨立第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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與在中國做生意相關的風險
中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個領域，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。此外，中國的GDP增長在2020年第一季度轉為負增長。中國經濟狀況的任何不利變化，中國政府的政策或中國的法律法規，都可能對中國整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的運營以及我們的美國存託憑證和普通股的價值發生重大不利變化。
我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以推進監管和社會目標及政策立場。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性，這可能導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證和普通股的價值發生重大不利變化。因此，中通的投資者和我們的業務面臨潛在的不確定性，因為中國政府採取的行動影響了我們的業務。
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。
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1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去40年來，立法的總體效果顯著加強了對在華各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。
此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院程序都可能曠日持久，導致大量成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。近年來，我國對環境保護、消防安全等各領域的監管和行政措施不斷收緊和加強。雖然這種發展從長期來看有利於在中國的業務運營，但在短期內，總部位於中國的公司可能會經歷暫時的業務中斷併產生更高的合規成本。
根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。
由六家中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》規定，由中國個人或實體控制、為上市目的而成立並由中國個人或實體控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得中國證監會批准我們的任何離岸發行，或撤銷我們的批准，將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制或限制我們在中國境外支付股息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他形式的制裁。
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2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對境內公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋仍不清楚。我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。2021年12月24日，證監會發布了《境外證券發行上市辦法(草案)》和《境外證券發行上市條例(草案)》，要求境內公司直接或間接在境外市場發行上市的，應當履行應有的備案和報告義務。《境外證券發行上市辦法(草案)》和《境外證券發行上市條例(草案)》仍為徵求意見稿，尚未正式採納。我們不能向您保證《海外證券發行和上市辦法》草案和《海外證券發行和上市規則》草案是否會被採納，或者如果被採納，它們將提供什麼。如果未來確定我們的離岸發行需要獲得中國證監會或其他監管機構的批准或向其備案或其他程序，包括根據修訂後的《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查, 目前還不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序，並且任何此類批准都可能被撤銷。若吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等程序，或如吾等取得任何該等批准，或撤銷任何該等批准，吾等將因未能就吾等境外發行尋求中國證監會批准或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的運營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們股票的交易價格產生重大和不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。, 以及股票的交易價格。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
中通是一家開曼羣島控股公司，可能主要依賴其中國附屬公司的股息及其他股本分派來滿足現金需求，包括償還可能產生的任何債務。我們子公司分配股息的能力是基於他們的可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每個可變利息實體每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話)，作為法定準備金，直到該準備金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
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目錄表
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們借給我們的中國子公司或向我們的中國子公司提供額外的資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款或作為註冊資本的增加，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記、備案和/或報告(視情況而定)。根據中國有關外商投資企業條例，對我們中國附屬公司的出資須向中國主管政府機關辦理登記、備案及/或申報手續(視情況而定)。此外，(A)我們的中國子公司購買的任何外國貸款都必須在國家外匯管理局、外匯局或其當地分支機構登記，(B)我們的每個中國子公司獲得的貸款不得超過(I)其註冊資本與商務部或其當地分支機構批准的總投資額之間的差額，或(Ii)採用風險權重法計算的指定上限。我們向我們的可變利率實體提供的任何中長期貸款必須得到國家發展和改革委員會或國家發改委和/或外管局或其當地分支機構(視情況而定)的批准和/或登記。吾等可能不會就吾等對中國附屬公司未來的出資或對外貸款及時取得該等政府批准或完成該等登記、備案及/或報告(如適用)。若吾等未能獲得該等批准或未能完成該等登記、備案及/或報告(視情況而定)，本公司將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即外匯局第19號通知，自2015年6月1日起施行，2016年6月9日和2019年12月30日部分修改或廢止。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出。2016年6月9日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於此後改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即《外管局第16號通知》。外管局第16號通知重申了外管局第19號通知的部分規定，取消了此前幾個外匯局通知中規定的某些限制，包括取消對外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣和使用人民幣資本的限制。但外匯局第16號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出，以及向非關聯企業提供貸款，但業務範圍允許的除外。2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易投資的通知》，其中包括將外匯資金的使用擴大到境內股權投資領域。外管局第19號通函、第16號通函和其他相關規章制度可能會大大限制我們向中國轉移和在中國使用任何外幣的能力, 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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目錄表
中國對境外控股公司向中國實體提供外幣貸款的監管可能會限制我們為綜合可變利率實體的運營提供資金的能力。
由於對發放給中國境內公司的外幣貸款施加限制，我們不太可能讓我們的開曼羣島控股公司或其他離岸實體向我們的可變利息實體(一家中國境內公司)發放貸款。同時，由於外國投資於從事國內郵件快遞服務的中國國內企業的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的可變權益實體的活動提供資金。此外，由於中國法規對外商投資企業使用從外幣註冊資本折算成人民幣的限制，包括但不限於上述風險因素下所述的外管局第19號通函，我們的中國子公司可能無法使用從其註冊資本折算的人民幣向我們的可變利益實體提供貸款。此外，中國法律及法規並不禁止我們的中國附屬公司使用其經營活動所產生的資本，透過金融機構向我們的可變權益實體提供委託貸款。我們將持續評估我們的可變權益實體的營運資金需求，如有需要，可能會讓我們的中國子公司使用其經營活動的資本為我們的可變權益實體提供財務支持。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。我們不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及A類普通股和/或美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，就我們需要將收到的美元兑換成人民幣為我們的業務提供資金的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，進而可能對我們A類普通股和/或美國存託憑證的估值產生不利影響。
中國可用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們已經進行了一些套期保值交易，如外幣存款、外幣遠期合約和期權，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行更多的對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。然而，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們的中國子公司和可變利息實體的運營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。例如，人民中國銀行宣佈，自2016年11月28日起，購買、支付或進行資本支出超過500萬美元或等值的，必須作為大額交易上報外匯局。一旦向外滙局報告，此類大額交易將接受商務部、國家發改委和外匯局的真實性和合規性審查。, 人民中國銀行或者其他主管部門。儘管外管局發佈了一份聲明，表示合法商業交易和資本削減的金額不會受到影響，但中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。
中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
其中，2006年8月8日，商務部發布了併購規則，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該規定要求，外國投資者取得中國境內企業或者在中國有大量經營活動的外國公司控制權的變更交易，必須事先通知商務部，條件是(一)涉及重要行業，(二)涉及對國家經濟安全有影響或可能產生影響的因素；(三)導致持有著名商標或者中國老字號的境內企業控制權變更；(四)觸發國務院2008年8月3日發佈、2018年9月18日最新修訂的《經營者集中事前通知門檻規定》中的某些門檻。此外，2020年12月1日起施行的SAMR公佈的《經營者集中審查暫行規定》，對經營者集中申報審查細則作了進一步規定。此外，2008年8月1日起施行的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》於2月3日公佈。, 2011年發佈並於30天后生效，要求外國投資者收購從事軍事相關或對國家安全至關重要的某些其他行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須經過安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些規定的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准或批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。如吾等未能遵守反壟斷法及其他與中國併購有關的規則及規定，吾等可能會受到懲罰及制裁，包括罰款及終止併購。從歷史上看，某些子公司在提交聲明之前就開始了併購交易，這可能會使該子公司和我們受到相關政府當局的調查、處罰和制裁。
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有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月4日，國家外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施之前作出或已經作出離岸特別目的工具(SPV)的直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局當地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，此類SPV在中國的任何子公司都必須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未按規定辦理登記或更新此前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可以被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算的收益分配給該特殊目的公司，也可以禁止該特殊目的公司向其在中國的子公司追加出資。《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》(簡稱《通知13》)於2015年6月1日起施行。根據外管局第13號通知，來華外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。
吾等所知悉須受外管局監管的所有股東，均已按照外管局第37號通函的規定，在當地外管局分行或合資格銀行完成所有必需的初步登記。然而，我們不能向您保證，所有這些個人此後可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民的身份。該等人士如未能或不能遵守外管局的規定，可能會對我們處以罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向本公司派發股息或從本公司取得外匯貸款，或阻止我們作出分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。
此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
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任何未能遵守中國關於海外上市公司員工股票激勵計劃登記要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯管理局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局當地分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，除有限的例外情況外，本公司董事、高管及其他在中國境內連續居住滿一年的中國公民或非中國居民，並已獲得股票獎勵的董事、高管及其他員工，可遵循國家外管局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《國家外匯局2012年通知》。根據二零一二年外管局通知，中國公民及在中國居住連續不少於一年的適用非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，須通過境內合格代理人(可為該海外上市公司的中國附屬公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。吾等及吾等的行政人員及其他僱員為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予購股權，因吾等的公司於首次公開發售完成後成為海外上市公司，故須受此等規定所規限。未完成外管局登記的單位將被處以最高30萬元的罰款，個人將被處以最高5萬元的罰款, 這可能會限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“第四項.公司情況-B.業務概況-規章制度-境外上市公司員工股票激勵計劃有關規定”。
國家税務總局已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通告，本公司在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。見“第四項.公司情況-B.業務概況-規章制度-境外上市公司員工股票激勵計劃有關規定”。
海外證券監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。
在美國常見的股東索賠或監管調查(包括證券法、集體訴訟和欺詐索賠)在中國通常很難從法律或實用角度進行追查。例如，在中國，為在中國境外發起的監管調查或訴訟提供所需信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月1日起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得直接進行調查或收集證據，任何單位和個人不得未經第一百七十七條規定的適當授權提供與證券活動有關的文件或資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或收集證據，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
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如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立且其“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月22日，國家工商總局發佈了一份名為《國家工商總局第82號通告》的通知，其中規定了一些具體標準，以確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國境內。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家統計局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據國家税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並且只有在滿足下列所有條件時，才能就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常運營高級管理人員和高級管理部門履行職責的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄, 公司印章及董事會及股東決議案均設於中國境內或設於中國境內；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住於中國。
吾等認為，就中國税務而言，中通快遞-SW(開曼)有限公司並非中國居民企業。見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-税務條例-企業所得税”。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定中通快遞-SW(開曼)有限公司為中國居民企業，吾等可能被要求就支付給非居民企業股東(包括本公司美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國境內的收益而繳納中國税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付予吾等非中國個人股東(包括吾等的美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益，可按20%的税率繳納中國税，除非適用的税務條約提供減税税率。尚不清楚若中通快遞-SW(開曼)有限公司被視為中國居民企業，其非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。
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目錄表
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日，國家統計局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，即第7號公告，最近於2017年12月29日進行了修訂。根據國家税務總局公告7，非居民企業間接轉讓中國居民企業的股權和其他財產，通過實施非真正用於商業目的的安排來逃避繳納企業所得税的義務的，應重新識別並確認為中國居民企業的股權和其他財產的直接轉讓。與STA通告698相比，STA公告7為評估合理商業用途提供了更清晰的準則，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。STA公告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)都帶來了挑戰。中國應課税資產包括歸屬於中國境內設立或營業地點的資產、位於中國境內的房地產以及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓這些資產所獲得的收益將繳納中國企業所得税。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。使用“實質重於形式”的原則, 境外控股公司缺乏合理的商業目的，且設立的目的明確為減税、避税或遞延納税的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。根據2017年12月1日起施行並於2018年6月15日修訂的《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳事項的公告》或《國家税務總局公告37》，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7日內向所在地主管税務機關申報扣繳所得税。扣繳人未代扣代繳或者不能履行應繳所得税義務的，取得該所得的非居民企業應當向收入發生地主管税務機關申報繳納未代扣代繳的税款，並填寫《中華人民共和國企業所得税扣繳申報表》。
我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據STA公告7和STA公告37，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能會受到申報義務的約束或徵税，如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能會受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們可能需要我們的中國子公司協助根據STA公告7提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守STA公告7和STA公告37，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定我們的公司不應該根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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目錄表
終止任何税收優惠或徵收任何附加税都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則允許自主擁有核心知識產權的某些“國家重點扶持的高新技術企業”，在符合一定條件的前提下，享受15%的企業所得税優惠税率。上海中同基網絡科技有限公司或其全資子公司上海中同基網絡於2020年11月12日被中國政府有關部門認定為HNTE，經向有關税務機關備案後，於2020年1月1日至2022年12月31日期間享受15%的優惠企業所得税税率。此外，上海雙財基智能科技有限公司或上海雙財基智能於2020年11月12日被中國有關政府部門認定為HNTE，因此在向有關税務機關備案後，有資格享受2020年1月1日至2022年12月31日期間15%的優惠企業所得税税率。我們不能向您保證，上海中通網絡或上海雙財記智能在未來接受審查時，將繼續符合HNTE的資格。如果上海中同網或上海雙財記智能因任何原因失去這一資格，將不再享受15%的優惠税率，其適用的企業所得税税率可能會提高到25%。如果上海中通機網絡或上海雙財機智能不保持其HNTE的地位，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的四家子公司是符合《西部地區鼓勵產業目錄》或《鼓勵產業目錄》的企業，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度享受15%的優惠所得税税率, 我們的四家子公司是符合《鼓勵產業目錄》的企業，在截至2021年12月31日的年度享受15%的優惠所得税税率。優惠所得税率將於2030年12月到期。此外，上海中同基網絡於2020年初申請了重點軟件企業地位，並於2020年9月從中國政府有關部門獲得了該地位。在此情況下，上海中同基網絡在2019財年享受了10%的優惠税率，為2019年減少所得税費用2.07億元做出了貢獻，並在2020年得到確認。上海中同基網絡未來是否有資格獲得資格仍不確定。
根據中國法律，我們可能被要求將我們在居住地址以外的運營辦事處註冊為分支機構。
根據中國法律，在其居住地址以外設立營業場所的公司，應向當地市場監管主管部門登記並領取分支機構的營業執照。我們未來可能會將我們的遞送網絡擴展到中國的更多地點，而由於複雜的程序要求和不時發生的分支機構搬遷，我們可能無法及時註冊在我們公司居住地址以外運營的分支機構。如果中國監管部門認定我們違反了相關法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收收入和暫停運營。如果我們受到這些處罰，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
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目錄表
我們未能完全遵守中國勞工相關法律，可能會面臨潛在的處罰。
在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營業務的地方政府不時規定的最高金額。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求並沒有得到始終如一的落實。由於當地法規的差異和中國地方當局的執行或解釋不一致，以及我們的員工對住房公積金制度的接受程度不同，我們沒有或無法嚴格遵守中國相關法規為我們的員工和代表我們的員工支付過去的某些社會保障和住房公積金繳費。雖然吾等已在我們的財務報表中記錄估計少付金額的應計項目，吾等仍可能因未能根據適用的中國法律及法規付款而被罰款及罰款。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。吾等並無就有關中國政府當局可能於財務報表中施加的少付款項利息及罰款作出任何應計項目。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，我們的審計師是發佈本年度報告中其他部分包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則將在2024年根據《外國公司問責法》或HFCAA禁止我們的美國存託憑證在美國交易，如果擬議的法律修改通過的話。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，落實了證監會的披露和提交要求，根據這一要求，如果發行人提交了載有PCAOB認為無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所出具的審計報告的年報，美國證券交易委員會將認定發行人為“證監會認定的發行人”，並將在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是註冊會計師事務所之一，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。因此，我們預計在本年度報告以20-F表格提交後不久，將被確定為“委員會確認的發行人”。
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PCAOB是否能夠在我們發佈截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表之前對我們的審計師進行檢查，或者根本不能，這受到很大的不確定性，取決於我們和我們審計師控制之外的許多因素。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在另一家非美國交易所上市是不確定的，對我們股票在美國以外市場的影響也是不確定的。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並根據HFCAA觸發禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，那麼我們的股票和美國存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。
可能頒佈的《加快外國公司問責法案》將把不檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短了我們的美國存託憑證被禁止場外交易或退市之前的時間段。如果該法案獲得通過，我們的美國存托股份可能會從交易所退市，並於2023年被禁止在美國進行場外交易。
2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為《加快外國公司問責法案》的法案，以修訂2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7214(I)條)第104(I)條，禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易，前提是註冊人的財務報表審計師沒有連續兩年接受PCAOB檢查，而不是像HFCAA目前制定的那樣連續三年接受PCAOB檢查。
2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包括與參議院通過的法案完全相同的修正案。然而，美國競爭法案包括了更廣泛的與HFCAA無關的立法，以迴應參議院2021年通過的美國創新與競爭法案。美國眾議院和參議院需要就這些法案的修正案達成一致，以使立法保持一致，並在總統簽署成為法律之前通過他們修改後的法案。目前尚不清楚美國參眾兩院何時將解決目前通過的美國創新與競爭法案和2022年美國競爭法案中的分歧，也不清楚美國總統何時簽署該法案，使修正案成為法律，或者根本不清楚。
如果該法案成為法律，它將縮短我們的美國存託憑證從交易所退市並禁止在美國進行場外交易的時間，從2024年到2023年。
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與我們的股票和美國存託憑證相關的風險
與許多其他在香港聯合交易所上市的公司相比，我們在某些事項上採取了不同的做法。
我們於2020年9月完成在香港的公開招股，並於2020年9月29日開始在香港證券交易所買賣A類普通股，股票代碼為“2057”。作為根據香港上市規則第19C章在香港聯交所上市的公司，吾等不受香港上市規則第19C.11條有關須具報交易、關連交易、購股權計劃、財務報表內容及若干其他持續責任的規則(其中包括)的規限。此外，在A類普通股於香港聯交所上市方面，我們獲得多項豁免及/或豁免，使其無須嚴格遵守香港上市規則、公司(清盤及雜項規定)條例、收購守則及證券及期貨條例。因此，與在香港聯合交易所上市的其他不享有豁免或豁免的公司相比，我們將在這些事項上採取不同的做法。
本公司的組織章程細則是專為本公司而設的，幷包括若干可能有別於香港上市規則的要求及香港的慣例的條文。舉例來説，香港上市規則第19C.07(7)條規定，召開股東特別大會及在會議議程上加入決議案所需的最低持股量不得高於合資格發行人股本中以每股一票計算的投票權的10%(“10%申購權”)，但我們的組織章程細則規定，召開特別股東大會須持有本公司至少三分之一的總投票權。在2021年6月，我們修訂了我們的公司章程，以符合香港上市規則第19C.07(7)條，包括在我們的公司章程中增加10%的申購權。
此外，如果我們最近一個財政年度的A類普通股及美國存託憑證的全球總交易量(以美元計算)有55%或以上是在香港聯交所進行的，香港聯交所將視我們為在香港同時上市，我們將不再享有某些豁免或豁免以嚴格遵守《香港上市規則》、《公司(清盤及雜項規定)條例》、《收購守則》及《證券及期貨條例》的規定，這可能會導致我們不得不修改公司結構及組織章程細則，並招致額外的合規成本。
我們的美國存託憑證和A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給我們的A類普通股和/或美國存託憑證的持有者造成重大損失。
我們的美國存託憑證和A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動，可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的。例如，2021年我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的高收盤價和低收盤價分別為21.72美元和38.64美元。同樣，我們A類普通股2021年在香港聯交所的高收市價和低收市價分別為193.20港元和297.60港元。
我們上市證券的交易價格可能會因廣泛的市場和行業因素而出現波動，包括業務主要位於中國的其他在香港和/或美國上市的公司的表現和市場價格的波動。此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。我們上市證券交易價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人已獲得期權或其他股權激勵。除了市場和行業因素外，我們上市證券的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：
| ● | 我們的收入、收益和現金流的變化； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業； |
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| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展； |
| ● | 證券分析師財務估計的變動； |
| ● | 對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳； |
| ● | 關鍵人員的增減； |
| ● | 解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制；以及 |
| ● | 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證或A類普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們採用雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。就需要股東投票的事項而言，A類普通股持有人每股有一票投票權，而B類普通股持有人則根據我們的雙層股權結構，每股有十票投票權。我們的美國存託憑證代表相關的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時，或任何B類普通股的最終實益擁有權變更予並非該等B類普通股持有人的聯營公司的任何人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
於本年報日期，由LMS家族信託全資實益擁有的英屬維爾京羣島公司Zto LMS Holding Limited持有206,100,000股B類普通股，黎美鬆先生為遺產授予人，黎美鬆先生及其家族成員為受益人。由於與我們的雙層股權結構相關的投票權不同，截至2022年3月31日，黎美鬆先生持有我們公司總投票權的77.7%。由於雙重股權結構及所有權集中，黎美鬆先生對有關合並、合併及出售本公司全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉及其他重大公司行動等事宜具有相當大的影響力。他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們上市證券的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和/或美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
由於吾等根據《香港上市規則》第19C章(合資格發行人的第二上市)以WVR架構被列為大中華區發行人，故根據《香港上市規則》第8A章(加權投票權)，若干股東保障措施及管治保障並不適用於吾等，而吾等的組織章程大綱及章程細則在若干方面與第8A章有所不同。因此，我們的公司章程大綱和章程提供的股東保護較少，治理保障也較少，因為我們的公司完全受破產法第8A章的約束。
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賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
在美國上市、基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少或變得一文不值。
某些現有股東對我們公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
截至2022年3月31日，我們的董事和高級管理人員總共擁有我們已發行普通股總投票權的82.2%。因此，它們對我們的業務具有重大影響，包括重大的公司行動，如合併、合併、出售我們所有或幾乎所有的資產、董事選舉和其他重大公司行動。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時從他們的股票中獲得溢價的機會，並可能降低我們A類普通股和美國存託憑證的價格。即使遭到包括美國存托股份持有者在內的其他股東的反對，這些行動也可能被採取。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股權的顯著集中可能會對我們的A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
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我們已經授予，並可能繼續授予股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
2016年，我們通過了2016年的股票激勵計劃，旨在向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。我們採用以公允價值為基礎的方法核算所有股票期權的薪酬成本，並根據美國公認會計原則在綜合全面收益表中確認費用。2016年6月，我們還建立了員工持股平臺，讓我們在中國的員工獲得股票激勵。我們使用基於公允價值的方法對這些股票激勵獎勵的基於分享的薪酬進行核算，並根據美國公認會計原則在我們的綜合全面收益表中確認費用。當我們繼續使用為該平臺預留的普通股進行股票激勵時，我們將在未來產生額外的基於股票的補償費用。見《董事、高級管理人員及員工--B.董事及高管薪酬--2016年股權激勵計劃》和《董事、高級管理人員及員工--B.董事及高管薪酬--員工持股平臺》。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股和/或美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股和/或美國存託憑證的評級，我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們大量上市證券的出售或可供出售可能會對其各自的市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售大量A類普通股和/或美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對此類證券的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券將對我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有)。
負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
對我們的負面宣傳，包括我們的服務、管理、商業模式和做法，遵守適用的規則、法規和政策，或我們的網絡合作夥伴可能會對我們的品牌和聲譽造成實質性的不利影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在一段合理的時間內平息任何此類負面宣傳，或者根本不能。此外，直接或間接針對我們的指控可能由任何人以匿名或匿名的方式發佈在互聯網上，並可以迅速和廣泛地傳播。張貼的信息可能不準確、誤導和對我們不利，可能會損害我們的聲譽、業務或前景。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。我們的聲譽可能會因為公開傳播有關我們的業務和運營的負面、可能不準確或誤導性的信息而受到負面影響，這反過來可能會對我們與客户、員工或業務合作伙伴的關係產生重大不利影響，並對我們的A類普通股和/或美國存託憑證的價格產生不利影響。
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由於我們預計在可預見的未來不會定期派發股息，投資者必須主要依靠我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
我們打算保留大部分可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。2022年3月15日，我們的董事會批准了2021年每股美國存托股份0.25美元的特別股息，並將於2022年4月8日收盤時向登記在冊的股東支付。投資者不應依賴對我們A類普通股和/或美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，我們A類普通股和/或美國存託憑證的投資回報可能完全取決於此類證券未來的任何價格增值。我們不能保證我們的上市證券會升值，甚至不能保證投資者購買這些證券的價格會保持不變。投資者可能無法實現對A類普通股和/或美國存託憑證的投資回報，甚至可能損失全部投資。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。例如，這些條款包括雙層股權結構，賦予我們創始人實益擁有的B類普通股更大的投票權。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有或任何這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的A類普通股和/或美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和/或美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過香港或美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國或香港某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國或香港發達。例如，美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院或香港法院提起股東派生訴訟。
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開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記以及我們股東通過的任何特別決議的副本除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與對在美國和香港等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人或在香港註冊的公司的規則和法規。
此外，我們的組織章程大綱和組織章程細則是專為我們而設的，當中包括一些可能有別於香港慣常做法的條文，例如並無規定核數師的委任、免任和酬金必須獲得過半數股東批准。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國或香港註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
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我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是開曼羣島的免税公司。我們在中國開展業務，我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，本年度報告中點名的董事和高級管理人員中，許多人居住在美國或香港以外的地方，這些人的大部分資產都位於美國或香港以外的地方。因此，如果股東認為他們的權利受到美國聯邦證券法、香港證券法或其他方面的侵犯，股東可能很難或不可能在美國或香港對我們或這些個人提起訴訟。即使股東成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使他們無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
我們美國存託憑證的持有者可能比我們普通股的持有者擁有更少的權利，必須通過託管機構行使這些權利。
美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利，只可根據存款協議的規定，就該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股行使投票權。美國存託憑證持有人不得召開股東大會，亦無權直接出席股東大會或在股東大會上投票。根據我們的組織章程大綱及章程細則，只要我們的A類普通股仍在香港聯合交易所上市，召開股東大會所需的最短通知期為14天，否則至少10天。根據存款協議，美國存托股份持有者必須通過向託管機構發出投票指令的方式進行投票。如果我們徵求美國存托股份持有人的指示，那麼在收到這樣的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管機構徵求美國存托股份持有人的指示，託管機構仍然可以按照美國存托股份持有人的指示投票，但並不是必須這樣做。美國存托股份持有人將不能就美國存託憑證代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非他們在股東大會記錄日期之前撤回A類普通股併成為該等A類普通股的登記持有人。
當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知，以允許撤回其美國存託憑證所代表的相關A類普通股，從而允許他們就任何特定事項投票。如果我們要求美國存托股份持有人的指示，託管機構將通知美國存托股份持有人即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給美國存托股份持有人。我們同意在股東大會召開前至少提前30天通知託管人。然而，保管人及其代理人可能無法及時向美國存託憑證持有人發出表決指示或執行其表決指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大對美國存託憑證持有人的投票權，但我們不能保證美國存託憑證持有人將及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果其美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按照他們的要求投票，美國存託憑證持有人可能無法行使其投票權，並可能缺乏追索權。
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我們的美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。
我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們是交易法下的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易法下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的條款；(Iii)《交易所法令》中要求內部人士就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及就從短期內進行的交易中獲利的內部人士的法律責任提交公開報告的條文；及。(Iv)FD規例下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。
我們被要求在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F的形式向美國證券交易委員會提交年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果投資者投資於美國國內發行人，他們可能得不到向投資者提供的同樣的保護或信息。
作為一家上市公司，我們的成本增加了，特別是在我們已經不再具備“新興成長型公司”的資格之後。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。由於我們不再是一家“新興成長型公司”，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們亦會因在香港聯合交易所上市而招致額外費用。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
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目錄表
我們在美國一起推定的股東集體訴訟中被點名為被告，未來我們可能會捲入更多的集體訴訟。見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。此類訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們支付鉅額訴訟辯護費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
不能保證我們在任何課税年度不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC，這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
在任何課税年度，我們將被視為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動型”收入構成(“收入測試”)；或(Ii)該年度內其資產價值的50%或以上(一般按季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動型收入而持有的資產(“資產測試”)。
儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併VIE及其子公司視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，我們有權享受幾乎所有的經濟利益，因此，我們將他們的運營結果整合到我們的美國公認會計準則財務報表中，並出於美國聯邦所得税的目的將其視為由我們擁有。然而，如果出於美國聯邦所得税的目的，確定我們不是我們合併的VIE及其子公司的所有者，我們可能會在本納税年度和未來納税年度被視為PFIC。
假設我們是美國聯邦所得税VIE的所有者，根據我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的市場價格，我們不相信我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC，我們預計在本納税年度或可預見的未來也不會成為PFIC。雖然我們預計在本課税年度或可預見的課税年度內不會成為或成為私人私募股權投資公司，但在這方面我們不能作出保證，因為我們是否會成為或成為私人私募股權投資公司是每年作出的事實決定，部分將視乎我們的收入和資產的構成而定。我們A類普通股和/或美國存託憑證的市價波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度成為私人股本投資公司，因為我們資產測試的資產價值，包括我們商譽和其他未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們A類普通股和/或美國存託憑證的市價(可能會波動)來釐定。如果我們的市值隨後下降，我們可能被歸類為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。
如果我們在任何課税年度是PFIC，美國持有者(定義見《税務-美國聯邦所得税考慮事項》)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税，條件是根據美國聯邦所得税規則，此類分配被視為“超額分配”，並且此類美國持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。更多信息見項目10.附加信息--E.税收--美國聯邦所得税考慮--美國聯邦所得税規則。
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香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們的A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
作為兩地上市公司，我們同時受到香港和紐約證券交易所的上市和監管要求的約束。香港交易所和紐交所的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則以及投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)都不同。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們的A類普通股和我們的美國存託憑證的交易價格也可能不相同。由於美國資本市場特有的情況，我們的美國存託憑證價格的波動可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響，反之亦然。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，儘管該等事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響，反之亦然。
我們的A類普通股和我們的美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。
我們的美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下，我們A類普通股的持有者可以將A類普通股存放在託管機構，以換取我們美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存託協議的條款提取該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股，以便在香港聯交所買賣。如果大量A類普通股被存放於託管銀行以換取美國存託憑證，或反之亦然，我們A類普通股在香港聯交所及我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的流通性和交易價格可能會受到不利影響。
A類普通股與美國存託憑證之間的交換所需時間可能較預期為長，投資者在此期間可能無法結算或出售其證券，而將A類普通股交換為美國存託憑證涉及成本。
紐約證券交易所與香港聯合交易所之間並無直接交易或結算，我們的美國存託憑證及A類普通股分別在該交易所買賣。此外，香港和紐約之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延遲存放A類普通股以交換美國存託憑證，或延遲撤回作為美國存託憑證基礎的A類普通股。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，不能保證任何A類普通股到美國存託憑證的轉換(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。
此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存放A類普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託憑證、派發美國存託憑證以外的證券，以及支付年度服務費。因此，將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東，以及將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東，可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。
我們的A類普通股在香港交易所的活躍交易市場可能無法持續，我們的A類普通股的交易價格可能會大幅波動。
我們不能向您保證，我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場將持續下去。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的交易價或流動資金可能不能代表我們的A類普通股在香港證券交易所的交易價或流動資金。如果我們A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場不能持續下去，我們A類普通股的市場價格和流動性可能會受到重大和不利的影響。
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2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了一個名為滬港通的交易所間交易機制，允許國際和中國內地投資者通過本國交易所的交易和清算設施，交易在對方市場上市的合格股權證券。滬港通目前覆蓋香港、上海和深圳市場的2,000多筆股票證券交易。滬港通允許中國大陸投資者直接交易在香港證券交易所上市的合格股權證券，也就是所謂的南向交易；如果沒有滬港通，中國大陸投資者就不會有直接和成熟的方式從事南向交易。2019年10月，上海證券交易所和深圳證券交易所分別公佈了修訂後的南向交易實施規則，將通過滬港通進行交易的WVR公司的股票納入其中。然而，由於這些規則是相對較新的，實施細節仍然存在不確定性，特別是關於在香港聯合交易所第二上市公司的股票。我們公司是一家在香港第二上市的WVR公司，其A類普通股是否有資格以及何時有資格通過滬港通進行交易，目前尚不清楚。我們的A類普通股不符合資格或延遲通過滬港通進行交易，將影響中國內地投資者交易我們的A類普通股的能力，因此可能限制我們A類普通股在香港聯交所的交易流動資金。
至於香港印花税是否適用於美國存託憑證的買賣或轉換，目前尚不明朗。
關於我們在香港首次公開發行A類普通股，或香港IPO，我們已在香港設立會員登記分冊，或香港股份登記冊。我們在香港聯交所買賣的A類普通股，包括在香港首次公開發售及可由美國存託憑證轉換而成的A類普通股，均在香港股份登記冊上登記，而該等A類普通股在香港聯交所的交易將須繳交香港印花税。為了促進美國存托股份-普通股的轉換和紐交所與香港交易所之間的交易，我們還將我們已發行的一部分A類普通股從我們在開曼羣島保存的會員名冊轉移到我們的香港股票登記冊。
根據“香港印花税條例”，任何人買賣香港股票，其定義為轉讓須在香港登記的股票，均須繳付香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.2%，買賣雙方各支付0.1%。
據我們所知，在美國和香港兩地上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換，實際上並沒有徵收香港印花税，而該等公司的全部或部分普通股，包括與美國存託憑證相關的普通股，均已保存在其香港股份登記冊內。然而，就香港法律而言，尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成對標的在香港註冊的普通股的出售或購買，並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，您在我們A類普通股和/或美國存託憑證的投資的交易價格和價值可能會受到影響。
項目4.關於公司的信息
A.公司的歷史和發展
2009年1月，我們通過中國上海的上海中通快遞服務有限公司開始了我們的快遞服務業務。2014年前，我們通過上海中通機在上海、安徽省、江蘇省和浙江省運營快遞服務，上海中通機授權並與第三方商業夥伴合作在中國其他地方運營中通品牌的快遞服務。
2013年1月，分別擁有上海中同計及位於上述省市的15家網絡夥伴的股東成立中通快遞-SW為控股公司，持有上海中同計及15家網絡合作夥伴的業務。
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2014年1月，中通快遞-SW收購了成立中通快遞-SW的部分股東全資擁有的上海中同基和8家網絡合作夥伴的業務和資產。
2015年10月，中通快遞-SW及其全資子公司收購了16家網絡合作夥伴及其各自股東的快遞業務，以換取中通快遞-SW(開曼)有限公司的股權和現金。
2015年4月，中通快遞-SW(開曼)有限公司根據開曼羣島法律註冊成立為我們的離岸控股公司，以促進融資和離岸上市。中通快遞-SW(開曼)有限公司註冊成立後，向英屬維爾京羣島發行600,000,000股普通股，持有中通快遞-SW當時股東的車輛，比例相當於該等股東當時各自持有中通快遞-SW的股份百分比。中通快遞-SW(開曼)有限公司於2015年4月在英屬維爾京羣島成立了中通快遞-SW有限公司，作為其全資子公司。中通快遞-SW有限公司其後於2015年5月成立中通快遞-SW(香港)有限公司為其全資附屬公司。
2015年7月，中通快遞-SW(香港)有限公司成立了一家中國全資子公司--上海中同基網絡。由於中國法律對外資擁有在中國提供郵件遞送服務的公司的限制，我們通過中通快遞-SW(一家中國國內公司)開展我們的快遞業務，該公司的股權由中國公民和在中國上海成立的公司持有。
中同基網絡與中通快遞-SW及其股東訂立一系列合約安排，包括獨家認購期權協議、股權質押協議、投票權代理協議(詳情如下)、不可撤銷授權書及獨家諮詢及服務協議及其補充協議，並取得中通快遞-SW六名主要股東配偶的配偶同意書。該等股東為賴美鬆先生、賴建發先生、王繼磊先生、胡向良先生、張順昌先生及尚學兵先生，合共持有中通快遞-SW 73.8%的股權。
由於這些合同安排，我們有效地控制了中通快遞-SW，併成為他的主要受益者。因此，中通快遞-SW為我們的合併可變權益實體，或合併VIE，一般指我們在其中沒有任何股權但其財務結果根據美國公認會計準則合併到我們的綜合財務報表中的實體，因為我們對該實體擁有有效的財務控制，並且是該實體的主要受益人。本公司根據美國公認會計原則將中通快遞-SW及其附屬公司視為本公司的合併關聯實體，並已根據美國公認會計準則將其財務業績綜合於本公司的合併財務報表中。然而，這些合同安排在提供業務控制方面可能不如直接所有權有效。
2016年10月27日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“ZTO”。在扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用後，我們從首次公開募股中籌集了約14億美元的淨收益。
2017年5月，我們宣佈了一項3億美元的股份回購計劃，截至2018年5月21日，我們根據該計劃以14.12美元的平均購買價回購了總計9,759,888股美國存託憑證，其中包括回購佣金。
2018年5月，阿里巴巴-SW與菜鳥網絡與我們達成戰略交易。根據交易條款，以阿里巴巴-SW和菜鳥網絡為首的投資者向我公司投資13.8億美元，換取了我公司當時約10%的股權，並獲得了我公司的某些股東權利。這筆交易於2018年6月完成。
2018年6月，我們進行了約1.68億美元的戰略投資，收購了菜鳥郵政約15%的股權，菜鳥郵政是菜鳥網絡的最後一英里快遞站網絡。我們對菜鳥郵政的戰略投資是與其他四家中國領先的快遞公司共同完成的，包括YTO快遞、STO快遞、韻達快遞和百世集團，總金額約為4.95億美元。
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2018年11月，我們宣佈了一項新的股份回購計劃，根據該計劃，我們被授權在此後18個月內以美國存託憑證的形式回購我們自己的A類普通股，總價值高達5億美元。經本公司董事會於2020年3月批准，股份回購計劃期限延長至2021年6月30日。2021年3月，董事會批准了對股份回購計劃的修改，將可回購的股票總價值從5億美元增加到10億美元，並將生效時間延長兩年至2023年6月30日。截至2022年3月31日，我們已累計購買36,074,242份美國存託憑證，包括回購佣金在內，加權平均購買價格為每美國存托股份25.21美元。
2020年9月29日，我們的A類普通股在香港聯交所主板開始交易，股票代碼為“2057”。在扣除承銷佣金和應付的發售費用後，我們在香港上市籌集了約111億港元(14億美元)的淨收益。
我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國上海市青浦區華志路1685號一棟，郵編201708。我們在這個地址的電話號碼是+86 21 5980-4508。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關在www.sec.gov上以電子方式提交給美國證券交易委員會的發行人的其他信息。您也可以在我們的網站http://ir.zto.com.上找到信息我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
B.業務概述
我們是中國領先的快遞公司。通過我們的網絡，並與我們的網絡合作夥伴一起，我們提供國內和國際快遞服務，並輔之以其他增值服務。
我們在中國建立了廣泛而可靠的送貨網絡。截至2021年12月31日，我們的網絡基礎設施包括99個分揀中心，385條自動化線路，約3,700條線路運輸路線，約10,900輛自有線路運輸車輛，以及5,700多個直接網絡合作夥伴，運營着30,400多個收件/遞送網點和70,000多個最後一英里郵站。我們的網絡覆蓋了中國99.8%以上的市縣。
美國和我們的網絡合作夥伴提供的服務
我們在中國主要提供重量在50公斤以下的包裹的快遞，預計遞送時間從24小時到72小時不等。隨着時間的推移，我們的交貨時間有所改善。
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下表列出了我們和我們的網絡合作夥伴提供的服務。
關鍵類別 |
| 提供的服務 | ||
國內快遞 | 快遞 | ●市內送貨 | ||
●城際快遞 | ||||
企業客户服務 | ●為大客户定製一站式快遞解決方案 | |||
輔助服務(1) | ●貨到付款服務 | |||
●替代地址取件和遞送 | ||||
●交貨證明託收 | ||||
●包裹攔截服務 | ||||
●逆向物流 | ||||
●其他 | ||||
地區性 | ●港臺門到門特快專遞服務 | |||
國際快遞 | 跨境 | ●與商業夥伴合作，為重點海外市場提供國際快遞服務 |
| (1) | 替代地址取件和遞送服務使發件人能夠更改取件地址和目的地地址。遞送證明收集服務是一種服務，我們收集收件人在包裹成功投遞後簽署的收據，並將其發送給發件人。包裹攔截服務允許發件人在包裹計劃投遞或投遞到目的地之前攔截和重定向包裹。對於逆向物流服務，發送方，如電子商務平臺上的商家，可以委託我們從指定的地址(如消費者的家庭和零售店)提貨，並將貨物送到指定的地址，如工廠和倉庫。 |
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快遞服務流程
下圖説明瞭在我們的網絡中完成一個典型的國內送貨訂單的流程。
提貨網點預先向寄件人收取的全額遞送費用通常包括(I)提貨服務費，(Ii)支付給本公司的網絡中轉費，以及(Iii)支付給運營遞送網點的網絡合作夥伴和個別快遞員的最後一英里遞送費。收取後，收件網點將保留收件服務費，並將網絡中轉費和最後一英里送貨費支付給我公司。然後，我們會將最後一英里的送貨費轉嫁給適用的網絡合作夥伴，後者又會相應地與個別快遞員達成和解。從2020年第三季度開始，我們開始將最後一英里的快遞費的一部分直接計入我們結算系統中相應的個人快遞員的電子賬户。具體比例由網絡合作夥伴決定，以我們設定的每次交付金額為準。
第一步：取包裹。由我們的網絡合作夥伴運營的收件網點安排快遞員在收件網點收到送貨訂單後從發件人(如電子商務平臺上的商家或企業客户)那裏收取包裹。除非寄件人選擇貨到付款服務，否則收件網點會在收件時預先向寄件人收取全額送貨服務費。然後，所有收集的包裹每天都會被轉發到我們的區域分揀中心一到兩次，具體取決於包裹數量。通常，在下午6點之前取走的包裹。將於同一天運往我們的分揀中心。每個包裹都被分配了一個帶有唯一跟蹤編號和條形碼的運貨單，與我們的自動化系統一起，我們可以跟蹤每個單獨包裹在整個收件、分揀和遞送過程中的狀態。
第二步：包裹分揀和線上運輸。在收到來自各個收件網點的包裹後，分揀中心將對包裹進行分揀、進一步打包並將其發送到目的地分揀中心。我們提供分揀樞紐之間的直線運輸服務。當包裹通過每個分揀和運輸網關時，貼在包裹上的每個運單上的條形碼都會被掃描，使我們能夠跟蹤每個包裹的遞送服務狀態。
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第三步：包裹遞送。我們的目的地分揀中心卸載並分揀包裹，然後由我們的網絡合作夥伴運營的遞送網點將包裹遞送給收件人。一旦收件人簽署運單確認收到，整個服務週期就完成了，我們的網絡支付結算系統將立即結算遞送服務費。
快遞服務定價
我們為我們向網絡合作夥伴提供的快遞服務向他們收取的網絡中轉費主要包括(I)每個包裹上附加的運貨單的固定金額，以及(Ii)根據包裹重量和路線距離對每個包裹進行分揀和線路長途運輸的可變金額。我們會評估我們的價格，並根據我們的運營成本、市場狀況和競爭情況以及我們的服務質量不時進行調整。對於我們在省級的直接網絡合作夥伴，我們為那些顯著超過我們設定的業績目標的人提供費用折扣。
我們的服務定價也受到我們網絡合作夥伴採用的定價的影響，他們對其服務的定價擁有完全的自由裁量權；這種定價反映在他們從發送者那裏收取的全額交付服務費的金額上。我們的網絡合作夥伴主要根據他們的總成本來確定定價，這主要包括我們收取的網絡中轉費、支付給交付網絡合作夥伴的最後一英里送貨費以及直銷店運營成本。我們與運營快遞網點的網絡合作夥伴一起提供製定最後一英里快遞費用的指導方針，這些指導方針基於各種因素，包括經濟環境、市場狀況和網點的商業條件。我們能夠監督收件網點和送貨網點之間的“費用分擔”機制，因為指引已經實施，並且通過我們的系統支付費用。我們的網絡合作夥伴還會考慮其他因素，包括市場條件和競爭以及他們的服務質量。我們對定價沒有任何明確的限制，並允許我們的網絡合作夥伴享有定價自由，以便他們能夠根據每個發送者的業務量和長期前景，以量身定製的價格有效地應對當地市場的競爭動態。從歷史上看，我們的網絡合作夥伴能夠收取的遞送服務費用隨着時間的推移而下降，部分原因是競爭壓力。
其他物流服務
以我們的核心快遞業務為基礎，我們努力成為一家綜合物流服務提供商。我們正在擴大我們的服務範圍，目標是建立一個以快遞、零擔、跨境、倉儲、航空、商業等為特色的生態系統。例如，我們在東南亞、非洲和其他國家提供以重型貨物和國際快遞服務為重點的LTL物流服務；我們還為客户提供倉儲、配送和運輸的一體化物流解決方案。此外，我們還通過收購的中國東方快遞股份有限公司及其子公司提供貨運代理服務，中國東方快遞是香港和深圳的主要貨運代理和國際物流服務提供商。此外，我們還在拓展航空貨運業務。
我們的網絡和基礎設施
我們的網絡包括(I)我們直接運營的核心分揀樞紐和長途運輸網絡，以及(Ii)合作伙伴運營的網點，以及遍佈中國的最後一英里郵站。
分揀中心
我們的分揀中心通過我們運營的線路運輸網絡連接起來。每個分揀中心從其覆蓋區域內的網點收集包裹，根據目的地對包裹進行分類，並將它們發送到適當的目的地分揀中心。截至2021年12月31日，我們運營了88個分揀中心，我們的業務夥伴運營了11個分揀中心。
我們的業務合作伙伴運營的分揀中心位於中國的偏遠地區，我們與獨立的第三方所有者密切合作，以有效運營這些中心。除了分揀中心，我們的網絡合作夥伴還在中國某些偏遠地區運營分揀設施。
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我們經營的分揀中心中有70個位於我們擁有的房產內，其中42個我們還租用了額外的面積，29個我們運營的分揀中心位於租賃的房產上。我們計劃對自有物業的土地和設施進行長期投資，以支持我們業務的穩定。我們也不時為某些大客户提供臨時倉儲服務，以存儲他們的產品接近他們的目標人口統計。
我們在自動化硬件和軟件方面不斷採用新的技術解決方案，以提高我們的運營效率。例如，我們在2015年採用了用於裝卸卡車的伸縮傳送帶，以及能夠高速同時測量包裹的尺寸和重量的全集成動態稱重機，而不必停止包裹的流動。此外，我們還與科技公司和學術機構合作，定製和升級現有的設計理念。例如，自2015年以來，我們成功地與中國科學院合作，開發了幾種不同的自動分揀設備。我們還開發並不斷重新設計複雜的軟件(包括數據啟用算法、實時分析和重新校準)，以支持高速分揀，以確保快速可靠地捕獲和發送包裹數據，並減少分揀錯誤和返工成本。特別是，我們在包裹的安全檢查中使用了基於圖像的學習算法，以識別檢查過程中的違禁物品，並減少人為錯誤。我們的自動化分揀生產線的數量和能力從2016年的8條(全部用於小包裹)大幅增加到2021年的385條(其中139條用於大包裹，其餘246條用於小包裹)。
線上運輸網絡
我們將我們的分揀中心與大約3700條規劃良好的線路運輸路線連接起來。我們的線路運輸網絡主要由(I)我們自己的車隊和(Ii)某些獨立的第三方車輛提供服務。我們控制着我們整個線路運輸網絡的路線規劃和車輛調度。
截至2021年12月31日，我們自己的車隊約有10900輛卡車，其中9000多輛是大容量15至17米長的掛車型號。我們還與其他獨立的第三方運輸公司簽約，以滿足額外的運力需求，其中大部分是單程運輸，當我們預計回程載貨量較低時。我們仔細審查投標人的運營歷史、機隊狀況、可靠性和其他綜合標準，以選擇合適的供應商。
為了隨着運量的增加進一步提高運營效率，我們系統性地將大容量15至17米長拖車車型在我們車隊中的比例從2016年的39%提高到2019年的72%，並在2021年進一步提高到83%，以優化單位產量和降低成本。此外，我們還建立了一個系統的數據和技術驅動計劃，以優化拖車設計，以降低成本，並實現數字跟蹤，以便對我們的車輛進行實時分析。此外，我們還幫助開發了改進的汽車零部件和獲得專利的拖車設計。例如，我們擁有專利的弧形鋁掛車設計不僅比傳統的方形鋼製集裝箱更輕，而且更具空氣動力學。這些拖車的載重量更高(145米3而不是1.27億3)和更輕的重量(6,700公斤/件而不是9,000公斤/件)有助於提高我們拖車的燃油經濟性，並進一步有助於降低運輸成本。此外，我們已經將嵌入米其林輪胎的RFID芯片作為直線運輸車輛的標準問題。這使我們能夠更好地管理我們的移動資產，通過評估實時運行條件，如車輛速度和估計的燃油消耗，並估計正常磨損，以便安排適當的維護間隔。
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我們評估進貨量(包括最大壓力水平)和模擬路線規劃(包括道路狀況)，以便在部署我們自己的線路長途資源或通過第三方運輸服務補充運力之間做出選擇。我們將第三方地圖應用程序的編程接口與我們的包裹流量和流量大數據相結合，為我們的智能服務路由算法提供支持，以對包裹流動的速度和方向進行建模，動態預測未來的運力需求，並對人員和運輸資源的分配進行調整。因此，我們能夠減少包裹處理的低效率，提高車隊負載率，並實現最佳的運輸時間和成本。
收件和送貨網點和最後一英里的郵筒
提貨和送貨網點都是由我們的網絡合作夥伴運營的，並不屬於我們所有。我們的網絡合作夥伴主要通過他們管理的網點提供提貨和最後一英里的送貨服務，儘管某些較大的網點也具有地區性分揀和調度能力。每個網點都有自己指定的經營地理範圍，一般只能接受源自該地區的訂單。我們的網絡合作夥伴通常還安排收件/送貨網點和我們的分揀中心之間的運輸。截至2021年12月31日，我們的網絡在全國擁有超過3.04萬個收發點，覆蓋了中國99.8%的市縣。
我們鼓勵我們的網絡合作夥伴通過建立最後一英里帖子，利用最後一英里的能力和消費者接入，及早投資並確保實體存在。我們目前在中國各地有超過7萬個最後一英里的帖子。最後一英里的郵寄平均是位於居民區或寫字樓附近或大學校園的35-60平方米的空間，快遞員可以在那裏留下快遞包裹讓收件人取走，而不是親自投遞。最後一英里的郵遞可以是多功能的，服務於不同的目的，包括接收發出的包裹，向留下包裹等待取件的快遞員收取費用(包括處理競爭對手的快遞員留下的包裹)，以及實現零售利潤，從而實現更大的整體勞動力和設施成本效率。
我們的網絡合作夥伴模式
我們的網絡合作夥伴擁有和運營我們品牌下的提貨和送貨網點，並構成我們網絡系統的重要組成部分。下圖顯示了我們的網絡合作夥伴模型。
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截至2021年12月31日，我們已與超過5700個網絡合作夥伴直接簽訂了協議，規定了他們在我們品牌下的提貨和送貨網點運營的條款和條件。我們將這樣的網絡合作夥伴稱為我們的直接網絡合作夥伴。與直接網絡合作夥伴簽訂的這些協議通常為期三年，如果每個直接網絡合作夥伴希望繼續留在我們的網絡中，可以選擇在協議到期時與我們協商續簽協議。我們的網絡合作夥伴為我們向他們提供的快遞服務支付網絡中轉費。我們為我們向網絡合作夥伴提供的快遞服務向他們收取的網絡中轉費主要包括(I)每個包裹上附加的運貨單的固定金額，以及(Ii)根據包裹重量和路線距離對每個包裹進行分揀和線路長途運輸的可變金額。我們有權對未能遵守協議條款的直接網絡合作夥伴施加罰款。作為履約保證，直接網絡合作夥伴也需要向我們支付保證金。我們已授權我們的直接網絡合作夥伴以我們的“中通”或“中通”品牌獨家開展快遞業務，並強制在網點、員工制服、運輸車輛和包裝材料上統一應用我們的標誌。
我們的每個直接網絡合作夥伴都得到了我們的授權，可以在指定的區域內運營，區域的規模從一個鄉鎮到整個省份不等。根據其各自授權區域的規模和業務量，我們的許多直接網絡合作夥伴在我們的同意下將其部分業務轉包給第三方。我們不會直接與這些第三方簽訂協議，並將他們稱為我們的間接網絡合作夥伴。間接網絡合作夥伴也被授權經營中通品牌的快遞業務。
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我們的中天系統為我們網絡合作夥伴的管理提供了技術基礎設施。中天系統由我們的運營管理系統、網絡管理系統、結算系統、金融系統等集成系統和連接我們網絡合作夥伴的移動應用程序組成。特別是，我們的中天系統跟蹤每個送貨訂單，並計算向我們支付的網絡中轉費，以及向我們的直接網絡合作夥伴和間接網絡合作夥伴(如果適用)支付的最後一英里送貨費。從2018年5月開始，我們使用支付寶來處理我們的網絡合作夥伴向我們以及我們的直接網絡合作夥伴之間的支付結算。我們的所有直接網絡合作夥伴在我們的中天系統上都有支付寶賬户，我們要求他們通過我們的中天系統從各自的賬户中預付一筆錢到我們的中通支付寶賬户。預付金額用於結算我們的網絡合作夥伴向我們支付的網絡中轉費，以及我們向直接網絡合作夥伴支付的最後一英里的遞送費用。
我們所有的直接網絡合作夥伴和大多數間接網絡合作夥伴都專門與我們合作。我們的少數間接網絡合作夥伴可能會為其他快遞公司處理包裹。這通常僅限於門店位於偏遠或孤立地區或新建立的市場的情況。為了支持直銷店的開工量，我們對排他性要求的這種例外是必要的。
我們控制新網絡合作夥伴的資格，併為我們的網絡合作夥伴提供廣泛的持續培訓。我們還定期審查我們的網絡合作夥伴在包裹數量、當地市場份額、服務質量和包裹安全/安保得分方面的表現。我們會考慮本地市場的情況和預測，為這些指標設定指引。我們還制定了指導方針，並審查了某些包裹數量較大的收件和遞送網點的性能。對於我們在省級的直接網絡合作夥伴，我們為那些顯著超過我們設定的業績目標的人提供費用折扣。
如果直接網絡合作夥伴持續未能達到我們設定的適用績效目標，我們可以單方面終止與該直接網絡合作夥伴的協議，這在歷史上只在個別情況下才會發生。在這些情況下，我們將介紹經過我們審查的合格買家，或者，在退出的直接網絡合作夥伴自己已經確定買家的情況下，我們將審查買家的資質，並決定是接受還是拒絕。在直接網絡合作夥伴自願離開的情況下，它可以選擇將奧特萊斯經營業務出售給買方，上述審查程序也適用於此。此外，根據與我們的協議，網絡合作夥伴可以提供三個月的終止通知，協議將在雙方同意後終止。終止與我們合作的網絡合作夥伴可以加入第三方快遞網絡。
根據與我們的協議，網絡合作夥伴也有權在協議執行之日起七天內通知我們單方面終止協議；如果網絡合作夥伴已經開始使用我們的網絡資源，已經開始向客户提供服務，或者已經行使了協議規定的其他主要權利，網絡合作夥伴不得相應地終止協議。根據協議，網絡合作夥伴的主要權利是我們提供的以下產品或服務的權利：(1)與企業管理系統有關的電子文檔或軟件；(2)關於使用快遞網絡、商業運營模式和員工培訓的指導；(3)充足、連續和有質量保證的材料供應；(4)廣告支持；以及(5)網絡中轉服務。
我們為我們的網絡合作夥伴在定價決策方面提供自由。網絡合作夥伴對其日常運營擁有完全的自由裁量權，並可以在設施、車輛和招聘方面做出本地化決策，以滿足其運營需求。
我們還為符合條件的網絡合作夥伴提供金融服務。我們根據我們設定的某些標準來選擇合格的網絡合作夥伴，例如具有合法和穩定的收入或收入來源，以及從事合法且符合國家產業政策和要求的經營活動。為提供該等金融服務，吾等與合資格的網絡合作夥伴訂立相關協議，訂明該等金融服務的重要條款(例如貸款金額、到期日、擔保或質押及違約事件(視情況而定))。我們已根據中國相關法律和法規獲得必要的營業執照和/或批准，以便向合格的網絡合作夥伴提供此類金融服務。
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截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，我們的應收融資餘額分別為人民幣10.609億元、人民幣24.625億元和人民幣25.244億元(3.961億美元)。截至2021年12月31日，未發生重大違約。
我們的客户
下圖顯示了進出我們的直接客户和最終客户的包裹和資金流。
我們的直接客户是我們的直接網絡合作夥伴，他們與我們的間接合作夥伴一起擁有和運營收件和送貨網點。我們為我們的直接網絡合作夥伴提供對我們的線路長途運輸和分揀網絡的訪問，這構成了他們和我們的間接合作夥伴的快遞服務的基礎設施。此外，我們還直接服務於一些企業客户，包括垂直電商和傳統商家，聯繫他們的產品交付給消費者。
我們與我們的網絡合作夥伴一起，主要服務於電商和其他快遞服務用户作為我們的最終客户。我們的很大一部分終端客户是中國電子商務平臺上的商家。我們的企業客户通常是較大的全國性品牌，對快遞服務有定製的要求。對於某些企業客户，我們提供直接提貨服務，無需通過網絡合作夥伴的提貨網點。我們向我們的企業客户收取全額的送貨服務費，並向我們的網絡合作夥伴的送貨網點支付部分費用，以支付他們提供的最後一英里送貨服務。根據我們在相關地點的人員的可用性和能力，一些企業客户的訂單也可能通過我們的網絡合作夥伴提貨。
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客户服務
我們相信，我們高質量的客户服務提高了我們的客户忠誠度和品牌形象。我們的網絡合作夥伴直接與我們的最終客户互動，我們提供持續的培訓並定期進行績效評估，以確保他們提供高質量的客户服務。
我們還運營着一個呼叫中心網絡，在工作時間每週七天提供實時幫助。我們的自動化系統繼續響應營業時間以外的詢問，並將複雜的詢問轉發給我們的現場呼叫中心代表，以便在營業時間內進一步處理。我們的呼叫中心網絡是本地化的，在中國31個省設有分支機構，大部分是當地員工，以利用他們在當地的知識。所有分支機構可以通過統一號碼聯繫，並使用集中呼叫系統和數據庫。我們的呼叫系統自動將來電定向到呼叫者所在位置附近的本地分支機構，以便進行本地化處理。我們有700多名呼叫中心代表，他們在全國範圍內堅持相同的客户服務標準，他們的本地知識增加了我們的客户服務效率。我們定期為我們的代表提供培訓，並定期審查呼叫者對我們提供的服務的滿意度。每次通話結束時，每個來電者都會被要求對我們的客户服務質量進行評分，指定的回叫團隊會跟進所有不滿意的事件。
信息技術與知識產權
我們用開源和主流技術建立了我們的專有技術體系，並改進和定製了這些技術，以適應我們的運營需求。我們設計和利用我們的技術系統來提高我們網絡的效率和可擴展性，這些系統在我們的業務成功中發揮着重要作用。我們技術體系的主要組成部分包括：
中天系統-我們自主開發的集中式中天系統是我們快遞管理和網絡運營的技術支柱。中天系統有數百個模塊，功能和特點涵蓋了我們業務和運營的所有場景，包括我們的運營管理系統、網管系統、結算系統、財務系統等集成系統和連接我們網絡合作夥伴的移動應用：
| ● | 包裹分揀、運輸和跟蹤管理。我們的包裹是通過中天系統根據路由邏輯進行分揀和調度的。有了這個與數字運單技術兼容的系統，我們可以根據分配給每個包裹的唯一貨單條形碼，跟蹤通過龐大網絡處理的每個包裹。當包裹通過每個網關時，它的條形碼被掃描，其路線和其他遞送信息被捕獲在中天系統中。我們還監控中天系統上分揀中心的能力，並使用與中天系統同步的GPS和GIS技術監控每輛值班卡車的實時移動。 |
| ● | 結算付款計算。中天系統跟蹤每個送貨訂單，並根據預設的公式計算應支付給我們的網絡中轉費以及應支付給網絡合作夥伴的最後一英里送貨費。 |
| ● | 平臺集成。我們的中天系統接入了中國各大電商平臺和垂直電商網站的訂單系統。因此，商家可以通過我們的中天系統向網點無縫下達訂單。 |
| ● | 移動應用。中天系統還支持我們的移動應用程序，使取件和遞送人員能夠在移動設備上處理數字運單打印、訂單提取、包裹跟蹤、收據簽署等功能。移動解決方案以用户為中心，全面滿足不同人員的不同需求。 |
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| ● | 客户服務支持。我們的呼叫中心代表可以訪問中天系統的數據庫，為客户提供更好、更有效的服務。我們網站和微信公眾號上的自動化客户服務功能允許最終客户在中天系統的數據支持下跟蹤包裹和搜索直銷位置。 |
| ● | 配件銷售管理。我們的網絡合作夥伴使用中天系統上提供的配件管理模塊，從我們這裏在線購買配件，例如(I)便攜式條形碼閲讀器，(Ii)用於數字運單打印的熱敏紙，以及(Iii)ZTO品牌的包裝材料和制服。我們的網絡合作夥伴可以登錄我們的系統並訂購運貨單、包裝材料、便攜式條形碼掃描儀和其他配件。一旦我們處理了收到的訂單，我們就將附件發送給我們的網絡合作夥伴。 |
| ● | 數據分析和決策支持。中天系統收集並提供有價值的運營數據，如包裹數量、樞紐利用率和包裹遞送速度，以分析和提高我們和我們的網絡合作夥伴的性能。它為我們的核心管理團隊提供了一個儀表盤，其中包含各種數據和分析工具。通過使用儀表盤，我們的管理層可以實時監控和評估我們的業務。 |
我們在浙江省租用了一個高級數據中心，以支持我們的核心運營系統，如中天，以及我們的交通管理系統。我們在上海的服務器中心主要為我們的管理、數據備份等非核心功能提供網絡基礎設施。我們採取了安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的軟件、專有數據和客户信息。我們的系統配置了多層安全，以防止未經授權訪問我們的軟件和數據庫，併為應用程序之間的通信實施安全協議。我們利用防火牆系統來防止未經授權訪問我們的內部系統。我們網站以及公共和私有接口上的關鍵數據交換使用安全套接字層網絡協議，這是一種用於建立加密網絡通信的標準安全技術。我們定期使用現場和異地存儲備份我們的數據庫，包括客户數據。加密用於保護傳輸或存儲中的敏感信息。
自2016年以來，我們已經建立了擁有八大數字產品線的數字產品創新體系，涵蓋客户參與、客户關懷、加盟商賦能、分揀中心運營、交通、金融、智能移動設備和電子協作的端到端線上和線下流程。該系統在我們的信息技術平臺上支持大約200個應用程序。
我們一直在開發一套技術，專注於應用新功能來實現快速數字產品迭代，如微服務架構、深度學習和人工智能、大數據、私有云和混合雲、DevOps等。我們還開發了用於訂單調度和預測的專有算法，以及實時監控信息系統、自動故障檢測和恢復以及在一天內高吞吐量處理1億份訂單的能力。
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。截至2021年12月31日，我們在中國擁有200多項計算機軟件著作權，在中國境內擁有近500件商標註冊和100多項專利。截至2021年12月31日，我們已註冊了zto.cn等9個域名。
此外，我們還展示了我們的技術資源在各種數字服務中的廣泛使用，包括應用編程接口(API)，如ZTO開放平臺(zop.zto.com)，共享中通各種服務接口的快遞服務技術對接平臺，以及中通安全響應中心(sec.zto.com)，中通網絡內外人員報告安全漏洞的在線平臺，以更好地保護客户信息，增強網絡安全。我們通過一年一度的中通科技開放日與公眾分享我們在提高運營中的數字化和智能化方面的成就。
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競爭
中國的快遞業是分散的，我們主要與國內領先的快遞公司競爭，包括YTO快遞、STO快遞、韻達快遞、強生快遞、順豐快遞以及中國郵政提供的快遞服務，如EMS。我們還面臨來自我們行業新興參與者或鄰近市場現有參與者的競爭，這些參與者可能會選擇利用他們現有的基礎設施，並將其服務擴展到快遞領域。我們相信，我們的核心價值框架、卓越的規模、獨特的合作伙伴網絡、一流的運營能力和成本效益為我們提供了競爭優勢。進入快遞行業需要在網絡建設和吸引合作伙伴方面進行大量的初始投資。然而，某些更成熟的電子商務公司可能會建立或進一步完善其專有交付基礎設施，並與我們競爭。此外，隨着我們尋求提供更多的產品和服務並擴大我們的客户基礎，我們可能會面臨來自我們可能選擇進入的新領域的老牌公司的競爭。
採購
土地使用權、部分分揀設備、長途運輸車輛和運單、條形碼掃描儀、制服等消費品的選購、招投標和採購，實行集中採購。我們在可能的情況下進行招標過程，以選擇具有最佳價值的產品和服務。我們提供優惠的付款條件，以換取折扣，並促進與可靠供應商的長期穩定關係。我們與製造商和研究機構合作，設計和改進設備，以最大限度地滿足我們的需求。與市場上現有的產品相比，我們量身定做的設備普遍具有更低的採購和維護成本和更高的運行效率。
我們還利用我們網絡的規模，幫助我們的網絡合作夥伴與他們的供應商談判更好的採購條款。
安全與安全
我們已經建立了包裹安全檢查協議，在我們接受包裹分揀和遞送之前對它們進行檢查。我們已將陸上和空中運輸的違禁物品分為幾類，如易燃易爆物品、火藥、汽油、鴉片和家禽。所有寄件人都被要求識別他們包裹的內容。我們要求提貨團隊目視檢查最終客户發送的物品。我們也有其他措施，例如對包裹進行X光檢查，以確定是否存在安全隱患或違禁物品。我們對處理違禁物品提貨或遞送的分揀中心制定了處罰措施。
工作場所安全和運輸安全對我們的業務非常重要。我們已經為我們的分揀中心和地面運輸車隊執行了安全協議，以確保安全並將事故降至最低。我們定期為員工提供培訓，以識別危險，降低風險，避免自己和他人在工作中受到傷害。
在我們車險公司中國太保的支持下，我們從海外引進並本地化了司機安全計劃。2017年，我們為我們的直線運輸車輛配備了支持人工智能的智能設備，這些設備可以破譯圖像，識別不安全的手勢，並與我們的家庭辦公室數據處理中心通信，該中心將自動發送不斷升級的警報，以糾正不安全的駕駛行為。
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品牌塑造與營銷
我們努力通過提供高質量的服務和營銷舉措來提高我們的品牌知名度。我們被中華人民共和國交通運輸部評為2020年度全國交通運輸行業文明單位之一。我們被中國物流與網絡協會評為2020年中國物流50強，2021年被全國工商聯評為中國民營企業500強(排名210)。我們還被中國快遞協會評為快遞業抗擊新冠肺炎疫情先進團體和2020年快遞業扶貧專項捐贈貢獻獎。我們被上海市人民政府評為2019-2020年度市文明單位之一。榮獲2020年中國快遞十年金包貢獻獎、2019中國快遞量質雙升級獎、2019中國快遞社會責任獎。我們憑藉智能客服產品和系統榮獲2019年第九屆中國大數據應用金鐘獎數據服務獎。我們的董事長賴美鬆先生被《哈佛商業評論》中文版授予2019年拉姆·查蘭管理實踐獎，表彰優秀的管理實踐。我們被評為2019上海百強企業(排名第61位)。上海中同基網絡榮獲2020年中國物流與採購聯合會科技進步獎三等獎，被評為2019年上海市軟件和信息技術服務業百強企業。2018年, 在全國物流先進企業表彰大會上被評為全國先進物流企業和中國物流百強企業。2017年8月被中國物流與採購聯合會評為AAAAA級物流企業。
我們利用各種計劃和營銷活動來宣傳我們的品牌和我們的服務。我們定期參加貿易展會，如中國北京國際服務貿易洽談會，並在行業論壇上發言。我們還運營新聞饋送頻道，並利用各種移動社交網絡應用程序，如微信，發佈商業更新和企業新聞。我們的線下營銷活動包括廣告牌和公關活動等傳統媒體。此外，我們要求我們的網絡合作夥伴以一致和統一的方式將我們的標誌應用到人員制服、運輸車和包裝材料上，以便在與最終客户的互動中進一步提高我們的品牌認知度。
我們培訓和指導我們的網絡合作夥伴向我們的最終客户推銷他們的產品，並維護客户關係。我們指定的團隊通過定期對話直接維護企業客户關係。總的來説，我們和我們的網絡合作夥伴努力不斷提高我們的服務質量，以提升我們的品牌，吸引和留住更多的客户。
企業社會責任
我們致力於利用我們的技術和物流基礎設施造福社會。自成立以來，我們一直高度致力於環境、社會和企業責任事務，包括環境可持續性、員工關懷、扶貧等。
環境可持續性。我們已經建立了一個專門的團隊，領導整個網絡環境保護措施的制定、實施和監督。為減少包裝耗材對環境的負面影響，我們繼續推廣使用綠色可回收包裝和可生物降解包裝。我們還主動回收包裝材料，引導終端消費者重複使用包裝紙箱。此外，我們一直致力於減少交通運輸對環境的有害影響。我們的每一輛直線運輸車輛都配備了定位設備，以監控運輸過程中是否有任何異常，以及地理信息系統(地理信息系統)，以幫助規劃適當的運輸路線。我們還使用了大容量拖車，以提高能源效率和減少污染物排放。同時，我們鼓勵我們的網絡合作夥伴使用新能源汽車和電池動力汽車等環保交通工具來提貨和送貨。此外，我們在運作中大力推廣使用節能環保的設備，包括分揀、運輸和遞送。
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員工關懷。我們努力為員工提供福利福利和廣泛的職業發展機會。建立健全人才培養機制，打造線上線下聯合培養平臺。我們還組織開展了職業技能競賽等活動，促進職工職業技能提升。我們設立了一個管理實習生項目，旨在通過三年的培訓計劃培養公司未來的領導者。我們還努力幫助我們的員工平衡工作和生活。我們組織了各種文體活動，豐富了員工的文化生活。
脱貧攻堅。積極開拓農村市場，通過完善最後一英里物流基礎設施，推動物流服務進農村覆蓋，實施快遞服務進村入户行動。推進農產品進城、工業品下鄉雙向流通渠道，有利於拉動農村消費、增加農村居民收入。
新冠肺炎疫情緩解。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們盡了最大努力幫助中國受影響嚴重地區的人民。疫情爆發之初，我們立即成立應急響應領導小組和一線指揮控制組，全力協調陸空運輸資源，為全國疫情防控提供支撐。截至2020年3月底，我們已向湖北省運送了700多噸醫療救援物資，包括口罩、防護服、消毒劑、醫療手套、生活保障物資等。同時，我們將員工的健康和安全放在首位。疫情爆發後，我們立即為所有前線員工提供了口罩和其他防護裝備。我們還設立了1億元的新冠肺炎疫情防控專項基金，幫助恢復運營後的一線工作人員。
環境保護。自2019年以來，我們發佈了年度ESG報告，詳細介紹了我們在與環境、社會和公司治理問題相關的領域的關鍵舉措和發展。ESG報告可在http://zto.investorroom.com/.上查閲
我們在中國有許多關於環境保護的規定。例如，根據《中華人民共和國環境影響評價法》，我們的建設項目必須進行環境影響評估，環境影響評估報告必須在建設開始前提交相關政府生態環境主管部門批准。根據《建設項目環境保護管理條例》和《建設項目環境保護驗收管理暫行辦法》的規定，建設項目竣工後，應當根據具體情況向環境保護主管部門取得項目環境保護竣工驗收或者自行進行驗收。
保險
我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。購買了機動車責任強制保險和汽車第三者責任保險、車輛損失保險、駕駛員/乘客責任保險等商業保險。我們還為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。
我們不為我們交付的物品購買保險。相反，我們的最終客户可以選擇支付額外費用來購買我們的貴重物品優先處理服務，根據這項服務，我們將根據物品丟失或損壞時申報的價值對該等客户進行賠償。我們不投保業務中斷險，也不投保產品責任險或關鍵人物險。我們認為，我們保單的承保範圍對於我們目前的業務來説是足夠的，並且符合行業標準。我們的管理層不時評估我們的保險覆蓋範圍是否足夠，並根據需要購買額外的保單。
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監管
這一部分概述了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規則和法規。
關於外商投資的規定
外商投資相關行業目錄。
商務部和發改委於2021年12月27日聯合發佈了《外商投資准入負面清單》，並於2022年1月1日起施行；2020年12月27日，公佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》，並於2021年1月27日起施行。目錄和負面清單列出了鼓勵、限制或禁止外商投資的行業。未列入上述三類中任何一類的行業，除非受到中國其他法規的明確限制，否則一般對外國投資開放。在鼓勵和允許的行業，一般允許設立外商獨資企業。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。
我們主要從事快遞服務，可能涉及國內的郵件快遞服務。根據負面清單，禁止外商投資國內郵件快遞服務。因此，我們通過我們在中國的聯合關聯實體提供國內郵件快遞服務。
我們的中國子公司也經營某些屬於受鼓勵類別的行業，例如道路運輸、技術支持和諮詢服務。我們的子公司上海中同基網絡是根據中國法律註冊的，主要從事目錄鼓勵的技術支持和諮詢服務。
《中華人民共和國外商投資法律法規》。
根據中華人民共和國全國人民代表大會通過並於2020年1月1日起施行的FIL，中國將給予外商投資實體國民待遇，但在負面清單中規定的“限制”或“禁止”行業經營的外商投資實體除外。
根據外商投資條例，外商投資是指外國的一個或多個自然人、經營實體或其他組織(統稱為外國投資者)在中國境內直接或間接進行的投資活動。雖然《公約》沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證今後通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-我們目前的公司結構和業務運作可能會受到《中華人民共和國外商投資法》的影響。
《外商投資條例》還規定，國家建立外商投資信息報告制度。外商或外商投資企業應當通過企業登記系統和企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息，未按外商投資信息報送系統要求報送投資信息的，可由商務主管部門處以10萬元以上50萬元以下的罰款。
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根據商務部、國家市場監管總局發佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資信息申報辦法》，外國投資者或外商投資企業直接或間接在中國境內開展投資活動的，應當向商務主管部門報送投資信息。中國國務院公佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資企業實施條例》規定，外商投資企業在外商投資企業實施前，依照《中華人民共和國股份制合營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》設立的外商投資企業，應當在外商投資企業實施後五年內，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》及相關法律的規定，調整其組織形式、組織機構，並依法完成變更登記。自2025年1月1日起，現有外商投資企業未依法調整組織形式或組織結構並完成變更登記的，市場監管部門不得受理該外商投資企業其他登記事項的申請，並公開公告相關信息。
關於快遞服務的規定
《中華人民共和國郵政法》最近一次修訂是在2015年4月24日，該法規定了快遞公司成立和運營的基本規則。根據《郵政法》，經營和提供快遞服務的企業經營快遞業務，必須取得《快遞服務經營許可證》。申請經營快遞業務許可證，必須具備全部企業法人資格，並具備一定的服務能力和管理體制條件，在省、自治區、直轄市內經營，註冊資本不低於50萬元人民幣，跨省經營不低於100萬元人民幣，經營國際快遞業務不低於200萬元人民幣。
快遞公司設立分支機構的，應當向郵政管理部門備案。交通運輸部於2013年1月11日公佈的《快遞服務市場管理辦法》或《快遞市場管理辦法》中明確了設立快遞公司分公司的條件。《快遞市場管理辦法》規定，快遞公司設立分支機構或者營業部的，必須向所在地工商行政管理部門報送《快遞服務經營許可證》和分支機構名錄，並在取得相關營業執照之日起20日內向所在地郵政管理部門備案。《郵政法》規定，快遞公司未按規定向政府有關部門完成登記備案的，可責令改正，並處一般罰款1萬元以下。情節嚴重的，可處以1萬元以上5萬元以下的罰款，並可能面臨未完成整改的停業處罰。
根據(一)《郵政法》、(二)《快遞市場管理辦法》、(三)最近一次於2019年11月28日修訂的《快遞服務經營許可管理辦法》和(四)最近於2019年3月2日修訂的《快遞暫行條例》，從事快遞服務的單位必須取得國家郵政局或地方郵政局頒發的《快遞服務經營許可證》，並接受其監督管理。依照上述辦法和規定，未取得《快遞服務經營許可證》經營快遞業務的，可以責令改正，沒收其無證經營快遞業務的收入，處以5萬元以上10萬元以下的罰款，或者情節嚴重的，責令停業整頓直至吊銷《快遞服務經營許可證》。持證人在《快遞服務經營許可證》有效期內停業6個月以上的，由郵政管理部門責令退還《快遞服務經營許可證》，拒不退還或者不按時退還的，由郵政管理部門公告廢止《快遞服務經營許可證》。
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非郵政局代理機構經營快遞業務的企業，不得經營郵政局代理機構獨家經營的郵寄業務，不得投遞國有組織公文。快遞業務必須在《快遞服務經營許可證》許可的範圍內和有效的條件下經營。《快遞服務經營許可證》自簽發之日起5年內有效，並附有年度報告義務。國家郵政局2013年2月7日發佈的《關於實施快遞市場管理辦法加強快遞業務經營管理的通知》進一步明確，郵政管理部門必須審查單位是否在《快遞服務經營許可證》允許的業務範圍和地理範圍內經營快遞服務，地理審查必須向市內區級進行。根據《快遞市場管理辦法》，未在允許的經營範圍內開展快遞服務的，將被郵政管理部門責令改正，並處以5000元至3萬元以下的罰款。此外，根據《快遞服務經營許可證管理辦法》，經營快遞服務的企業必須於每年4月30日前向頒發《快遞服務經營許可證》的郵政管理部門報送快遞服務經營許可年報。快遞服務公司未及時向有關郵政管理部門報送年度報告的，可以由郵政管理部門責令改正。, 並可處1萬元以下罰款。快遞服務公司在年報中隱瞞事實或者弄虛作假的，由郵政管理部門責令改正，並處以1萬元以上3萬元以下的罰款。
根據2015年2月24日《國務院關於取消和調整一批行政審批事項有關問題的決定》，經營快遞服務的公司在申請營業執照前，必須申請並取得《快遞服務經營許可證》，工商主管部門將對該公司是否取得《快遞服務經營許可證》進行審查。
根據《快遞市場辦法》，以特許經營方式開展快遞服務的，加盟商和加盟商均須取得《快遞服務經營許可證》，加盟商必須在其許可的範圍內經營特許經營業務；加盟商和加盟商必須訂立書面協議，約定雙方的權利義務和侵犯快遞服務用户合法權益的雙方責任。任何未取得《快遞服務經營許可證》的加盟商或加盟商，或任何加盟商未在其許可的範圍內經營其特許經營業務的，將被有關郵政管理部門責令改正，並處以人民幣5,000元至30,000元不等的罰款。
從事快遞服務的公司必須建立和實施快遞包裹或者物品的查驗制度。根據2020年1月2日交通運輸部發布的《中華人民共和國郵政法》和2020年2月15日起施行的《郵政業郵政安全監督管理辦法》，快遞公司必須對郵政物品進行檢查，以檢查郵政物品是否被禁止或限制快遞。快遞公司還必須檢查投遞表格上是否正確披露了郵遞物品的名稱、性質和數量。如果未能建立或實施該檢查制度，或非法接受或交付禁止或限制的包裹/物品，將導致快遞公司直接負責的主管人員和其他直接責任人員受到處分，停業整頓甚至吊銷《快遞服務經營許可證》，責令改正，並處以人民幣5000元以下的罰款。
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目錄表
根據《快遞暫行條例》，快遞經營者應當取得《快遞服務經營許可證》。快遞經營者及其分支機構可以開設快遞終端網點，自開設快遞終端網點之日起20日內，向所在地郵政管理部門備案。快遞終端網點不需要取得營業執照。快遞服務經營者未向當地郵政管理部門申報開設快遞終端網點的，可以責令改正，並處5萬元以下罰款或者責令停業整頓。快遞服務公司暫停經營快遞業務的，應當(一)提前十日公告，(二)向郵政管理部門提交書面通知，(三)退還《快遞服務經營許可證》，(四)妥善處理未送達的快遞包裹。不遵守規定的，可責令改正，處以5萬元以下罰款和/或責令停業整頓。根據《快遞暫行條例》，快遞經營者在接收快遞包裹時，還應當核實寄件人身份，登記其身份信息。寄件人拒絕提供身份信息或者提供虛假身份信息的，快遞經營者不得接收其快遞包裹。根據《快遞暫行條例》《郵政法》《反恐怖主義法》, 快遞經營者未核實寄件人身份但登記其身份信息，或者認定寄件人提供虛假身份信息，仍收到快遞包裹的，可處10萬元以上50萬元以下罰款或者責令停業直至註銷其快遞服務證明，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員可處10萬元以下罰款。《快遞暫行條例》還指出，兩個以上的快遞經營者可以使用統一的商標、企業名稱或者快遞運單辦理快遞業務。快遞經營者應當訂立書面協議，明確各自的權利義務，對服務質量、安全保障和業務流程進行統一管理，為客户提供統一的快件跟蹤、查詢和投訴處理服務。因快遞包裹延誤、遺失、損壞、短缺，損害客户合法權益的，客户可以要求商標、公司名稱、快遞運單所屬的快遞經營者賠償，或者要求實際的快遞提供者賠償。中通快遞-SW及其65家子公司已獲得《快遞服務經營許可證》，可以經營快遞服務。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-任何缺乏適用於我們或我們的網絡合作夥伴的業務運營的必要批准、許可證或許可，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。”
根據《電子商務法》，我們在電子商務業務中需要滿足一些要求，包括但不限於以下幾點：快遞物流服務提供者在交接商品時，應當提醒收貨人當場查驗商品；他人代收商品的，應當徵得收貨人的同意。快遞物流服務提供者應當按照有關規定使用環保型包裝材料，努力降低包裝材料消耗，落實回收措施。提供快遞物流服務的，可以約定受電子商務經營者委託代收貨款。我們的業務運作受《電子商務法》的約束。如果我們的快遞服務不符合法律規定，我們可能會被要求改正。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務和我們的網絡合作夥伴的業務受廣泛的中國法律法規的約束。如果我們或我們的網絡合作夥伴被認為不遵守這些法律和法規中的任何一項，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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目錄表
道路運輸經營許可證有關規定
根據2004年4月30日國務院頒佈並於2019年3月2日修訂的《道路運輸條例》和2005年6月16日交通運輸部發布並於2019年6月20日修訂的《道路貨運管理規定》或《道路貨運規定》，道路貨運經營活動是指提供公共服務的商業性道路貨運活動。道路貨物運輸包括一般道路貨物運輸、特殊道路貨物運輸、大型物品道路運輸和危險貨物道路運輸。專用道路貨物運輸，是指使用集裝箱、冷藏設備、罐式集裝箱等專用車輛進行的貨物運輸。《道路貨運規定》對車輛和駕駛員提出了具體要求。
根據《道路貨運規定》，凡經營道路貨運業務或場站(點)的，必須獲得當地縣級道路運輸管理局頒發的道路運輸經營許可證，每輛用於道路貨運的車輛必須具有相同主管部門的道路運輸證。道路貨物運輸經營者擬從事道路運輸業務的子公司的註冊成立，須遵守相同的審批程序。擬設立分支機構的，應當向分支機構所在地道路運輸管理局備案。
雖然《道路運輸經營許可證》沒有地域範圍的限制，但中國上海、北京等多個省級政府頒佈了地方性道路運輸管理規定，規定在其他省份註冊的道路貨運許可經營者也應向其開展業務的當地道路運輸管理局備案。
2021年，中通快遞-SW及其8家子公司已取得《道路運輸經營許可證》，經營一般道路貨運或站(點)場。上海中通記物流有限公司及其23家子公司已取得《道路運輸經營許可證》，經營一般道路貨物運輸或站(點)。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-任何缺乏適用於我們或我們的網絡合作夥伴的業務運營的必要批准、許可證或許可，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。”
與貨車有關的規例
根據2016年8月19日公佈、2016年9月21日起施行並於2021年8月11日修訂的《關於超限載貨貨車運行管理規定》，在公共道路上行駛的貨車載貨重量不得超過本規定規定的限制，其尺寸不得超過同一規定規定的貨物重量。違反這一規定的車輛經營者，每一次違規最高可被處以3萬元罰款。任何一年發生三起以上違法行為的，監管部門可以吊銷車輛經營者的經營許可證和/或吊銷相關車輛的經營登記。道路運輸企業年度車輛總量不符合本規定10%以上的，停業整頓，可以吊銷道路運輸許可證。
我們卡車車隊的運營受這一規定的約束。如果我們的卡車不符合這一規定，我們可能會被要求改裝此類卡車以縮短其長度或購買新的卡車來更換它們。否則，如果我們繼續運營那些超過規定限制的卡車，我們可能會受到這一規定的處罰。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務和我們的網絡合作夥伴的業務受廣泛的中國法律法規的約束。如果我們或我們的網絡合作夥伴被認為不遵守這些法律和法規中的任何一項，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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目錄表
國際貨運代理業務有關規定
1995年6月29日頒佈的《國際貨運代理管理規定》及其實施細則對國際貨運代理業務進行了規範。根據《規定》及其細則，國際海運貨運代理的註冊資本最低限額為500萬元人民幣，空運國際貨運代理的註冊資本最低限額為300萬元人民幣，陸運國際貨運代理或經營國際快遞服務的實體的註冊資本最低限額為200萬元人民幣。國際貨運代理公司每次申請設立分支機構，必須增加註冊資本(或超過最低註冊資本的部分)人民幣50萬元。根據2005年3月2日公佈並於2016年8月18日修訂的《國際貨運代理企業備案管理辦法(暫行)》，凡在國家工商行政管理部門登記註冊的國際貨運代理企業及其分支機構，均須向商務部或其授權機關備案。
關於將無人駕駛航空器用於商業飛行活動的規定
2018年3月21日，民航局頒佈了《民用無人駕駛航空器商業性飛行活動管理辦法(暫行)》，使用無人駕駛航空器進行商業性飛行活動，應當取得《民用無人駕駛航空器經營許可證》，未取得《無人駕駛航空器經營許可證》，不得進行商業性飛行活動。中通快遞-SW的三家子公司，已經獲得了無人機運營許可證。
2020年8月26日，交通運輸部公佈了2021年1月1日起施行的《通用航空經營許可管理規定》，其中規定，使用包括民用無人機在內的通用航空航空器進行商業飛行活動，應當取得《通用航空營業執照》。通用航空企業應當於每年3月31日前通過通用航空管理系統向所在地民航局報送上一年度年度報告，逾期未報送上一年度年度報告或年報內容不符合要求的，可責令限期改正，拒不改正的，處3萬元以下罰款。根據《通用航空經營許可工作指南(第二版)》，2020年12月31日及之前取得《民用無人駕駛航空器經營許可證》的企業，在新版《通用航空經營許可證》電子證照上線前，無需申領新版《民用無人駕駛航空器經營許可證》，《民用無人駕駛航空器營業執照》繼續有效。
關於商業特許經營的規定
根據《商業特許經營條例和規定》，商業特許經營是指擁有註冊商標、企業標識、專利、專有技術或其他經營資源的企業，通過合同允許其他經營者使用這些經營資源，被特許人按照統一的經營模式進行經營，並按照合同向特許人支付特許經營費的經營活動。因此，我們和我們的網絡合作夥伴必須遵守有關商業特許經營的規定。根據《商業特許經營條例和規定》，特許人必須在特許經營合同首次訂立之日起15日內，向商務部或地方有關部門進行備案，並在備案後的每年第一季度報告上一年度的特許經營合同情況。商務部在政府網站上公佈已完成備案的特許人名單，並及時更新。特許人不遵守本條例和《商業特許經營規定》的，商務部或者地方有關部門有權對特許人採取罰款、公告等行政措施。《商業特許經營條例》還對特許經營合同的內容提出了要求。中通快遞-SW已經與其直接網絡合作夥伴簽署了合作合同。如果我們被認為是特許人，不遵守向商務主管部門備案的規定，我們可能會被處以人民幣1萬元到10萬元不等的罰款。截至2021年12月31日, 我們沒有向當地商務部備案，也沒有收到任何要求備案的政府命令。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們不遵守商業特許經營的規定可能會導致我們受到處罰。”
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目錄表
關於個人信息安全和消費者保護的規定
2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。根據PIPL，“個人信息”是指以電子或其他方式記錄的與被識別或可識別的個人有關的任何類型的信息，但不包括匿名信息。個人信息的處理包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露和刪除。PIPL適用於在中華人民共和國境內處理個人個人信息，以及在中華人民共和國境外為境內自然人提供產品或者服務，分析、評估境內自然人的行為，或者法律、行政法規規定的其他情形的個人信息處理活動。個人信息處理者只有在下列情況下才能處理該個人的個人信息：(1)徵得該個人的同意；(2)簽署或履行該個人作為當事一方的合同所必需的；或根據合法通過的僱用規則或合法訂立的集體合同進行人力資源管理所必需的；(3)履行法定責任或法定義務所必需的；(Iv)為應付突發公共衞生事件或在緊急情況下保護自然人的生命、健康或財產安全而有需要；。(V)在合理範圍內處理個人資料以進行任何新聞報道。, 輿論監督或者其他公益活動；(六)個人已經披露或者依法披露的個人信息在合理範圍內處理的；(七)法律、行政法規規定的其他情形。原則上，除上述第(2)至(7)項的情況外，處理個人信息必須徵得個人同意。如果個人信息是在個人同意的基礎上處理的，這種同意應是該個人在充分知情的基礎上自願和明確地表示意圖。法律、行政法規規定，個人信息的處理須經當事人另行同意或者書面同意的，從其規定。此外，處理14歲以下未成年人的個人信息必須徵得該未成年人的父母或監護人的同意，個人信息處理者必須採用處理14歲以下未成年人個人信息的特殊規則。
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國家郵政局於2014年3月26日公佈的《快遞服務用户個人信息安全管理規定》，對快遞、快遞服務用户的個人信息保護，以及對郵政企業和快遞公司快遞業務的監管作出了規定。根據本規定，國家郵政管理部門和地方有關部門是負責快遞服務用户個人信息安全的監督管理機關，郵政企業和快遞公司必須建立健全信息安全制度和措施。具體地説，快遞公司必須與其員工就其客户或用户的信息簽訂保密協議，以明確保密義務和違反該義務的責任。從事網絡購物、電視購物、郵購等業務的經營者委託快遞公司提供快遞服務的，快遞公司必須與委託人簽訂協議，約定保護快遞服務使用者信息安全的條款。進一步要求以特許經營方式經營的快遞公司在特許經營合同中制定快遞服務用户信息安全的規定，明確特許人與被特許人之間的安全責任。快遞公司及其員工因泄露用户信息給快遞服務用户造成損害的，應承擔賠償責任。如果發現快遞公司非法提供快遞服務用户的信息, 該公司及其員工將面臨行政責任，甚至刑事處罰。快遞服務的用户可以按照國家郵政局於2014年9月1日起實施的《關於解決郵政用户投訴的辦法》進一步尋求補救。郵政用户投訴處理中心實行調解制度，處理用户對快遞服務質量的投訴。根據《快遞暫行條例》，快遞服務公司不得出售、泄露、非法提供在提供快遞服務過程中被曝光的客户信息。客户信息泄露或可能泄露的，快遞公司應當立即採取補救措施，並向當地郵政管理部門報告。不遵守規定的，將被處以1萬元至10萬元以下的罰款、停業整頓或吊銷《快遞服務經營許可證》。我們受上述有關個人信息安全的規定或措施的約束，並相信我們目前在所有實質性方面都是合法的。
有關網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的規定
2012年12月28日，全國人大常委會公佈了《全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定》，即《網絡信息保護決定》，加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。《網絡信息保護決定》還要求網絡服務提供者採取措施，確保用户信息保密。2013年7月16日，工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，對我國電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為進行了規範。2015年8月29日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國刑法修正案第九條》，自2015年11月1日起施行，修改了侵犯公民個人信息罪的犯罪標準，強化了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。它進一步規定，網絡服務提供商不履行適用法律要求的互聯網信息安全管理相關義務，拒絕責令改正的，將被追究刑事責任。2016年11月7日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，其中要求網絡運營者採取安全措施，保護網絡不受幹擾、損壞和未經授權訪問，防止數據泄露, 被盜或被篡改。除法律、法規另有規定外，網絡運營者還必須遵循合法、正當、必要的原則，嚴格在個人信息主體授權的範圍內收集和使用個人信息。2020年5月28日頒佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》也對個人信息保護作出了具體規定。
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2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。除其他事項外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。此外，2020年的措施規定了關鍵信息基礎設施運營商的網絡安全審查機制，並規定關鍵信息基礎設施運營商採購影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受網絡安全審查。
2021年措施於2022年2月15日起施行，取代了2020年措施，進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。根據2021措施，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受2021措施下的網絡安全審查。《2021年辦法》進一步規定，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商，在境外證券交易所上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2021年8月17日，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技工業等重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統，以及其他重要網絡設施和信息系統，一旦發生破壞、喪失功能或數據泄露，可能對國家安全、國計民生和公共利益造成嚴重損害的。
2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對境內公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市，以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市，必須進行網絡安全審查。2021年12月24日，證監會發布了《境外證券發行上市辦法(草案)》和《境外證券發行上市條例(草案)》，要求境內公司直接或間接在境外市場發行上市的，應當履行應有的備案和報告義務。2021年的措施要求，除其他外, 持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。見“項目3.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的業務以及我們的美國存託憑證和普通股價值發生重大不利變化。”和“第三項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。”
與金融服務有關的規例
根據中國銀監會和人民中國銀行2008年5月4日公佈的《中國銀監會和人民中國銀行關於試點經營小額信貸企業的指導意見》，申請設立小額信貸企業，申請人應向省級主管部門提出正式申請，經批准後，向所在地工商行政管理分局登記領取營業執照。
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根據中國銀保監會2020年5月26日發佈的《中國銀保監會關於印發融資租賃企業監督管理暫行辦法的通知》，省級地方金融監督管理機構應建立與市場監管部門協商機制，嚴格控制融資租賃企業及其分支機構的登記註冊。
根據中國銀保監會於2019年10月18日發佈並於2021年6月21日修訂的《中國銀保監會辦公廳關於加強商業保理企業監督管理工作的通知》，在《商業保理企業市場準入管理辦法》發佈前，各金融監管機構應當與市場監管部門協調，嚴格控制商業保理企業註冊登記。需要新設商業保理企業的，金融監督管理機構應當與監管部門建立市場監管協商機制。
與定價有關的規定
在中國，一些產品和服務的價格是由政府制定的。根據1997年12月29日頒佈並於1998年5月1日起施行的《價格法》，經營者必須按照政府定價主管部門的要求，明碼標價，並明確標明服務項目、價格結構等相關標準。經營者不得收取未明示的任何費用。經營者不得從事串通操縱市場價格、以虛假或誤導性價格欺騙消費者、對其他經營者進行價格歧視等違法定價活動。不遵守價格法的，可以給予經營者警告、停止違法行為、責令賠償、沒收違法所得、罰款等行政處分。情節嚴重的，可以責令停業整頓或者吊銷營業執照。作為服務提供商，我們受《價格法》的約束，並相信我們的定價活動目前在所有實質性方面都符合法律。
與租賃有關的規定
我們為我們的辦公室、分揀中心、收件和送貨地點以及其他設施租用物業。根據1995年1月1日生效的《城市房地產管理法》和2019年8月26日的最新修正案，出租人和承租人必須簽訂書面租賃合同，其中包括租賃期限、房屋用途、租金價格、維修責任以及雙方的其他權利和義務。出租人和承租人還需向房地產管理部門備案登記並備案租賃合同。根據某些省市規定的實施細則，出租人和承租人未辦理登記手續的，出租人和承租人都可能被處以罰款。
《民法典》取代了《中華人民共和國合同法》，於2021年1月1日起施行。根據上述規定，經出租人同意，承租人可以將租賃的房屋轉租給第三人。承租人轉租房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人同意轉租的，出租人有權解除租賃合同。此外，出租人轉讓房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。
《民法典》取代了《中華人民共和國物權法》，於2021年1月1日起施行。根據上述規定，如果抵押財產是在抵押合同執行之前出租的，先前建立的租賃不會受到後續抵押的影響，但抵押財產是在抵押權益設立和登記之後租賃的，租賃不能挑戰登記的抵押。
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目錄表
關於土地使用權和建設的規定
我們的某些辦公室、分揀中心和其他設施，連同附帶的土地使用權，是由我們獲得或建造的，或從第三方購買的。根據1986年6月25日頒佈的《中華人民共和國土地管理法》和2019年8月26日的最新修正案(於2020年1月1日起生效)以及自2021年1月1日起被民法典取代的《中華人民共和國物權法》，任何單位為建設目的而需要土地的，都必須獲得土地使用權，並必須向當地自然資源部登記。土地使用權自登記之日起設立。我們目前使用的某些土地還沒有取得土地使用權證書。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-某些土地和建築物的所有權缺陷或產權負擔，或在進行我們的物業建設時未能獲得必要的批准、許可證或許可，可能會導致我們的業務運營中斷。”
根據住房和城鄉建設部1992年12月4日公佈的經2011年1月26日修訂的《城鎮國有土地出讓和使用權出讓控制管理辦法》和全國人大於2007年10月28日公佈並於2008年1月1日起施行的《中華人民共和國城鄉規劃法》，最新一次修訂於2019年4月23日生效，住房建設和城鄉建設部於2020年3月30日公佈經最新修訂的《開工建設許可管理辦法》。住房和城鄉建設部於2009年10月19日公佈了最新修訂的《建築物和市政基礎設施竣工驗收備案管理辦法》和2000年1月30日國務院頒佈並於2019年4月23日修訂的《建設工程質量管理條例》，土地使用權人取得土地使用權後，必須取得建設用地規劃許可證、市規劃主管部門的建設工程規劃許可證、有關建設單位的施工許可證，方可開工建設。建築物建成後，必須組織有關政府當局和專家對竣工情況進行審查。我們沒有完全遵守中國法律和法規中的某些施工要求, 例如，在獲得必要的許可之前開始建設項目，在通過必要的檢查和驗收之前投入使用。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-某些土地和建築物的所有權缺陷或產權負擔，或在進行我們的物業建設時未能獲得必要的批准、許可證或許可，可能會導致我們的業務運營中斷。”
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與環境保護有關的規例
根據2002年10月28日公佈並於2018年12月29日最近一次修訂的《中華人民共和國環境影響評價法》和1998年11月29日公佈的經2017年7月16日最新修訂的《建設項目環境保護管理條例》，每個建設項目都必須進行環境影響評價，並在開工建設前提交環境影響評價報告報政府有關生態環境主管部門批准。建設項目的位置、規模、性質、所採用的生產技術或者為防止污染、防止生態破壞而採取的措施發生重大變化的，必須提交新的環境影響評價報告報批。此外，根據《建設項目環境保護管理條例》，建設單位在建設需要環境影響報告書或者環境影響報告書的建設項目後，應當按照國務院環境保護行政主管部門規定的標準和程序，對配套的環境保護設施進行驗收，並編制驗收報告。遵守2017年11月20日起施行的《建設項目環境保護管理條例》和《建設項目環境保護驗收管理暫行辦法》，但需要水、噪聲、固體廢物污染防治設施的建設項目，仍需經環境主管部門驗收的除外, 其他建設項目竣工後，建設單位可以自行組織驗收。違反上述規定的，可對企業處以罰款、停工等行政責任。
與知識產權有關的條例
中國政府通過了全面的知識產權管理法律，包括版權、專利、商標和域名。
版權。中國的著作權，包括受著作權保護的軟件，主要受著作權法及其實施細則和《計算機軟件保護條例》的保護。根據《計算機軟件保護條例》，受版權保護的軟件的保護期為50年。
專利。中國的專利主要受專利法及其實施細則的保護。專利法規定了可申請專利的發明、實用新型和外觀設計。可申請專利的發明和實用新型必須符合三個條件：新穎性、創造性和實用性。國家知識產權局負責專利申請的審批。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年，具體取決於專利權的類型。
商標。《商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家知識產權局商標局負責全國商標的註冊和管理工作。“商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。與已經註冊或者初審的商標相同或者相似的商標的註冊申請，可以駁回。商標註冊有效期為可續展的十年，除非另行撤銷。
域名。2017年8月24日，工信部發布了《互聯網域名管理辦法》，對域名進行保護。工信部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網絡信息中心(CNNIC)負責CN域名和中文域名的日常管理。我們的域名註冊是通過根據相關規定設立的域名服務機構進行的，註冊成功後我們就成為域名持有者。
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與僱傭有關的規例
根據全國人民代表大會於2018年12月29日公佈並於最近一次修訂的《中華人民共和國勞動法》和全國人民代表大會常務委員會於2007年6月29日公佈並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須遵守當地的最低工資標準。違反《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》，情節嚴重的，可處以罰款及其他行政和刑事責任。
中國法律法規要求中國企業參加若干員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並向該等計劃或基金繳納相當於當地政府不時在其經營業務所在地或所在地規定的相當於員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的金額。根據2010年10月28日全國人大公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，以及1999年1月22日全國人大公佈並於2019年3月24日修訂的《社會保險費徵收暫行條例》，未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令改正不符合規定的規定，並在規定的期限內繳納所需繳費，並處以最高每日0.05%的滯納金。如果用人單位仍未在規定的期限內改正社會保險繳費，可處以逾期一至三倍的罰款和/或每日0.2%的滯納金。根據1999年4月3日全國人民代表大會公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，限期繳納；否則, 可以向當地法院申請強制執行。如果我們未能按照適用的中國法律法規為我們的員工或代表我們的員工支付過去的某些社保和住房公積金繳費，我們可能會被罰款和處罰，並可能被要求補繳社保和住房公積金繳費以及支付滯納金。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--我們未能完全遵守中國勞工相關法律可能使我們面臨潛在的處罰。”
有關外匯管理的規定
管理中國外匯兑換的主要法規是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月5日。經常項目的支付，如利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易，通常可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並遵守某些程序要求。相比之下，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國，以支付償還外幣計價貸款等資本支出，則需要獲得相關政府部門的批准或註冊。
《國家外匯管理局第19號通知》自2015年6月1日起施行，2016年6月9日和2019年12月30日部分修改或廢止。根據外匯局第19號通知，外商投資企業的外匯資金實行擇期結匯，即外商投資企業資本項目內的外匯資金經當地外匯局確認貨幣出資權益後(或銀行辦理貨幣出資記賬登記)，可根據企業實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資金自由結匯比例暫為100%。外管局可以根據國際收支平衡的情況適時調整這一比例。
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目錄表
2016年6月9日，外管局發佈了《外匯局第16號通知》。《第16號通知》重申了《外管局第19號通知》的部分規定，取消了此前幾份外匯局通知中規定的某些限制，包括取消對外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣和使用人民幣資本的限制。但外匯局第16號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出，以及向非關聯企業提供貸款，但業務範圍允許的除外。
2017年1月26日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於加強真實性和合規性審查進一步推進外匯管理改革的通知》，其中規定了境內機構向離岸機構匯出利潤的幾項資本管制措施。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易投資的通知》，其中包括將外匯資金的使用擴大到境內股權投資領域。
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與中國企業併購有關的規定
2006年8月8日，商務部發布了併購規則，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日進行了修訂，條件是這些情形符合外國投資者收購境內企業的資格。併購規則規定，由中國個人或實體控制的、為上市目的而通過收購中國境內公司成立的海外特殊目的載體，必須在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。根據商務部和商務部商務部發布並於2020年1月1日起施行的《外商投資信息申報辦法》，外國投資者收購中國境內非外商投資企業股權，應當在申請變更登記時通過企業登記系統提交初始報告。2008年8月1日起施行的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准後才能完成。根據國務院於2008年8月3日發佈並於2018年9月18日發佈的最新修訂的《關於經營者集中事前通知門檻的規定》，經營者集中滿足下列門檻之一的，應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，否則, 不得進行集中：(一)所有參與集中的經營者上一會計年度全球營業額總額超過100億元人民幣，且上一會計年度至少有兩名經營者在中國境內實現營業額超過4億元人民幣；(二)所有參與集中的經營者在上一會計年度在中國境內實現的營業額總額超過人民幣20億元，至少兩名經營者在上一會計年度在中國境內實現營業額超過人民幣4億元。2020年12月1日起施行的SAMR公佈的《經營者集中審查暫行規定》，對經營者集中申報審查細則作了進一步規定。此外，《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》於2011年2月3日公佈並於發佈30日後施行，要求外國投資者收購從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司，在完成此類收購之前，必須進行安全審查。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。”目前, 在海外上市的背景下，併購規則將如何解讀或實施，目前仍存在不確定性。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定，可能使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能以其他方式對我們產生不利影響。”
有關股息分配的規定
根據FIL，在華外商投資企業可以依法以人民幣或其他任何外幣自由支付股息。此外，根據《中華人民共和國公司法》，外商投資企業與內資企業一樣，必須每年至少提取其税後利潤(如有)的10%作為公司的法定公積金，直至該基金的累計金額達到其註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。此外，外商投資企業可以根據中國會計準則提取其税後利潤的一部分，作為自由支配準備金。這些儲備基金不能作為現金股息分配。
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關於離岸融資的規定
外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的，直接設立或間接控制離岸實體，向外管局當地分支機構登記，這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。中國外管局第37號通函進一步要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。吾等所知悉須受外管局監管的所有股東，均已按照外管局第37號通函的規定，在當地外管局分行或合資格銀行完成所有必需的初步登記。
2015年2月13日，外管局發佈《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資相關外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，各地銀行將對境外直接投資的外匯登記進行審核和辦理，包括外匯初始登記和變更登記。
2020年3月11日，人民中國銀行、外匯局聯合發佈《關於調整全口徑跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》，將宏觀審慎調節參數由1上調至1.25。2021年1月7日，人民中國銀行、外匯局聯合發佈《關於調整跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》，將宏觀審慎調節參數由1.25降至1。
境外上市公司員工股票激勵計劃有關規定
根據外管局於二零一二年二月十五日公佈的二零一二年外匯局公告，任何境外上市公司的任何股權激勵計劃的參與個人，如為中國公民或非中國公民，並在中國境內連續居住不少於一年，除少數例外情況外，須透過該海外上市公司的中國境內合資格代理人向外管局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。吾等及其高管及其他僱員為中國公民或非中華人民共和國公民，並在中國連續居住不少於一年，但外國駐華使節及任何國際組織駐華代表除外，並已獲授予選擇權，因本公司於首次公開招股完成後成為海外上市公司，故須受本條例規限。如果這些個人沒有完成他們的安全登記，他們可能會受到罰款和其他法律制裁。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--任何未能遵守中國關於海外上市公司員工股票激勵計劃登記要求的規定，可能會使中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。”
國家統計局發佈了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通告，本公司在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。
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目錄表
與税務有關的規例
股息預提税金
根據最近於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則(於2008年1月1日起生效，並於2019年4月23日修訂)，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構沒有實際聯繫的，將按10%的税率對其來源於中國的收入徵收預扣税。根據中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國企業向香港企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。《國家税務總局關於税收協定紅利條款適用問題的通知》或《國家税務總局第81號通知》規定了香港居民企業享受減徵預扣税的條件。此外，2020年1月1日起施行的《非居民納税人公約待遇管理辦法》要求，非居民納税人申領條約利益時，應當按照《自行評估、申領利益、留存相關材料備查》的原則辦理。非居民納税人自評符合條約利益申領條件的，可以在納税申報時或者通過扣繳義務人扣繳時享受條約利益，同時依照本辦法的規定收集、留存有關材料，供日後查驗。, 並受税務機關後續管理的影響。因此，中通快遞-SW(香港)有限公司可就其從中通快遞-SW收取的股息享受5%的預提税率，前提是該等股息符合國家税務總局通告第81號及其他相關税務規則及規例所規定的條件。然而，根據國家税務總局第81號通告，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受優惠税收待遇為主要目的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。
企業所得税
根據《企業所得税法》，企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税。關於企業所得税法如何適用於中通快遞-SW(開曼)有限公司和我們的離岸子公司的税務居留地位，存在不確定性。
根據企業所得税法，在中國境外設立的企業，其“事實上的管理機構”設在中國境內，被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，該企業的待遇類似於中國境內企業。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構界定為在實踐中對企業的生產經營、人員、會計、財產等實行“實質性的、全面的管理和控制”的管理機構。
根據《國家税務總局關於按照現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》或《國家税務總局第82號通知》，中控境外註冊企業將因在中國境內設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在符合《國家税務總局第82號通知》規定的所有標準的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税。此外，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《國家税務總局關於印發《境外設立的中資控股居民企業所得税管理辦法(試行)》的公告，並於2018年6月15日通過《國家税務總局關於修訂若干税收規範性文件的公告》進行修訂，為落實國家税務總局第82號通知提供了更多指導。根據國家税務總局2014年1月29日發佈的《國家税務總局關於根據實際管理機構標準確定居民企業有關問題的公告》(或《國家税務總局公告9》)，中控離岸註冊企業符合國家税務總局第82號通知規定的認定條件的，必須向其主要投資者在中國境內的註冊地主管税務機關申請認定為中國税務居民。
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目錄表
我們不認為我們符合上一段所述的所有條件。吾等認為，如本公司通告第82號所載有關“事實上的管理機構”之準則被視為適用於吾等，則就中國税務而言，中通快遞-SW(開曼)有限公司及其離岸附屬公司不應被視為“居民企業”。然而，由於企業的税務居留地位須由中國税務機關決定，而“事實上的管理機構”一詞適用於我們的離岸實體的釋義仍有不確定因素，因此根據企業所得税法，吾等可能被視為中國境內的居民企業，因此吾等的全球收入可能須繳交中國所得税。我們正在積極監測適用納税年度“居民企業”待遇的可能性，並正在評估適當的組織變革，以儘可能避免這種待遇。
如果中通快遞-SW(開曼)有限公司或我們的任何離岸子公司被視為中國居民企業：中通快遞-SW(開曼)有限公司或我們的離岸子公司(視情況而定)可能需要按我們全球應納税所得額的25%繳納中國企業所得税；中通快遞-SW(開曼)有限公司或我們的離岸子公司從我們的中國子公司獲得的股息收入可以免除中國預扣税；向我們的海外股東或非中國居民個人/企業的美國存托股份持有人支付的股息或利息，以及該等股東或美國存托股份持有人從轉讓我們的股票或美國存託憑證中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此，個人應按20%的税率繳納中國預扣税，企業應繳納最高10%的預扣税，但須遵守相關税收條約的規定。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。”
根據國家税務總局於2015年2月3日發佈並最近於2017年12月29日修訂的《國家税務總局公告7》，非中國居民企業“間接轉讓”資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，有關收益將被視為與中國機構有效關連，因此須按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國境內的不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國設立的非居民企業並無實際關聯，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。根據《國家税務總局公告》第37條，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起七日內向所在地主管税務機關申報扣繳税款。扣繳人未代扣代繳或者不能履行應繳所得税義務的，取得該收入的非居民企業應當向收入發生地主管税務機關申報繳納未代扣代繳的税款, 填寫《中華人民共和國企業所得税扣繳報表》。STA公告7和STA公告37的實施細節存在不確定性。如果STA公告7或STA公告37被確定適用於我們的某些涉及中國應税資產的交易，進行相關交易的我們的離岸子公司可能被要求花費寶貴的資源來遵守STA公告7和STA公告37，或確定相關交易不應根據STA公告7或STA公告37徵税。見“項目3.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性”。
納税人未代扣代繳税款的，非中國居民作為轉讓人，應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。非中國居民如不履行繳税義務，將會受到懲罰，包括全數繳交所欠税款、未繳或少繳税款金額的50%至五倍不等的罰款，以及該等税款的拖欠利息。
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目錄表
根據企業所得税法及其實施細則，對部分擁有核心知識產權、符合法定條件的“國家重點扶持的高新技術企業”，減按15%的税率徵收企業所得税。科技部、科技部、財政部於2016年1月29日發佈的《高新技術企業認定管理辦法》明確了高新技術企業資格認定的標準和程序。
根據《關於深入實施西部大開發戰略有關税收政策問題的通知》，或2012年4月6日發佈的第58號通知和國家統計局《關於深入實施西部大開發戰略有關企業所得税問題的通知》，或2011年1月1日至2020年12月31日發佈的第12號通知，企業主營業務列入《西部地區鼓勵性產業目錄》規定的行業項目之一，年主營業務收入佔企業總收入的70%以上，經主管税務機關審核確認，可以減按15%的税率繳納企業所得税。國家税務總局隨後公佈了《國家税務總局關於實施西部地區鼓勵類產業目錄有關企業所得税問題的公告》，自2014年10月1日起，對已享受《通知》企業所得税優惠政策的企業，自2014年10月1日起，其主營業務不再屬於《西部地區鼓勵類產業目錄》的，減按15%的税率繳納企業所得税。隨後，國家統計局取消了主管税務機關對第12號通知優惠的審批程序。財政部、國家統計局、國家發改委發佈了《關於繼續實施西部大開發企業所得税政策的公告》，即第23號通知，自2021年1月1日至2030年12月31日, 企業主營業務列入《西部地區鼓勵類產業目錄》規定的行業之一，其主營業務收入佔企業總收入60%以上的，經主管税務機關審核確認，可減按15%的税率繳納企業所得税。第23號通知自2021年1月1日起施行，第58號通知關於企業所得税的政策自當日起停止執行。
為鼓勵軟件產業企業發展，國家統計局、財政部、發改委、工業和信息化部於2016年5月4日發佈了《關於軟件和集成電路產業企業所得税優惠政策有關問題的通知》，並於2020年12月11日發佈了《關於促進集成電路產業和軟件產業高質量發展企業所得税政策的公告》，其中明確了重點軟件企業的資格認定標準和程序。國家鼓勵的重點軟件企業，自盈利年度起第一年至第五年免徵企業所得税，以後各年度減按10%的税率徵收企業所得税。
中華人民共和國增值税
根據國務院頒佈的《中華人民共和國增值税暫行條例》及其財政部頒佈的實施細則，除適用的例外情況外，納税人在境內銷售貨物、提供加工、維修、保養勞務或者銷售勞務、無形資產、不動產，或者向境內進口貨物的，應當繳納增值税。納税人可以將應税購進符合條件的進項增值税抵減提供服務收入應徵收的進項增值税。
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目錄表
根據《營業税增值税試點方案》，自2012年1月1日起，中國政府在部分省市逐步實施試點，對交通運輸服務收入徵收11%的增值税，以替代營業税。根據隨後發佈的《關於全面推開營業税留抵增值税徵收試點的通知》或《第36號通知》，自2016年5月1日起，營業税全部由增值税取代，增值税納税人適用的增值税税率為6%至17%(2019年4月1日後，按照第39號通知的規定降至13%)。根據財政部和國家統計局發佈的《關於調整增值税税率的通知》或第32號通知，對原按17%和11%税率徵收增值税的銷售和進口貨物，税率分別調整為16%和10%。此外，根據財政部、國家統計局和海關總署於2019年3月20日發佈的《關於深化增值税改革政策的公告》，並於2019年4月1日起施行，對一般納税人的銷售活動或進口商品，現行適用税率為16%或10%的，適用税率分別調整為13%或9%。根據第39號通知，在2019年4月至2021年12月期間，符合條件的服務業納税人可額外享受10%的應納税額抵扣，按向税務局申報的進項增值税計算。此外，根據第39號通告，, 符合一定條件的符合條件的納税人，有資格享受新增加的未使用進項增值税退税。當期新增未使用進項增值税的退還，按照當期新增加未使用進項增值税應退還金額=新增加未使用進項增值税×投入構成比×60%計算。
根據財政部和國家統計局於2020年2月6日發佈的《關於支持防範新冠肺炎建設有關税收政策的公告》，2020年，快遞業納税人為居民提供快遞服務的應納税所得額，可免徵增值税。根據《關於繼續實施部分税收優惠政策以響應新冠肺炎的公告》，增值税免徵期限延長至2021年3月31日。
C.組織結構
有關我公司組織結構的圖表，請參閲“項目3.主要信息”的開頭部分。
以下為本公司全資附屬公司上海中同基網絡、本公司合併聯營實體中通快遞-SW及中通快遞-SW股東之間現行有效合約安排的摘要。
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目錄表
使我們能夠有效控制中通快遞-SW的協議
投票權代理協議.2015年8月18日，中通快遞-SW與中通快遞-SW股東與上海中同基網訂立表決權代理協議。根據投票權代理協議，中通快遞-SW各股東不可撤銷地委任上海中同網絡指定人士賴美頌為其事實受權人，以行使所有適用的股東權利，包括但不限於：(I)以股東代表身分召開及出席股東大會；(Ii)行使中國法律及中通快遞-SW章程細則所賦予的投票權及所有其他股東權利，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置該股東所持有的全部或部分股份或中通快遞-SW的資產；(Iii)就提交股東大會的所有事項投票，包括但不限於選舉由股東委任的董事及高級管理人員；及(Iv)行使中通快遞-SW章程細則賦予股東並可不時修訂的其他投票權。上海中同基網絡和美頌來均有權簽署與股權質押協議和獨家看漲期權協議有關的文件並履行其他義務。上海中同基網絡或美頌來與中通快遞-SW有關的任何行為將被視為中通快遞-SW股東的行為。上海中同基網絡或美頌來籤立的任何與中通快遞-SW有關的文件將被視為由中通快遞-SW的股東籤立。中通快遞-SW的每位股東都同意承認, 接受並批准上海中通網、美頌來公司的此類行為或執行。投票權代理協議將無限期保持有效，除非協議各方共同書面同意終止協議。上述授權和任命的前提是上海中同網絡的指定人員為中國公民，並徵得上海中同網絡的同意。如果且僅在上海中同基網絡向中通快遞-SW的股東發出書面通知更換其指定人員的情況下，中通快遞-SW的股東應及時根據其授權書指定被替換的指定人員為其新的事實代理人。否則，表決權代理協議對各方法定受讓人或繼承人具有約束力，中通快遞-SW股東的授權和委派不得撤銷。
股權質押協議.2015年8月18日，上海中同基網、中通快遞-SW與中通快遞-SW股東訂立股權質押協議，該協議對各方法定受讓人或繼承人具有約束力。根據股權質押協議，中通快遞-SW各股東將彼等於中通快遞-SW的全部股權質押，以擔保彼等及中通快遞-SW履行合約安排項下的責任，包括獨家諮詢及服務協議、其相關協議及股權質押協議。若中通快遞-SW或其股東違反本協議項下的合同義務，作為質權人的上海中通網絡有權處置所質押的中通快遞-SW股權，並優先收取處置所得款項。中通快遞-SW的股東還同意，在股權質押協議期限內，不會處置質押股權，不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。在股權質押協議期限內，除協議中規定的例外情況外，上海中通網絡有權收取質押股權所分配的全部股息和利潤。股權質押於二零一五年九月生效，即股權質押協議擬進行的股權質押根據當時有效的《中國物權法》向有關行政機關登記以進行市場監管，並將一直有效，直至中通快遞-SW及其股東完成其在合同安排下的全部義務或履行其在合同安排下的所有義務為止。
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目錄表
獨家看漲期權協議.2015年8月18日，上海中同基網絡、中通快遞-SW與中通快遞-SW股東訂立獨家看漲期權協議。根據獨家認購期權協議，中通快遞-SW各股東不可撤銷地授予上海中通機網絡獨家購股權，或由其指定的實體或人士在中國法律允許的範圍內酌情購買股東於中通快遞-SW的全部或部分股權。收購價格將為(I)股東向中通快遞-SW出資作為擬購買股權的註冊資本的金額，或(Ii)中國適用法律允許的最低價格。此外，中通快遞-SW授予上海中同基網絡獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內，或由其指定的實體或人士以中國適用法律允許的最低價格購買中通快遞-SW的全部或部分資產。未經上海中同網事先書面同意，除其他適用事項外，中通快遞-SW股東不得增減註冊資本，不得處置或促使中通快遞-SW管理層處置其實物資產(正常經營中處置的除外)，不得終止或促使中通快遞-SW管理層終止任何重大合同或訂立與其現有重大合同相牴觸的合同，任免董事、監事或其他相關管理成員，不得致使中通快遞-SW向股東分配或宣佈分配股息，不得修改公司章程。向任何第三方提供任何貸款或擔保或從任何第三方獲得任何貸款或擔保, 並保證中通快遞-SW繼續留任。獨家看漲期權協議將繼續有效，直至其股東持有的中通快遞-SW的全部股權及中通快遞-SW的所有資產轉讓或轉讓給上海中同基網絡或其指定的實體或人士。獨家看漲期權協議對各方的法定受讓人或繼承人具有約束力。
不可撤銷的授權書。根據日期為2015年8月18日的授權書，中通快遞-SW的股東各自不可撤銷地委任上海中同網絡的指定人士賴美鬆為事實受權人，就該等股東於中通快遞-SW的股權行使所有適用的股東投票權及相關權利，包括但不限於：(I)作為股東代表召集及出席股東大會；(Ii)行使中國法律及中通快遞-SW章程細則所賦予的投票權及所有其他股東權利，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置該股東所持有的全部或部分股份或中通快遞-SW的資產；(Iii)就提交股東大會的所有事項投票，包括但不限於選舉由股東委任的董事及高級管理人員；及(Iv)行使中通快遞-SW章程細則賦予股東並可能不時修訂的其他投票權。上海中同基網絡和美頌來均有權簽署與股權質押協議和獨家購買期權協議有關的文件並履行其他義務。上海中同基網絡或美頌來與中通快遞-SW有關的任何行為將被視為中通快遞-SW股東的行為。上海中同基網絡或美頌來籤立的任何與中通快遞-SW有關的文件將被視為由中通快遞-SW的股東籤立。中通快遞-SW的每一位股東均同意承認、接受和批准上海中同基網絡和美頌來的這種行為或執行。每份授權書將繼續有效，直至投票權代理協議到期或終止。
配偶意見書。中通快遞-SW的六名主要股東賴美鬆、賴建發、王繼磊、胡向良、張順昌和尚學兵的配偶分別簽署了配偶同意書。這六位關鍵股東合計持有中通快遞-SW 73.8%的股權。根據配偶同意書，各簽署配偶無條件及不可撤銷地同意配偶知悉上述獨家認購期權協議、投票權代理協議、不可撤銷授權書、股權質押協議及獨家諮詢及服務協議，並已閲讀及理解合約安排。每一簽署配偶承諾不會因與相關VIE股東的婚姻關係的存在或終止而對該等合約安排的有效性及存在施加任何不利斷言，或對相關VIE股東履行任何合約安排施加任何障礙或不利影響。
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目錄表
允許我們從中通快遞-SW那裏獲得經濟利益的協議
獨家諮詢和服務協議。根據上海中同網絡與中通快遞-SW分別於2015年8月18日及2020年8月10日訂立的獨家諮詢及服務協議及其補充協議，上海中同網絡擁有獨家權利為中通快遞-SW提供中通快遞-SW業務所需的技術支持及諮詢服務。上海中同基網絡擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。中通快遞-SW同意向上海中同基網絡支付相當於中通快遞-SW及其關聯公司淨收入100%的年度服務費。儘管有上述規定，中通快遞-SW和上海中同網絡同意並確認，服務費的金額由上海中同網絡確定，並可在未經中通快遞-SW同意的情況下由上海中同網絡酌情調整。本協議將無限期有效，除非上海中同網絡和中通快遞-SW雙方以書面形式同意終止本協議，或者適用的中國法律要求終止本協議。除非適用法律要求，中通快遞-SW不得在任何情況下單方面終止本協議。
我們的中國法律顧問認為：
| ● | 中通快遞-SW和上海中同計網目前的股權結構並不違反現行適用的中國法律法規；以及 |
| ● | 受中國法律管轄的上海中同網絡、中通快遞-SW及其股東之間的合同安排按照其條款有效執行並具有約束力，並不違反任何現行有效的適用中國法律和法規。 |
然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局或法院可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果中國政府發現建立我們快遞業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中華人民共和國法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生不利影響。”
D.財產、廠房和設備
截至2021年12月31日，我們的自營分揀中心總建築面積約為7,534,453平方米，其中約5,724,700平方米用於分揀目的。我們向第三方租賃的建築物的租期從1年到15年不等。對於總面積約234,000平方米的自營分揀中心，我們尚未從有關部門獲得土地使用權證書；對於136棟建築，我們尚未獲得土地使用權證書。
物業面積是根據相關土地使用權證書或租約(如有的話)或我們的營運記錄所列明的數字計算。我們按原樣從第三方租賃物業。
我們亦計劃在適當地點取得土地使用權，以便在未來數年設立新的分流中心和擴建現有的分流中心。我們相信，我們將能夠通過收購或租賃獲得足夠的設施，以適應我們未來的擴張計劃。
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項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.業務和財務審查及展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 20-F)。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告20-F表其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
A.經營業績
影響我們經營結果的一般因素
中國電子商務行業對快遞服務的需求
我們受益於中國電子商務行業的快速增長及其對更多快遞服務的需求，我們的業務和增長依賴於中國電子商務行業的生存能力和前景，併為其做出貢獻。我們預計，對快遞服務的需求將繼續增長。
市場狀況和我們的市場地位
我們在快遞業的市場狀況、競爭格局和市場地位將影響我們服務的定價，進而影響我們的收入和運營收入。
我們網絡合作夥伴模式的運營優勢
我們的業務模式具有高度的可擴展性和靈活性。它使我們能夠利用我們網絡合作夥伴的資源和運營能力，以最低的資本要求和運營支出有效地擴大我們的業務運營。此外，我們還可以主動調整網絡容量，以應對高峯需求和季節性需求。例如，我們有能力在相鄰的分揀中心之間分配分揀能力，我們的網絡合作夥伴可以靈活地增加臨時工。我們業務模式的可擴展性幫助我們擴大了地理覆蓋範圍，捕捉到了包裹數量的增量增長，並提高了運營效率。
我們在基礎設施、技術和人才方面的持續投資
我們繼續投資於我們的分揀中心和長途運輸車隊，以及技術基礎設施和人才，特別是全面管理、業務運營和信息技術方面的人才。我們預計我們的持續投資將進一步提高我們的包裹處理能力，增加市場滲透率，並提高客户服務和運營效率。
我們有能力擴大服務範圍並使客户羣多樣化
我們的運營結果也受到我們推出新服務產品以及擴大和進一步滲透我們的客户基礎的能力的影響。我們正在探索新的服務產品，以抓住現有和新的市場增長機會，包括跨境電子商務、零擔物流和農產品回程卡車物流。我們還計劃在不同的細分市場和行業擴大我們的客户基礎。
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目錄表
新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響
我們幾乎所有的收入和勞動力都集中在中國。針對加大力度遏制新冠肺炎疫情蔓延的力度，中國政府已經採取了一定的應急措施，包括延長農曆新年假期、實施旅行禁令、封鎖部分道路、關閉工廠和企業，並可能繼續採取進一步措施來控制疫情的爆發。由於新冠肺炎疫情的爆發，我們在2020年1月下旬至2月中下旬暫時關閉了分支機構、分揀中心和服務網點，導致2020年1月和2月的包裹數量與2019年同期相比有所下降。中國不同地區恢復營業的措施和時間表各不相同，我們的分支機構、分揀中心和服務網點根據各自當地政府當局採取的措施關閉和開放。我們還在2020年1月和2月經歷了暫時性的勞動力短缺，導致我們的送貨服務延誤。我們已採取措施減輕新冠肺炎疫情的影響，包括按照政府發佈的協議，嚴格在總部、分揀樞紐和服務網點實施自我檢疫和消毒措施。2020年1月我們的包裹數量為7.14億件，2020年2月為4.38億件，同比下降9.1%和14.2%。我們於2020年第一季度的收入、收入成本及淨收入分別為人民幣3元、9.159億元、人民幣3元、0.972億元及人民幣3.71億元，較2019年同期分別下降14.4%、6.6%及45.6%。我們從2020年3月開始逐步恢復運營。儘管2020年第一季度出現了暫時的負面影響，但我們的收入, 於2020年，收入成本及淨收入分別為人民幣25,2143百萬元，人民幣19,372百萬元及人民幣43.264億元，較二零一九年分別上升14.0%，25.1%及下降23.7%。
儘管截至本年度報告的日期，中國境內的大部分行動限制已經放鬆，但疫情的未來發展仍存在很大的不確定性。放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的案件，這可能會導致重新實施限制。最近，中國多個城市出現了越來越多的新冠肺炎病例，包括新冠肺炎三角洲和奧密克戎變異病例。中國地方當局已經恢復了某些措施來控制新冠肺炎，包括旅行限制和在家命令，我們可能不得不調整我們的運營的各個方面。此外，高傳播性的達美航空和奧密克戎變體新冠肺炎已導致多個國家的當局重新實施限制，如口罩強制令、宵禁和對大型集會的禁令。圍繞新冠肺炎仍然存在重大不確定性，包括新冠肺炎的現有和新變體，以及它作為全球大流行的進一步發展，包括針對新冠肺炎現有和任何新變體的疫苗計劃的有效性。因此，新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這一大流行病對我們行動結果的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展。
截至2021年12月31日，我們擁有現金及現金等價物人民幣97.212億元(15.255億美元)，短期投資人民幣28.453億元(4.465億美元)。我們的短期投資主要包括雙貨幣紙幣和存款、期限在三個月至一年之間的定期存款投資以及我們有意願和能力持有至一年內到期的理財產品。我們相信，這一流動性水平足以成功度過一段較長的不確定時期。另見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們面臨與惡劣天氣條件和其他自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，例如新冠肺炎的爆發，這可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。”
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目錄表
影響我們營業收入結果的關鍵項目和具體因素
收入
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(單位：千) | ||||||||||||||
快遞服務 |
| 19,606,214 |
| 88.7 |
| 21,900,201 |
| 86.9 |
| 27,450,922 |
| 4,307,649 |
| 90.3 |
貨運代理服務 |
| 1,235,961 |
| 5.6 |
| 1,862,689 |
| 7.4 |
| 1,529,601 |
| 240,028 |
| 5.0 |
配件的銷售 |
| 1,089,977 |
| 4.9 |
| 1,133,712 |
| 4.5 |
| 1,231,283 |
| 193,215 |
| 4.0 |
其他 |
| 177,794 |
| 0.8 |
| 317,688 |
| 1.2 |
| 194,033 |
| 30,448 |
| 0.7 |
總收入 |
| 22,109,946 |
| 100.0 |
| 25,214,290 |
| 100.0 |
| 30,405,839 |
| 4,771,340 |
| 100.0 |
我們很大一部分收入來自為網絡合作夥伴提供的快遞服務，主要包括包裹分揀和線路運輸。我們向網絡合作夥伴收取通過我們網絡處理的每個包裹的網絡中轉費。2019年、2020年和2021年，此類費用分別佔我們快遞服務總收入的86.4%、83.7%和83.2%。此外，我們還直接向某些企業客户提供快遞服務，包括垂直電商和傳統商家，聯繫他們的產品交付給終端消費者。2019年、2020年和2021年，我們向這類企業客户提供的快遞服務收入分別佔我們快遞服務總收入的13.6%、16.3%和16.8%。我們還通過向我們的網絡合作夥伴銷售輔助材料，如便攜式條形碼閲讀器、熱敏紙和ZTO品牌包裝材料和制服獲得收入。
我們的收入主要來自我們的包裹數量和我們向網絡合作夥伴收取的網絡中轉費。
總體而言，我們的包裹數量受到推動中國電子商務行業增長的各種因素的影響，因為我們的大部分包裹數量是通過讓我們的網絡合作夥伴為在中國各種電子商務平臺上開展業務的終端客户服務的。我們的包裹數量也受到我們擴展網絡以滿足需求增長的能力的影響，以及我們的網絡合作夥伴和我們以具有競爭力的價格向我們的最終客户提供高質量服務的能力。年包裹保有量從2020年的170.03億件增加到2021年的222.89億件。
我們根據業務的運營成本確定網絡中轉費的定價水平，同時也考慮其他因素，包括市場條件和競爭以及我們的服務質量。我們向網絡合作夥伴收取的網絡中轉費主要是通過(I)每個包裹上附加的運貨單的固定金額和(Ii)根據包裹重量和路線距離進行分揀和線路長途運輸的每個包裹的可變金額來衡量的。我們向企業客户收取的送貨服務費也是根據包裹重量和路線距離計算的。
我們的網絡合作夥伴通常直接向每個包裹寄件人收取遞送服務費。它們在考慮某些成本，包括我們向它們收取的網絡中轉費，以及其他因素，包括市場情況和競爭，以及它們的服務質素後，完全有權決定服務的定價。從歷史上看，我們的網絡合作夥伴向包裹發件人收取的遞送服務費用一直在下降，部分原因是單位運營成本下降和市場競爭。我們能夠根據市場情況和我們的運營成本調整網絡中轉費的水平。
我們在執行快遞服務時，會隨着時間的推移確認來自快遞服務的收入。我們作為向企業客户提供的快遞服務的委託人，而不是代理，基於對我們的收入安排的分析，使用控制模型。在我們的大多數安排中，我們將網絡合作夥伴運營的提貨網點視為我們的客户。我們為這些安排記錄的收入不包括最後一英里的送貨費，因為我們是最後一英里送貨服務的代理，我們只安排由最後一英里網絡合作夥伴提供的服務。
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目錄表
我們還通過收購的中國東方快遞股份有限公司及其子公司提供貨運代理服務，我們稱之為CoE業務，是香港和深圳的貨運代理和國際物流服務提供商。貨運代理服務的收入在提供服務時隨着時間的推移而確認。我們的貨運代理收入主要來自我們的貨運量。我們會根據當時的市場情況、營運成本和服務水平，釐定並定期檢討和調整我們的收費水平。
收入成本
除了我們向網絡合作夥伴收取的網絡中轉費水平外，我們的盈利能力還取決於我們在擴張過程中控制成本的能力。我們的收入成本主要包括(I)線上運輸成本、(Ii)分揀樞紐成本、(Iii)貨運代理成本、(Iv)售出配件成本及(V)其他成本。下表列出了我們收入成本的組成部分，以絕對額和所示期間我們收入的百分比表示：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(單位：千) | ||||||||||||||
線路運輸成本 |
| 7,466,043 |
| 33.8 |
| 8,697,081 |
| 34.5 |
| 11,487,810 |
| 1,802,688 |
| 37.8 |
分揀中心成本 |
| 4,109,338 |
| 18.6 |
| 5,224,544 |
| 20.7 |
| 6,774,595 |
| 1,063,081 |
| 22.3 |
貨運代理成本 |
| 1,209,523 |
| 5.5 |
| 1,712,592 |
| 6.8 |
| 1,326,557 |
| 208,166 |
| 4.4 |
配件銷售成本 |
| 544,166 |
| 2.5 |
| 391,253 |
| 1.6 |
| 349,647 |
| 54,867 |
| 1.1 |
其他成本 |
| 2,159,708 |
| 9.7 |
| 3,351,714 |
| 13.3 |
| 3,877,853 |
| 608,521 |
| 12.7 |
收入總成本 |
| 15,488,778 |
| 70.1 |
| 19,377,184 |
| 76.9 |
| 23,816,462 |
| 3,737,323 |
| 78.3 |
長途運輸成本主要包括：(I)外包車隊的服務費；(Ii)自營車隊的卡車燃油費和通行費；(Iii)自營車隊司機的員工補償和其他福利；(Iv)空運成本；(V)自營車隊的折舊和維護成本。2019年、2020年和2021年，線路運輸總成本分別佔我們收入的33.8%、34.5%和37.8%。自2019年以來，隨着更大容量的拖車數量的增加，特別是在旺季，我們增加了自有車隊的使用，從而提高了運輸成本效益。
分揀中心成本包括(I)人工成本、(Ii)土地租賃成本、(Iii)財產和設備折舊及土地使用權攤銷，以及(Iv)其他營運成本。2019年、2020年和2021年，分揀中心總成本分別佔我們收入的18.6%、20.7%和22.3%。
貨運代理成本是指我們在2017年10月1日收購的COE業務所提供的貨運代理服務。
銷售配件成本，主要包括我們銷售給網絡合作夥伴的配件成本，例如(I)便攜式條形碼閲讀器，(Ii)用於數碼運單打印的熱敏紙，以及(Iii)ZTO品牌包裝材料和制服，分別佔我們2019年、2020年和2021年收入的2.5%、1.6%和1.1%。2019年、2020年和2021年，配件銷售成本佔我們配件銷售收入的百分比分別為49.9%、34.5%和28.4%。減少的主要原因是從2019年下半年開始增加使用成本較低的單張熱敏運單紙。配件銷售成本的增長慢於配件銷售的增長。
其他成本，主要包括(I)信息技術相關成本，(Ii)支付給與服務企業客户相關的網絡合作夥伴的調度成本，以及(Iii)營業税附加費，分別佔我們2019年、2020年和2021年收入的9.7%和13.3%和12.7%。
為了保持有競爭力的價格和提高每件包裹的利潤，我們必須繼續控制成本，提高運營效率。我們採取了各種成本控制措施。例如，燃料成本可以通過使用更省油的車輛來降低，單位運輸成本可以通過在我們的自有車隊中增加成本效益高的大容量直線運輸卡車來降低，並通過選定的網絡合作夥伴逐步轉向直接運輸模式來降低，勞動力成本可以通過更廣泛地實施自動分揀設備來控制。
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目錄表
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和行政費用，主要包括(I)管理層和員工的工資和其他福利，(Ii)辦公設施的折舊和租金成本，以及(Iii)法律、財務和其他公司間接費用，分別佔我們2019年、2020年和2021年收入的7.0%、6.6%和6.2%。我們的銷售、一般和管理費用還包括2019年、2020年和2021年的基於股份的薪酬支出人民幣3.167億元、人民幣2.642億元和人民幣2.48億元(3890萬美元)，分別佔同期收入的1.4%、1.0%和0.8%。我們預計我們的銷售、一般和行政費用將繼續增加，因為我們僱用了更多的人員，併產生了與擴大我們的業務運營、增強管理能力和授予股票激勵有關的額外成本。
經營成果
下表列出了我們在所指時期的綜合經營結果摘要，包括絕對金額和佔我們總收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(除百分率外，以千計) | ||||||||||||||
收入 | 22,109,946 | 100.0 | 25,214,290 | 100.0 | 30,405,839 | 4,771,340 | 100.0 | |||||||
收入成本 | (15,488,778) | (70.1) | (19,377,184) | (76.9) | (23,816,462) | (3,737,323) | (78.3) | |||||||
毛利 | 6,621,168 | 29.9 | 5,837,106 | 23.1 | 6,589,377 | 1,034,017 | 21.7 | |||||||
營業收入(費用)(1) | ||||||||||||||
銷售、一般和行政 | (1,546,227) | (7.0) | (1,663,712) | (6.6) | (1,875,869) | (294,365) | (6.2) | |||||||
其他營業收入，淨額 | 387,890 | 1.8 | 580,973 | 2.3 | 789,503 | 123,890 | 2.6 | |||||||
總運營費用 | (1,158,337) | (5.2) | (1,082,739) | (4.3) | (1,086,366) | (170,475) | (3.6) | |||||||
營業收入 | 5,462,831 | 24.7 | 4,754,367 | 18.8 | 5,503,011 | 863,542 | 18.1 | |||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||
利息收入 | 585,404 | 2.6 | 442,697 | 1.8 | 363,890 | 57,102 | 1.2 | |||||||
利息支出 | — | — | (35,307) | (0.1) | (126,503) | (19,851) | (0.4) | |||||||
衍生工具的公允價值變動 | — | — | (877) | — | 52,909 | 8,303 | 0.2 | |||||||
出售股權被投資人和子公司的收益/(虧損) | (2,860) | — | 1,086 | — | 2,357 | 370 | — | |||||||
對股權投資者的投資減值 | (56,026) | (0.3) | — | — | — | — | — | |||||||
對股權投資者的投資未實現收益 | 754,468 | 3.4 | — | — | — | — | — | |||||||
外幣匯兑損益，税前 | 13,301 | 0.1 | (127,180) | (0.5) | (56,467) | (8,861) | (0.2) | |||||||
所得税前收益和權益法投資中的虧損份額 | 6,757,118 | 30.6 | 5,034,786 | 20.0 | 5,739,197 | 900,605 | 18.9 | |||||||
所得税費用 | (1,078,295) | (4.9) | (689,833) | (2.7) | (1,005,451) | (157,777) | (3.3) | |||||||
權益法投資中的虧損份額 | (7,556) | — | (18,507) | (0.1) | (32,419) | (5,087) | (0.1) | |||||||
淨收入 | 5,671,267 | 25.7 | 4,326,446 | 17.2 | 4,701,327 | 737,741 | 15.5 | |||||||
非控股權益應佔淨虧損/(收益) | 2,878 | 0.0 | (14,233) | (0.1) | 53,500 | 8,395 | 0.2 | |||||||
中通快遞-SW(開曼)有限公司的淨收入。 | 5,674,145 | 25.7 | 4,312,213 | 17.1 | 4,754,827 | 746,136 | 15.6 | |||||||
(1) | 我們2019年、2020年和2021年的營業收入(費用)分別包括以股份為基礎的薪酬費用人民幣3.167億元、人民幣264.2元和人民幣248.0元(3890萬美元)，分別佔同期總收入的1.4%、1.0%和0.8%。 |
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目錄表
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入
我們的收入從2020年的人民幣252億元增長到2021年的人民幣304億元(合48億美元)，增幅為20.6%。增長主要是由於中國電子商務市場的增長和我們市場份額的增加，包裹數量從2020年的170.03億件增長到2021年的222.89億件。每件包裹單價下降5.7%也在很大程度上抵消了這一影響，這主要是由於每件包裹重量下降和數量激勵所致。貨運代理服務收入較2020年下降17.9%，主要是由於跨境電商需求和價格隨着各國從新冠肺炎疫情中復甦而逐步恢復正常。配件銷售收入(主要包括用於數字運單打印的熱敏紙銷售)在2021年僅增長8.6%，原因是價格較低的單頁數字運單的使用量增加。
收入成本
我們的總收入成本從2020年的人民幣194億元增加到2021年的238億元人民幣(37億美元)，增幅為22.9%。這一增長主要是由於線路運輸成本增加人民幣27.907百萬元(4.379億美元)，分揀中心運營成本增加人民幣15.501億元(2.432億美元)，其他成本增加人民幣5.261億元(8260萬美元)。
線路運輸成本。2021年我們的線路運輸成本為人民幣115億元(合18億美元)，比2020年的人民幣87億元增長了32.1%。每件包裹的線路運輸成本上升0.8%，至0.52元。增加的主要原因是(I)為紓緩和支持經濟從新冠肺炎疫情中復甦，於2020年2月中生效並持續至5月初的全國豁免政策降低了收費；(Ii)柴油價格上漲。
分揀中心成本。我們的分揀中心成本從2020年的人民幣52億元增加到2021年的人民幣68億元(合110萬美元)，增幅為29.7%。該增長主要是由於(I)工資增加及分揀中心人手增加(相對於業務量增長相對較低)導致勞動力成本增加人民幣11.096億元(1.741億美元)，以及(Ii)由於分揀中心擴建及安裝更多自動化分揀設備而導致折舊費用增加人民幣269.8百萬元(42.3百萬美元)。截至2021年12月31日，已安裝並投運自動化分揀設備385套。每個包裹的分揀中心成本下降1.1%至人民幣0.30元，主要是由於自動化設備利用率的提高和規模經濟的改善。
配件銷售成本。我們的配件銷售成本從2020年的人民幣3.913億元下降到2021年的人民幣3.496億元(5490萬美元)，降幅為10.6%。這一下降主要是由於2021年成本較低的單頁數字運單的使用增加所致。
其他成本。其他成本由2020年的人民幣34億元增加至2021年的人民幣39億元(合6.085億美元)，主要是由於(I)與服務企業客户相關的成本增加人民幣2.696億元(合4230萬美元)，及(Ii)由於新冠肺炎疫情期間税收減免政策到期而增加税項附加費人民幣1.883億元(合2,950萬美元)。
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目錄表
毛利
我們的毛利由2020年的人民幣58億元增長至2021年的人民幣66億元(合10.34億美元)，增幅為12.9%。我們的毛利率從2020年的23.1%下降至2021年的21.7%，主要是由於地塊數量增長31.1%和單位成本生產率增長6.2%的綜合影響，部分抵消了由於競爭和每塊地塊重量下降導致的總單價下降5.7%的影響。包裹業務量的增長源於中國電子商務市場的增長和我們市場份額的增加。在此期間，我們的成本生產率有所提高，主要是由於在運輸和分揀方面繼續採用具有成本效益和創新的措施，例如使用大容量卡車和自動分揀設備。另一方面，由於競爭和每件包裹重量的下降，每件包裹的單價下降，這比上述成本生產率提高的影響更大，導致毛利率下降。
運營費用
我們的總運營費用從2020年的人民幣10.827億元增加到2021年的人民幣10.864億元(1.705億美元)，增幅為0.3%。
銷售、一般和行政費用。我們的銷售、一般及行政開支由2020年的人民幣16.637億元增加至2021年的人民幣18.759億元(2.944億美元)，增幅為12.8%。增加的主要原因是(I)工資及社會福利開支增加人民幣1.246億元(1,950萬美元)；(Ii)辦公開支增加人民幣6,290萬元(990萬美元)；及(Iii)折舊及攤銷費用增加人民幣2,220萬元(350萬美元)。
其他營業收入，淨額。2021年，我們的其他營業收入淨額為人民幣7.895億元(1.239億美元)，而2020年的其他營業收入淨額為人民幣5.81億元。增加主要包括(I)增值税額外扣除人民幣2.503億元(3,930萬美元)，及(Ii)政府補貼及退税增加人民幣2,340萬元(370萬美元)，並由人民幣9,150萬元(1,440萬美元)的ADR費用退還抵銷。
其他收入和支出
利息收入。利息收入由2020年的人民幣4.427億元下降至2021年的人民幣3.639億元(5,710萬美元)，主要是由於現金和生息銀行存款的日均餘額減少所致。
利息支出。我們的利息支出從2020年的人民幣3530萬元增加到2021年的人民幣1.265億元(合1990萬美元)，這主要是由於2021年短期銀行借款增加所致。
外幣兑換(損失)。我們的外幣匯兑損失從2020年的1.272億元人民幣減少到2021年的5650萬元人民幣(890萬美元)，這主要是由於在岸美元銀行存款對人民幣的貶值。
所得税費用
本公司於2021年的所得税支出為人民幣10.55億元(合1.578億美元)，較2020年的人民幣6.898億元增長45.8%，主要是由於税前利潤的增長以及全資子公司上海中通網絡因被認定為“重點軟件企業”而獲得的所得税退税人民幣200.7萬元(合3150萬美元)，該企業在2020納税年度獲得10%的税率優惠。我們2021年的有效税率為17.5%，而2020年為13.7%。
淨收入
我們的淨收入從2020年的人民幣43億元增加到2021年的人民幣47億元(7.377億美元)，這主要是由於上述因素。
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目錄表
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
收入
我們的收入從2019年的221億元人民幣增長到2020年的252億元人民幣，增幅為14.0%。增長主要是由於中國電子商務市場的增長和我們市場份額的增加，包裹數量從2019年的121.21億件增長到2020年的170.03億件。每件包裹單價下降20.2%也在很大程度上抵消了這一影響，這主要是由於增量數量激勵措施為網絡合作夥伴提供額外支持，以保持競爭力和應對新冠肺炎疫情的負面影響。貨運代理服務收入較2019年增長50.7%，主要得益於新冠肺炎爆發期間跨境電商需求增加。來自配件銷售的收入，主要包括用於數字運單打印的熱敏紙的銷售，由於2020年價格較低的單頁數字運單的使用增加，僅增長4.0%。
收入成本
我們的總收入成本從2019年的人民幣155億元增加到2020年的194億元，增幅為25.1%。這主要是由於長途運輸成本增加人民幣12.31億元、分揀中心營運成本增加人民幣11.152億元及其他成本增加人民幣11.92億元。
線路運輸成本。我們的線路運輸成本在2020年為87億元人民幣，比2019年的75億元人民幣增長了16.5%。每件包裹的線路運輸成本下降17.0%，至0.51元。減少的主要原因是(I)使用更多容量較大的拖車的自有車輛，(Ii)根據政府於2月中生效並持續至5月初的豁免政策而降低收費，以紓緩和支持新冠肺炎爆發後的經濟復甦，以及(Iii)柴油價格下降。
分揀中心成本。我們的分揀中心成本從2019年的人民幣41億元增加到2020年的人民幣52億元，增幅為27.1%。該增長主要是由於(I)工資增加及分揀中心人手增加(相對於業務量增長相對較低)導致勞動力成本增加人民幣759.6百萬元，及(Ii)分揀中心擴建及安裝更多自動化分揀設備帶動折舊費用增加人民幣273.8百萬元。截至2020年12月31日，已安裝投運自動化分揀設備339套。分揀中心每個包裹的成本下降9.4%，至人民幣0.31元，這主要是由於自動化使用率提高和規模經濟改善所致，但被2020年首兩個月的包裹數量下降部分抵銷，當時的分揀中心因新冠肺炎疫情而被迫暫時關閉，直至2月中下旬逐漸恢復運營。
配件銷售成本。我們的配件銷售成本從2019年的人民幣5.442億元下降到2020年的人民幣3.913億元，降幅為28.1%。減少的主要原因是自2019年下半年以來，成本較低的單頁數字運單的使用增加。
其他成本。其他成本由2019年的人民幣22億元增加至2020年的人民幣34億元，主要由於(I)服務企業客户相關成本增加人民幣9.216億元，及(Ii)信息技術相關成本增加人民幣2.461億元。
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目錄表
毛利
我們的毛利潤從2019年的66億元下降到2020年的58億元，降幅為11.8%。我們的毛利率由2019年的29.9%下降至2020年的23.1%，主要是由於地塊數量增長40.3%和單位成本生產率增長10.8%的綜合影響，部分抵消了由於競爭和新冠肺炎爆發導致的每個地塊的整體單價下降20.2%。包裹數量的增長是由於中國電子商務市場的增長和我們市場份額的增加，儘管這種整體增長被2020年前兩個月因新冠肺炎爆發而暫時下降所部分抵消。在此期間，我們的成本生產率有所提高，主要是由於在運輸和分揀方面繼續採用具有成本效益和創新的措施，例如使用大容量卡車和自動分揀設備。另一方面，競爭和新冠肺炎爆發均導致每宗單價下降，其影響強於前兩個因素，導致毛利率下降。
運營費用
我們的總運營費用從2019年的人民幣11.583億元下降到2020年的人民幣10.827億元，降幅為6.5%。
銷售、一般和行政費用。我們的銷售、一般及行政費用由2019年的人民幣15.462億元增加至2020年的人民幣16.637億元，增幅為7.6%。該增長主要是由於(I)工資及社會福利開支增加人民幣10.71億元；(Ii)辦公開支增加人民幣2510萬元；及(Iii)折舊及攤銷費用增加人民幣21百萬元，但由於我們根據2016年股份激勵計劃於2017年授予的限制性股份單位已於2020年第一季度悉數攤銷，故折舊及攤銷費用增加部分被股份薪酬開支減少所抵銷。
其他營業收入，淨額。2020年，我們的其他淨營業收入為人民幣5.81億元，而2019年的淨其他營業收入為人民幣3.879億元。這一增長主要包括(I)人民幣9320萬元的ADR費用退還，(Ii)人民幣5,050萬元的增值税超額扣除，以及(Ii)增加政府補貼和退税人民幣4,200萬元。
其他收入和支出
利息收入。利息收入由2019年的人民幣5.854億元下降至2020年的人民幣4.427億元，主要是由於現金和生息銀行存款的日均餘額減少所致。
利息支出。我們的利息支出從2019年的零增加到2020年的人民幣3530萬元，這主要是由於2020年短期銀行借款增加所致。
外匯匯兑損益外匯佔款從2019年的收益1330萬元減少到2020年的虧損1.272億元，這主要是由於在岸美元銀行存款對人民幣貶值所致。
所得税費用
本公司於2020年的所得税支出為人民幣6.898億元，較2019年的人民幣10.783億元減少36.0%，主要由於税前溢利減少及全資附屬公司上海中通網絡因被認定為“重點軟件企業”而獲退還所得税人民幣200.7萬元，並於2019年度獲得10%的税率優惠。我們2020年的有效税率為13.7%，而2019年為16.0%。
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目錄表
淨收入
我們的淨收入從2019年的人民幣57億元減少到2020年的人民幣43億元，這主要是由於上述因素。此外，我們在2019年對菜鳥智能物流網絡有限公司的股權投資有7.545億歐元的未實現一次性估值收益。
業務合併
2017年10月，我們以1.8億港元(約合人民幣1.529億元)的代價收購了COE業務。COE業務是香港和深圳的主要貨運代理和國際物流服務提供商。我們採用了收購的方法來説明收購。根據收購方法，我們綜合了截至2017年12月31日止三個月的COE業務的經營業績，以及截至2017年12月31日的合併財務報表所收購的相關淨資產。作為收購的結果，我們確認了固定資產人民幣17,123,000元、無形資產人民幣61,973,000元(代表CoE業務客户關係的公允價值)和商譽人民幣84,430,000元(代表收購成本超過所收購有形資產和客户關係的公允市場價值)。於二零二一年十二月三十一日，與收購COE業務有關的現金代價人民幣22,900,000元尚未悉數支付，並已計入應付收購代價。
根據ASC 805的規定，收購的可識別資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益必須於收購日按公允價值確認和計量。我們聘請了一家第三方評估公司來幫助我們評估COE業務以及物業、廠房和設備以及無形資產。採用折現現金流量法確定股權的公允價值。
税收
我們的大部分營業收入來自我們在中國的業務。所得税負債是根據單獨的報税表計算的，就像我們為所有呈報的期間提交了單獨的納税申報單一樣。
開曼羣島和英屬維爾京羣島
根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的現行法律，我們的收入或資本利得無需納税。此外，開曼羣島和英屬維爾京羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
根據現行的《香港税務條例》，我們在香港註冊的附屬公司已引入兩級利得税税率制度，適用於2018年4月1日或之後開始的任何課税年度。公司首200萬港元利潤的利得税税率將下調至8.25%，而超過該數額的利潤將繼續適用16.5%的税率。根據香港税法，我們的海外收入可獲豁免香港入息税。此外，我們的香港子公司向我們支付股息不需要繳納任何香港預扣税。
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目錄表
中華人民共和國
根據企業所得税法，我們的中國附屬公司及合併聯營實體原則上須按25%的法定税率繳納企業所得税。這一25%的企業所得税税率適用於我們在中國設立的大多數子公司和合並的附屬中國實體。於2021年，我們位於重慶、四川、雲南及陝西直轄市或省市的部分中國附屬公司上海中通基網絡科技有限公司、上海雙財基智能科技有限公司及我們的四家合併聯營中國實體，因符合HNTE資格或符合西部地區目錄或符合企業所得税法規定的重點軟件企業資格而受惠於優惠税率，詳情如下。
| ● | 2017年，上海中通記網絡科技有限公司申請HNTE資質，並獲政府有關部門批准。因此，它有權在2017年至2019年享受15%的優惠EIT税率。上海中通基網已於2020年11月12日獲得續展的HNTE資格，自2020年1月1日至2022年12月31日，上海中通基網繼續享受HNTE税收優惠。此外，上海雙財基智慧於2020年11月12日被中國有關政府機關認定為HNTE，並於2020年1月1日至2022年12月31日向有關税務機關備案後，有資格享受15%的優惠企業所得税税率。 |
| ● | 根據《關於在西部地區實施税收優惠政策的第58號通知》、《第12號通知》和《第23號通知》，《西部地區目錄》所列適用司法管轄區內的公司，其主營業務屬於政策鼓勵類的，且其主營業務收入佔企業總收入的70%以上或2021年1月1日至2030年12月31日主營業務收入佔企業總收入的60%以上，可按15%的税率徵收所得税。見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-税務條例-企業所得税”。2021年，我們位於重慶、四川、雲南和陝西四個直轄市或省市的四家合併關聯中國實體，作為符合條件的企業，在西部地區鼓勵產業目錄內享受15%的優惠所得税税率。優惠所得税率將於2030年12月31日到期。 |
| ● | 上海中同基網絡在2020年初申請了重點軟件企業地位。有了這一地位，上海中通基網享受了2019年10%的優惠税率。這一批准於2020年9月獲得主管部門的批准。這計入了2019財年所得税支出減少人民幣2.07億元。這一影響在2020年得到了真正的認可。目前尚不確定上海中同基網絡是否仍有資格獲得2021年的資格。因此，在2022年獲得重點軟件企業地位之前，上海中同基網絡將不享有2021年10%的税率優惠。2022年將真正認識到這一影響。 |
根據《企業所得税法》，2008年1月1日以後，外商投資企業的利潤所產生的股息，需繳納10%的預提所得税。此外，根據中國和香港之間的税務條約，如果外國投資者在香港註冊成立並符合實益擁有人的資格，如果投資者直接持有外商投資企業至少25%的股份，適用的預提税率將降至5%，否則將降至10%。
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目錄表
根據第36號通函，吾等中國附屬公司及綜合聯營實體須就從客户收取的收益按6%至17%的税率徵收增值税(根據第39號通函，税率已於2019年4月1日後降至13%)，並有權就其購買並用於生產產生銷售毛收入的貨品或服務而支付或承擔的增值税退款。根據2018年5月1日起施行的第32號通知，對原適用17%和11%增值税税率的貨物的應税銷售或進口，税率分別調整為16%和10%。此外，根據第39號通告，一般增值税納税人的銷售活動或進口產品，如按現行適用税率16%或10%徵收增值税，適用税率分別調整為13%或9%。根據第39號通知，在2019年4月至2021年12月期間，符合條件的服務業納税人可額外享受10%的應納税額抵扣，按向税務局申報的進項增值税計算。此外，根據第39號通知，符合某些要求的合格納税人有資格獲得新增加的未使用進項增值税退税。當期新增未使用進項增值税的退還，按照當期新增加未使用進項增值税應退還金額=新增加未使用進項增值税×投入構成比×60%計算。
根據財政部和國家統計局於2020年2月6日發佈的《關於支持防範新冠肺炎建設有關税收政策的公告》，2020年，快遞業納税人為居民提供快遞服務的應納税所得額，可免徵增值税。根據《關於繼續實施部分税收優惠政策以響應新冠肺炎的公告》，增值税免徵期限延長至2021年3月31日。
關鍵會計估計
我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，這要求我們做出影響我們報告的資產和負債額的判斷、估計和假設，並在每個會計期間結束時披露或有資產和負債，以及在每個會計期間報告我們的收入和支出。我們不斷根據我們自己的歷史經驗、對當前業務和其他狀況的瞭解和評估、基於我們認為合理的現有信息和假設對未來的預期，不斷評估這些判斷和估計，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
所得税
我們須繳納中國及其他司法管轄區的所得税。我們行使重大判斷，並使用資產負債法為報告的經營結果的預期税收後果計提所得税撥備。
我們記錄了一項估值準備金，以將我們的遞延税項資產減少到我們認為更有可能實現的淨額。在評估估值免税額的需要時，我們會考慮所有現有證據，包括過往收入水平、與未來應課税收入估計有關的預期及風險，以及持續的税務籌劃策略。
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目錄表
融資應收款，扣除津貼後的淨額
應收融資主要來自我們向合格網絡合作夥伴提供的金融服務。融資應收賬款按扣除信貸損失準備的本金淨額入賬，幷包括截至資產負債表日的應計應收利息。我們給予借款人的融資期一般由1至60個月不等。
與融資應收賬款有關的信貸損失準備是我們對未償還貸款組合中固有損失的最佳估計。需要作出判斷，以確定津貼數額以及這些數額是否足以彌補潛在的信貸損失，並進行定期審查，以確保這些數額繼續反映對未償還貸款組合固有損失的最佳估計。吾等在評估融資應收賬款的可回收性時會考慮多項因素，包括但不限於應收賬款的年期、付款歷史、借款人的信譽及財務狀況，以及抵押品的公允價值。
在採用ASU 2016-13《金融工具-信用損失(專題326)：金融工具信用損失的計量》後，我們於2020年1月1日使用修訂的追溯過渡法，開發了一個前瞻性CECL模型，該模型基於融資應收賬款的抵押和擔保條件、歷史經驗、借款人的信用質量、當前經濟狀況和借款人的經營業績、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及其他可能影響其向借款人收取資金的因素。截至2020年1月1日採用的累積影響對簡明綜合財務報表並不重要。
截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，我們的應收融資餘額分別為人民幣10.609億元、人民幣24.625億元和人民幣25.244億元(3.961億美元)。2019年、2020年和2021年均未發生實質性違約。
下表列出了截至2021年12月31日計提信貸損失撥備前的融資應收賬款的到期日概況。
| 十二月 |
| 在 |
| 一比一 |
| 兩個到 |
| 超過三個人 |
| |
31, 2021 | 一年 | 兩年 | 三年 | 年份 | |||||||
總餘額(人民幣千元) |
| 2,588,010 |
| 1,137,638 |
| 626,526 |
| 733,208 |
| 90,638 | |
總餘額百分比 |
| 100 | % | 44 | % | 24 | % | 28 | % | 4 | % |
對長期資產和商譽的減值評估
當事件或環境變化表明一項資產的賬面金額可能無法收回時，我們就評估具有可確定使用壽命的長期資產的可回收性。我們根據與之相關的估計未貼現未來現金流來衡量長期資產的賬面價值。當預期未來淨現金流量的總和小於被評估資產的賬面價值時，即存在減值。減值損失是指資產的賬面價值超出其公允價值的金額。公允價值是根據各種估值技術和重大假設(如被評估資產壽命內的未來現金流和貼現率)來估計的。這些假設需要做出重大判斷，可能與實際結果不同。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度並無確認減值費用。
商譽確認為收購價格超過所收購業務有形和可識別無形淨資產的公允價值。有幾個因素在我們的收購中產生了商譽，例如合併和被收購企業現有員工的預期協同效應帶來的好處。除非情況另有説明，商譽每年於12月31日進行減值審查。在評估商譽減值時，我們會進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。基於定性評估，如果報告單位的公允價值很可能少於賬面價值，我們將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。報告單位的賬面金額超過其公允價值的，應當確認等同於該超出部分的減值損失。
120
目錄表
我們有兩個報告單位，用於分配和測試截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度的商譽。我們進行了定性評估，以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。在評估定性因素時，我們考慮了主要因素的影響，如總體經濟狀況的變化，包括新冠肺炎的影響，行業和競爭環境的變化，股票價格和與前幾年相比的實際收入表現。根據截至2019年12月31日、2020年和2021年完成的定性評估結果，沒有減值指標。因此，截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度並無確認減值費用。
股權投資被投資人的減值評估
我們不斷審查我們對股權被投資人的權益法投資，以確定公允價值低於賬面價值的下降是否是“非暫時的”。我們考慮的主要因素包括：
| ● | 公允價值下降的持續時間和嚴重程度； |
| ● | 被投資公司的財務狀況、經營業績和前景； |
| ● | 其他公司具體信息，如最近幾輪融資。 |
我們以成本減去減值(如有)，加上或減去因同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動而導致的變動，計量我們的股權投資，但沒有隨時可確定的公允價值。作為我們對減值指標評估的一部分，我們認為被投資公司的盈利表現和整體業務前景大幅惡化，以及這些投資運營的外部環境發生了重大不利變化。如果我們的定性評估顯示投資減值，這些股權證券的公允價值將被估計，這將涉及很大程度的判斷和主觀性。於截至2019年12月31日止年度，本公司確認因被投資方可見價格變動事件而產生之未實現收益人民幣754.5,000,000元。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我們分別確認與股權投資有關的減值虧損人民幣5600萬元、零及零。
新近發佈的會計公告
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)--企業實體關於政府援助的披露。本ASU中的修正案要求披露與政府的交易，這些交易是通過類比贈款或捐款會計模式來核算的，以增加以下方面的透明度：(1)交易的類型，(2)交易的會計，以及(3)交易對實體財務報表的影響。本ASU中的修訂適用於其範圍內的所有實體，適用於自2021年12月15日起發佈的年度財務報表。修正案被允許及早應用。本公司預計，這一ASU不會對合並財務報表產生實質性影響。
121
目錄表
B.流動資金和資本資源
下表列出了我們的現金、現金等價物和受限現金在所述期間的變動情況：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：千) | ||||||||
彙總合併現金流數據： |
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經營活動提供的淨現金 |
| 6,304,186 |
| 4,950,749 |
| 7,220,217 |
| 1,133,010 |
用於投資活動的現金淨額 |
| (3,664,213) |
| (3,549,341) |
| (8,756,533) |
| (1,374,091) |
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
| (1,982,306) |
| 8,337,407 |
| (2,903,985) |
| (455,699) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| (3,207) |
| (656,137) |
| (150,430) |
| (23,606) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
| 654,460 |
| 9,082,678 |
| (4,590,731) |
| (720,386) |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 4,622,954 |
| 5,277,414 |
| 14,360,092 |
| 2,253,412 |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 5,277,414 |
| 14,360,092 |
| 9,769,361 |
| 1,533,026 |
我們的主要流動資金來源是經營活動和融資活動的現金流收益。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的現金及現金等價物、限制性現金和短期投資分別為人民幣164億元、人民幣180億元和人民幣126億元(20億美元)。我們的現金和現金等價物主要由手頭現金和高流動性投資組成，這些投資不受提取或使用的限制，購買時的到期日為三個月或更短。限制性現金是指存放在指定銀行賬户中的擔保存款，用於發行銀行承兑匯票、結算衍生品和開始建設。短期投資主要包括雙幣種紙幣和存款、期限在三個月至一年之間的定期存款投資以及我們有意願和能力持有至一年內到期的理財產品。截至2021年12月31日，我們約83.6%的現金和現金等價物、受限現金和短期投資由在中國註冊成立的子公司和關聯實體持有，約64.6%的現金和現金等價物、受限現金和短期投資以人民幣計價。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及預期的運營現金流足以為我們的運營活動、資本支出和至少未來12個月的其他債務提供資金。然而，我們可能會決定通過額外的融資活動來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備，以供未來的擴張和收購之用。額外股本的發行和出售將導致我們現有股東的進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致可能限制我們的運營和分配能力的運營契約。然而，我們可能無法以我們可以接受的金額或條款獲得融資，如果有的話。
雖然我們合併我們合併關聯實體的業績，但我們只能通過與中通快遞-SW的合同安排獲得我們合併關聯實體的資產或收益。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。有關公司結構對我們的流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“第5項.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源-控股公司結構”。此外，如果我們要將資金從我們在中國的子公司和合並關聯實體分配到我們的離岸子公司，我們將需要按目前10%的税率計提和支付預扣税。我們不打算在可預見的未來將這類資金匯回國內，因為我們計劃將中國現有的現金餘額用於一般企業用途和再投資，以支持我們的業務增長。
122
目錄表
在利用吾等就本公司於香港聯交所主板上市而公開發售A類普通股所得款項及吾等其後於境外持有之交易所得其他現金時，吾等可向中國附屬公司作出額外出資、設立新的中國營運實體、向我們的中國營運實體發放貸款，或在離岸交易中收購在中國有業務營運的離岸實體。這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准的約束。
經營活動
2021年經營活動提供的現金淨額為72億元人民幣(11億美元)，這主要是由於以下因素：(I)我們的快遞服務和其他收入來源產生了300億元人民幣(47億美元)的現金淨流入，而用於運輸成本、分揀中心運營成本、售出配件成本和其他成本的現金流出總額為138億元人民幣(22億美元)；(Ii)利息收入現金流量3.211億元人民幣(5040萬美元)；(Iii)補貼現金6.832億元人民幣(1.072億美元)；(Iv)支付84億元人民幣(13億美元)用於與勞工有關的成本，包括工資、社會保險和其他福利；(V)11億元人民幣(1.789億美元)的所得税；及(Vi)4.87億元人民幣(7640萬美元)作為其他行政成本。
2020年經營活動提供的現金淨額為人民幣50億元，這主要是由於以下因素：(I)我們的快遞服務和其他收入來源產生了人民幣235億元的現金淨流入，而用於運輸成本、分揀中心運營成本、售出配件成本和其他成本的現金流出總額為人民幣118億元；(Ii)利息收入中的現金流量人民幣5.21億元；(Iii)現金補貼人民幣4.094億元；(Iv)支付與勞務相關的成本人民幣63億元，包括工資、社會保險和其他福利；(五)所得税人民幣10億元；(六)其他行政費用人民幣4.108億元。
2019年經營活動提供的現金淨額為人民幣63億元，這主要是由於以下因素：(I)我們的快遞服務和其他收入來源產生了人民幣221億元的現金淨流入，而用於運輸成本、分揀中心運營成本、售出配件成本和其他成本的現金流出總額為人民幣103億元；(Ii)利息收入中的現金流量人民幣6.208億元；(Iii)現金補貼人民幣3.169億元；(Iv)支付與勞務相關的成本人民幣46億元，包括工資、社會保險和其他福利；(五)所得税14億元；(六)其他行政費用3.81億元。
投資活動
2021年用於投資活動的現金淨額為88億元人民幣(14億美元)，主要是由於(1)購買了132億元人民幣(21億美元)的短期投資產品，而到期的短期投資產品為141億元人民幣(22億美元)；(2)購買了84億元人民幣(13億美元)的房產和設備，包括購買分揀中心設施、辦公傢俱和傢俱、卡車和分揀設備；(3)購買了9.673億元人民幣(1.518億美元)的土地使用權；及(Iv)股權投資支付人民幣5.698億元(8,940萬美元)，而出售股權投資及附屬公司則為人民幣1.05億元(15.8百萬美元)。
2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣35億元，主要由於(I)購買短期投資產品人民幣97億元，而短期投資產品到期量為人民幣170億元；(Ii)購買物業及設備人民幣72億元，包括購買分揀中心設施、辦公傢俱及傢俱、卡車及分揀設備；(Iii)購買土地使用權人民幣20億元；及(Iv)支付受讓人股權投資人民幣238.4百萬元，出售受讓人股權人民幣630萬元。
二零一九年用於投資活動的現金淨額為人民幣37億元，主要由於(I)購買短期投資產品人民幣141億元，而短期投資產品到期量為人民幣167億元；(Ii)購買物業及設備人民幣46億元，包括購買分揀中心設施、辦公傢俱及傢俱、卡車及分揀設備；(Iii)購買土地使用權人民幣5.907億元；及(Iv)支付權益法投資人民幣218.3百萬元，而出售股權受讓人人民幣140萬元。
123
目錄表
融資活動
融資活動於2021年提供的現金淨額為人民幣29億元(4.557億美元)，主要原因如下：(I)派發股息人民幣14億元(2.125億美元)；(Ii)股份回購38億元人民幣(5.98億美元)；及(Iii)短期借款所得人民幣69億元(12億美元)，部分被償還短期借款49億元人民幣(7.719億美元)所抵銷。
融資活動於二零二零年提供的現金淨額為人民幣83億元，主要由於以下因素：(I)發行普通股於香港第二上市所得款項人民幣98億元；(Ii)派發股息人民幣16億元；(Iii)股份回購人民幣12億元；及(Iv)短期借款所得款項人民幣23億元，但因償還短期借款人民幣8700百萬元而部分抵銷。
2019年用於融資活動的現金淨額為人民幣20億元，主要原因如下：(I)派發股息人民幣12.708億元；及(Ii)股份回購人民幣7.629億元。
物資現金需求
截至2021年12月31日及任何後續中期，我們的重大現金需求主要包括我們的資本支出、資本承諾、經營租賃承諾、投資承諾、短期債務和股息支付。
於二零一九年、二零二零年及二零二一年，於購置物業及設備、購買土地使用權及擴充自有貨車車隊及更新設備設施方面，資本開支總額分別約為人民幣52億元、人民幣92億元及人民幣93億元(15億美元)。我們打算用我們現有的現金餘額、公開發售與我們在香港聯交所主板上市有關的A類普通股所得款項以及其他融資選擇，為我們未來的資本開支提供資金。我們將繼續進行資本支出，以支持我們的業務增長。我們的資本承諾主要涉及寫字樓、分揀中心和倉庫設施的建設承諾。截至2021年12月31日，我們的資本承諾為人民幣58.138億元(合9.123億美元)。所有這些資本承諾都將根據建設進度來履行。
我們的經營租賃承諾包括對我們的辦公空間、分揀中心和倉庫設施的租賃協議下的承諾。我們根據不可取消的運營租賃協議租賃辦公空間、分揀中心和倉庫設施，該協議將於不同日期到期，直至2034年12月。截至2021年12月31日，我們的經營租賃承諾為人民幣8.986億元(合1.41億美元)。
我們的投資承諾主要包括我們向某些股權被投資人提供資本的承諾。截至2021年12月31日，我們有義務為股權投資者的某些投資支付人民幣1.244億元(合1,950萬美元)，並在三年內支付。
截至2021年12月31日，我們有35億元人民幣(5.427億美元)的短期銀行借款未償還本金，其中25億元人民幣(3.873億美元)是無擔保和無擔保的。2021年，我們與多家銀行簽訂了銀行貸款合同和貼現票據安排，總金額為69億元人民幣(合11億美元)。2021年提取的借款加權平均利率為2.71%。與其中一份貸款合約有關的財務契約包括資產負債率低於65%及流動比率不少於0.8，而截至2021年12月31日，我們已遵守該等財務契約。
截至2021年12月31日，我們還有高達人民幣8.071億元(1.266億美元)的經營租賃負債，其中某些以租金押金為抵押，而所有這些負債都是無擔保的。
2022年3月15日，我們的董事會批准了2021年每股美國存托股份0.25美元的特別股息，並將支付給截至2022年4月8日收盤登記在冊的股東，總支付金額為2.024億美元。
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目錄表
我們打算用現有的現金餘額和其他融資選擇，為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾，包括資本支出，以支持我們的業務增長。
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們在轉讓的資產中沒有保留或或有權益。我們尚未達成支持轉讓資產的信用、流動性或市場風險的合同安排。我們並無因未合併實體所持有的可變權益而產生或可能產生的債務，或與衍生工具有關的債務，而該等債務既與我們的權益掛鈎並歸類於我們自己的權益，或沒有反映在財務狀況表中。
除上文所述外，截至2021年12月31日，我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
控股公司結構
中通快遞-SW(開曼)有限公司是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們主要通過我們在中國的全資子公司和合並的附屬實體開展業務。因此，我們支付股息的能力可能取決於我們全資子公司未來支付的股息。如果我們的全資子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，我們的全資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據中國法律，我們的各中國全資附屬公司及綜合聯營實體每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至儲備金達到其註冊資本的50%為止。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。外商獨資公司將股息匯出中國，須經外匯局指定的銀行審核。我們目前計劃將我們中國子公司的所有收益再投資於他們的業務發展，也不打算要求他們派發股息。
C.研發、專利和許可證等。
見“項目4.公司信息--B.業務概述--信息技術和知識產權”。
D.趨勢信息
除本年報其他部分披露外，我們並不知悉自2021年1月1日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.關鍵會計估計數
有關我們的關鍵會計估計，請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望--關鍵會計估計”。
F.安全港
見本年度報告第2頁的“前瞻性陳述”。
125
目錄表
項目6.董事、高級管理人員和僱員
| A. | 董事和高級管理人員 |
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事和高管高級船員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
美頌來了 | 51 | 創始人、董事會主席兼首席執行官 | ||
賴建發 | 53 | 董事和運營副總裁 | ||
王繼磊 | 56 | 董事和基礎設施管理副總裁 | ||
鄭柳* | 43 | 董事 | ||
劉星 | 51 | 董事 | ||
弗蘭克·甄巍 | 50 | 董事 | ||
秦查爾斯·黃 | 52 | 董事 | ||
赫爾曼·哲春·餘 | 51 | 董事 | ||
高春明(Daniel) | 56 | 董事 | ||
方謝 | 57 | 董事 | ||
胡紅羣 | 53 | 首席運營官 | ||
嚴慧萍 | 55 | 首席財務官 | ||
賴建昌 | 51 | 海外運營副總裁 | ||
朱敬熙 | 41 | 信息技術副總裁 | ||
張劍鋒 | 39 | 公共關係副總裁 |
| * | 根據我們與阿里巴巴-SW和菜鳥網絡簽訂的投資協議，劉徵先生被任命為我們的董事。 |
黎美鬆先生是我們的創始人，自2013年5月以來一直擔任我們的董事會主席，自我們成立以來一直擔任首席執行官。賴先生是中國快遞協會的副會長。賴先生是中國快遞業的傑出人物，並已深入該行業超過15年。黎智英曾就讀於中國的“湖畔大學”，這是一個由阿里巴巴-SW創始人兼董事長馬雲創辦的高管培訓項目。賴美鬆先生是賴建昌先生的妹夫，而賴建昌先生則是賴建發先生的表親。
黎建發先生自2013年5月以來一直擔任董事執行副總裁，從成立至2016年8月負責我們的整體日常管理，並自2018年5月起擔任運營副總裁。2016年10月至2018年4月，賴建發先生擔任中通供應鏈管理有限公司的執行董事和經理，中通供應鏈管理有限公司是我們的一家股權投資公司，在中國從事零擔運輸服務。2018年4月至2018年6月，賴建發先生擔任中通供應鏈管理有限公司董事長兼經理，2018年6月起擔任中通供應鏈管理有限公司董事長。賴建發先生目前在中國復旦大學攻讀EMBA課程。賴建發先生是賴建昌先生的表親，賴建昌先生是賴美鬆先生的妹夫。
王繼磊先生自2013年5月以來一直擔任我們的董事，自2012年10月以來一直擔任我們的基礎設施管理副總裁。2009年10月至2012年3月，王先生擔任北京中通大鷹物流有限公司副總經理，這是我們當時在北京的網絡合作夥伴。
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目錄表
劉正先生自2021年3月以來一直是我們的董事。自2016年2月起，鄭柳先生擔任菜鳥網絡首席財務官。2010年6月至2016年2月，劉先生在阿里巴巴-SW集團擔任董事高級財務，負責天貓、淘寶和阿里巴巴的財務運營。2005年1月至2010年5月，劉先生在中星微電子、Sky Fly Media和華友控股擔任企業財務管理高級職位。2001年7月至2004年12月，劉強東在普華永道審計部門工作。劉先生自二零二一年十月起擔任阿里巴巴-SW影業集團有限公司(聯交所：1060)的非執行董事董事，並自二零二一年十二月起出任亞博科技控股有限公司(聯交所：8279)的非執行董事董事。劉先生於2001年7月在北京外國語大學獲得商務英語學士學位。劉先生是美國註冊會計師協會(AICPA)會員和註冊內部審計師(CIA)。
劉星先生自2013年5月以來一直作為我們的董事。劉強東目前是紅杉資本中國的合夥人，他於2007年5月加入紅杉資本中國。劉先生自2011年1月起擔任唯品會(紐約證券交易所股票代碼：VIPS)(“唯品會”)的獨立董事董事，並自2020年6月起擔任華興控股有限公司(香港交易所代碼：1911)的非執行董事董事。劉先生於2014年7月至2019年4月擔任51Talk(紐約證券交易所代碼：COE)的獨立非執行董事。劉先生於2004年5月獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位，1995年12月在錫拉丘茲大學獲得計算機工程碩士學位，並於1992年7月畢業於復旦大學管理信息系統專業.
甄偉先生，又名弗蘭克甄偉先生自2015年8月以來一直是我們的董事。魏先生於2002年11月加入華平亞洲有限責任公司，自2010年1月以來一直擔任董事的董事總經理，自2016年1月以來一直擔任中國區聯席主管，目前負責中國消費、醫療保健和金融服務領域的投資。魏先生於1997年至1999年在香港擔任摩根士丹利的投資銀行分析師，並於1995年至1997年在上海麥肯錫公司擔任商業分析師。魏先生目前是華寶WP基金管理有限公司的董事董事，2015年1月至2018年8月擔任安盛能源控股有限公司(HKEx：2686)的非執行董事董事，2016年1月至2019年10月擔任CAR Inc.(HKEx：699)的非執行董事董事。魏先生於2002年6月在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，並於1995年5月在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得理學學士學位。
秦查爾斯·黃先生2016年10月成為我們的董事。黃先生是CEG(亞洲)有限公司(又稱中國教育集團)的董事長兼首席執行官，CEG(亞洲)有限公司是一家為大中華區的學生、高管和專業人士提供教育服務的公司，自1999年成立以來一直是董事的一員。黃先生自2001年以來一直擔任搜狐(納斯達克代碼：SOHU)的董事會成員。黃曾在德意志銀行、紐約和香港擔任過多個職位，包括亞洲證券化業務主管，還曾擔任紐約保誠證券公司(Prudential Securities Inc.)的高級副總裁。1990年9月，他獲得麻省理工學院電氣工程和計算機科學碩士學位。黃也是一名渣打金融分析師。
餘正春先生2016年10月成為我們的董事。俞敏洪先生自2021年8月以來一直擔任百度集團-SW公司的首席戰略官，該公司是領先的人工智能公司，擁有強大的互聯網基礎(納斯達克代碼：BIDU，HKEx：9888)。2017年9月至2021年11月，於先生擔任百度集團-SW的首席財務官，監督其財務和採購職能。在加入百度集團-SW之前，於先生於2015年至2017年擔任社交媒體公司微博(納斯達克：WB)的首席財務官。在加入微博之前，餘承東於2004年至2015年在新浪公司工作，該公司是一家門户網站，最初擔任財務副總裁，2006年成為首席財務官。俞敏洪先生目前是愛奇藝(納斯達克代碼：IQ)的董事會成員。Yu先生為加州註冊公共會計師，於1992年6月在加州大學聖克魯斯分校獲得經濟學學士學位，並於1993年5月在南加州大學獲得會計學碩士學位。
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目錄表
高俊明先生，也被稱為 春明先生(丹尼爾) 高自2017年10月以來一直是我們的董事。高曉鬆在美國和中國領先的電子商務和互聯網公司方面擁有長期的行業經驗。高先生自2019年4月至2021年7月擔任唯品會(紐約證券交易所股票代碼：VIPS)的首席技術官。在此之前，高先生於2018年1月至2019年4月擔任上海諾亞信息技術有限公司(諾亞財富(紐約證券交易所股票代碼：NOA)關聯公司)首席技術官。2012年6月至2016年10月，高先生擔任唯品會(紐約證券交易所代碼：VIPS)的首席技術官。在加入唯品會之前，高先生是納斯達克公司(eBay Inc.)(納斯達克代碼：eBay)的員工，並於2010年1月至2012年4月被分配到易趣網電子商務技術運營(上海)有限公司，擔任中國運營中心董事總經理兼董事會。在他職業生涯的早期，他在eBay擔任了七年的首席軟件工程師和軟件開發經理。高先生於1995年8月在愛荷華州立大學獲得計算機科學學士學位。
謝芳女士，也被稱為Heather Xie，自2021年11月以來一直是我們的董事。謝女士自2021年5月以來一直擔任董事和Seres Capital的投資組合經理。謝女士從2018年7月開始為創業公司和投資管理公司提供管理諮詢和領導力輔導服務。謝女士於2008年3月加入普洛斯，後者後來剝離了中國和日本的業務，成立了環球物流地產(GLP)。謝女士使普洛斯在新加坡證券交易所上市，並於2010年5月至2018年1月擔任普洛斯首席財務官。在加入普洛斯之前，謝女士從1994年開始在美國和亞洲的通用電氣公司工作，職責越來越多，包括擔任通用電氣亞太區財務主管、通用電氣亞太區財務總監、通用電氣亞洲基礎設施首席財務官和通用電氣東芝有機硅中國區。謝女士於1994年在康奈爾大學獲得經濟學碩士學位，並於1986年和1989年分別在中國人民大學獲得工業經濟學學士和碩士學位。
胡洪羣先生自2017年6月以來一直擔任我們的首席運營官。胡先生在金融服務業有30年的經驗。在加入我們之前，胡先生於2016年3月至2017年5月擔任浙江桐廬農村商業銀行董事長，並於2008年3月至2016年3月分別擔任浙江桐廬農村合作銀行行長和董事長。胡先生於2006年1月畢業於中國浙江大學現代企業管理高級班，2003年7月畢業於中國寧波大學金融專業。
惠萍女士 顏氏自2018年5月起擔任我們的首席財務官，並於2018年1月至2018年5月擔任我們的財務副總裁。在加入中通之前，嚴女士在多家中國旅遊及酒店企業擔任過約七年的財務總監，其中包括在阿里巴巴-SW的物流部門菜鳥網絡(紐約證券交易所股票代碼：阿里巴巴，HKEx：9988)任職兩年，以及在中國領先的經濟型連鎖酒店如家快捷酒店(Home Inns)擔任超過四年的財務總監。在此之前，嚴女士在美國和亞洲的通用電氣公司(GE)工作了11年，在公司和運營財務管理方面擔任過各種關鍵職位。在此之前，嚴女士在美國德勤會計師事務所工作了六年多，從事税務服務。嚴女士也是途虎汽車股份有限公司委任的董事獨立非執行董事，途虎汽車股份有限公司是中國領先的線上線下綜合汽車服務平臺，並於2022年1月提交了在香港聯交所上市的申請。嚴女士就讀於上海外國語大學，主修英國文學和語言學，並於1991年8月獲得夏威夷太平洋大學會計專業工商管理學士學位。嚴女士於2003年9月畢業於GE Experience Financial Leaders項目，是一名在美國註冊的註冊會計師，擁有CGMA資格(AICPA)。
黎建昌先生自2016年9月以來一直擔任我們的海外運營副總裁。賴先生在2014年1月至2016年9月期間擔任我們的董事，從我們成立以來至2016年9月擔任我們的網絡合作夥伴管理主管。賴建昌先生是黎美鬆先生的妹夫，也是賴建發先生的表親。
朱經熙先生自2003年7月以來一直擔任我們的信息技術主管，並自2016年9月以來一直擔任信息技術副總裁。從2014年1月到2016年9月，朱先生也是我們的董事。朱先生於2014年6月畢業於中國南京陸軍指揮學院，主修經濟與管理(部分通過遠程教育)，並於2003年6月畢業於中國鹽城師範大學，主修電子教育。
128
目錄表
張劍鋒先生自2016年2月以來一直擔任我們的公關副總裁。2012年6月至2016年2月，擔任新華社上海分社新聞信息中心董事助理；2010年8月至2016年2月，擔任新華社上海分社形象中心董事副主任。張先生於2017年12月在亞利桑那州立大學獲得工商管理碩士學位，2012年6月在中國人民大學獲得文科碩士學位，並於2006年7月在中國上海外國語大學獲得法學學士學位。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。我們可能會因高管的某些行為而終止聘用，例如對重罪定罪或認罪，或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的罪行，或不當行為或未能履行約定的職責。我們也可以提前60天發出書面通知，無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照我們與高管達成的協議向高管支付遣散費。執行幹事可隨時辭職，但需提前60天書面通知。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以執行人員代表身份介紹給主管人員的其他人員或實體，以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)直接或間接尋求任何已知受僱或聘用於吾等的人士的服務，或僱用或聘用此等人士；或(Iv)以其他方式幹預吾等的業務或賬目。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
129
目錄表
B.董事和高級管理人員的薪酬
截至2021年12月31日止年度，我們向執行董事支付現金總額約人民幣990萬元(合160萬美元)，向非執行董事支付現金薪酬人民幣318,630元(合50,000美元)。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定，我們的中國子公司和可變權益實體必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
2016年度股權激勵計劃
根據我們的2016年度股票激勵計劃(經修訂及重述)或2016年度計劃，根據2016年度計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數最初為3,000,000股，外加自2017年1月1日開始的財政年度開始的2016財政年度期間每個財政年度的第一天每年增加的股份，數額至少相等於(I)上一財政年度最後一天已發行及發行的股份總數的0.5%；(Ii)3,000,000股；或(Iii)由吾等董事會釐定的股份數目。在2017-2022年的年度增長之後，截至本年度報告日期，2016計劃下的獎勵池為2100萬股。
以下各段描述了2016年計劃的主要條款。
獎項的種類。2016年計劃允許授予期權、限制性股票或委員會決定的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2016年的計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每一獎項的條款和條件。
授標協議。根據2016計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的規定，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們公司的員工、董事和顧問頒獎。然而，我們可能只向我們的員工以及我們母公司和子公司的員工授予旨在符合激勵股票期權資格的期權。
歸屬附表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分將到期。然而，最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定，否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
2016年計劃的終止和修訂。除非提前終止，否則2016年計劃的期限為10年。我們的董事會有權修改或終止該計劃。但是，除非得到接受者的同意，否則此類行動不得對以前授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。
130
目錄表
截至2022年3月31日，共有4,313,179股A類普通股已授出及發行，不包括於有關授出日期後沒收或註銷的獎勵。
下表彙總了截至2022年3月31日，我們根據2016年計劃向我們的高管授予董事和高管的未償還限制股單位，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。截至2022年3月31日，其他個人作為一個集團被授予已發行的限制性股票單位，相當於總計1,068,663股A類普通股。
131
目錄表
| 普通股 |
| ||
基礎受限 | ||||
名字 | 授予股份單位 | 批地日期 | ||
美頌來了 | * | March 28, 2017 | ||
March 7, 2018 | ||||
March 11, 2019 | ||||
| March 13, 2020 | |||
March 16, 2021 | ||||
March 15, 2022 | ||||
賴建發 | * | March 28, 2017 | ||
March 7, 2018 | ||||
| March 11, 2019 | |||
March 13, 2020 | ||||
March 16, 2021 | ||||
March 15, 2022 | ||||
王繼磊 | * | March 28, 2017 | ||
| March 7, 2018 | |||
March 11, 2019 | ||||
March 13, 2020 | ||||
March 16, 2021 | ||||
March 15, 2022 | ||||
賴建昌 |
| * | March 28, 2017 | |
| March 7, 2018 | |||
March 11, 2019 | ||||
| March 13, 2020 | |||
March 16, 2021 | ||||
March 15, 2022 | ||||
嚴慧萍 | * | March 11, 2019 | ||
| March 13, 2020 | |||
March 16, 2021 | ||||
March 15, 2022 | ||||
餘正春 | * | March 7, 2018 | ||
| March 11, 2019 | |||
March 13, 2020 | ||||
March 16, 2021 | ||||
March 15, 2022 | ||||
劉星 |
| * | March 7, 2018 | |
March 11, 2019 | ||||
March 13, 2020 | ||||
March 16, 2021 | ||||
March 15, 2022 | ||||
弗蘭克·甄巍 | * | March 7, 2018 | ||
March 11, 2019 | ||||
March 13, 2020 | ||||
March 16, 2021 | ||||
March 15, 2022 | ||||
秦查爾斯·黃 | * | March 7, 2018 | ||
March 11, 2019 | ||||
March 13, 2020 | ||||
March 16, 2021 | ||||
March 15, 2022 | ||||
高春明(Daniel) | * | March 7, 2018 | ||
March 11, 2019 | ||||
March 13, 2020 | ||||
March 16, 2021 |
132
目錄表
March 15, 2022 | ||||
總計 |
| 3,244,516 |
|
| * | 不到我們總流通股的1%。 |
員工持股平臺
2016年6月，我們向中通ES控股有限公司(ZTO ES Holding Limited)發行了1600萬股普通股，以建立一個在岸員工持股平臺，讓我們在中國的員工獲得股票激勵。這些股份的對價為1200萬美元。本公司首次公開發售完成後，所有為本員工持股平臺發行的普通股均重新指定為本公司A類普通股。
ZTO ES由黎智英和在中國成立的四家有限合夥企業持有。由本公司主席兼行政總裁黎美鬆先生控制的實體為該等有限合夥的普通合夥人，而黎先生的妻子黎玉鳳女士為該等有限合夥成立時的唯一有限合夥人。在發行這些股份的同時，中通電子簽署了一份放棄與該等股份相關的所有股東權利的放棄契約。
我們的董事會已授權黎先生定期審查我們員工的表現，並通過指示黎女士將這些合夥企業中的有限合夥權益轉讓給他們來獎勵選定的員工。一旦員工獲得合夥權益，中通ES可修改其放棄契據，將受豁免限制的股份金額減少與員工對中通ES的間接所有權成比例的數量。該合夥權益的每一位接受者均有權享有與ZTO ES所持我們普通股的數量相關聯的權利，該權利與接受者對ZTO ES的比例間接所有權相對應，以(I)在宣佈時就該等股份收取股息，以及(Ii)請求ZTO ES出售該等股份並收取出售收益。中通股份仍然是已授予股份的記錄持有人，並保留與授予股份有關的投票權，其並不擁有股東對其持有的剩餘股份的權利。
133
目錄表
截至2022年3月31日，我們已通過該平臺授予與9,375,325股A類普通股相關的若干權利作為股票激勵。下表彙總了截至2022年3月31日，我們的董事和高級管理人員被授予該權利的中通ES持有的我們的普通股數量。
| 甲類 |
| ||
名字 | 普通股 | 批地日期 | ||
美頌來了 |
| * | June 28, 2016 | |
March 11, 2019 | ||||
| March 13, 2020 | |||
賴建發 |
| * | June 28, 2016 | |
| March 13, 2020 | |||
王繼磊 | * | June 28, 2016 | ||
賴建昌 | * | June 28, 2016 | ||
朱敬熙 | * | June 28, 2016, | ||
| March 28, 2017 | |||
March 7, 2018 | ||||
| March 11, 2019 | |||
March 13, 2020 | ||||
March 16, 2021 | ||||
March 15, 2022 | ||||
胡紅羣 | * | March 7, 2018 | ||
March 11, 2019 | ||||
March 13, 2020 | ||||
March 16, 2021 | ||||
March 15, 2022 | ||||
張劍鋒 | * | March 28, 2017 | ||
March 7, 2018 | ||||
March 11, 2019 | ||||
March 13, 2020 | ||||
March 16, 2021 | ||||
March 15, 2022 | ||||
總計 |
| 2,049,294 |
|
* | 不到我們總流通股的1%。 |
截至2022年3月31日，其他員工通過我們的員工持股平臺被授予與中通ES持有的7,326,031股A類普通股相關的相同權利。
134
目錄表
本公司若干員工於2015年2月就發行584,000股可贖回及或有可轉換股份單位支付認購代價人民幣5840萬元。這些股份單位於2016年6月轉換為員工持股平臺的合夥權益，相當於中通ES持有的與我公司3,504,000股A類普通股相關的權利，無需額外認購對價。
本公司以認購代價人民幣1,000萬元授予與中通ES持有的本公司308,100股A類普通股相關的權利，並以零認購代價授予與中通ES持有的其餘746,064股A類普通股相關的權利。
吾等亦將與中通ES持有的600,000股A類普通股相關的權利授予蘇州的一家網絡合作夥伴，作為收購該網絡合作夥伴剩餘少數股權的部分代價。我們不打算在未來向我們的董事、高級管理人員或員工以外的人提供贈款。
由於這些授予，須放棄股東權利的股份數目減少了9,975,325股，其餘6,024,675股A類普通股仍須同樣放棄股東權利。
2017年3月28日，我們同意通過該平臺授予14.8萬股A類普通股和64.11萬股A類普通股的相關權利，作為對我們的董事、高級管理人員和其他員工的股票激勵。這些獎項分別於2018年1月1日、2019年1月1日和2020年分三批授予，並以這些個人是否繼續在我公司服務為條件。分別於2018年1月1日、2019年1月1日及2020年1月1日授予252,632股A類普通股、252,632股A類普通股及252,636股A類普通股。
2018年3月7日，我們同意通過該平臺授予與906,949股A類普通股相關的權利，作為對某些高管和員工的股票激勵。這些股票獎勵在授予時立即授予。
2019年3月11日，我們同意通過該平臺授予與944,577股A類普通股相關的權利，作為對某些高管和員工的股票激勵。這些股票獎勵在授予時立即授予。
2020年3月13日，我們同意通過該平臺授予與785,097股A類普通股相關的權利，作為對某些高管和員工的股票激勵。這些股票獎勵在授予時立即授予。
2021年3月16日，我們同意通過該平臺授予與635,767股A類普通股相關的權利，作為對某些高管和員工的股票激勵。這些股票獎勵在授予時立即授予。
2022年3月15日，我們同意通過該平臺授予與786,871股A類普通股相關的權利，作為對某些高管和員工的股票激勵。這些股票獎勵在授予時立即授予。
135
目錄表
C.董事會慣例
我們的董事會由十名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。在紐約證券交易所規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下，董事可就任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，即使其可能擁有權益，如是如此，其投票應計算在內，並可計入考慮任何該等合約或交易或擬訂立的合約或交易的任何董事會議的法定人數內。董事如以任何方式，不論是直接或間接，在與本公司的合約或交易或擬議的合約或交易中有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。本公司董事可不時酌情行使本公司所有權力籌集或借入款項，以及按揭或抵押本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，發行債權證、債權股證、債券及其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的附屬保證。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由余正春、黃勤和劉星組成。餘先生是我們審計委員會的主席。吾等已確定餘正春、黃勤及劉興各自符合紐約證券交易所公司管治規則第303A條的“獨立性”要求，並符合交易所法令第10A-3條的獨立性標準。我們已確定餘正春有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
| ● | 任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務； |
| ● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表； |
| ● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟； |
| ● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易； |
| ● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及 |
| ● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。 |
136
目錄表
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由劉星、陳偉和秦查爾斯組成。劉先生是我們薪酬委員會的主席。吾等已確定劉興、陳偉及黃勤各自符合紐約證券交易所公司管治規則第303A節的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
| ● | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬； |
| ● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排； |
| ● | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由弗蘭克·甄偉、秦查爾斯·黃和高俊明(Daniel)組成。魏先生是我們的提名和公司治理委員會的主席。吾等已確定，陳偉、黃勤及高俊明均符合紐約證券交易所公司管治規則第303A條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
| ● | 遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命； |
| ● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點； |
| ● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及 |
| ● | 定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也有責任像一個相當謹慎的人在類似情況下所做的那樣謹慎和勤奮，並有責任行使他們實際擁有的技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程和章程賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
137
目錄表
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
| ● | 召開股東周年大會，並向股東報告工作； |
| ● | 宣佈分紅和分配； |
| ● | 任命軍官，確定軍官的任期； |
| ● | 行使本公司借款權力，將本公司財產抵押； |
| ● | 批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及高級人員的任期
我們的董事是通過股東的普通決議任命的。董事可經出席董事會會議並於會上投票的其餘董事的簡單多數票贊成，委任任何人士為董事、填補董事會的臨時空缺或加入現有董事會。我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經董事會特別許可而連續缺席董事會會議三次，董事會議決罷免其職位；或(V)根據吾等的組織章程大綱及章程細則被免職。
論民事責任的可執行性
我們的大部分業務都是在中國進行的，我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。
我們已指定位於紐約東42街122號，紐約18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。
我們的開曼羣島法律顧問告知我們，美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院在民商事上的判決的條約，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的美國法院對我們或我們的董事或高級職員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟，存在不確定性。以美國或美國任何一個州的證券法為依據。我們的開曼羣島法律顧問還告知我們，在美國任何聯邦或州法院獲得的判決，將通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，在開曼羣島法院根據普通法承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，只要該判決(I)由具有司法管轄權的外國法院作出，(Ii)對判決債務人施加支付已作出判決的算定金額的責任，(Iii)是最終的，(Iv)不涉及税收，(五)不是以某種方式獲得的，也不是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的那種。
然而，開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果該判決由開曼羣島法院裁定。
138
目錄表
產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。
我們的中國法律顧問告訴我們，中國法院是否會：
| ● | 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或 |
| ● | 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。 |
我們的中國法律顧問進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律法規的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，則他們可以根據中國法律對在中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或A類普通股，將很難與中國建立聯繫，中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有管轄權。
D.員工
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的員工總數分別為19,009人、22,536人和23,865人。下表列出了截至2021年12月31日我們自己的員工按職能劃分的細目：
功能區 |
| 僱員人數 |
| 佔總數的百分比 |
分選 |
| 8,197 |
| 34.3 |
交通運輸 |
| 4,246 |
| 17.8 |
管理和行政管理 |
| 3,816 |
| 16.0 |
客户服務 |
| 2,054 |
| 8.6 |
運營支持 |
| 3,053 |
| 12.8 |
技術與工程 |
| 2,113 |
| 8.9 |
銷售及市場推廣 |
| 386 |
| 1.6 |
總計 |
| 23,865 |
| 100.0 |
截至2021年12月31日，除了我們自己的員工外，我們的員工隊伍還包括超過5.7萬名外包員工。我們的網絡合作夥伴根據他們的運營需求僱傭自己的員工。
我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵主動性的擇優工作環境，因此，我們總體上能夠吸引和留住合格的人才，並保持穩定的核心管理團隊。
139
目錄表
根據中國法規的要求，我們參與了各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。我們沒有支付足夠的員工福利。我們可能會被要求補繳這些計劃的供款，以及支付滯納金和罰款，但我們已經做了足夠的撥備。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--我們未能完全遵守中國勞工相關法律可能使我們面臨潛在的處罰。”
我們與我們的員工簽訂標準勞動協議，此外，我們還與我們的關鍵員工簽訂保密和競業禁止協議。競業禁止限制期通常在僱傭終止後兩年到期，我們同意在限制期內向關鍵員工補償其離職前工資的一定百分比。
我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
E.股份所有權
下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的實益所有權信息：
| ● | 我們的每一位董事和行政人員；以及 |
| ● | 我們所知的每一位實益擁有我們總流通股5%以上的人。 |
下表的計算基於截至2022年3月31日的603,633,116股A類普通股和206,100,000股B類普通股，不包括(I)為我們的員工持股平臺而發行和保留的6,024,675股A類普通股，其持有人已放棄所有與該等股份相關的股東權利，以及(Ii)公司以美國存託憑證的形式回購11,185,518股A類普通股。
140
目錄表
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
| 實益擁有的普通股 | |||||||||
百分比 | 百分比 | |||||||||
| 甲類 |
| B類 |
| 總計 |
| 佔總數的百分比 |
| 的 | |
普通 | 普通 | 普通 | 普通 | 集料 | ||||||
股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 投票權 | ||||||
董事及行政人員：** |
|
|
|
|
| |||||
美頌來了(1) | 8,431,230 | 206,100,000 | 214,531,230 | 26.5 | 77.7 | |||||
賴建發(2) | 66,219,290 |
| — |
| 66,219,290 |
| 8.2 |
| 2.5 | |
王繼磊(3) | 49,255,063 |
| — |
| 49,255,063 |
| 6.1 |
| 1.8 | |
鄭柳 | — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
劉星 | * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
弗蘭克·甄巍 | * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
秦查爾斯·黃 | * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
餘正春 | * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
高春明(Daniel) | * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
方謝 | — | — | — | — | — | |||||
胡紅羣 | * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
賴建昌 | * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
朱敬熙 | * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
張劍鋒 | * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
嚴慧萍 | * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
全體董事和高級管理人員為一組 | 128,245,715 | 206,100,000 | 334,345,715 | 41.3 | 82.2 | |||||
主要股東： |
|
|
|
| ||||||
中通LMS控股有限公司(4) | 3,664,147 |
| 206,100,000 |
| 209,764,147 |
| 25.9 |
| 77.5 | |
阿里巴巴-SW集團控股有限公司(5) | 71,941,287 | — | 71,941,287 | 8.9 | 2.7 | |||||
中通LJF控股有限公司(6) | 66,185,692 |
| — |
| 66,185,692 |
| 8.2 |
| 2.5 | |
中通Wjl控股有限公司(7) | 49,135,063 |
| — |
| 49,135,063 |
| 6.1 |
| 1.8 | |
† | 對於本欄中包括的每個個人和集團，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個單一類別的投票權。每名A類普通股持有人有權每股一票，而我們B類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有十票。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。 |
* | 不到我們已發行普通股總數的1%。 |
** | 除劉興先生、甄偉先生、黃勤先生、餘正春先生及劉徵先生外，本公司董事及行政總裁的辦公地址為中華人民共和國上海市青浦區華志路1685號c/o，郵編：201708。劉興先生的營業地址為香港金鐘道88號太古廣場二期36樓3613室。魏振偉先生的辦公地址是香港金融街8號國際金融中心二期6703室。黃勤先生的營業地址為香港金鐘中心第一座1804室。於正春先生的辦公地址是中國北京市海淀區上地10街10號百度集團-SW校區，郵編100085。劉正先生的辦公地址是中國杭州市西湖區文義西路588號西溪中心B1座，郵編310000。 |
141
目錄表
(1) | 代表(I)中通控股有限公司直接持有的206,100,000股B類普通股，(Ii)中通ES為本公司員工持股平臺而持有的4,767,083股A類普通股，及(Iii)中通控股有限公司持有的3,664,147股美國存託憑證(相當於相同數目的A類普通股)，其中1,987,393股由黎美頌先生持有的限制性股份單位歸屬。中通LMS Holding Limited是由LMS Holding Limited全資擁有的英屬維爾京羣島公司，而LMS Holding Limited則由LMS Family Trust實益擁有，LMS Family Trust是根據新加坡法律成立的信託，由渣打信託(新加坡)有限公司作為受託人管理。黎美鬆先生是LMS家族信託的財產授予人，而該信託的受益人是黎美鬆先生及其家族成員。黎美頌先生為中拓集團有限公司唯一董事董事。Zto LMS Holding Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱116號海草屋。 |
吾等將中通股份持有的4,767,083股A類普通股的股息及出售所得款項授予若干僱員，其中964,765股A類普通股授予賴美頌先生。中通股份仍然是4,767,083股A類普通股的記錄持有人，並保留對這些股份的投票權。賴美頌先生是中通ES唯一的董事。黎美鬆先生有權指示處置964,765股A類普通股。
(2) | 代表(I)中拓LJF Holding Limited持有的5,500萬股A類普通股，其中48,250,000股A類普通股記錄在我們的開曼股份登記冊上，其餘6,750,000股A類普通股在我們的香港股份登記冊上以香港中央結算有限公司的名義記錄，並存入由香港中央結算有限公司設立和營運的中央結算及交收系統；(Ii)由摩根大通銀行以託管銀行身份持有的6,000,000股限制性美國存託憑證，相關6,000,000，(Iii)由JPMorgan Chase Bank，N.A.作為開户銀行持有的5,000,000股限制性美國存託憑證，根據日期為2021年12月30日的貸款協議質押予作為貸款人的高盛國際銀行，為保證中通LJF Holding Limited履行貸款協議項下的責任(中通LJF Holding Limited與高盛國際銀行於2022年3月31日簽訂解約契據，相關5,000,000股A類普通股於2022年4月4日轉回中通LJF Holding Limited的賬户)，(Iv)185,692股A類普通股以美國存託憑證的形式由中通LJF控股有限公司持有，歸屬於黎建發先生持有的受限股份單位，及(V)中通持有的33,598股A類普通股。黎建發先生為中圖LJF控股有限公司唯一董事。黎建發先生有權指示出售中通股份持有的33,598股A類普通股。中通LJF控股有限公司是一家英屬維爾京羣島公司，由LJFA Holding Limited全資擁有，而LJFA Holding Limited又由LJF Family Trust實益擁有, 根據新加坡法律設立並由渣打信託(新加坡)有限公司作為受託人管理的信託。黎建發先生為LJF家族信託的財產授予人，而該信託的受益人為黎建發先生及其家族成員。Zto LJF Holding Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱116號海草屋。 |
(3) | 代表(I)中拓Wjl Holding Limited持有的42,120,000股A類普通股；(Ii)由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為開户銀行持有的5,200,000股受限美國存託憑證；(Ii)中圖Wjl控股有限公司持有的5,200,000股A類普通股相關股份，根據日期為2019年12月19日的貸款協議質押予貸款人摩根士丹利銀行亞洲有限公司，以擔保中圖Wjl控股有限公司根據貸款協議所承擔的義務；(Iii)1,815,063股A類普通股，以美國存託憑證的形式持有，其中228,433股從王吉磊先生持有的受限股份單位歸屬及(Iv)中通股份持有的120,000股A類普通股。王繼磊先生為中通Wjl控股有限公司唯一董事。王繼雷先生有權指示處置中通股份持有的12萬股A類普通股。中通Wjl Holding Limited是由WJL Holding Limited全資擁有的英屬維爾京羣島公司，而WJL Holding Limited則由WJL Family Trust實益擁有，WJL Family Trust是根據新加坡法律設立的信託，由渣打信託(新加坡)有限公司作為受託人管理。王繼磊先生是WJL家族信託的財產授予人，該信託的受益人為王繼磊先生及其家庭成員。Zto Wjl Holding Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱116號海草屋。 |
142
目錄表
(4) | 代表(I)由黎美頌先生全資擁有的英屬處女島公司中拓LMS Holding Limited直接持有的206,100,000股B類普通股，(Ii)由中拓LMS Holding Limited持有的3,664,147股美國存託憑證(相當於相同數目的A類普通股)，其中1,987,393股由黎美頌先生持有的限制性股份單位歸屬。 |
(5) | 代表根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司阿里巴巴-SW集團控股有限公司(“阿里巴巴-SW”)實益擁有的71,941,287股A類普通股，包括(I)根據香港法律註冊成立的阿里巴巴-SW ZT投資有限公司(“阿里巴巴-SW ZT”)直接持有的57,870,370股A類普通股，(Ii)根據英屬維爾京羣島法律成立的菜鳥智慧物流投資有限公司(“菜鳥智慧”)直接持有的5,787,037股A類普通股，(Iii)4,629，630股由新零售戰略機會投資2有限公司(“新零售戰略機會投資2”)(根據開曼羣島法律成立)直接持有的A類普通股；(Iv)3,322,050股由根據香港法例註冊成立的公司淘寶中國控股有限公司(“淘寶”)直接持有的A類普通股；及(V)332,200股直接由菜鳥智能物流網絡(香港)有限公司(“菜鳥香港”)直接持有的A類普通股。阿里巴巴-SW是一家控股公司，通過其子公司和可變利益實體，在零售和批發貿易領域運營領先的在線和移動市場，並提供雲計算和其他服務。阿里巴巴-SW中通是阿里巴巴-SW的間接全資特殊目的子公司。菜鳥智能是阿里巴巴-SW持有多數股權的間接子公司。新零售戰略機遇基金是一家開曼羣島豁免有限合夥企業，擁有NRF 100%的股份。新零售戰略機遇基金GP，L.P.是一家開曼羣島豁免有限合夥企業(“NRSF GP”)，是NRSF的普通合夥人。新零售戰略機遇有限公司，一家根據開曼羣島法律成立的公司，也是阿里巴巴-SW的間接全資子公司, 是NRSF GP的普通合夥人。淘寶是阿里巴巴-SW的間接全資子公司。菜鳥香港為阿里巴巴-SW持有多數股權的間接附屬公司。阿里巴巴-SW被視為阿里巴巴-SW ZT、菜鳥智造、北控、淘寶及菜鳥香港持有的71,941,287股A類普通股的實益擁有人。阿里巴巴-SW、阿里巴巴-SW中通、NRF、菜鳥香港和淘寶的營業地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓。菜鳥智能的營業地址是浙江菜鳥供應鏈管理有限公司，中國杭州西湖區文義西路588號，郵編：310000。 |
(6) | 代表(I)中拓LJF Holding Limited持有的55,000,000股A類普通股，其中48,250,000股A類普通股記錄於開曼股份登記冊內，其餘6,750,000股A類普通股則以香港中央結算有限公司名義記錄於香港股份登記冊內，並存入由香港中央結算有限公司設立及營運的中央結算及交收系統；(Ii)由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以託管銀行身份持有的6,000,000股限制性美國存託憑證，相關6,000,000股A類普通股的相關股份根據日期為12月6日的貸款協議質押予新加坡花旗銀行。2019年，為保證Zto LJF Holding Limited在貸款協議下的義務，(Iii)JPMorgan Chase Bank，N.A.作為開户銀行持有的5,000,000,000股限制性美國存託憑證根據2021年12月30日的貸款協議質押給作為貸款人的Zto LJF Holding Limited持有的5,000,000股A類普通股，以擔保Zto LJF Holding Limited在貸款協議下的義務(Zto LJF Holding Limited與高盛國際銀行於2022年3月31日簽訂解除契約，相關5,000,000股A類普通股於2022年4月4日轉回Zto LJF Holding Limited的賬户)，及(Iv)185,692股A類普通股，以美國存託憑證形式，由Zto LJF Holding Limited持有，歸屬於黎建發先生持有的限制性股份單位。 |
(7) | 代表(I)中拓Wjl Holding Limited持有的42,120,000股A類普通股；(Ii)由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為開户銀行持有的5,200,000股受限美國存託憑證；(Ii)中拓控股有限公司持有的5,200,000股A類普通股相關股份，該5,200,000股A類普通股根據日期為2019年12月19日的貸款協議質押予貸款人摩根士丹利銀行亞洲有限公司，以擔保中圖Wjl控股有限公司根據貸款協議承擔的責任；及(Iii)1,815,063股美國存託憑證形式的A類普通股，其中228,433股由王吉磊先生持有的受限股份單位歸屬。 |
143
目錄表
據我們所知，截至2022年3月31日，我們的美國存託憑證形式的普通股(包括我們回購的11,185,518股美國存託憑證形式的A類普通股)中有130,166,591股(16.1%)由一個美國紀錄保持者持有，即摩根大通銀行，北卡羅來納州，即我們美國存托股份計劃的託管機構。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
項目7.大股東和關聯方交易
A.主要股東
請參閲“第6項：董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
B.關聯方交易
與我們的可變利益實體及其股東的合同安排
見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
股東協議
我們於2015年8月18日與當時的股東簽訂了股東協議。根據這份股東協議，我們已向我們的股東授予某些註冊權。以下是對根據協議授予的登記權的描述。
索要登記權。在(I)公開招股登記聲明生效日期後180天或(Ii)公開招股管理承銷商不得公開出售或分銷任何其他可登記證券的期限屆滿後的任何時間，A系列優先股、Max Alpha Limited和Max Beyond Limited以及中通WLM Holding Limited有權要求吾等提交登記聲明，涵蓋該等持有人的任何須登記證券的登記。在某些情況下，我們有權在收到發起持有人的請求後不超過90天內推遲提交註冊説明書，但我們不能在任何六個月的期間內超過一次地行使延期權利。除根據表格F-3的登記聲明而進行的要求登記外，本行並無責任作出超過兩次的要求登記，而要求登記的次數不限。
搭載登記權。如果吾等建議提交公開發售證券的登記聲明，吾等必須向吾等的可登記證券持有人提供機會，使其在登記時加入與擬登記證券相同類別或系列的可登記證券數目，但如法定人數與擬登記證券的數目相同，則須登記的可登記證券數目與擬登記證券的數目相同。如果任何承銷發行的管理承銷商認為應登記證券的數量超過最大發行規模，則應首先將應登記證券分配給我們，其次分配給根據搭載登記要求包括其應登記證券的每一持有人，並將第三分配給具有我們將確定的優先順序的任何其他方。
表格F-3註冊權。A系列優先股的持有人，Max Alpha Limited和Max Beyond Limited，以及Zto WLM Holding Limited，可以書面要求我們在F-3表格中提交不限數量的註冊聲明。本行將於收到上述要求後90天內，在F-3表格上完成證券登記。
註冊的開支。除承保折扣和銷售佣金外，我們將承擔與任何需求、搭載或F-3註冊相關的所有註冊費用。
144
目錄表
與阿里巴巴-SW中通和菜鳥智能達成投資者權利協議
關於阿里巴巴-SW及菜鳥網絡的投資，吾等與阿里巴巴-SW ZT投資有限公司或阿里巴巴-SW ZT(阿里巴巴-SW的間接全資特殊目的附屬公司)、菜鳥智慧物流投資有限公司或菜鳥智能(菜鳥網絡的全資附屬公司)以及其中點名的若干創始股東訂立投資者權利協議，日期為2018年6月12日。除其他事項外，投資者權利協議包括阿里巴巴-SW和菜鳥網絡的以下權利(以適用為準)：
第一要約權。每當賴美鬆先生(“創辦人”)建議轉讓構成控制權變更(定義見投資者權利協議)的本公司證券時，創辦人應首先向阿里巴巴-SW ZT及菜鳥智能提出要約(“第一要約權”)。阿里巴巴-SW中通和菜鳥智能可以選擇行使優先認購權，以創始人提出的價格和條件購買證券，或行使隨行權出售證券。
優先購買權。如果公司建議發行其任何證券，阿里巴巴-SW ZT、菜鳥精明和公司的某些現有股東有權收購該等證券的一部分，該部分證券的商數等於(I)該股東擁有的所有證券的股份數量除以(Ii)所有已發行和已發行證券的股份總數，或該等股東經與公司討論後雙方商定的其他百分比。
對轉讓公司證券的限制。禁止阿里巴巴-SW中通和菜鳥智能各自在投資者權利協議簽訂之日起兩週年前轉讓其持有的A類普通股，但轉讓給其關聯公司、轉讓給公司、法律規定的轉讓或經董事會批准的轉讓除外。此外，未經阿里巴巴-SW ZT事先書面同意，本公司若干現有股東不得向阿里巴巴-SW的競爭對手轉讓本公司的任何證券，而在投資者權利協議日期兩週年前，未經阿里巴巴-SW ZT事先書面同意，創始人不得轉讓其實益擁有的任何B類普通股。
其他協議。本公司同意採取一切必要行動(定義見投資者權利協議)，而創始股東(定義見投資者權利協議)同意採取一切必要行動促使公司(I)一(1)名現任董事會成員辭去董事職務，及(Ii)因辭任而出現的空缺須由一(1)名董事委任(“投資者董事”)填補。阿里巴巴-SW ZT可在其選舉中委任一名指定代表擔任董事會無表決權觀察員(“投資者觀察員”)，並委任投資者董事或投資者觀察員進入董事會任何委員會，惟須遵守適用法律及上市規則的獨立性要求。
與阿里巴巴-SW中通和菜鳥智能達成註冊權協議
關於阿里巴巴-SW和菜鳥網絡的投資，我們與阿里巴巴-SW ZT和菜鳥智能簽訂了註冊權協議，日期為2018年6月12日。註冊權協議規定，公司應於註冊權協議簽訂之日起兩週年前提交註冊書，內容涵蓋阿里巴巴-SW中通和菜鳥智能持有的A類普通股回售事項。公司將承擔與編制和備案登記説明書有關的登記費用。一份涵蓋此類轉售的招股説明書附錄已於2020年12月30日提交。登記權協議載有慣常的賠償條款。
145
目錄表
與NRF簽訂的註冊權協議
關於阿里巴巴-SW和菜鳥網絡的投資，我們與NRF簽訂了註冊權協議，日期為2018年6月28日。NRSF擁有NRF 100%的股份。NRSF GP是NRSF的普通合夥人。新零售戰略機遇有限公司是阿里巴巴-SW的間接全資附屬公司，是NRSF GP的普通合夥人。註冊權協議規定，公司應在註冊權協議簽署之日起一週年前提交一份註冊書，內容涉及轉售NRF擁有的A類普通股。NRF將承擔與準備和提交註冊聲明相關的註冊費用。登記權協議載有慣常的賠償條款。
僱傭協議和賠償協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員--僱用協議和賠償協議。
股票激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬--2016年股份激勵計劃”。
員工持股平臺
見“第六項：董事、高級管理人員和員工--B.董事和高管人員的薪酬--員工持股平臺”。
與關聯方的其他交易
桐廬同澤。截至2021年12月31日，我們的若干員工實益擁有桐廬同策的大部分股權。我們將與桐廬同策的交易視為我們的關聯方交易。本公司於2020年及2021年分別向桐廬同澤及其附屬公司收取約人民幣3.313億元及約人民幣5230萬元(820萬美元)的運輸服務費，並於2021年向桐廬同澤購買卡車，總價為人民幣5390萬元(850萬美元)。截至2021年12月31日，我們向桐廬同策及其子公司支付了約2230萬元人民幣(350萬美元)的預付款，用於運輸服務和購買卡車。
上海明宇。上海明宇條碼科技有限公司由我們董事長的兄弟控股。於2020年及2021年，本公司分別產生約人民幣1.973億元及約人民幣2.358億元(3,700萬美元)的採購開支。截至2021年12月31日，我們欠該公司約300萬元人民幣(約合50萬美元)。
ZTO LTL。2016年11月，我們向中通供應鏈管理有限公司投資5400萬元人民幣，獲得18%的股權。中通物流有限公司在中國從事零擔運輸服務。中通股份有限公司的主要股東也是我們公司的主要股東。2017年9月，我們增加對中通LTL的投資人民幣3,600萬元，將我們在中通LTL的股權維持在18%。2018年7月，我們與其他投資者共同向中通LTL追加了1.302億元人民幣(合1，90萬美元)的現金投資，我們在中通LTL的股權降至17.7%。於2020年5月，我們與其他投資者共同出資人民幣9020萬元(1,270萬美元)現金向中通LTL追加投資，我們在中通LTL的股權進一步減少至17.3%。2021年12月，我們以現金投資52,102美元(約合人民幣331,807元)，以維持我們在中通LTL的17.3%股權。於2020年及2021年，吾等向中通LTL收取約人民幣4750萬元及約人民幣5660萬元(8.9百萬美元)的運輸服務費，並分別向中通LTL收取約人民幣2870萬元及約人民幣2970萬元(470萬美元)的租金收入。截至2021年12月31日，我們約有1,000萬元人民幣(合160萬美元)的租金收入應付中通LTL。
146
目錄表
仲快未來之城。中快(桐廬)未來城產業發展有限公司，或中快未來城，由我們的董事長控股。2020年，我們向中快未來城提供本金為人民幣5.0億元的三年期貸款，年利率為7.2%。截至2021年12月31日，我們有中快未來城的5.39億元人民幣(8460萬美元)到期。
與一名高管的交易。賴建昌先生是我們公司的副總裁。於二零二一年，吾等向賴先生收購兩間附屬公司各20.77%的股權，總現金代價為人民幣1.037億元。
中東雲冷。2021年，我們向中通雲冷網絡科技(浙江)有限公司投資8000萬元人民幣，獲得中通雲冷網絡科技(浙江)有限公司18%的股權。2021年12月，我們將所持浙江興聯航空貨運有限公司100%股權出售給中通雲冷，現金對價為人民幣1.773億元。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們可能會不時地受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。
自2017年5月起，我公司及其部分董事和高管，以及我公司2016年10月首次公開募股的承銷商(承銷商被告)已被列為下列推定的證券集體訴訟的被告：
| ● | 伯明翰市政府退休救濟制度訴中通快遞-SW(開曼)公司等人案，01-CV-2017-902004.00(巡迴CT阿拉巴馬州傑斐遜縣，2017年5月16日提起訴訟)(《阿拉巴馬州行動》)； |
| ● | 郭訴中通快遞-SW(開曼)有限公司等人案，17Civ.03676(補充。CT加利福尼亞州馬特奧縣，2017年8月11日立案)(“郭案”)； |
| ● | 努裏巴耶夫訴中通快遞-SW(開曼)公司等人案。，1：17-cv-06130(S.D.N.Y.，2017年8月14日提交)(《紐約行動》)； |
| ● | McGrath訴中通快遞-SW(開曼)公司等人案。，17Civ.03805(補充。CT加利福尼亞州馬特奧縣，2017年8月21日提起訴訟)(“McGrath案”)；以及 |
| ● | 羅納德和馬克辛·林德基金會訴中通快遞-SW(開曼)有限公司等人案，18 Civ.00264(補充。CT馬特奧縣，2018年1月17日提起訴訟)(“林德基金會案”)。 |
這些訴訟聲稱，被告在我們的註冊聲明和招股説明書中就我們2016年10月的首次公開募股做出了錯誤陳述和遺漏，違反了1933年證券法。
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目錄表
阿拉巴馬州行動：2017年6月28日，我公司將阿拉巴馬州訴訟轉移到阿拉巴馬州北區聯邦地區法院，承銷商被告也參與了轉移。2017年7月14日，伯明翰市退休和救濟系統向州法院提交了一項動議，要求將阿拉巴馬州行動發回州法院。2017年8月4日，我公司和承銷商被告提交了變更地點的聯合動議，請求法院將阿拉巴馬州訴訟移交給紐約南區聯邦地區法院。2017年8月29日，法院發佈命令，暫停阿拉巴馬州訴訟程序，等待美國最高法院對Cyan，Inc.訴Beaver Cty案的裁決。員工代表。基金，並無偏見地拒絕伯明翰城市退休和救濟系統向Remand和我公司以及承銷商被告提出的變更地點的動議。2018年4月17日，伯明翰市退休救濟系統提出動議，要求解除暫緩執行，並將阿拉巴馬州行動發回州法院，法院於2018年4月18日批准了這一動議。2018年5月9日，原告和被告提出聯合動議，擱置阿拉巴馬州訴訟，支持紐約訴訟。法院於2018年8月9日批准了這項動議，並擱置了該案。2021年6月2日，該訴訟在沒有偏見的情況下被自願駁回。
加利福尼亞州的行動：2017年9月15日，我公司將郭某案和麥格拉思案移送至加利福尼亞州北區聯邦地區法院，承銷商被告同意移送。此外，2017年9月15日，我公司與承銷商被告共同提起移交郭某案和麥格拉思案的動議，請求法院將這兩起案件移交紐約南區聯邦地區法院。2017年9月26日，原告提出動議，將這兩起案件發回州法院。2017年12月22日，法院批准了原告的還押動議，駁回了我司與承銷商被告的聯名移送動議。2018年2月15日，我公司和承銷商被告向州法院提起暫緩郭某案和麥格拉思案的聯合動議。2018年4月24日，法院批准了我公司和承銷商被告的動議，中止了該案。2018年3月19日，林德基金會案自願駁回。2021年7月27日，加利福尼亞州的合併訴訟在沒有偏見的情況下被自願駁回。
《紐約行動》：2017年10月16日，三組據稱的股東提出動議，要求指定自己為所謂原告類別的主要原告，並任命他們指定的律師為首席律師。2017年11月13日，法院指定了首席原告，批准了首席原告對首席律師的選擇。2018年1月8日，首席原告提起修改後的起訴書。2018年2月20日，我公司與承銷商被告提起聯合動議，駁回修改後的起訴書。2019年7月17日，法院批准了被告的聯合駁回動議。2019年9月10日，原告申請許可提起第二次修改後的起訴書，我公司和承銷商被告表示反對。2021年3月31日，法院駁回了原告的修改許可動議。2021年4月1日，法院做出了有利於被告的判決。
有關法律程序的風險和不確定因素，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們經常受到索賠、訴訟和其他可能對我們的聲譽、業務和經營結果產生不利影響的訴訟”。
股利政策
我們的董事會完全有權決定是否分配股息，但受開曼羣島法律的某些限制。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
2022年3月15日，董事會批准了2021年每股美國存托股份0.25美元的特別股息，將於2022年4月8日收盤時支付給登記在冊的股東。
除本年報另有披露外，本公司目前並無計劃在可見將來向普通股派發任何現金股息。我們打算保留大部分可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
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目錄表
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“第四項：公司情況--B.業務概述--規定--股利分配規定”。
倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把就吾等美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須遵守存款協議的條款，包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B.重大變化
自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起，我們並未經歷任何重大變化。
項目9.報價和清單
A.產品介紹和上市詳情
我們的美國存託憑證自2016年10月27日起在紐約證券交易所掛牌上市，每個美國存託憑證相當於我們的一股A類普通股，代碼為“ZTO”。
我們的A類普通股自2020年9月29日起在香港聯交所掛牌上市，股票代碼為“2057”。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的美國存託憑證自2016年10月27日起在紐約證券交易所掛牌上市，每個美國存託憑證相當於我們的一股A類普通股，代碼為“ZTO”。
我們的A類普通股自2020年9月29日起在香港聯交所掛牌上市，股票代碼為“2057”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
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目錄表
項目10.補充信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
以下是我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法(經修訂)與我們普通股的重大條款有關的重大規定的摘要。
註冊辦事處及物件。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，位於紐約麥迪遜大道400號4樓，New York 10017。根據我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有完全的權力和權力執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
董事會
見項目6.C.董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--董事會。
普通股
一般信息我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股持有人向並非該持有人聯營公司(定義見吾等第三次修訂及重述組織章程細則)的任何人士或實體出售B類普通股時，或任何B類普通股的最終實益擁有權變更予並非該等B類普通股持有人的聯營公司的任何人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。此外，如在任何時間，黎美鬆先生及其聯營公司合共持有本公司已發行及已發行股本不足10%，則每股已發行及已發行B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股，其後本公司不會發行任何B類普通股。
分紅。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們第三次修訂和重述的公司章程規定，股息可以從我們的已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付，前提是如果這會導致我們的公司在正常業務過程中無法償還債務，我們在任何情況下都不能支付股息。
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目錄表
投票權。舉手錶決時，每名股東有權就以其名義在股東名冊上登記的每股普通股投一票，或在投票表決時，就所有需要股東投票的事項，每名股東有權就以其名義在股東名冊上登記的每一股A類普通股投一票，就以其名義在股東名冊上登記的每股B類普通股投十票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何親身或委派代表出席的股東可要求以投票方式表決。
只要我們的A類普通股仍在香港聯交所上市，我們將在每個歷年舉行股東大會作為我們的年度股東大會，並將在召開大會的通知中指明該會議為股東周年大會。只要A類普通股仍在香港聯交所上市，股東大會所需的法定人數由一名或多名出席並持有不少於10%的股東組成，或在其他情況下不少於本公司所有已發行及已發行股份的三分之一投票權。股東可以親自出席或委託代表出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。只要A類普通股仍在香港聯交所上市，股東大會可由董事會主席或本公司董事會主動召開，或應持有不少於10%股份的股東向董事提出要求，以每股一票為基準，或在其他情況下不少於與本公司已發行及已發行股份有關的全部投票權的三分之一。A類普通股只要繼續在香港聯合交易所上市，至少需要14天的提前通知，否則，我們的年度股東大會和任何其他股東大會的召開至少需要十個歷日。
股東在會議上通過的普通決議需要親自或委派代表出席會議的有權投票的股東對普通股投下的簡單多數贊成票，而特別決議要求有權親自或委派代表出席會議的股東對普通股投不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要一項特別決議。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議分拆或合併其股份。
普通股的轉讓。在以下有關轉讓B類普通股的限制及上述條文的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
| ● | 轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓； |
| ● | 轉讓文書僅適用於一類普通股； |
| ● | 如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花； |
| ● | 轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人； |
| ● | 我們已就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
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目錄表
在遵守紐約證券交易所規定的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記及關閉登記冊，但在任何一年內，轉讓登記不得暫停或登記關閉超過30天。
清算。在清盤或其他情況下的資本回報(轉換、贖回或購買股份除外)時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在我們的股份持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司或其持有人選擇贖回股份的條款發行股份，贖回方式及條款由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案或本公司的組織章程大綱及章程細則所授權的方式及條款，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動。每當本公司的資本分為不同類別時，任何該類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，方可作出重大不利更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制的規限外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因(其中包括)本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
增發股份。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定不時發行額外的普通股。
我們第三次修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：
| ● | 該系列的名稱； |
| ● | 該系列股票的數量； |
| ● | 股息權、股息率、轉換權、投票權； |
| ● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
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目錄表
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人將無權查閲或取得吾等股東名單或吾等公司紀錄的副本(吾等的組織章程大綱及章程細則、吾等的按揭及押記登記冊以及吾等股東通過的任何特別決議案的副本除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
反收購條款。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
| ● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及 |
| ● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
| ● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表； |
| ● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查； |
| ● | 無需召開年度股東大會； |
| ● | 可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票； |
| ● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)； |
| ● | 可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記； |
| ● | 可註冊為存續期有限的公司；及 |
| ● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東在公司股票上未支付的金額。
《資本論》的變化。公司可不時藉普通決議案增加股本，增資金額按決議案所訂明的款額分為若干類別及數額的股份。公司可藉普通決議：
| ● | 以其認為合宜的新股增加其股本； |
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目錄表
| ● | 合併並將其全部或任何股本分成比其現有股份更多的股份； |
| ● | 將其股份或其中任何股份再分拆為款額較組織章程大綱及章程細則所定款額為小的股份，但在分拆中，就每股已減持股份繳付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；及 |
| ● | 註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。 |
公司可以通過特別決議，以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該合併公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此，子公司是指至少90%的有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在對合並或合併持不同意見時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將使持不同意見的股東不能行使他或她因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由而尋求濟助的權利除外。
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目錄表
除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法律規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東或債權人的多數批准，此外，這些股東或債權人還必須代表親自或委託代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：
| ● | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足； |
| ● | 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益； |
| ● | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及 |
| ● | 根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果按照上述法定程序，以安排方案進行的安排和重組獲得批准和批准，或如果提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東所享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。
股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將適用和遵守普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外情況)，這些原則允許少數股東以公司名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰下列事項：
| ● | 違法或越權的行為； |
| ● | 一種行為，雖然不是越權，但只有在獲得尚未獲得的特別或限定多數票授權的情況下，才能適當地生效；以及 |
| ● | 一種對少數人構成欺詐的行為，其中違法者自己控制了公司。 |
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目錄表
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將賠償本公司董事及高級職員因其身分而招致的一切損失、損害賠償、費用、開支、訴訟、法律程序、指控或法律責任，除非該等損失或損害是因該等董事或高級職員在處理本公司業務或事務時或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時的不誠實、故意失責或欺詐行為(包括任何判斷失誤所致)而引起的，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或本公司事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有下列義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，以及不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及我們的組織章程大綱及細則規定，股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。
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目錄表
股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律沒有賦予股東在會議上提出提案的任何權利，而是為股東要求召開股東大會提供了有限的權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們的組織章程大綱和章程細則允許我們的股東以每股一票的方式持有不少於10%的股份，只要我們的A類普通股仍在香港聯合交易所上市，或在其他情況下不少於與我們的已發行和流通股股本相關的所有投票權的三分之一，就可以要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們的組織章程大綱和章程細則並沒有賦予我們的股東在會議上提出建議的其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。
累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。
與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用開曼羣島法律沒有可比法規的類型。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。
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解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和細則，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。
股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及細則，倘吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的情況下，更改任何類別股份所附帶的權利。
管治文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則只能在我們的股東通過特別決議的情況下進行修訂。
非香港居民或外國股東的權利。本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。
C.材料合同
除在正常業務過程中以及在本年度報告20-F表格中的“第4項.關於公司的信息”、“第7項.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易”或本年度報告中“第10項.其他信息-C.重大合同”中所述的以外，我們沒有簽訂任何重大合同.
D.外匯管制
見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。
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E.徵税
以下有關投資我們的美國存託憑證或普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本年度報告日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區税法的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
中華人民共和國税務
根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計、財產等實行全面、實質性控制和全面管理的機構。2009年4月22日，國家統計局發佈了一份通知，該通知於2013年11月8日和2017年12月29日進行了修訂，部分無效，被稱為第82號通知。該通知為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家統計局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才被視為中國税務居民：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業的財務和人力資源有關的決定是由中國境內的組織或人員作出或批准的；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議, 設於或維持於中國；及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居於中國。
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目錄表
吾等認為，就中國税務而言，中通快遞-SW(開曼)有限公司並非中國居民企業。中通快遞-SW(開曼)有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制，我們不認為中通快遞-SW(開曼)有限公司符合上述所有條件。中通快遞-SW(開曼)有限公司是在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
若中國税務機關就企業所得税而言認定中通快遞-SW(開曼)有限公司為中國居民企業，吾等可能被要求就支付給非居民企業股東(包括本公司美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國境內，被徵收10%的中國税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付予吾等非中國個人股東(包括吾等的美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益，可按20%的税率繳納中國税，除非適用的税務條約提供減税税率。此外，尚不清楚如果中通快遞-SW(開曼)有限公司被視為中國居民企業，其非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益。
國家統計局於2009年4月30日與財政部共同發佈了國家統計局第59號通告，並於2015年2月3日發佈了國家統計局公告7。通過發佈和實施這兩份通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。根據STA公告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該等安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。STA公告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。STA公告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)都帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。結果, 該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税項，就轉讓中國居民企業的股權而言，税率目前為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。根據2017年10月17日公佈並於2017年12月1日起施行的《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳事項的公告》或《國家税務總局公告第37條》，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7日內向所在地主管税務機關申報扣繳所得税。扣繳人未代扣代繳或者不能履行應繳所得税義務的，取得該所得的非居民企業應當向收入發生地主管税務機關申報繳納未代扣代繳的税款，並填寫《中華人民共和國企業所得税扣繳申報表》。根據STA公告37和STA公告7，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能需要承擔申報義務或納税，如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求根據STA公告7協助申報。, 吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守本公司公告37及本公司公告7，或要求吾等向其購買應税資產的有關轉讓人遵守此等通告，或確定本公司不應根據此等通告課税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
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根據企業所得税法及其實施細則，對部分擁有核心知識產權、符合法定條件的“國家重點扶持的高新技術企業”，減按15%的税率徵收企業所得税。2016年1月29日，國家科技局、科技部、財政部聯合發佈了《高新技術企業認定管理辦法》，明確了高新技術企業資格認定的標準和程序。
根據第58號通知和第12號通知，自2011年1月1日至2020年12月31日，經主管税務機關審核確認，企業主營業務被列入《西部地區鼓勵類產業目錄》行業項目，且年度主營業務收入佔企業總收入70%以上的，可減按15%的税率繳納企業所得税。國家税務總局隨後公佈了《國家税務總局關於實施西部地區鼓勵類產業目錄有關企業所得税問題的公告》，自2014年10月1日起，對已享受《通知》企業所得税優惠政策的企業，自2014年10月1日起，其主營業務不再屬於《西部地區鼓勵類產業目錄》的，減按15%的税率繳納企業所得税。隨後，國家統計局取消了第12號通知規定的主管税務機關的優惠審批程序。財政部、國家統計局和國家發改委公佈了第23號通知，自2021年1月1日至2030年12月31日，企業主營業務被列入《西部地區鼓勵產業目錄》行業項目之一，其主營業務收入佔企業總收入60%以上的，經主管税務機關審核確認，可減按15%的税率繳納企業所得税。第23號通知自2021年1月1日起生效，第58號通知自同日起停止執行。
為鼓勵軟件產業企業發展，國家統計局、財政部、發改委、工業和信息化部於2016年5月4日發佈了《關於軟件和集成電路產業企業所得税優惠政策有關問題的通知》，並於2020年12月11日發佈了《關於促進集成電路產業和軟件產業高質量發展企業所得税政策的公告》，其中明確了重點軟件企業的資格認定標準和程序。國家鼓勵的重點軟件企業，自盈利年度起第一年至第五年免徵企業所得税，以後各年度減按10%的税率徵收企業所得税。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，該考慮因素一般適用於美國持有者(定義見下文)對我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置，並持有我們的美國存託憑證作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)，該資產是根據1986年修訂的美國國税法或該守則持有的。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局、國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產税、贈與、對某些淨投資收入徵收的醫療保險税、替代最低税額考慮因素，或任何州、當地和非美國的税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：
| ● | 銀行和其他金融機構； |
| ● | 保險公司； |
| ● | 養老金計劃； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受監管的投資公司； |
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| ● | 房地產投資信託基金； |
| ● | 經紀自營商； |
| ● | 選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員； |
| ● | 某些前美國公民或長期居民； |
| ● | 免税實體(包括私人基金會)； |
| ● | 對替代最低税額負有責任的人； |
| ● | 根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或A類普通股的持有人； |
| ● | 將持有美國存託憑證或A類普通股的投資者，作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分； |
| ● | 持有美元以外的功能貨幣的投資者； |
| ● | 實際或建設性地擁有我們10%或更多股份(投票或價值)的人；或 |
| ● | 合夥企業或其他應作為合夥企業納税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有普通股的人。 |
所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。
我們敦促每位美國股東諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況，以及關於我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
一般信息
在本討論中，“美國持有者”是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，也就是美國聯邦所得税而言：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)； |
| ● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 一種信託(A)，其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)在其他方面被有效地選擇根據《守則》被視為美國人。 |
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如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
就美國聯邦所得税而言，非美國公司，如我公司，在任何課税年度，如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則該公司將被歸類為PFIC。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們合併後的VIE及其子公司視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。然而，如果為了美國聯邦所得税的目的，我們被確定不是合併的VIE及其子公司的所有者，我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
假設我們是美國聯邦所得税VIE的所有者，根據我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的市場價值，我們不相信我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC，也不預期在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。雖然我們預計在本課税年度或可預見的課税年度內不會成為或成為私人私募股權投資公司，但在這方面我們不能作出保證，因為我們是否會成為或成為私人私募股權投資公司是每年作出的事實決定，部分將視乎我們的收入和資產的構成而定。我們A類普通股及/或美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度被歸類為私人股本投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽及其他未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們A類普通股及/或美國存託憑證的市價(可能會波動)而釐定。如果我們的市值隨後下降，我們可能被歸類為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們在任何一年被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，則下文“被動型外國投資公司規則”下討論的PFIC規則一般將適用於該納税年度的該美國持有人，並且除非美國持有人做出某些選擇，否則將在未來幾年適用，即使我們不再是PFIC。
下面的“分紅”和“出售或其他處置”部分的討論是基於我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上進行的。如果我們被視為PFIC，則一般適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“被動型外國投資公司規則”中討論。
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目錄表
分紅
就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何現金分派(包括預扣的任何中國税額)，根據美國聯邦所得税原則確定，從我們的當期或累計收益和利潤中支付，一般將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入中，對於A類普通股，或對於美國存託憑證，由託管機構計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。在我們的美國存託憑證或A類普通股上收到的股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息。非公司美國持有者將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税，前提是滿足某些條件，包括(1)我們的美國存託憑證可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受美中所得税條約的好處，(2)對於支付股息的納税年度和上一納税年度的美國持有人(如下所述)，我們既不是PFIC，也不被視為PFIC，以及(3)滿足某些持有期要求。我們的美國存託憑證(但不是我們的普通股)很容易在美國成熟的證券市場上交易。然而，我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。
如果根據《中國企業所得税法》(見《中華人民共和國税務條例》)，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息繳納中國預扣税。然而，我們可能有資格享受美國-中國所得税條約的好處。如果我們有資格享受此類福利，我們為A類普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，都將有資格享受上一段所述的減税税率。
出於美國外國税收抵免的目的，股息通常被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。根據美國持股人的個人事實和情況，美國持有者可能有資格就我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免，但要受到一些複雜的限制。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該持有人選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或其他處置
美國持有者一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或虧損，其數額等於出售時變現的金額與該等美國存託憑證或A類普通股持有人的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或A類普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，並且通常是出於美國外國税收抵免目的而來自美國的收益或虧損。如出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須在中國繳税，則該等收益可根據美國-中國所得税條約被視為中國來源收益。資本損失的扣除可能會受到限制。敦促美國持有者就處置我們的美國存託憑證或A類普通股徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
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被動型外國投資公司規則
如果在任何課税年度內，我們被歸類為美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股，並且除非美國股東做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國股東一般將受以下方面的特別税收規則的約束：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何大於前三個納税年度支付的年均分配的125%的分配，或者，如果更短，美國股東持有美國存託憑證或A類普通股的持有期)，及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益。根據PFIC規則：
| ● | 超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股期間按比例分配； |
| ● | 在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前，分配給本納税年度和在美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額，將作為普通收入納税； |
| ● | 分配給前一個課税年度(PFIC前年度除外)的金額，將酌情按該年度個人或公司有效的最高税率徵税；以及 |
| ● | 通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的應得税額徵收。 |
如果在任何課税年度內，美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股，而我們的任何附屬公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案，PFIC中“可上市股票”的美國持有者可以就該股票進行按市值計價的選擇，條件是該股票在在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所進行定期交易，或者在美國國税局認定為合格交易所且其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值的外匯交易所或市場進行交易。出於這些目的，我們的美國存託憑證，而不是我們的A類普通股，在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是美國的一家老牌證券交易所。我們的A類普通股在香港聯交所上市，預計香港聯交所符合符合這些目的的合格交易所或市場的要求。我們預計我們的美國存託憑證和A類普通股應符合常規交易的資格，但在這方面可能不會給予任何保證。如果美國持股人作出這一選擇，持有者一般將(I)就我們是PFIC的每個課税年度，將所持美國存託憑證或A類普通股在該課税年度結束時所持的美國存託憑證或A類普通股的公平市值超出該等美國存託憑證或A類普通股的經調整課税基準的差額(如有)列為普通收入，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證或A類普通股的經調整計税基準在該課税年度結束時所持有的該等美國存託憑證或A類普通股的公平市價之上的差額(如有)，作為普通虧損, 但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證或A類普通股中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者對被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。
由於技術上不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益可能繼續受PFIC規則的約束，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
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我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或A類普通股，持有者通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他資料的副本在如此存檔後，可在美國證券交易委員會維持的公共參考設施免費查閲，並可按規定的費率獲取，公共參考設施位於西北地區100 F Street，華盛頓特區20549室。公眾可致電美國證券交易委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向我們的美國存託憑證託管機構摩根大通銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
一、附屬信息
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
外匯風險
我們的收入、費用以及資產和負債主要以人民幣計價。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險。到目前為止，我們已經進行了一些對衝交易，如外幣存款、外幣遠期合約和期權，以對衝此類風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
166
目錄表
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
截至2021年12月31日，我們有34億元人民幣的現金和現金等價物、限制性現金和以美元計價的短期投資。如果人民幣對美元升值10%，將導致我們的現金和現金等價物、限制性現金和短期投資減少4.049億元人民幣。
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。
商品價格風險
我們對大宗商品價格風險的敞口主要與我們的長途運輸相關的燃料價格有關。由於全球石油產量水平、季節性、天氣、全球政治和其他因素的變化，燃料的價格和可獲得性受到波動的影響。從歷史上看，我們沒有經歷過與燃料價格波動相關的重大定價壓力。在燃油價格大幅上漲的情況下，如果我們不能採取任何有效的成本控制措施或將增加的成本以服務附加費的形式轉嫁給客户，我們的運輸費用可能會上升，毛利可能會下降。
第12項.股權證券以外的證券的説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
167
目錄表
D.美國存托股份
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於股份存款發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行，以及每位因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因被註銷或減持美國存託憑證的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分)，每100份美國存託憑證(或其任何部分)按具體情況收取5.00美元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於，根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，應產生下列額外費用：
| ● | 轉讓經證明的或直接註冊的美國存託憑證，每件美國存託憑證收費1.50美元； |
| ● | 對於根據存款協議進行的任何現金分配，每美國存托股份收取最高0.05美元的費用； |
| ● | 每美國存托股份每日曆年(或不足日曆年)收取最高0.05美元的費用，用於託管管理ADR的服務(可在每個日曆年定期向ADR持有人收取費用，該費用應自託管在每個日曆年確定的一個或多個記錄日期起向ADR持有人收取，並應按下一條後續規定中描述的方式支付)； |
| ● | 託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表持有者因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或條例而發生的費用、收費和開支)的報銷費用，這些費用、收費和開支與股份或其他已交存證券的服務、證券(包括但不限於已交存證券)的出售、已交存證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他事項有關，規則或條例(自保管人確定的一個或多個記錄日期起對持有人按比例評估費用和收費，並由保管人通過向此類持有人付款或從一項或多項現金股利或其他現金分配中扣除該項費用，由保管人自行決定支付)； |
| ● | 證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用)，該費用的數額相當於美國存託憑證的籤立和交付費用為每美國存托股份美國存託憑證發行費0.05美元，該等美國存託憑證本應因存放該等證券而收取(將所有該等證券視為股份)，但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額由託管銀行向有權享有該等證券的持有人分派； |
| ● | 股票轉讓或其他税費及其他政府收費； |
| ● | 因您的要求而產生的與存放或交付股票、美國存託憑證或已存放證券有關的電報、電傳和傳真傳輸及交付費用； |
| ● | 登記與存入或提取存入的證券有關的存入任何適用登記冊的存入的證券的轉讓或登記費用； |
168
目錄表
| ● | 就外幣兑換成美元而言，JPMorgan Chase Bank，N.A.須從該等外幣中扣除該行及/或其如此委任的代理人(可以是分公司、分行或聯營公司)就該項兑換而收取的費用、開支及其他收費；及 |
| ● | 託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬機構的費用。 |
JPMorgan Chase Bank，N.A.和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。
根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費經吾等與保管人協議後，可不時修訂。
託管人向我們支付的費用和其他款項
我們的託管人預計將按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件，償還我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用。託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。在截至2021年12月31日的一年中，在扣除適用的美國税項後，我們從託管機構獲得了5460萬美元的補償。
169
目錄表
第二部分
項目13.拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人的權利的説明，見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”，這些權利保持不變。
收益的使用
沒有。
項目15.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一評估在《交易法》第13a-15(E)條中定義。基於這一評估，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。以便及時作出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制合併財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策和程序的程度可能會惡化。
我們的管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)內確立的標準。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，負責審計我們截至2021年12月31日的綜合財務報表，也審計了截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性。
170
目錄表
註冊會計師事務所認證報告
截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。德勤會計師事務所出具的認證報告載於本年度報告的F-4頁Form 20-F。
財務報告內部控制的變化
在本20-F表格年度報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A。審計委員會財務專家
董事會已決定審計委員會成員、獨立董事(根據紐約證券交易所公司治理規則第303A節和1934年證券交易法規則10A-3規定的標準)為審計委員會財務專家。
項目16B。道德準則
我們的董事會於2016年10月通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已經在我們的網站http://ir.zto.com.上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本
項目16C。首席會計師費用及服務
下表列出了我們的主要外聘審計師Deloitte Touche Tohmatsu會計師事務所在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。在下列期間，我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。
截至12月31日止年度， | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(單位：千元人民幣) | ||||
審計費(1) |
| 19,360 |
| 16,012 |
| (1) | “審計費用”指我們的主要核數師為審計我們的年度財務報表和審查我們的比較中期財務報表而提供的專業服務所收取的總費用。 |
我們審計委員會的政策是預先批准德勤會計師事務所提供的上述所有審計和其他服務，但審計委員會在審計完成前批准的de Minimis服務除外。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
沒有。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
2017年5月21日，我們宣佈了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們被授權以美國存託憑證的形式回購我們自己的A類普通股，在此後12個月期間總價值高達3億美元。根據該計劃，我們在公開市場上以2.254億美元的價格購買了總計15,625,375張美國存託憑證，包括回購佣金在內，加權平均價為每美國存托股份14.42美元。
171
目錄表
2018年11月14日，我們宣佈了一項新的股份回購計劃，根據該計劃，我們被授權以美國存託憑證的形式回購我們自己的A類普通股，在此後的18個月內總價值高達5億美元。2020年3月，我們的董事會批准將這一股份回購計劃延長至2021年6月30日。2021年3月31日，董事會批准了對股份回購計劃的修改，將可回購的股票總價值從5億美元增加到10億美元，並將生效時間延長兩年至2023年6月30日。截至2021年12月31日，我們根據該計劃在公開市場上以9086.349.68億美元的價格購買了總計36,074,242份美國存託憑證，包括回購佣金在內，加權平均價為每美國存托股份25.19美元。下表列出了我們在所述期間回購的一些信息。
(C)總數 | (D)最高金額 | |||||||
購買的美國存託憑證數量 | 美國存託憑證的價值 | |||||||
(A)總數 | (B)平均數 | 作為公開活動的一部分 | 可能還會是 | |||||
美國存託憑證數量 | 支付的價格為 | 已宣佈的計劃 | 根據以下條款購買 | |||||
期間 |
| 購得 |
| 美國存托股份(美元) |
| 或程序 |
| 計劃或計劃(1) |
2018年11月 |
| — |
| — |
| — |
| 1,000,000,000 |
2018年12月 |
| 1,700,000 |
| 15.85 |
| 1,700,000 |
| 973,060,261 |
2019年1月 |
| 43,563 |
| 15.91 |
| 43,563 |
| 972,366,967 |
May 2019 |
| 1,668,069 |
| 17.94 |
| 1,668,069 |
| 942,433,803 |
2019年6月 |
| 4,137,791 |
| 17.69 |
| 4,137,791 |
| 869,235,842 |
2019年8月 |
| 167,013 |
| 17.88 |
| 167,013 |
| 866,250,322 |
2020年12月 | 6,774,761 | 27.74 | 6,774,761 | 678,309,348 | ||||
2021年1月 | 386,692 | 27.99 | 386,692 | 667,485,947 | ||||
2021年3月 | 2,409,970 | 27.81 | 2,409,970 | 600,468,413 | ||||
2021年4月 | 231,724 | 27.98 | 231,724 | 593,985,512 | ||||
2021年7月 | 2,670,424 | 27.05 | 2,670,424 | 521,738,988 | ||||
2021年8月 | 15,884,235 | 27.14 | 15,884,235 | 90,643,546 | ||||
總計 |
| 51,699,617 |
| 不適用 |
| 51,699,617 |
| 不適用 |
| (1) | 按董事會於2021年3月31日批准的更新後的股份回購方案計算。 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。目前，我們不打算在公司治理事務上依賴母國豁免。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存托股份相關的風險-我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
172
目錄表
第三部分
項目17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
中通快遞-SW(開曼)有限公司的綜合財務報表載於本年度報告的末尾。
項目19.展品
展品數 |
| 文件説明 |
1.1 | 這是税務局2021年6月2日生效的修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考2021年6月2日提供的表格6-K(文件編號001-37922)的附件3.1併入本文) | |
2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本(包含在附件4.3中)(通過參考2016年10月14日提交的表格F-1/A(文件編號333-213882)的附件4.3併入本文) | |
2.2 | A類普通股登記人證書樣本(參考2016年10月14日提交的F-1/A表格(文件編號333-213882)附件4.2併入本文) | |
2.3 | 美國存託憑證的登記人、託管人和持有人之間於2016年10月26日簽署的存款協議(本文結合於2018年1月12日提交的S-8表格附件4.3(文件編號333-222519)) | |
2.4 | 註冊人與其他當事人於2015年8月18日簽訂的股東協議(本文引用2016年9月30日提交的F-1表格的附件4.4(文件編號333-213882)) | |
2.5* | 證券的説明 | |
4.1 | 修訂和重新制定的2016年股票激勵計劃(在此引用註冊人於2017年4月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.1) | |
4.2 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2016年9月30日提交的F-1表格的附件10.2(文件編號333-213882)併入本文) | |
4.3 | 登記人與其執行人員之間的僱傭協議表(本文參考2016年9月30日提交的F-1表格的附件10.3(第333-213882號文件)) | |
4.4 | 2015年8月18日上海中通基網與中通快遞-SW簽訂的《獨家諮詢和服務協議》英譯本(參考2016年9月30日提交的F-1表格附件10.4(檔號333-213882)併入本文) | |
4.5 | 2020年8月10日上海中通網與中通快遞-SW簽訂的《獨家諮詢服務協議》補充協議英譯本 | |
4.6 | 上海中通網絡、中通快遞-SW、中通快遞-SW股東於2015年8月18日簽訂的獨家看漲期權協議英文譯本(參考2016年9月30日提交的F-1表格附件10.5(文件編號333-213882)合併) | |
4.7 | 2015年8月18日上海中同網、中通快遞-SW、中通快遞-SW股東股權質押協議英文譯本(參考2016年9月30日提交的F-1表格附件10.6(文件第333-213882號)) | |
4.8 | 2015年8月18日上海中通網、中通快遞-SW、中通快遞-SW股東表決權代理協議書英譯本(本文參考2016年9月30日提交的F-1表格附件10.7(檔號333-213882)) | |
4.9 | 中通快遞-SW股東於2015年8月18日授予的不可撤銷授權書英譯本(本文參考2016年9月30日提交的F-1表格(文件編號333-213882)附件10.8併入) |
173
目錄表
4.10 | 賴玉峯、傅愛雲、陳新宇、沈林賢、吳豔芬、範飛羣各自簽發的配偶遺囑英譯本(本文參考2016年9月30日提交的F-1表格(檔案號333-213882)附件10.9) | |
4.11 | 中通快遞-SW與桐廬同策於2014年12月22日簽訂的《道路運輸協議》英譯本(參考2016年9月30日提交的F-1表格附件10.10(文件編號333-213882)併入本文) | |
4.12 | 中通快遞-SW與註冊方直接網絡合作夥伴的《合作協議書》英譯本(本文參考2016年9月30日提交的F-1表格(文件編號333-213882)附件10.11併入) | |
4.13 | 註冊人、瑪瑙寶石投資控股有限公司、高瓴ZT控股有限公司、渣打私募股權(毛里求斯)III有限公司、Gopher China S.O.Project Limited和其他各方於2015年5月21日簽署的股份購買和認購協議(本文通過參考2016年9月30日提交的F-1表格的附件10.12併入(文件編號333-213882)) | |
4.14 | 註冊人與Zto ES Holding Limited之間於2016年6月28日簽訂的股份認購協議(本文引用2016年9月30日提交的F-1表格的附件10.13(文件編號333-213882)) | |
4.15 | 中通快遞-SW(開曼)有限公司、淘寶中國控股有限公司、菜鳥智慧物流投資有限公司、新零售戰略機遇投資2有限公司和瑞星吉祥有限公司於2018年5月29日簽訂的購股協議(通過引用阿里巴巴-SW ZT投資有限公司於2018年6月21日提交給證券交易委員會的附表13D附件99.2(文件編號005-89835)合併) | |
4.16 | 中通快遞-SW(開曼)有限公司、阿里巴巴-SW ZT投資有限公司和菜鳥智慧物流投資有限公司於2018年6月12日簽訂的投資者權利協議(通過引用阿里巴巴-SW ZT投資有限公司於2018年6月21日向美國證券交易委員會提交的附表13D中的第99.4條(文件編號005-89835)合併) | |
4.17 | 中通快遞-SW(開曼)有限公司、阿里巴巴-SW ZT投資有限公司和菜鳥智慧物流投資有限公司於2018年6月12日簽訂的註冊權協議(通過引用阿里巴巴-SW ZT投資有限公司於2018年6月21日向美國證券交易委員會提交的附表13D中的附件99.5(文件編號005-89835)合併) | |
4.18 | 中通快遞-SW(開曼)有限公司與新零售戰略機會投資2有限公司的註冊權協議，日期為2018年6月28日(本文參考2019年4月16日提交的20-F表格的附件4.17(文件編號001-37922)) | |
8.1* | 註冊人的重要附屬公司和合並關聯實體 | |
11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則(通過參考2016年9月30日提交的F-1表格(文件編號333-213882)附件99.1併入本文) | |
12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證 | |
12.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書 | |
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書 | |
15.1* | 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展方案文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入在Exhibit 101內聯XBRL文檔集中 |
* | 與本年度報告一起提交的表格20-F。 |
** | 本年度報告以20-F表格提供。 |
174
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
中通快遞-SW(開曼)有限公司 | |||
由以下人員提供： | /秒/賴美頌 | ||
姓名： | 美頌來了 | ||
標題： | 董事會主席兼首席執行官 | ||
日期：2022年4月28日 | |||
175
目錄表
中通快遞-SW(開曼)有限公司
財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID： | F-2 |
截至202年12月31日的綜合資產負債表0 and 2021 | F-6 |
截至2019年12月31日的綜合全面收益表2020 and 2021 | F-7 |
截至2019年12月31日的綜合股東權益變動表2020 and 2021 | F-8 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-11 |
合併財務報表附註 | F-13 |
財務報表附表一-母公司財務信息 | F-51 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致中通快遞-SW(開曼)有限公司董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核中通快遞-SW(開曼)有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日之綜合資產負債表，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度各年度之相關綜合全面收益表、股東權益變動表及現金流量表，以及附表一所載相關附註及相關財務報表附表(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年4月28日的報告對公司財務報告的內部控制發表了無保留意見。
方便翻譯
吾等的審計亦包括將人民幣金額換算為美元金額，吾等認為，該等換算是按照附註2所述的基準作出的。該等美元金額僅為方便中華人民共和國境外的讀者而列報。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認--見財務報表附註2(T)
關鍵審計事項説明
2021年，該公司90.3%的收入來自快遞服務。快遞服務的收入主要來自包裹數量和網絡中轉費，公司向網絡合作夥伴收取通過公司網絡的每個包裹。該公司確認快遞服務在整個交付時間內的收入，並使用自動化系統處理和記錄其收入交易。
我們認為快遞服務收入的準確性是一個重要的審計問題，因為考慮到系統的複雜性和系統處理的大量數據，公司系統記錄的收入的準確性存在固有的行業風險。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與收入確認相關的審計程序包括以下控制測試和分析程序等：
| • | 在我們的IT專家和數據專家的幫助下： |
| • | 我們測試了收入定價和結算模塊所在的IT環境，包括不同IT應用程序之間的接口控制。 |
| • | 我們測試了對費率更改的授權和將這些費率輸入操作系統的關鍵控制。 |
| • | 我們測試了對重量和路線更改的授權以及將這些數據輸入操作系統的關鍵控制。 |
| • | 我們測試了送貨服務費自動計算的關鍵控制。 |
| • | 我們將業務系統中記錄的收入數據與總賬進行了核對。 |
| • | 我們將總賬中記錄的收入數據與從網絡合作夥伴那裏收到的現金進行了核對。 |
| • | 我們通過將預期數量與包裹數量和每個包裹的平均價格相結合，對貨運單銷售產生的收入進行了分析。 |
/s/德勤會計師事務所
中國上海
April 28, 2022
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致中通快遞-SW(開曼)有限公司股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
本公司已根據下列準則對中通快遞-SW(開曼)有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告進行了內部控制審計內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審核了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表，以及我們於2022年4月28日的報告，就該等財務報表發表無保留意見，幷包括有關將人民幣金額換算成美元金額的説明性段落，以方便中國境外的讀者。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-4
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/
April 28, 2022
F-5
目錄表
中通快遞-SW(開曼)有限公司
合併資產負債表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至12月31日， | ||||||||
備註 | 2020 | 2021 | ||||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
(注2) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 |
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受限現金 |
| |
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| | ||
應收賬款淨額 |
| |
| |
| | ||
融資應收賬款淨額 | | | | |||||
短期投資 | | | | |||||
盤存 |
| |
| |
| | ||
對供應商的預付款 |
| |
| |
| | ||
預付款和其他流動資產 | 3 |
| |
| |
| | |
關聯方應付款項 |
| 16 |
| |
| |
| |
流動資產總額 |
|
| |
| |
| | |
對股權被投資人的投資 |
| 8 |
| |
| |
| |
財產和設備，淨值 |
| 4 |
| |
| |
| |
土地使用權，淨值 |
| 5 |
| |
| |
| |
無形資產，淨額 | 9 | | | | ||||
經營性租賃使用權資產 | 6 | | | | ||||
商譽 |
| 7 |
| |
| |
| |
遞延税項資產 |
| 12 |
| |
| |
| |
長期投資 | | | | |||||
長期融資應收賬款淨額 | | | | |||||
其他非流動資產 |
| |
| |
| | ||
關聯方應付款項--非流動款項 | 16 | | | | ||||
總資產 |
| |
| |
| | ||
負債和權益 | ||||||||
流動負債(包括對中通快遞-SW(開曼)有限公司無追索權的綜合VIE金額。見附註2(B)) | ||||||||
短期銀行借款 |
| 11 |
| |
| |
| |
應付帳款 |
| |
| |
| | ||
應付票據 | | | | |||||
來自客户的預付款 |
| |
| |
| | ||
應付所得税 |
| |
| |
| | ||
應付關聯方的款項 |
| 16 |
| |
| |
| |
經營租賃負債，流動 | 6 | | | | ||||
應付收購對價 |
|
| |
| |
| | |
應付股息 |
| | | | ||||
其他流動負債 |
| 10 |
| |
| |
| |
流動負債總額 |
|
| |
| |
| | |
非流動經營租賃負債 | 6 | | | | ||||
遞延税項負債 |
| 12 |
| |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註17) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股(美元 | 14 |
| |
| |
| | |
額外實收資本 |
| |
| |
| | ||
庫存股，按成本計算( | ( | ( | ( | |||||
留存收益 |
| |
| |
| | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
中通快遞-SW(開曼)有限公司股東權益 |
| |
| |
| | ||
非控制性權益 |
| |
| |
| | ||
總股本 |
| |
| |
| | ||
負債和權益總額 |
| |
| |
| | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
中通快遞-SW(開曼)有限公司
綜合全面收益表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||
備註 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
(注2) | ||||||||||
收入(含關聯方人民幣收入 |
| | |
| |
| | |||
收入成本(含關聯方收入成本人民幣 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |||
毛利 |
| | |
| |
| | |||
營業(費用)/收入 | ||||||||||
銷售、一般和行政 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |||
其他營業收入，淨額 |
| | |
| |
| | |||
總運營費用 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |||
營業收入 |
| | |
| |
| | |||
其他收入/(支出) | ||||||||||
利息收入 |
| | |
| |
| | |||
利息支出 |
| — | ( |
| ( |
| ( | |||
金融工具公允價值變動的(損失)/收益 | — | ( | | | ||||||
(虧損)/出售股權被投資人和子公司的收益 | ( | | | | ||||||
對股權投資者的投資減值 | ( | — | — | — | ||||||
對股權投資者的投資未實現收益 | | — | — | — | ||||||
外匯匯兑損益 | | ( | ( | ( | ||||||
所得税前收益和權益法投資中的虧損份額 |
| | |
| |
| | |||
所得税費用 |
| 12 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
權益法投資中的虧損份額 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |||
淨收入 |
| | |
| |
| | |||
非控股權益應佔淨虧損/(收益) |
| | ( |
| |
| | |||
中通快遞-SW(開曼)有限公司的淨收入。 |
| | |
| |
| | |||
普通股股東應佔淨收益 |
| | |
| |
| | |||
普通股股東應佔每股淨收益 |
| 15 | ||||||||
基本信息 |
| | |
| |
| | |||
稀釋 |
| | |
| |
| | |||
用於計算每股普通股淨收益的加權平均股份 | ||||||||||
基本信息 |
| | |
| |
| | |||
稀釋 |
| | |
| |
| | |||
淨收入 |
| | |
| |
| | |||
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額 | ||||||||||
外幣折算調整 |
| | ( |
| ( | ( | ||||
綜合收益 |
| | |
| | | ||||
歸屬於非控股權益的綜合虧損/(收益) |
| | ( |
| | | ||||
中通快遞-SW(開曼)有限公司的全面收入。 |
| | |
| | | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
中通快遞-SW(開曼)有限公司
合併股東權益變動表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
中通快遞-SW(開曼)有限公司股東權益 | ||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||
其他內容 | 財務處 | 其他 | ||||||||||||||||
已繳費 | 股票，在 | 留用 | 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||
普通股 | 資本 | 成本 | 收益 | 收入 | 總計 | 利益 | 總股本 | |||||||||||
數 | ||||||||||||||||||
傑出的 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
2019年1月1日的結餘 |
| | |
| |
| ( | |
| |
| |
| |
| | ||
淨收入 |
| — | — |
| — |
| — | |
| — |
| |
| ( |
| | ||
外幣折算調整 |
| — | — |
| — |
| — | — |
| |
| |
| — |
| | ||
基於股份的薪酬和為基於股份的薪酬而發行的普通股 |
| | — |
| |
| | — |
| — |
| |
| — |
| | ||
普通股回購 |
| ( | — |
| — |
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| ( |
| — |
| ( | ||
非控股股東出資 |
| — | — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| | ||
股息的分配 | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
普通股的註銷 |
| — | ( |
| ( |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
2019年12月31日的餘額 |
| | |
| |
| ( | |
| |
| |
| |
| | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
中通快遞-SW(開曼)有限公司
合併股東權益變動表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
中通快遞-SW(開曼)有限公司股東權益 | ||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||
其他內容 | 財務處 | 其他 | ||||||||||||||||
已繳費 | 股票，在 | 留用 | 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||
普通股 | 資本 | 成本 | 收益 | 收入/(虧損) | 總計 | 利益 | 總股本 | |||||||||||
數 | ||||||||||||||||||
傑出的 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
2019年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| ( | |
| |
| |
| |
| | |
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| — |
| |
| |
| | |
外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |
收購附屬公司的非控股權益 |
| — |
| — |
| ( |
| — | — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |
基於股份的薪酬和為基於股份的薪酬而發行的普通股 |
| |
| — |
| |
| | — |
| — |
| |
| — |
| | |
普通股回購 |
| ( |
| — |
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| — |
| ( | |
非控股股東出資 |
| — |
| — |
| |
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| |
| |
| | |
股息的分配 | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
普通股的發行 |
| | | | — | — | — | | — | | ||||||||
2020年12月31日餘額 |
| |
| |
| |
| ( | |
| ( |
| |
| |
| | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
中通快遞-SW(開曼)有限公司
合併股東權益變動表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
中通快遞-SW(開曼)有限公司股東權益 | ||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||
其他內容 | 財務處 | 其他 | ||||||||||||||||
已繳費 | 股票，在 | 留用 | 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||
普通股 | 資本 | 成本 | 收益 | 損失 | 總計 | 利益 | 總股本 | |||||||||||
數 | ||||||||||||||||||
傑出的 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
2020年12月31日餘額 | |
| |
| |
| ( | |
| ( |
| |
| |
| | ||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| — |
| |
| ( |
| | |
外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |
收購附屬公司的非控股權益 | — | — | ( | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
基於股份的薪酬和為基於股份的薪酬而發行的普通股 |
| |
| — |
| |
| | ( |
| — |
| |
| — |
| | |
普通股回購 |
| ( |
| — |
| — |
| ( | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |
部分出售確認的非控制性權益 |
| — |
| — |
| |
| — | — |
| — |
| |
| |
| | |
非控股股東的出資 |
| — |
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| — |
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| |
| | |
股息的分配 | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
因出售子公司而減少的非控股權益 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||
普通股的註銷 | — | ( | ( | | ( | — | — | — | — | |||||||||
2021年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| ( | |
| ( |
| |
| |
| | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
中通快遞-SW(開曼)有限公司
合併現金流量表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(注2) | ||||||||
經營活動 | ||||||||
淨收入 |
| | | | | |||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
基於股份的薪酬 |
| | | | | |||
折舊及攤銷 |
| | | | | |||
財產和設備處置損失 |
| | | | | |||
壞賬準備 |
| | | | | |||
遞延所得税 |
| ( | ( | ( | ( | |||
出售股權被投資人和子公司的虧損/(收益) | | ( | ( | ( | ||||
對股權投資者的投資未實現收益 | ( | — | — | — | ||||
股權被投資人減值 | | — | — | — | ||||
權益法投資中的虧損份額 |
| | | | | |||
金融工具公允價值變動損益 | — | | ( | ( | ||||
外匯匯兑損失 | — | | | | ||||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
應收賬款 |
| ( | ( | ( | ( | |||
融資應收賬款 | | | ( | ( | ||||
盤存 |
| ( | ( | ( | ( | |||
對供應商的預付款 |
| ( | ( | ( | ( | |||
預付款和其他流動資產 |
| ( | ( | ( | ( | |||
關聯方應付款項 |
| ( | ( | ( | ( | |||
經營性租賃使用權資產 | ( | | ( | ( | ||||
長期融資應收賬款 | ( | ( | | | ||||
其他非流動資產 |
| ( | | ( | ( | |||
應付帳款 |
| | | | | |||
來自客户的預付款 |
| | ( | | | |||
應付關聯方的款項 |
| ( | ( | | | |||
應付所得税 |
| ( | ( | | | |||
經營租賃負債 | | ( | | | ||||
其他流動負債 |
| | | | | |||
其他非流動負債 | ( | ( | — | — | ||||
經營活動提供的淨現金 |
| | | | | |||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
購置財產和設備 |
| ( | ( | ( | ( | |||
購買土地使用權 |
| ( | ( | ( | ( | |||
為企業收購支付的現金，扣除收到的現金 |
| ( | — | — | — | |||
對股權被投資人的投資 |
| ( | ( | ( | ( | |||
購買短期投資 | ( | ( | ( | ( | ||||
短期投資到期日 | | | | | ||||
購買長期投資 | ( | ( | ( | ( | ||||
長期投資到期日 | — | — | | | ||||
出售股權被投資人收到的現金淨額 | | | | | ||||
與出售附屬公司有關的現金淨額 | — | — | ( | ( | ||||
對關聯方的貸款 | — | ( | ( | ( | ||||
借給員工的貸款 | — | ( | ( | ( | ||||
向僱員償還貸款 | — | — | | | ||||
處置財產和設備所得收益 |
| | | | | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( | ( | ( | ( | |||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
發行普通股所得款項，扣除發行成本後的人民幣 | — | | — | — | ||||
發行成本的支付 | — | — | ( | ( | ||||
部分出售確認的非控制性權益所得收益 |
| — | | | | |||
非控股股東出資所得 |
| | | | | |||
短期借款收益 |
| — | | | | |||
償還短期借款 |
| — | ( | ( | ( | |||
普通股回購 | ( | ( | ( | ( | ||||
支付股息 |
| ( | ( | ( | ( | |||
收購附屬公司的非控股權益 | — | ( | ( | ( | ||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
| ( | | ( | ( | |||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| ( | ( | ( | ( | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
| | | ( | ( | |||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| | | | | |||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| | | | | |||
F-11
目錄表
中通快遞-SW(開曼)有限公司
合併現金流量表(續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
下表提供了對財務狀況表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總額與現金流量表中顯示的相同數額之和相同。
截至12月31日， | ||||||||
2019 |
| 2020 | 2021 | |||||
美元 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| (注2) | |
現金和現金等價物 |
| | |
| | |||
受限現金 |
| | |
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受限現金，非流動(1) | — | | | |||||
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
| | |
| | |||
注(1)：非流動限制性現金計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | ||||
(注2) | ||||||||
補充披露現金流量信息 |
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已繳納的所得税 |
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支付的利息費用 |
| — |
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關於非現金信息的補充披露 | ||||||||
在應付款中申報的現金股利 | ||||||||
應付款中包括的財產和設備的購置 | | | | | ||||
使用在其他非流動資產中記錄的預付款購買財產和設備 | | | | | ||||
使用記錄在其他非流動資產中的預付款購買土地使用權 | | | | | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-12
目錄表
中通快遞-SW(開曼)有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
1.組織和主要活動
中通快遞-SW(開曼)有限公司於2015年4月8日根據開曼羣島法律註冊成立。中通、其附屬公司及其可變權益實體及可變權益實體(“VIE”)的附屬公司(統稱“本公司”)主要透過全國性的網絡合作夥伴模式在中國(“中國”)從事快遞服務。
2.主要會計政策摘要
(A)列報依據
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
(B)合併原則
合併財務報表包括本公司及其子公司和VIE的財務報表。所有公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。
本公司評估合併其VIE的必要性，本公司是VIE的主要受益者。在確定本公司是否為主要受益人時，本公司考慮：(1)本公司是否有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及(2)是否有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或是否有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。如果被認為是主要受益人，公司將合併VIE。
可變利益主體的合併
目前適用的中國法律和法規限制外資對在中國提供遞送服務的公司的所有權。根據中國法律，本公司被視為外國法人，因此，本公司擁有的子公司沒有資格從事交付服務的提供。為使本公司對其可變權益實體中通快遞-SW股份有限公司(“中通快遞-SW”)擁有有效控制權，並獲得本公司全資子公司上海中同基網絡科技有限公司(“中同基”)與中通快遞-SW及其個人股東訂立的一系列合同安排所產生的實質全部經濟利益，本公司與中通快遞-SW及其個人股東訂立了一系列合同安排，詳情如下。
為公司提供對VIE的有效控制的協議包括：
投票權、代理協議和不可撤銷的委託書
據此，中通快遞-SW的每位股東已籤立授權書，授權外商獨資企業代表其處理與中通快遞-SW有關的一切事宜，並行使其作為中通快遞-SW股東的所有權利，包括但不限於召集、出席股東大會及於股東大會上投票，指定及委任董事及高級管理人員。代理協議將繼續有效，除非WFOE事先發出書面通知或由中通快遞-SW同意終止該等協議。
F-13
目錄表
中通快遞-SW(開曼)有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
2.主要會計政策摘要(續)
(B)合併原則(續)
可變利益主體合併(續)
獨家看漲期權協議
據此，中通快遞-SW的股東授予外商獨資企業或其指定代表不可撤銷的獨家選擇權，以在中國法律允許的範圍內購買彼等於中通快遞-SW的股權。WFOE或其指定代表有權自行決定何時部分或全部行使該等選擇權。未經外商獨資企業書面同意，中通快遞-SW的股東不得以任何方式轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置中通快遞-SW的任何股權。股份或資產的收購價將為行使購股權時中國法律允許的最低對價金額。這些協議可以由外商獨資企業提前終止，但中通快遞-SW或其股東不能。
股權質押協議
根據該協議，中通快遞-SW的股東將彼等於中通快遞-SW的所有股權質押予外商獨資企業作為抵押品，以擔保彼等於VIE合約安排下的責任。如果中通快遞-SW或中通快遞-SW的股東違反各自的合同義務，外商獨資企業作為質權人將有權享有某些權利，包括處置質押股權的權利。根據該等協議，未經外商獨資企業事先書面同意，中通快遞-SW股東不得轉讓、轉讓或以其他方式就彼等各自於中通快遞-SW的股權產生任何新的產權負擔。股權質押協議將繼續有效，直至中通快遞-SW及其股東完成其在VIE合同安排下的所有義務或履行其在合同安排下的所有義務。
向公司轉移經濟利益的協議如下：
獨家諮詢和服務協議
據此，中通快遞-SW聘請外商獨資企業為其獨家技術及運營顧問，並據此，外商獨資企業同意協助開展中通快遞-SW業務活動所需的業務發展及相關服務。未經外商獨資企業事先書面批准，中通快遞-SW不得尋求或接受其他提供商提供的類似服務。中通快遞-SW同意向WFOE支付相當於中通快遞-SW淨收入100%的年度服務費。只要中通快遞-SW還在，這些協議就有效。外商獨資企業可以提前書面通知中通快遞-SW，隨時終止本協議。
根據上述協議，中通快遞-SW的股東不可撤銷地授予WFOE行使其有權享有的所有投票權。此外，在當時生效的中國法律和法規允許的範圍內，外商獨資企業有權以象徵性代價收購中通快遞-SW的全部股權。最後，外商獨資企業有權獲得向中通快遞-SW提供的服務的服務費。
F-14
目錄表
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合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
2.主要會計政策摘要(續)
(B)合併原則(續)
可變利益主體合併(續)
認購期權協議及投票權代理協議為本公司提供對VIE的有效控制權，而股權質押協議則確保中通快遞-SW的股東根據相關協議承擔的責任。由於本公司透過外商獨資企業有權(I)指導中通快遞-SW從事對本實體經濟表現有最重大影響的活動，及(Ii)有權從中通快遞-SW收取實質上所有利益，因此本公司被視為中通快遞-SW的主要受益人。因此，本公司將中通快遞-SW的經營、資產和負債的財務業績合併到本公司的合併財務報表中。
本公司相信與VIE的合約安排符合中國法律，並可在法律上強制執行。然而，合同安排存在風險和不確定因素，包括：
| ● | 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證； |
| ● | 停止或通過本公司中國子公司與合併關聯實體之間的任何交易對本公司的經營施加限制或苛刻條件； |
| ● | 處以罰款、沒收中國子公司、合併關聯單位的收入或者提出其他該等單位可能無法遵守的要求的； |
| ● | 要求公司重組其股權結構或經營，包括終止與其可變利益實體的合同安排和註銷其可變利益實體的股權質押，這反過來將影響公司合併其可變利益實體、從其可變利益實體獲得經濟利益或對其實施有效控制的能力，或 |
| ● | 限制或禁止本公司將其發行證券所得資金用於其在中國的業務和運營。 |
F-15
目錄表
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合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
2.主要會計政策摘要(續)
(B)合併原則(續)
可變利益主體合併(續)
中通快遞-SW及其子公司(“VIE”)在沖銷公司間餘額和VIE內部交易後的金額和餘額如下表所示：
截至12月31日， | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
資產 | ||||
流動資產： | ||||
現金和現金等價物 |
| |
| |
應收賬款淨額 |
| |
| |
融資應收賬款淨額 | | | ||
短期投資 | — | | ||
盤存 |
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| |
對供應商的預付款 |
| |
| |
預付款和其他流動資產 |
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| |
關聯方應收賬款(1) |
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流動資產總額 |
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| |
對股權被投資人的投資 |
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| |
財產和設備，淨值 |
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土地使用權，淨值 |
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| |
經營性租賃使用權資產 | | | ||
商譽 |
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| |
遞延税項資產 |
| |
| |
長期融資應收賬款淨額 | | | ||
其他非流動資產 |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
負債 | ||||
流動負債： | ||||
短期銀行借款 |
| |
| |
應付帳款 |
| |
| |
應付票據 | | | ||
來自客户的預付款 |
| |
| |
應付所得税 |
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| - |
應付關聯方款項(二) |
| |
| |
經營租賃負債，流動 | | | ||
其他流動負債 |
| |
| |
流動負債總額 |
| |
| |
非流動經營租賃負債 | | | ||
遞延税項負債 |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
(1) | 包括來自其他合併子公司的應收金額 |
(2) | 包括應付人民幣其他合併子公司的金額 |
F-16
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合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
2.主要會計政策摘要(續)
(B)合併原則(續)
可變利益主體合併(續)
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
總收入 |
| | | | ||
淨收入(1) |
| | | | ||
經營活動提供(用於)的現金淨額(2) |
| | ( | | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( | ( | ( | ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| — | | | ||
現金及現金等價物淨(減)增 |
| ( | | | ||
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
| | | | ||
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
| | | | ||
| (1) | 包括公司間交通費、服務費和其他合併子公司收取的租賃費人民幣 |
(2) | 包括公司間經營性現金流出人民幣 |
WFOE有權獲得幾乎所有的淨收入，並以服務費的形式從VIE轉移大部分經濟利益。這些公司間交易和餘額已在合併財務報表中註銷。
在所有公司間交易消除後，VIE做出了貢獻
考慮到需要公司向VIE提供財務支持的顯性安排和隱含的可變利益，任何安排中都沒有條款。然而，如果VIE需要財務支持，本公司可根據其選擇並受法定限制和限制，通過向VIE的股東提供貸款或向VIE提供委託貸款來為其VIE提供財務支持。
該公司認為有以下幾種情況
中國相關法律和法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其實收資本、額外實收資本和法定準備金餘額的部分淨資產轉移給本公司。有關受限制淨資產的披露，請參閲附註21。
F-17
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
2.主要會計政策摘要(續)
(B)合併原則(續)
未合併的可變利息實體
桐廬同策物流有限公司及其附屬公司(“桐廬”)成立於2013年，是為本公司提供線上運輸服務的運輸服務公司。桐廬由被視為本公司關聯方的本公司僱員持有多數股權。本公司持有的桐廬可變權益以豁免管理費的形式持有。本公司的結論是，本公司並非桐廬的主要受益人，因其並無責任承擔桐廬可能對桐廬產生重大影響的虧損，或有權從桐廬收取可能對桐廬造成重大影響的利益。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，根據被認為與市場相稱的合同條款，公司應支付桐廬提供運輸服務的款項。與運輸服務有關的交易和結餘在附註16(A)和(B)中披露。隨着公司增加使用自有卡車以提高運輸效率，公司正在逐步減少對桐廬服務的購買。
(C)預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司根據歷史經驗及其他相關因素作出估計。實際結果可能與這些估計不同。
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(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
2.主要會計政策摘要(續)
(D)外幣兑換
本公司的報告貨幣為人民幣(“人民幣”)。本公司及在中國內地以外註冊成立的附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”或“美元”)或港元(“港幣”)。所有其他子公司和VIE的本位幣均為人民幣。各自功能貨幣的確定是基於ASC 830《外幣問題》的標準。
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易當日權威銀行所報的匯率折算成功能貨幣。外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日匯率重新計量。這些以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易所產生的匯兑損益計入綜合經營和全面收益表。公司財務報表由本位幣折算成人民幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益以外的權益項目按適當的歷史匯率折算成人民幣。收入、費用、損益按當年平均匯率換算成人民幣。由此產生的外幣換算調整計入累計其他全面收益，作為股東權益的一部分。
(E)方便翻譯
本公司的業務主要在中國進行，本公司幾乎所有的收入都以人民幣計價。然而，提交給股東的定期報告將包括按當時匯率換算成美元的本期金額，這完全是為了方便中國以外的讀者。截至2021年12月31日及截至該年度的綜合資產負債表、綜合全面收益表和綜合現金流量表中的餘額按1.00美元=人民幣的匯率換算為美元
(F)現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和不受取款或使用限制的高流動性投資，購買時的到期日為三個月或更短。
(G)受限現金
限制性現金是指存放在指定銀行賬户中的擔保存款，用於發行銀行承兑匯票、結算衍生品和開始建設。
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2.主要會計政策摘要(續)
(H)應收賬款，淨額
應收賬款主要包括公司客户的應收賬款，扣除信貸損失準備後計入應收賬款。
自2020年1月1日起，本公司採用更新的會計準則第2016-13號《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失計量》(“ASC 326”)，採用修改後的追溯過渡法。ASC 326以前瞻性的當前預期信貸損失(“CECL”)方法取代已發生損失減值模型，從而更及時地確認信貸損失。該公司根據歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、對未來經濟狀況的預測以及其他可能影響其從客户那裏收回資金的因素，開發了CECL模型。
(一)短期和長期投資
短期投資主要包括雙幣種紙幣/存款(“DCN/DCD”)、期限在三個月至一年之間的定期存款，以及本公司預期將獲得全部本金的浮動利率理財產品投資。長期投資包括定期存款和一年以上期限的理財產品投資。本公司有意願和能力持有此類定期存款和理財產品至到期。
本公司於2020年和2021年購買的DCN/DCD是由原始到期日不到一年並嵌入書面外匯期權的金融機構提供的結構性產品。本公司持有DCN/DCD的目的是賺取利息和管理外匯風險。本公司選擇根據ASC 815金融工具採用公允價值選擇權，以公允價值在綜合資產負債表的短期投資中記錄整個混合工具。DCN/DCD的公允價值是根據基於市場的贖回價格計量的，贖回價格是由出售銀行提供的二級投入。投資的公允價值變動在綜合全面收益表中計入金融工具公允價值變動的損益。
該公司將其對理財產品的投資歸類為按攤銷成本陳述的持有至到期證券。人民幣
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(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
2.主要會計政策摘要(續)
(一)短期和長期投資(續)
自2020年1月1日起採用ASC 326後，本公司改變了減值分析，對按攤餘成本計量的金融工具(包括理財產品的短期投資)採用前瞻性CECL模型。根據本公司對各種因素的評估，包括歷史經驗、相關金融機構的信貸質素，以及其他可能影響其收取短期投資能力的因素，本公司確定截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度並無信貸虧損。
本公司錄得利息收入人民幣
(J)外匯期權和遠期合約
本公司於2020年及2021年訂立若干外匯期權及遠期合約，以防範未來現金流因外匯匯率變動而出現波動。外匯期權及遠期合約按衍生工具入賬，並於各期末按公允價值計量。外匯期權和遠期合約的公允價值是根據基於市場的贖回價格計量的，贖回價格是由出售此類外匯期權和遠期合約的銀行提供的二級投入。公允價值變動在綜合全面收益表中確認為損益。
視特定衍生工具的條款及市場情況而定，本公司的衍生工具可能於任何特定時間反映為資產或負債，並記入綜合資產負債表的預付款及其他流動資產或其他流動負債內。
本公司從人民幣公允價值變動中錄得淨收益
(k) 公允價值
公允價值被視為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
權威文獻提供了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。公允價值計量整體所屬的層次結構中的水平以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎，如下所示：
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
F-21
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2.主要會計政策摘要(續)
(k) 公允價值(續)
第2級適用於資產或負債，而第1級所包括的報價以外的其他投入對資產或負債而言是可觀察到的，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。
第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
短期金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收融資、定期存款及於短期投資中記錄的理財產品、關聯方應付款項、其他流動資產、應付賬款、應付關聯方款項、短期銀行借款、應付票據及其他流動負債(按公允價值計量並於下表列示的衍生工具除外)，按成本減去信貸損失撥備(如適用)入賬，由於該等金融工具屬短期性質，故按其公允價值計算。非流動限制性現金、長期融資應收賬款及長期投資的賬面價值接近其公允價值，因為其利率與市場現行利率相若。
本公司按公允價值計量其金融資產及負債，方法是採用公允價值層次結構，優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，DCN/DCD及其衍生工具最初按公允價值計量和記錄，並在初始確認後按經常性基礎計量和記錄，具體如下：
重要的其他人 | 截至公允價值計量 | ||||
可觀察到的輸入(級別2) | 十二月三十一日， | ||||
2020 | 2021 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
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短期投資 | |||||
DCN/DCD |
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在預付款和其他流動資產內記錄的衍生資產 |
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外匯遠期合約 |
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在其他流動負債內記錄的衍生負債 |
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外匯期權合約 |
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2.主要會計政策摘要(續)
(k) 公允價值(續)
當權益法投資被視為減值時，本公司按公允價值在非經常性基礎上計量權益法投資。投資的公允價值乃根據採用最佳可得資料的估值技術釐定，該等資料可能包括未來業績預測、折現率及其他對公允價值計量有重大影響的假設。當投資的賬面金額超過其公允價值時，投資計入減值費用，而這種情況被確定為非臨時性的。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，
本公司股權投資之賬面值並無可隨時釐定之公允價值，按成本減去任何減值，加上或減去相同或類似投資有秩序交易中可見價格變動所引致之變動。公司確認未實現收益人民幣
若干非金融資產按公允價值按非經常性基礎計量，包括物業、廠房及設備、使用權資產、商譽及無形資產，而該等資產只有在對貼現現金流量估值方法應用不可觀察的輸入(如預測財務表現、貼現率及其他重大假設)確認減值時，才按公允價值計入。
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2.主要會計政策摘要(續)
(l) 融資應收賬款淨額
該公司為其網絡合作夥伴提供金融服務，信貸條款一般為
(M)財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在下列估計使用年限內按直線計算的：
租賃權改進 |
| 租賃期或預計使用年限較短 |
傢俱、辦公室和電氣設備 | ||
機器設備 | ||
車輛 | ||
建築物 |
(N)無形資產
無形資產包括在企業合併中獲得的客户關係，該關係在收購之日最初按公允價值確認，並按成本減去累計攤銷列賬。客户關係的攤銷是使用直線法計算的
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(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
2.主要會計政策摘要(續)
(O)對股權被投資人的投資
對本公司股權投資者的投資包括對私人持股公司的投資。本公司使用權益法對其有重大影響但不擁有多數股權或其他控制的股權投資進行會計處理。本公司將權益法調整計入損益份額。權益法調整包括公司在被投資人收入或虧損中的比例份額、減值和權益法要求的其他調整。收到的股息被記錄為投資賬面金額的減少。不超過公司在被投資方收益中的累計權益的累計分配被視為投資回報，並分類為經營活動的現金流入。超過公司在被投資公司收益中的累計股本的累計分配被視為投資回報，並被歸類為投資活動的現金流入。本公司不斷審查權益法投資，以確定公允價值下降至低於賬面價值是否是暫時的。本公司在釐定時考慮的主要因素包括公允價值下跌的持續時間及嚴重程度；被投資公司的財務狀況、經營業績及前景；以及其他公司特定資料，例如最近幾輪融資。如果公允價值的下降被視為非暫時性的，股權投資的賬面價值將減記為公允價值。
本公司不具可隨時釐定公允價值的權益投資，不符合資產淨值(“NAV”)實際權宜之計，且本公司無權透過普通股或實質普通股投資對其施加重大影響，則根據會計準則更新(“ASU”)2016-01年度“金融資產及負債的確認及計量”(“計量替代方案”)的計量選擇入賬。根據計量替代方案，賬面價值按成本減去任何減值，加上或減去相同或類似投資有序交易中可見的價格變動所產生的變動而計量。
(P)長期資產減值
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司便會以可釐定的使用年限評估長期資產的可收回程度。當預期未來淨現金流量的總和小於被評估資產的賬面價值時，即存在減值。減值損失是指資產的賬面價值超出其公允價值的金額。公允價值是根據各種估值技術和重大假設(如被評估資產壽命內的未來現金流)進行估計的。這些假設需要做出重大判斷，並可能與實際結果不同。
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合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
2.主要會計政策摘要(續)
(Q)商譽
商譽確認為收購價格超過收購企業淨資產公允價值的部分。有幾個因素在公司的收購中產生了商譽，例如合併和被收購企業的現有勞動力的預期協同效應帶來的好處。除非情況另有説明，商譽每年於12月31日進行減值審查。在評估商譽減值時，本公司進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在2020年1月1日之前，基於定性評估，如果各報告單位的公允價值極有可能小於賬面價值，本公司進行了兩步測試以確定商譽減值金額。在第一步中，本公司將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，本公司將執行第二步，並將隱含商譽的公允價值與該報告單位的該商譽的賬面價值進行比較。減值費用相當於報告單位的商譽賬面值超出該商譽的隱含公允價值的金額，但限於分配給該報告單位的商譽金額。自2020年1月1日起，本公司採用ASU 2017-04，將第二步從商譽減值測試中剔除，簡化了商譽減值的會計處理。報告單位的賬面金額超過其公允價值的，應當確認與超出部分相當的減值損失。, 與在步驟2中確定隱含公允價值以計量減值損失相比。減值測試於年終或如發生事件或情況變化時進行，而該等事件或情況變化更有可能令報告單位的公允價值低於其賬面值，方法是將報告單位的公允價值與其賬面值進行比較。
本公司設有快遞業務和貨運代理業務兩個申報單位，用於分配和測試截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的商譽。本公司進行了定性評估，以確定是否需要進行商譽減值量化測試。在評估定性因素時，公司考慮了一些關鍵因素的影響，如總體經濟狀況的變化，包括新冠肺炎的影響，行業和競爭環境的變化，股票價格，與前幾年相比的實際收入表現，以及現金流預測。根據截至2019年12月31日、2020年和2021年完成的定性評估結果，沒有減值指標。所以呢，
(R)基於股份的薪酬
本公司向合資格的僱員、管理層和董事授予購股權、普通股單位和限制性股份單位，並根據ASC 718補償-股票補償對這些基於股份的獎勵進行記賬。
員工以股份為基礎的獎勵於授出日以獎勵的公允價值計量，並於授出日確認為開支a)如不需要歸屬條件，則於授出日立即確認；或b)在必要的服務期(即歸屬期間)扣除沒收後確認為開支。本公司選擇在發生沒收時予以確認。當獎勵的條款和條件發生修改時，本公司計量修改前和修改後的股份獎勵截至修改日期的公允價值，並將增量價值和剩餘的未確認補償費用確認為剩餘服務期的補償成本。在釐定購股權、普通股單位及受限股份單位的公允價值時，按相關股份於授出日的收市價計算。
F-26
目錄表
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合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
2.主要會計政策摘要(續)
(S)庫藏股
庫存股是指本公司回購的、不再流通股、由本公司持有的普通股。普通股的回購按成本法核算，所購股票的全部成本記為庫存股。當庫存股報廢時，庫存股按先進先出的原則減去庫存股的成本，超出面值或規定價值的回購價格將在額外的實繳資本和留存收益之間分配。
(T)收入確認
該公司很大一部分收入來自為其網絡合作夥伴提供的快遞服務，主要包括包裹分揀和線路長途運輸。此外，本公司直接向某些企業客户提供快遞服務，包括垂直電子商務和傳統商家，與向終端消費者交付其產品有關。公司還為客户提供貨運代理服務。快遞服務和貨運代理服務產生的收入隨着公司提供服務的時間推移而確認。
收入還包括銷售配件，如便攜式條形碼閲讀器和中通品牌的包裝用品和服裝。收入在產品控制權轉移到客户手中時確認，確認金額為公司期望從產品中賺取的金額。
收入的分解
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
快遞服務 | | | | | | | | |||||||
貨運代理服務 |
| |
| |
| |
| |
| | | | ||
配件的銷售 |
| |
| |
| |
| |
| | | | ||
其他 |
| |
| |
| |
| |
| | | | ||
總收入 |
| |
| |
| |
| |
| | | | ||
履約義務
履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户，是根據美國公認會計準則確認收入的基礎。客户通常與公司簽訂不同的服務合同。該公司幾乎所有的服務合同只包括一項履約義務，即快遞或貨運代理服務。
履行履行義務的情況
由於控制權不斷轉移給客户，公司通常在履行合同規定的服務時，隨着時間的推移確認收入。當貨物從一個地點運輸到另一個地點時，客户將獲得服務的好處。也就是説，如果公司無法完成交付，公司已經提供的服務將不需要重新執行。因此，收入是根據完成履約義務的進展程度確認的。公司通常需要一到七天的時間來完成履約義務。
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
2.主要會計政策摘要(續)
(T)收入確認(續)
可變考慮事項
該公司為客户提供與快遞服務有關的某些基於數量的獎勵，這代表了不同的考慮因素，並被記錄為相關收入的減少。該公司以最有可能賺取的金額估計可變對價。由於獎勵措施一般是按月確定的，估計要記錄的可變考慮因素的不確定性非常有限。
委託人與代理人的考慮事項
在向收件網點提供的快遞服務中，該公司利用其網絡合作夥伴運營的快遞網點來執行派送服務。該公司只提供包裹分揀和線路運輸服務。美國公認會計準則要求公司使用控制模型方法來評估公司是直接向客户(作為委託人)提供服務，還是安排由另一方(作為代理人)提供服務。根據對控制模式的評估，公司已確定其作為向收件網點提供分揀和線路運輸服務的委託人，因為公司主要負責分揀中心之間的包裹遞送，並有能力控制相關服務。該公司在安排由送貨網點提供的服務時，充當發貨服務的代理。因此，收入是扣除支付給送貨網點的派送費後入賬的。
該公司還為某些企業客户提供快遞服務。根據與企業客户的合同，公司主要負責並控制包括派單服務在內的整個交付過程。因此，本公司已確定其為向企業客户提供的所有快遞服務的委託人，因此，收入按毛數入賬，包括支付給快遞網點的派送費。
合同資產和負債
合同資產包括在途包裹產生的已開票和未開票應收款，截至2020年12月31日和2021年12月31日，這些應收款記錄在應收賬款中，而不是實質性的。
合同負債包括預付款，截至2020年12月31日和2021年12月31日，預付款記錄在客户的預付款中，而不是實質性的。
實用的權宜之計和豁免
本公司選擇不披露(I)最初預期期限為一年或更短的合同、(Ii)公司按其有權為履行的服務開具發票的金額確認收入的合同以及(Iii)與完全未履行的履約義務相關的可變對價合同的未履行履約債務的價值。
(U)收入成本
收入成本主要包括以下幾個方面：
| ● | 線路運輸成本，包括支付給外包運輸公司的費用，以及與公司自身運輸基礎設施相關的成本，包括卡車司機的人力成本、自有卡車的折舊、機票成本、燃料成本和道路通行費。 |
| ● | 中通交付IT平臺的運營成本， |
| ● | 樞紐運營成本，如運營商的人工成本、折舊和租賃成本， |
| ● | 配件的成本，包括便攜式條形碼閲讀器、熱敏紙和包裝材料；以及 |
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
2.主要會計政策摘要(續)
(U)收入成本(續)
| ● | 貨運代理服務成本，包括線路運輸成本和貨物裝卸成本。 |
(五)所得税
作為編制財務報表過程的一部分，該公司被要求估計其在其經營的每個司法管轄區的所得税。本公司採用資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延所得税在財務報表中確認為資產和負債的計税基礎與其報告的金額之間的臨時差異。淨營業虧損通過適用法定税率結轉，適用於預計將收回或清償報告的資產或負債金額的未來年度。當根據現有證據的分量，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。
(W)綜合收入
全面收益定義為包括因交易和其他事件及情況而產生的所有權益變動，但不包括因股東投資和分配給股東而產生的交易。在本報告年度，公司的全面收益包括淨收益和外幣換算調整，並在綜合全面收益表中列報。
(X)租賃資產
作為承租人
本公司以經營租賃方式在中國不同城市租賃辦公場所、分揀中心及倉庫設施。
根據ASU第2016-02號“租賃”(ASC 842)，本公司決定一項安排是否構成租賃，並在租賃開始時在其綜合資產負債表上記錄租賃負債和使用權資產。本公司根據租賃期內剩餘租賃付款的現值(按本公司的遞增借款利率計算)計量於開始日期的經營租賃負債，該遞增借款利率是本公司為抵押性借款支付的估計利率，相當於租賃期內的租賃付款總額。本公司根據根據生效日期或之前向出租人支付的相應租賃負債以及租賃產生的初始直接成本調整後的相應租賃負債來計量經營租賃ROU資產。當出租人將標的資產提供給本公司時，本公司開始根據租賃期內的租賃付款按直線原則確認運營租賃費用。該公司的一些租賃合同包括將租賃延長一段額外期限的選擇權，這必須在相互談判的基礎上與出租人達成一致。在考慮了產生經濟誘因的因素後，該公司不會在其不合理確定行使的租賃期中包括續訂選擇期。租賃負債的賬面金額如有變動，例如租期的變動或實質固定租賃付款的變動，則會重新計量。
本公司確定其土地使用權協議包含ASC 842項下的土地經營租約。然而，這一決定不會導致土地使用權的會計處理髮生任何變化，因為土地使用權的成本是全額預付的，不會記錄任何負債。
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
2.主要會計政策摘要(續)
(十)租賃資產(續)
作為出租人
該公司的出租人安排包括向其網絡合作夥伴出租土地和建築物。根據ASC 842，出租人對經營租賃的會計處理方式與其對ASC 840規定的經營租賃的會計處理方式類似。本公司繼續確認相關資產，並按直線法將租賃付款記錄為租賃期內的收入。
(Y)信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、融資應收賬款、短期投資、對供應商的預付款、長期投資和長期融資應收賬款。公司將現金和現金等價物、短期投資和長期投資放在信用評級和質量較高的金融機構。應收賬款主要包括來自企業客户的應收賬款。應收融資主要包括來自網絡合作夥伴的應收融資。本公司對交易對手的財務狀況進行持續的信用評估，並根據特定實體的信用風險因素和其他相關信息建立估計的信用損失準備金。就所列所有期間而言，津貼數額無關緊要。
(Z)每股收益
每股基本收益是按普通股持有人應佔收入除以年度內已發行普通股的加權平均數計算得出的。
稀釋後每股普通股收益反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。如果普通股等價物的影響是反攤薄的，則普通股等價物不包括在普通股稀釋收益的計算中。
2016年10月27日，公司股東投票贊成採用雙層股權結構的建議，據此將公司的法定股本重新分類並重新設計為A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股享有相同的股息權，因此，這種雙重股權結構對每股收益的計算沒有影響。每股A類普通股和B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益相同。
(Aa)最近發佈的會計公告
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)--企業實體關於政府援助的披露。本ASU中的修正案要求披露與政府的交易，這些交易是通過類比贈款或捐款會計模式來核算的，以增加以下方面的透明度：(1)交易的類型，(2)交易的會計，以及(3)交易對實體財務報表的影響。本ASU中的修正案在2021年12月15日之後的年度期間內有效。修正案被允許及早應用。本公司預計採用這一ASU不會對合並財務報表產生實質性影響。
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
3.預付款和其他流動資產
預付款和其他流動資產包括以下內容：
截至12月31日， | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
進項增值税(增值税) |
| | | |
預付費用 |
| | | |
應計利息收入 |
| | | |
存款 |
| | | |
其他 |
| | | |
總計 |
| | | |
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
4.財產和設備，淨額
財產和設備淨額由下列各項組成：
截至12月31日， | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
建築物 |
| | | |
機器設備 |
| | | |
租賃權改進 |
| | | |
車輛 |
| | | |
傢俱、辦公室和電氣設備 |
| | | |
在建工程 |
| | | |
總計 |
| | | |
累計折舊 |
| ( | ( | |
財產和設備，淨值 |
| | | |
折舊費用為人民幣
截至2020年12月31日及2021年12月31日，本公司若干樓宇的產權證書賬面淨值合計約人民幣
5.土地使用權，淨額
中國沒有私人土地所有權。只有通過中國政府授予的土地使用權，公司或個人才有權擁有和使用土地。土地使用權在租賃期內採用直線法攤銷。
截至12月31日， | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
成本 |
| | | |
減去：累計攤銷 |
| ( | ( | |
土地使用權，淨值 |
| | | |
土地使用權攤銷費用為人民幣
截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日，本公司賬面價值約人民幣的若干土地使用權權屬證書
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
6.經營租契
1) | 作為承租人的租賃 |
該公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公空間、分揀中心和倉庫設施，該協議將在不同日期到期，直至2034年12月。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度內，本公司產生與固定經營租賃成本有關的租金開支人民幣
綜合資產負債表內與租賃有關的補充資料如下：
| 截至12月31日， | 截至12月31日， |
| ||
2020 | 2021 |
| |||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| |
經營性租賃使用權資產 |
| | | ||
流動經營租賃負債 |
| | | ||
非流動經營租賃負債 |
| | | ||
經營租賃負債總額 |
| | | ||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
| ||||
加權平均貼現率 |
| | % | | % |
截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度與租賃有關的補充現金流量資料如下：
截至的年度 | 截至的年度 | |||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
為計入負債計量的金額支付的現金： |
|
| ||
來自經營租賃的經營現金流 |
| |||
以租賃負債換取的使用權資產： | ||||
經營租約 |
| |||
由於租賃修改，使用權資產減少(增加)： |
| |||
經營租約 |
| ( |
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截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
6.經營租約(續)
1)作為承租人的租賃(續)
以下是截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度未貼現現金流的到期日分析：
| 自.起 | 自.起 | ||
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
一年內 |
| | | |
一年以上不超過兩年的期限 |
| | | |
兩年以上不超過三年的期限 |
| | | |
三年以上不超過四年的期限 |
| | | |
四年以上不超過五年的期限 |
| | | |
五年多 | | | ||
總租賃承諾額 | | | ||
減去：推定利息 | | | ||
經營租賃負債總額 | | | ||
減去：當期經營租賃負債 | | | ||
長期經營租賃負債 |
| | |
根據ASC 842，土地使用權協議也被視為經營租賃合同。有關土地使用權的單獨披露，見附註5。
2)以出租人身份出租
該公司根據不可撤銷的經營租賃協議向網絡合作夥伴出租土地和建築物，該協議將於不同日期到期，直至2037年12月。本公司作為出租人的所有租賃安排均歸類為經營租賃。租金收入在租賃期內以直線方式確認。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本公司錄得租金收入人民幣
7.商譽
報告單位截至2020年12月31日和2021年12月31日的商譽賬面金額如下：
快遞 | 運費 | 總計 | ||||
| 送貨 |
| 轉發 |
| 金額 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
2020年12月31日和2021年12月31日的餘額 | |
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(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
8.對股權被投資人的投資
該公司對股權投資者的投資包括以下內容：
截至12月31日， | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
權益法下的投資： | ||||
中通供應鏈管理有限公司(“中通LTL”)(1) |
| | | |
中通雲領網絡科技(浙江)有限公司(“中通YL”)(2) |
| | | |
其他(3) |
| |
| |
按權益法核算的投資總額 |
| |
| |
在公允價值不能輕易確定的情況下計入股權投資的投資： | ||||
菜鳥智能物流網絡有限公司(“菜鳥”)(4) |
| | | |
浙江億展網絡科技有限公司(菜鳥郵報)(4) | | | ||
之江新產業有限公司(“ZJ新產業”)(4) | | | ||
中通供應鏈管理有限公司(“中通LTL”)(1) | | | ||
其他 |
| | | |
總投資佔股權投資，公允價值不容易確定 |
| | | |
對股權投資者的總投資 |
| | | |
| (1) | ZTO LTL |
2016年8月22日，本公司與中通股份有限公司及賴建發先生訂立投資協議，以人民幣現金投資
2018年5月、2020年5月、2021年12月，公司投資美元
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8.對股權被投資人的投資(續)
| (2) | 中通YL |
公司投資人民幣
| (3) | 按權益法核算的其他投資 |
該公司投資了其他一些主要從事物流行業的公司。本公司有能力對這些被投資人的經營活動施加重大影響，但在這些被投資人中沒有控股權。因此，投資採用權益法核算。
| (4) | 不能輕易確定公允價值的投資計入股權投資 |
2013年5月，公司獲得
於2018年5月，本公司與中國其他四家主要快遞公司訂立認購及出資協議，以獲取
2018年10月，本公司與多家投資公司訂立投資協議，成立一家新的投資公司，名為ZJ新產業，並獲得
本公司確認減值損失合計人民幣
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9.無形資產，淨額
截至12月31日， | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
客户關係 |
| |
| |
減去：累計攤銷 |
| ( |
| ( |
客户關係，網絡 |
| |
| |
通過COE業務的業務合併獲得的客户關係的攤銷費用為人民幣
接下來的五個財政年度及以後每年的攤銷費用估計數如下：
| 截止的年數 | |
十二月三十一日， | ||
人民幣 | ||
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 | | |
2027年及以後 | | |
總計 |
| |
10.其他流動負債
其他流動負債包括：
截至12月31日， | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
與財產和設備有關的應付款 |
| | | |
網絡合作夥伴的存款(1) |
| | | |
應付薪金及福利 |
| | | |
應付款給個人快遞員(2) |
| | | |
建築保證金 | | | ||
應付款給網絡合作夥伴(3) | | | ||
應計費用 | | | ||
應繳增值税及附加費 | ||||
其他 |
| | | |
總計 |
| | | |
| (1) | 網絡合作夥伴的押金是指從網絡合作夥伴運營的提貨網點收取的運單押金。當包裹送到收件人手中時，押金將被退還。 |
| (2) | 應付給個別快遞員的款項是指公司代表其網絡合作夥伴向個別快遞員支付的最後一英里派送費用。 |
| (3) | 支付給網絡合作夥伴的款項是指公司代表其網絡合作夥伴提供快遞服務所收取的金額。 |
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11.短期銀行借款
短期銀行借款包括以下幾項：
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
中國境內商業銀行 | | | ||
國外商業銀行 | — | | ||
總計 |
| |
| |
短期銀行貸款的加權平均利率為
12.所得税
根據開曼羣島現行法律，本公司於開曼羣島註冊成立，無須就收入或資本收益繳税。此外，開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
根據英屬維爾京羣島的現行法律，本公司在英屬維爾京羣島註冊成立的附屬公司無須繳税。
根據現行的《香港税務條例》，本公司在香港註冊的附屬公司實行兩級利得税税率制度。首個港元的利得税税率
根據《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，本公司在中國註冊的子公司適用法定税率
WFOE和上海雙財記智能科技有限公司具有HNTE資格，因此有資格享受優惠的所得税税率
根據財水(2021)30號文件，深圳大禹國際物流有限公司設立在前海深港現代服務業合作區，符合一定的業務性質和收入要求，享受優惠税率
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(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
12.所得税(續)
綜合全面收益表中包含的所得税支出的當期和遞延部分，主要應歸因於公司的子公司如下：
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
當期税費支出 |
| | | | ||
遞延税金 |
| ( | ( | ( | ||
總計 |
| | | | ||
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的中國法定所得税率與本公司實際所得税率之間的差額核對如下：
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||
法定所得税率 |
| | % | | % | | % |
優惠税率 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
研發超額扣除 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
不可扣除的費用 |
| | % | | % | | % |
免税所得 |
| — | ( | % | | % | |
其他司法管轄區業務的不同税率 | ( | % | ( | % | ( | % | |
遞延税項資產的估值準備 | — | | % | | % | ||
真向上(1) | | % | ( | % | | % | |
| | % | | % | | % | |
注(1)：WFOE於2020年初申請了重點軟件企業地位。2020年9月經有關税務機關批准後，外商獨資企業享受
F-39
目錄表
中通快遞-SW(開曼)有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
12.所得税(續)
免税期對每股收益的影響如下：
截至12月31日， | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
因優惠税率而節省的税款 |
| | | | ||
每股收益效應--基本 |
| | | | ||
每股收益效應--稀釋 |
| | | | ||
截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司遞延所得税資產和負債的主要組成部分如下：
截至12月31日， | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
遞延税項資產： | ||||
應計工資總額和費用 |
| | | |
淨虧損結轉 | | | ||
財政補貼 | | | ||
財產和設備折舊 | | | ||
集團內交易的未實現收益 |
| | | |
信貸損失撥備 |
| | | |
小計中的遞延税項資產 | | | ||
遞延税項資產的估值準備 | ( | ( | ||
遞延税項資產總額 |
| | | |
| ||||
遞延税項負債： | ||||
土地使用權基礎的差異性 |
| ( | ( | |
財產和設備基礎的差異 | ( | ( | ||
無形資產基礎差異 | ( | ( | ||
未實現的投資收益 | ( | ( | ||
遞延税項負債總額 |
| ( | ( | |
本公司考慮正面和負面證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估考慮(其中包括)近期虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、營運虧損或税項抵免結轉到期未用期間的歷史。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，估值津貼為人民幣
截至2021年12月31日，本公司子公司税損結轉金額為人民幣
F-40
目錄表
中通快遞-SW(開曼)有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
12.所得税(續)
中國現行所得税法如何適用於本公司的整體業務，更具體地説，有關税務居留地位方面，存在不確定性。企業所得税法包括一項條款，規定在中國境外組織的法人實體，如果有效管理或控制的地點在中國境內，則就中國所得税而言將被視為居民。企業所得税法實施細則規定，如果在中國境內對製造和商業運營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制，非居民法人實體將被視為中國居民。儘管本公司目前因中國税務指引有限而存在不明朗因素，但本公司並不認為就企業所得税法而言，本公司在中國境外成立的法人實體應被視為居民。如果中國税務機關隨後認定本公司及其在中國境外註冊的子公司應被視為居民企業，本公司及其在中國境外註冊的子公司將按以下法定所得税率繳納中國所得税
根據《中華人民共和國税收徵管法》，訴訟時效為
公司中國子公司和VIE可供分配的未分配收益合計為人民幣
根據《企業所得税法》，2008年1月1日以後外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)取得的利潤所產生的股息，須繳納
根據適用的會計原則，應為可歸因於國內實體財務報告基準超過納税基準的應納税暫時性差異記錄遞延税項負債。然而，如果税法規定了一種方法，可以免税收回所報告的投資額，並且企業預計最終將使用這一手段，則不需要確認。本公司完成了對一種方法的可行性分析，如有必要，本公司將最終執行該方法，以在不產生重大税收成本的情況下將VIE的未分配收益匯回國內。因此，鑑於本公司最終將使用該方法，本公司不會就VIE的收益應計遞延税項負債。
F-41
目錄表
中通快遞-SW(開曼)有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
13.股份薪酬
員工持股平臺
2016年6月，本公司成立員工持股平臺(簡稱《持股平臺》)。設立持股平臺的目的是讓本公司在中國的員工獲得股權激勵。中通控股有限公司(“中通控股”)是一家英屬維爾京羣島的公司，作為本公司股份控股平臺的控股工具而成立。
2016年6月28日，本公司發佈
根據董事理事會決議，2017年3月28日，
In March 2019,2020 and 2021,
F-42
目錄表
中通快遞-SW(開曼)有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
13.基於股份的薪酬(續)
2016年度股權激勵計劃
2016年6月20日，董事會還批准了一項2016年度股票激勵計劃(“2016股票激勵計劃”)，以激勵公司董事、高管和其他員工，根據該計劃，根據2016年度股票激勵計劃的所有獎勵，本公司可供發行的最高股票數量為
2016年9月，董事會批准了2016年股票激勵計劃(經修訂和重述)，根據2016年計劃下的所有獎勵可發行的最高股票總數初步為
限售股單位
2017年3月28日，本公司授予
2019年3月、2020年3月和2021年3月，公司批准
F-43
目錄表
中通快遞-SW(開曼)有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
14.普通股
如附註13所披露，2016年6月28日，
2020年9月29日，公司在香港聯交所主板成功上市，全球發售
F-44
目錄表
中通快遞-SW(開曼)有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
15.每股收益
每一年度的基本每股收益和稀釋後每股收益計算如下：
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
分子： |
|
|
|
| ||
計算基本每股收益和稀釋後每股收益時普通股股東應佔淨收益 | | | | |||
股份(分母)： | ||||||
加權平均已發行普通股-基本 | | | | |||
另外： | ||||||
按庫存股方法假定行使普通股單位和限制性股份單位所得的增量加權平均普通股 | | | — | |||
加權平均已發行普通股-稀釋後 | | | | |||
每股收益-基本 | | | | |||
稀釋後每股收益 | |
| | | ||
16.關聯方交易
主要關聯方及其與公司的關係如下表所示：
關聯方名稱 |
| 與公司的關係 |
桐廬同策物流有限公司及其子公司 | 公司員工持有的多數股權 | |
上海明宇條碼科技有限公司。 | 由公司董事長的兄弟控制 | |
上海快寶網絡科技有限公司。 | 本公司被投資人的股權 | |
中通供應鏈管理有限公司及其子公司 | 本公司被投資人的股權 | |
中通雲倉儲科技有限公司及其子公司 | 本公司被投資人的股權 | |
中通雲領網絡科技(浙江)有限公司及其子公司 | 本公司被投資人的股權 | |
浙江通宇智能產業發展有限公司。 | 本公司被投資人的股權 | |
中快(桐廬)未來城產業發展有限公司 | 由公司董事長控制 | |
友米科技(浙江)有限公司 | 本公司被投資人的股權 | |
黎建昌先生 | 公司副總裁 |
F-45
目錄表
中通快遞-SW(開曼)有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
16.關聯方交易(續)
(A)本公司與其關聯方進行了以下交易：
交易記錄 | 截至十二月三十一日止的年度： | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
收入： | ||||||
中通雲倉儲科技有限公司及其子公司的運輸收入 | | | | |||
其他 | | | | |||
| | | ||||
收入成本： | ||||||
向桐廬同策物流有限公司及其子公司支付的運輸服務費 | | | | |||
向中通供應鏈管理有限公司及其子公司支付的運輸服務費 | | | | |||
從上海明宇條碼科技有限公司採購物資。 | | | | |||
其他 | — | — | | |||
| | | ||||
其他營業收入： | ||||||
中通供應鏈管理有限公司及其子公司租金收入 | | | | |||
中通雲倉儲科技有限公司及其子公司租金收入 | | | | |||
其他 | — | | | |||
| | | ||||
其他收入： | ||||||
中快(桐廬)未來城實業發展有限公司應收貸款利息收入 | — | — | | |||
其他 | | | | |||
| | | ||||
2021年10月和12月，該公司收購了
2021年12月，公司出售了其
2021年，公司向桐廬同策物流有限公司及其子公司採購卡車，總價為人民幣
F-46
目錄表
中通快遞-SW(開曼)有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
16.關聯方交易(續)
(B)本公司與其關聯方的結餘如下：
截至12月31日， | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
應付關聯方的款項 |
|
|
|
|
上海明宇條碼科技有限公司。 | | | ||
中通供應鏈管理有限公司及其子公司 | — | | ||
其他 | | | ||
總計 |
| | | |
應付關聯方的金額包括截至2020年12月31日和2021年12月31日分別應支付給關聯方的運輸、運單材料和押金的賬款。
截至12月31日， | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
關聯方應付款項 |
|
| ||
中通雲倉儲科技有限公司及其子公司(一) | | | ||
桐廬同策物流有限公司及其子公司 | | | ||
中通供應鏈管理有限公司 | | — | ||
友米科技(浙江)有限公司(5) | | | ||
中通雲領網絡科技(浙江)有限公司及其子公司(二) | — | | ||
上海快寶網絡科技有限公司(三) | | | ||
其他 | | | ||
總計 |
| |
| |
關聯方應付款項--非流動款項 | ||||
中快(桐廬)未來城產業發展有限公司(四) | | | ||
浙江通宇智能產業發展有限公司(四) | — | | ||
總計 | | | ||
備註：
| (1) | 該金額包括向關聯方提供的無息貸款和本公司提供的運輸服務產生的應收賬款。 |
| (2) | 該金額包括出售子公司產生的其他應收賬款和子公司向本公司提供的運輸服務產生的應收賬款淨額。 |
| (3) | 關聯方的應收金額為關聯方的貸款，不計息。 |
| (4) | 這筆金額包括向該關聯方提供的三年期貸款， |
| (5) | 這筆金額包括向該關聯方提供的一年期貸款 |
F-47
目錄表
中通快遞-SW(開曼)有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
17.承付款和或有事項
資本承諾
該公司的資本承諾主要涉及寫字樓、分揀中心和倉庫設施的建設承諾。已訂立但尚未在綜合財務報表中反映的資本承擔總額為人民幣
投資承諾
本公司承諾對股權投資公司的某些投資進行進一步注資。此類投資承諾金額約為人民幣
或有事件
本公司在正常業務過程中會受到定期法律或行政程序的約束。本公司不認為本公司參與的任何目前待決的法律或行政程序會對其業務或財務狀況產生實質性影響。
本公司並未按適用中國法律及法規的規定向僱員福利計劃作出足夠供款，但本公司已就估計少付金額在綜合財務報表中入賬應計。然而，由於本公司相信有關中國政府當局不太可能會施加任何重大利益或罰款，故本公司並無就有關中國政府當局可能於綜合財務報表中施加的欠款利息及罰款作出任何應計項目。
自2017年5月起，本公司、本公司若干董事及高級管理人員，以及本公司於2016年10月首次公開招股的承銷商已被列為
18.回購普通股
2018年11月14日，公司宣佈了一項新的股份回購計劃，授權中通以美國存託憑證的形式回購自己的A類普通股，總價值高達美元
2020年3月13日，公司董事會批准將現行股份回購計劃延長至2021年6月30日。該公司預計將從現有現金餘額中為回購提供資金。截至2020年12月31日，公司已累計購買
2021年3月31日，董事會批准了對股票回購計劃的修改，增加了可以回購的股票總價值
F-48
目錄表
中通快遞-SW(開曼)有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
19.員工福利計劃
根據法律規定，本公司的中國附屬公司須為全職僱員的退休福利、醫療保險福利、住房公積金、失業及其他法定福利繳交若干百分比的適用薪金。公司出資人民幣
20.細分市場信息
該公司僅有
公司首席運營決策者，已被確定為首席執行官，在做出關於分配資源和評估公司整體業績的決策時，審查合併結果。為了內部報告的目的，本公司不區分市場或細分市場。
本公司截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的大部分收入來自中國。於二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本公司大部分長期資產位於中國，因此並無列報地理區段。
21.受限淨資產
根據適用於中國外商投資企業和當地企業的法律，本公司在中國的實體必須將本公司董事會決定的税後利潤撥付給不可分配的儲備資金。
根據中國法律及法規，本公司附屬公司及在中國註冊成立的VIE只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外，公司在中國註冊成立的子公司和VIE必須每年適當
本公司中國實體撥付該等法定儲備的款項為人民幣
由於該等中國法律及法規以及中國實體的分派只可從根據中國公認會計原則計算的可分配利潤中支付，中國實體不得將其部分資產淨額轉移至本公司。受限制的金額包括本公司中國子公司及VIE的實收資本、額外實收資本及法定儲備金。截至2021年12月31日，限制資本和法定準備金總額為人民幣，代表相關子公司和VIE在本公司不可分配的淨資產額
F-49
目錄表
中通快遞-SW(開曼)有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
22.後續事件
2022年3月15日，公司授予
2022年3月15日，董事會批准派發特別股息美元。
F-50
目錄表
財務報表附表I
中通快遞-SW(開曼)有限公司
母公司財務信息
簡明資產負債表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 截至12月31日， | |||||
| 2020 | 2021 | ||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| (注4) | |||||
資產 |
|
|
|
|
| |
流動資產： |
|
|
|
|
| |
現金和現金等價物 | | | | |||
短期投資 | | | | |||
預付款和其他流動資產 | | — | — | |||
子公司的應收款項 | | | | |||
流動資產總額 | | | | |||
長期投資 | | — | — | |||
對股權被投資方的投資，包括子公司、合併VIE、VIE的子公司 | | | | |||
總資產 | | | | |||
負債和權益 | ||||||
應付股息 | | | | |||
其他流動負債 | | | | |||
短期銀行借款 | — | | | |||
總負債 | | | | |||
股東權益： | ||||||
普通股(美元 | | | | |||
額外實收資本 | | | | |||
庫存股，按成本計算( | ( | ( | ( | |||
留存收益 | | | | |||
累計其他綜合損失 | ( | ( | ( | |||
股東權益總額 | | | | |||
負債和權益總額 | | | | |||
F-51
目錄表
財務報表附表I
中通快遞-SW(開曼)有限公司
母公司財務信息
簡明全面收益表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | |||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| (注4) | |||||||
運營費用： | ||||||||
一般和行政 | ( | ( | ( | ( | ||||
其他營業收入，淨額 | | | | | ||||
總運營費用 | ( | ( | ( | ( | ||||
利息收入 | | | | | ||||
利息支出 | — | — | ( | ( | ||||
營業收入/(虧損) | | | ( | ( | ||||
所得税費用 | ( | ( | ( | ( | ||||
金融工具公允價值變動損失 | — | ( | ( | ( | ||||
在子公司中的利潤份額，合併VIE，VIE的子公司 | | | | | ||||
中通快遞-SW(開曼)有限公司的淨收入。 | | | | | ||||
普通股股東應佔淨收益 | | | | | ||||
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額 |
|
|
| |||||
外幣折算調整 | | ( | ( | ( | ||||
綜合收益 | | | | | ||||
F-52
目錄表
財務報表附表I
中通快遞-SW(開曼)有限公司
母公司財務信息
簡明現金流量表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(注4) | ||||||||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
| ||
淨收入 | | | | | ||||
將淨收入與業務活動使用的現金淨額進行調整 | ||||||||
基於股份的薪酬 | | | | | ||||
在子公司和VIE中的利潤份額 | ( | ( | ( | ( | ||||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
預付款和其他流動資產 | | | | | ||||
遞延所得税 | ( | | — | — | ||||
其他流動負債 | — | — | ||||||
其他非流動負債 | ( | ( | — | — | ||||
經營活動提供的淨現金 | | | | | ||||
投資活動產生的現金流： |
|
| ||||||
對子公司、合併的VIE、VIE的子公司和股權被投資人的貸款和投資 | ( | ( | ( | ( | ||||
購買短期投資 | ( | ( | ( | ( | ||||
短期投資到期日 | | | | | ||||
購買長期投資 | ( | — | — | — | ||||
長期投資到期日 | — | — | | | ||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | | ( | | | ||||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||||
發行普通股所得款項，扣除發行成本和支付的佣金，以人民幣計算 | — | | — | — | ||||
發行成本的支付 | — |
| — |
| ( | ( | ||
短期借款收益 | — |
| — |
| | | ||
支付股息 | ( | ( | ( | ( | ||||
普通股回購 | ( |
| ( |
| ( | ( | ||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | ( | | ( | ( | ||||
匯率變動對現金、現金等價物的影響 | ( | ( | ( | ( | ||||
現金、現金等價物的淨變化 | ( | | ( | ( | ||||
現金、現金等價物、年初 | | | | | ||||
現金、現金等價物、年終 | | | | | ||||
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
(注4) | ||||||||
關於非現金信息的補充披露 | ||||||||
在應付款中申報的現金股利 |
| |
| |
| | | |
F-53
目錄表
財務報表附表I
中通快遞-SW(開曼)有限公司
母公司財務信息
附表I的附註
1)附表1是根據S-X規則第12-04(A)條和第5-04(C)條的要求提供的，這兩項規定要求提供簡明的財務信息，包括母公司截至同一日期的財務狀況、財務狀況變化和經營業績，以及當合並子公司的受限淨資產在最近完成的會計年度結束時超過綜合淨資產的25%時，已提交經審計的合併財務報表的相同期間。本公司不包括有關權益變動的簡明財務資料，因為該等財務資料與綜合股東權益變動表相同。
2)簡明財務資料乃採用與綜合財務報表所載相同的會計政策編制，不同之處在於採用權益法核算於其附屬公司及VIE的投資。對於母公司，本公司記錄其在子公司的投資，並按照ASC 323、投資-權益法和合資企業中規定的權益會計方法進行會計核算。該等投資在簡明資產負債表中列示為“對附屬公司及VIE的投資”，而VIE的損益則在簡明經營及全面收益表中列示為“子公司及VIE的損益權益”。
3)截至2020年12月31日及2021年12月31日，本公司並無重大或有事項、重大長期債務撥備、強制性股息或擔保。
4)將截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的《母公司補充財務信息-財務報表附表一》中的餘額從人民幣折算為美元，僅為方便讀者，並按
F-54