每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股

GIGM

納斯達克股市有限責任公司

特拉華州

新加坡

董事會

典型的公司註冊證書和章程將規定，董事會中的董事人數將不時由授權董事的多數投票決定。根據特拉華州的法律，董事會可以分為不同的類別，只有在公司的公司註冊證書明確授權的情況下，才允許在董事選舉中進行累積投票。

公司章程通常會説明最低和最高董事人數，並規定股東可以通過股東大會通過的普通決議增加或減少董事人數，但增加或減少的董事人數必須分別在章程和《新加坡公司法》規定的最高和最低董事人數之內。我們的公司章程規定，除非股東大會另有決定，董事的最低人數為兩人，最高人數為15人。

董事個人責任的限制

典型的公司註冊證書規定董事可在特拉華州法律允許的最大限度內免除因違反董事的受信責任而承擔的個人金錢責任，但以下除外：(I)違反董事對公司或其股東忠誠度的任何行為；(Ii)非善意的或不作為的行為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(Iii)特拉華州公司法第174條(關於董事因非法支付股息或非法購買或贖回股票而承擔的責任)；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。典型的公司註冊證書還規定，如果修改特拉華州公司法以允許進一步取消或限制董事責任，則董事的責任將在經如此修訂的特拉華州公司法允許的最大程度上被取消或限制。

根據新加坡公司法，任何旨在豁免董事(在任何程度上)與本公司有關的疏忽、失責、失職或違反信託行為的法律責任的條文(不論在章程、合約或其他方面)均屬無效，但新加坡公司法準許的情況除外。然而，公司股東可以因違反對公司的義務而免除董事的責任，但欺詐、非法、資不抵債和壓迫或無視少數人利益的情況除外。

我們的公司章程目前規定，在新加坡公司法條文的規限下，每名董事、核數師、祕書或其他高級職員均有權就其在執行及履行其職責時或與此相關而招致的所有費用、收費、損失、開支及債務，向本公司作出彌償，尤其是在不損害前述條文的一般性的原則下，董事的任何經理、祕書或其他高級職員均無須為下列作為、收據、開支及法律責任負責：疏忽或失責任何其他董事或高級人員，或參與任何符合規定的收據或其他作為，或因董事為或代表公司而藉命令取得的任何財產的所有權不足或不足而導致公司蒙受的損失或開支，或因藉董事命令為或代表公司而取得的財產的所有權不足或不足而引致公司的任何損失或開支，或因任何須將款項、證券或財物存放或留下的人的破產或侵權作為而引致的任何損失或損害，或任何其他損失，則除非該損害或不幸是因其本身的疏忽、故意失責、失職或違反信託而發生的，否則在執行其職責時或在與該等職責有關的事情上會發生任何損害或不幸，則屬例外。

感興趣的股東

特拉華州公司法第203條一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”進行特定的公司交易(如合併、股票和資產出售以及貸款)。除特定的例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解，或根據行使轉換或交換權利獲得股票的任何權利，以及該人僅對其擁有投票權的股票)，或是公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去三年內的任何時間擁有15%或以上有表決權股票的所有者。

特拉華州的一家公司可以通過其原始公司證書中的一項條款，或通過多數股東投票通過的對其原始證書或章程的修正案，選擇“選擇退出”第203條，而不受其管轄。除有限的例外情況外，這項修正案要到通過後12個月才生效。

對於非在新加坡交易所證券交易有限公司上市的公眾公司，新加坡沒有類似的規定。

董事的免職

典型的公司註冊證書和章程規定，在任何優先股持有人權利的約束下，董事可隨時通過至少多數，或在某些情況下絕對多數的所有當時有權在董事選舉中投票的流通股的投票權的贊成票而被免職，作為一個類別一起投票。公司註冊證書還可以規定，只有在董事因某種原因被移除的情況下，才能行使這種權利(在分類董事會的情況下，僅因某種原因移除董事是默認規則)。

根據《新加坡公司法》，上市公司的董事可在任期屆滿前被免職，不論是否有理由通過普通決議(即由出席並親自或由代表投票的股東的簡單多數通過的決議)。本公司可通過普通決議案在任何董事任期屆滿前罷免該董事，不論本公司的組織章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有何規定。

有關擬動議該決議的通知，須在動議該決議的會議舉行前不少於28天給予公司。然後，公司須在發出會議通知的同一時間及以相同的方式，並在會議舉行前不少於14天，向其股東發出該決議的通知。如果以這種方式被除名的任何董事被任命代表任何特定類別的股東或債券持有人的利益，則在該董事的繼任者被任命之前，除名該董事的決議將不會生效。

填補董事會空缺

典型的公司註冊證書及章程規定，在任何優先股持有人權利的規限下，任何空缺，不論是因身故、辭職、退休、取消資格、免任、董事人數增加或任何其他原因而產生，均可由其餘董事以多數票票填補，即使該等董事留任不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。任何新當選的董事的任期通常為在新當選的董事所在類別的董事任期屆滿的年度股東大會上屆滿的完整任期的剩餘部分。

新加坡公司的章程通常規定，董事有權任命任何人為董事，以填補空缺或增加現有董事，但董事總數在任何時候都不會超過章程規定的最高人數。任何新當選的董事的任期至下一屆股東周年大會為止，屆時該董事將有資格連任。

我們的組織章程細則規定，董事有權隨時及不時委任任何人士為董事成員，以填補臨時空缺或作為董事的額外成員，但董事總數在任何時間均不得超過組織章程細則所規定或依照組織章程細則規定的最高人數。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司公司註冊證書的修訂需要持有多數流通股的股東的批准，有權對修訂進行投票。如果特拉華州公司法要求對修正案進行全票表決，則需要該類別的已發行股票的大多數，除非公司證書或特拉華州公司法的其他條款規定了更大的比例。根據特拉華州公司法，如果章程授權，董事會可以修改章程。特拉華州公司的股東也有權修改公司章程。

《新加坡公司法》規定，可通過股東大會通過的特別決議修改公司章程。董事會無權修改憲法。

股東大會

年會和特別會議

除非董事是經書面同意選舉產生的，否則必須舉行年度會議選舉董事。如果未能召開年度會議或經書面同意採取行動，並且在上次年度會議後13個月內沒有指定年度會議的日期，股東或任何董事可以向特拉華州衡平法院申請召開股東大會。

典型的章程規定，股東年度會議應在董事會確定的日期和時間舉行。根據《特拉華州公司法》，董事會或公司章程或章程中授權召開股東特別會議的任何其他人均可召開股東特別會議。

法定人數要求

根據《特拉華州一般公司法》，公司的公司註冊證書或章程可規定在會議上開展業務所需的法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

股東周年大會

所有公司必須在每個財政年度結束後的一段固定時間內舉行週年股東大會。我們須在每個財政年度完結後6個月內舉行週年大會。

特別股東大會

除年度股東大會外，任何股東大會都稱為“特別股東大會”。

此外，憲法通常還規定，董事可以根據《新加坡公司法》召開股東大會。儘管章程有任何規定，如股東根據新加坡公司法第176條的規定提出要求(即向董事發出書面通知，要求召開會議)，董事須召開股東大會。

我們的公司章程規定，董事可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會。

法定人數要求

我們的公司章程規定，至少兩名有權投票持有不少於33%和1/3%我們已發行和全額繳足股份的成員，親自出席或委託代表出席會議，即構成法定人數。如在指定舉行股東大會的時間起計30分鐘內(或會議主席認為適當容許的較長時間內)未有足夠法定人數出席，如會議是應成員的要求而召開的，則該會議應解散。在任何其他情況下，股東大會將延期至下週的同一日(或如該日為公眾假期，則延期至該公眾假期的下一個營業日)，並於同一時間及地點舉行，或由董事以不少於十天的通知指定的其他日期、時間或地點舉行。在休會上，任何一名或多名親自出席或委派代表出席的成員即構成法定人數。

高級人員、董事及僱主的彌償

根據特拉華州一般公司法，在符合公司股東以其名義提起的衍生訴訟的特定限制的情況下，公司可賠償任何因是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人(或應公司的請求以此種身份為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務)而成為任何第三方訴訟、訴訟或法律程序的一方的人的費用，包括律師費、判決書、罰款以及他或她因與該訴訟、訴訟或法律程序有關而實際和合理地招致的和解金額，其中包括由不是訴訟或法律程序當事方的董事組成的法定人數的多數票，如果此人：

·本着善意行事，並以他或她合理地認為符合或不反對公司的最大利益或至少在某些情況下不反對公司最大利益的方式行事；以及

·在刑事訴訟中，沒有合理理由相信自己的行為是非法的。

特拉華州公司法允許公司在類似情況下賠償這些人實際和合理地與衍生訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非特拉華州衡平法院或提起訴訟或訴訟的法院在申請後裁定該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

如果董事、高級管理人員、僱員或代理人在此類訴訟、訴訟或訴訟中勝訴，公司必須根據特拉華州公司法的要求，賠償該人因此而實際和合理地產生的費用(包括律師費)。該等人士在為任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯時所招致的開支(包括律師費)，可在該人或其代表收到償還該款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，但如最終裁定該人無權獲如此彌償，則可予支付。

任何看來是豁免一間公司的高級人員(在任何程度上)的條文，而該等條文原本會在與該公司有關的任何疏忽、失責、失職或違反信託的情況下附加於該高級人員，則該條文即屬無效。

然而，《新加坡公司法》明確規定，允許公司：

·為任何高級人員購買和維護保險，以防止該高級人員因與公司有關的任何疏忽、失職、失職或違反信託而承擔的任何責任；

·賠償任何高級人員因董事對公司以外的人承擔的責任，但如果賠償針對的是(I)高級人員在刑事訴訟中支付罰款的任何責任，或因不遵守任何監管性質的要求(無論如何產生)而應向監管當局支付的罰款的任何責任，則除外；或(Ii)該高級人員(1)在就其被定罪的刑事訴訟進行抗辯時所招致的任何法律責任；(2)在由本公司或本公司的關連公司提起的民事訴訟中作出判決的情況下，或(3)因根據《新加坡公司法》第76A(13)或394條申請濟助而被法院拒絕給予濟助的任何法律責任；

·賠償任何核數師在為作出有利於該核數師的判決或該核數師被判無罪的任何法律程序(不論民事或刑事)辯護時所招致或將招致的任何責任；或

·賠償任何審計師因根據《新加坡公司法》第76A(13)或391條提出的任何申請而承擔的任何責任，在該申請中，法院給予該審計師救濟。

除其他事項外，在高級職員被本公司起訴的情況下，《新加坡公司法》賦予法院權力，免除董事全部或部分因其疏忽、失責、失職或違反信託而引致的後果。然而，新加坡判例法表明，這種救濟不會授予因董事失信而受益的人。為了獲得救濟，必須證明(I)董事的行為是合理的；(Ii)董事的行為是誠實的；(Iii)考慮到案件的所有情況，包括與該董事的任命相關的情況，免除董事的責任是公平的。

本公司的組織章程細則規定，在新加坡公司法條文的規限下，每名董事、核數師、祕書或其他高級職員均有權就其在執行及履行其職責時或與此相關而招致的所有費用、收費、損失、開支及責任，向本公司作出彌償，尤其是在不損害前述條文的一般性的原則下，董事的任何經理、祕書或其他高級職員均無須為下列作為、收據、費用及法律責任負責：疏忽或失責任何其他董事或高級人員，或參與任何符合規定的收據或其他作為，或因董事為或代表公司而藉命令取得的任何財產的所有權不足或不足而導致公司蒙受的損失或開支，或因藉董事命令為或代表公司而取得的財產的所有權不足或不足而引致公司的任何損失或開支，或因任何須將款項、證券或財物存放或留下的人的破產或侵權作為而引致的任何損失或損害，或任何其他損失，則除非該損害或不幸是因其本身的疏忽、故意失責、失職或違反信託而發生的，否則在執行其職責時或在與該等職責有關的事情上會發生任何損害或不幸，則屬例外。

股東對企業合併的批准

一般而言，根據《特拉華州公司法》，完成一項合併、合併或出售、租賃或交換一家公司的幾乎所有資產或解散，都需要得到董事會和有權投票的公司已發行股票的多數(除非公司註冊證書要求更高的百分比)的批准。

《特拉華州普通公司法》還要求股東在與《特拉華州普通公司法》第203條所界定的“有利害關係的股東”的業務合併時進行特別表決。有關此類規定的進一步信息，請參閲上文“利益相關的股東”。

《新加坡公司法》規定，具體的公司行為需要股東在股東大會上批准，特別是：

·儘管公司章程有任何規定，董事不得實施任何處置公司全部或基本上全部業務或財產的建議，除非這些建議已在股東大會上獲得批准；

·根據每家合併公司的章程，合併提案必須由每家合併公司的股東在股東大會上通過特別決議批准；以及

·儘管公司章程有任何規定，未經股東事先批准，董事不得發行股份，包括與公司行動有關的股份。

未召開會議的股東行動

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則在股東會議上採取的任何行動都可以不開會、不事先通知和沒有投票，前提是流通股持有人擁有不少於授權這種行動所需的最低票數的書面同意。公司的公司註冊證書可以選擇禁止這種行為。

《新加坡公司法》沒有關於以書面方式通過適用於在證券交易所上市的上市公司的股東決議的類似規定。

股東訴訟

根據特拉華州公司法，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。任何人只有在作為訴訟標的的交易或其股份因法律的實施而轉給他或她時是股東的情況下，才可提起和維持這種訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常不僅在作為訴訟標的的交易時是股東，而且在衍生訴訟的整個期間都必須是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告提起訴訟之前主張公司債權，除非這種要求是徒勞的。

司法受壓案件中的個人救濟

股東可根據《新加坡公司法》向法院申請命令，以補救以下情況：(I)公司的事務正在進行，或公司董事的其他權力正在以壓迫或無視公司一名或多名股東或債權證持有人(包括申請人)的利益的方式行使；或(Ii)公司已作出或威脅要作出一項作為，或債權證的股東或持有人已通過某些決議，而該等決議不公平地歧視或以其他方式損害公司的一名或多名股東或債權證持有人(包括申請人)。

新加坡法院對根據此類申請可給予的救濟具有廣泛的自由裁量權，除其他外，包括指示或禁止任何行為，或取消或更改任何交易或決議，條件是公司清盤，或授權法院指示的人或多人按法院指示的條款以公司的名義或代表公司提起民事訴訟。

派生訴訟

新加坡公司法有一項條文規定，任何註冊股東均可向法院申請許可，代表本公司提起衍生訴訟。除登記股東外，法院亦獲賦予酌情權，容許其認為適當的人士(例如股份的實益擁有人或個別董事)提出申請。

應注意的是，新加坡公司法的這一條款主要被少數股東用來以本公司的名義和代表本公司提起訴訟，或介入本公司作為一方的訴訟，以便代表本公司起訴、抗辯或終止訴訟。

個人還可以代表他或她自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟，只要符合特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求。

集體訴訟

新加坡一般不存在集體訴訟的概念，即允許個人股東提起訴訟，以尋求代表一類或幾類股東。然而，作為程序問題，若干股東可以代表自己和參與訴訟或成為訴訟當事人的其他股東帶頭提起訴訟並確立責任。

此外，在某些情況下，如果公司被判刑事犯罪或法院下令支付針對公司的民事罰款，股東可提出並證明其賠償要求。

股息或其他分配；回購和贖回

特拉華州一般公司法允許公司從法定盈餘中宣佈和支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財政年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息，只要公司在宣佈和支付股息後的資本額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額。

根據特拉華州一般公司法，任何公司都可以購買或贖回自己的股份，但如果公司的資本當時受損或將因贖回而受損，則一般不得購買或贖回這些股份。然而，如果股份要註銷和資本減少，公司可以從股本中購買或贖回因其資產的任何分配而有權優先於另一類別或系列股份的股份。

新加坡公司法規定，除利潤外，不得向股東支付股息。

《新加坡公司法》沒有對利潤何時被視為可用於支付股息作出定義，因此受判例法管轄。本公司可藉普通決議案宣佈派發股息，但除本公司溢利或超過董事建議的金額外，不得派發任何股息。

收購公司自己的股份

除某些例外情況外，《新加坡公司法》一般禁止公司收購自己的股份。除下述例外情況外，公司收購或轉讓自己股份的任何合同或交易均屬無效。

然而，只要其章程明確允許其這樣做，並且符合新加坡公司法中所載的每項獲準收購的特殊條件，公司可以：

·按公司章程規定的條款和方式贖回可贖回優先股(贖回這些股份不會減少本公司的資本)。如果所有董事根據新加坡公司法就優先股贖回作出償付能力聲明，優先股可以從資本中贖回；

·無論是否在(新加坡核準的交易所或新加坡以外的任何證券交易所)上市，根據在股東大會上事先授權的平等准入計劃，在市場外購買自己的股票；

·無論是否在證券交易所上市(在新加坡或新加坡以外)，根據事先在大會上通過特別決議授權的協議，有選擇地在場外購買自己的股票，其中擬收購股票的人及其關聯人已放棄投票；以及

·無論是否在(新加坡批准的交易所或新加坡以外的任何證券交易所)上市，根據事先在股東大會上通過特別決議授權的或有購買合同，收購其自己的股票。

該公司還可以根據新加坡法院的命令購買自己的股票。

根據新加坡公司法的相關股份回購條款，本公司於有關期間可收購的普通股總數不得超過決議案日期該類別普通股總數的20%。然而，如本公司藉特別決議案或新加坡法院作出命令削減股本，普通股總數應視為經特別決議案或法院命令更改的該類別普通股總數。付款必須從公司的可分配利潤或資本中支付，前提是公司具有償付能力。該等付款可包括本公司因購買或收購其普通股而直接產生的任何開支(包括經紀佣金或佣金)。

為收購股份提供財政援助

本公司不得直接或間接為下列目的向任何人提供財政援助：

·收購或擬收購公司股份或此類股份的單位；或

·收購或擬收購其控股公司或最終控股公司(視情況而定)的股份或此類股份的單位。

財政援助可以採取貸款、提供擔保、提供擔保、解除債務、解除債務或其他形式。

然而，應注意的是，如果本公司符合新加坡公司法的規定(如適用，包括董事會批准或股東通過特別決議案)，本公司可為收購其股份或其控股公司的股份提供財務援助。吾等的組織章程細則規定，在新加坡公司法條文的規限下，吾等可按吾等認為合適的條款及條件購買或以其他方式收購吾等的股份。這些股份可按《新加坡公司法》的規定作為庫存股持有或註銷，或按《新加坡公司法》允許的方式處理。股份註銷後，與該等股份有關的權利及特權即告失效。

與高級人員及董事的交易

根據《特拉華州一般公司法》，公司一名或多名董事擁有權益的一些合同或交易不會因為這種權益而無效或可因此而無效，只要滿足某些條件，如獲得所需的批准並滿足誠信和充分披露的要求。根據《特拉華州公司法》，(A)股東或董事會必須在充分披露重要事實後真誠地批准任何此類合同或交易，或(B)該合同或交易在獲得批准時必須對公司是“公平的”。如果尋求董事會批准，合同或交易必須在充分披露重大事實後，得到大多數公正董事的善意批准，即使不到法定人數的多數。

根據《新加坡公司法》，行政總裁和董事不被禁止與本公司進行交易，但如果他們在與本公司的交易中擁有利益，則該利益必須向董事會披露。特別是，首席執行官及每名在與本公司進行的交易或擬進行的交易中以任何方式直接或間接擁有權益的人士或董事，必須在獲悉有關事實後，在切實可行範圍內儘快在董事會會議上申報該行政總裁或董事的權益性質或權益，或向本公司發出書面通知，載明其於與本公司的交易或擬進行的交易中擁有的權益的性質、性質及程度。

此外，董事或首席執行官如擔任任何職務或擁有任何財產，而該職務或財產可能與其作為董事或首席執行官的職責或利益直接或間接產生衝突，則須在董事會會議上申報衝突的事實及衝突的性質、性質及程度，或向本公司發出書面通知，説明衝突的性質、性質及程度的詳情。

新加坡公司法擴大了董事或行政總裁披露任何利益的法定責任的範圍，聲明董事成員或行政總裁家庭(視屬何情況而定)的利益將被視為董事的利益。

然而，倘董事或行政總裁(視乎情況而定)的權益僅包括在與本公司的建議交易中擁有權益的法團的成員或債權人，而有關權益可被恰當地視為無關緊要，則並無規定須予披露。如果擬進行的交易涉及對本公司的任何貸款，除非章程另有規定，否則如果董事或首席執行官只是為該等貸款的償還提供擔保或參與擔保，則無需披露。

此外，如果擬議的交易是與關聯公司(即控股公司、共同控股公司的子公司或附屬公司)進行的或為其利益進行的，則除非章程另有規定，否則董事或首席執行官也是董事或該公司的首席執行官這一事實無需披露。

除特定的例外情況外，包括向董事提供貸款以支付刑事或民事訴訟等的抗辯開支，或與調查有關，或監管當局擬就其被指與本公司有關的疏忽、失責、失職或違反信託行為採取行動，《新加坡公司法》禁止本公司：(I)向其董事或相關法團的董事(各自為“相關董事”)作出貸款或準貸款；(Ii)就任何其他人向有關董事作出的貸款或準貸款提供擔保或保證；(Iii)為有關董事的利益以債權人身份訂立信貸交易；(Iv)就任何人士為有關董事的利益而訂立的信貸交易提供擔保或保證；(V)參與另一人士訂立上文(I)至(Iv)或(Vi)項任何交易而該人士從本公司或關聯法團獲得利益的安排；或(Vi)安排向本公司轉讓或承擔本公司在上文(I)至(V)項交易下的任何權利、義務或債務。本公司亦被禁止與有關董事的配偶或子女(不論是領養或親生子女或繼子女)或為其利益而進行上文(I)至(Vi)項所述的交易。

不同政見者的權利

根據《特拉華州一般公司法》，參與某些類型的重大公司交易的公司的股東在不同情況下有權獲得評估權，根據該權利，股東可獲得其股票公平市場價值的現金，以代替其在交易中獲得的代價。

《新加坡公司法》沒有類似的規定。

累計投票

根據特拉華州公司法，公司可以在其章程中通過累積投票選舉其董事。當董事由累積投票選舉產生時，股東擁有的投票數等於該股東持有的股份數乘以提名參加選舉的董事數。股東可以為一個董事投下全部此類投票權，也可以在董事中按任意比例投下全部投票權。

對於在新加坡註冊成立的公司，《新加坡公司法》沒有相應的規定。

反收購措施

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書可以賦予董事會發行新類別優先股的權利，這些權利由董事會在發行時確定，這可能會阻止收購企圖，從而阻止股東實現超過其股票市值的潛在溢價。

此外，特拉華州的法律並未禁止公司採用股東權利計劃，即“毒丸計劃”，這可能會阻止收購企圖，並阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。

新加坡公司的章程通常規定，公司可以分配和發行不同類別的新股，優先、遞延、限定或其他特殊權利由董事會在公司股東大會上事先批准後決定。

新加坡法律一般不禁止公司採取“毒丸”安排，這種安排可能會阻止收購企圖，也會阻止股東實現相對於其股票市值的潛在溢價。然而，根據新加坡收購及合併守則，如在要約過程中，或甚至在要約公佈日期前，要約公司的董事會有理由相信真誠要約即將提出，董事會不得在未經股東在股東大會上批准的情況下，就要約公司的事務採取任何行動，而該等行動實際上可能導致任何真誠要約受挫或剝奪股東決定其是非曲直的機會，除非是根據早前訂立的合約。