附錄2
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附件4.74
合作協議
本合作協議(本協議)於2021年9月27日在中華人民共和國北京市朝陽區由以下各方簽訂：
甲方：品鈦有限公司，一家根據開曼羣島法律成立的有限責任公司(PINTEC或PT)。註冊地址：KY1-1205開曼羣島大開曼西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱；
乙方：NCA開發單位信託，根據澳大利亞法律成立的信託。註冊地址：Toorak 3142，Kilsyth Avenue 2a；
丙方：FT Synergy Pte.有限公司，根據新加坡法律成立的有限責任公司(Target公司或合資公司)，註冊地址為新加坡羅賓遜路120號08-01新加坡(068913)，其子公司列於附錄2；
甲方、乙方和丙方在下文中統稱為雙方，單獨稱為一方。
鑑於：
| 1. | 甲方為目標公司的現有股東，自本協議簽署之日起持有目標公司100%的股份。 |
| 2. | 乙方是一家信託公司。 |
| 3. | 丙方是一家能夠提供計算機網絡技術開發和技術諮詢服務的科技公司。 |
| 4. | 各方願意共同努力，追求互惠互利，實現目標公司的目標。 |
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考慮到上述情況，擬受法律約束的雙方根據適用法律和法規的規定，通過談判達成以下共識：
第1條合作內容
| 1.1 | 股份轉讓和購買 |
| (1) | 甲方向乙方轉讓其持有的目標公司85%的股份(目標股份)，乙方同意接受目標股份，並承諾與目標公司一道全力支持甲方於2021年9月30日前完成目標股份變更登記等相關工作。目標股份轉讓完成後，目標公司將成為合營公司，甲方有權獲得目標公司按其所持股份比例獲得的收入，包括但不限於合法收入和可分配業務利潤。合營企業的所有權結構如下： |
| 股東姓名或名稱 |
份額比例(%) | |||
| 品鈦有限公司 |
15 | |||
| NCA開發單位信託基金 |
85 | |||
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| 總計 |
100 | |||
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| (2) | 雙方約定，甲方對擬增加的目標公司註冊資本享有優先購買權；乙方應首先向甲方發出書面通知，説明擬增加註冊資本的金額、認購價及擬認購人的身份等詳情，甲方有權(但無義務)按其在目標公司的持股比例認購擬增加的註冊資本。 |
| (3) | 雙方還同意，如果乙方希望出售、轉讓或以其他方式處置其對目標公司股份的全部或部分直接或間接所有權，甲方對此享有優先購買權。乙方應首先向甲方發出出售其持有的目標公司股份的通知出售通知書)。出售通知書應載有擬出售的股份、售價、付款條件及受讓人身分等所有詳情。甲方有權(但無義務)按銷售通知中規定的價格和條件購買擬出售的股份。 |
| 1.2 | 資金和費用 |
| (1) | 目標股份轉讓完成後，甲方將不再以任何形式為合資企業提供資金，且以下項目所需的全部資金日常工作合營企業的管理和合營企業對客户的所有義務應由乙方和合營企業承擔。甲方承諾免除合營公司與甲方或其關聯公司之間的所有貸款、債務和未來應收賬款(如有)，但合營公司欠任何第三方的歷史債務(如有)應由合營公司承擔。 |
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| (2) | 目標股份轉讓完成後，甲方將不再向合營公司提供任何財務、法律、人力資源、行政或技術人員方面的支持。如果合資企業需要甲方的任何支持，甲方應向乙方收取每人每天的成本加25%的費用，反之亦然。 |
| 1.3 | 業務剝離 |
| (1) | 乙方承諾於2021年9月30日前完成合營企業(包括其子公司)與甲方或其任何關聯企業之間的業務剝離(包括但不限於乙方與甲方或甲方任何關聯企業之間的業務 合同的續簽)，業務剝離由合營企業自負盈虧。 |
| (2) | FT Synergy Pte的信貸業務(例如WagePay)。Ltd.(Au)應轉讓給PINTEC Australia Pty Ltd.； |
| (3) | 資產剝離完成後，乙方應應甲方要求，提供目標公司及其所有子公司經審計的財務報表和相關賬簿(如有要求)。 |
| 1.4 | 人員分配 |
| (1) | 所有附錄1所列人員(每名被剝離員工)應於2021年9月30日前與上海玄機智能科技有限公司和/或上海玄機智能科技有限公司簽訂新的勞動合同。 |
| (2) | 甲方或其任何關聯公司應配合每一名被剝離的員工簽訂新的勞動合同，雙方承認，甲方或該關聯公司未支付或不需要支付與簽訂新勞動合同有關的任何補償或費用。 |
| (3) | 乙方承諾並保證被剝離員工在甲方的繼續服務將得到確認，被剝離員工在新勞動合同下的職位列在本合同的附錄中，其工資和其他福利保持不變。 |
| (4) | 任何被剝離的員工或合資公司子公司的員工將連同甲方目前使用的所有計算機和其他IT設備轉移到北京玄機智能科技有限公司、上海玄機智能科技有限公司或合資公司，甲方不收取任何費用。 |
| 1.5 | 寫字樓租賃 |
目標股份轉讓完成後，如果合營公司相關人員希望繼續租用甲方恆安大廈9樓(地址：北京市朝陽區東三環北路17號)的辦公空間，則合營公司應按使用面積/工作站數量承擔所有租賃費用(包括但不限於租金、物業管理費和水電費)，並按月結算。
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| 1.6 | IP交叉許可 |
完成轉讓目標股份後，各方(包括但不限於甲方及甲方的關聯公司、乙方、丙方及其附屬公司)同意並應促成各自IP的交叉許可。
| 1.7 | 技術支持 |
如果合營公司或其任何子公司未來需要甲方或甲方關聯公司為技術開發提供任何支持，則支持費用應按成本加25%入賬，反之亦然。具體細節應在締約方之間簽訂的單獨合作協議中商定。
| 1.8 | 雙方應盡最大努力積極促進本協議項下的合作，本協議項下合作的細節和雙方在合作中的具體法律權利和義務應以雙方隨後簽署的任何具體協議為準(如果需要)。 |
第2條違約責任
| 2.1 | 任何一方未能履行或適當履行本協議，應被視為違反了合同。違約方應根據本協議承擔違約責任，並應賠償給非違約方造成的任何實際損失。違約責任不因本合同終止而解除。 |
第3條保密
| 3.1 | 雙方承認，本協議的實質內容和交易應被視為 機密信息。 |
| 3.2 | 各方同意，除非另一方事先書面同意或司法或行政訴訟或其他法律法規要求，否則將並將促使其關聯公司、子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、代表、會計師和法律顧問對從任何其他方收到或獲得的任何機密信息保密，不得向任何第三方(包括但不限於該締約方的任何其他投資者)披露或使用此類機密信息。 |
| 3.3 | 第3條規定的保密義務不適用於：(I)根據本協議允許披露的任何信息；(Ii)任何一方或其任何關聯公司或子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、代表、會計師和法律顧問在披露時因未違反本協議而向公眾披露的任何信息；(Iii)在沒有保密義務的情況下真誠地從任何第三方獲得的任何信息；或(Iv)在雙方商定的範圍內披露的任何信息。 |
| 3.4 | 雙方同意，任何一方及其關聯公司和附屬公司(包括其高級管理人員、董事、員工、合夥人、成員、股東、代理人、代表、賬户、財務顧問和法律顧問)均可根據適用法律法規的規定或主管機構的要求，向主管政府、司法或證券監管機構披露任何機密信息，但披露應達到要求的程度。 |
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條例草案第4條雜項
| 4.1 | 通告 |
| 4.1.1 | 本協議要求或發出的所有通知和其他通信應以專人遞送、掛號郵件(預付郵資)、商業快遞服務或傳真的方式寄往以下任何一方的地址。此外，每一通知應通過電子郵件送達收件人。該通知的正式送達日期應按下列方式確定： |
| （1） | 如果通知是以專人遞送、快遞服務或掛號信(預付郵資)的方式發送的，則應視為在收到通知地址之日或在通知地址拒絕之日起正式送達通知； |
| （2） | 如果通知是通過傳真發送的，則應視為在成功發送之日起正式送達(由自動生成的發送確認證明)。 |
| 4.1.2 | 為通知的目的，雙方的地址如下： |
甲方：品鈦有限公司
地址：東3號北路17號9樓研發北京市朝陽區環城
注意：李澤楷
Tel: 010-85643600
乙方：NCA開發單位信託
地址：Toorak 3142，Kilsyth Avenue 2a
注意：雷政女士
Tel: +61 425 406 594
丙方： FT Synergy PteLTD.
地址：來福士碼頭16號41-01康梁大廈新加坡048581
注意：李澤楷
Tel: +65 8120 9266
| 4.1.3 | 任何一方均可根據本條款向任何其他方發出通知，隨時更改其通知地址。 |
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| 4.2 | 修改和修訂 |
如果本協議項下的合作或本協議的任何商業條款需要改進，雙方可以書面形式將本協議更改為合作所需的程度。
| 4.3 | 賦值 |
未經其他各方事先書面同意，法律或任何一方不得轉讓本協議。
| 4.4 | 整個協議 |
雙方承認，本協議將構成雙方就本協議主題達成的全部協議和諒解，並完全取代雙方之間先前就本協議主題達成的所有協議和/或諒解，無論是口頭或書面的。
| 4.5 | 可分割性 |
如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘條款不受影響，並保持完全的效力和效力，並繼續具有執行效力。
| 4.6 | 合法性 |
在本協議有效期內，如果本協議的任何條款的實施受到國家法律、法規或政策的影響，雙方應根據國家適用的法規對該條款進行相應的調整。
| 4.7 | 有效性 |
本協議自雙方加蓋印章或簽字之日起生效。本協議一式三份，雙方各執一份，各執一份，具有同等法律效力。
| 4.8 | 管理法律 |
本協議受中國法律管轄，並依照中國法律解釋(為免生疑問，不包括香港、澳門和臺灣的法律)。
| 4.9 | 爭端解決 |
因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠(包括本協議的存在、有效性或終止)應由雙方首先通過友好協商解決。如果該爭議、爭議或索賠在發出開始談判的書面通知後六十(60)天內仍未得到解決，則該爭議、爭議或索賠應提交北京仲裁委員會根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁(這些規則應通過引用包含在本條款中)。仲裁裁決為終局裁決，對各方當事人具有約束力。仲裁庭應由一名獨任仲裁員組成，按照當時有效的北京仲裁委員會規則指定。仲裁程序應以中文進行。
(本頁的其餘部分故意留空)
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自上述第一日起，雙方已安排各自授權代表簽署本協議，特此為證。
| 甲方：品鈦有限公司(蓋章) | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | 李澤楷 | |
| 標題： | 董事 | |
| 乙方：NCA開發單位信託(印章) | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | 雷政女士 | |
| 標題： | 董事 | |
| 丙方：FT Synergy Pte.有限公司(印章) | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | 李澤楷 | |
| 標題： | 董事 | |
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附錄1
| 南/北 |
名字 |
新簽名者 |
標題 | |||
| 1 | 周倫 | 北京玄機 | 業務部總裁 | |||
| 2 | 孫慧 | 北京玄機 | 項目交付董事 | |||
| 3 | 何琳 | 北京玄機 | 項目經理 | |||
| 4 | 王曉理 | 北京玄機 | 高級開發工程師 | |||
| 5 | 李興樂 | 北京玄機 | 軟件開發工程師 | |||
| 6 | 錢繼智 | 北京玄機 | 測試管理器 | |||
| 7 | 張忱 | 北京玄機 | 高級產品經理 | |||
| 8 | 宋志堅 | 北京玄機 | 軟件開發工程師 | |||
| 9 | 王泱 | 北京玄機 | 軟件開發工程師 | |||
| 10 | 郭浩雷 | 北京玄機 | 軟件開發工程師 | |||
| 11 | 王鈺 | 北京玄機 | 測試工程師 | |||
| 12 | 劉洪濱 | 北京玄機 | 貸後管理專家 | |||
| 13 | 郭玉平 | 北京玄機 | 高級測試工程師 | |||
| 14 | 羅文濤 | 北京玄機 | 項目經理 | |||
| 15 | 田夢圓 | 上海玄機 | 信用策略分析師 | |||
| 16 | 王博文 | 上海玄機 | 信用策略分析師 |
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