北京小本鳥信息技術有限公司，系依法在北京註冊的有限責任公司(簡稱公司)，註冊地址：北京市大興經濟開發區科源路18號3號樓2樓206室；統一社會信用代碼：91110115MA001HGK4U；

持有110105196901022929號居民身份證的中華人民共和國自然人徐丹霞；

持有居民身份證110224198610200055號的中華人民共和國自然人鄭宇；

持有居民身份證440203197111021837號的中華人民共和國自然人劉峯；

石浩南，持110111199603060370號身份證的中華人民共和國自然人；

呂銀，中華人民共和國自然人，持有身份證號碼：65220119770527168X；

[天城(北京)科技有限公司。]，是按照中國法律在北京註冊的有限責任公司，註冊地址：北京市海淀區陽方店街道寶望園平臺3樓3009號；統一社會信用代碼：91110108 MA00AL746N。

本公司目前是根據中國法律成立的有限責任公司，主要從事[外貿一般服務和跨境電商服務](主營業務)。

雙方批准本輪投資者根據本協議規定的條款和條件對本公司進行額外的資本投資。

現有股權結構

股東姓名或名稱

徐丹霞

鄭宇

呂銀

劉峯

石浩南

總計

本輪增資

結業

公司應在截止日期向本輪投資者交付以下內容：

加蓋公司印章並由公司法定代表人簽署的公司股東名冊、出資證明；

本輪投資者根據本協議和相關法律法規合理要求的其他文件。

集團公司和創始股東的陳述和保證

現有股東的陳述和保證

是具有完全民事行為能力的自然人；

他們是其持有的公司股權(如有)的合法有效擁有人，且未捲入任何可能對公司首次公開募股(定義見股東協議，下同)造成重大不利影響的糾紛、所有權問題和其他情況。

已足額繳足出資額，沒有撤回註冊資本的行為；

他們在自願的基礎上，擁有訂立和履行本協議並完成本協議項下預期交易的全部權力和授權。他們已獲得合法和有效的授權(如有必要)訂立本協議。本協議構成其合法、有效和具有約束力的義務；

他們在談判和執行本協議期間作出的陳述和保證中沒有任何失實陳述、重大遺漏或誤導性陳述。

本輪投資者的陳述和擔保

它是根據其住所地法律正式成立並有效存在的實體；

在自願的基礎上，其擁有訂立和履行本協議並完成本協議項下預期交易的全部權力和授權。它已得到合法和有效的授權(如有必要)訂立本協議。本協議一經簽署，即構成其合法、有效和具有約束力的義務；

如果公司有首次公開募股的計劃，將配合履行擬上市公司的股東義務，如通過核實。

成交前提條件

擔保人在本協議和根據本協議提交的任何文件中作出的陳述和保證，在作出該等陳述和保證之時及截止日期前，在各方面均真實、準確和完整。擔保人已正確履行或遵守本協議項下的承諾、義務以及應在本協議截止日期或之前履行或遵守的規定。

相關方已簽署本協議附錄三的股東協議、本協議附錄四的新的公司章程(新的公司章程)以及與本協議項下的交易相關的其他文件(統稱為交易文件)。就本協議而言，公司章程是指公司簽署的公司章程[](月)[](天)，2021年，並在之後不時修改，股東協議是指於[](月)[](天)，2021年，並在之後不時修改。

本公司股東大會及執行董事已批准：(A)本次增資，本公司現有股東放棄對本次增資的優先購買權；(B)簽署所有與增資有關的文件；及(C)通過新的章程細則 。

所有集團公司的股東大會和執行董事(或董事會)已 批准簽署所有與增資有關的文件。

公司的創辦人、高級管理人員和核心員工(以下統稱為核心員工，名單請參閲附錄II)已作為全職員工加入公司。截至截止日期，核心員工均未辭職或終止服務，且均已與 公司簽訂勞動合同，並以合法方式向本輪投資者提供了保密、競業禁止和知識產權保護協議，其中勞動合同約定的勞動期限自截止日期起計不少於兩(2)年。

自本協議簽署之日起至截止日止，本公司的資產、財務狀況、業務運營、技術和法律事項均未發生可能對本公司造成重大不利影響的變化。

公司已向本輪投資者 發送了一份匯款通知，其中包含公司銀行賬户的信息。

在截止日期，認股權證向本輪投資者遞交一份表明滿足成交條件的通知，確認已滿足本協議第四條規定的前提條件，並聲明自本協議簽署之日至成交之日，不存在對 公司的股權、資產、業務和運營造成重大不利影響的事項。

本輪投資者的投資委員會或其他決策機構已根據本協議批准了交易。

本輪投資者已完成對公司的法律、財務和商業盡職調查；具有相應資格的律師事務所和會計師事務所已向本輪投資者出具關於中國法律的盡職調查報告和根據企業會計準則 以本輪投資者滿意的增資形式和內容。

各集團公司已履行增資通知義務，並向貸款人(包括但不限於建設銀行大興分行、北京銀行股份有限公司大興分行、華夏銀行大興分行、北京農村商業銀行股份有限公司大興分行、工商銀行大興分行、中國銀行股份有限公司北京經濟技術開發區分行)提供增資相關書面文件。

清償和豁免

在適用法律的規限下，本輪投資者可酌情以書面形式確認豁免任何先決條件，並説明完成該書面確認豁免的先決條件所涉及的義務的期限。

認股權證在考慮到所有先決條件(第4.2條第(1)款中豁免的除外)均已滿足時，應向本輪投資者發出經認股權證簽署並符合本輪投資者滿意的格式和內容的書面確認函(以下簡稱《先決條件確認函》)，確認已滿足第4.1條中的所有條件，並聲明不存在對股權、資產、業務、自本協議簽署之日起至必備條件確認函簽發之日止，公司的經營情況。在發出先決條件確認函時或之前，認股權證應提供可證明滿足各項先決條件的各種相應文件(第4.2(1)條豁免的或本輪投資者獨立填寫的除外)(原則上，該等文件應為正本，並可在經本輪投資者許可後加蓋相關方印章以確認與正本一致的複印件)，以及本輪投資者合理要求的其他文件。

成交條件滿足日期

如果本輪投資者對先決條件確認函有異議(不得無理提出異議)，本輪投資者有權在收到先決條件確認函後十(10)個工作日內，要求認股權證採取進一步行動或提供進一步文件，以使本輪投資者合理滿意；在此情況下，認股權證應再次向本輪投資者發出先決條件確認函，且本輪投資者收到先決條件確認函的日期為截止條件滿足日。

如果本輪投資者對先決條件確認函沒有異議，或者在收到先決條件確認函後十(10)個工作日內沒有回覆，本輪投資者收到先決條件確認函的日期為成交條件滿足日期 。

如果在成交條件滿足日期之後和成交日期之前，前提條件確認函中所述的前提條件發生任何變化，認股權證應及時通知本輪投資者。

各認股權證共同及個別向本輪投資者作出以下承諾(在本條以下內容中，本公司包括各集團公司及其所有附屬公司和分支機構(如有))：

自本協議簽署之日起至截止日期止，擔保人應盡最大努力使 本協議項下預期的交易按照本協議的規定完成。

自本協議簽署之日起至截止日期止，除非雙方以書面形式通知並確認，否則未經本輪投資者同意，認股權證不得與任何其他投資者、投資公司或機構就投資本公司事宜進行任何溝通、討論或談判或簽署任何文件。

自本協議簽署之日起至截止日期止，未經本輪投資者同意，認股權證不得從事本協議附錄一第11條所列事項。

如果本輪投資者根據認股權證承諾豁免本協議第4條規定的任何先決條件，則認股權證應遵守該等承諾，並繼續履行其在本輪投資者書面批准的期間所承擔的義務。

如果歷史變更文件的缺失對集團公司未來的融資或上市造成障礙，集團公司應應中介機構的要求採取一切必要措施進行整改。

自本協議簽署之日起，除非事先徵得本輪投資者的書面同意，否則公司應在正常運營期間將其現有業務作為持續經營的企業進行運營，而不對此類運營的性質、範圍或方式進行任何實質性改變，同時保持運營原則不變。

截止日期後，PINTEC投資額(包括PINTEC向 公司提供的任何股東貸款，如有)應全部用於日常工作公司的經營或各方以令PINTEC滿意的方式商定的其他目的； 未經PINTEC同意，PINTEC投資金額不得用於與上述無關的其他目的。

集團公司的經營活動應當遵守法律、法規的規定，遵守各項行業標準。如果根據相關適用法律或主管部門的要求，公司的主營業務或與其主營業務有關的任何事項或行為需要相關的營業執照，公司應採取一切必要的措施和行為，在法律法規規定的截止日期起一年內申請和續展該營業執照，並且 保證人應促使公司立即申請並盡最大努力獲得該營業執照，包括但不限於互聯網數據中心(IDC)營業執照(如果適用)。企業信貸業務備案(如果適用)、個人信貸業務許可證(如果適用)，並向本輪投資者提交相關書面證明文件。

截止日期後，公司應建立並維護符合適用法律法規的會計政策和財務法規，以符合中國法律法規對公司財務法規以及賬簿、憑證和發票管理的要求。

本公司應嚴格遵守中國有關税收法律法規的要求進行納税。

除非經本輪投資者事先書面同意，否則：(I)自本公司首次公開募股結束之日起至首次公開募股一週年止，創始股東應全職為集團公司工作，將所有工作時間和精力投入到集團公司的業務發展中，併為集團公司的利益做出最大的 努力，而不在集團公司之外持有職位、進行投資或提供服務；以及(Ii)自本協議簽署之日起至以下日期(限制期)(以較晚者為準)：(A)本公司首次公開招股一(1)週年；或(B)創辦人與本公司之間的勞動(服務)關係終止 之日；或(C)創辦人股東並無直接或間接持有本公司任何股權之日起兩(2)週年，創辦人股東及其關聯公司不得直接或間接進行下列競爭活動：

以任何方式直接或間接投資、參與、協助或從事與公司業務競爭的企業或實體(競爭實體)；

以任何方式説服本公司的客户或客户，向他們提供與本公司的商品或服務類似或與本公司的商品或服務競爭的商品或服務；

説服或誘使公司核心員工或高級管理人員離開公司，並聯合或以其他方式加入競爭實體，但因違反公司規定違反勞動合同而被公司解僱的員工或經理除外；

在任何時間(包括但不限於限制期)向他人披露或使用本公司的商業、會計、財務、交易或知識產權信息，或與本公司有關的任何商業祕密或機密信息，但可通過公共渠道獲得的信息除外。

創始股東承諾，其在公司以外的投資或職位(如有) 應符合中國法律法規和中國證監會或其他有關主管部門對首次公開發行股票的審核要求，不會對公司首次公開發行股票造成任何法律障礙。在公司首次公開發行股票的申請過程中，如果中國證監會或其他主管部門對創始股東的對外投資或持股情況提出疑問，或者創始股東的對外投資或持股不符合中國證監會或其他主管部門關於首次公開發行股票審核的政策，創始股東應積極進行調整，以確保公司的首次公開募股不受阻礙。儘管如上所述，本輪融資結束後的任何時間，本輪投資者有權要求創始股東基於公司發展的合理商業目的終止其外部投資或持倉，創始股東應予以配合。

創始股東承諾按照公司章程的規定，及時足額繳納已認繳的全部註冊資本。儘管有上述規定，在交易結束後的任何時間，如本公司有意申請首次公開招股，而有關主管當局及當時適用的上市規則要求繳足本公司所有註冊資本，則認股權證應促使創始股東就其認購的註冊資本繳足股款。

擔保人應盡最大努力保護公司無形資產，並採取有效措施，防止和制止侵犯公司無形資產的行為。在截止日期起三(3)個月內，擔保人應促使公司全體員工(包括創始人)持有的與公司主營業務相關的無形資產(包括但不限於業務運營 資質、商標、域名、移動互聯網應用的源代碼和服務器賬户、微信公眾號和類似的SNS網站/應用賬户、專利和軟件著作權)轉讓給本公司，公司合法所有，無論該無形資產是在本協議簽訂之日之前或之後獲得的。未經本輪投資者書面同意，任何認股權證及本公司僱員不得擅自處置該等無形資產或將該等無形資產用於本公司主營業務以外的活動。

擔保人承諾採取一切必要措施並採取行動，在三(3)個月內向政府部門提交登記或備案申請，條件是獲得公司主營業務所需的無形資產(包括但不限於商標、專利、軟件著作權和域名)的所有權證書。

擔保人應採取一切必要措施防止任何侵犯他人知識產權、商業祕密、專有信息或其他類似權利的行為，並應及時將本輪可能發生的索賠、糾紛或訴訟程序通知投資者，要求本公司賠償侵犯任何第三方的知識產權、商業祕密、專有信息或其他類似權利。

擔保人承諾，公司將繼續遵守與勞動和税收有關的所有法律法規(包括但不限於根據適用的法律法規為所有員工全額繳納相關的社會保險費和住房公積金繳費，並根據適用的法律法規和相關税務機關的要求報告和及時繳納應繳税款)。

應PINTEC的要求，公司應在收到PINTEC書面通知後三十(30)個工作日內獲得經營登記機關頒發的營業執照，並向本輪投資者提供該營業執照的副本，其中公司在經營登記機關登記的股東應變更為本章程第1.3條所列股東。公司應在以下範圍內[三十(30)]自領取新營業執照之日起一個工作日內，向本輪投資者提供從經營登記機關調取並加蓋經營登記機關查詢印章的 公司章程原件一份。

本輪投資者將自動享有本公司在增資前後向其他投資者提供的更優惠的所有條件、股東權利或 保護條款。

本公司須於截止日期起計八(Br)(8)個月內將香港XBN電子商務註銷。

自截止之日起六(6)個月內，本公司應辦理本公司在香港XBN信息技術有限公司對外投資所需的所有境內登記或備案手續(包括但不限於向發改委進行境外投資項目備案和外匯登記)。

本公司應自注銷之日起六(Br)個月內註銷小本鳥中翰。

在公司首次公開發行之前，公司計劃的員工股票/期權池 不得稀釋PINTEC在公司的持股比例。

在公司首次公開募股之前，根據巴林當地法律法規，公司應將巴林XBN電子和巴林XBN傢俱的所有股權轉讓給美國百思買貿易公司，並在交易結束前完成巴林XBN電子和巴林XBN傢俱的股東名冊或地方主管部門要求的其他文件和程序。

在截止日期起六(6)個月內，公司應簽署一份信息技術服務 合同並獲得一個《技術出口合同登記證》來自商務管理局，這是合同和證書取決於美國XBN的收入和遣返中國的需求。

本公司承諾自增資完成之日起九十(90)日內通知北京興興股權投資合夥企業(有限合夥) (北京興興)本次增資事宜，並與北京興興確認後續處理 債轉股北京小本鳥信息技術有限公司協議。日期：2019年7月26日(？債轉股協議)：(A)如果北京興興選擇債轉股，北京興興應出具書面豁免書，確認公司在上一輪融資後未能充分履行義務的所有法律責任，北京興興不採取任何違反或索賠程序等補救措施，並向工商行政管理局辦理債轉股變更手續；或(B)北京興興未選擇債轉股的，公司和北京興興終止債轉股。債轉股協議和《補充協議》債轉股北京小本鳥信息技術有限公司協議 日期為2020年5月12日(補充協議)，其違規責任應由現有股東承擔；或(C)雙方協商的令PINTEC滿意的其他處理方法。

本公司承諾自交易結束之日起六十(60)日內將本公司在首空金鑫持有的66%股權轉讓給第三方，並向工商行政管理部門辦理相應的變更手續。

本公司承諾，徐丹霞與本公司或本公司全資子公司應於股權轉讓完成之日起六十(60)日內與工商行政管理部門簽訂《股權轉讓協議》並辦理相應變更手續，將徐丹霞持有的雄安先飛1%股權以零代價轉讓給本公司或本公司全資子公司。

本公司承諾於成交後九十(90)日內確定其實際辦公地點，並與辦公地點出租人簽訂物業租賃合同，並向本輪投資者交付一份副本。公司將實際辦公地址變更為註冊地址以外的其他地址的，還應向工商行政管理部門辦理相應的變更手續。

本公司承諾，徐丹霞將徐丹霞持有的雲瑞天 (北京)科技有限公司40%股權轉讓給第三方，並於交易結束之日起六十(60)日內向工商行政管理部門辦理相應變更手續。

US BestMind Trade成為US XBN的唯一股東，其變更登記已在加利福尼亞州完成 。

集團公司已獲得貸款人關於增資的書面同意文件 (包括但不限於建設銀行大興分行、北京銀行股份有限公司大興分行、華夏銀行股份有限公司大興分行、北京農村商業銀行股份有限公司大興分行、農業銀行有限公司北京大興分行、工商銀行有限公司北京經濟技術開發區分行)。

現有股東承諾：

自本協議簽署之日起至增資完成為止，現有股東應作出一切合理努力，使本協議項下擬進行的交易按照本協議的規定完成。

從本協議簽署之日起至增資完成為止，他們應提供 必要的文件，以協助公司獲得本協議所要求或履行本協議所需的所有政府批准、同意、許可、註冊和備案。

PINTEC作為本輪融資的投資者，擁有所有優先購買權； 如果與其他投資者的協議中的規定與本協議中的規定不一致，則以PINTEC出具的書面確認為準。

本輪融資的投資者承諾：

自本協議簽署之日起至增資完成為止，本輪投資者應作出一切合理努力，使本協議項下擬進行的交易按照本協議的規定完成。

本輪投資者應提供必要的文件，以協助公司獲得本協議所要求或履行本協議所需的所有政府批准、同意、許可、註冊和備案。

本協定自雙方簽字或加蓋雙方公章之日起生效，對雙方具有約束力。

對本協議的任何修改應由雙方以書面形式作出，並構成本協議不可分割的一部分。

撤銷。

雙方協商一致，以書面形式撤銷本協議；

發生下列情形之一時，本輪投資者可以書面通知公司和創始股東解除本協議，至少應發出通知[五(5)]並應説明解除合同的生效日期：

委託方作出的陳述或者保證嚴重失實或者存在重大遺漏，致使投資無法成交或者投資者權利受到嚴重限制的；

擔保人嚴重違反本協議項下非因不可抗力而承擔的任何承諾、義務或責任，自違反之日起六十(60)個工作日內仍未改正，致使投資無法成交，或者嚴重限制投資者的權利。

未滿足本規定第四條規定的前提條件的[九十(90)天]自本協議簽署之日起，本輪投資者有權發出書面通知單方面撤銷本協議，且本輪投資者不獲豁免。

撤銷的效力

除非當事各方另有約定，否則各方應按照公平、合理、誠實和誠實信用的原則，退還其在本協議項下從其他任何一方收到的對價(如果有)，以恢復到執行本協議之前的原始狀態。為免生疑問，任何一方應對其在本協議解除前因違反本協議而造成的任何損失承擔責任；

除第7條(保密)、第8條(違約和賠償責任)、第9條(適用法律和爭議解決)和第11條(其他)外，本協議不再具有約束力和效力，雙方在本協議項下的權利、義務和責任將終止。

除非本協議另有規定，否則雙方應盡最大努力對通過談判、簽署或履行本協議或通過盡職調查而獲得的任何形式的技術信息、商業信息或任何非公開信息和材料(包括書面、口頭、有形或無形信息和材料) 保密，直到提供方向公眾披露此類信息和材料，包括但不限於本協議的任何內容以及雙方之間其他可能的合作和交易。任何一方應將此類信息僅限於其董事、股東/合夥人、高級員工、員工、代理人、顧問、承包商、供應商和客户 等需要了解此類信息以履行本協議項下義務的人員。

上述限制不適用於：

在披露時公眾普遍和合法獲得的信息；

披露後公眾普遍合法獲得的信息，而不是由於接收方的過錯；

在披露前被證明為接收方所擁有的信息，而不是直接或間接從另一方獲得的信息；

任何一方根據法律有義務向相關政府當局或證券交易所披露的保密信息，或任何一方根據正常業務運營需要向其法律顧問、財務顧問和投資者披露的機密信息。

本協議各方應指示其董事、股東/合夥人、高級員工、員工、代理人、顧問、承包商、供應商和客户，以及其關聯公司的董事、股東/合夥人、高級員工、員工、代理人、顧問、承包商、供應商和客户遵守第7條規定的保密義務。

儘管本協議因任何原因被撤銷或終止，雙方仍應遵守第7條規定的保密義務。

集團公司和創始股東(補償方)應共同和 分別賠償本輪投資者(補償方)違反本條款的行為，並使其不受損害，除非被補償方書面豁免。

對於因下列任何情況而直接或間接遭受的損害和損失，無論是否披露，賠償方應共同和個別地賠償並使被補償方不受損害：

集團公司未按中國法律規定繳納社會保險(包括養老、醫療、失業、工傷、生育保險)和住房公積金繳費的，應在截止日期或之前為職工繳納；

集團公司未支付中國法律要求其在截止日期或截止日期前繳納或扣繳的任何税款(包括但不限於與該等税收和收費相關的任何罰款、附加費、罰款和利息)；

因集團公司的任何會計處理而產生的任何處罰或責任；

集團公司未按法定要求取得有關營業執照或營業執照，造成處罰或責任的；

兩家集團公司發生股權糾紛；

集團公司侵犯第三人知識產權或者涉及本公司知識產權的所有權糾紛；

有任何未決的訴訟、仲裁或其他法律程序，在這些訴訟、仲裁或其他法律程序中，集團公司對第三方負有賠償責任；

集團公司任何核心員工違反其對任何第三方或集團公司的競業禁止或保密承諾，公司不追究該核心員工的責任；

遺漏集團公司歷史變更文件，對集團公司日常經營和上市造成重大不利影響。

集團公司和/或發起人未完成境外投資的審批或備案手續(包括但不限於集團公司和發起人在美國、香港、巴林王國等地的投資)；

集團公司的任何關聯交易不公平或涉及利益輸送；

集團公司出租的財產因權屬關係發生糾紛；

集團公司創始人或核心員工與本公司開展業務競爭，給本公司造成損失的 ；

集團公司和/或創辦人違反反腐敗和反賄賂法律、法規和政策。

如果公司有任何未在日期為 的財務報表中反映的實際或潛在債務[2020年12月31日]根據盡職調查的規定，創始股東有責任償還該等債務，本公司及本輪投資者均不對該等債務負責；此外，如因該等債務而令本公司或本輪投資者蒙受任何損失，創始股東應以本輪投資者滿意的方式向本公司及本輪投資者作出賠償。

如果本協議任何一方違反本協議的規定，除本協議規定的其他權利外，其他各方也有權要求賠償方具體和全面履行本協議項下的義務。

適用法律

糾紛解決

標題：本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

告示

通過傳真、圖像掃描儀或其他電子通信方式發送(前提是發送方已收到確認通知電子郵件)；

專人送貨；

在移交給快遞服務公司後七(7)天。

如果本合同的任何一項或多項規定，或者任何一項或多項與增資有關的法律文件根據任何相關法律被視為無效、非法或不可執行：

本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響和損害，但應完全有效，除被認定為無效、非法或不可執行的協議外，與增資有關的其他協議的有效性、合法性和可執行性不受影響或損壞，但應完全有效；

雙方應立即將此類無效、非法或不可執行的條款或協議替換為 與無效、非法或不可執行的條款或協議意圖最接近的有效、合法和可執行的條款或協議。

本協議以中文於#年簽訂。[9]原件，與集團公司控股[8]原件和本輪投資者持有一份原件，每份原件具有同等法律效力。

雙方同意，公司向工商登記機關辦理增資變更登記審批/備案手續時，有關行政機關要求各方另行簽署規定格式的增資協議的，雙方承認並同意，該規定格式的增資協議僅用於登記、備案或經有關行政機關批准，不構成對本協議的修改、補充或變更， 如果該規定格式的增資協議與本協議有不一致之處，本協議仍然有效。

本公司是根據中華人民共和國法律正式成立並有效存在的有限責任公司，本公司的歷史變遷完全符合中國法律的規定。現有股東為本公司的合法及有效擁有人。

創始股東、本公司或其附屬公司及分支機構概無承諾或實際提出以任何方式向任何第三人提供任何公司股權、股份、債券、期權或性質相同或相似的權利及權益。截至截止日期，公司的所有股權或出資不受任何質押、其他擔保權益、第三人權益或任何其他產權負擔的影響。

本公司現有 股東對本公司的歷史出資或追加出資及其相關手續完全符合當時中國現行法律法規的規定，不存在拖欠繳款、虛假出資、撤資的行為。在增資前公司歷史上的股權轉讓中，相關股權轉讓的對價已經支付過，沒有任何爭議，並已進行了相應的納税申報(如有必要)。

認股權證已向本輪投資者書面披露本公司的所有子公司和分支機構及其股權結構。除投資者同意的股權結構外，所有股權結構均不包含代表他人的股權。除在本輪融資結束前以書面形式向本輪投資者披露的情況外，本公司不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、組織或其他實體的任何權利和權益，也不經營任何辦事處、分支機構或子公司。除在本輪融資結束前以書面形式向本輪投資者披露的情況外，創始股東不直接或間接擁有或控制除本公司以外的任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、組織或其他實體的任何權利和權益。

擔保人是依照住所地法律正式設立並有效存在的具有完全民事行為能力的實體，或者根據適用法律具有完全民事行為能力的自然人。擔保人在自願的基礎上，擁有訂立和履行本協議並完成本協議項下預期交易的全部權利和授權。對於本協議所採取的所有必要行為和本協議項下的所有交易，擔保人已獲得合法和有效的授權。本協議一經簽署，即構成擔保人的合法、有效和具有約束力的義務。

本協議的簽署和履行不與公司章程、適用於保證書的法律、法規和政府機關的行政命令或保證書所屬的其他合同或法律文件相牴觸或衝突，不會導致違反上述規定，也不會構成不履行或無法履行上述規定。

本公司目前擁有經營其業務所需的所有政府機關或行政機關的許可、授權、批准、認可或備案。

公司自成立以來，在生產、經營、工程建設和經營活動的各個重要方面，遵守相關法律法規的規定，包括但不限於：工商行政管理、税務、海關、外匯、環保、食品安全、衞生、固定資產投資、土地、建築、安全生產、產品質量、消防、勞動、反腐敗、反賄賂等，不存在任何違法行為，不受任何政府部門的任何形式的處罰。

截至以下日期的財務報表[十二月][31], [2020]公司向本輪投資者提供的(財務報表日期) 真實、準確、完整地陳述了公司在相關期間和財務報表日期的經營狀況和財務狀況，該等財務報表中反映的信息和描述的內容真實、準確和完整，沒有遺漏或隱瞞，可能對本協議項下預期的交易造成重大影響。

本公司已以書面方式全面、準確、完整地披露了截至本協議執行日期本公司對本輪投資者的所有實際和合理預期的貸款、債務、擔保和負債，包括但不限於金融機構的未償還貸款(借款)，以及本公司為任何第三方債務或其權益提供的第三方擔保；本公司目前沒有任何未披露的實際或潛在債務。

自財務報表之日起至截止日止，除本協議另有規定外，或除 本公司已向本輪投資者書面披露並確認的事項外，創始股東和本公司均無下列情況：

提供、回購、變更、轉讓或以其他方式處置任何股權、債券、期權或性質相同或相似的權益；

宣佈或支付的任何股息或其他分配；

收購任何股權或資產、合併、合併、聯合投資或其他類似的交易；

出售、租賃、轉讓或處置其全部或大部分資產；

修改公司章程，但根據本協定作出的修改除外；

除日常運營外，收購資產超過人民幣[1]百萬美元，或為此目的而訂立合同；

與關聯公司、創始股東、董事或員工進行任何安排或簽訂任何合同或協議；

向關聯公司、創始股東、董事或員工借款；

向任何一方借款，作為擔保人，或對關聯公司、創始股東、董事或員工的業績或義務進行補償 ；或以任何方式向關聯公司、創始股東、董事或員工提供財務援助，但依法進行內部資金流動除外；

可能導致上述情形的任何行為。

本公司已按照中國法律和有關税務機關的要求，及時報告並足額繳納應納税款。公司不欠任何税款，不因税務問題受到税務機關的處罰。本公司不存在因未繳納税款而被扣押的資產。 本公司與税務機關之間不存在可能導致本公司納税義務(包括税務機關收取的罰款)的糾紛。

本公司在財務法規及賬簿、憑證和發票的管理方面均符合中國法律法規對財務和會計的所有重要方面的要求。

本公司擁有或有權使用本公司擁有、擁有或使用的任何動產、不動產和無形資產，並且本公司擁有、擁有或使用的財產不受任何質押、抵押、留置權、其他擔保權益、第三人權益或任何其他產權負擔(本公司向本輪投資者書面披露的除外)。

本公司已以書面形式向本輪投資者全面披露本公司擁有和使用的所有房地產 。本公司已就本公司持有的每一不動產取得合法有效的業權證書(包括房屋所有權證書及土地使用權證書)，而據本公司所知，並無任何記錄顯示有關土地及房屋管理部門對本公司持有的任何不動產業權證書有異議。房地產目前的用途是符合 相關規劃和建設法規允許的用途，據本公司所知，房地產不受任何規劃的不利影響。

本公司已以書面形式向本輪投資者全面披露了本公司擁有和使用的所有知識產權。本公司對使用中的所有知識產權(包括但不限於專利、商標、版權、專有技術、域名和商業祕密)擁有合法所有權或使用權利，並已獲得涉及他人知識產權的任何商業經營活動的必要授權或許可證。本公司未侵犯他人的知識產權、商業祕密、專有信息或其他類似權利，也不存在實際或可能的索賠、糾紛或訴訟程序，要求本公司就侵犯任何第三方的知識產權、商業祕密、專有信息或其他類似權利進行賠償。公司擁有的商標、專利、軟件著作權和域名已依法正式註冊，或已依法提出相關注冊申請。

標的金額在人民幣以上的重大合同或者協議[1]本公司作為參與方的100萬份合同或協議是合法、有效和可執行的，並且該等重大合同或協議得到了適當和充分的履行，沒有任何違規行為。除以書面形式向本輪投資者披露的信息外，本公司尚未簽訂以下任何合同或協議：(A)日常工作(C)關聯方交易；或(D)根據執行時的合理判斷，可能對本公司的利益造成損失或損害。

本公司董事、監事、高級管理人員和核心員工(名單見附錄II) 作為員工(全職和/或兼職)在任何其他公司、企業、合夥企業或其他與本公司主營業務構成競爭的實體中沒有直接或間接的業務活動。除向本輪投資者披露的信息外，創辦人、高級管理人員和核心員工在本公司以外沒有與本公司主營業務競爭的其他投資。創辦人、高級管理人員和核心員工對其前僱主和任何第三方不負有 保密義務或競業禁止義務，他們在公司的職責不構成對任何第三方的違反或侵權。

公司遵守所有適用的勞動法規，與現有員工不存在任何勞資糾紛。本公司並無到期但未支付的經濟補償或與終止僱傭有關的類似付款義務。基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險等各項社會保險費和住房公積金，本公司已按照有關法律、法規規定足額繳納和/或代扣代繳。 本公司不存在任何與社會保險費或住房公積金有關的糾紛，也沒有跡象或跡象表明會因未能足額繳納社會保險費和住房公積金而受到處罰。

不存在本協議未披露的針對本公司和創始股東的正在進行的訴訟、仲裁、行政處罰、行政複核或其他法律程序，也不存在根據法院、仲裁機構和其他司法或行政機關的裁決或決定要求本公司承擔法律責任或責任的情況。

據認股權證所知，並無任何與本公司或其業務有關的事實可能造成重大不利影響，但在本協議或財務報表中並無披露，或本公司並無以書面方式向本輪投資者披露。在本協議的談判和執行過程中，擔保人作出的陳述和保證中不存在任何失實陳述、遺漏或誤導性陳述。

創始股東與本公司或本公司其他現有股東之間，除已披露者外，並無與本公司或本公司業務有關的經濟糾紛、債權債務或可能的債務。

本公司使用爬蟲技術不違反法律、法規和商業道德， 不存在擾亂市場競爭秩序、損害其他主體或消費者合法權益的行為。

不是的。

名字

標題

合同條款

北京小本鳥供應鏈管理有限公司，是按照中國法律在北京註冊的有限責任公司(小本鳥供應鏈)，註冊地址：北京市大興經濟開發區科源路18號1棟A3套房1樓138室；統一社會信用代碼： 91110115MA01EWY16M；

北京勤聯得利國際貿易有限公司，是按中國法律在北京註冊的有限責任公司，註冊地址：北京市大興經濟開發區科源路18號5號樓3樓318室；統一社會信用代碼：91110115MA01Q5G99Y；

海維珍(北京)網絡科技有限公司，是依法在北京註冊的有限責任公司，註冊地址：北京市大興經濟開發區科源路18號5棟5樓521室；統一社會信用代碼：91110115MA01K0HQ86；

北京益茂興國際貿易有限公司，是按中國法律在北京註冊的有限責任公司(北京益茂興)，註冊地址：北京市大興區金興路12號2棟2樓2064室；統一社會信用代碼：9111011507857803X5；

北京友世達國際貿易有限公司，是按照中國法律在北京註冊的有限責任公司(北京友世達)，註冊地址：北京市大興經濟開發區科源路18號5號樓3樓321室；統一社會信用代碼：91110115MA01Q3HL8E；

先飛(海南)國際貿易有限公司，是依照中國法律在海口註冊的有限責任公司(先飛海南)，註冊地址：海南省海口市美蘭區江東新區海濤大道3號海淘大道3號海南師範大學國家大學科技園B棟601-2室；統一社會信用代碼：91469027MA5TMEDX3Q；

深圳市天下物流科技有限公司是一家依法在深圳市註冊的有限責任公司(深圳市天下物流)，註冊地址：深圳市南山區月海街道科技園科技園社區金星物資公司27號樓202TX；統一社會信用代碼：91440300MA5FJ7NL0N；

北京宏偉創世科技有限公司，按中國法律在北京註冊的有限責任公司(北京宏偉創世)，註冊地址：北京市大興區金星路18號3號樓4樓431室；統一社會信用代碼：91110115MA01BGM87Y；

北京轉東文化科技有限公司，是按照中國法律在北京註冊的有限責任公司(北京轉東文化)，註冊地址：北京市大興經濟開發區科源路18號5棟5樓520室；統一社會信用代碼：91110115MA020E1X3M；

首空金鑫(北京)科技有限公司，是按中國法律在北京註冊的有限責任公司(簡稱首空金鑫)，註冊地址：北京市大興經濟開發區科源路18號1棟A3套房1樓131室；統一社會信用代碼：91110115MA01EL220B；

小本鳥飛石科技(北京)有限公司，是按照中國法律在北京註冊的有限責任公司，註冊地址：北京市大興經濟開發區科源路18號5號樓4樓413室；統一社會信用代碼：91110115MA01EYF7XC；

小本鳥中翰(北京)科技有限公司，是按中國法律在北京註冊的有限責任公司(小本鳥中翰)，註冊地址：北京市大興經濟開發區科源路18號1棟A3套房1樓155室；統一社會信用代碼： 91110115MA01GU7D8X；

貝斯邁德貿易和服務有限公司，一家根據加利福尼亞州法律成立的公司(美國貝斯邁德貿易)，註冊號：C4250332；

XBN電子商務有限公司，是根據加利福尼亞州法律成立的公司(美國XBN)，註冊號：C3679117；

[Alphatic有限公司]，按照香港法律註冊成立的公司(香港字母)，註冊號：[2949175];

[XBN信息技術有限公司。]，根據香港法律註冊成立的公司 (香港XBN資訊科技)，註冊號： 70543030-000-04-19-0;

XBN電子商務(香港)有限公司，是根據香港法律註冊成立的公司 (香港XBN電子商務)，註冊號： 65816943-000-02-19-5;

根據巴林王國法律註冊成立的公司--New&Alive Electronic Trading W.L.L.(巴林XBN電子公司)；

Comforyou傢俱和廚房用具貿易公司，一家根據巴林王國法律成立的公司(巴林XBN傢俱)；

徐州先飛樹智信息技術有限公司，是按中國法律在徐州市註冊的有限責任公司(徐州先飛樹志)，註冊地址：徐州經濟技術開發區軟件園B2棟智和大廈B305室；統一社會信用代碼： 91320301MA23TJLD3Q；

河北雄安先飛樹智科技有限公司是按照中國法律在雄安保税區雄安片區註冊的有限責任公司，註冊地址：中國(河北)自由貿易試驗區雄安片區市民服務中心企業辦公樓F 302-00001；統一社會信用代碼：91133100MA0FXB0L2M；

浙江先飛疏智科技有限公司，是按中國法律在玉環市註冊的有限責任公司，註冊地址：浙江省玉環市龍溪鄉小山外工業園；統一社會信用代碼：91331021MA2K7X6Q8R；