美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

代理 根據第14(A)節聲明

1934年證券交易法

(修正案編號)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(E)(2)的允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

鬥牛士資源公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

		2022 股東周年大會公告 和 委託書

2022年6月10日|德克薩斯州達拉斯

林肯中心一號

5400 LBJ高速公路，1500套房

德克薩斯州達拉斯 75240

Www.matadorresources.com

股東周年大會的通知

將於2022年6月10日舉行

致鬥牛士資源公司股東：

請與我們一起參加鬥牛士資源公司2022年股東年會。會議將於2022年6月10日星期五，中部夏令時上午9：30在德克薩斯州75240，達拉斯LBJ高速公路5410號湖畔宴會廳希爾頓·達拉斯·林肯中心舉行。

在會上，您將聽取關於我們業務的報告，並就以下事項採取行動：

(1)

選舉所附委託書中提到的兩名董事的被提名人；

(2)

《鬥牛士資源公司2019年長期激勵計劃第一修正案》獲批；

(3)

批准鬥牛士資源公司2022年員工股票購買計劃；

(4)

如所附委託書所述，進行諮詢投票，批准我們指定的高管的薪酬；

(5)

批准委任畢馬威有限責任公司為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；以及

(6)

任何其他可能在會議之前適當提出的事項。

所有在2022年4月13日收盤時登記在冊的股東都有權在大會或任何延期或延期的會議上投票。登記在冊的股東名單可在公司位於德克薩斯州達拉斯的辦事處查閲。

根據對新型冠狀病毒或新冠肺炎的擔憂，我們可能會舉行一次虛擬的年度會議，而不是面對面的會議。我們將在會議前儘快在我們的網站www.matadorresource ces.com上發佈新聞稿，公開宣佈決定舉行虛擬的 年度會議。在這種情況下，年會將僅在上述日期和時間通過現場音頻網絡直播進行。您或您的代理人可以在虛擬年度會議上參與、投票和檢查我們的股東名單，方法是訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/MTDR2022並使用您的控制號碼，但前提是我們決定舉行虛擬年度會議。

根據董事會的命令，

約瑟夫·Wm。FORAN

董事長兼首席執行官

April 28, 2022

你們的投票很重要！

無論您是否參加會議，請儘快使用互聯網或電話或通過簽名、註明日期並將您的代理卡退回卡上列出的地址進行投票。

關於提供代理材料的重要通知

股東周年大會將於2022年6月10日舉行：

我們的委託書和提交給股東的截至2021年12月31日的年度報告可在https://materials.proxvvote.com/576485.上查看、打印和下載。

		目錄

目錄

2022 代理報表|鬥牛士資源公司I

		委託書

鬥牛士資源公司

林肯中心一號

5400 LBJ高速公路，套房 1500

德克薩斯州達拉斯，郵編75240

Www.matadorresources.com

Proxy 語句

為

年度股東大會

將於2022年6月10日舉行

本委託書將於2022年4月28日或前後郵寄給鬥牛士資源公司(鬥牛士或公司)的股東，與公司董事會(董事會)徵集委託書有關，公司年度股東大會將於2022年6月10日上午9：30(中部時間)上午9：30(年度會議或其任何延期或休會)在得克薩斯州達拉斯LBJ高速公路5410號希爾頓達拉斯林肯中心湖畔宴會廳舉行的公司股東年會上投票。就隨附的股東周年大會通告所載的目的而言。該公司主要執行辦公室的地址是One林肯中心，5400LBJ高速公路，Suite1500，Dallas，Texas 75240。

如果您是登記在冊的股東，您可以通過出席會議、通過郵寄填寫並返回委託書或使用互聯網或電話來 親自投票。您可以通過郵寄在隨附的代理卡上標記您的投票並按照卡上的説明投票。 要使用Internet或電話投票您的代理，請參閲代理表上的説明，並在訪問Internet網站或撥打電話時提供代理表。

指定的代理人將根據您的指示投票您的股票。如果您簽署並返回您的委託書，但沒有做出任何選擇，則指定的委託書將 投票給您的股票：(I)根據本委託書的規定，選舉董事的兩名被提名人，(Ii)批准鬥牛士資源公司2019年長期激勵計劃第一修正案， (Iii)批准鬥牛士資源公司2022年員工股票購買計劃，(Iv)在諮詢基礎上批准，(V)批准畢馬威會計師事務所作為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。閣下的委託書可在行使前的任何時間撤銷，方法是： 向本公司提交致公司祕書的書面撤銷書、簽署一份註明較後日期的委託書或親自出席股東周年大會並投票。

徵集委託書的費用將由公司承擔。除使用郵政服務和互聯網外，公司董事、高級管理人員和員工(他們中的任何人都不會因他們在徵求代理人方面提供的任何幫助而獲得任何額外補償)可以親自或通過電話徵求代理人。

公司已發行的有表決權的證券包括已發行和已發行的普通股，每股票面價值0.01美元(即普通股)。董事會已將決定有權在股東周年大會或其任何延期或續會上通知及表決的股東的記錄日期 定為2022年4月13日的收市日期(記錄 日期)。截至記錄日期，有118,129,981股普通股已發行，並有權投票。

有權投票的大部分流通股的記錄持有人 親自或委派代表出席構成股東周年大會的法定人數是必要的，但如出席人數不夠法定人數，會議可不時延期至 時間，直至達到法定人數。普通股持有者將有權就每一項正式提交會議的事項投一票。在董事選舉中不允許累積投票。

委託卡為股東提供了對任何或所有董事會提名人棄權的空間。親自出席或由代表出席的股份持有人所投的多數贊成票，以及

2022 代理報表|鬥牛士資源公司1

委託書

董事的每一位被提名人的選舉都需要有權在年度大會上投票選舉董事。關於在無競爭的選舉中選舉董事，例如在年度會議上舉行的選舉，所投選票的多數意味着投票給該被提名人的票數超過了對該被提名人投出的票數。有關董事選舉的更多信息，請參閲公司治理？董事選舉中的多數票。

其他建議需要 親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的普通股的多數股份投贊成票。就任何或所有提案投棄權票的股東所持有的股份將包括在內，以確定是否存在法定人數。除董事選舉外，棄權實際上將被視為對其餘提案投了反對票。經紀商不投票 經紀商在委託書上表明其無權酌情投票的任何事項，將被視為無權就該事項投票的股份。然而，只要該等股份有權就至少一項其他事項投票，則該等股份將被視為存在，並有權按法定人數投票。

2鬥牛士資源公司|2022年委託書

		代理摘要

代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應考慮的所有信息，您應在投票前仔細閲讀完整的委託書聲明。有關我們2021年業績的更多完整信息，請查看我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。

2022年股東周年大會

表決事項和董事會建議

建議書		衝浪板 推薦
選舉出兩名董事提名人(第12頁)			FOR
批准鬥牛士資源公司2019年長期激勵計劃第一修正案(第37頁)			FOR
批准鬥牛士資源公司2022年員工購股計劃 (第48頁)			FOR
諮詢投票批准任命的高管薪酬(第 51頁)			FOR
批准畢馬威有限責任公司成為本公司2022年獨立註冊會計師事務所(第52頁)			FOR

2021年商業亮點

2021年對鬥牛士來説是巨大的一年，包括創紀錄的石油和天然氣總產量，創紀錄的石油和天然氣收入，創紀錄的淨收入，創紀錄的稀釋後普通股收益，以及調整後的利息支出、所得税、損耗、折舊和攤銷前收益以及某些其他項目(調整後的EBITDA，非公認會計準則財務指標)，以及其他里程碑。我們的中游合資企業San Mateo Midstream，LLC(聖馬特奧)在2021年也創下了 創紀錄的一年，包括天然氣收集和加工、石油收集和運輸以及水處理的歷史最高吞吐量，以及創紀錄的淨收入和調整後的EBITDA。2021年，鬥牛士和聖馬特奧總共產生了自由現金流

2022 代理報表|鬥牛士資源公司3

代理摘要

四個季度。此外，我們在2021年第一季度啟動了第一次季度股息，並在2021年第四季度將季度股息翻了一番。我們還積極償還了 債務，並以1.1倍的槓桿率(根據信貸協議(定義如下)計算)結束了這一年，這是自2014年中以來我們實現的最低水平。

產量增長

業務亮點

•

2021年石油產量從2020年的1,590萬桶增加到1,780萬桶，增幅為12%。

•

天然氣產量從2020年的69.5立方英尺增加到2021年的817億立方英尺(Bcf) 。

•

2021年，日均油當量產量增加15%，至86,176桶油當量(BOE)/日，包括48,876桶/天的石油當量和2.238億立方英尺(MMcf)的天然氣，而2020年為75,175桶/天，包括43,526桶/天的石油當量和189.9 MMcf/天的天然氣。

•

過渡到鑽井更長的側向，在2021年我們轉向銷售的運營水平井中，98%的側向長度為兩英里或更長，相比之下，2020年為74%，2019年為8%，2018年只有一個2英里的側向長度。

•

資本效率的持續改善體現在我們所有運營的水平井在2021年完成並轉為銷售的平均鑽井和完井成本為每側英尺670美元，與2020年的每側英尺850美元相比下降了21%，與2019年每側英尺1,165美元的平均鑽井和完成成本相比下降了42%，與2018年每側英尺1,528美元的平均鑽井和完成成本相比下降了56%。

•

截至2021年12月31日的年度，租賃運營費用(LOE)的單位運營成本(LOE)為創紀錄的3.46美元/BOE。

降低成本，提高資本效率

4鬥牛士資源公司|2022年委託書

		代理摘要

資本 資源和財務亮點

•

鬥牛士和聖馬特奧在2021年所有四個季度都產生了自由現金流。

•

根據我們的循環信貸安排淨償還3.4億美元的借款，導致截至2021年12月31日的未償還借款為1億美元。

•

2021年第一季度採取股息政策，據此，我們啟動了每股普通股0.025美元的季度現金股息，並於2021年第四季度修訂了該股息政策，根據該政策，我們將季度現金股息增加了一倍，至每股普通股0.05美元。

•

2021年直接從我們在聖馬特奧的合作伙伴Five Point Energy LLC(Five Point Yo)獲得4860萬美元的績效激勵。

•

我們的第四次修訂和重述信貸協議(信貸協議)於2021年11月結束， (I)將到期日從先前的2023年10月31日延長三年至2026年10月31日，(Ii)將借款基數從先前的9.0億美元增加50%至13.5億美元，(Iii)重申選定的借款承諾為7.00億美元，(Iv)重申最高額度為15億美元，以及(V)向我們的貸款集團增加三家新銀行。

•

聖馬特奧的循環信貸安排(聖馬特奧信貸安排)於2021年6月修訂為 將循環信貸安排下的貸款人承諾從3.75億美元增加到4.5億美元，並增加了手風琴功能，使貸款人承諾的潛在增加最高可達7.0億美元。

向股東返還價值

環境、社會和治理(ESG)倡議(第28頁)

在鬥牛士，我們致力於以負責任的方式創造長期價值。為實現這一目標，我們保持積極的ESG計劃，並由高級管理層以及董事會的環境、社會和公司治理委員會進行監督和支持。2021年，我們很高興發佈了鬥牛士的首份可持續發展報告，其中包括 符合可持續發展會計準則委員會(SASB？)制定的標準的量化指標。有關公司ESG努力的更多信息，請參閲第28頁上的公司治理-環境、社會和治理(ESG)倡議。

2022 代理報表|鬥牛士資源公司5

代理摘要

董事提名者(第12頁)

我們的董事會目前有9名成員，分為三類 董事，指定為I類、II類和III類。董事由選舉產生，任期三年。下表提供了本委託書中點名的每個董事被提名人的某些摘要信息：

名字

年齡

董事 自.以來

主要職業

委員會 會員制

R·蓋恩斯·巴蒂*

71

2016

R·蓋恩斯·巴蒂聯合公司首席執行官。

E、ESG、SPC

詹姆斯·M·霍華德*

71

2021

退休受託人，私人家族信託基金

A、CM、ESG、M

*

獨立董事

A

審計委員會

釐米	資本市場和財務委員會

E

執行人員

ESG	環境、社會和公司治理委員會

M

營銷和中游委員會

程控	戰略規劃和補償委員會

高管薪酬亮點(第56頁)

我們的高管薪酬理念

我們的薪酬計劃旨在獎勵在短期和長期內有助於實施我們的業務戰略、維護我們的文化和價值觀以及實現我們目標的業績。此外，我們還獎勵那些我們認為有助於實現我們的業務戰略的品質，例如：

•

團隊合作；

•

在公司內部招募和指導未來的領導者，以推動長期股東價值；

•

根據一般經濟和行業具體情況的個人表現；

•

與股東和供應商的關係；

•

工作職責層次；

•

行業經驗；

•

一般的專業成長；以及

•

能夠：

¡

管理和提高我們現有資產的產量；

¡

探索增加石油和天然氣產量的新機會；

¡

確定並獲得更多的種植面積；

¡

提高股東總回報；

¡

逐年增加探明儲量；

¡

控制單位生產成本；以及

¡

尋求中游機會。

新冠肺炎及相關項目對我們2020年和2021年薪酬方案的影響

2020

2020年是充滿挑戰的一年。在第一季度和2020年4月期間，石油和天然氣行業的油價突然大幅下跌，從1月初的每桶63美元跌至

6鬥牛士資源公司|2022年委託書

		代理摘要

(每桶38美元)，4月下旬。油價的突然下跌可歸因於兩個主要因素：(I)新冠肺炎在全球範圍內蔓延導致全球石油需求急劇下降；(Ii)由於石油輸出國組織(OPEC)、俄羅斯和其他一些石油輸出國組織(OPEC+)在2020年3月6日於奧地利維也納舉行的會議上未能就協調減產達成一致，沙特阿拉伯發起的向世界市場增加石油產量的行動導致全球石油供應突然意外增加。

針對這些事件，我們對薪酬計劃進行了某些更改，以加強資產負債表，並進一步使高管的利益與股東保持一致。從2020年4月1日起，我們降低了包括高管在內的所有員工的基本工資。我們的董事長兼首席執行官約瑟夫·Wm。Foran自願同意將基本工資削減25%，其他高管和副總裁分別同意削減20%和10%的基本工資。此外，在2020年3月，我們的高管獲得了股權獎勵，其授予日期的公允價值明顯低於2019年。例如，Foran先生2020年長期獎勵授予日期的公允價值為651,373美元，較其2019年長期獎勵獎勵授予日期的公允價值減少85%。根據戰略規劃和薪酬委員會的建議，董事會(獨立董事會)的獨立成員還降低了目標年度獎勵機會佔每位執行幹事基本工資的百分比。例如，福然先生的目標年度獎勵機會佔其2020年獲得的基本工資的百分比從110.0%降至73.3%，其最大年度獎勵機會從220.0%降至110.0%。最後，雖然本公司年度現金獎勵計劃下經獨立董事批准的各項指標均已達到或超過，但本公司的行政人員及獨立董事會同意，行政人員將放棄任何2020年的年度現金 獎金。

由於基本工資減少、較低的長期獎勵授予日期公允價值以及沒有支付年度現金獎金，Foran先生2020年的總薪酬為170萬美元，較2019年的水平減少了79%。同樣，其他被提名的高管2020年的總薪酬比2019年的水平平均下降了75% 。

2021

在2020年下半年至2021年，石油和天然氣行業的大宗商品價格較2020年年中有所改善，主要原因是：(I)石油需求改善，因為新冠肺炎的影響已開始減弱；(Ii)歐佩克+採取行動，通過協調減產減少全球石油供應；以及(Iii)總體供需動態發生變化， 尤其是天然氣市場。由於大宗商品價格和整體市場狀況的改善，在諮詢了戰略規劃和薪酬委員會的獨立薪酬顧問Merdian Compensation Partners，LLC(子午線薪酬夥伴公司)後，獨立董事恢復了2020年期間取消或減少的許多薪酬部分，並在2021年實施了類似於公司2019年薪酬計劃的薪酬計劃，在2020年油價下跌和新冠肺炎疫情之前。因此，2020年4月實施的減薪於2021年3月1日恢復，當時我們的股價已從2020年3月1.11美元的低點反彈至2021年3月1日的22.04美元。此外，我們任命的高管基本工資增加，2021年獲得長期股權獎勵，授予日期公允價值高於2020年，並獲得2021年年度現金獎金。

我們高管薪酬的詳細信息見第75頁的《2021年薪酬摘要表》 。有關我們高管薪酬計劃的上述變化的進一步討論，請參閲第56頁開始的高管薪酬薪酬討論和分析。

2022 代理報表|鬥牛士資源公司7

關於年會的信息

關於年會的信息

茲向閣下提供本委託書，內容與董事會徵集將於股東周年大會及其任何休會上使用的委託書有關。年會將於2022年6月10日(星期五)中部夏令時上午9：30舉行。我們將在2022年4月28日左右向我們的股東發送這份委託書。

本代理聲明中提及的所有內容，包括我們、鬥牛士或公司，都是指鬥牛士資源公司，包括我們的子公司和附屬公司。

年會的目的是什麼？

在年度大會上，股東將根據年度大會通知中概述的以下事項採取行動：

•

本委託書中點名的兩位董事提名人的選舉結果；

•

《鬥牛士資源公司2019年長期激勵計劃第一修正案》獲批；

•

批准鬥牛士資源公司2022年員工購股計劃；

•

一次諮詢投票，批准本公司任命的高管的薪酬，如本文所述；

•

批准委任畢馬威有限責任公司為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；及

•

任何其他可能在會議之前適當提出的事項。

董事會的投票建議是什麼？

•

選舉本委託書中點名的兩名董事的被提名人；

•

批准鬥牛士資源公司2019年長期激勵計劃第一修正案；

•

批准鬥牛士資源公司2022年員工股票購買計劃；

•

在諮詢基礎上批准本公司被任命的高管的薪酬；以及

•

批准委任畢馬威有限責任公司為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

誰有權投票？

截至2022年4月13日收盤時的股東有資格在年會上投票表決。截至記錄日期，我們的已發行普通股有118,129,981股。普通股每股有權在股東周年大會上投一票。

為什麼我在郵件中收到了關於代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套代理材料？

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會) 規則允許公司通過互聯網提供代理材料。我們選擇向我們的大多數股東單獨發送代理材料在互聯網上可用的通知(通知)，而不是代理材料的紙質副本 。這種方法節約了自然資源，降低了印刷和分發我們的代理材料的成本，同時為股東提供了獲取我們的代理材料的便捷方式。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取代理材料紙質副本的説明，包括代理卡或投票指導表，可在通知中找到。此外，股東可按照通知中的指示，通過郵寄 或電子郵件的方式要求接收未來代理材料的印刷形式。股東通過郵寄或電子郵件接收代理材料的選擇將保持有效，直到股東終止其選擇。

8鬥牛士資源公司|2022年委託書

		關於年會的信息

我該怎麼投票？

您可以：

•

出席年會並親自投票；

•

撥打經紀人提供的通知、代理卡或投票指示表格上列出的免費電話號碼。簡單易懂語音提示允許您投票您的股票，並確認您的投票指令已被正確記錄。電話投票將全天24小時開放，將於2022年6月9日東部夏令時晚上11：59結束；

•

訪問網站www.proxyvote.com並按照説明進行操作，然後確認您的投票説明已被正確記錄。如果您在網站上投票，您可以要求以電子方式交付未來的代理材料。互聯網投票將全天24小時開放，截止時間為2022年6月9日東部夏令時晚上11：59；或

•

如果您收到代理材料的紙質副本並選擇書面提交投票，請在 代理卡上標記您的選擇，註明日期並簽名，然後將卡放在提供的預寫地址、郵資已付的信封中退還。

為什麼我會收到代理材料的紙質副本？

我們將向某些股東提供代理材料的紙質副本，而不是單獨通知。如果您收到紙質副本並且不再希望 接收打印的代理材料，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的代理材料。要註冊電子交付，請按照您的代理材料中提供的説明進行操作。出現提示時， 表示您同意將來以電子方式接收或訪問股東通信。

我們家庭中的每個股東都會收到代理材料嗎？

一般來説，不是的。在您收到打印的代理材料的範圍內，除非您給我們其他指示，否則我們會嘗試只提供一套代理材料，並將其發送給共享一個地址的多個股東。共享地址的任何股東都可以 通過以下方式與我們聯繫，要求為將來的會議交付一份或多份打印的委託書：

鬥牛士資源 公司

關注：投資者關係

5400 LBJ高速公路，1500套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75240

電子郵件：Investors@matadorresource ces.com

Telephone: (972) 371-5200

我們承諾應書面或口頭要求，迅速將代理材料的副本交付給共享地址的股東，並將代理材料的單一副本 交付至該地址。請按上述地址或電話向投資者關係部提出要求。

誰將獲準 參加年會？

年度大會僅限於我們登記在冊的股東、持有我們股東的委託書的人、我們普通股的實益所有者和我們的員工。如果您的股票是以您的名義註冊的，我們將在 會議上驗證您在記錄日期的股東名單中的所有權。如果你的股票是通過經紀人、銀行或其他代理人持有的，你必須帶上你的股票所有權證明。此證明可以包括，例如，銀行或經紀公司 帳户對賬單或您的銀行或經紀人的信件，確認您在記錄日期的所有權。您也可以在年會之前將所有權證明發送到鬥牛士資源公司，注意：公司祕書，5400LBJ高速公路，Suite1500，Dallas， 德克薩斯州75240，或電子郵件：Investors@matadorresource ces.com，我們將為您發送入場卡。

2022 代理報表|鬥牛士資源公司9

關於年會的信息

如果我通過電話或互聯網 或郵寄我的代理卡進行投票，我是否仍然可以參加年會？

是。

如果我想改變我的投票怎麼辦？

您可以在投票前撤銷您的委託書，方法是在稍後的日期提交新的 委託書(通過郵件、電話或互聯網)、在年會上投票或向我們的公司祕書提交書面撤銷書。您出席年會不會自動撤銷您的委託書。

什麼構成法定人數？

有權投票、親自出席或由受委代表出席的多數股份構成法定人數。如果您通過電話、互聯網或退回您的 代理卡進行投票，您將被視為法定人數的一部分。選舉督察將視由妥善籤立的委託書代表的股份為出席會議的人士。為確定法定人數，將計算棄權票和經紀人反對票。當為受益所有人持有股票的被提名人提交了委託書，但由於被提名人對該項目沒有酌情投票權且未收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行投票時，就會發生經紀人無投票權。

批准提案需要 多少票？

選舉董事的每名被提名人需要親自出席或由受委代表出席並有權在年度大會上就董事選舉投票的普通股持有人所投的過半數贊成票。關於在無競爭的選舉中選舉董事，例如在年會上舉行的選舉，所投選票的多數意味着投票給這樣的被提名人的票數超過了對這樣的被提名人投出的票數。

就所有其他事項而言，持有普通股過半數股份、親身出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上投票的股東，須投贊成票。

除非記錄持有人 親自出席或由代表代表出席，否則股份不能在股東周年大會上投票。

如果沒有收到任何指示，以街道名義持有股票的經紀人可以投票嗎？

根據紐約證券交易所(NYSE)的規則，經紀人不得為客户以街頭名義投票他們持有的股票，並且他們沒有收到指示，但例行公事除外。就這些目的而言，年度會議上要表決的唯一事項是批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。因此，如果您沒有就如何投票給出具體的 指示，經紀人不得在任何其他事項上投票您的股票。請務必向您的經紀人提供具體的投票指示，以便您的投票將被計算在內。

您將如何處理棄權票和經紀人？沒有投票權？

對任何或所有提案投棄權票的股東的股份將被計入，以確定是否有法定人數。除董事選舉外，棄權實際上將被視為對其餘提案投了反對票。經紀人在委託書上表明其無權酌情投票的任何事項，將被視為無權就該事項投票的股份。但是，只要該等股份有權就至少一項其他事項投票，則該等股份將被視為存在，並有權按法定人數投票。

10鬥牛士資源公司2022年委託書

		關於年會的信息

誰來支付徵集費用？

我們將承擔徵集代理人的費用。委託書可以郵寄或由我們的董事、高級管理人員或員工親自徵集，任何人都不會因此類徵集獲得額外的補償。為其他人或代名持有人的利益持有普通股的人被要求向此類股票的受益所有人分發委託書徵集材料，並請求其投票指示。我們將向提名者補償他們合理的自掏腰包費用。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年度會議上宣佈初步投票結果，並將在年度會議後四個工作日內提交給美國證券交易委員會的8-K表格最新報告中公佈最終結果。您可以通過以下方式免費獲取本報告和其他報告的副本：www.matadorresource ces.com，聯繫我們的投資者關係部，電話：(972)371-5200，或發送電子郵件至Investors@matadorresource ces.com，或訪問美國證券交易委員會網站： www.sec.gov。

公司的獨立註冊會計師事務所是否會出席年會，回答 問題？

是。董事會審計委員會已 委任畢馬威會計師事務所擔任我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

我在哪裏可以與公司聯繫？

我們的郵寄地址是：

鬥牛士資源公司

關注：投資者關係

5400 LBJ高速公路，1500套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75240

我們的電話號碼是(972)371-5200。

2022 代理報表|鬥牛士資源公司11

建議1

提案1|董事選舉

董事會 目前由九名成員組成，分為三個級別的董事，指定為第I類、第II類和第III類董事，每一位董事的任期截至選舉該董事類別的股東周年大會之後的第三次年會之日。每個班級的導演人數將盡可能相等。第一類董事是威廉·M·拜爾利、莫妮卡·U·埃爾曼、朱莉婭·P·弗雷斯特·羅傑斯和肯尼斯·L·斯圖爾特，他們的任期將持續到2024年股東年會或他或她較早去世、退休、辭職或免職。第二類董事是R·蓋恩斯·巴蒂和詹姆斯·M·霍華德，他們都是2022年董事年會的第二類候選人，任期至2025年股東周年大會或他之前的去世、退休、辭職或免職。第三類董事是約瑟夫·Wm。Foran、Reynald A.Baribault和Timothy E.Parker，他們的任期將持續到2023年年度股東大會或他之前的死亡、退休、辭職或免職。

董事會認為，每一位董事的被提名人都具備以下公司治理委員會和董事會委員會提名委員會中描述的資格。也就是説，董事會認為每一位被提名人都擁有：

•

在商業、政府或教育領域的政策制定層面有豐富經驗；

•

是否有足夠的時間並願意投入足夠的時間來履行董事會的職責；

•

性格、判斷力和獨立分析、探究等問題的能力；

•

願意作出獨立判斷，願意傾聽和向他人學習；

•

與其他董事保持平衡的商業知識和經驗；

•

財政獨立；以及

•

過去在董事會的出色表現。

董事的多樣性

終身教職 種族/民族多樣性		年齡		性別

12鬥牛士資源公司|2022年委託書

		建議1

核心競爭力

		高級領導經驗						能源行業經驗
		金融專業知識						法律和風險管理經驗
		戰略規劃專業知識						ESG體驗
		資本市場經驗						信息技術專業知識

下面提供的信息是每位被提名人的簡歷信息，以及對導致董事會得出結論認為該個人應被提名為公司董事董事的經驗、資格、屬性或技能的描述。

被提名者

MR. R. G艾因斯 BAYY		R·蓋恩斯·巴蒂聯合公司首席執行官		第II類

獨立董事副首席 董事自：2016年以來 獨立：是的 年齡：71歲 委員會：   戰略規劃和薪酬(主席) *  高管 *  環境、社會和公司治理		個人簡介： 巴蒂於2016年被任命為董事會成員。他擔任董事副首席獨立董事，並擔任董事會戰略規劃和薪酬委員會主席。貝蒂是R.Gaines Baty Associates，Inc.的首席執行官，這是一家領先的高管獵頭公司，他在與IBM公司合作後於1982年創立。憑藉30多年的經驗，巴蒂先生為全國各地和不同行業的公司提供高管搜索和諮詢服務。貝蒂先生曾擔任高管招聘顧問協會的兩屆主席，以及獨立招聘集團的兩屆主席。貝蒂也是一位出版作家。巴蒂先生在德克薩斯科技大學獲得工商管理學士學位，在那裏他是橄欖球隊萊特曼的隊長，後來又成為研究生助理教練。
		資格： 貝蒂先生在行政領導和發展方面的經驗和專業知識為我們的董事會提供了關於這些問題的重要和獨特的視角，貝蒂先生協助董事會和公司制定招聘、董事會管理、薪酬和增長戰略。

2022 代理報表|鬥牛士資源公司13

建議1

MR. J埃姆斯M.H.歐沃德		退休受託人，私人家族信託基金		第II類

董事 董事自：2021年以來 獨立：是的 年齡：71歲 委員會：   營銷和中游(聯席主席) •  Audit *  資本市場和金融 *  環境、社會和公司治理		個人簡介： 霍華德先生於2021年被任命為董事會成員，並擔任董事會營銷和中游委員會的聯席主席。他於2020年3月從德克薩斯州休斯敦一傢俬人家族信託基金的長期受託人職位上退休，自1999年以來，他在那裏對所有信託資產和行動行使獨家責任。該信託基金由40多傢俬人持股的有限合夥企業、有限責任公司以及不同資產類別和行業的公開市場頭寸組成。2000年至2020年，霍華德先生還擔任一傢俬人二級信託基金的受託人，該信託基金的資產組合與主要家族信託基金不同。在擔任受託人之前，他於1996至2000年間擔任德克薩斯公司副總裁，為該公司及其公用事業合資夥伴銷售所有原油、凝析油和液化石油氣。1986年至1996年，他 擔任TriPetroleum Oil Trading，Inc.副總裁，並通過該副總裁在紐約商品交易所(NYMEX)原油諮詢委員會任職。霍華德曾在1975至1986年間在休斯頓的多家貿易和石油公司擔任過其他交易職位。他獲得了佛羅裏達長老會學院的文學學士學位和雷鳥國際管理學院的國際管理碩士學位。
		資格： 霍華德先生的石油營銷和貿易經驗為公司提供了寶貴的洞察力，特別是關於其營銷活動和聖馬特奧的運營。

需要投票

選舉董事的每名被提名人需要親自出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上就董事選舉投票的股份持有人 所投的過半數贊成票。關於在無競爭的選舉中選舉董事，例如在年會上舉行的選舉，所投選票的多數意味着投票給這樣的被提名人的票數超過了對這樣的被提名人所投的票數。如果您通過經紀人持有您的股票，而您沒有指示經紀人如何投票，則您的經紀人將無權投票您的股票。棄權和經紀人未投票均將被視為出席，以確定是否達到法定人數。

董事會建議您為每一位被提名人投票。

14鬥牛士資源公司|2022年委託書

		建議1

董事繼續留任

以下是我們繼續留任的董事的簡歷信息。

MR. J歐瑟夫 WM. F奧蘭		鬥牛士資源公司首席執行官		第III類

董事會主席 董事自：2003年以來 獨立：否 年齡：69歲 委員會： *  執行董事(主席) *  資本市場和金融 *  運營和工程   前景展望		個人簡介： 福蘭先生於2003年7月創立了鬥牛士資源公司，自公司成立以來一直擔任董事會主席兼首席執行官，並在2022年3月31日之前擔任祕書。他也是董事會執行委員會的主席。1983年，福蘭和妻子南希(Nancy)從17個最親密的朋友和鄰居那裏出資27萬美元創立了福蘭石油公司(Foran Oil Company)，福蘭開始了他作為石油和天然氣獨立公司的職業生涯。福蘭石油公司後來在1988年由福蘭先生成立後被併入鬥牛士石油公司，福蘭先生從公司成立之初一直擔任該公司的董事長兼首席執行官，直到2003年6月該公司以3.88億美元的企業價值在一個星期五的全現金交易中被出售給湯姆·布朗公司。在接下來的週一，福蘭先生創立了鬥牛士資源公司(鬥牛士II)。今天，鬥牛士是美國市值排名前20的公共勘探和生產公司之一，也是新墨西哥州十大石油和天然氣生產商之一。 福蘭先生來自德克薩斯州的阿馬裏洛，他的家族在那裏擁有一家管道建設企業。1980年至1983年，他擔任大型獨立石油生產商J.Cleo Thompson和James Cleo Thompson，Jr.的副總裁兼總法律顧問。在此之前，他是德克薩斯州最高法院首席大法官喬·R·格林希爾的簡報律師。Foran先生以最高榮譽畢業於肯塔基大學會計學學士學位，並在南方衞理公會大學德曼法學院獲得法律學位，在那裏他是Hatton W.Sumners學者和《西南法律評論》的主要文章編輯。他目前是各種行業和民間組織的成員，包括他的教會和各種青年活動。在2002年, Foran先生榮獲安永西南地區年度企業家獎。2015年，他入選肯塔基大學加頓經濟貿易學院名人堂。2019年，Foran先生獲得了SMU Dedman School of Law傑出校友企業服務獎，並被《D》雜誌評為2019年度上游CEO。2020年，他入選德克薩斯州哲學學會。2021年，他還被機構投資者和全美高管團隊任命為小帽能源部門的最高首席執行官之一。
		資格： 作為鬥牛士資源公司的創始人、董事會主席和首席執行官，Foran先生提供了董事會領導力、行業經驗和與我們的許多股東的長期關係。

2022 代理報表|鬥牛士資源公司15

建議1

MR. REYNALDA、B、阿里巴特		IPR Energy Partners，LLC總裁兼首席執行官		第III類

董事 董事自：2014年以來 獨立：是的 年齡：58歲 委員會：   運營和工程(主席) *  展望(主席) •  Audit *  高管 *  提名 *  戰略規劃和薪酬		個人簡介： Baribault先生於2014年當選為董事會成員，現任董事會運營與工程委員會和展望委員會主席。2016年至2019年，他擔任董事董事會獨立負責人。2007年，他與他人共同創立了North Plains Energy，LLC，該公司在北達科他州威利斯頓盆地運營，並擔任副總裁，直至2012年成功出售資產。2014年，Baribault先生幫助共同創立了NP Resources，LLC，該公司也在北達科他州威利斯頓盆地運營，並擔任其執行副總裁/工程部門，幫助監督2021年底其資產的出售。此外，他還是IPR Energy Partners，LLC的總裁兼首席執行官，IPR Energy Partners是一家總部位於得克薩斯州普萊諾的石油和天然氣生產運營商，目前在沃斯堡盆地開展業務。在共同創立North Plains Energy、NP Resources和IPR Energy Partners之前，Baribault先生於1990年至2002年在荷蘭Sewell&Associates公司的達拉斯辦事處擔任副總裁、主管和石油工程顧問。Baribault先生於1985年在埃克森公司新奧爾良東區辦公室開始了他的職業生涯，當時他是一名油藏工程師。Baribault先生於1985年在路易斯安那州立大學獲得石油工程理學學士學位，現為德克薩斯州持證專業工程師。
		資格： Baribault先生就我們的鑽井、完井和油藏工程運營以及增長戰略、中游運營和管理向我們的董事會提供了寶貴的見解。

MR. W伊利亞姆M.B.耶利		普華永道退休合夥人普華永道(PwC)		I類

董事 董事自：2016年以來 獨立：是的 年齡：68歲 委員會： *  審計(主席) *  環境、社會和公司治理 *  營銷和中游		個人簡介： Byerley先生於2016年被任命為董事會成員，並擔任董事會審計委員會主席。拜爾利於2014年從普華永道退休。從1988年到2014年，Byerley先生是普華永道的合夥人，主要為能源行業客户擔任各種審計項目的保證合夥人。1988至1990年間，Byerley先生在普華永道全國辦公室會計服務組任職。Byerley先生於1975年獲得南衞理公會大學工商管理學士學位，並於1976年獲得工商管理碩士學位。他是有執照的註冊會計師 。
		資格： Byerley先生在公共會計方面的豐富經驗和為普華永道能源行業客户提供的長期服務為董事會提供了寶貴的財務和會計專業知識，特別是在石油和天然氣公司、強大的會計和財務監督以及一般行業知識 。

16鬥牛士資源公司|2022年委託書

		建議1

MS. M歐尼卡U E赫曼		北得克薩斯大學達拉斯法學院法學副教授		I類

董事 董事自：2019年以來 獨立：是的 年齡：44歲 委員會：   營銷和中游(聯席主席) *  環境、社會和公司治理 *  高管 *  提名 *  戰略規劃和薪酬 *  運營和工程   前景展望		個人簡介： 埃爾曼教授於2019年被任命為董事會成員，並擔任董事會營銷和中游委員會的聯席主席。 她是北得克薩斯大學達拉斯法學院的法學副教授。在2021年加入達拉斯州立大學之前，她是俄克拉荷馬大學法學院的終身法學教授，在那裏她領導了石油與天然氣、自然資源和能源(ONE)項目，並擔任ONE中心的董事教授。在OU期間，她在法學院教授法學博士和研究生課程，並在普萊斯商學院教授執行能源管理課程。埃爾曼教授於2013年加入俄克拉荷馬大學法學院，擔任法學副教授。在任教之前，她在2008至2012年間擔任兩家石油和天然氣公司的內部法律顧問 ，並於2005至2008年間在一家國際律師事務所擔任石油和天然氣副律師。在法學院之前，埃爾曼教授在能源行業的上游、中游和管道部門擔任石油工程師。除了在多個石油和天然氣法律委員會任職外，她還擔任能源法律研究所石油和天然氣記者的編輯。埃爾曼教授擁有阿爾伯塔大學的石油工程理學學士學位、南方衞理公會大學德曼法學院的法學博士學位以及耶魯大學法學院的法學碩士學位。她目前是自然資源和能源法基金會的財務主管和執行委員會成員，也是《世界能源法律與商業雜誌》(由牛津大學出版社出版)的編輯委員會成員。
		資格： 埃爾曼教授就我們的工程和中游運營以及法律和治理問題向我們的董事會提供了寶貴的見解。

2022 代理報表|鬥牛士資源公司17

建議1

MR. T我的想法是E.P方舟		T.Rowe Price& Associates的前投資組合經理和分析師		第III類

領銜獨立董事 董事自：2018年以來 獨立：是的 年齡：47歲 委員會：   資本市場和金融(主席) •  Audit *  環境、社會和公司治理 *  高管 *  提名   前景展望 *  戰略規劃和薪酬		個人簡介： 帕克先生於2018年被任命為董事會成員，擔任董事首席獨立董事，並擔任董事會資本市場和財務委員會主席。Parker先生 目前是Brightworks Wealth Management，LLC負責研究的承包商。帕克先生於2017年退休，當時他是T.Rowe Price&Associates的投資組合經理兼自然資源分析師。帕克先生於2001年加入T.Rowe Price，擔任股票分析師，2010年成為投資組合經理。他在2010至2013年間管理新時代基金，並在2013至2017年間管理T.Rowe Price的Small Cap Value、Small Cap Stock和New Horizons基金中的能源和自然資源部分。在加入T.Rowe Price之前，Parker先生是Robert W.Baird&Co.，Inc.的投資銀行分析師。Parker先生擁有弗吉尼亞大學商業理學學士學位和達頓商學院(弗吉尼亞大學)工商管理碩士學位。
		資格： Parker先生在大型機構股東方面的經驗以及他對資本市場的廣泛熟悉為公司提供了寶貴的洞察力。

18鬥牛士資源公司|2022年委託書

		建議1

MS. J烏利亞附圖：F奧雷斯特 ROGERS		南方衞理公會大學德曼法學院法學教授		I類

董事 董事自：2017年以來 獨立：是的 年齡：62歲 委員會：   環境、社會和公司治理(主席) •  Audit *  資本市場和金融		個人簡介： 羅傑斯教授於2017年獲委任為董事會成員，現任董事會環境、社會及企業管治委員會主席。羅傑斯教授是南方衞理公會大學德曼法學院的法學教授，自1990年以來一直是該學院的教員，擔任過各種行政職位。從2015年到2018年，羅傑斯教授在該大學擔任學生學術服務副教務長、監督國際學生和學者服務、留學、學生運動員學術發展中心、總統學者計劃和獵人學者計劃等。2013年6月至2014年6月，她擔任德曼法學院院長兼臨時院長，1995-1996學年擔任學術事務副院長。在SMU開始她的學術生涯之前，羅傑斯教授在Thompson&Knight LLP從事法律工作。羅傑斯教授擁有得克薩斯大學奧斯汀分校電氣工程理學學士學位，以最高榮譽畢業；擁有德克薩斯大學法學院法學學位，以優異成績畢業。她是COIF勛章的成員，畢業後在德克薩斯州的律師考試中獲得了最高分。最近，她被選為美國法律學會的成員。
		資格： 羅傑斯教授的學術、行政和法律經驗為我們的董事會提供了對公司業務、運營和公司治理的獨特視角。

2022 代理報表|鬥牛士資源公司19

建議1

MR. KEnNETHL. STEWART		德克薩斯州兒童健康系統合規和法律事務退休執行副總裁		I類

董事 董事自：2017年以來 獨立：是的 年齡：68歲 委員會：   提名(主席) *  資本市場和金融 *  環境、社會和公司治理 *  高管 *  戰略規劃和薪酬		個人簡介： 斯圖爾特先生於2017年被任命為董事會成員，並擔任董事會提名委員會主席。Stewart先生最近受聘為德克薩斯州兒童健康系統合規和法律事務執行副總裁，於2019年1月1日開始擔任該職位，並於2021年1月2日退休。在他任職期間，德克薩斯州的兒童健康系統及其附屬公司構成了美國十大兒科醫院系統之一。此前，從2018年12月31日起，斯圖爾特先生從諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司退休，諾頓·羅斯·富布萊特美國有限責任公司是國際律師事務所諾頓·羅斯·富布賴特的美國業務部門，當時在全球50多個城市擁有3,700多名法律專業人員。退休時，斯圖爾特先生是諾頓·羅斯·富布賴特的合夥人，並擔任美國主席一職。Stewart先生在Norton Rose Fulbright US LLP的前身Fulbright&Jaworski LLP開始了他的法律生涯，此前曾在不同時間擔任過國際組織全球主席、美國地區執行合夥人和責任合夥人達拉斯辦公室的。在2012年開始全職管理他的公司之前，他從事國內和國際交易性法律業務，主要專注於公共和私人持股實體的合併、收購、融資和合資活動。斯圖爾特先生在代表從事石油和天然氣勘探以及中游活動的公司及其高管和董事會併為其提供諮詢方面擁有豐富的經驗。自從諾頓·羅斯·富布賴特退休以來，斯圖爾特先生一直以有限的身份擔任家族理財室的獨立承包商高級業務顧問，他在法律生涯中為這些家族理財室提供服務，並將繼續以有限的基礎行事。斯圖爾特先生於1976年畢業於阿肯色大學商學院，獲得會計學工商管理學士學位，並於1981年在德克薩斯州獲得註冊公共會計師執照(現為非執業證書)。他於1979年以優異的成績畢業於範德比爾特法學院，是Coif勛章的成員。斯圖爾特先生過去活躍在達拉斯地區的許多公民和專業組織中，其中包括達拉斯地區商會、美國和國際法中心以及達拉斯公民委員會。
		資格： 斯圖爾特先生代表上市公司，尤其是石油和天然氣公司的豐富經驗，加上他多年的管理經驗，為我們的董事會提供了重要的法律、公司治理和領導力洞察力。

20鬥牛士資源公司2022年委託書

		公司治理

公司治理

鬥牛士的商務事務由董事會根據《德克薩斯商業組織守則》、《公司經修訂及重訂的成立證書》(《經修訂及重訂的成立證書》)及其經修訂及重訂的附例(《經修訂及重訂的附例》)進行管理。董事會通過了公司治理準則，董事會的環境、社會和公司治理委員會每年都會對該準則進行審查。公司制定了《高級管理人員、董事和員工道德和商業行為準則》 (《道德準則》)，適用於公司所有高級管理人員、董事和員工。公司打算在適用於公司高管或董事的範圍內，在公司網站上公佈對其道德守則的任何修訂或豁免。公司治理準則和道德準則可在公司網站www.matadorresource ces.com的投資者關係和公司治理的標題下查閲。

董事會舉行定期及特別會議，並按其職責所需時間處理本公司事務。 於2021年期間，董事會舉行了八次會議。董事會還根據紐約證券交易所的規定，在非管理層執行會議上定期開會。公司治理指引規定，在首席執行官擔任董事會主席期間的任何時候，公司的獨立董事中應有一人擔任董事的牽頭獨立董事。首席獨立董事主持非管理層執行會議，充當董事長和獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能另行決定和轉授的其他職責。由於福蘭先生擔任董事會主席兼首席執行官，我們的獨立董事任命帕克先生擔任獨立董事的首席執行官，任命貝蒂先生擔任獨立董事的副首席執行官。2021年，本公司所有在任董事出席了至少75%的董事會和他們所服務的委員會的會議。我們的政策是每位董事都應出席年度股東大會。我們的所有董事 都出席了2021年年會。

論董事的獨立性

董事會根據紐約證券交易所上市標準和董事頒佈的規則和法規就美國證券交易委員會的獨立性 作出所有決定。董事是否獨立的實際決定由董事會根據逐個案例基礎。

在籌備股東周年大會時，董事會進行了董事獨立性的年度審核，並審議了每名董事或其直系親屬與本公司及其附屬公司和聯營公司之間的交易和關係。董事會在作出決定時，參考了紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的規則和規定。

董事會審查了我們董事的獨立性，並考慮了董事是否與我們有重大關係，從而可能影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。經過這次審查，我們的董事會確定我們的九名現任董事中有八名是美國證券交易委員會和紐約證交所：MME規則定義的獨立 董事。埃爾曼和羅傑斯以及巴里鮑特、巴蒂、拜爾利、霍華德、帕克和斯圖爾特先生。本公司董事會的任何成員或被提名人均與本公司的任何高管或其他成員沒有家族關係。

董事選舉獲得多數票

2016年12月21日，董事會修改了章程， 在無競爭對手的董事選舉中實施多數票標準。根據《附例》，在出席法定人數的股東大會的董事選舉中，(I)如獲提名人的人數超過擬當選董事的數目 (有爭議的選舉)，董事須由親自出席或由受委代表出席並有權在該會議上就董事選舉投票的股份持有人投票選出，及 (Ii)在非競爭性選舉(無競爭選舉)中，例如在股東周年大會上舉行的董事選舉中，董事應由親臨現場的股份持有人以過半數票選出或

2022 代理報表|鬥牛士資源公司21

公司治理

由代表代表並有權在該會議上就董事選舉投票。就章程而言，在無競爭對手的選舉中，所投選票的多數意味着 為董事投票的股數必須超過投票反對該董事的票數。在章程修訂之前，董事是通過投票的多數票選出的，無論選舉 是否是競爭性選舉。

關於章程的修訂，董事會批准並通過了對本公司《公司治理準則》的修訂，對根據章程在無競爭選舉中未能獲得所需票數的董事實施辭職政策。根據修訂後的《公司治理準則》，在無競爭對手的選舉中，任何董事被提名人如果獲得的反對票數多於支持此類選舉的票數(反對投票的多數)，應在 認證股東投票後立即提交辭呈。

提名委員會應根據導致多數人反對投票的情況，迅速考慮辭職提議和一系列可能的答覆，並就是否接受或拒絕辭職向理事會提出建議。董事會應根據提名委員會的建議採取行動，並在股東投票證明後90天內公開披露其對該辭職要約的決定。如果董事會接受辭呈，辭職將於董事會決定接受辭職時指定的時間生效，該生效時間可推遲到確定董事的繼任者並被任命為董事會成員時生效。

董事會領導結構

Foran先生 擔任本公司董事會主席兼首席執行官。正如企業管治指引所述，董事會並不認為董事會主席及行政總裁的職位必須分開。 董事會成員對公司面臨的挑戰和機遇擁有豐富的經驗和獨特的知識。因此，他們最適合評估公司當前和未來的需求，並判斷如何最有效地組織董事和高級管理人員的能力以滿足這些需求。鑑於Foran先生對本公司的深入瞭解及領導本公司的經驗，董事會目前認為本公司最有效的領導架構 是由Foran先生擔任董事會主席兼首席執行官。

雖然Foran先生擔任董事會主席和首席執行官，但根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則，我們所有的非僱員董事都是獨立的。在考慮我們戰略規劃和薪酬委員會的建議後， 獨立董事決定Foran先生的薪酬。此外，公司有五個常設委員會，一名首席獨立董事(帕克先生)和一名副首席獨立董事(貝蒂先生)。董事會相信，上述每項措施均可抵銷讓Foran先生擔任董事會主席兼行政總裁可能存在的任何風險。出於這些原因，董事會認為這種領導結構對公司是有效的。

作為獨立董事的首席執行官，帕克先生有以下角色和職責：

•

主持非管理層和獨立董事的執行會議；

•

領導獨立董事對首席執行官的評價；

•

促進獨立董事之間的溝通；以及

•

擔任獨立董事和首席執行官之間的聯絡人。

作為董事的首席獨立董事，派克先生還可以履行董事會或環境、社會和公司治理委員會可能不時指派的其他職責，包括但不限於以下職責：

•

幫助制定董事會議程，並確保將關鍵問題包括在內；

•

確定管理層提供的信息的質量、數量和及時性；

•

就保留董事會顧問或顧問提出建議；

22鬥牛士資源公司|2022年委託書

		公司治理

•

面試委員會候選人；

•

監督董事會和董事的評估；以及

•

幫助改善管理層與董事會和首席執行官之間的溝通和流程。

作為獨立董事的副首席執行官，貝蒂先生也可以在獨立董事副首席帕克先生缺席或指示的情況下執行上述職責。

董事會委員會

董事會的常設委員會為審計委員會、環境、社會及企業管治委員會、執行委員會、提名委員會及戰略規劃及薪酬委員會。董事會還設立了以下諮詢委員會：資本市場和財務委員會、營銷和中游委員會、運營和工程委員會以及展望委員會。每個常設委員會由一份章程管轄，每個委員會的章程副本可在公司網站www.matadorresource ces.com的投資者關係和公司治理標題下獲得。截至2022年4月13日，董事所有常設委員會和諮詢委員會的成員名單如下。

2022 代理報表|鬥牛士資源公司23

公司治理

審計委員會

審計委員會協助董事會監測：

•

我們財務報表和披露的完整性；

•

我們遵守法律和法規的要求；

•

我們獨立審計師的資格和獨立性；

•

我們的內部審計職能和獨立審計師的表現；以及

•

我們的內部控制系統。

此外，審計委員會負責(I)審查我們的道德守則的合規性，以及(Ii)監督公司的指導方針和政策，以規範管理層進行風險評估和風險管理的過程，包括公司治理、財務、會計、運營、環境、健康和安全、監管和網絡安全風險。

截至2022年4月13日，審計委員會由羅傑斯以及巴里堡、貝利、霍華德和帕克組成，根據美國證券交易委員會和紐約證交所的規則，他們都是獨立的。拜爾利先生是審計委員會主席。美國證券交易委員會規則要求上市公司披露其審計委員會是否有適用的美國證券交易委員會規則和法規定義的審計委員會財務專家。我們的董事會已經確定Byerley先生和Parker先生都是審計委員會的財務專家。在2021年期間，審計委員會召開了四次會議。

環境、社會和公司治理委員會

環境、社會和公司治理委員會負責定期審查和評估我們的公司治理準則和道德準則，並向董事會提出修改建議，審查與我們的公司治理有關的任何其他 事項，除非董事會保留或委託其他委員會進行此類審查，並監督董事會和管理層的評估過程。環境、社會和公司治理委員會(前身為公司治理委員會)與公司首席執行官一起監督ESG事務。

截至2022年4月13日，環境、社會和公司治理委員會由MME組成。埃爾曼和羅傑斯以及貝蒂、貝利、霍華德、帕克和斯圖爾特，根據美國證券交易委員會和紐約證交所的規則，這些人都是獨立的。羅傑斯女士是環境、社會和公司治理委員會主席。2021年期間，環境、社會和公司治理委員會 舉行了四次會議。

執行委員會

執行委員會有權履行董事會在管理公司業務和事務方面的所有職責，除非法規或我們的成立證書或章程要求全體董事會採取行動，這些證書或章程均已修訂至 日期。截至2022年4月13日，執行委員會由埃爾曼女士和福蘭、巴里鮑特、巴蒂、帕克和斯圖爾特先生組成。福蘭先生是執行委員會主席。2021年期間，執行委員會舉行了兩次會議。

提名委員會

提名委員會有以下職責 ：

•

確定並向董事會推薦有資格被提名為董事會成員的個人；以及

•

向董事會推薦董事會各委員會的成員和主席。

24鬥牛士資源公司|2022年委託書

		公司治理

根據提名委員會章程，任何董事不得擔任提名委員會成員，但該董事須在下一屆年度股東大會上由董事會重新選舉。

截至2022年4月13日，提名委員會由埃爾曼女士以及巴里鮑特、帕克和斯圖爾特組成，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則，他們每個人都是獨立的。斯圖爾特先生是提名委員會的主席。在2021年期間，提名委員會召開了五次會議。

董事會還設立了董事會提名股東諮詢委員會(以下簡稱諮詢委員會)，負責接收和審議可能由股東提名進入董事會的候選人。根據《諮詢委員會章程》，該委員會由提名委員會挑選的8至12人組成，至少包括：

•

提名委員會的兩名成員；

•

董事會兩名前成員或特別顧問；

•

實益擁有市值至少100萬美元的普通股的兩名股東(該價值應基於緊接這些股東被指定為諮詢委員會成員之前的普通股市值)；以及

•

在股東被指定為諮詢委員會成員之前連續實益持有普通股至少五年的兩名股東。

諮詢委員會現任成員是埃爾曼女士和帕克先生、斯圖爾特和克雷格·伯克特、裏克·芬洛、斯科特·E·金、喬治·耶茨、巴里·班克、喬·科爾曼、凱文·格雷維和鮑比·K·皮卡德。金先生和芬洛先生是諮詢委員會的聯合主席 。

諮詢委員會根據其結論向提名委員會提出建議，供其審議和審查。

提名委員會及諮詢委員會考慮由本公司股東推薦出任董事會成員的人士。在考慮股東提交的候選人時，諮詢委員會和提名委員會會考慮董事會的需要和候選人的資格。要讓諮詢委員會和提名委員會審議候選人，股東必須提交書面推薦，並必須包括以下信息：

•

股東的名稱和地址，該人對普通股或衍生產品的所有權的證據，包括 所擁有的股份數量，關於公司股份投票權的所有安排或諒解的描述，公司任何證券中的任何空頭股數，與標的股份分離或可分離的任何股息權利，股東為普通合夥人或實益擁有普通合夥人權益的普通或有限合夥企業持有的股份或衍生品中的任何比例權益，股東根據股份或衍生品價值的任何變化有權獲得的任何與業績有關的費用(資產費用除外)、與股東有關的任何其他信息，這些信息將要求披露與徵求 競爭選舉董事的委託書有關的信息，以及股東是否會向股東交付委託書的聲明；和

•

候選人的姓名、年齡、業務和住址、候選人的簡歷或其成為本公司董事會員的資格的名單 、候選人經提名委員會挑選、董事會提名並由股東選舉產生的個人同意成為董事會員的同意，以及在徵求董事選舉委託書時必須披露的任何其他信息。

上述股東推薦和信息，以及本公司章程中更詳細的內容，必須送交公司祕書，地址為林肯中心1號，5400LBJ高速公路，Suite1500，Dallas，Texas 75240，並且必須在公司前一年股東大會委託書郵寄之日的不少於45天至75天前由公司祕書收到。

2022 代理報表|鬥牛士資源公司25

公司治理

提名委員會認為，公司潛在的董事候選人必須證明該候選人具有：

•

在商業、政府或教育的決策層面有豐富的經驗；

•

與現任或提名董事的商業知識和經驗保持平衡；

•

是否有足夠的時間並願意投入足夠的時間履行董事會的職責；

•

董事會或其任何一個委員會所需的任何未填補的專業知識；

•

性格、判斷力和獨立分析、探究和其他調查的能力；

•

願意作出獨立判斷，同時願意聽取其他董事和公司員工的意見並向他們學習；以及

•

財務獨立，確保候選人在財務上不會依賴董事薪酬。

如屬現任董事，提名委員會亦會考慮該董事過往在董事會的表現。

提名委員會或諮詢委員會可通過不時要求現任董事和執行幹事推薦符合上述標準的可在董事會任職的人員來確定潛在的被提名人。提名委員會或諮詢委員會也可以聘請專門尋找董事候選人的公司。如上所述 ，提名委員會和諮詢委員會還將考慮股東推薦的候選人。

一旦提名委員會或諮詢委員會確定某人為潛在候選人，提名委員會或諮詢委員會將就是否需要增加董事會成員以填補空缺或擴大董事會規模作出初步決定。如果提名委員會或諮詢委員會確定需要額外考慮，提名委員會或諮詢委員會將審查其認為必要的信息並進行面試，以便 全面評估每一位董事候選人。除候選人的資格外，提名委員會或諮詢委員會還將考慮其認為適當的相關因素，包括董事會目前的組成、對其他潛在被提名人的評價，以及是否需要董事會或其某個委員會所需的任何專門知識。提名委員會或諮詢委員會還考慮在董事會成員中促進和推進多樣性的多重動力。儘管提名委員會沒有正式的多樣性政策，但提名委員會考慮了一些因素，涉及個人和專業背景、性別、種族、年齡、專業技能以及在石油和天然氣勘探和生產、中游和營銷、行政領導、會計、財務或法律方面的專業技能和經驗廣度。提名委員會不基於種族、宗教、性別、民族血統、年齡、殘疾、公民身份或任何其他受法律保護的地位進行歧視。提名委員會的評估過程不會因候選人是否由股東推薦而有所不同。

戰略規劃和補償委員會

戰略規劃和薪酬委員會的職責如下：

•

協助董事會和董事會獨立成員(獨立董事會)履行與我們高管公平和有競爭力的薪酬有關的受託責任；

•

為我們薪酬計劃的建立、維護和管理提供全面指導，包括股票和福利計劃；

•

監督董事會和獨立董事會採用管理我們薪酬計劃的政策並向其提供建議；

•

向董事會建議公司的戰略、戰術和業績目標，包括與基於業績的薪酬有關的業績和戰術目標，包括但不限於生產、儲量、現金流和股東價值目標；以及

•

與公司首席執行官一起監督管理層繼任計劃。

26鬥牛士資源公司2022年委託書

		公司治理

戰略規劃和補償委員會有權將權力和責任下放給其成員的小組委員會，只要任何小組委員會至少由兩名成員組成。

截至2022年4月13日，戰略規劃和薪酬委員會由埃爾曼女士以及巴里堡、巴蒂、帕克和斯圖爾特先生組成，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則，他們每個人都是獨立的，根據1934年證券交易法(經修訂)第16b-3條，董事由一名非僱員組成。貝蒂是戰略規劃和薪酬委員會的主席。2021年期間，戰略規劃和薪酬委員會召開了7次會議。

資本市場和財務委員會

資本市場和財務委員會負責監督公司的財務目標、財務政策、資本結構和融資要求。截至2022年4月13日，資本市場和金融委員會的成員是羅傑斯女士和福蘭、霍華德、帕克和斯圖爾特先生。帕克是資本市場和金融委員會主席。

營銷和中游委員會

營銷和中游委員會負責監督公司的營銷和中游活動、項目、合資企業和計劃。截至2022年4月13日，營銷和中游委員會的成員是埃爾曼女士以及拜爾利和霍華德先生。埃爾曼女士和霍華德先生擔任營銷和中游委員會的聯合主席。

運營與工程委員會

運營和工程委員會負責監督我們前景的發展、我們的鑽井、完井和生產運營以及相關成本。此外，運營和工程委員會還監督我們儲量的數量和分類，以及我們完井技術和水力壓裂作業的設計，以及各種其他油藏工程事項。截至2022年4月13日，運營和工程委員會的成員是埃爾曼女士、巴里鮑特先生和福蘭先生。巴里鮑特先生是運營和工程委員會的主席。

潛在客户 委員會

勘探委員會對我們的石油和天然氣前景的技術分析、評估和選擇進行監督。截至2022年4月13日，展望委員會的成員是埃爾曼女士和巴里鮑特、福蘭和帕克先生。巴里鮑特是展望委員會的主席。

董事會在風險監督中的作用

審計委員會有責任監督公司的指導方針和政策，以規範管理層進行風險評估和風險管理的流程，包括公司治理、財務、會計、運營、環境、健康和安全、監管和網絡安全風險。關於審計委員會的監督責任，執行管理層每季度向審計委員會簡要介紹公司面臨的風險。在審計委員會的監督下，管理層為公司的福利維持一個商業保險計劃，涵蓋傷亡、財產、工人補償、油井運營和網絡安全風險等。戰略規劃和薪酬委員會有責任監督我們的激勵薪酬不鼓勵不必要的冒險行為，並審查和討論風險管理政策和實踐、公司戰略和高級管理人員薪酬之間的關係。

2022 代理報表|鬥牛士資源公司27

公司治理

環境、社會和治理(ESG)倡議

確認我們的承諾

在鬥牛士，我們致力於以負責任的方式創造長期價值。這一承諾延伸到我們的所有業務，包括致力於在環境、社會和治理(ESG)事務方面的卓越 。我們對良好管理的指導重點反映在我們的道德準則和我們的公司治理準則中，這些準則由董事會的環境、社會和公司治理委員會每年審查。？有關更多信息，請參見第21頁的公司治理

監督和協調ESG工作

董事會和高級管理層瞭解ESG事務的重要性以及支持公司在這一領域持續努力的重要性。 鬥牛士高級管理層和全體董事會定期收到我們ESG工作的最新情況，並與我們合作，在這一領域不斷改進。

環境、社會和公司治理委員會領導董事會監督鬥牛士的可持續發展實踐。委員會與高級管理層一道，直接負責審查和評估可持續性做法、風險和戰略，並就可持續性事項向董事會全體成員提出建議。

審計委員會還負責監督風險評估和風險管理流程，包括運營、環境、健康和安全以及監管方面的風險。

加強ESG報告的進展

在繼續對外提升公司正在進行的ESG相關活動的知名度的同時，我們認識到一致和可比的ESG披露對利益相關者的價值日益增長。2021年初，我們聘請了一名經驗豐富的人員對行業ESG報告實踐進行審查，並擔任我們各種ESG工作的專職單一協調人。

2021年5月，鬥牛士 發佈了與可持續發展會計準則委員會(SASB)制定的標準保持一致的可持續性指標，2021年7月，鬥牛士發佈了更新，為公司關於這些 與SASB一致的ESG指標的初始報告提供了補充信息。

2021年12月，鬥牛士發佈了首份可持續發展報告。這份報告強調了鬥牛士在運營實踐方面的持續進步和 改進，包括與上述SASB標準保持一致的量化指標，並應為鬥牛士的利益相關者和相關方提供一個標準化平臺，用於評估公司的近期業績和未來進展。鬥牛士的首份可持續發展報告，包括與SASB一致的可持續發展指標，可在該公司的網站上查閲，網址為：www.matadorresource ces.com/consistance。

持續的股東參與

在2021年和2022年初，我們的董事會成員和管理團隊成員與許多投資者就我們的業務和我們的投資者的優先事項進行了對話，這與鬥牛士的常規做法是一致的。具體來説，關於ESG主題，我們會見或聯繫了截至2021年12月31日的 股東，他們估計佔我們已發行股票的60%(不包括我們的高管和董事持有的股票)。此外，我們的管理團隊成員出席了11次虛擬投資者會議，主持了9次虛擬路演，並參加了各種投資者推介活動和電話會議。這些談話的反饋被分享給董事會，並作為我們去年改進的ESG披露的寶貴投入。我們 讚賞通過培養這些開放對話而建立的關係，並繼續致力於定期與股東接觸。

28鬥牛士資源公司|2022年委託書

		公司治理

ESG 性能要點

該公司2021年ESG計劃的要點如下所示。⁽¹⁾

環境
繼續減少每桶排放(2)		從2020年到2021年，  的甲烷排放強度降低了45%以上 從2020年到2021年，  將燃燒排放強度降低50%以上
更多地使用非淡水，包括 再生水		*  2021年總用水量的95%以上是非淡水(3) *  在2021年完成的運營油井中，超過70%使用了再生水 (4)
減少表面影響		*  通過更少的襯墊、更長的側向和更多的批量鑽井減少了我們每口井的地面足跡，包括我們在2021年轉向銷售的側向長度為2英里或更長的已操作水平井的98%

增加管道運輸

1	本文中包含的可持續性指標是使用本公司在準備本委託書時可獲得的最佳信息計算得出的。用於計算此類指標的數據受某些報告規則、監管審查、定義、方法計算、估計、調整和其他因素的影響。因此，隨着更新或其他信息可用，這些指標可能會不時發生變化。所提供的指標反映了鬥牛士的總運營勘探和生產業務以及聖馬特奧總運營的中游業務在綜合基礎上的情況，除非另有説明。

2	排放量和燃料量是根據環境保護局的標準計算的，僅反映鬥牛士的總勘探和生產量。

3

淡水的定義是

4	作為用於水力壓裂作業的總液體的一部分。

2022 代理報表|鬥牛士資源公司29

公司治理

社交
繼續致力於積極主動的安全文化		*從2017年到2021年，  零員工在大約270萬個員工工時內發生的損失時間事件
投資於人力資本		*  在2021年實現每位員工平均超過45小時的繼續教育
提供領導力發展計劃		為期六個月的領導力課程旨在增強戰術領導力能力
支持退伍軍人		國會榮譽勛章基金會   邁克爾·E·桑頓基金會
支持我們生活、工作和運營的社區和慈善機構		*2021年，  繼續向北德克薩斯食品銀行捐贈食物，並向新墨西哥州埃迪縣和利亞縣的警長辦公室和法院捐贈玩具

治理
多元化和獨立的董事會組成		*  領導獨立董事 *  九名獨立董事中的八名 *  一名少數族裔和兩名女性導演 自1988年成立前身公司以來一直是  女性會員
委任制董事會採用多數表決標準		*  不會超負荷工作 *  董事會提名股東諮詢委員會
利益相關者的積極參與		股東外聯計劃，包括討論薪酬、治理、社會、安全和環境做法以及披露

戰略規劃和薪酬委員會聯動和內部人士參與

2021年，埃爾曼女士、巴里鮑特先生、巴蒂先生、帕克先生和斯圖爾特先生在戰略規劃和薪酬委員會任職。這些人都不是或以前都不是我們的官員或員工。如果公司有一名高管在我們的董事會或戰略規劃和薪酬委員會任職，我們的高管都不會在董事會或薪酬委員會任職。如果我們的一名高管擔任該公司的董事會或薪酬委員會成員，則我們的董事會成員均不擔任該公司的高管。在2021年期間，沒有薪酬委員會的連鎖。Baribault先生 嫂子是公司的一名僱員。有關此關聯人交易的更多信息，請參閲？關聯人交易。？

與董事的溝通

董事會已經建立了一個程序，通過郵件接收股東和其他相關方的通信。股東及其他利害關係方可與任何董事會成員、任何董事會委員會或整個董事會聯繫。與董事會、任何個人董事或任何委員會進行溝通， 通信

30鬥牛士資源公司2022年委託書

		公司治理

應寫給董事會。所有此類信件應發送給公司祕書，地址為德克薩斯州達拉斯75240號LBJ高速公路5400LBJ Suite1500林肯中心一號。公司祕書將審核通信並將其轉發給適當的一個或多個人員。

公司高管或董事給公司的任何通信都不被視為股東通信。公司員工或代理向公司發送的通信僅在僅以該員工或代理作為股東的身份進行的情況下才被視為股東通信。根據交易法頒佈的規則14a-8提交的任何股東提案都不會被視為股東通信。

公司高級管理人員及其他高級管理人員

下表列出了截至2022年4月13日我們的執行官員和某些其他高級官員的姓名、年齡和職位：

名字		年齡		在我們公司擔任的職位
行政主任
約瑟夫·Wm。FORAN		69		董事會主席兼首席執行官
比利·E·古德温		64		總裁：運營部
範·H·辛格爾頓，II		44		總裁：土地、收購和資產剝離及規劃
克雷格·N·亞當斯		55		執行副總裁、聯席首席運營官、辦公廳主任兼公司祕書
格雷格·克魯格		61		市場營銷與中游戰略執行副總裁
邁克爾·D·弗倫澤爾		40		高級副總裁兼財務主管(首席財務官)
布萊恩·J·威利		45		聖馬特奧總裁兼中游公司高級副總裁、總裁兼總法律顧問
其他高級懲教人員
克里斯托弗·P·卡爾弗特		43		高級副總裁負責運營
託馬斯·埃爾塞納		37		油藏工程高級副總裁兼高級資產經理
布萊恩·A·埃爾曼		44		高級副總裁兼總法律顧問
喬納森·J·菲爾伯特		35		高級副總裁安迪·蘭德
埃德蒙·L·弗羅斯特三世，博士		47		地球科學部高級副總裁
羅伯特·T·馬卡里克		43		高級副總裁兼首席會計官
馬修·D·斯派塞		54		中流高級副總裁兼總經理
格倫·W·斯特森		37		生產高級副總裁

2021年擔任總裁的馬修·V·海爾福德和2021年擔任執行副總裁兼首席財務官的大衞·E·蘭開斯特都於2022年3月31日退休，兩人都過渡到董事會和執行委員會特別顧問的角色。

2022 代理報表|鬥牛士資源公司31

公司治理

以下傳記描述了我們的高管和上述高級管理人員的業務經驗。每名官員的服務由我們的董事會酌情決定。我們的任何一位高管之間都沒有家族關係。

行政主任

王永平先生FORAN

董事會主席兼首席執行官		請參閲本委託書第15頁上的Foran先生的傳記。

比利·E·古德温先生

總裁：運營部		古德温先生於2010年7月加入鬥牛士資源公司，擔任鑽井經理。2013年9月，他被任命為鑽探副總裁。他於2016年2月晉升為高級副總裁兼運營主管，並於2017年8月晉升為執行副總裁兼運營主管。他於2019年4月擔任執行副總裁兼首席運營官，負責鑽井、完井和生產，並於2022年3月成為鬥牛士運營總裁。他之前在Samson Resources工作，這是一家他於2001年加入的公司，負責監督欠平衡多分支水平井的鑽井。在擔任Samson公司高級鑽井工程師和區域鑽井經理期間，古德温先生設計和管理了二疊紀盆地、南得克薩斯州、東得克薩斯州、中大陸和墨西哥灣沿岸地區的業務。古德温先生在加入薩姆森之前曾在康菲石油公司工作。他於1985年在康菲石油的生產部開始了他的職業生涯，1989年加入鑽探部門。古德温先生在陸上和離岸、國內和國際(包括中東、東南亞和南美)擁有豐富的橫向運營經驗。在他的整個職業生涯中，古德温先生開發了適用於正常和地質壓力環境的欠平衡鑽井、管理壓力鑽井和鑽井套管技術。古德温先生於1984年在俄克拉荷馬州立大學獲得石油工程技術理學學士學位。他是石油工程師協會和美國鑽井工程師協會的成員。古德温曾在美國海軍陸戰隊服役。

尚禮頓先生，II

總裁：土地、收購和資產剝離及規劃		Singleton先生於2007年8月加入鬥牛士資源公司擔任地政人員，並於2009年晉升為高級員工地政人員，然後於2011年晉升為土地總經理。2013年9月，Singleton先生成為土地副總裁 ，並於2015年2月晉升為土地執行副總裁。他於2022年3月成為該公司負責土地、收購和資產剝離及規劃的總裁。在加入鬥牛士之前，Singleton先生創立了VanBrannon and Associates，LLC和Southern第三方託管公司的總裁，並在1998-2003年間擔任密西西比有限責任公司的負責人，該公司在密西西比州、路易斯安那州、德克薩斯州和阿肯色州提供全方位的土地所有權工作和所有權保險。從2003年到2007年加入鬥牛士，他在德克薩斯州休斯敦擔任其家族房地產經紀公司的總經理。辛格爾頓先生於2000年在密西西比大學獲得文學學士學位。他是美國專業土地工人協會、新墨西哥州土地工人協會、二疊紀盆地土地工人協會和達拉斯石油土地工人協會的活躍成員。

32鬥牛士資源公司|2022年委託書

		公司治理

克雷格·亞當斯先生

執行副總裁，聯席首席運營官、辦公廳主任和公司祕書		亞當斯先生於2012年9月加入鬥牛士資源公司，擔任副總裁兼總法律顧問。2013年7月，亞當斯先生晉升為土地和法律執行副總裁，並於2015年6月成為土地、法律和行政執行副總裁。他於2019年4月擔任執行副總裁兼首席運營官，擔任土地、法律和行政部門主管，並於2022年3月成為執行副總裁、聯席首席運營官、辦公廳主任兼公司祕書。在加入鬥牛士資源公司之前，亞當斯先生在2001年3月至2012年9月期間是Baker Botts L.L.P.的合夥人 ，主要從事證券、併購和公司治理方面的業務。他於1999年1月至2001年2月擔任Thompson&Knight律師事務所合夥人，並於1992年9月至1998年12月擔任助理律師。 亞當斯先生於1988年獲得南衞理公會大學金融管理學士學位，並於1992年以優異成績畢業於德克薩斯理工大學法學院，並以優異成績畢業，是The Order of the Coif的成員和《德克薩斯科技法律評論》的評論編輯。2018年，他被任命為D雜誌首席執行官兼中型法律部傑出總法律顧問。

葛雷格·克魯格先生

市場營銷與中游戰略執行副總裁		克魯格先生於2012年4月加入鬥牛士資源公司，擔任營銷經理。2013年9月，他被任命為公司營銷副總裁和Longwood Gathering&Disposal Systems副總裁，並於2016年2月晉升為高級副總裁，負責市場營銷和中游業務。2019年4月，他被提升為執行副總裁，負責市場營銷和中游戰略。他全面負責鬥牛士的石油和天然氣營銷活動，並負責朗伍德收集和處置系統公司的所有業務方面。在此之前，克魯格先生於2006年加入位於俄克拉何馬州塔爾薩的勘探和生產公司單位石油公司，擔任營銷經理。他和他的員工負責俄克拉荷馬州、德克薩斯州狹長地帶、德克薩斯州東部和路易斯安那州西北部等核心地區的營銷、天然氣測量、合同管理和生產報告。2005年至2006年，克魯格先生在鬥牛士資源公司擔任營銷經理。2000年至2005年，克魯格先生在俄克拉何馬州塔爾薩的Samson Resources公司擔任天然氣調度主管，負責安排天然氣銷售以及在Samson擁有的收集系統上採購天然氣供應。從1983年到2000年，克魯格先生在威廉姆斯公司擔任各種職務，包括在堪薩斯州尤利西斯和俄克拉何馬州塔爾薩的堪薩斯哈戈頓油田為威廉姆斯天然氣管道服務，並在俄克拉何馬州塔爾薩的威廉姆斯能源服務公司的交易大廳工作。克魯格先生於1996年在俄克拉荷馬城市大學獲得工商管理學士學位。

Michael D.Frenzel先生

高級副總裁兼財務主管(首席財務官)		Frenzel先生最初是在2000年、2001年和2002年夏天作為實習生在鬥牛士的前身公司鬥牛士石油公司工作。2006年至2010年，Frenzel先生擔任高級財務分析師，之後於2010年離開杜克大學福庫商學院，獲得工商管理碩士學位。Frenzel先生於2013年重新加入鬥牛士，擔任其高級戰略和財務分析師兼助理財務財務主管，並於2017年1月晉升為董事財務和助理財務財務主管。2018年8月，Frenzel先生晉升為副總裁兼財務主管。Frenzel先生於2020年10月晉升為高級副總裁兼財務主管，他的職責包括財務、財務規劃和預測、預算、資本市場、套期保值、財務報告和投資者關係。2022年3月，Frenzel先生被任命為本公司首席財務官 ，併成為鬥牛士新成立的多元化且經驗豐富的財務規劃團隊的成員，以支持CFO的職責。在2013年重新加入鬥牛士之前，Frenzel先生在Hamm Capital，LLC 擔任投資助理，並在大陸資源公司擔任財務分析師和首席執行官助理。除能源行業經驗外，Frenzel先生還擁有德勤諮詢有限公司的諮詢經驗。Frenzel先生於2004年以優異成績畢業於Vanderbilt大學，獲得經濟學和數學學士學位，並於2012年獲得杜克大學福庫商學院工商管理碩士學位，同時獲得福庫學者稱號。

2022 代理報表|鬥牛士資源公司33

公司治理

布萊恩·J·威利先生

中流集團高級副總裁、總裁兼總法律顧問		威利於2014年2月加入鬥牛士資源公司，擔任該公司的副總法律顧問。2016年1月，Willey先生被任命為聯席總法律顧問，並於2016年8月晉升為 副總裁兼聯席總法律顧問。他於2018年7月成為高級副總裁兼聯席總法律顧問。2022年3月，Willey先生晉升為聖馬特奧總裁和Midstream高級副總裁、總裁兼總法律顧問。在加入鬥牛士之前，Willey先生是Dean Foods Company的一名律師，在該公司擔任副總裁兼首席法律顧問。在加入Dean Foods之前，Willey先生在Baker Botts L.L.P.達拉斯辦事處擔任高級助理。Willey先生的業務重點是公司事務，包括合併和收購、公開和私人證券發行、風險投資交易和美國證券交易委員會合規事務，以及董事董事會和公司治理事務。Willey先生於2002年在楊百翰大學獲得會計學學士學位。他於2005年在德克薩斯大學法學院獲得法律學位，在那裏他以高榮譽畢業，並被任命為《德克薩斯法律評論》的校長和副主編，還是Coif勛章的成員。從1995年到1997年，威利先生還在菲律賓的一個教會傳教活動中服務。

其他高級懲教人員

克里斯托弗·P·卡爾弗特先生

高級副總裁負責運營		卡爾弗特於2014年10月加入鬥牛士資源公司，擔任高級完井工程師。2018年7月，他被任命為公司完井副總裁，並於2019年10月晉升為高級副總裁。2022年3月，他成為鬥牛士新成立的多元化且經驗豐富的財務規劃團隊的成員，支持首席財務官的職責。在加入鬥牛士之前，Calvert先生在切薩皮克能源公司的南德克薩斯州鷹福特集團擔任員工油藏工程師，專注於A&D評估以及生產和完井優化。在切薩皮克，Calvert先生還擔任過高級資產經理，負責Niobrara頁巖的完井和運營，高級完井工程師，負責Bakken/Three Forks開發，以及專注於德克薩斯州墨西哥灣沿岸生產和設施優化的高級運營工程師。在加入切薩皮克公司之前，卡爾弗特先生在威廉姆斯生產公司擔任運營工程師。除了石油和天然氣行業的經驗外，卡爾弗特先生還在公司財務控制部門擔任過薩班斯-奧克斯利法案的內部合規審計師。卡爾弗特先生分別於2002年和2008年在懷俄明大學獲得金融和石油工程理學學士學位。他是石油工程師協會的成員。

W.Thomas Elsener先生

油藏工程高級副總裁兼高級資產經理		埃爾塞納於2013年4月加入鬥牛士資源公司，擔任工程師。2017年6月晉升為副總裁兼庫房工程兼資產經理，2019年10月晉升為庫房工程高級副總裁兼高級資產經理。2022年3月，埃爾塞納先生成為鬥牛士新成立的多元化且經驗豐富的財務規劃團隊的成員，支持首席財務官的職責。在加入鬥牛士之前，Elsener先生於2007年至2013年在德克薩斯州達拉斯的Encana石油天然氣(美國)公司擔任過各種工程職務，包括油藏、完井、鑽井、業務開發和新項目。在Encana任職期間，Elsener先生 參與了Barnett頁巖、Deep Bossier、Hayensville頁巖和其他國內新項目的資產勘探和開發工作。Elsener先生於2007年在德克薩斯農工大學獲得石油工程理學學士學位。他是石油工程師協會的會員。

34鬥牛士資源公司|2022年委託書

		公司治理

布萊恩·A·埃爾曼先生

高級副總裁兼總法律顧問		埃爾曼於2016年1月加入鬥牛士資源公司，擔任該公司的聯席總法律顧問。2016年8月，埃爾曼先生晉升為副總裁兼聯席總法律顧問。他於2018年7月成為高級副總裁兼聯席總法律顧問。2022年3月，埃爾曼先生成為高級副總裁兼總法律顧問。 在加入鬥牛士之前，埃爾曼先生是達拉斯Carrington，Coleman，Sloman&Blumenthal，L.L.P.的合夥人，並於2010年加入該事務所。2003年至2010年，他是Baker Botts L.L.P.達拉斯和華盛頓特區辦事處的合夥人。Erman先生的業務重點是訴訟事務，包括石油和天然氣、證券和其他商業訴訟，以及公司治理問題。在進入法學院之前，埃爾曼曾為俄克拉何馬州州長弗蘭克·基廷工作。埃爾曼先生於1999年在俄克拉荷馬大學獲得政治學學士學位。他於2003年在南方衞理公會大學德曼法學院獲得法律學位，以優異成績畢業，並獲得哈頓·W·薩姆納斯學者、COIF勛章成員和SMU法律評論的文章編輯。

喬納森·菲爾伯特先生

高級副總裁安迪·蘭德		菲爾伯特先生於2013年2月加入鬥牛士資源公司，擔任高級員工。2015年4月晉升為土地總經理，2017年12月晉升為土地總經理兼董事收購 。Filbert先生於2018年7月晉升為土地副總裁，而後於2020年10月晉升為高級副總裁。在加入鬥牛士之前，Filbert先生在2010至2013年間在切薩皮克能源公司擔任地主。他在切薩皮克的大部分時間都是在與新風險投資團隊合作，開發他們在俄亥俄州和賓夕法尼亞州北部的尤蒂卡和馬塞盧斯頁巖資產。Filbert先生於2010年畢業於俄克拉荷馬大學，獲得了能源管理和金融的工商管理學士學位。他是美國專業土地工人協會、新墨西哥州土地工人協會、二疊紀盆地土地工人協會和達拉斯石油土地工人協會的活躍成員。

埃德蒙·L·弗羅斯特博士三世

地球科學部高級副總裁		弗羅斯特博士於2014年8月加入鬥牛士資源公司，擔任高級地質師，並於2015年7月晉升為首席地質師。2017年6月，他晉升為地球科學副總裁，2019年7月，弗羅斯特博士 晉升為地球科學高級副總裁。在加入公司之前，弗羅斯特博士於2011年開始在德克薩斯大學奧斯汀分校經濟地質局擔任研究助理。在德克薩斯大學期間，他的研究重點是特拉華盆地和奧斯汀粉筆-鷹福特系統的非常規資源開發。Frost博士於2007年在康菲石油地下技術集團開始了他的職業生涯，他在那裏工作過多種國際和國內盆地。弗羅斯特博士於1998年在科羅拉多大學博爾德分校獲得地質學學士學位，並於2007年在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得地質學博士學位。弗羅斯特博士撰寫了多篇同行評議的論文，進行了多次行業演示，並在特拉華州盆地進行了多次行業實地考察。

2022 代理報表|鬥牛士資源公司35

公司治理

Robert T.Macalik先生

高級副總裁兼首席會計官		馬卡利克先生於2015年7月加入鬥牛士資源公司，擔任副總裁兼首席會計官。他於2017年11月晉升為高級副總裁兼首席會計官。2022年3月，Macalik先生成為鬥牛士新的、多樣化的、經驗豐富的財務規劃團隊的成員，支持CFO的職責。在加入鬥牛士之前，從2012年到2015年，Macalik先生在先鋒自然資源公司擔任 公司財務總監，之前擔任技術會計和財務報告部門的董事。在先鋒公司，麥卡利克負責公司會計和財務報告職能。在加入先鋒之前，他是普華永道(PwC)的高級經理，於2002年加入這家會計師事務所。在普華永道任職期間，Macalik先生為多家公司(主要是石油和天然氣行業的上市公司)進行和管理審計，並管理大量客户關係。Macalik先生於2002年獲得德克薩斯大學奧斯汀分校的歷史學學士學位、工商管理學士學位和專業會計碩士學位。他是德克薩斯州的註冊會計師。

馬修·D·斯派塞先生

中流高級副總裁兼總經理		斯派塞先生於2014年3月加入鬥牛士資源公司，擔任業務發展高級代表，並於2014年晚些時候晉升為業務發展經理和Midstream總經理。2015年10月，斯派塞先生晉升為中流集團副總裁兼總經理。2018年7月出任中流高級副總裁兼總經理。在加入本公司之前，斯派塞先生曾擔任L-3無人系統公司飛行運營的董事 ，在他於 2011年開始的L-3任職期間還擔任過各種職務，包括項目經理和業務開發。從2004年到2011年，他在國防工業擔任過各種職務，包括技術和業務開發能力。斯派塞先生於1991年至2014年在美國海軍陸戰隊服役，包括現役和預備役軍人。 2014年，斯派塞中校退役。斯派塞在美國海軍陸戰隊服役後，於2000年至2003年擔任美國航空公司的副駕駛。斯派塞先生於1991年獲得中密歇根大學制造工程技術理科學士學位。

格倫·W·斯特森先生

生產高級副總裁兼資產經理		Stetson先生於2014年8月加入鬥牛士資源公司，擔任生產工程師，並於2015年7月晉升為資產經理。Stetson先生於2018年7月晉升為副總裁兼資產經理，然後於2019年10月晉升為生產高級副總裁兼資產經理。2022年3月，Stetson先生成為鬥牛士新成立的多元化且經驗豐富的財務規劃團隊的成員，以支持CFO的職責。在加入鬥牛士之前，Stetson先生於2008年至2014年在切薩皮克能源公司工作，在生產和完工部門擔任過多個職位。他在切薩皮克的大部分時間都是在德克薩斯州北部的巴尼特頁巖中度過的，儘管他也曾在賓夕法尼亞州北部工作，管理切薩皮克馬塞盧斯頁巖運營的東北部部分。Stetson先生於2007年以優異成績畢業於俄克拉荷馬州立大學，獲得機械工程技術理學學士學位。Stetson先生是俄克拉荷馬州的註冊專業工程師。

36鬥牛士資源公司2022年委託書

		建議2

提案2|批准鬥牛士資源公司2019年長期激勵計劃第一修正案

2022年4月21日，董事會通過了鬥牛士資源公司2019年長期激勵計劃(2019年計劃和經修訂的修訂計劃)的第一修正案(經股東批准)(修正案)。

2019年計劃是我們目前維持的唯一股權薪酬計劃；然而，在通過2019年計劃之前，根據鬥牛士資源公司修訂和重新啟動的經修訂的2012年長期激勵計劃(2012年計劃)，授予的獎勵仍未支付。截至2022年4月13日，公司普通股的總髮行數量為118,129,981股，每股面值為0.01美元(普通股)，2022年4月13日紐約證券交易所公佈的普通股收盤價為每股57.19美元。下表列出了截至2022年4月13日的2019年計劃和 2012年計劃的某些信息：

		2019年計劃				2012年計劃
根據修訂計劃要求的普通股增發股數			3,725,000				—
可用於未來獎勵的普通股數量			918,399				—
受已發行股票期權約束的普通股數量			216,374				89,291
獲得已發行全額獎勵的普通股數量			3,134,123	*			57,778	**
未償還股票期權加權平均剩餘期限 股票期權*			3.37年				1.30年
未償還股票期權加權平均行權價 股票期權*		$	14.80			$	28.15

*	包括2,386,330股業績股(假設最高業績)、32,344股結算限制性股票單位 和715,449股限制性股票。不包括922,680個現金結算的虛擬單位。

**	由57,778股限制性股票組成。不包括72,369個現金結算的虛擬單位。

***	根據2012年計劃和2019年計劃，已發行股票期權的加權平均剩餘期限和加權平均行權價合計分別為2.77年和18.70美元。

我們預計，根據2019年計劃，可用於未來獎勵的普通股股份 將不足以涵蓋對現有和未來員工、董事和其他服務提供商的股權激勵。該修正案旨在使我們能夠在吸引、激勵、獎勵和保留關鍵員工、關鍵承包商和非員工董事的服務方面保持競爭力和創新能力。修訂後的計劃規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價權和其他獎勵，其中任何一項都可以作為業績獎勵授予，也可以單獨授予，也可以合併或串聯授予，可以現金或普通股支付。修訂後的計劃將為我們的薪酬方法提供靈活性，以便在適當考慮薪酬計劃目標、競爭條件和贈款的潛在稀釋影響後，使員工、承包商和非員工董事的薪酬適應不斷變化的商業環境。

作為董事會批准修訂的決定的一部分，包括2019年計劃下可供發行的股份總數，董事會和戰略規劃及薪酬委員會(薪酬委員會)還分析了修訂計劃的股份儲備和獨立董事授予股權獎勵的歷史比率的預期攤薄影響。將根據 修正案授權發行的額外3,725,000股普通股的潛在攤薄，約佔我們截至2022年4月13日已發行普通股的3.2%。2019年、2020年和2021年的股權計劃股份使用率代表每一年加權平均已發行普通股(基本)的三年平均股份使用率 0.66%，如下表所述。

2022 代理報表|鬥牛士資源公司37

建議2

年		加權平均 普通股 股票 傑出的				性能 股票單位 賺到的*				股票結算 受限 庫存 個單位 授與				限制性股票 授與				股票期權 授與				共享使用率 費率
2019			116,555,000				0				100,740				240,361				538,250				0.75%
2020			116,068,000				0				82,620				243,500				0				0.28%
2021			116,999,000				793,654				36,475				285,562				0				0.95%
															3年平均份額使用率								0.66%

*	由2019年、2020年和2021年期間賺取的績效股票單位組成。2019年授予績效股票單位856,012個 ，2020年授予績效股票單位1,282,420個，2021年授予績效股票單位731,000個，均假設最大績效。

此外，董事會和補償委員會審查了預計的未來股份使用量和預計的未來沒收。在基於各種假設的情景下，對經修訂計劃下的 獎勵的預計未來股票使用量進行了審查。根據假設，根據修訂要求增發的3,725,000股普通股目前預計將滿足我們大約三年的股權補償需求。這種情況可能會改變，這取決於我們未來的股權授予做法。董事會及薪酬委員會致力於有效管理修訂計劃下預留供發行的股份數目，同時儘量減少股東的攤薄。

董事會認為經修訂計劃符合本公司及其股東的最佳利益，並已建議本公司股東批准經修訂計劃。

主要功能

修訂後的計劃包括以下特點， 強調我們致力於強有力的公司治理實踐：

•

禁止自由回收股份和為支付納税義務或獎勵的行使價而扣留的股份將不再 根據修訂後的計劃進行發行；

•

禁止未經股東批准重新定價股票期權或股票增值權；

•

禁止支付任何未賺取或未歸屬獎勵的股息或股息等值權利；

•

股票期權和股票增值權不得在授予之日以低於公平市價的價格授予 ，最長期限為十年；

•

規定每年可支付給外部董事的薪酬上限為600,000美元(有限的情況除外)(無論是現金或股權，還是根據經修訂的計劃或其他規定)；

•

將任何日曆年可授予的獎勵限制為不超過500,000股，但須受授予任何高管的任何期權或股票的增值權 授予任何參與者的任何業績獎勵不得超過10,000,000美元；

•

根據經修訂的計劃授予的賠償金的最低歸屬期限為一年(有限情況下除外)。

•

根據修訂後的計劃授予的獎勵受我們不時採取的任何追回政策的約束。

38鬥牛士資源公司|2022年委託書

		建議2

經修訂的圖則説明

以下是修訂後的計劃的簡要説明。修訂圖則的副本作為本委託書的附件A附於本委託書，以下描述 以修訂圖為準。

生效日期和有效期

2019年計劃最初由董事會於2019年4月22日(原董事會批准日期)通過，並於2019年6月6日(原生效日期)生效，也就是股東批准2019年計劃的日期。該修正案於2022年4月21日獲董事會通過，並將於股東批准修正案之日起生效。除非董事會提前終止 ，否則經修訂的計劃將於原董事會批准日期十週年時終止並失效。在原董事會批准日期十週年之後，不得根據經修訂的計劃作出裁決，但在該日期之前作出的裁決可延續至該日期之後。

共享授權

經若干調整後，根據經修訂計劃獎勵而可發行的股份數目為6,950,000股普通股總數，加上於原生效日期根據二零一二年計劃剩餘可供發行的普通股股份數目，加上截至原生效日期受根據二零一二年計劃獎勵發行的普通股股份數目 ，但因獎勵被沒收、終止、失效或失效而未予行使或以現金結算的普通股股份數目。

將發行的股票可以 通過授權但未發行的普通股、我們在國庫持有的股票或我們在公開市場或其他地方購買的股票獲得。在修訂計劃的有效期內，我們將始終保留和保留足夠的 股份，以滿足修訂計劃的要求。如果任何受獎勵約束的普通股股票沒有發行或轉讓給參與者，並且由於該獎勵被沒收、全部或部分終止、到期或取消或任何其他原因而不再可以發行或轉讓給參與者，則未如此發行或轉讓的股份或吾等重新收購的股份(視情況而定)將不再計入根據修訂計劃保留的最高股份數量 ，並可在此後用於額外獎勵。以下附加參數也適用：

•

如果裁決可以普通股或現金的股份進行結算，則只有在實際以普通股進行結算或支付的情況下且在此範圍內，此類股份才被視為已發行。如果獎勵是以現金結算或支付的，而不是普通股，根據該獎勵以前保留用於發行或轉讓的任何股票將再次被視為可根據修訂計劃發行或轉讓，根據修訂計劃可發行或轉讓的普通股最大數量將僅減去實際發行和轉讓給參與者的股票數量 。

•

儘管有上述規定，(I)被扣留或投標以支付預扣税款或獎勵的行使價的股份將不再可用於根據修訂計劃授予獎勵，以及(Ii)受行使的股票認購權或股票結算股票增值權制約的全部股份將計入根據本修訂計劃授權發行的股份，無論該等股票期權或股票增值權結算時實際發行的股份數量如何。

•

我們在公開市場上使用行使獎勵的收益回購的任何股票都不會增加可用於未來授予獎勵的股票數量。

個人限制

在某些調整的情況下，以下限制適用於修訂計劃下的個人：

•

對於任何擔任本公司高管的參與者，在任何一年內，以股票期權或股票增值權的形式向該參與者授予最多500,000股；

2022 代理報表|鬥牛士資源公司39

建議2

•

任何參與者在任何日曆年不得獲得總價值超過10,000,000美元的績效獎勵， 如果此類獎勵涉及普通股發行，則該價值將以授予日期普通股的公平市值為基礎；以及

•

對於任何非本公司董事的參與者，授予日基於股權的獎勵的公平市值和於任何日曆年授予的任何現金補償(無論是否根據修訂計劃授予)合計不超過600,000美元，前提是在外部董事首次加入董事會或擔任董事董事長或首席執行官的日曆年度內，該個人在任何日曆年度的現金和基於股權的薪酬(基於授予日的公允市值)的最高美元價值合計最高可達1,200,000美元。

行政管理

修訂後的計劃將由董事會或由兩名或兩名以上成員組成的董事會委員會(委員會)管理。在任何時候，沒有管理修訂計劃的委員會，任何對委員會的提及都是對董事會的引用。 目前，獨立董事會是將管理修訂計劃的委員會。委員會將確定獲獎對象，確定獎勵的類型、規模和條款，解釋修訂後的計劃， 建立和修訂與修訂後計劃有關的規章制度，確立獎勵績效目標並證明其實現程度，並作出其認為管理修訂後計劃所需的任何其他決定。委員會可按照修訂計劃的規定，將某些職責委託給公司的一名或多名高級管理人員。

資格

本公司或其附屬公司的僱員(包括兼任董事或高級職員的任何僱員)、承包商及非僱員董事均有資格參與經修訂的計劃。截至2022年4月13日，該公司約有285名員工、8名非員工董事和約15名承包商，他們將 有資格獲得修訂計劃下的獎勵。

股票期權

如果只有公司及其子公司(不是公司的子公司)的員工才有資格獲得激勵股票期權，則委員會可以授予根據修訂後的《1986年美國國税法》(《守則》)第422節符合資格的激勵性股票期權(ISO)，以及據此發佈的已公佈的裁決、法規和解釋，或者授予不合格的股票期權。在授予股票期權之日，不得以低於普通股公允市值100%的期權價格授予股票期權。如果ISO授予擁有或被視為擁有超過10%的本公司(或任何母公司或子公司)所有類別股票的綜合投票權的員工，期權價格將至少為授予日普通股公平市場價值的110%。委員會將在授予時確定每個股票期權的條款，包括但不限於向參與者交付股票的方式或形式。每項期權的最長期限、行使每項期權的時間以及要求在終止僱用或服務時或之後沒收未行使期權的條款一般由委員會確定，但委員會不得授予期限超過10年的股票期權。

股票增值權

委員會有權授予股票 增值權(SARS)作為獨立獎勵，或獨立SARS，或與根據修訂計劃授予的股票期權一起授予，或串聯SARS。SARS使參與者有權獲得現金和/或普通股的金額， 相當於行使或轉換之日普通股的公允市值超過授予日普通股的公允市值的超額金額。香港特別行政區的授權價不能低於授權日股票公允市值的100%。委員會將在授予股份時決定每個特別行政區的條款，包括但不限於向參與者交付股份的方式或形式。最長期限為

40鬥牛士資源公司2022年委託書

		建議2

每個特別行政區、可行使特別行政區的時間以及要求在終止僱用或服務時或之後沒收未行使特別行政區的條款一般由委員會確定，但獨立特別行政區的任期不得超過10年，串聯特別行政區的任期不得超過與串聯特別行政區一起授予的選擇權的任期。

限制性股票和限制性股票單位

委員會被授權授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票包括不得出售、轉讓、質押、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置的普通股，在委員會規定的限制期結束前，在某些終止僱用或服務的情況下，這些股票可能被沒收。限制性股票單位是指在達到委員會規定的某些條件後，根據授予條款在未來 日期收到普通股(或等值現金)的權利，這些條件包括被沒收的重大風險以及對參與者出售或以其他方式轉讓股票的限制。委員會 決定將向哪些合格參與者授予限制性股票或限制性股票單位、授予的股份或單位的數量、支付的價格(如果有的話)、此類授予所涵蓋的股份將被沒收的時間、限制終止的時間以及授予的所有其他條款和條件。限制或條件可能包括但不限於： 實現業績目標(如下所述)、持續為公司服務、時間流逝或其他限制或條件。

股息 和股利等價權

獲授予限制性股票的參與者將擁有本公司股東的所有權利；但條件是，除非限制失效，否則參與者將無權從任何未歸屬的限制性股票獎勵中獲得股息。應計股息將在相關的 限制性股票獎勵歸屬後在切實可行範圍內儘快支付。

委員會有權向任何參與者授予股息等價權，作為另一項獎勵的組成部分或作為單獨的 獎勵，授予參與者根據獎勵協議中規定的特定數量普通股支付的股息(如果這些股票由參與者持有)獲得信用的權利。股息等價權的條款和條件將由授權書規定。如果股息等值權利被授予作為另一項獎勵的組成部分，股息等值權利將規定，該股息等值權利只能在該另一項獎勵的結算或支付或限制失效後才能解決，並且該股息等值權利將在與該另一項獎勵相同的條件下失效或被沒收或作廢。記入股息等價權持有人的股息等價物可在當前支付，或可被視為再投資於額外股份。任何此類再投資將按當時的公平市場價值進行。股利等價權可以現金、股票或兩者的組合、一次性支付或分期支付。

任何股息或股息等值權利將不會支付或結算，除非和直到， ，然後僅在適用的標的獎勵歸屬的範圍內。

其他獎項

如果委員會認定其他形式的獎勵符合經修訂計劃的目的和限制，則委員會可授予以全部或部分普通股股份為基礎、應以普通股股份支付或以其他方式與普通股股份有關的其他形式獎勵。這種其他形式的獎勵的條款和條件將在適用的贈款協議中具體説明。此類其他獎勵可在不支付現金 代價、適用法律要求的最低代價或贈款規定的其他代價下授予。

2022 代理報表|鬥牛士資源公司41

建議2

表演獎

委員會可在規定的履約期結束時，以現金、普通股、兩者的組合或其他對價授予任何類型的業績獎勵。付款將取決於在執行期結束前實現預先確定的業績目標(如下所述)。委員會將確定績效期限的長短、獎勵的最高支付金額和付款前所需的最低績效目標。如果委員會自行決定，由於公司業務、運營、公司結構的變化或委員會認為滿意的其他原因，既定的績效衡量標準或目標不再適用，委員會可修改績效衡量標準或目標和/或績效期限。

績效目標

根據修訂後的計劃，獎勵可根據與一個或多個業務標準(績效標準)相關的績效目標的實現情況而定。任何業績標準都可以用來衡量整個公司或公司的任何業務部門的業績，並可以相對於同級組或指數進行衡量。任何業績標準可能包括或排除：(I)非常、不尋常和/或非經常性損益項目；(Ii)業務處置的損益；(Iii)税務或會計法規或法律的變化；(Iv)合併或收購的影響，如本公司季度和年度收益報告所確定的；或(V)其他類似事件。

歸屬、沒收、轉讓

委員會將全權酌情確定適用於裁決的歸屬條款，包括是否在授予日期之後的一個或多個日期或在發生一個或多個指定事件之前不歸屬全部或任何部分，條件是任何此類歸屬條款不得與修訂計劃的條款相牴觸。如果委員會在授予時附加條件，則除下文另有規定外，在授予之日之後，委員會可自行決定加速授予全部或部分裁決的日期，但任何這種加速必須遵守經修訂的計劃的條款。根據修訂計劃向非外部董事的參與者授予的獎勵必須不早於授予日期後一年授予，而授予外部董事的獎勵必須不早於授予日期或 股東下一次年度會議後一年的較早時間授予(前提是該等年度會議至少相隔50周)。儘管有上述規定，委員會仍可全權酌情加速授予或放棄根據經修訂計劃授予的任何適用的限制期獎勵，但須受該等獎勵限制的普通股股份將為豁免股份(定義見經修訂計劃)，除非該等加速或放棄是由於控制權變更發生或參與者於控制權變更時或之後死亡、傷殘或終止僱用或服務所致。根據修訂計劃，豁免股份的數目不得超過可供發行的股份數目的5%。

委員會可在授予時或之後對任何獎勵施加委員會決定的附加條款和條件，包括在參與者終止服務的情況下要求喪失獎勵的條款。委員會將具體説明在什麼情況下，如果參與人在業績期間結束或賠償結清前終止服務，業績獎可被沒收。

除允許免費轉讓給某些家庭成員或相關實體的有限許可外，根據經修訂的計劃授予的獎勵 一般不能轉讓或轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。根據修訂計劃授予的ISO不可轉讓，且只能在參與者有生之年由參與者行使。

資本化變動時的調整

在任何股息或其他分配、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、配股、重組、合併、合併、拆分、剝離、剝離、合併、拆分、重組、重組、合併、合併、重組、合併、合併、拆分、重組、重組、合併、合併、拆分、

42鬥牛士資源公司|2022年委託書

		建議2

交換公司普通股或其他證券，發行認股權證或其他權利購買普通股或公司其他證券，或其他類似的公司交易或事件影響獎勵的公允價值，則委員會將調整下列任何或所有事項，以使緊接交易或事件後的獎勵的公允價值等於緊接交易或事件之前的獎勵的公允價值：(I)此後可成為獎勵標的的普通股(或證券或財產)的數量和類型，(Ii)須予授予的普通股(或 其他證券或財產)的股份數目及類別；。(Iii)每項未予授予的認股權價格；及。(Iv)須予行使的股份數目或當時未予行使的特別行政區的行使價格，直至本公司在每宗個案中已發行的普通股及已發行普通股的相同比例仍須按相同的總行使價格行使(如適用)；。但是，受任何獎勵的普通股(或其他證券或財產)的股票數量始終為整數。儘管有上述規定，如果調整會導致經修訂的計劃或任何股票期權違反守則第422 節或守則第409a節，則不會作出或授權作出任何調整。所有此類調整必須按照本公司所屬的任何證券交易所、股票市場或股票報價系統的規則進行。

與合併或合併有關的待遇

如果發生合併、合併或換股，而本公司並非尚存的公司，則除非尚存的公司不同意，否則修訂計劃下尚未完成的獎勵將根據尚未完成的獎勵的條款，由相當於 其他證券的股票或尚存公司的現金、財產或資產的權利的獎勵所取代。

在合併、合併或換股的情況下，如果本公司不是尚存的公司，並且尚存的公司不同意承擔修訂計劃下的未償還獎勵，則公司可自行決定自交易之日起通過以下方式之一取消所有獎勵：

•

向每個參與者發出通知，説明其有意取消該參與者在發行股票時涉及該參與者付款的獎勵，並允許該參與者在獎勵取消前30天內購買該獎勵的任何或全部股票，包括未歸屬獎勵(由董事會決定)；或

•

如果獎勵是(I)僅以普通股股份結算，或(Ii)參與者選擇以普通股股份結算，向參與者支付此類交易中每股應付淨額與該獎勵每股價格之間的差額的合理估計乘以受獎勵的股份數量 。將對交易的結構作出合理的調整和決定。

修改或終止2019年計劃

董事會可在未經參與者同意的情況下，隨時隨時更改、修訂、修改、暫停或中止全部或部分經修訂的計劃；但條件是：(I)為使經修訂的計劃和經修訂的計劃下的任何獎勵繼續符合守則第421和422條(包括該等條款的任何繼承者或其他適用法律)或本公司股票在其上上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價系統的任何適用要求，任何需要股東批准的修訂均不會生效 ，除非該修訂獲得有權就修訂進行投票的本公司股東的必要投票批准。及(Ii)除非法律另有規定，否則未經受影響參與者同意，董事會就修訂或終止經修訂計劃所採取的行動，不得對任何參與者的任何權利或本公司對任何參與者的任何責任造成重大不利影響。

沒有股票期權的重新定價或SARS

未經股東批准，委員會不得對任何股票期權或特別行政區重新定價。就修訂計劃而言，重新定價是指下列任何行動或具有相同效果的任何其他行動：(I)修訂

2022 代理報表|鬥牛士資源公司43

建議2

股票期權或特區降低其行權價或基價，(Ii)在其行權價或基價超過普通股的公允市場價值時取消其期權或特區，以換取現金或股票期權、特區、限制性股票或其他股權獎勵，或(Iii)採取根據普遍接受的會計原則被視為重新定價的任何其他行動，前提是 不得阻止委員會(X)在資本變化時對獎勵進行調整；(Y)在合併、合併或資本重組時交換或取消獎勵，或(Z)在經修訂的計劃允許的範圍內，用獎勵取代其他 實體授予的獎勵。

退還政策

在本公司董事會不時批准的追回政策(如有)所規定的範圍內，委員會可收回與裁決有關而支付予參與者的任何股份或現金的全部或任何部分。

聯邦所得税後果

以下是與修訂計劃下描述的交易相關的某些美國聯邦收入 税收後果的簡要摘要，如下所述。本摘要並不涉及聯邦所得税的所有方面，也沒有描述州、地方或外國的税收後果。本討論基於《守則》及其下發布的《財資條例》的規定，以及《守則》和《財庫條例》下的司法和行政解釋，所有這些規定均在本協議生效之日生效， 這些規定或解釋可能會有所更改(可能追溯)或有不同的解釋。

影響遞延補償的法律

《守則》第409a節規定了所有類型的遞延賠償。如果不符合守則第409a節的要求，遞延補償 及其收益將被課税，外加按低支付率加1%的利息費用和20%的懲罰性税收。經修訂的計劃下的某些獎勵可能受《守則》第409a條的約束。

激勵性股票期權

參與者在授予ISO時不會在 確認收入。當參與者行使ISO時，參與者一般也不需要確認收入(無論是作為普通收入還是資本利得)。但是，如果參與者的ISO在任何一年內首次可行使的股票的公平市場價值(截至授予之日確定)超過100,000美元，則出於聯邦税收的目的，超過100,000美元的股票的ISO將被視為非合格股票期權，而不是 ISO，參與者將確認收入，就像這些ISO是不合格的股票期權一樣。除上述外，如果在行使ISO時收到的股票的公平市場價值超過行使價格 ，則超出的部分可被視為聯邦替代最低税額計算中的税收優惠調整。聯邦替代最低税額可能會產生重大的税收影響，具體取決於參與者的 特定税收狀況。

通過行使ISO獲得的任何股份的税務處理將取決於參與者是否在ISO被授予之日起兩年前或股份轉讓給參與者後一年(稱為持有期)之前處置其股份。如果參與者在持有期到期後處置通過行使ISO獲得的股票，則超過參與者對此類股票的納税基礎的任何收到的金額將被視為短期或長期資本收益，具體取決於參與者持有股票的時間。如果收到的金額低於參與者對此類股票的納税基礎，損失將被視為短期或長期資本損失，具體取決於參與者持有股票的時間長短。

如果參與者在持有期屆滿前處置了通過行使ISO獲得的股份，該處置將被視為 取消資格處置。如果從股份中獲得的金額更大

44鬥牛士資源公司|2022年委託書

		建議2

如果ISO的行權價格與行權時股份的公平市價之間的差額高於行權日股份的公平市價，則在發生取消資格處置的納税年度，ISO的行權價格與股份的公平市價之間的差額將被視為普通收入。參與者的股份基礎將增加一筆金額，相當於由於這種喪失資格的處置而被視為普通收入的金額。此外，在這種喪失資格的處置中收到的超過參與者增加的股票基礎的金額將被視為資本收益。然而，如果通過行使ISO獲得的股票的價格低於行使日股票的公平市場價值，並且處置是參與者蒙受了本準則下可確認的損失的交易，則參與者將確認的普通收入金額是以股票為基礎的取消資格處置變現的超額金額(如果有)。

不合格股票期權

參與者通常不會在授予不合格股票期權時確認 收入。當參與者行使不符合條件的股票期權時，期權價格與行使日普通股的任何較高市值之間的差額將被視為應作為參與者的普通收入納税的補償。參與者根據非限定股票期權獲得的股票的納税基礎將等於為這些股票支付的期權價格，加上參與者的收入中包含的任何金額作為補償。當參與者處置通過行使非限定股票期權獲得的股票時，收到的任何超過參與者對此類股票的納税基礎的金額將被視為短期 或長期資本收益，具體取決於參與者持有股票的時間長短。如果收到的金額低於參與者持有此類股票的納税基礎，損失將被視為短期或長期資本損失，具體取決於參與者持有股票的時間。

限制性股票

收到限制性股票的參與者一般會將在股票不再被沒收或限制時授予的股票的公平市場價值超出參與者為該等股票支付的金額(如果有)的部分確認為普通收入。然而，收到限制性股票的參與者可在股份轉讓之日起30天內，根據《守則》第83(B)條作出選擇，在股份轉讓之日確認相當於該等股份的公平市價(不考慮對該等股份的限制而釐定)較該等股份的收購價(如有)超出的普通收入。如果參與者沒有根據《守則》第83(B)條作出選擇，則參與者將把從該等股份獲得的任何股息確認為普通收入。在出售此類股份時，參與者實現的任何收益或損失將被視為短期或長期資本收益(或損失)，具體取決於持有期。為了確定任何已實現的收益或損失，參與者的納税基礎將是以前作為普通收入應納税的金額，加上參與者為該等股票支付的購買價格(如果有)。

股票增值權

一般來説，獲得獨立特區的參與者將不會在授予獨立特區時確認應納税所得額，只要特區豁免或符合守則第409A節的規定。如果參與者收到了SARS固有的增值現金 ，這些現金將在收到時作為普通收入納税給接受者。如果參與者收到SARS固有的股票增值，則當時的市值與贈款價格之間的利差(如果有)將 在收到時作為普通收入計入員工。一般而言，在非典型肺炎的批准或終止後，公司將不能享受聯邦所得税減免。然而，在行使特別提款權時，本公司將有權 獲得相當於受贈人因行使特別提款權而必須確認的普通收入金額的扣減。

其他獎項

在授予限制性股票單位、業績獎勵、股息等價權或其他股票或現金獎勵的情況下，接受者一般將確認與收到的任何現金相等的普通收入。

2022 代理報表|鬥牛士資源公司45

建議2

在支付或交付當日收到的任何股份的公平市值，前提是該獎勵不受或符合守則第409A條的規定。在該納税年度， 公司將獲得與參與者已確認的普通收入相等的聯邦所得税減免。

對公司的税務後果

就參與者在上述情況下確認普通收入而言，本公司將有權獲得相應的 扣減，條件包括(其中包括)該收入符合合理性測試，是一項普通和必要的業務支出，不是守則第280G條所指的超額降落傘付款，且未因守則第162(M)條規定於任何年度支付給若干受保僱員的某項補償的1,000,000美元上限而被拒絕。

新計劃的好處

本公司目前不能確定根據經修訂的 計劃未來可能授予合資格參與者的獎勵的利益或股份數量，因為獎勵的授予和獎勵的條款將由委員會全權酌情決定。關於2021年根據2019年計劃授予被提名的執行幹事的獎勵的信息，可在第76頁 標題下的基於計劃的獎勵表格下的表格中找到。

根據該計劃授予的獎勵

在股東批准修正案的情況下，在年會日期前根據2019年計劃作出的任何獎勵將不會被授予。下表列出了截至2022年4月13日在2019年4月13日根據2019年計劃授予被點名的 高管和以下指定小組的股票期權、RSU和PSU(假設實現了目標業績)的信息(不包括任何現金結算的虛擬單位或其他獎勵)。沒有任何董事、高管或董事被提名人的聯繫人 獲得2019年計劃下的任何股票期權、RSU或PSU，除下文所述個人外，沒有任何人獲得2019年計劃下授予的5%的股票期權、RSU和PSU。

姓名和職位*

庫存 選項

RSU

PSU

約瑟夫·Wm。FORAN 董事會主席兼首席執行官

—

—

255,807

馬修·海爾福德 總統

—

—

113,612

大衞·E·蘭開斯特 執行副總裁兼首席財務官

—

—

105,649

克雷格·N·亞當斯 執行副總裁兼首席運營官、法律和行政部門

—

—

112,221

比利·E·古德温 鑽井、完井和生產執行副總裁兼首席運營官

—

—

112,221

所有現任執行幹事(7人)

40,000

—

712,784

R·蓋恩斯·巴蒂

—

20,700

—

詹姆斯·M·霍華德

—

8,174

—

所有非執行主管的現任董事(8人)

—

153,074

—

所有僱員，包括不是執行幹事的現任幹事，作為一個羣體(約280人)

420,750

—

261,120

*	截至2021年12月31日的職位。

46鬥牛士資源公司2022年委託書

		建議2

需要投票

親身出席或由受委代表出席並有權於股東周年大會上投票的過半數股份持有人的贊成票，須 批准修訂。如果你通過經紀人持有你的股票，而你沒有指示經紀人如何投票，你的經紀人將沒有權力投票你的股票。棄權將與對提案投反對票具有相同的效果。 為確定是否達到法定人數的目的，中間人未投贊成票將被視為出席，但對錶決結果沒有任何影響。

董事會建議您投票批准鬥牛士資源公司2019年第一修正案 長期激勵計劃。

2022 代理報表|鬥牛士資源公司47

建議3

提案 3|批准鬥牛士資源公司2022年員工購股計劃

2022年4月21日，董事會通過了鬥牛士資源公司2022年員工股票購買計劃(ESPP)，但須經股東批准。ESPP的目的是鼓勵和使我們的合格員工通過擁有普通股獲得我們的所有權權益。根據ESPP，最多可購買4,000,000股普通股。ESPP以及參與者根據該計劃進行購買的權利旨在符合《守則》第421和423節的規定。

ESPP説明

以下是對ESPP的簡要説明。ESPP的副本作為本委託書的附件B附於本委託書，以下描述以ESPP為準。

行政管理

ESPP由薪酬委員會或本公司董事會指定的其他委員會管理，目前，董事會已指定獨立董事會為該委員會(視情況而定，ESPP管理人)。ESPP的所有解釋問題均由ESPP署長決定，其決定為最終決定，對所有參與者具有約束力。ESPP管理員可以將其在ESPP下的責任委託給一個或多個其他人。

資格；參與；退出

每位員工都有資格 參與ESPP。除非ESPP管理員另有決定，否則第一個服務期將持續四個月，後續服務期將持續六個月。每個銷售期將包含連續六個月的購買期。

符合條件的員工可以開始參加ESPP，從優惠期間開始 或優惠期間內的任何購買期間開始生效。一旦登記參加ESPP，參與者就可以在適用的提供期末購買普通股，並扣除工資。優惠期結束後，參與者 將在下一個優惠期自動註冊，除非參與者選擇退出ESPP。

參與者可以隨時提取所有但不少於 所有記入其賬户的繳款，包括在提供期間。提款後，所有繳費將退還給參與者，參與者根據ESPP購買股票的選擇權將自動終止。此外，如果參與者因任何原因不再是符合資格的員工，該參與者將被視為已選擇退出ESPP。

購貨價格

根據ESPP購買股票的每股價格 由ESPP管理人決定，但在任何情況下都不會低於發行期第一天或最後一天普通股公平市場價值的85%，以較低者為準。參與者可指定用於購買股票的工資扣減，金額至少為200美元，最高不得超過ESPP管理員設定的參與者薪酬的百分比(該比例可隨時更改，但在任何情況下不得高於 30%)。參與者只能更改根據ESPP購買股票而扣除的補償百分比(完全退出ESPP除外)，該計劃在發售期間開始時生效。在每個優惠 期限結束時，除非參與者已退出ESPP，否則工資扣除將自動應用於以上述價格購買普通股。購買的股票數量通過將工資扣減額除以適用的購買價格來確定。

48鬥牛士資源公司|2022年委託書

		建議3

調整

如果發生任何重組、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、非常股息或分配或類似事件，ESPP管理人將根據ESPP適當調整可用股票的數量和類別以及適用的股票購買價格。

參與的限制

如果參與者 將擁有公司總投票權或股權總價值的5%或更多的普通股，則該參與者不得根據ESPP購買股票。參與者還不得在任何一個日曆年度購買公允市值超過25,000美元的普通股(或在任何購買期間購買超過2,500股)。在向參與者實際發行股票之前，參與者不具有股東權利。

可轉讓性

根據ESPP 購買普通股的權利不得由參與者轉讓，並且只能由參與者在其有生之年行使。

修改和終止

ESPP於2022年4月21日由董事會通過，但須經股東批准，並將於股東批准ESPP之日生效。董事會可隨時在任何方面修訂、更改或終止ESPP；然而，任何增加ESPP下預留股份數量的修訂均需股東批准，而不是根據ESPP規定的 調整或大幅改變參與ESPP的資格要求。

聯邦所得税後果

以下是與ESPP項下描述的交易相關的某些美國聯邦收入 税收後果的簡要摘要，如下所述。本摘要並不涉及聯邦所得税的所有方面，也沒有描述州、地方或外國的税收後果。本討論基於《守則》及其下發布的《財資條例》的規定，以及《守則》和《財庫條例》下的司法和行政解釋，所有這些規定均在本協議生效之日生效， 這些規定或解釋可能會有所更改(可能追溯)或有不同的解釋。

ESPP旨在根據《守則》第423節獲得員工股票購買計劃的資格。參與者通過工資扣除對ESPP的貢獻是在税後基礎上進行的。也就是説，參與者繳納給ESPP的工資扣減將從應向該參與者徵税且公司通常有權享受減税的薪酬中扣除。

一般來説，參與者不會因授予或行使ESPP期權而確認應納税的 收入。該公司將不會對這兩項活動中的任何一項進行減税。參與者一般只有在出售或處置根據ESPP獲得的任何股份後才會確認收益(或虧損)。出售或處置根據ESPP獲得的股份的具體税務後果取決於參與者是否在出售或 通過(I)參與者獲得股票的要約期的第一天後兩年或(Ii)參與者購買股票的購買日期後一年期間出售或處置股票之前持有股票。

如果參與者在上述期間持有股票，然後以高於購買股票的價格出售股票，則出售股票的收益將作為普通收入向參與者徵税，但以以下較小者為準：(I)參與者收購股票的發售期間第一天的股票公平市值超過股票購買價格(如同股票是在發售期間的第一天購買)的金額，或(Ii)出售股票的收益。參與者出售未按普通收入納税的股票所得的任何部分將

2022 代理報表|鬥牛士資源公司49

建議3

作為長期資本利得徵税。如果參與者在上述期間持有股票，然後以低於購買股票的價格出售股票，則出售股票的損失將被視為參與者的長期資本損失。在上述期間，本公司將無權就參與者持有的任何股票享受減税，無論股票 最終是以收益還是虧損出售。

如果參與者在(I)參與者獲得股票的要約期的第一天後兩年，或(Ii)參與者購買股票的購買日期後一年之前處置股票，則參與者在税收方面具有取消資格的處置 。如果參與者以取消資格的方式出售股票，無論股票是盈虧出售，參與者將實現普通收入，金額相當於購買股票支付的價格與參與者購買股票當日股票的公允市值之間的差額，公司一般將有權享受相應的税收減免。此外，如果參與者在購買日以高於股票公允市值的價格出售了 股票，參與者將實現相當於股票售價與股票購買日公平市值之間差額的資本收益。或者，如果參與者以低於購買日股票公平市價的價格出售股票，參與者將實現相當於購買日股票公平市值與股票銷售價格之間的差額的資本損失。本公司將無權對參與者實現的任何資本收益進行減税。

新計劃的好處

根據ESPP，符合條件的 員工將獲得或分配哪些福利，目前無法確定，因為ESPP項下用於購買普通股的工資扣減金額(受上述限制的限制)完全由每個 參與者自行決定。

據紐約證券交易所2022年4月13日報道，我們普通股的收盤價為每股57.19美元。

需要投票

親身出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上投票的大多數股份的持有人 須投贊成票才能批准ESPP。如果您通過經紀人持有您的股票，而您沒有指示經紀人如何投票，您的經紀人將無權 投票您的股票。棄權將與對提案投反對票具有相同的效果。經紀人未投票將被視為出席，以確定是否有法定人數，但不會對投票結果產生 影響。

董事會建議您投票批准鬥牛士 資源公司2022員工股票購買計劃。

50鬥牛士資源公司2022年委託書

		建議4

提案4|諮詢投票批准任命的高管薪酬

根據交易所法案第14A條的要求，本公司尋求其股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准本委託書所述其指定高管(定義如下)的薪酬。

正如 在本代理聲明(CD&A)的高管薪酬討論和分析部分討論的那樣，我們在2020年對高管薪酬計劃進行了重大更改，以應對新冠肺炎疫情和油價的突然下跌。隨着大宗商品價格在2021年有所改善，我們調整了高管薪酬計劃，使其更類似於2020年油價下跌和新冠肺炎疫情之前的2019年高管薪酬計劃。因此，我們的高管獲得了基本工資的增加、授予日期的增加、長期股權獎勵的公允價值以及2021年的年度現金獎金。我們2021年薪酬計劃的這些變化與我們的表現相對應，因為公司的股價在2020年3月跌至1.11美元的低點，並在2021年12月31日收於36.92美元。

我們相信，公司未來的成功和為股東創造長期價值的能力取決於我們吸引、留住和激勵石油和天然氣行業高素質人才的能力。此外，我們認為，我們的成功還取決於我們任命的執行幹事的持續貢獻。公司的薪酬體系在吸引、激勵和留住高素質員工方面發揮着重要作用。正如CD&A中所述，公司針對指定高管的薪酬計劃旨在獎勵為實施我們的業務戰略、維護我們的文化和價值觀以及實現我們的目標做出貢獻的短期和長期業績 。

該提案為 股東提供了通過批准以下決議來認可或不認可公司高管薪酬計劃的機會：

議決根據S-K條例第402項披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論，現予批准。

上述CD&A和隨附的披露內容見本委託書第56至82頁。

由於這是一次諮詢投票，它將對董事會沒有約束力。然而，戰略規劃和薪酬委員會和獨立董事會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮投票結果。

需要投票

持有親身出席或由受委代表出席並有權於股東周年大會上投票的股份 多數的持有人須投贊成票，方可在不具約束力的基礎上批准本決議案。如果您通過經紀人持有您的股票，而您 沒有指示經紀人如何投票，則您的經紀人將無權投票您的股票。棄權的效果相當於對提案投了反對票。經紀人未投票將被視為 出席，以確定是否達到法定人數，但不會影響投票結果。

在我們的2018年年會上，我們的股東 批准了一項不具約束力的諮詢提案，每年舉行諮詢投票，批准我們的高管薪酬。考慮到這次諮詢投票的結果，董事會維持其政策，即規定每年進行諮詢投票以批准高管薪酬。除非董事會修改這一政策，否則本次投票後批准高管薪酬的下一次諮詢投票將在我們的2023年年會上舉行。

董事會建議您投票批准這項決議。

2022 代理報表|鬥牛士資源公司51

建議5

提案 5|批准畢馬威有限責任公司的任命

審計委員會已委任畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所)為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，董事會已指示將此項委任呈交股東於股東周年大會上批准。

畢馬威已告知本公司，本公司與本公司或其附屬公司並無任何關係，但與本公司聘用核數師所產生的關係除外。

如果股東不批准畢馬威的任命，審計委員會將考慮是否聘請另一家獨立註冊會計師事務所，但沒有義務這樣做。

本公司已獲告知，畢馬威的代表將出席股東周年大會，並可回答適當的問題及發表聲明(如有此意願)。

獨立註冊會計師事務所2021和2020財年收費情況

下表列出了畢馬威為審計公司截至2021年和2020年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及畢馬威在這三個時期提供的其他服務的費用：

		2021				2020
審計費		$	1,487,000			$	1,263,100
審計相關費用			—				—
税費			—				—
所有其他費用			—				—
總計		$	1,487,000			$	1,263,100

畢馬威就上述費用提供的服務如下：

審計費

在2021財年，審計費用包括與審計公司綜合財務報表相關的費用，包括審計公司財務報告內部控制的有效性，要求審查我們的季度簡明綜合財務報表，以及就重大會計事項提供諮詢。審計費用還包括聖馬特奧為審計畢馬威2021年財務報表而向畢馬威支付的費用。

在2020財年，審計費用包括與審計公司綜合財務報表相關的費用，包括審計公司財務報告內部控制的有效性，要求審查我們的季度精簡綜合財務報表，以及就重大會計事項提供諮詢。審計費用還包括聖馬特奧為審計其2020年財務報表而向畢馬威支付的費用。

審計相關費用

我們在2021年或2020年沒有產生任何與審計相關的費用。

税費

在2021年或2020年，我們沒有在税務諮詢、規劃和其他服務方面產生任何費用。

52鬥牛士資源公司|2022年委託書

		建議5

所有 其他費用

我們在2021年或2020年沒有產生任何其他費用。

審計委員會預先批准畢馬威提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和 其他服務。審計委員會已授權審計委員會主席預先批准畢馬威提供的審計和允許的非審計服務，金額最高可達750,000美元。根據這一代表團的規定，主席的決定必須提交審計委員會下次會議。

審計委員會報告

我們是由獨立董事組成的常設委員會，目前由美國證券交易委員會法規和紐約證券交易所適用的上市標準定義。董事會已確定，審計委員會至少有一名成員是審計委員會 適用的美國證券交易委員會規則和法規所定義的財務專家。我們根據董事會通過的書面章程運作。本章程的副本可在公司網站www.matadorresource ces.com 的投資者關係和公司治理下免費獲取。

我們每年選擇本公司的獨立註冊會計師事務所。如股東在股東周年大會上不批准畢馬威會計師事務所的委任，審計委員會將考慮是否聘請另一家獨立註冊會計師事務所，但並無義務這樣做。

管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。獨立註冊會計師事務所負責根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對公司的綜合財務報表進行獨立審計，併發布有關報告。正如我們的章程所規定的那樣，我們的職責包括監控和監督這些流程。

根據我們的章程職責，我們與管理層和獨立註冊會計師事務所進行了會面和討論。在此背景下，管理層和獨立註冊會計師事務所向我們表示，本公司截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表 是根據美國公認會計原則編制的。我們與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了合併財務報表，並與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。

本公司的獨立註冊會計師事務所亦已向吾等提供PCAOB有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會溝通的適用規定所需的書面披露及函件，並已與獨立註冊會計師事務所討論該事務所的獨立性。

基於吾等與管理層及獨立註冊會計師事務所的審閲及討論，以及對管理層代表的審閲及獨立註冊會計師事務所提交審計委員會的報告，吾等建議董事會將經審核的綜合財務報表納入本公司提交予美國證券交易委員會的截至2021年12月31日止年度報告中。

審計委員會，

威廉·M·拜爾利，主席

雷納德·A·巴里堡

詹姆斯·M·霍華德

蒂莫西·E·帕克

朱莉婭·P·弗雷斯特·羅傑斯

2022 代理報表|鬥牛士資源公司53

建議5

需要投票

若要批准畢馬威為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，須獲親自出席或由受委代表出席並有權於股東周年大會上投票的股份的多數持有人投贊成票。如果股東不批准畢馬威的委任，審計委員會將考慮是否聘請另一家獨立註冊會計師事務所，但沒有義務這樣做。棄權將 作為對提案投反對票的效果。

董事會建議您投票支持批准任命。

畢馬威為本公司的獨立註冊公共會計師事務所

截至2022年12月31日的年度。

54鬥牛士資源公司|2022年委託書

		致股東的信

尊敬的各位股東：

我謹代表董事會和董事會的戰略規劃和薪酬委員會(薪酬委員會)感謝您對鬥牛士的持續支持 並將您的血汗錢委託給我們。我們非常感謝有機會與你們中的許多人一起訪問，我們期待着在未來了解更多的股東。

雖然2020年面臨許多挑戰，但它為我們提供了一個機會，使我們能夠在2021年繼續以有分寸的速度實現盈利增長的同時，為股東帶來回報。隨着2021年大宗商品價格的改善，我們準備好了優秀的人才、偉大的巖石和財務實力，使鬥牛士和聖馬特奧獲得了創紀錄的年份，包括創紀錄的淨收入和調整後的EBITDA，以及其他里程碑。

董事會、管理層和員工也承諾在2021年進一步向股東返還價值。鬥牛士和聖馬特奧在所有四個季度都產生了自由現金流。我們很高興在2021年第一季度支付了第一次季度股息，並在2021年第四季度將季度股息增加了一倍。我們還積極償還了 債務，2021年年底的槓桿率為1.1倍，是自2014年年中以來的最低水平。

除了取得創紀錄的業績並向股東返還價值外，2021年我們還在ESG相關舉措、披露和股東參與方面取得了重大進展。除其他事項外，我們 高興地發佈了我們的首份可持續發展報告，其中重點介紹了鬥牛士在運營實踐中的持續進步和改進，包括披露與SASB一致的量化指標。董事會成員和我們的 管理團隊還就2021年與ESG相關的事項會見或接觸了約佔我們流通股60%的股東(不包括我們的高管和董事持有的股票)。

針對鬥牛士在2021年的輝煌一年，薪酬委員會和獨立董事恢復了2020年期間取消或減少的許多薪酬組成部分 。我們的高管獲得了基本工資的增加，授予日期的增加，長期股權獎勵的公允價值，以及2021年的年度現金獎金。我們的董事會奉行按績效支付薪酬的理念，並認可我們的高管在為公司業績做出貢獻方面的領導力。上述成就導致鬥牛士的股價從2020年3月1.11美元的低點上漲到2021年12月31日36.92美元的收盤價，漲幅約為32倍。作為董事會和股東，我們對鬥牛士管理層和員工的出色執行表示感謝，他們的出色表現導致了公司股價的顯著上漲。

我們期待着與我們的股東持續對話，並展示對您的反饋的迴應，包括繼續改進我們的高管薪酬計劃。我們很榮幸為您服務，並希望您能與我們一起參加2022年股東年會。

真誠地

蒂莫西·E·帕克		R·蓋恩斯·巴蒂
領銜獨立董事		戰略規劃和薪酬委員會主席

2022 代理報表|鬥牛士資源公司55

高管薪酬

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論與分析(CD&A)提供了對我們的薪酬計劃的一般描述，以及有關以下2021年指定高管的薪酬計劃各個組成部分的具體信息：

•

約瑟夫·Wm。董事會主席兼首席執行官福蘭；

•

前總統馬修·V·海爾福德；

•

戴維·E·蘭開斯特，前執行副總裁兼首席財務官；

•

執行副總裁兼首席運營官克雷格·N·亞當斯：土地、法律和行政；以及

•

比利·E·古德温，執行副總裁兼首席運營官，負責鑽井、完井和生產。

海爾福德和蘭開斯特從2022年3月31日起退休，兩人都過渡到董事會和執行委員會特別顧問的角色。此外，亞當斯先生被提升為執行副總裁、聯席首席運營官、辦公廳主任和公司祕書，古德温先生被提升為運營總裁，兩人均於2022年3月31日生效。

2021年亮點

我們實現了2021年的所有主要目標：減少債務，提高股東回報，降低每側向英尺的鑽井和完井成本，提高資本效率，並在鬥牛士和聖馬特奧實現創紀錄的運營業績。

記錄運營和財務結果

在截至2021年12月31日的一年中，公司取得了創紀錄的運營和財務業績，包括創紀錄的石油和天然氣總產量、創紀錄的石油和天然氣收入、創紀錄的淨收入、創紀錄的稀釋後普通股收益和創紀錄的調整後EBITDA等里程碑事件。聖馬特奧在2021年也有創紀錄的一年，包括天然氣收集和加工、石油收集和運輸以及水處理的歷史最高吞吐量，以及創紀錄的淨收入和調整後的EBITDA。下面的圖表顯示了我們的勘探和生產業務以及中游業務經歷的五年增長。如下所示，自2017年聖馬特奧成立以來，我們的第三方中游服務收入經歷了顯著增長。

56鬥牛士資源公司|2022年委託書

		高管薪酬

在截至2021年12月31日的年度中，我們實現了創紀錄的石油、天然氣和日均油當量產量。2021年，我們生產了1780萬桶石油，比2020年的1590萬桶增長了12%。我們還生產了81.7Bcf的天然氣，比2020年的69.5Bcf增長了18%。在截至2021年12月31日的年度內，我們的日均油當量產量為86,176桶/天，包括48,876桶/天的石油和223.8 MMcf的天然氣，較截至2020年12月31日的年度的75,175桶/天(包括43,526桶/天的石油和189.9 MMcf的天然氣)增加了15%。石油和天然氣產量的增長主要歸因於我們在整個2021年期間在特拉華州盆地持續進行的勘探和開發鑽探活動，抵消了伊格爾福特和海恩斯維爾頁巖產量的下降。

此外，我們在2021年實現了向更長側向鑽井的過渡，在2021年我們求助於銷售的已操作水平井中，98%的側向長度 達到或超過兩英里，而2020年這一比例為74%，2019年為8%，2018年只有一口兩英里側向。2021年，我們運營的水平井的鑽井和完井成本轉為銷售，平均為每側向完井670美元，較2020年平均每側向850美元下降約21%，較2019年每側向平均1,165美元下降約42%。在截至2021年12月31日的一年中，我們還實現了LOE的單位運營成本創紀錄的3.46美元/BOE。

(1)	所示的每側向完井成本僅代表已操作水平井的鑽井和完井部分成本。不包括裝備油井的成本、中游資本支出、資本化的一般和行政或利息支出以及某些其他資本支出。

資本資源與融資亮點

除了創紀錄的財務業績，我們還通過產生自由現金流、償還債務以及啟動然後翻倍的季度股息向股東返還了價值。我們還達成了幾筆重要的融資交易，保持了我們資產負債表的實力，並改善了我們的流動性狀況。這些產生價值的項目的亮點包括：

•

鬥牛士和聖馬特奧在2021年所有四個季度都產生了自由現金流。

•

根據我們的循環信貸安排，淨償還3.4億美元的借款，導致截至2021年12月31日的未償還借款為1億美元，槓桿率為1.1倍。

•

2021年第一季度採取股息政策，據此，我們啟動了每股普通股0.025美元的季度現金股息，並於2021年第四季度修訂了該股息政策，根據該政策，我們將季度現金股息增加了一倍，至每股普通股0.05美元。

•

2021年直接從Five Point獲得4860萬美元的業績激勵。

2022 代理報表|鬥牛士資源公司57

高管薪酬

•

我們於2021年11月完成第四次修訂及重述信貸協議，以(I)將到期日由先前的2023年10月31日延長三年至2026年10月31日，(Ii)將借款基數由先前的9.00億美元增加50%至13.5億美元，(Iii)重申選定的借款承諾為7.00億美元，(Iv)重申貸款金額上限為15億美元，及(V)增加三家新銀行加入我們的貸款集團。

•

2021年6月對聖馬特奧信貸安排的修訂，將循環信貸安排下的貸款人承諾從3.75億美元增加到4.5億美元，並增加了手風琴功能，規定貸款人承諾的潛在增加最高可達7.0億美元。

ESG亮點

在2021年期間，我們還在加強ESG信息披露和與股東的ESG相關接觸方面取得了進展。除其他事項外，我們還完成了以下工作：

•

聘請一名經驗豐富的人員對行業ESG報告實踐進行審查，並作為我們各種ESG工作的專門 單一聯絡人。

•

2021年5月發佈與SASB一致的可持續發展指標，並於2021年7月補充此類指標。

•

我們將於2021年12月發佈首份可持續發展報告，這將為鬥牛士的利益相關者和感興趣的各方提供一個標準化的平臺，用於評估公司的近期業績和未來進展。

•

董事會成員和我們的管理團隊就ESG相關事宜向佔我們流通股約60%的股東(不包括我們的高級管理人員和董事持有的股票)發出的通信。

薪酬計劃目標

我們的董事會奉行按績效支付薪酬的理念，並認可我們的高管在為公司業績做出貢獻方面的領導力。我們未來的成功和為股東創造長期價值的能力取決於我們吸引、留住和激勵石油和天然氣行業高素質人才的能力。為了實現這些目標，我們的高管薪酬計劃旨在滿足以下關鍵目標：

•

對高管和公司都公平，並與我們同齡人羣體中公司的同類職位競爭；

•

鑑於我們的行業和運營領域對人才的激烈競爭，包括來自同行和更大的行業競爭對手，吸引和留住有才華和經驗的高管；

•

使我們高管的利益與我們股東的利益以及我們公司的業績保持一致，以創造長期價值；

•

通過固定薪酬和浮動薪酬的適當組合，為我們的高管提供財務激勵，以實現我們的關鍵公司和個人目標；

•

通過協調公司和個人目標，促進高管之間的共同承諾；以及

•

提供的薪酬要考慮到教育、專業經驗、知識、承諾和對每項工作的敬業精神以及高管擁有的獨特品質。

2021 薪酬話語權結果

在我們的2021年年會上，我們的高管薪酬計劃的支持率保持在97%以上，這表明我們的股東仍然支持我們在2020年實施的高管薪酬計劃的變化。薪酬委員會將這一支持作為其考慮的眾多因素之一，與履行其在全年建立和監督我們的高管薪酬安排方面的判斷有關。

58鬥牛士資源公司|2022年委託書

		高管薪酬

新冠肺炎及相關項目對我們2020年和2021年薪酬方案的影響

2020

2020年是充滿挑戰的一年。在第一季度和2020年4月期間，石油和天然氣行業的油價突然大幅下跌，從1月初的每桶63美元跌至4月底的每桶38美元。油價的突然下跌可歸因於兩個主要因素：(I)新冠肺炎在全球範圍內的傳播導致全球石油需求急劇下降；以及(Ii)由於歐佩克+在2020年3月6日於奧地利維也納舉行的會議上未能就協調減產達成一致而採取的行動 沙特阿拉伯發起的向世界市場增產的行動導致全球石油供應意外增加。

針對這些事件，我們對薪酬計劃進行了某些調整，以加強我們的資產負債表，並進一步使我們高管的利益與我們的股東保持一致。從2020年4月1日起，我們降低了包括高管在內的所有員工的基本工資。我們的董事長兼首席執行官約瑟夫·Wm。Foran自願同意基本工資削減25%，其他高管和副總裁分別同意削減20%和10%。此外，在2020年3月，我們的高管獲得了授予股權的獎勵，授予日期 公允價值明顯低於2019年。例如。Foran先生2020年長期獎勵授予日的公允價值為651,373美元，較其2019年長期獎勵授予日的公允價值減少85%。根據戰略規劃和薪酬委員會的建議，獨立董事會還降低了目標年度獎勵機會佔每位執行幹事基本工資的百分比。例如，Foran先生的目標年度獎勵機會佔其2020年賺取的基本工資的 百分比從110.0%降至73.3%，其最高年度獎勵機會從220.0%降至110.0%。最後，雖然本公司年度現金獎勵計劃下經獨立董事批准的各項指標均已達到或超過，但本公司高管及獨立董事會同意，高管將放棄領取任何2020年的年度現金獎金。

由於基本工資降低、較低的長期獎勵授予日期公允價值以及沒有支付年度現金獎金，Foran先生2020年的總薪酬為170萬美元，較2019年水平下降79%。同樣，其他被點名的高管2020年的總薪酬比2019年的水平平均下降了75%。

2021

在2020年下半年至2021年，石油和天然氣行業的大宗商品價格較2020年年中有所改善，主要原因是：(I)石油需求改善，因為新冠肺炎的影響已經開始減弱；(Ii)歐佩克+通過協調減產減少全球石油供應的行動；以及(Iii)總體供需動態的變化， 特別是天然氣市場。由於大宗商品價格和整體市場狀況的改善，在諮詢了戰略規劃和薪酬委員會的獨立薪酬顧問子午線後，獨立董事恢復了2020年期間取消或減少的許多薪酬部分，並在2021年實施了類似於公司2019年薪酬計劃的薪酬計劃， 在2020年油價下跌和新冠肺炎疫情之前。

因此，2020年4月的減薪於2021年3月1日恢復，當時我們的股價已從2020年3月的1.11美元低點反彈至2021年3月1日的22.04美元。我們的指定高管也從2021年5月1日起獲得基本工資增長，詳情如下 。此外，獨立董事向我們的獲提名高管授予長期獎勵，授予日期公允價值較獲提名高管於2020年所獲獎勵有所增加，但其目標價值與2019年授予的長期激勵獎勵相稱。與2020年不同，我們的指定高管還根據我們的年度現金激勵計劃獲得與公司2021年業績相關的獎金 ，詳情如下。

2022 代理報表|鬥牛士資源公司59

高管薪酬

由於我們薪酬計劃的這些變化，我們在2021年任命的高管薪酬與2020年相比大幅增加，但與油價突然下跌之前的2019年相比，增幅並不大。與Foran先生2020年的總薪酬與2019年相比減少79%形成對比的是，Foran先生2021年的總薪酬與其2020年的總薪酬相比增加了約436%，但與其2019年的總薪酬相比僅增加了約13%。在截至2021年12月31日的三年中，Foran先生的年平均總薪酬約為630萬美元。此外，雖然我們的其他指定高管的2020年總薪酬較2019年平均下降75%，但我們其他指定高管2021年的平均總薪酬較其2020年的薪酬增長約367%，但與2019年相比僅增長約15%。在截至2021年12月31日的三年裏，我們其他被任命的高管的平均年總薪酬約為300萬美元。

薪酬計劃最佳實踐

我們做的工作：				我們不做的事情 ：
✓		我們根據績效支付薪酬。我們首席執行官2021年的目標總薪酬中約有86.4%是可變的和有風險的，其中約63.5%基於績效		×		我們不允許對公司股票進行對衝
✓		我們為高級職員維持穩健的持股指引。		×		我們不為遣散費或控制權付款的變更彙總消費税。
✓		我們聘請了一位獨立的薪酬顧問		×		我們不保證發放獎金。
✓		我們在制定薪酬時採用競爭性基準。		×		未經股東批准，我們不會對股票期權重新定價。
✓		我們每年對薪酬做法進行風險評估。		×		我們沒有固定的福利或補充的高管退休計劃
✓		我們進行股東參與，以收集對薪酬實踐的反饋		×		我們不允許質押公司股票，除非在有限的情況下
✓		我們每年舉辦一次薪酬話語權投票		×		我們不會為幻影單位、RSU或PSU支付紅利

2021年薪酬計劃的要素

我們的高管薪酬計劃將相當數量的高管薪酬置於激勵或基於股權的薪酬形式的風險中， 薪酬可能每年都會變化。我們還尋求在年度激勵和長期激勵之間提供適當的平衡，以確保每個高管都有動力考慮公司的長期業績，而不是短期業績 。

60鬥牛士資源公司2022年委託書

		高管薪酬

2021年， 我們的管理薪酬計劃由以下主要要素組成：

2020年元素		主要特點		我們為什麼要包含此元素
基本工資		*  固定現金水平 薪酬		根據分配給每位高管的職責、經驗、領導力和預期的未來貢獻對每位高管進行補償
年度現金獎勵付款		可變，年度，基於績效的現金薪酬		*  關注並激勵 管理層實現關鍵的公司和個人目標 *  獎勵前一年的成就
幻影單位		*  約為目標長期股權獎勵總價值的50% *  自授予之日起三年內按比例按年度分期付款 *  以現金結算		*  通過將結算時收到的現金與公司股票價格掛鈎，直接協調高管和股東的利益 *  在歸屬期間保留高管 *  現金 結算可避免稀釋普通股
績效股票單位		*  約為目標長期股權獎勵總價值的50% *根據相對總股東回報，  在截至2023年12月31日的三年業績期間內獲得0%至200%的回報 *  如果 絕對總股東回報為負，則派息上限為目標(100%)		*  將高管重點放在公司的長期業績上，因為獎勵與公司在三年業績期間的股東總回報相對於同行的總股東回報掛鈎 *以公司股票進行  結算 增加了高管和股東之間的一致性 *  在歸屬期間保留高管
遣散費與控制權利益變更		*  指定的遣散費 根據每個指定高管的僱傭協議，提供與終止事件相關的薪酬和福利，包括控制權變更後的薪酬和福利		為高管提供激勵，讓他們在控制權發生潛在或實際變化的不確定性的情況下繼續留在公司   在高管被無故解僱的情況下提供了一種財務安全措施
其他好處		*  為所有符合條件的員工提供退休、健康和福利福利		提供市場競爭優勢 *  保護員工免受災難性損失，並鼓勵健康的生活方式

2022 代理報表|鬥牛士資源公司61

高管薪酬

與我們的薪酬計劃目標一致，我們 以浮動薪酬而不是固定薪酬的形式向我們的高管提供總薪酬的很大一部分。重要的是，總薪酬的很大一部分也是基於績效的。下面顯示的百分比 反映了薪酬委員會和獨立董事會確定的每位高管的目標薪酬機會，並不反映2021年支付給高管的實際金額。

獨立董事、薪酬委員會及管理層的角色

薪酬委員會每年評估包括Foran先生在內的每一位公司高管，並向獨立董事會建議每位高管的擬議薪酬結構，包括薪金、股權和非股權激勵薪酬。根據這些建議，獨立董事會每年確定Foran先生的薪酬。Foran先生諮詢薪酬委員會和獨立董事會，並就其他被點名的高管的薪酬結構向其提出建議。根據薪酬委員會和Foran先生的建議，獨立董事會每年確定其他被任命的高管的薪酬。根據紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會頒佈的規則和規定，獨立董事必須是獨立的。

作為其年度評價的一部分，薪酬委員會：

•

根據現金獎勵計劃所確立的任何業績標準或目標分析本公司的年度業績，並向獨立董事會建議最終的年度現金獎勵金額；

•

審查和建議根據長期激勵薪酬獎勵授予的股票的形式和數量，包括授予條款、業績指標、業績同行羣體和此類獎勵的其他實質性規定；

•

與公司同行相比，審查高管的薪酬水平；

•

審查並建議任何僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議或條款或離職協議或其修正案；以及

•

審查並建議任何延期薪酬安排、退休計劃、其他福利和額外津貼。

此外，薪酬委員會至少每年確認我們的薪酬政策和做法不鼓勵承擔不必要的風險，並審查風險管理、公司戰略和高管薪酬之間的關係。薪酬委員會在建立和審查我們的薪酬計劃時，會考慮該計劃是否鼓勵了不必要的或過度的冒險行為，並

62鬥牛士資源公司2022年委託書

		高管薪酬

得出的結論是，它不會也不太可能對我們產生實質性的不利影響。我們計劃的許多特點反映了健全的風險管理做法。基本工資是固定的 金額，因此不鼓勵冒險。雖然年度現金激勵薪酬與管理層在上一財年的業績掛鈎，但它們也考慮了基於高管個人業績的多個績效標準，並由獨立董事會酌情決定，每個參與者的支出限額。因此，薪酬委員會認為，我們的年度現金激勵獎勵適當地平衡了風險和將高管集中於對公司成功至關重要的特定短期目標的願望，並且不鼓勵不必要或過度的風險承擔。此外，薪酬委員會認為，我們的股權薪酬計劃 在提高普通股價格和避免可能威脅我們增長和穩定的潛在風險之間提供了適當的平衡，因為RSU和PSU在三年內歸屬，PSU基於我們的相對總股東回報而歸屬 ，總體支付限制，如果絕對總股東回報為負，則進一步限制。我們還堅持禁止對衝和質押的政策(有限情況下除外)和股票 所有權指導方針，我們認為這進一步降低了不必要或過度冒險的可能性。

此外，根據其章程，薪酬委員會審查並建議獨立董事會採納、修訂、修改或終止我們的激勵性薪酬、基於股權的計劃和基於非股權的計劃的任何建議。

獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會已聘請Merdian作為其獨立的高管薪酬諮詢公司。Meridian提供對公司高管薪酬水平和實踐相對於相關高管勞動力市場的競爭力的評估，並執行薪酬委員會要求的其他任務。2021年，薪酬委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則評估了Merdian的獨立性，並得出結論認為Merdian與薪酬委員會的接觸不會引起任何利益衝突。

同業集團市場數據的使用

我們的獨立薪酬顧問將我們官員的薪酬水平與石油和天然氣勘探和生產部門(同業集團)的一組競爭對手公司進行比較。在其年度審查中，薪酬委員會和獨立董事會於2021年通過了以下同級小組，用於確定2021年的薪酬水平：

卡隆石油公司 Cimarex Energy Co. 德文能源公司 響尾蛇能源公司 馬拉鬆石油公司		綠洲石油公司 Ovintiv Inc. PDC能源公司 先鋒自然資源公司 SM能源公司

由於百年資源開發公司的市場價值較小，與2020年的同業集團相比，百年資源開發公司被從我們的同業集團中剔除。在2021年5月宣佈Cimarex Energy Co.與Cabot Oil and Gas Corporation合併後，Cimarex Energy Co.不再被考慮在確定高管薪酬的任何要素中。除了考慮石油和天然氣勘探和生產部門的公司外，薪酬委員會在批准Peer Group時還考慮了公司規模特徵，如資產、企業價值和市場價值。截至2021年12月31日，Peer Group的市值中值為67億美元，而本公司當時的市值為44億美元，使本公司處於Peer Group的第40個百分位數。同業集團還包括在二疊紀盆地開展業務的某些公司，這些公司面臨着與我們類似的機遇和挑戰。薪酬委員會和獨立董事會使用Peer Group來確定指定的高管薪酬、年度 現金獎勵機會、長期獎勵獎勵和目標直接薪酬總水平。薪酬委員會和獨立董事會使用這些數據來通知他們的薪酬

2022 代理報表|鬥牛士資源公司63

高管薪酬

將決策作為眾多數據點之一，包括公司業績、個人業績、經驗和責任、領導力和職業發展。

2021年基本工資

薪酬委員會建議，獨立董事會批准從2021年3月1日起，將每位被任命的執行幹事的基本工資恢復到2020年4月1日的水平，之後因油價突然下跌而實施減薪。此外，薪酬委員會建議，並經獨立董事會批准，自2021年5月1日起增加被點名高管的基本工資，如下所述。

執行主任			減少 2020年基數 薪金				已恢復 基本工資				May 2021 基本工資
約瑟夫·Wm。FORAN		$	937,500			$	1,250,000			$	1,300,000
馬修·海爾福德		$	580,000			$	725,000			$	725,000
大衞·E·蘭開斯特		$	560,000			$	700,000			$	725,000
克雷格·N·亞當斯		$	560,000			$	700,000			$	725,000
比利·E·古德温		$	560,000			$	700,000			$	725,000

獨立董事會決定，恢復自2021年3月1日起生效的2020年基本工資和自2021年5月1日起對每位被任命的執行幹事的加薪，是基於每位被任命的執行幹事對以下項目的個人貢獻：

•

該公司在充滿挑戰的2020年的業績，包括當時創紀錄的石油、天然氣年產量和日均油當量產量；

•

本公司於2021年3月1日起恢復2020年薪資及2021年5月1日起加薪前一段時間的財務業績；

•

公司股價從2020年3月的1.11美元的低點上漲到2021年3月1日的22.04美元和2021年4月30日(2021年5月1日之前的最後一個交易日)的26.31美元；

•

公司在運營效率方面的持續改進；

•

公司將繼續致力於改進ESG計劃和披露此類計劃；以及

•

在2020至2021年間，公司中游業務的持續增長。

2021年年度現金激勵薪酬

公司2021年的年度現金激勵薪酬是根據現金激勵計劃授予的，該計劃旨在將高管決策和業績與公司的目標聯繫起來，加強這些目標，並確保對公司整體成功的最高水平的問責。現金激勵計劃通過提供額外的手段來促進公司和股東的利益，以(I)維持和加強 管理人員、選定經理和關鍵員工在公司持續增長、發展和財務成功方面的個人承諾文化，以及(Ii)鼓勵他們繼續留在公司並盡其最大努力為公司服務。現金獎勵計劃規定： 獎勵獎勵可在參與者達到特定績效期間的特定績效目標時支付給參與者。此外，《現金獎勵計劃》規定，薪酬委員會和獨立董事會可對個別高管進行調整，以滿足其出色業績和實現某些戰略目標的要求(酌情調整)。

績效目標

2021年，薪酬委員會主席會見了子午線和管理層，討論了績效目標的潛在標準。根據這些會議，賠償委員會主席提議

64鬥牛士資源公司|2022年委託書

		高管薪酬

2021年需要考慮的某些初步績效目標類別。薪酬委員會隨後與管理層舉行會議，審查擬議的業績目標類別。2018年，薪酬委員會實施了一項戰略轉變，一直持續到2021年，將重點放在業績目標上，在增長的同時激勵資本效率和回報。作為這些討論的結果，並根據薪酬委員會的建議，獨立董事決定使用2021年的以下門檻、目標和最高業績目標，除每個京東方的調整後運營費用外，每個目標都達到或高於最高水平，如下所示：

2021年績效目標		閥值		目標		極大值		實際 結果		評估
淨債務/調整後EBITDA(1)(2)(3)		2.5x		2.2x		1.9x		1.1x		已超出 最大值
石油產量(百萬桶)		17.0		17.5		17.8		17.84		已超出 最大值
調整後的自由現金流(百萬)(4)		$0		$100		$150		$486.9		已超出 最大值
聖馬特奧調整後EBITDA(百萬)(1)		$125		$130		$135		$154.3		已超出 最大值
平均資本回報率(ROACE)(5)		16.7%		20.0%		24.0%		34.5%		已超出 最大值
2021年股東回報總額與同行 集團		—		高50%		高25%		高25%		達到 最大值
調整後的每個京東方運營費用，不包括利息 (6)		$11.50		$10.75		$10.00		$10.34(7)		已超出 目標
環境、社會和治理(ESG)(8)		—		—		—		—		—(9)

(1)	調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，僅作為現金激勵計劃下的一個參考點納入本文。它通常被我們行業中的類似公司使用。關於調整後EBITDA的定義以及調整後EBITDA與鬥牛士和聖馬特奧的淨收益(虧損)和經營活動提供的現金淨額的對賬，請參閲本委託書附件C。

(2)	作為現金獎勵計劃的參考點，截至2021年12月31日的淨債務計算為：(I)未償還優先票據10.5億美元，加上(Ii)信貸協議下的1.46億美元債務，包括未償還借款和信用證，減去(Iii)可用現金4800萬美元。

(3)	在實現包括聖馬特奧在內的第三方非控股權益應佔價值後，應歸屬於鬥牛士資源公司股東。

(4)	調整後自由現金流是一項非公認會計準則財務指標，僅作為現金激勵計劃下的一個參考點納入本文。它通常被我們行業中的類似公司使用。關於調整後自由現金流量的定義以及調整後自由現金流量與我們經營活動提供的淨現金的對賬， 見本委託書附件C。

(5)	ROACE是一項非GAAP財務指標，此處僅作為現金獎勵計劃下的參考點 。它通常被我們行業中的類似公司使用。有關ROACE的定義以及ROACE與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲本委託書的附件C。

(6)

調整後的每個京東方的運營成本，不包括利息和中游運營成本，是本文中僅作為現金激勵計劃的參考點而包括的非GAAP財務衡量標準。它通常被我們行業中的類似公司使用。薪酬委員會及獨立董事會認為，每京東方的現金營運成本(不包括利息)是一項合適的業績指標，因為它讓他們能夠比較及評估本公司營運的效率及其對本公司單位現金流的影響 ，並將本公司的現金營運成本與以往期間及與其同行的業績比較，而無須考慮融資方式或資本結構。調整後的每個京東方的運營成本(不包括利息)可以從公司在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的財務報表中計算，方法是在每個京東方增加以下費用：(I)生產税、運輸和加工；(Ii)租賃運營；以及(Iii)一般和行政費用。

(7)	不包括每京東方約1.87美元的生產税及與權益補償有關的一般及行政開支 可歸因於商品價格高於獨立董事會就釐定指標而預測的水平。加上每個京東方的此類金額，截至2021年12月31日的年度，每個京東方的調整後運營費用為12.21美元。截至2021年12月31日的年度，鬥牛士實現的加權平均石油價格為每桶67.58美元，而截至2020年12月31日的年度為每桶37.38美元。

(8)	基於對公司ESG相關工作的整體進展的定性評估，包括加強公開披露方面的進展，以及對公司在環境管理、安全流程和程序、人員培訓、風險管理、網絡安全以及多樣性和包容性方面的績效的審查。

2022 代理報表|鬥牛士資源公司65

高管薪酬

(9)	薪酬委員會和獨立董事注意到在加強ESG披露方面取得的進展，包括髮布本公司首份可持續發展報告、通過使用批量鑽探和較長的支管減少地面足跡、公司人員進行的培訓時數、管理層 專注於風險管理和網絡安全，包括執行管理層向審計委員會提交的季度報告，以及沒有任何可記錄的員工傷害。

2021個獎勵機會

在為我們任命的高管提出關於潛在的2021年年度現金獎勵機會的建議時，薪酬委員會審查了Meridian的建議和管理層關於擬議目標機會的建議。在這種審查的基礎上，考慮到每個被任命的執行幹事和同級組數據(如有)對可比職位的獎金水平負有不同的責任，核準了下文所列的2021年目標年度獎勵機會。

參與者		2021年目標 每年一次 激勵 機會 as % of 2021 基本工資
約瑟夫·Wm。FORAN			100	%
馬修·海爾福德			80	%
大衞·E·蘭開斯特			80	%
克雷格·N·亞當斯			80	%
比利·E·古德温			80	%

我們的獨立董事會還決定，每位被任命的高管的酌情調整上限為每位被任命的高管的2021年年度現金激勵付款總額的30%。

66鬥牛士資源公司|2022年委託書

		高管薪酬

2021年 績效結果

薪酬委員會在確定適當的年度現金獎勵金額時，根據業績目標和每位被任命的高管的以下個人業績里程碑評估了公司2021年的業績：

執行主任		個人業績里程碑
約瑟夫·Wm。FORAN董事長兼首席執行官 官員		與董事會和其他高管合作，在鬥牛士組織的每個級別創建和維護有效的團隊文化，通過(1)傳統石油和天然氣業務 通過鑽頭有機增長，(2)擴大斗牛士各種資產領域的中游業務和(3)有選擇地收購種植面積，創造了價值 *  在制定和執行鬥牛士2021年的戰略和運營計劃方面為整個鬥牛士提供了 指導和領導，包括從具有挑戰性的2020年中恢復過來，這導致了2021年每個季度創紀錄的運營和財務業績以及自由現金流 *  向董事會提供領導，包括宣佈公司在2021年第一季度派發第一次季度股息，並在2021年第四季度將股息增加一倍   監督了鬥牛士在資本效率方面的持續改善， 我們所有已完成並轉為銷售的所有操作水平井的平均鑽井和完井成本在2021年約為每側英尺670美元，與2020年每側英尺850美元的平均鑽井和完井成本相比下降了21%. *  監督公司資產負債表的協作管理和強大的財務狀況，包括簽訂我們第四次修訂和重述的信貸協議以及對聖馬特奧信貸安排的修訂   領導公司廣泛關注吸引、培訓和留住人才， 鼓勵員工領導力發展和董事參與，並在整個組織內協調我們的戰略和運營計劃 *  在其他高管的協助下，指導努力發展和維護與董事、股東、供應商和其他關鍵利益相關者的關係 *  幫助推進了公司的ESG計劃，包括 建議聘請一名有經驗的個人對行業ESG報告做法進行審查，並作為我們各種ESG工作的專職單一協調人
馬修·海爾福德總統		監督團隊的努力，導致2021年石油和天然氣總產量創下紀錄 *  指導公司現場人員的工作以及公司健康、安全和環境倡議的實施，並與股東和董事就財務事項進行互動 *  與其他高管合作控制成本，截至2021年12月31日的一年中，BOE的LOE達到創紀錄的3.46美元，同時保持和改善與關鍵供應商的關係   作為董事會主席兼聖馬特奧總裁，領導公司的中游工作，其中包括

2022 代理報表|鬥牛士資源公司67

高管薪酬

執行主任		個人業績里程碑
		¡  實現天然氣收集和加工、石油收集和運輸以及水處理的創紀錄吞吐量，以及創紀錄的淨收入和調整後的EBITDA ¡  在2021年四個季度的每個季度由聖馬特奧產生自由現金流
大衞·E·蘭開斯特執行副總裁兼首席財務官		領導集體努力管理公司的資產負債表，並通過以下方式改善公司已經雄厚的財務狀況 ¡  加入了第四個修訂和重述的信貸協議，其中包括將到期日延長三年，將借款基數增加50%至13.5億美元，確認我們選擇的承諾，並向我們的貸款集團增加三家新的 銀行 ¡  加入聖馬特奧信貸安排修正案，其中除其他事項外，將循環信貸安排下的貸款人承諾額從3.75億美元增加到4.5億美元 ¡  在2021年四個季度的自由現金流實現情況 -  負責公司的財務建模、指導以及與金融機構、股東、債券持有人、股票和債券分析師以及公開市場的關係。   作為一位傑出的石油工程師，為公司的勘探和開發活動及其儲量研究提供監督和質量控制
克雷格·N·亞當斯 執行副總裁兼首席運營官 法律部管理(&A)		通過公司法律人員的管理協調和監督公司的一般法律事務 *  管理公司的法律和土地工作，將大約420萬美元的非核心資產轉換為現金 -  負責協調公司的行政職能，包括董事會職能以及與管理層、辦公設施的互動，以及對公司人力資源活動和部門效率的監督   幫助 推進了公司的ESG計劃   領導了公司對新冠肺炎的響應，重點是優先考慮員工的健康和安全，同時保持公司的運營 以實現2021年的目標
比利·E·古德温執行副總裁兼首席運營官：鑽井、完井&生產		領導了公司的協作鑽井、完井和生產活動，管理着2021年與公司主要作業區運營相關的約5.13億美元的資本支出，導致2021年石油和天然氣總產量創歷史新高。   領導鬥牛士不斷提高資本效率，這一點 通過 ¡  我們在2021年完成的所有作業水平井的平均鑽井和完井成本約為每側英尺670美元，與2020年每側英尺850美元的平均鑽井和完井成本相比，下降了21%. ¡  實現了向更長側向鑽井的過渡，我們在2021年向銷售部門求助的運營水平井中，98%的側向長度為2英里或更長，而2020年這一比例為74%，2019年為8%，2018年僅為1口2英里側向

68鬥牛士資源公司|2022年委託書

		高管薪酬

執行主任		個人業績里程碑
		指導MAXOPS計劃以增加我們工程人員的鑽井、完井和生產經驗，並指導MAXCOM計劃確保鑽井和完井操作的協調 *  與其他高管和員工合作創新並 降低運營成本，截至2021年12月31日的一年，BOE的LOE為創紀錄的3.46美元，同時保持和改善與主要供應商的關係

薪酬委員會審查了上述個人業績里程碑以及為實現全公司目標作出的額外貢獻。根據這一審查，薪酬委員會認定，每位被提名的高管在2021年都表現出色，為公司的成功做出了貢獻。然而，薪酬委員會不建議獨立董事會對任何被任命的執行幹事的2021年年度現金獎勵進行任何酌情調整。

此外，薪酬委員會對公司本年度的ESG記錄進行了定性評估。薪酬委員會 注意到加強ESG披露方面的進展，包括髮布公司首份可持續發展報告、通過使用批量鑽井和更長的側線減少地面足跡、公司人員進行的培訓小時數、管理層對風險管理和網絡安全的關注，包括執行管理層向審計委員會提交的季度報告，以及沒有任何可記錄的員工傷害。

根據這項評估，薪酬委員會向獨立董事建議根據現金獎勵計劃向每位獲提名的行政人員提供下列年度現金獎勵，該等獎勵是以該等人士截至2021年12月31日的基本工資為基礎。獨立董事會批准了這種年度現金獎勵，並於2022年2月支付給被任命的執行幹事。按照薪酬委員會的建議，年度現金獎勵不反映個別被任命的執行幹事因業績優異和實現某些戰略目標而作出的酌情調整。

執行主任		目標 授獎 應支付的 2021				極大值 授獎 應支付的 2021				實際 獲獎項目 2021
約瑟夫·Wm。FORAN			$1,300,000				$2,600,000				$2,600,000
馬修·海爾福德			$ 580,000				$1,160,000				$1,160,000
大衞·E·蘭開斯特			$ 580,000				$1,160,000				$1,160,000
克雷格·N·亞當斯			$ 580,000				$1,160,000				$1,160,000
比利·E·古德温			$ 580,000				$1,160,000				$1,160,000

2022 代理報表|鬥牛士資源公司69

高管薪酬

2021年長期激勵薪酬

2021年6月，獨立董事會授予我們的高管50%以服務為基礎的現金結算虛擬單位和50%以股份結算的PSU。這些長期股權獎勵有助於留住我們被任命的高管，激勵積極的未來業績，並進一步使我們被任命的高管的利益與公司股東的利益保持一致。下表提供了2021年6月股權獎勵的關鍵條款：

關鍵術語		幻影單位		績效庫存 個單位
總獎勵金額的目標百分比		50%		50%
歸屬條款		每週年按比例計算為三年		在截至2023年12月31日的三年績效期內
性能指標		不適用		相對總股東回報，如果絕對總股東回報為負，則支付上限為目標

下表列出了每次授予的股份數量以及2021年年度股權授予的目標值和授予日期公允價值。

參與者		幻影 單位				目標 性能 股票單位				有針對性的 價值
約瑟夫·Wm。FORAN			62,000				62,000				$4,200,000
馬修·海爾福德			30,000				30,000				$2,000,000
大衞·E·蘭開斯特			30,000				30,000				$2,000,000
克雷格·N·亞當斯			28,000				28,000				$1,900,000
比利·E·古德温			28,000				28,000				$1,900,000

70鬥牛士資源公司2022年委託書

		高管薪酬

獨立董事會批准了每位被任命的高管的年度總目標值，然後根據授予日前一天我們普通股的收盤價，將該值轉換為大約的總單位數。然後，這些單位被授予50%的幻影單位形式和50%的PSU形式(目標)。PSU權益部分規定根據我們的 股東總回報相對於Peer Group在2021年1月1日至2023年12月31日的三年業績期間的總股東回報，結算受獎勵的總目標PSU的0%至200%。如果我們在該業績期間的絕對總股東回報為負 ，則不超過100%的PSU可以歸屬。關於每個百分位數排名，適用的歸屬單位百分比如下所示。

公司相對總股東數 返回百分位數排名		以下目標單位的百分比 是否會 背心
0		0%
10這是		20%
20這是		40%
30這是		60%
40這是		80%
50這是		100%
60這是		120%
70這是		140%
80這是		160%
90這是		180%
100這是		200%

在其年度審查中，薪酬委員會和獨立董事增加了標準普爾石油和天然氣勘探和 生產精選行業指數(XOP)作為2021年PSU贈款的同行。用於確定公司相對總股東回報的Peer Group如下，與公司2021 Peer Group(加上XOP)相同：

Callon石油公司Cimarex能源公司。 德文能源公司 響尾蛇能源公司 馬拉鬆石油公司 綠洲石油公司		Ovintiv Inc. PDC能源公司 先鋒自然資源公司 SM能源公司 標普石油和天然氣勘探和 生產精選行業指數(XOP)

優勢

我們為符合條件的員工提供各種健康和福利計劃，包括指定的高管。健康和福利計劃旨在保護員工免受災難性損失，並鼓勵健康的生活方式。我們的健康和福利計劃 包括醫療、製藥、牙科、殘疾和人壽保險。我們還為符合資格的員工(包括指定的高管)制定了401(K)計劃，我們為該計劃提供員工合格薪酬的3%，這受到準則規定的限制，並有權額外繳納員工合格薪酬的4%作為美元對美元根據他或她的選擇性延期繳款匹配 繳款。自由裁量權美元對美元Match將根據為公司服務的年限和守則可能考慮的補償限額進行歸屬。此外，我們還為某些高管提供長期護理保險。

2022 代理報表|鬥牛士資源公司71