根據2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的文件

美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明
下
1933年證券法

W.W.Grainger，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

W.W.Grainger，Inc.2022激勵計劃

(圖則全稱)

約翰·L.霍華德
高級副總裁兼總法律顧問
W.W.格蘭傑公司

伊利諾伊州萊克福里斯特格蘭傑公園路100號 60045-5201

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(847) 535-1000

(代理商的電話號碼，包括區號，用於服務 )

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

第一部分
第10(A)節招股説明書所要求的資料

根據證券法下的規則428和表格S-8第I部分的“説明”，本註冊説明書中省略了表格S-8第I部分要求包含在第10(A)節招股説明書中的信息。

第二部分
註冊聲明中的必填信息

第 項3.通過引用併入文件。

W.W.Grainger，Inc.是一家根據伊利諾伊州法律成立的公司(“公司”或“註冊人”)，已根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了以下文件， 在此引入作為參考，並應被視為本文件的一部分：

(A)本公司於2022年2月23日向證監會提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“年報”)(包括於2022年3月17日向證監會提交的本公司於2022年3月17日提交的2022年股東周年大會附表14A的最終委託書中引用的資料)。

(B)公司於2022年2月16日向委員會提交的最新8-K表格報告。

(C)本公司年度報告附件4.8所載對本公司普通股(“普通股”)的説明，包括根據其提交的更新或以其他方式修改該等説明的任何修訂或報告。

本公司隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件，在提交生效後的修正案之前 表明所有已發售的證券已售出或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用併入本文，並應自提交該等文件之日起被視為本文的一部分。除非明確 併入本註冊説明書，否則在提交本註冊説明書之前或之後在表格8-K上提供的報告不應視為通過引用併入本註冊説明書。本註冊聲明 中包含的或被視為以引用方式併入的文件中包含的任何聲明應被視為已修改或被取代，前提是任何後續提交的文件中包含的聲明對該聲明進行了修改或取代。任何如此修改或取代的聲明不應被視為構成本註冊聲明的一部分，但經如此修改或取代的除外。

第4項證券説明

不適用 。

第 項5.指名專家和律師的利益

註冊人副總裁兼公司祕書小雨果·杜博沃伊將傳遞本註冊聲明提供的普通股發行的有效性。截至本文件提交之日，杜博沃伊先生實益擁有註冊人已發行普通股的不到1%，並擁有已歸屬的股票期權、未歸屬的限制性股票單位和未歸屬的履約股票。杜博沃伊先生有資格參加W.W.Grainger，Inc.2022 激勵計劃。

第 項6.對董事和高級職員的賠償

修訂後的《1983年伊利諾伊州商業公司法》第8.75節規定，公司有權賠償任何曾經或現在是公司一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，原因是他或她是或 曾是公司的董事人員、僱員或代理人，或者是應公司的請求作為董事提供服務的人， 另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為解決該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地產生的金額，只要該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理的 理由相信其行為是非法的。在某些情況下，該條款允許公司賠償其董事、高級管理人員、員工和代理人因股東派生訴訟的抗辯或和解而實際和合理地發生的費用。該條款還規定，公司可以代表任何此類董事、 高級管理人員、員工或代理人購買保險。

公司章程 規定，公司應在前款所述情況下對公司董事和高級管理人員進行賠償，但公司董事會、其股東或在某些情況下由獨立法律顧問認定公司已達到適用的行為標準的情況下，除辯護費用外，公司應對其進行賠償。

本公司與其每位董事及某些高級管理人員訂立賠償協議，規定在上述情況下，本公司應對董事及高級管理人員進行賠償 ，但須受任何適當人士或團體 的認定，即 該等董事及高級管理人員已符合適用的行為標準，而該等人士或團體由本公司董事會成員或董事會委任的任何其他人士或機構組成，而該等人士或團體並非該名董事或高級管理人員尋求賠償的特定索償的一方或獨立法律顧問。

根據本公司的保單 ，本公司的董事及高級管理人員在保單的限制範圍內及受該保單的限制，就因身為或曾經是該等董事或高級管理人員而可能被施加的索償、訴訟、訴訟或法律程序而引致的法律責任的某些費用投保。

第 項7.申請豁免註冊。

不適用。

物品 8.展品

項目 9.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何 期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映 在本註冊聲明生效日期(或其最近生效後的修訂)後發生的任何事實或事件，該等事實或事件個別或合計代表本註冊聲明所載信息的根本改變 。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“登記費用的計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(Iii)將本註冊聲明中未披露的與分配計劃有關的任何重大信息或此類信息的任何重大變更包括在本註冊聲明中；

但上述第(1)(I)款和第(Br)(1)(Ii)款不適用於註冊表S-8格式的註冊表，且上述第(1)(I)款和第(Br)(1)(Ii)款要求包含在生效後的修訂中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13(Br)節或第15(D)節提交或提交給委員會的報告中，這些報告通過引用併入本註冊聲明中。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，且屆時該等證券的發售應被視為其首次誠意發售。

(3)通過生效後的修訂從註冊中刪除在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券。

(B)以下籤署的註冊人承諾 為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並通過引用納入本註冊聲明中。而在該時間發行該證券，應視為首次誠意發行。

(C)根據註冊人的公司章程、章程或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法產生的責任 給予賠償，註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果 上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將就此類責任(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交問題： 此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策，並將受此類發行的最終裁決 管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年4月27日在伊利諾伊州萊克福里斯特市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

簽名如下的每個人分別組成並任命約翰·L·霍華德和小雨果·杜博沃伊。他們每個人都單獨以其真實合法的事實代理人和代理人的身份行事，並具有充分和多次的替代和再替代權力，以下列任何和所有身份，代表他或她並以他或她的名義、地點和替代身份簽署隨函提交的S-8表格登記聲明以及對該登記聲明的任何和所有生效前和生效後的修正案和補充文件，並向證券交易委員會提交該註冊聲明及其所有證物和其他相關文件。授予上述事實受權人和代理人充分的權力和權力，以作出和執行每一項和 對所有意圖和目的完全必要和必要的行為和事情，如他或她本人可能或可以親自作出的，特此批准 並確認上述事實受權人和代理人或其代理人可以合法地作出或導致作出的一切。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。