附件10.6

Helmerich&Payne公司

修訂和重新制定2020年綜合激勵計劃

限制性股票獎勵協議

限制性股票獎勵協議

在Helmerich&Payne，Inc.

修訂和重新制定2020年綜合激勵計劃

本限制性股票獎勵協議(“獎勵協議”)於授出日期在俄克拉荷馬州塔爾薩的本獎勵協議(“首頁”)上載明，由首頁上指定的參與者(“參與者”)和Helmerich&Payne，Inc.(“本公司”)簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於參與者是本公司或本公司的關聯公司或子公司的僱員，鼓勵該參與者繼續受僱於本公司或其關聯公司或子公司對本公司很重要；以及

鑑於認識到這些事實，本公司希望根據《Helmerich&Payne，Inc.修訂和重新修訂的2020年綜合激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)向參與者提供獲得公司普通股的機會，該計劃的副本已提供給參與者；以及

鑑於，此處使用但未定義的任何大寫術語具有本計劃中賦予它們的相同含義。

因此，現在，考慮到下文所述的相互契約，並出於善意和有價值的代價，參賽者和公司特此達成如下協議：

第一節授予限制性股票獎勵。根據本獎勵協議和本計劃的條款和條件，本公司特此向參與者授予_(_股。

第二節公司持有的股份。限制性股票獎勵應通過登記賬簿或發行公司確定的一張或多張股票來證明。作為登記賬簿或發行代表受限股票獎勵的股票的證書的先決條件，參與者必須以附件附件A的形式向公司提交一份正式籤立的不可撤銷的股票權力(空白)，涵蓋證書所代表的該等股票。就所有公司而言，本公司根據本獎勵協議持有的受限制性股票獎勵規限的股份將構成本公司普通股的已發行及流通股，參與者有權投票並將獲得所有現金股息，但就根據本獎勵協議被沒收的股份而言，投票或收取該等股息的權利將終止。於該等股份由本公司持有期間及在該等股份歸屬前，持有該等股份的參與者無權扣押或以其他方式更改、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置該等未歸屬股份或其中的任何權益，且該等未歸屬股份不受該參與者的任何債權人或其代表提出的扣押或任何其他法律或衡平法程序的規限；任何違反本獎勵協議而附加或收取股份的企圖均屬無效。

第三節限制性股票獎勵的授予。

(A)歸屬附表。在符合本計劃和本獎勵協議適用條款的前提下，本限制性股票獎勵應於下列日期授予

封面(每頁都有一個“歸屬日期”)。於適用歸屬日期，參與者將獲歸屬股份數目，計算方法為：首頁所載受限制性股票獎勵的股份總數乘以封面所載的相應百分比，並向下舍入至最接近的整股股份，以及於較後歸屬日期歸屬的任何剩餘股份。除非根據第6節的條款加速或延長歸屬，否則受限制性股票獎勵約束的未歸屬股份應在參與者終止僱傭後立即沒收。

(B)股份的交付。在股份歸屬後，本公司應安排向參與者交付一份證明該股份的證書(或以參與者的名義記入賬簿)，證明該股份不存在第12節所述的傳説。

第四節限制性股票獎勵的不可轉讓性。參賽者不得轉讓限制性股票獎勵，除非根據遺囑或世襲和分配法則。違反本辦法規定，轉讓、轉讓、質押、質押或者以其他方式處置限制性股票獎勵的行為無效。

第五節就業。本計劃或本授標協議中的任何內容均不得賦予參賽者繼續受僱於公司或其關聯公司或子公司的任何權利，或以任何方式幹擾公司或其關聯公司或子公司隨時終止參賽者受僱的權利。

第六節限制性股票獎勵的特別授予。在參與者死亡的情況下，任何和所有受限制性股票獎勵限制的未歸屬股票將自動成為完全歸屬。在適用的歸屬日期尚未發生於(I)參與者的殘疾、(Ii)參與者的退休或(Iii)控制權的變更的情況下，委員會可全權酌情加速全部或部分限制性股票獎勵的歸屬。

第7節-不披露和保密信息；不徵求意見。

(A)機密資料。就本授標協議而言，“機密信息”包括但不限於以下方面的非公開信息：公司或其子公司的財務、石油和天然氣鑽探流程、成本和定價、客户合同、合同和要求、供應商或供應商合同、其他信息的合同、薪酬結構、招聘和培訓政策、運營支持和後備設施、服務和產品公式、概念、數據、技術改進和戰略、計算機程序和清單(無論是源代碼和/或目標代碼格式)、軟件設計和方法、研究和開發或調查、營銷戰略、持續或未來業務的想法和計劃，新業務或其他發展、新的和創新的服務或產品理念、發明、潛在收購或資產剝離、業務和訴訟戰略以及未來業務和訴訟計劃，以及對公司或其子公司具有特殊或獨特價值且保密且未向公眾披露的任何其他信息或材料(無論是通過年度報告和/或提交給美國證券交易委員會或其他方式)。

(B)保密。

(I)參與者承認(A)本公司及其子公司已投入大量時間、精力和資源來開發和彙編機密信息；(B)公開披露該等機密信息將對本公司及其子公司的業務產生不利影響；(C)本公司及其子公司不會在沒有達成協議的情況下向參與者披露該等信息

本第7款和第(D)款所列公約本第7款的規定是合理和必要的，以防止不正當使用和/或泄露機密信息。

(Ii)參賽者同意，參賽者在受僱於本公司或附屬公司期間或終止受僱於本公司或附屬公司後的任何時間，未經本公司獲授權人員事先書面同意，不得直接或間接向任何第三方披露保密資料及/或為參賽者或任何第三方的利益使用保密資料。

(C)非邀請性。在受僱於公司期間及之後的十二(12)個月內，參賽者不得為銷售與參賽者終止受僱時公司提供的任何產品或服務相競爭的任何產品或服務而招攬公司的既定客户，無論他們位於何處(或如果該地理區域根據法律不可強制執行，則在可強制執行的地理區域內)。就本授標協議而言，“徵求”是指通過公告、電子郵件、便條、信件或其他直接郵件、電話、個人訪問、商務會議或任何其他方式直接聯繫已建立的客户，該聯繫旨在或具有誘導、促進或推進參與者或代表參與者向該客户進行被禁止銷售的效果。“已建立的客户”是指參與者知道或合理地應該知道的任何實體，如果參與者知道或合理地應該知道與公司有先前建立的關係，並且公司可以合理地預期該實體將基於對公司提供的產品和/或服務的持續需求而繼續存在該關係。“出售要約”包括參與者知道或理應知道公司已訂購或已為即將提供的產品/服務做好準備的產品/服務。此外，在受僱於本公司期間及之後的十二(12)個月內，參與者不得直接或間接招攬本公司的任何員工或獨立承包商成為他人或企業的僱員或獨立承包商。

(D)如果委員會根據其唯一判斷確定參與者違反了本第7條的規定，則根據第3條尚未交付的任何未歸屬股份應被沒收。本協議不得解釋為禁止本公司或其子公司就違反本第7條的行為尋求本公司或其子公司可獲得的任何其他補救措施，包括但不限於禁令救濟和追回損害賠償。參賽者承認並同意本第7條的規定是合理和必要的，以保護公司的利益，並不打算被應用或解釋為反競爭公約。

(E)《保護商業祕密法》。根據2016年《保護商業祕密法》第7條(《美國聯邦法典》第18編第1833(B)條)，參與者承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，參與者不應就以下商業祕密的泄露承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，以及(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如該項提交是蓋上印章的。本授標協議的任何內容不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相牴觸，也不得對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。此外，本授標協議或參賽者與公司之間的任何其他協議不得禁止或限制參賽者向任何政府機構、立法機構、自律組織或公司法律部披露任何信息或文件。

第8條暫停或終止裁決。

(A)本獎勵協議以及參與者或通過參與者提出要求的任何人在本獎勵協議下可能擁有的所有權利應受所有適用法律、政府法規、證券交易所上市要求以及本公司在本獎勵協議日期後已經制定或可能制定的政策的約束，包括但不限於任何關於追回或退還賠償的政策。

(B)在任何情況下，如委員會在任何時間合理地相信該參加者有本款(B)項所述的不當行為，委員會可暫停該參加者行使或接受任何獎勵的權利，直至裁定該參加者是否已作出不當行為為止。如果委員會認定參賽者實施了非法行為、欺詐、挪用公款或故意無視公司規則或政策(包括違反參賽者的保密、競業禁止或類似協議)，而這些行為或活動可能合理地預期會對公司造成損失、損害或傷害，委員會可(I)全部或部分取消授予參賽者的任何懸而未決的獎勵，無論是否授予或推遲，和/或(Ii)如果此類行為或活動發生在也行使或接受獎勵的公司會計年度，要求參賽者向公司返還在行使或收到該獎勵時實現的任何收益或收到的價值(該收益或收到的價值在行使或收到該獎勵之日的價值)。註銷和償還債務將自委員會規定的日期起生效。任何還款義務可用普通股或現金或兩者的組合(根據付款當日普通股的公平市價)來履行，如有需要，委員會可撥備抵銷本公司或任何聯屬公司欠參與者的任何未來付款。關於取消獎勵或償還義務的決定應由委員會自行決定，並對參與者和公司具有約束力。

第9節在控件中進行更改。在符合第6條的情況下，一旦發生控制權變更，本限制性股票獎勵應符合本計劃第13條的規定。

第十節證券法限制。限制性股票獎勵不應在任何程度上歸屬於參與者，如果本公司的律師認為此類歸屬將違反經修訂的1933年證券法(“證券法”)或當時具有類似要求的任何其他聯邦或州法規，則本公司沒有義務在歸屬受限股票獎勵時向參與者轉讓任何股份。根據證券法或任何其他聯邦或州證券法，公司沒有義務登記限制性股票獎勵或限制性股票獎勵所涉及的股票。

第十一節與税款的持有。本公司可作出其認為適當的撥備，以預扣任何適用的聯邦、州或地方税，而該等税項是本公司認為有義務就歸屬受限制股票獎勵的股份而預扣或支付的。參與者必須在受限售股票獎勵的股份歸屬時繳納法律規定的税款(I)現金或支票，(Ii)參與者交出，或本公司從將向參與者發行的股份中保留該數量的股份，該數量的股份在付款日期具有相當於所需扣繳金額的公平市值，或(Iii)通過上述各項的組合。

第12節圖例。受獎勵的股票以下列圖例為準：

本證書所證明的股票受該限制性股票的約束，並且只能按照該限制性股票進行轉讓。

根據Helmerich&Payne，Inc.的授標協議。2020年修訂並重述日期為[___]年月日[________], 20[__]。任何違反該限制性股票獎勵協議而轉讓本證書所證明的股票的企圖都是無效和無效的。限制性股票獎勵協議的副本可從Helmerich&Payne，Inc.的祕書處獲得。

第13條通知。本授標協議下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應親自遞送或通過掛號信或掛號信發送，並要求收到回執，並在親自遞送或郵寄給有關各方三天後視為已正式發出，如下所示：(I)如果發給公司，Helmerich&Payne，Inc.，南博爾德大道1437號，Suite1400，Oklahoma 74119，Attn：公司祕書；(Ii)如果發給參與者，使用公司存檔中的聯繫信息。本合同任何一方均可根據本合同正式發出通知，更改其通知地址。

第14條第83(B)條選舉。如果參與者根據《守則》第83(B)條或其任何後續條款作出選擇，在授予之日就受限制性股票獎勵限制的股票徵税，參與者應在向美國國税局提交選擇後立即向公司提交一份該選擇的副本，以及任何必要的扣繳税款。參賽者在此確認，根據《守則》第83(B)條的規定，參賽者有責任及時提交選舉。

第15節衝突；可分割性。如本授標協議與本計劃有任何衝突，以本計劃為準。如果本授標協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為不可執行，或僅在修改後才可強制執行，則此類持有不應影響本授標協議其餘部分的有效性，其餘部分應繼續對本授標協議的各方具有約束力，任何此類修改(如果有)將成為本授標協議的一部分，並被視為包含在本授標協議的原始部分。

第十六條不屬於其他計劃的部分。根據本獎勵協議或本計劃提供的利益不應被視為公司或其子公司或關聯公司向參與者提供的任何其他利益的計算的一部分或被考慮在內。

第17節針對違反協議的保護。任何據稱違反本獎勵協議條文的出售、轉讓、按揭、質押、轉讓、質押、產權負擔、贈予、信託轉讓(投票權或其他)或其他處置受限股票獎勵或其任何相關股份的擔保權益或留置權的行為均屬無效，本公司不會轉讓賬面上的任何該等股份，除非及直至該等條文已完全符合並令本公司滿意。上述限制是對可用於執行上述規定的任何其他法律或衡平法補救措施的補充，而不是替代。

第18條未能強制執行不放棄。公司未能在任何時候執行本授標協議的任何條款，不得被解釋為放棄該條款或本合同的任何其他條款。

第十九節參賽者和獎勵以計劃為準。作為對公司獎勵的具體考慮，參與者同意受本計劃和本獎勵協議條款的約束。

*    *    *    *

特此證明，雙方已於上述第一年簽署了本限制性股票獎勵協議。

Helmerich&Payne，Inc.，特拉華州公司

By:

“公司”

    

“參與者”

附件A

與證書分開的轉讓

對於收到的價值，個人_[__]面值，以日期為的特定限制性股票獎勵協議為準[__________]Helmerich&Payne，Inc.和Grante.

日期：

    

_____________________