附件10.5

 

Helmerich&Payne公司

 

修訂和重述2020年綜合激勵計劃

 

三年標準績效--既得利益

限售股單位獎勵協議

 

獲批限售股單位數：

三年標準績效--既得利益

限售股單位獎勵協議

在Helmerich&Payne，Inc.

修訂和重述2020年綜合激勵計劃

本標準三年業績授權式限制性股份單位獎勵協議(“獎勵協議”)於授出日期(“授予日期”)於本獎勵協議(“首頁”)於俄克拉荷馬州塔爾薩由首頁所指名的參與者(“參與者”)及Helmerich&Payne，Inc.(“本公司”)之間訂立。

 

W I T N E S S E T H：

 

鑑於參與者是本公司或本公司的關聯公司或子公司的員工，鼓勵參與者繼續受僱於本公司或其關聯公司或子公司併為本公司的成功做出貢獻對本公司很重要；以及

 

鑑於認識到這些事實，本公司希望根據《Helmerich&Payne，Inc.修訂和重新修訂的2020年綜合激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)向參與者提供獲得公司普通股的機會，該計劃的副本已提供給參與者；以及

 

鑑於，此處使用但未定義的任何大寫術語具有本計劃中賦予它們的相同含義。

 

因此，現在，考慮到下文所述的相互契約，並出於善意和有價值的代價，參賽者和公司特此達成如下協議：

 

第一節授予標準的三年業績--既得限制性股票單位獎。本公司特此向參賽者頒發以下獎項(“獎”)：[[•] ([•])]在本授標協議和本計劃的條款和條件下，封面所載的限制性股份單位(“授予的RSU”)在本授標協議和本計劃的條款和條件的約束下，通過引用併入本協議，並作為本計劃的一部分。

第二節授權書的歸屬有資格在本合同項下授予的RSU的數量應根據所附附表I中所述的性能目標在多大程度上按照其中規定的歸屬時間表來實現。如果(I)在績效目標方面至少達到了“最低績效”水平，並且(Ii)參與者從授予之日起至三年績效週期結束(如所附附表I所述)期間繼續受僱於本公司或本公司的聯屬公司或附屬公司，則應(根據下文第3節確定)歸屬適用數量的被授予的RSU，並終止適用於被授予的RSU的沒收限制。根據第9條的規定，在三年績效週期結束時未授予的任何獲獎RSU將被參與者沒收。

第三節履約證明；履約證明對歸屬的影響。在符合第2節和第9節的規定的情況下，委員會應在三年績效週期結束後，在合理可行的情況下儘快，但不遲於其後三十(30)天，確定並書面證明(I)所附附表一所述績效目標的實現程度，以及(Ii)如果至少達到了績效目標的“門檻績效”水平，則應根據《實施細則》中規定的授予時間表，確定和證明應授予的相應數量的RSU

所附附表一，不言而喻，委員會根據本句作出的決定和證明應是最終的、決定性的，並在法律允許的最大範圍內對參與者和所有其他人具有約束力。

第四節股票發行在三年履約週期結束後，公司應在合理可行的範圍內儘快，但不遲於其後七十四(74)天(如果在三年履約週期結束前死亡，則在死亡後三十(30)天內)，公司應向參與者發行或轉讓一股普通股，以結算根據本協議歸屬的每個被授予的RSU(每個，“既得RSU”)(無論是通過交付普通股證書或以參與者的名義登記賬簿的方式)，相應的被授予的RSU應被取消。不言而喻，此類發行或轉讓應適用“六個月延遲轉換”(如本協議第20節所定義)。

 

第五節沒有股東權利。參與者將不擁有作為公司股東的權利，包括但不限於投票權或作為股東獲得股息和分派的權利，除非和直到該等普通股按本協議規定發行或轉讓給參與者。

第六節股利等值權利就每個授予的RSU而言，自授予之日起至(A)授予的RSU根據第4條支付之日或(B)授予的RSU被沒收之日，自公司向普通股持有人支付現金股息之日起，應就授予的RSU計入額外的限制性股份單位，其數量除以(A)每股普通股支付的現金股息金額與(B)截至該日授予的RSU的總數(包括可歸因於先前股息等價物的額外限制性股份單位)的乘積，以(Ii)普通股在該日的公平市價計算。該等股息等價物(如有)須受相同條款及條件所規限，並將以與入賬股息等價物所涉及的授予股息單位相同的方式同時清償或沒收。

 

第七節獎項的不可轉讓性。除遺囑或世襲和分配法外，參賽者不得轉讓獎金。任何違反本條例規定的銷售、轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置或更改獎勵的企圖均屬無效。此外，在任何情況下，任何授予的RSU或歸屬的RSU不得受到由參與者的任何債權人或其代表提起的任何其他法律或衡平法程序的影響，任何此類扣押或接受任何授予的RSU或歸屬的RSU的企圖均應無效和無效。

 

第8條就業本計劃或本授標協議中的任何內容均不得賦予參賽者繼續受僱於公司或其關聯公司或子公司的任何權利，或以任何方式幹擾公司或其關聯公司或子公司隨時終止參賽者受僱的權利。

 

第9節授予的RSU的特別歸屬。如果參與者因死亡而終止僱傭，授予的RSU應在目標履約時(如附表I所述)自動成為完全歸屬的歸屬RSU(三年履約週期應終止，適用普通股的發行或轉讓應根據第4條進行)。委員會可根據其全權酌情決定權，在(A)參與者的殘疾、(B)參與者的退休或(C)控制權的變更(在這種情況下為三年)的情況下，加速授予全部或部分授予的RSU

履約週期應終止，適用普通股的發行或轉讓應根據第4條進行)。

 

第10節：保密和保密信息；非邀請函。

 

(A)機密資料。就本授標協議而言，“機密信息”包括但不限於以下方面的非公開信息：公司或其子公司的財務、石油和天然氣鑽探流程、成本和定價、客户合同、合同和要求、供應商或供應商合同、其他信息的合同、薪酬結構、招聘和培訓政策、運營支持和後備設施、服務和產品公式、概念、數據、技術改進和戰略、計算機程序和清單(無論是源代碼和/或目標代碼格式)、軟件設計和方法、研究和開發或調查、營銷戰略、持續或未來業務的想法和計劃，新業務或其他發展、新的和創新的服務或產品理念、發明、潛在收購或資產剝離、業務和訴訟戰略以及未來業務和訴訟計劃，以及對公司或其子公司具有特殊或獨特價值且保密且未向公眾披露的任何其他信息或材料(無論是通過年度報告和/或提交給美國證券交易委員會或其他方式)。

 

(B)保密。

 

I.參與方承認：(A)公司及其子公司已投入大量時間、精力和資源來開發和彙編機密信息；(B)公開披露此類機密信息將對公司及其子公司的業務產生不利影響；(C)如果沒有本條款第10條規定的協議和契約，公司及其子公司不會向參與者披露此類信息；以及(D)為了防止不正當使用和/或披露機密信息，本條款第10條的規定是合理和必要的。

 

參與方同意，未經公司授權人員事先書面同意，參與方不得直接或間接在受僱於公司或子公司期間或終止受僱於公司或子公司後的任何時間，向任何第三方披露機密信息和/或為參與者或任何第三方的利益使用機密信息。

 

(C)非邀請性。在受僱於公司期間及之後的十二(12)個月內，參賽者不得為銷售與參賽者終止受僱時公司提供的任何產品或服務相競爭的任何產品或服務而招攬公司的既定客户，無論他們位於何處(或如果該地理區域根據法律不可強制執行，則在可強制執行的地理區域內)。就本授標協議而言，“徵求”是指通過公告、電子郵件、便條、信件或其他直接郵件、電話、個人訪問、商務會議或任何其他方式直接聯繫已建立的客户，該聯繫旨在或具有誘導、促進或推進參與者或代表參與者向該客户進行被禁止銷售的效果。“已建立的客户”是指參與者知道或合理地應該知道的任何實體，如果參與者知道或合理地應該知道與公司有先前建立的關係，並且公司可以合理地預期該實體將基於對公司提供的產品和/或服務的持續需求而繼續存在該關係。“出售要約”包括參與者知道或理應知道公司已訂購或已為即將提供的產品/服務做好準備的產品/服務。此外，在受僱於本公司期間及之後的十二(12)個月內，參與者不得直接或間接招攬本公司的任何員工或獨立承包商成為他人或企業的僱員或獨立承包商。

(D)如果委員會根據其唯一判斷確定參與者違反了本第10條的規定，則根據第4條尚未支付的任何獲獎RSU應被沒收。本協議不得解釋為禁止本公司或其子公司就違反本第10條的行為尋求本公司或其子公司可獲得的任何其他補救措施，包括但不限於禁令救濟和追回損害賠償。參賽者承認並同意本第10條的規定是合理和必要的，以保護公司的利益，並不打算被應用或解釋為反競爭公約。

(E)《保護商業祕密法》。根據2016年《保護商業祕密法》第7條(《美國聯邦法典》第18編第1833(B)條)，參與者承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，參與者不應就以下商業祕密的泄露承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，以及(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如該項提交是蓋上印章的。本授標協議的任何內容不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相牴觸，也不得對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。此外，本授標協議或參賽者與公司之間的任何其他協議不得禁止或限制參賽者向任何政府機構、立法機構、自律組織或公司法律部披露任何信息或文件。

 

第11條暫停或終止裁決

 

(A)本獎勵協議以及參與者或通過參與者提出要求的任何人在本獎勵協議下可能擁有的所有權利應受所有適用法律、政府法規、證券交易所上市要求以及本公司在本獎勵協議日期後已經制定或可能制定的政策的約束，包括但不限於任何關於追回或退還賠償的政策。

 

(B)在任何情況下，如委員會在任何時間合理地相信該參加者有本款(B)項所述的不當行為，委員會可暫停該參加者行使或接受任何獎勵的權利，直至裁定該參加者是否已作出不當行為為止。如果委員會認定參賽者實施了非法行為、欺詐、挪用公款或故意無視公司規則或政策(包括違反參賽者的保密、競業禁止或類似協議)，而這些行為或活動可能合理地預期會對公司造成損失、損害或傷害，委員會可(I)全部或部分取消授予參賽者的任何懸而未決的獎勵，無論是否授予或推遲，和/或(Ii)如果此類行為或活動發生在也行使或接受獎勵的公司會計年度，要求參賽者向公司返還在行使或收到該獎勵時實現的任何收益或收到的價值(該收益或收到的價值在行使或收到該獎勵之日的價值)。註銷和償還義務應自委員會規定的日期起生效。任何還款義務可用普通股或現金或兩者的組合(根據付款當日普通股的公平市價)來履行，如有需要，委員會可撥備抵銷本公司或任何聯屬公司欠參與者的任何未來付款。關於取消獎勵或償還義務的決定應由委員會自行決定，並對參與者和公司具有約束力。

 

第12條.控制權的變更在第9節的約束下，一旦控制權發生變化，本獎勵應符合本計劃第13節的規定。

 

第13節證券法限制。授予的RSU不應在任何程度上歸屬於參與者，如果公司的律師認為這種歸屬或轉讓將違反1933年修訂的證券法或當時具有類似要求的任何其他聯邦或州法規，則公司沒有義務在授予參與者時將任何普通股轉讓給參與者。

 

第14節扣繳税款。公司可為扣繳任何適用的聯邦、州或地方税作出其認為適當的撥備，而該等税項是公司認為有義務就授予的RSU的歸屬而預扣或支付的。參與者必須支付與授予RSU相關的法律規定的税款，但必須滿足以下條件：(I)現金或支票，(Ii)參與者交出，或本公司從將向參與者發行的任何已歸屬RSU的普通股中保留該數量的普通股，該數量的普通股在付款日期具有相當於所需扣繳金額的公平市值，或(Iii)上述各項的組合。

 

第15條。公告。本授標協議下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應親自遞送或通過掛號信或掛號信發送，並要求收到回執，並在親自遞送或郵寄給有關各方三天後視為已正式發出，如下所示：(I)如果發給公司，Helmerich&Payne，Inc.，南博爾德大道1437號，Suite1400，Oklahoma 74119，Attn：公司祕書；(Ii)如果發給參與者，使用公司存檔中的聯繫信息。本合同任何一方均可根據本合同正式發出通知，更改其通知地址。

 

第16節衝突；可分割性。如本授標協議與本計劃有任何衝突，以本計劃為準。如果本授標協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為不可執行，或僅在修改後才可強制執行，則此類持有不應影響本授標協議其餘部分的有效性，其餘部分應繼續對本授標協議的各方具有約束力，任何此類修改(如果有)將成為本授標協議的一部分，並被視為包含在本授標協議的原始部分。

 

第17條。不屬其他圖則的部分。根據本獎勵協議或本計劃提供的利益不應被視為公司或其子公司或關聯公司向參與者提供的任何其他利益的計算的一部分或被考慮在內。

 

第18節防止違反協議的保護措施任何據稱違反本授標協議條文的出售、轉讓、按揭、質押、轉讓、質押、產權負擔、贈予、信託轉讓(投票權或其他)或其他處置，或在獎勵或任何授予的RSU中產生擔保權益或留置權，均屬無效，本公司不得就其賬面上的任何已授予的RSU發行或轉讓任何該等授予的RSU或普通股，除非及直至該等條文已獲完全遵守，令本公司滿意。上述限制是對可用於執行上述規定的任何其他法律或衡平法補救措施的補充，而不是替代。

 

第19條不強制執行不放棄。公司未能在任何時候執行本授標協議的任何條款，不得被解釋為放棄該條款或本合同的任何其他條款。

第20條。第409A條。根據本裁決應支付的賠償旨在豁免或以其他方式遵守《守則》第409a條(視情況而定)，本協議應儘可能得到管理和解釋

以反映和實施這一意圖。儘管本協議有任何相反規定，但如果參與者在本公司及其關聯公司和附屬公司“離職”時(如守則第409a條下的財務條例所定義)，該參與者是“特定員工”(如守則第409a條下的財政部條例所界定)，並且為了防止本守則第409a條所允許的任何加速税或附加税，有必要推遲開始按照本計劃支付任何款項或福利。本協議項下的此類付款或福利(最終支付或提供給參與者的付款或福利不會有任何減少)應推遲到(I)參與者死亡或(Ii)參與者離職後六個月的第一個工作日發生時，以較早者為準；只要有資格根據Treas獲得離職薪酬計劃豁免的金額。註冊第1.409A-1(B)(9)(V)(D)節，且在離職當年不超過守則第402(G)(1)(B)節規定的限額，應在離職後立即支付(“六個月延遲切換”)。因延遲六個月而延遲支付的任何款項或福利，應在前一句第(I)或(Ii)款中最早發生時一次性支付給參與者(不含利息)。

第21條。整體；參與者和獎勵以計劃為準。本授標協議包括本合同的所有附表、展品和附錄，包含本合同雙方關於本合同標的的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的任何和所有先前的書面或口頭協議。除本計劃第14條另有規定外，本授標協議的任何修改、更改、修改或補充均無效，除非該等修改、更改、修改或補充是以書面形式作出，並由尋求強制執行本授標協議的一方簽署。作為對公司獎勵的具體考慮，參與者同意受本計劃和本獎勵協議條款的約束。

 

*              *              *              *

特此證明，雙方已於上述第一年簽署了這份標準的三年期業績歸屬限制性股票獎勵協議。

 

 

附表I

Helmerich&Payne公司

三年標準績效獎--既得

限售股單位

三年期間的業績衡量標準

從2019年1月1日開始[•]並於20年12月31日結束[•]

委員會已確定並具體規定，下列績效目標(定義或描述如下)應適用於授予的RSU：

1.授予的RSU的歸屬。如下文進一步討論的，授予的RSU的數量應乘以下文第2款和第3款所述的歸屬百分比，以確定授予的RSU的數量(如果有的話)，併成為歸屬的RSU。

2.績效目標。用於確定授予RSU的範圍的業績目標是公司普通股在自20年1月1日開始的三年期間的累計總股東回報[•]，截止於20年12月31日[•](“三年業績週期”)。截至三年績效週期結束時尚未完成的獲獎RSU應根據公司在三年績效週期內相對於一組同行公司的TSR百分位數排名來授予或沒收(“適用同行組”)：

適用的對等組應包括：

本公司和適用同業集團每名成員在三年業績週期內的TSR應定義和計算如下，其中“起始價”是緊接三年業績週期開始前的二十(20)個交易日內相關公司普通股證券在相關美國證券市場(紐約證券交易所或納斯達克)的平均收盤價，“終止價”是相關公司普通股證券在三年業績週期最後二十(20)個交易日內的平均收盤價：

*以普通股證券而不是現金支付的股票股息，如果分配的股息不到完全稀釋的流通股的25%(25%)(在分配前計算)，則在本次計算中應視為現金。

為了確定本公司的TSR百分位數排名，如下所述，適用同業集團中普通股證券在三年業績週期的最後一個交易日在紐約證券交易所或納斯達克證券市場公開交易的公司應為構成適用同業集團的公司。如果任何適用的對等集團的普通股證券

如果該公司在三年業績週期的最後一個交易日不再在紐約證券交易所或納斯達克證券市場上市，則委員會可能會酌情對適用於被授予的RSU的業績目標和歸屬百分比進行調整。此外，如果任何適用的同業集團公司的普通股證券在三年業績週期內不是在紐約證券交易所或納斯達克證券市場連續公開交易，而是在三年業績週期的最後一個交易日在紐約證券交易所或納斯達克證券市場公開交易，則委員會可能會酌情對適用於被授予的RSU的業績目標和歸屬百分比進行調整。

3.百分位數排名、績效百分比和歸屬時間表。公司相對於適用同級組的TSR百分位數排名的測量應使用下表中的以下公式計算：

在哪裏：

·X=在三年績效週期內，適用對等組中TSR大於公司TSR的成員數量，以佔適用對等組成員總數的百分比表示。

·Y=在三年績效週期內，適用對等組中TSR低於公司TSR的成員數量，以適用對等組成員總數的百分比表示。

因此，為了根據下表確定本公司相對於適用同業集團的TSR百分位數排名，本公司的TSR和適用同業集團的每位成員應在三年業績週期結束後在切實可行的範圍內儘快確定。

如果公司相對於適用同業集團的TSR百分位數超過“業績門檻”(即，該排名超過上表中的“第35個百分位”)，並且介於上表中列出的兩個百分位之間，則此類業績衡量的適用業績百分比應在適用範圍之間插入(例如，第60個百分位排名將導致112.5%的業績百分比)。儘管如上所述，如果公司的TSR為負，則上表所列業績百分比不得超過目標業績的100%，無論公司相對於適用同行集團的TSR百分比排名是否超過上表中的第55個百分比。

為免生疑問：(I)如本公司的TSR達到上表所示的“低於門檻表現”，則所有已授予的RSU均應被沒收；及(Ii)如本公司的TSR至少達到上表所述的“門檻表現”，但該等表現並不等於“目標表現”，則未成為既得RSU的已授予RSU將被沒收。本協議項下的所有沒收都不會對公司造成任何損失。