信貸協議第2號修正案

這項於2022年3月8日(“生效日期”)簽署的信貸協議(以下簡稱“協議”)第2號修正案是由Helmerich&Payne，Inc.(特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的貸款方(定義見下文))和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為貸款人的行政代理(以該身份為“行政代理”)、Swingline貸款人(以該身份為“Swingline貸款人”)和作為發行貸款人(以該身份為“發行貸款人”)簽署的。

獨奏會

A.借款人、行政代理、Swingline貸款人、發行貸款人和不時作為貸款人(“貸款人”)的金融機構是該信貸協議的當事人，該信貸協議日期為2018年11月13日(由日期為2019年11月13日的信貸協議第1號修正案修訂，並根據該日期為2021年3月31日的特定備忘錄延長，並可能在本協議日期之前進一步修訂、重述、修訂和重述，或以其他方式修改)。

B.根據信貸協議第2.1(D)條，借款人於2022年2月1日發出書面通知，要求每家貸款人將貸款人的現有到期日(如信貸協議所界定)再延長364天。

在符合本合同規定的條款和條件的情況下，合同雙方希望修改本合同中規定的信用協議的某些條款。

因此，現在，考慮到房舍以及本合同所載的相互契諾、陳述和擔保，並出於其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第1節定義的術語。在本協議中使用的，開篇段落和以上敍述中定義的每個術語應具有其中賦予該等術語的含義。除非另有明確規定，否則在信貸協議中定義並在本文中使用的每一術語均應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

第二節其他定義規定。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及在本協議中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指本協定的整體，而不是其中的任何特定條款；(D)本協定中對條款、節、證物、附件和附表的所有提及應被解釋為指本協定的條款、章節、證物、附件和附表；(E)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規範性規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規；和(F)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券, 帳户和合同權。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通過”一詞是指“到幷包括”。此處包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

第三節信用證協議修正案。

(A)自生效之日起，《信貸協議》(不包括附表和附件，除非本合同另有明確規定)已修訂，內容如本合同附件A所示。

(B)自生效日期起，信貸協議的附表一(定價表)和附表二(循環承諾額)已全部修訂和重述，分別載於本協議附件附表一和附表二。

第四節陳述和保證。借款人特此聲明並保證：

(A)緊接本協議生效之前和生效後，借款人在信用證文件中所作的陳述和保證在本協議日期的所有重要方面都是真實和正確的(但該重大限定詞不適用於已經因其文本中的重大或重大不利變化而受到限制或修改的任何陳述和保證)，但按其條款在指定日期作出的任何陳述和保證在該指定日期是真實和正確的；

(B)在緊接本協定生效之前及之後，並無失責行為；

(C)借款人簽署、交付和履行本協議在其公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權；

(D)本協定構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受影響債權人一般權利的適用債務人救濟法和衡平法一般原則的限制除外，不論是由法院還是衡平法適用；

(E)除向美國證券交易委員會發出的通知或向其提交的文件外，本協定的簽署、交付、履行、有效性和可執行性無需政府或其他第三方的同意、許可和批准；以及

(F)截至生效日期，任何仲裁員或任何政府當局或之前的任何訴訟、訴訟、調查或其他程序均未待決，或據借款人所知，沒有受到威脅，州或聯邦法院也沒有就本協議或任何其他信貸文件發出初步或永久禁令或命令。

第五節生效條件。本協議自生效之日起生效，並可在下列條件發生時對本協議各方強制執行，這些條件可能在本協議結束之前或同時發生：

(A)行政代理人應已收到借款人、行政代理人和至少構成多數貸款人的貸款人的正式授權人員簽署的本協議；

(B)行政代理應已收到由借款人和富國證券有限責任公司的正式授權人員簽署的生效日期的某些收費函件(“第2號修正案收費函件”)；

(C)本協議第4節中所包含的陳述和保證在生效日期並截至生效之日應真實無誤；

(D)行政代理應已收到借款人出具的祕書證書，證明其所附證據表明借款人對本協定所規定的延長到期日給予適當授權；和

(E)借款人應在生效日期前至少兩個工作日支付(I)行政代理的外部法律顧問根據提交的所有發票應支付的所有費用和開支，以及(Ii)第2號修正案費用函所要求的費用。

第六節承認和協議。

(A)本合同的每一出借方確認並同意：(I)其為延期出借方；(Ii)自生效日期起生效，該出借方的到期日應延長至本合同附件二所列日期。

(B)借款人、行政代理和貸款方確認並同意：(I)根據本協議延長每一貸款方的到期日是根據經本協議修訂的信貸協議第2.1(D)節的延期，以及(Ii)不是本協議一方的每一貸款人(如果有)應為非延期貸款方，且每一非延期貸款方的到期日應為該貸款方現有的到期日，如本協議所附附表二所述。

(C)借款人確認所有未償債務在本協議之日應按照其條款支付，並應根據信貸協議第2.13(A)節支付所有款項。

(D)借款人、行政代理、Swingline貸款人、發證貸款人和本協議的每一貸款方均在此通過、批准和確認經修訂的信貸協議，並確認和同意經修訂的信貸協議具有並保持完全的效力和效力，借款人確認並同意其在經修訂的信貸協議和其他信貸文件項下的債務和義務在任何方面不受本協議的損害。

(E)本合同中的任何內容均不構成放棄或放棄(I)任何信用證文件項下的任何違約，(Ii)任何信用證文件中包含的任何協議、條款或條件，(Iii)行政代理、Swingline貸款人、任何簽發貸款人或任何貸款人對信用證文件的任何權利或補救，或(Iv)行政代理、Swingline貸款人、任何簽發貸款人或任何貸款人根據信用證文件收回其應得的全部金額的權利。

(F)自生效日期起及之後，凡提及信貸協議，均指經本協議修訂的信貸協議。就其他信用證文件的規定而言，本協議是一份信用證文件。

第七節對口單位。本協議可由本協議的任何一份副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起構成同一份協議。通過傳真或電子郵件“PDF”副本交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議的簽署和交付應被視為包括由行政代理批准的電子平臺上的電子簽名，其法律效力、有效性或可執行性與手動簽署的簽名的交付具有相同的法律效力、有效性或可執行性，範圍和任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的範圍和範圍；但如果本協議的任何一方提出要求，電子簽名的正本應立即出現在電子簽名之後。

第八節繼承人和受讓人。本協議對信貸協議所允許的雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

第九節無效。如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何適用的法律要求下在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。

第十節依法治國。本協議應被視為紐約州法律下的合同，並應受紐約州法律管轄、解釋和執行，而不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401和5-1402條除外)。

第十一節最終協議。本書面協議和其他信用證文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議相牴觸。

雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[簽名從下一頁開始]

茲證明，本協議雙方已於上述日期由各自正式授權的官員簽署本協議。

借款人：

Helmerich&Payne公司

By: /s/ Mark W. Smith

姓名：馬克·W·史密斯

職務：高級副總裁兼首席財務官

管理代理：

富國銀行，國家協會，

作為管理代理、發行貸款機構、Swingline貸款機構和貸款機構

By: /s/ Corbin M. Womac

姓名：科爾賓·M·沃馬克

標題：董事

貸款人：

俄克拉荷馬州的NA DBA銀行，

作為貸款人

By: /s/ Timberly Harding

姓名：蒂伯利·哈丁

職務：高級副總裁

貸款人：

巴克萊銀行，

作為貸款人

By: /s/ Sydney G. Dennis

姓名：悉尼·G·丹尼斯

標題：董事

貸款人：

北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，

作為貸款人

By: /s/ Jay Fort

姓名：傑伊·福特

職務：高級副總裁

貸款人：

豐業銀行休斯頓分行，

作為貸款人

By: /s/ Joe Lattanzi

姓名：喬·拉坦齊

標題：經營董事

貸款人：

高盛美國銀行，

作為貸款人

By: /s/ Andrew Vernon

姓名：安德魯·弗農

標題：授權簽字人

貸款人：

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

作為貸款人

By: /s/ Michael King

姓名：邁克爾·金

標題：授權簽字人

貸款人：

MidFirst銀行，

作為貸款人

By: /s/ Kevin M. Lackner

姓名：凱文·M·拉克納

職務：高級副總裁

貸款人：

Arvest銀行，

作為貸款人

By: /s/ Andrew Coffey

姓名：安德魯·科菲

職務：高級副總裁

附件A

[請參閲附件]

附件A

                                                    

信貸協議

日期：2018年11月13日

其中

Helmerich&Payne，Inc.

作為借款人，

富國銀行，國家協會，

作為管理代理、發行貸款機構和Swingline貸款機構，

和

出借人時不時地向本公司提供服務，

作為貸款人

$750,000,000

                                                    

富國證券，LLC，BOKF，NA，巴克萊銀行PLC，

滙豐銀行美國，北卡羅來納州，和豐業銀行，休斯頓分行，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

BOKF，NA，Barclays Bank PLC，HSBC bank USA，N.A.，以及

豐業銀行休斯頓分行，

作為聯合辛迪加代理

目錄

頁面

第一條定義和會計術語1

第1.1節某些定義的術語1

第1.2節會計術語；公認會計準則的變化23

第1.3節墊款的類別和類型23

第1.4節其他解釋條款23

第1.5節差餉24

第二條.信貸安排24

第2.1節承諾額24

第2.2節債務證明29

第2.3節信用證29

第2.4節擺動線前進34

第2.5節借款；程序和限制36

第2.6節提前還款40

第2.7節還款41

第2.8節費用41

第2.9節利息41

第2.10節情況改變42

第2.11節彌償43

第2.12節增加的成本44

第2.13節付款和計算45

第2.14節税收47

第2.15節緩解義務；更換貸款人50

第2.16條違約貸款人51

第三條.先決條件54

第3.1節初始信用延期的前提條件54

第3.2節每次信用延期的先決條件55

第四條陳述和保證56

第4.1節組織56

第4.2節授權56

第4.3節可執行性56

第4.4節財務狀況56

第4.5節所有權和留置權57

第4.6節真實和完整的披露57

第4.7節訴訟57

第4.8節無默認設置57

第4.9節養卹金計劃57

第4.10節環境狀況58

第4.11節附屬公司58

第4.12節《投資公司法》59

第4.13節税收59

第4.14節許可證、執照等

第4.15節收益的使用59

第4.16節財產狀況；傷亡59

第4.17節保險59

第4.18節反腐敗法、反洗錢/反恐怖主義

法律和制裁59

第4.19節受影響的金融機構60

第五條平權公約60

第5.1節組織60

第5.2節報告60

第5.3節保險63

第5.4節遵守法律63

第5.5節徵税63

第5.6節記錄；檢查63

第5.7節財產的維護64

第5.8節遵守反腐敗法，反洗錢

洗錢/反恐怖主義法和制裁64

第六條.消極公約64

第6.1節債務64

第6.2節留置權64

第6.3節[保留。]    65

第6.4條[保留。]    65

第6.5節限制性協議65

第6.6節使用收益；使用信用證66

第6.7節公司行動；根本性變化66

第6.8節[保留。]    67

第6.9節限制付款67

第6.10節關聯交易67

第6.11節業務範圍67

第6.12節遵守ERISA 67

第6.13節對衝安排67

第6.14節資金槓桿率68

第6.15節[保留。]    68

第七條違約和補救措施68

第7.1節違約事件68

第7.2節可選擇加速到期日69

第7.3節自動加速成熟期70

第7.4節抵銷70

第7.5節累積補救，無豁免71

第7.6節付款的申請71

第八條行政代理和發證貸款人72

第8.1條委任及監督72

第8.2節作為貸款人的權利72

第8.3條免責條文72

第8.4節行政代理、Swingline貸款人和發行人的依賴

貸款人73

第8.5節職責轉授74

第8.6節行政代理人或發證貸款人的辭職74

第8.7節不依賴行政代理和其他貸款人76

第8.8條無其他職責等

第8.9節彌償76

第8.10節行政代理的某些授權；釋放

擔保人77

第8.11節ERISA的某些事項78

第九條。雜項79

第9.1款開支；彌償；損害豁免79

第9.2條的豁免及修訂81

第9.3節可分割性82

第9.4節申述和義務的存續82

第9.5節繼承人和受讓人一般82

第9.6節貸款人轉讓和參與82

第9.7條通知書等85

第9.8節保密86

第9.9節高利貸非本意87

第9.10節高利貸回籠88

第9.11節預留88

第9.12節適用法律；提交司法管轄權89

第9.13節籤立和生效89

第9.14條陪審團的豁免權90

第9.15節《美國愛國者法案公告91》

第9.16節承認和同意受影響金融機構的自救

院校91

第9.17節無諮詢或受託責任91

第9.18節集成92

時間表：

附表一--定價表

附表二--循環承付款項

附表III-公告資料附表1.1-現有信用證附表3.1(G)-重大不利更改附表4.7-訴訟

附表4.9--養卹金計劃資產

附表4.11-附屬公司

附表6.12-ERISA

展品：

附件A-轉讓和假設附件B-合規證書

附件C--擔保

附件D--借款通知書

附件E-轉換或延續通知附件F-1-美國税務合格證書表格附件F-2-美國税務合格證書表格F-3-美國税務合格證書表格F-4-美國税務合格證書表格

信貸協議

本信貸協議日期為2018年11月13日(以下簡稱“協議”)：(A)Helmerich&Payne，Inc.，特拉華州的一家公司(“借款人”)，(B)貸款人(定義見下文)，(C)發行貸款人(定義見下文)及(D)富國銀行全國協會，作為貸款人的行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人(各自定義如下)。

雙方特此約定如下：

第一條。
定義和會計術語

第1.1節某些定義的術語。如在本協議中使用的，上述摘錄中定義的術語應具有上述含義，下列術語應具有以下含義：

“額外承諾貸款人”應具有第2.1(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“額外貸款人”應具有第2.1(C)節中賦予該術語的含義。

“調整後基本利率”是指任何一天的年利率波動，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金利率加0.5%或(C)該日生效的一個月期限的調整後期限SOFR加1.0%中的最高者；但如果調整後的基本利率低於下限，則該利率應被視為該決定的下限。調整後的基本利率因最優惠利率或聯邦基金利率的變化而發生的任何變化，應在最優惠利率或聯邦基金利率的這種變化的生效日期生效。

“經調整期限SOFR”指就任何利息期間或經調整基本利率計算而言，年利率等於(A)該利息期間或就經調整基本利率計算(視屬何情況而定)的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如經如此釐定的經調整期限SOFR曾小於下限，則經調整期限SOFR應被視為該項釐定的下限。

“行政代理”是指富國銀行根據第VIII條作為貸款人的代理，以及根據第8.6條規定的任何後續代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“預支”指的是旋轉預支或擺線預支。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定個人共同控制的另一人。

“協議”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

“第1號修正案生效日期”指2019年11月13日。

“第2號修正案生效日期”指2022年3月8日。

“第1號修正案費用函”是指借款人與富國證券有限責任公司之間日期為第1號修正案生效日期的某些費用函。

“修訂第2號收費函件”是指借款人與富國證券有限責任公司之間日期為修訂第2號生效日期的某些收費函件。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用的與賄賂或腐敗有關的所有法律要求，包括但不限於經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“反洗錢/反恐怖主義法”係指與洗錢或資助恐怖主義有關的所有適用法律規定，包括《銀行保密法》(《銀行保密法》第31篇《美國法典》第5301條及以後各節)；《貨幣和外匯交易報告法》(第31篇《美國法典》第5311-5330條和《美國法典》第12篇第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)；《與敵人貿易法》(《美國聯邦法典》第50篇第1節及以後各節，經修訂)；《愛國者法》；《洗錢》，《美國聯邦法典》第18卷，第1956條；《從事特定非法活動所得財產的貨幣交易》，《美國法典》第18編，第1957節；《貨幣和外匯交易財務記錄和報告條例》，《聯邦判例彙編》第31卷，第103部分；第13,224號行政命令，第66 FED。註冊美國總統頒佈的49,079(2001)號行政命令(禁止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易)；以及目前生效或此後頒佈的任何類似的法律要求。

“適用法律”係指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“適用保證金”是指在任何時候，就每一種預付款、信用證和承諾費而言，在該時間適用於附表一所列預付款、信用證或承諾費的年利率。

“適用百分比”對任何貸款人來説，是指(1)該貸款人當時的循環承付款與貸款人當時的循環承付款總額的比率(以百分比表示)，或(2)如果循環承付款已終止或期滿，則該貸款人最近有效的循環承付款與在每種情況下在任何轉讓生效後最近有效的循環承付款總額的比率(以百分比表示)。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指由貸款人和合格受讓人簽署並由行政代理接受的實質上符合附件A所列格式的轉讓和假設。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該期限用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.5(G)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，

(B)就英國而言，適用於英國的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“基本利率墊付”是指根據第2.9(A)節規定的調整後的基本利率計息的墊付。

“基本利率術語SOFR確定日”的含義與“術語SOFR”定義中賦予的含義相同。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.5(G)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸方單據而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”，就以任何適用的可用期限的未調整基準替代當時的基準的任何替代而言，是指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構用適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果在基準更換日期時，沒有基準更換就本合同下的所有目的和根據第2.5(G)(I)和(Y)節規定的任何信用證文件而言，截止於基準替換就本合同下的所有目的和根據第2.5(G)(I)節在任何信用證文件下替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據德克薩斯州或北卡羅來納州的法律要求被授權關閉或實際上關閉的其他日子以外的任何一天。

“資本租賃”對任何人來説，是指作為承租人的人對任何財產的任何租賃，根據公認會計原則，該租賃將被分類並在該人的資產負債表上作為資本租賃或融資租賃進行會計處理。

“現金抵押品賬户”是指質押給行政代理人的特殊現金抵押品賬户，其中包含根據本協議條款存入行政代理人的現金，該現金將根據第2.3(G)節的規定保存在行政代理人處。

“現金抵押”是指，為一個或多個開證貸款人或貸款人的利益，將其存入現金抵押品賬户，或質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務或貸款人義務的抵押品，為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和開證貸款人自行決定，則按照行政代理和開證貸款人滿意的形式和實質文件，在每種情況下提供其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“CERCLA”係指1980年的“綜合環境響應、補償和責任法”、州和地方類似法，以及在此基礎上的所有規則、法規和要求。

“控制權變更”係指發生下列任何事件：(A)任何“個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條所用術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條所界定)，但任何人或團體須被視為擁有該人或該團體有權取得的所有證券的“實益擁有權”(該權利為“選擇權”)，直接或間接擁有借款人有權在完全攤薄基礎上投票選舉借款人的董事會或同等管治機構成員的50%或以上的權益證券(並考慮到該人或該團體根據任何選擇權有權取得的所有該等證券)，或(B)在任何連續12個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員, (Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、執行、解釋或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)。為了確定法律是否發生了變化，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與此相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下都應被視為“法律更改”，無論制定、通過或發佈的日期是什麼。

“班級”的含義如第1.3節所述。

“截止日期”是指按照第9.2節的規定滿足或放棄第3.1節中的所有先決條件的第一個日期。

“守則”係指經修訂的1986年國內税法及其規章和已公佈的解釋。

“承諾費”是指第2.8(A)節規定的費用。

“增加承諾”具有第2.1(C)節規定的含義。

承諾函是指借款人、富國證券、有限責任公司和富國銀行之間日期為2018年10月15日的特定承諾函。

“承諾”對於任何貸款人來説，是指其循環承諾，對於Swingline貸款人來説，是指其Swingline承諾。

“通信”應具有第9.7(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“合規證書”是指借款人的高級財務人員簽署的合規證書，其格式與附件B大體相同。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“調整後的基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第2.11節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何該等費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他信用文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“或有債務”，就任何人而言，不重複地指該人的任何或有負債、義務或債務(為免生疑問，包括任何擔保或類似義務、或有或有債務或其他)，但在正常業務過程中背書以供存放或託收的可轉讓票據除外，包括(A)以任何方式直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務或類似的承諾，幷包括購買任何該等債務或構成其保證的任何財產、墊付或提供資金或其他支持以支付或購買任何該等債務或維持營運資金的任何義務，(B)為使該其他人士的任何負債持有人的利益，有權租賃或購買財產、證券或服務，或以其他方式向該等負債持有人擔保或使其免受損失的責任或其他資產負債表狀況(包括保全協議、維持協議、安慰函件或類似的協議或安排)的義務；(B)賠償他人不會在一般業務過程中產生的責任或損失的義務；及(C)保證義務及其他合約上承擔的義務，但不包括在正常業務過程中產生的責任或損失。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控集團”是指受控公司集團的所有成員以及與借款人或任何子公司(視情況而定)在共同控制下的所有企業，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412和430節而言，根據守則第414(M)或(O)節被視為單一僱主。

“轉換”、“轉換”和“轉換”均指根據第2.5(B)節將一種類型的循環預付款轉換為另一種類型的循環預付款。

“信用證文件”是指本協議、本附註、信用證文件、保函、費用函、第1號修正案費用函、第2號修正案費用函，以及任何時候簽署的與本協議有關的其他協議、文書或文件。

“信用證延期”指的是預付款或信用證延期。

“信用方”是指借款人和擔保人。

“債務”對任何人來説，不重複地指：(A)該人對借款的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有債務，或該人通常支付利息的所有債務；(C)該人根據有條件售賣或其他業權保留協議而須承擔的與該人所購買的任何物業有關的所有義務(根據在通常業務運作中與供應商訂立的協議而作出的慣常保留或保留所有權的義務除外)；。(D)該人所發出或假定為該人所購買的財產或服務的遞延購買價格的所有義務(在正常業務過程中所招致並於產生後12個月內到期的貿易債務除外)，而該等債務會在該人的資產負債表上顯示為負債；。(E)該人根據即收即付或類似安排或根據商品協議而承擔的所有義務。(F)其他人的所有債項，而該等債項是由該人所擁有的財產的留置權所擔保(或該債項的持有人具有一項現有的權利，不論或有其他權利以該等權利作為抵押)，或從該財產的生產所得款項中支付，而不論該等債項所擔保的義務是否已被承擔(但如該債項未獲承擔，則以該債項的款額及該債項的抵押品的公平市值中較小者為限)；。(G)該人就另一人的債項而承擔的所有或有債務，(H)該人在資本租賃項下的所有債務的主要部分，(I)該人在對衝安排下的所有淨債務，(J)為該人的賬户開立的所有備用信用證或銀行承兑貸款的最高金額，以及根據該信用證開具的所有匯票(以未償還為限)，不得重複, (K)由該人士發行的所有優先股權，而根據該等權益的條款，該等權益可(應其持有人的要求或以其他方式)於截至協議期限後一年的期間內任何時間強制支付、回購、贖回或以其他方式加速償還：(L)該人士根據綜合租賃承擔的所有債務的主要部分；及(M)該人士為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或非註冊合營企業的債務，但僅限於該人士有權償還該等債務的範圍。為免生疑問，“債務”一詞不應包括納税責任。

“債務人救濟法”係指(A)美利堅合眾國的“破產法”，以及(B)美國或其他適用司法管轄區不時有效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指(A)違約事件或(B)任何事件或條件，除非得到補救或放棄，否則會在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下成為違約事件。

除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求為墊款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分墊款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定尚未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何發放貸款的貸款人支付，Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline預付款)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或發行貸款人或Swingline貸款人不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的預付款提供資金的義務，並聲明此類立場基於該貸款人善意確定融資之前的條件(該條件為先例，

(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行其在本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(1)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的, 在向借款人、每個發行貸款的貸款人、Swingline貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.16(B)節的規限下)。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“合格受讓人”是指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)核準基金；以及(D)經(I)行政代理、(Ii)每個發行貸款的貸款人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Iii)除非違約事件已經發生並且在根據第9.6條進行轉讓時仍在繼續，否則借款人(每次此類批准不得被無理扣留或延遲)；但是，(A)借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，以及(B)借款人(Y)借款人的關聯公司或子公司或(Y)違約貸款人均無資格成為合格受讓人。

“環境”或“環境”應具有“美國法典”第42編第9601(8)(1988)條規定的含義。

“環境索賠”係指任何第三方(包括政府機構和僱員)的訴訟、訴訟、索賠、要求、監管行動或程序、命令、法令、同意協議或潛在或實際責任或違規行為的通知(包括根據職業法規提出的索賠或訴訟)。

安全和健康法案或與僱員健康或安全有關的類似法律或要求)，旨在根據任何環境法施加責任。

“環境法”係指所有聯邦、州和地方法律、規章、條例、命令、決定、協議和其他要求，包括現在或以後有效的、與環境、健康或安全有關或與環境、健康或安全有關或與之相關的普通法理論，包括但不限於《環境與責任法案》，涉及(A)污染、污染、損害、破壞、損失、保護、清理、回收或恢復空氣、地表水、地下水、地面或地下地層或其他自然資源；(B)固體、氣體或液體廢物的產生、處理、加工、回收、回收、清理、儲存、處置或運輸；(C)接觸污染物、污染物、危險、醫療感染或有毒物質、材料或廢物；(D)僱員的安全或健康；或(E)製造、加工、搬運、運輸、商業分銷、使用、儲存或處置危險或有毒物質、材料或廢物。

“環境許可證”是指環境法規定的任何許可證、許可證、命令、批准、登記或其他授權。

“股權”是指(A)就公司而言，是股本；(B)就合夥企業而言，是合夥權益(不論是一般或有限的)；(C)就有限責任公司而言，是會員權益；(D)任何人的任何其他所有權權益或參與，使某人有權分享發行人的損益或分派其資產；及(E)任何及所有認股權證、權利或期權，以購買任何前述任何認股權證、權利或期權。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第7.1節規定的含義。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人取得預付款、信用證、信用證義務或承諾的權益之日(借款人根據第2.15(B)款提出的轉讓請求除外)，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的：(I)貸款人在預付款、信用證、信用證義務或承諾書中取得該等權益的有效法律；與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.14(G)及(D)條所規定的任何預扣税項而應繳的税款。

“現有信貸協議”是指截至2016年7月13日，借款人之間簽訂的特定信貸協議，借款人為母擔保人，H&P International為借款人，富國銀行為行政代理和Swingline貸款人，並作為貸款人，以及其他貸款人不時與借款人簽訂協議。

“現有信用證”是指根據現有信用證協議簽發或視為簽發的信用證，包括附表1.1所列的信用證。

“現有到期日”應具有第2.1(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“延伸出借人”應具有第2.1(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“延期截止日期”應具有第2.1(D)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“延期通知”應具有第2.1(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或此等條文的任何修訂或後續版本，其實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁重)、根據守則頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、與守則這些章節相關而訂立的任何政府間協議、條約或公約，以及根據任何此類政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或官方行政做法。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易的利率的加權中位數，該利率是由存款機構在該日的個別交易中公佈的；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人(以其個人身份)在該日就該等交易收取的平均利率，由行政代理人決定；及(C)在任何情況下，聯邦基金利率不得低於下限。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

“費用函”指借款人、富國證券、有限責任公司和富國銀行之間日期為2018年10月15日的特定費用函。

“財務報表”是指在任何期間，借款人及其合併子公司的合併財務報表，包括該期間的損益表、留存收益表和現金流量表以及截至該期末的資產負債表，均按照公認會計準則編制。

“下限”是指利率等於0%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“遠期銷售合同”是指一種預付遠期銷售協議，借款人收到預付款，以換取未來交付證券的承諾，到期時將交付的股票數量隨股價而變化。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就每一開證貸款人而言，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，該違約貸款人已將該違約貸款人蔘與義務以外的未償還信用證義務的適用百分比重新分配給其他貸款人；以及(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人已將該違約貸款人蔘與義務重新分配給其他貸款人的該違約貸款人的未償還Swingline墊款的適用百分比。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“融資債務”是指借款人及其合併子公司的所有債務，屬於“債務”定義第(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)、(H)、(J)、(L)和(M)款所述類型的債務(但就第(F)和(G)款所述的(Y)債務而言，僅限於此類債務與所述債務的類型有關

上述債務和不包括借款人及其子公司的任何公司間債務，以及(Z)上述(J)款所述債務，僅限於已提取和未償還的債務)。

“融資槓桿率”是指，在任何財政季度結束時，(A)所有融資債務減去因與投資組合中持有的證券有關的遠期銷售合同而產生的任何融資債務總額的比率(以百分比表示)，只要此類融資債務完全由有價證券擔保，(B)(I)所有融資債務加上(Ii)借款人的綜合淨值的總和，每個債務截至該財政季度的最後一天。

“公認會計原則”是指在符合第1.2節要求的基礎上適用的、不時生效的美國公認會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”是指現在或以後履行擔保、附加擔保或補充擔保的任何人，直至該人根據本合同條款解除擔保為止。

“擔保”是指以行政代理為受益人的擔保，實質上是由當事人作為擔保人不時以附件C的形式作出的擔保。

“惠普國際”指的是位於特拉華州的赫爾默裏奇和佩恩國際鑽井公司。

“危險物質”是指根據“環境與環境保護法”以及任何其他環境法所管制的任何物質或物質，包括但不限於污染物、污染物、石油、石油產品、放射性核素和放射性物質。

“危險廢物”是指根據任何環境法規定或指定為危險廢物的任何物質或材料，包括但不限於污染物、污染物、易燃物質和材料、爆炸物、放射性材料、石油、石油和石油產品、化學液體和固體、多氯聯苯、石棉、有毒物質和類似物質和材料。

“套期保值安排”是指一種對衝、看漲、掉期、套期、下限、上限、期權、遠期買賣或購買或其他合同或類似安排(包括以特定價格在未來日期買入或賣出任何商品或證券的任何義務)，以降低或消除或以其他方式防範價格或利率(包括利率、匯率、商品價格和證券價格)波動的風險。

“違法通知”應具有第2.10(B)節中賦予該術語的含義。

“增加日期”是指第2.1(C)節規定的承諾增加的生效日期。

“增加貸款人”應具有第2.1(C)節中賦予該術語的含義。

“保證税”係指(A)對任何信用證方根據任何信用證單據所承擔的任何義務或因任何信用證單據所規定的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第9.1(B)節規定的含義。

“信息”應具有第9.8節中賦予該術語的含義。

“利息支出”是指在任何期間，就任何人而言，利息支出總額(扣除利息收入)，無論是已支付的還是應累算的，包括但不限於所有與信用證和銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣和其他費用及收費、與債務有關的費用、資本租賃項下的利息部分以及對衝安排項下的淨成本，所有這些都是根據公認會計準則確定的。

“利息期間”，對於任何SOFR預付款，是指自該SOFR預付款支付或轉換為SOFR預付款或作為SOFR預付款繼續之日起至借款人在借款通知或繼續或轉換通知中選擇的日期後一(1)、三(3)或六(6)個月結束的期間；但：

(A)利息期間應從任何SOFR預付款或轉換為任何SOFR預付款的日期開始，如果是緊接的連續利息期間，則每個連續的利息期間應從緊接的前一個利息期間期滿之日開始；

(B)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間須在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間本應在非營業日而是該月份的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期間須在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

(C)開始於公曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該公曆月在數字上沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；

(D)任何利息期不得超過最後到期日；及

(E)根據第2.5(G)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或繼續或轉換通知中予以指定。

“投資組合”是指借款人或其任何子公司持有的符合借款人投資政策條款的有價證券和現金或現金等價物。

“美國國税局”指美國國税局。

“發行貸款人”是指每一家富國銀行和每一家同意成為發行貸款人的其他貸款人，無論是通過簽署本協議“作為發行貸款人”還是以其他方式。

“法律要求”係指任何法律、法規、條例、法令、要求、命令、判決、規則、條約、法典、行政或司法先例或當局、任何前述條例(或任何前述規定的官方解釋)、任何政府當局頒發的任何許可證、授權或許可證的條款，以及與任何政府當局達成的任何協議，包括但不限於條例T、U和X。

“貸款方”是指貸款方、發行貸款方、Swingline貸款方和行政代理。

“出借人”係指附表二所列人員和根據轉讓和承擔而成為本合同當事人的任何其他人，但根據轉讓和承擔不再是本合同當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”是指開證行根據本協議條款為借款人或其任何子公司開具的任何備用信用證或商業信用證，其格式可由借款人和適用的開證行商定。

“信用證申請”是指借款人已經簽署並被適用的開立貸款人接受的與開立信用證有關的備用信用證或商業信用證的標準格式信用證申請。

“信用證單據”是指所有信用證、信用證申請書及其修正案，以及與此相關或有關的協議、單據和票據。

“信用證延期”是指信用證的簽發、有效期的延長或金額的增加。

“信用證風險”是指未開立的信用證總額加上借款人在信用證項下的所有付款義務的未付款總額。

“信用證最高金額”指75,000,000美元。

“信用證義務”係指借款人在本協議項下與信用證有關的任何義務。

“留置權”是指任何抵押、留置權、質押、抵押、信託契據、擔保權益或產權負擔，以保證或規定支付任何人因合同、法律實施或其他原因產生的任何義務(包括賣方或出租人在任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議下的利益)。

“多數貸款人”是指，在任何時候，(A)如果至少有兩個貸款人沒有違約，至少有兩個貸款人的總信用敞口超過所有貸款人總信用敞口的50%，以及(B)如果有一個貸款人不是違約貸款人，則該貸款人。在確定多數貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險在任何時候都不應考慮。

“可上市證券”是指可隨時上市交易的證券，包括在紐約證券交易所、美國證券交易所或全國證券交易商協會自動報價系統(納斯達克)公開交易的任何股票或其他股權證券，如果獲得行政代理的批准，還包括在公認的場外交易市場交易的任何其他股票。

“重大不利變化”是指(A)借款人及其子公司的財務狀況、經營結果、業務、資產或負債整體上的重大不利變化；(B)本協議或任何其他信貸文件的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在任何信貸文件下的權利、利益或補救；或(C)借款人或任何其他貸方履行其在本協議、任何票據、擔保或任何其他信貸文件項下義務的能力。

“到期日”是指(A)對每個貸款人而言，即在附表二中與貸款人名稱相對的日期作為其到期日，因為該到期日可根據第2.1(D)條或(B)根據第2.1(B)條或第VII條提前全部終止循環承付款。

“最高利率”是指適用法律要求下的最高非高利貸利率。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於每個簽發貸款人在當時簽發和未償還信用證的預付風險的103%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理和每個簽發貸款人自行決定的金額。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何後繼機構，是一家國家認可的統計評級機構。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，借款人或受控集團的任何成員都有義務向該計劃繳費或累積繳款義務。

“淨收入”指在任何期間及就任何人士而言，根據公認會計原則釐定的該期間的税後淨收入，但不包括(A)非常項目，包括(I)在該期間內因出售、交換、報廢或以其他方式處置資本資產(該詞包括所有固定資產及所有證券)而產生的任何非現金淨收益或虧損(該詞包括所有固定資產及所有證券)，及(Ii)任何資產減值或減記及(B)GAAP任何變動的累積影響。

“淨值”是指截至確定之日，借款人及其合併子公司的合併股東權益，按照公認會計準則確定。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、放棄、修改、修改或終止的任何貸款人，而該同意、放棄、修改、修改或終止(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第9.2節的條款獲得批准，以及(B)已得到多數貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.1(D)(Ii)節規定的含義。

“票據”是指循環票據和旋轉式票據。

“通知”應具有第9.7(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“通知日期”應具有第2.1(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“借款通知”是指借款人簽署的借款通知，其格式與附件D基本相同，或行政代理應合理批准的其他格式。

“延續或轉換通知書”是指借款人簽署的延續或轉換通知書，其格式與附件E大體相同，或行政代理應合理批准的其他格式。

“義務”是指任何信用方現在或以後根據本協議和信用證文件欠任何貸款人、交換貸款機構、發行貸款人或行政代理的所有本金、利息、費用、報銷、賠償和其他款項，包括信用證義務、任何信用方根據任何債務人救濟法提起或針對該人提起的訴訟程序開始後產生的所有利息和費用，無論這些利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠，以及根據任何修正案、補充條款對任何前述義務的任何增加、延長和重新安排。以及對產生這些義務的文件和協議的其他修改。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何信用證單據下的擔保權益項下的付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款或信用證單據中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何信用證單據接收或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.15節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“未清償”是指在任何確定日期，(A)所有循環墊款的未償還總額加上(B)信用證風險加(C)所有Swingline墊款的未償還總額的總和。

“隔夜利率”是指在任何一天，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、適用的發行貸款機構或Swingline貸款機構(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的隔夜利率中較大的一個。

“參與者”具有第9.6(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”應具有第9.6(C)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“定期術語SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“允許留置權”是指根據第6.2節允許的任何留置權。

“個人”是指任何自然人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、有限責任公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、非法人團體、合資企業或其他實體、政府主管部門，或任何受託人、接管人、託管人或類似的官員。

“計劃”是指為借款人或受控集團任何成員的員工維護的僱員福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由ERISA第四章涵蓋，或受該守則第412節規定的最低籌資標準的約束。

“平臺”應具有第9.7(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“最優惠利率”是指行政代理在其美國主要辦事處不時設定的最優惠商業貸款利率(該利率是一個指數或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最優惠利率)。最優惠利率的每一次變化都將在富國銀行內部宣佈變化的當天生效。

“優先權債務”不重複地指(A)非擔保人的子公司的債務和(B)第6.2(L)節所述的由留置權擔保的債務。

“任何人的財產”是指該人的任何財產或資產(不論是不動產、非土地財產或混合財產、有形財產或無形財產)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人(視情況而定)。

“登記冊”具有第9.6(B)節規定的含義。

“條例T、U和X”是指聯邦儲備委員會的條例T、U和X，因為每個條例都是不時有效的，以及根據這些條例或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”是指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”應具有CERCLA或任何其他環境法所規定的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“拆卸生效日期”應具有第8.6(B)節中賦予該術語的含義。

“替換生效日期”應具有第8.6(D)節中賦予該術語的含義。

“替代率”指術語SOFR或任何基準替代物(視情況而定)。

“可報告事件”係指ERISA第4043(C)節規定的任何事件(不受根據該節發佈的規定向PBGC發出30天通知的規定的任何此類事件除外)。

“代表”應具有第9.8節中賦予該術語的含義。

“辭職生效日期”應具有第8.6(A)節中賦予該術語的含義。

“迴應”應具有CERCLA或任何其他環境法所規定的含義。

“負責人”是指信用方的首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、財務主管、財務助理或財務總監。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限制付款”就任何人而言，指(A)任何直接或間接股息或分派(不論以現金、證券或其他財產形式)，或任何種類或性質的任何直接或間接付款(不論以現金、證券或其他財產形式)，以換取或以其他方式與該人的任何股權的任何退休、購買、贖回或其他收購有關，或任何期權、認股權證或權利，以購買或獲取該人的任何該等股權，或(B)就該人的次級債務支付本金或利息(以現金、財產或其他形式)，或贖回該人的次級債務；但“限制性付款”一詞不得包括(I)僅以該人士的股權支付的任何股息或分派，或購買該等股權的認股權證、期權或其他權利，及(Ii)僅以該等次級債務的額外本金支付的任何次級債務的利息支付。

“循環墊款”是指貸款人根據第2.1(A)節向借款人提供的作為循環借款的一部分的墊款，指的是基本利率墊款或SOFR墊款。

“循環借款”是指由貸款人根據第2.1(A)節同時發放的相同類型的循環墊款，或由各貸款人根據第2.5(B)節轉換為不同類型的循環墊款的借款。

“循環承付款”對每個貸款人來説，是指該貸款人有義務向借款人墊付附表二中與其名稱相對的數額作為其循環承付款，或者如果是這樣的話

貸款人已簽訂適用登記冊中為該貸款人規定的循環承諾額的任何轉讓和假設，因為此類金額可根據第2.1節予以減少或增加。截止日期的循環承付款項的初始總額為7.5億美元。

“循環票據”是指借款人向貸款人支付的本票，金額為貸款人的循環承諾額，其格式由行政代理人提供併為借款人所接受。

“當日資金”是指可立即使用的資金。

“受制裁國家”是指在任何時候本身是任何制裁對象或目標的國家或領土，或其政府是任何制裁對象或目標的國家或領土。

“受制裁的人”是指在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，或在這種名單與美利堅合眾國或聯合王國、其他有關制裁當局的適用法律不相牴觸的範圍內，或(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由美國政府(包括由OFAC實施的制裁)、歐盟、英國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，或在此類制裁不與美利堅合眾國或英國的適用法律相牴觸的情況下，由其他相關制裁當局實施、管理或執行的制裁。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“標普”是指標普全球評級，標普全球公司的一個部門，或其任何後繼機構，是國家認可的統計評級機構。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券法”指1933年證券法、1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法，上述各項均可在下文的任何適用日期修訂和生效。

“高級無擔保票據”是指借款人或其任何子公司發行的任何優先無擔保票據、債務證券或其他債務工具。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR預付款”是指根據第2.9(B)節規定的調整後的SOFR期限計息的循環預付款。

“償付能力”對任何人來説，是指在任何確定之日(A)該人的財產的公允價值大於該人的債務和其他負債(包括但不限於或有負債)的總額，(B)該人資產的當前公允可出售價值不少於該人在其債務和其他負債(包括但不限於或有負債)變為絕對和到期時可能需要支付的負債的金額，(C)該人有能力變現其資產並償還其債務和其他負債(包括但不限於，或有負債)在正常業務過程中到期，(D)該人

不打算，亦不相信會招致超過該人的償債能力的債務或債務(包括但不限於或有負債)，而該等債務或債務到期時，(E)該人並無從事或不會從事其財產會構成不合理的小額資本的業務或交易，及(F)該人並無意圖轉移、隱藏或移走任何財產，以妨礙、拖延或欺詐該人的任何債權人。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

就任何人士(“母公司”)而言，“附屬公司”指於任何日期，若該等財務報表是根據該日期的公認會計原則編制，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何其他人士，以及其大部分已發行的投票證券(董事合資格股份除外)在任何時間將由該母公司或該母公司的一間或多間附屬公司擁有的任何人士。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“Swingline墊款”是指Swingline貸款人根據第2.4節向借款人提供的墊款。

“Swingline承諾”意味着70,000,000美元。

“Swingline Lender”指的是富國銀行。

“Swingline票據”是指借款人以管理代理提供的形式向Swingline貸款人付款併為借款人所接受的本票。

“Swingline付款日期”是指每個日曆月的最後一個營業日。

“合成租賃”指任何合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，該等交易在税務上被視為借入的錢債，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於任何關於SOFR預付款的計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率預付款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未發佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是以下項目的期限SOFR參考利率

該期限由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈，該期限的SOFR參考利率由術語SOFR管理人公佈，只要在該基本利率SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指，對於與基本利率預付款或SOFR預付款有關的任何計算，每年等於0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止事件”是指(A)與計劃有關的可報告事件，(B)借款人或受控集團的任何成員在計劃年度退出計劃，該計劃是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”，(C)提交終止計劃的意向通知或根據ERISA第4041(C)條將計劃修訂視為終止，(D)PBGC提起終止計劃的訴訟，根據ERISA第4042條，根據該程序，計劃已收到PBGC的通知。或(E)根據《僱員權益保護法》第4042條合理預期會構成終止或委任受託人管理任何計劃的理由的任何其他事件或條件。儘管有上述規定，根據ERISA第4041(B)條對計劃的標準終止不應構成終止事件。

“信用風險總額”是指在任何時候對每個貸款人而言，(A)該貸款人在該時間持有的無資金支持的承諾；加上(B)當時欠該貸款人的循環墊款的未付本金總額；加上(C)在不包括前述(B)項中任何金額的情況下，該貸款人在信用證風險敞口(包括根據第2.16節重新分配的任何此類信用證風險敞口)和Swingline墊款中的風險分擔和資金參與的總額。

“類型”的含義如第1.3節所述。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金墊款”應具有第2.13(A)節中賦予該術語的含義。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.5(A)、2.5(B)和2.6(A)條中的通知要求而言，在每一種情況下，該日也是營業日。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.14(G)(Ii)(B)節規定的含義。

“表決證券”指(A)就任何法團而言，指在一般情況下具有選出該法團董事的一般投票權的該法團的股本(不論在當時任何其他類別的股票是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有特別投票權或權利)；。(B)就任何合夥而言，任何合夥權益或其他所有權權益具有一般投票權以選出該合夥的普通合夥人或其他管理層或其他人，及(C)就任何有限責任公司而言，在一般情況下具有選舉該有限責任公司經理的一般投票權的會員證書或利益。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國協會。

“扣繳代理人”是指任何信用證方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節會計術語；公認會計原則的變化。

(A)除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，並應按照一致適用的公認會計準則編制本協議規定須交付貸款人的所有財務報表、證書和報告；但儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算不得因採納財務會計準則委員會於2010年8月17日發佈的擬議會計準則更新、租賃(主題840)中的任何建議或財務會計準則委員會發布的任何其他建議而對本協議日期之後發生的任何GAAP變更生效。在任何情況下，如該變更將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃或融資租賃，而該租賃(或類似安排)本不需要根據本協議日期生效的美國通用會計準則被視為資本租賃或融資租賃。為確定是否遵守本協議而進行的所有計算(除非本協議另有明確規定)應在符合第5.2節規定的最新財務報表的基礎上應用GAAP進行計算。

(B)除非另有説明，否則借款人的所有財務報表、為遵守本協議中的契諾而進行的所有計算以及將根據第1.1節的定義計算的任何金額的所有計算均應以借款人及其子公司根據公認會計原則的合併賬目為基礎。

第1.3節預付款的類別和類型。進步由“類”和“類”來區分。“類”用於任何墊款時，指的是這種墊款是循環墊款還是旋轉式墊款。預付款的“類型”是指確定這種預付款是SOFR預付款還是基本費率預付款。

第1.4節其他解釋規定。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為

後面跟着短語“不受限制”。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他單據的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他單據(受本信用證單據或任何其他信用證單據中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)在任何信用證單據中使用的“在此”、“在此”和“在此”以及在任何信用證單據中使用時具有類似含義的詞語，應被解釋為指該信用證單據的全部，而不是其中的任何特定條款，(Iv)信用證單據中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的信用證單據的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章，除非另有説明，否則任何法律或法規的提及應指不時修訂、修改或補充的法律或法規。和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他信用證文件中包含的章節標題僅為方便參考，不應影響對本協議或任何其他信用證文件的解釋。

(D)就本協議和其他信貸單據下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律要求下的任何類似事件)有關：(I)如果任何人的任何資產、財產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、財產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(Ii)如果有任何新人存在，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.5節。行政代理對以下情況不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)術語SOFR參考率、調整術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，根據第2.5(G)節可能會或不會進行調整，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組合，將與術語SOFR參考利率、經調整條款SOFR、術語SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且該等交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考匯率、調整後的術語SOFR或術語SOFR、或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害, 費用、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條。
信貸安排

第1.1節委員會。

(一)循環承諾。每一貸款人各自同意，按照本協議中規定的條款和條件，在任何營業日不時向借款人提供循環墊款

在結算日至最後到期日的期間內；但在實施此類循環墊款後，未清償款項不得超過當時有效的循環承付款總額。在每個貸款人的循環承諾範圍內，借款人可以不時地根據第2.6條借款、預付款項，以及根據第2.1(A)條再借款。

(B)減少循環承付款。

(I)可選。借款人有權在至少三個工作日向行政代理髮出不可撤銷的通知後，全部終止或按比例減少循環承諾的未使用部分；但每次部分減少的總金額應為10,000,000美元，並應為超出1,000,000美元的整數倍。根據本節減少或終止的循環承付款應是永久性的，貸款人沒有義務恢復這種循環承付款，此後應根據減少後的循環承付款計算承諾費；此外，任何此種通知均可説明，此種通知的條件是其他信貸安排的效力或債務或股權的任何產生或發行，或一項收購或處置，在這種情況下，借款人如不符合該條件，可(在規定生效日期或之前通知行政代理人)撤銷通知。

(Ii)失責貸款人。在貸款人當時是違約貸款人的任何時候，借款人可根據借款人的選擇，選擇終止該違約貸款人在本合同項下的承諾；但條件是(A)這種終止必須是違約貸款人的全部承諾，(B)借款人應根據本協議和其他信貸文件(包括拖欠違約貸款人的循環墊款的本金和利息、應計承諾費(符合第2.8條的規定)，以該貸款人作為貸款人的身份向該違約貸款人支付借款人欠借款人的所有款項，和信用證費用，但具體不包括因支付此類墊款而根據第2.11款所欠的任何金額)，並應向行政代理將現金抵押品存入現金抵押品賬户，其金額等於違約貸款人在信用證風險敞口中的應計份額(包括根據第2.16款重新分配的任何此類信用證風險敞口)，(C)違約貸款人可根據第2.1(B)(Ii)款終止違約貸款人的承諾，如果且僅在此時，借款人已選擇或正在選擇，終止當時所有現有違約貸款人的承諾，以及(D)如果違約已經發生並仍在繼續，則不允許這種終止。在向違約貸款人和行政代理髮出書面通知後，借款人選擇根據第(Ii)款終止違約貸款人的承諾，並根據上文(B)款支付和存放借款人必須支付的款項，(1)就所有目的而言，該違約貸款人將不再是本合同項下的貸款人，但第2.12、2.14條規定的貸款人的權利和義務除外, 8.9和9.1對於在其不再是貸款人之前或同時發生的事件和事件應繼續，(2)該違約貸款人的承諾應被視為終止，和(3)該違約貸款人應被視為解除其在本協議項下作為貸款人的義務，除非其在第8.9條下的義務應繼續發生在其不再是本協議項下的貸款人之前或同時發生的事件和事件，條件是，任何此類終止將不被視為放棄或免除借款人、行政代理、Swingline貸款人、任何開證貸款人或任何貸款人均可針對該失責貸款人提出起訴。

(C)增加循環承付款。

(I)在最後到期日(在提出請求時確定)之前的任何時間，借款人可通過指定一家或多家現有貸款人(每個貸款人可自行酌情決定是否參與這種承諾增加及其參與的程度)或一家或多家其他銀行或其他金融機構(行政代理和發放貸款的貸款人合理地接受)，對循環承付款總額進行最多三次單獨的增加(每次增加均為“承諾增加”)，對於作為增加循環承付款的現有貸款人的任何此類銀行或金融機構，該貸款人應如此選擇(“增加貸款人”)，如果是任何其他此類銀行或金融機構(“額外貸款人”)，則應成為本協定的一方；但條件是：(A)每次此種承付款增加應至少為25,000,000美元，(B)所有承付款增加的總額不得超過300,000,000美元，(C)根據承付款增加提供的所有循環承付款和循環墊款的提供條件，應與適用於現有循環承付款和循環墊款的條件相同。增加貸款人的循環承付款的增加加上額外貸款人在實施承諾增加時的循環承付款的總和，合計不得超過該項承諾增加的數額。

借款人應將根據第(C)款提出的任何增加承諾的建議及時通知行政代理和貸款人。第2.1(C)條不得解釋為任何行政代理或任何貸款人承擔向借款人墊付或承諾墊付任何信貸的義務，或安排任何其他人向借款人墊付或承諾墊付任何信貸的義務。

(2)承諾增加應在以下情況下生效：(A)行政代理收到(1)由借款人、每個增加貸款的貸款人和每個額外的貸款機構簽署的形式和實質上令行政代理合理滿意的協議，其中列出了每個此類貸款人的承諾(必須將所要求的承諾增加的金額合計)，並列出每個額外的貸款機構同意成為本協議的一方，並受本協議對每個貸款人具有約束力的所有條款和規定的約束；和(2)借款人就該承諾增加提供適當授權的證據，這是行政代理可能合理要求的。(B)每個增加的貸款人和額外的貸款人為每個此類貸款人為實現第2.6(B)(Ii)節所述的預付款要求而提供的循環墊款的資金，以及(C)行政代理收到借款人的一名負責人員的證書，説明在緊接增加承付款之前和之後，(1)沒有違約發生，並且仍在繼續，以及(2)借款人在本協議中所作的所有陳述和擔保在該日期的所有重要方面均真實、正確(但該重大限定詞不適用於已因其文本中的重大或重大不利變化而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，但按其條款在指定日期作出的任何陳述和擔保應僅在該指定日期時真實和正確。

(3)儘管本協議有任何相反的規定，自任何承付款增加之日起及之後，循環墊款的所有利息計算和支付均應考慮到每個貸款人的實際循環承付款以及該貸款人在有關期間內每筆循環墊款的未償還本金。如果任何貸款人按照第2.1(C)款的規定增加承諾，(I)在每次承諾增加的生效日期後，應立即修訂和重述本條款的附表II，以列出所有貸款人(包括額外的貸款人)及其在實施該等增加承諾後的各自承諾，以及(Ii)在每次承諾增加的生效日期，每個貸款人在該承諾增加生效日期參與信用證債務和擺動貸款的情況應自動被視為等於該貸款人在信用證債務和擺動貸款中的適用百分比(在實施該承諾增加後)。

(Iv)第2.1(C)節和第2.6(B)(Ii)節應取代第2.13(F)節或9.2節中與之相反的任何規定。

(D)延長到期日。

(I)延期請求。借款人可不時向行政代理(應立即通知貸款人)發出通知(“延期通知”)，要求每個貸款人將該貸款人當時的現有到期日(A)從該貸款人當時有效的到期日起再延長364天，(B)延長該額外天數，使其到期日成為當時有效的最晚到期日，或(C)該額外天數會導致其到期日為當時有效的最後到期日之後的364天(該貸款人當時的現有到期日在本文中稱為其“現有到期日”，而該貸款人提議的延長到期日在本文中稱為其“延長到期日”)。行政代理向貸款人提供上述通知的日期在下文中稱為“通知日期”。在第2號修正案生效日期之後，借款人可以在本協議期限內根據本第2.1(D)條行使不超過兩次的延期；但追趕延期(定義如下)不受此限制。儘管本協議有任何相反規定，延長的到期日不得晚於適用的延期截止日期起計五年。

(Ii)貸款人選擇延期。每一貸款人應在不遲於通知日期後15天向行政代理髮出通知，通知行政代理是否同意延期，任何貸款人如在通知日期後15天或之前沒有通知行政代理，應被視為不延期的貸款人。決定不延長到期日的每一貸款人在本文中應被稱為“非展期貸款人”。每個貸款人確定

延長其到期日在本文中應被稱為“展期貸款人”。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。

(3)額外的承諾貸款人。借款人應有權在延期截止日期或之前，根據第2.15(B)節的規定，用同意適用延期通知中要求的較晚到期日的一名或多名合格受讓人(每個受讓人為“額外承諾出借人”)取代每個非延期出借人，並將其作為本協議項下的“出借人”，其中每個額外承諾出借人應已訂立轉讓和假設，根據該轉讓和假設，該額外承諾出借人應在滿足下述(V)款規定的條件並於延期結束日起有效的情況下，進行循環承諾(如果任何這種額外承諾貸款人已經是貸款人，則其循環承諾應是該貸款人在該日期所作的循環承諾之外的額外承諾)。

(Iv)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長到期日的貸款人的循環承諾總額和額外承諾貸款人的額外循環承諾應超過緊接延期結束日之前有效的循環承諾總額的50%，則在滿足以下第(V)款所述條件的前提下(獲得第(Iv)款所要求的必要同意的第一個日期，以及就適用的延期而言，滿足以下第(V)款規定的條件，即“延期截止日”)，且自延期截止日起生效。每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至適用的延長到期日，就本協定的所有目的而言，每個額外承諾貸款人應隨即成為貸款人。此外，儘管本協議有任何相反規定，借款人和該非延期貸款人可以在非延期出借人到期日或到期日之前的任何時間書面約定，該非延期出借人應成為延期貸款人，其到期日與該非延期貸款人拒絕同意的適用延期的到期日相同(“追趕延期”)；但借款人應已向行政代理提供(A)該協議的書面通知和(B)該協議的簽署副本，但有一項理解是，除前述(A)和(B)條款所要求的外，借款人不需要向行政代理或整個貸款人交付與追趕延期有關的進一步證明或文件。

(5)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本節延長到期日對任何貸款人無效，除非：(A)在緊接其生效之前和之後，沒有違約或違約事件發生並在延期結束日繼續發生；(B)本協議中所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但該重大限定詞不適用於在緊接其生效之前和之後的延期截止日期當日和緊隨其後已因重大或重大不利變化而受到限制或修改的任何陳述和保證)，猶如是在該日期作出的一樣，但按其條款在指定日期作出的任何陳述和保證僅在指定日期時才是真實和正確的；(C)行政代理收到借款人就這種延期可能合理要求的適當授權的證據；及(D)借款人應預付在延期結束日未償還的任何循環墊款(並支付第2.11節所要求的任何額外款項)，以保持未償還的循環墊款可按各自貸款人截至該日生效的任何經修訂的適用百分比進行評税。儘管本合同中有任何相反的規定，但在每個非延期貸款人的到期日(不執行任何延期), 借款人應在該日償還任何未償還的循環墊款(並支付第2.11節所要求的任何額外金額)，並向每個此類非展期貸款人償還欠該非展期貸款人的任何其他債務，非展期貸款人的循環承諾應終止。

(六)再分配。儘管本協議有任何相反的規定，但自第2.1(D)節規定的到期日延長之日起及之後，循環墊款的所有利息計算和支付均應考慮到每個貸款人的實際循環承諾額以及該貸款人在有關期間內每筆循環墊款的未償還本金。如果任何貸款人的到期日在每次延期生效後立即按照第2.1條(D)、(A)延期，

應修訂和重述本合同附表二，以列出所有貸款人及其在延期生效後各自的承諾和到期日，以及(B)在每個到期日，每個貸款人在該到期日參與信用證義務和擺動額度墊款時，應自動被視為等於該貸款人在信用證義務和擺動額度墊款中的適用百分比(在該到期日終止承諾後)，但僅限於(X)在重新分配時滿足第3.2節規定的條件(並且，除非借款人在當時以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證在該時間滿足該等條件)，並且(Y)這種重新分配不會導致其承諾未在到期日終止的任何貸款人的總信用風險超過該貸款人的承諾。如果第2.1(D)(Vi)節所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害行政代理、貸款人或任何發行貸款人根據本條款或根據適用法律要求可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先，預付Swingline預付款，其金額等於Swingline貸款人可歸因於其承諾在到期日終止但未如此重新分配的每一貸款人的預付風險部分，以及(Y)第二, 現金抵押每家發行貸款人的預付風險，金額等於該發行貸款人的預付風險部分(加上當時在剩餘期限內未償還的與該信用證有關的所有相關費用和支出)，該部分可歸因於承諾於該到期日終止但未如此重新分配的每一貸款人。

(七)相互牴觸的規定。本第2.1(D)節應取代第2.13(F)節或9.2節中與之相反的任何規定。

第1.2節債務證據。每個貸款人(包括Swingline貸款人)的墊款應由該貸款人或Swingline貸款人以及行政代理保存的一個或多個帳户或記錄來證明。行政代理、貸款人和Swingline貸款人所保存的帳目或記錄應是確鑿的，不存在該等貸款人或Swingline貸款人向借款人支付的預付款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人或Swingline貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理在該等事項上的賬户和記錄之間存在任何衝突，則行政代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。在任何貸款人通過行政代理向借款人提出要求時，借款人應簽署一份票據，並將其交付給該貸款人或Swingline貸款人(通過該行政代理)，該票據除該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人向借款人提供的循環墊款或Swingline墊款。每一貸款人可在該票據上附上附表，並在其上註明其循環墊款或擺動墊款的日期、類型(如適用)、金額、幣種和到期日及付款。

第1.3節信用證。

(A)信用證的承諾。每一開證行、貸款方和借款方均同意，自截止日期起，現有信用證應被視為根據本協議的條款和條件簽發和維護，並受本協議的條款和條件約束。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，並依賴於本節規定的其他貸款人的協議，每一開證貸款人在從截止日期到最後到期日期間的任何營業日，不時同意為借款人或其任何子公司的賬户簽發、增加或延長信用證的到期日。

(B)限制。儘管有上述規定，信用證將不會被開立、增加或延期：

(I)如果這種簽發、增加或延期將導致信用證風險超過(A)信用證最高金額和(B)等於(1)當時有效的循環承諾總額減去(2)未償還餘額的金額中較小的金額。

(Ii)如該信用證支持償還任何人所借款項的債務；

(3)除非該信用證的形式和實質內容為適用的開證貸款人在其全權酌情決定權下可接受；

(4)除非借款人已向適用的簽發貸款人交付了一份已填寫並簽署的信用證申請書；但如果任何信用證申請書的條款與本協議的條款相牴觸，則以本協議的條款為準；

(V)除非該信用證受(A)國際商會第600號出版物《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)或(B)國際商會第590號出版物《國際備用慣例》(ISP98)的管轄，包括經國際商會大會批准並由開證貸款人遵守的任何隨後的修訂；以及

(Vi)如任何貸款人當時是本條例所指的失責貸款人，除非該開證貸款人已與借款人或該貸款人訂立令人滿意的安排，以消除該開出貸款人對該貸款人的風險。

(C)申請信用證。每次信用證延期(根據本合同視為已簽發的現有信用證的簽發除外)應根據借款人為適用開證貸款人的利益以傳真或書面形式向行政代理提交的信用證申請或對信用證申請的修改(如適用)，不遲於上午11：00作出。(德克薩斯州休斯敦時間)信用證延期建議日期前的第三個工作日。每一份信用證申請書，或如果適用，對此類信用證申請書的修改應完整填寫，並應具體説明其中所要求的信息。每份信用證申請，或如果適用，對此類信用證申請的修改，應是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。在符合本協議條款和條件的情況下，適用的開證貸款人應在信用證延期之日向信用證受益人發放信用證延期。

(D)償還信用證費用；為參與活動提供資金。在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知及其所要求的隨附單據後，適用的開證貸款人應將此通知行政代理。借款人同意向該開證貸款人支付一筆相當於該開證貸款人根據或就該信用證(I)支付的任何金額的款項，前提是該開證貸款人在上午11：00前向借款人發出付款或支出通知。(Ii)如果在該時間之後收到該通知，則在收到該通知之日後的下一個工作日。如果開證貸款人根據信用證下提交的提款請求付款，而借款人沒有按照本協議的要求及時償還這筆款項，則該開證貸款人應向行政代理髮出付款通知。在這種情況下，借款人應被視為已申請基本利率預付款(儘管對個別預付款有任何最低額度或增量限制)。每一貸款人(包括作為發放貸款人的貸款人)應在行政代理髮出借款人已根據第2.5條要求或被視為已要求墊款的通知後，無論(A)第3.2節的條件已得到滿足、(B)該通知是否符合第2.5條的要求、或(C)是否存在違約，都應在不遲於下午1：00之前將資金提供給行政代理，其金額相當於該貸款人在此類墊款金額中的適用百分比。(德克薩斯州休斯頓時間)在行政代理在通知中指定的營業日, 因此，(I)提供資金的每一貸款人應被視為已向借款人預付了該數額的基本利率。行政代理應將收到的資金匯給適用的簽發貸款人。如果任何此類貸款人沒有根據第2.3條向行政代理提供預付款，則該貸款人同意從該日起至支付該金額之日的每一天支付利息，以(A)該日前三天的隔夜利率和此後適用於該基本利率的利率和(B)最高利率中較低者為準。借款人在此無條件和不可撤銷地授權、授權和指示行政代理和貸款人記錄並以其他方式處理信用證項下的每筆付款，該信用證在到期時不由借款人償還，作為包括基本利率預付款的循環借款。如果因任何原因，根據信用證提出的提款要求支付的任何款項沒有根據第2.3(D)款通過循環借款進行再融資，則開證貸款人應被視為已要求每個適用的貸款人為其在相關信用證義務中的風險分擔提供資金，且每個此類貸款人根據第2.3(D)款向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(E)參與。在根據第2.3(A)款簽發或增加信用證或視為簽發現有信用證之日，適用的開證貸款人應被視為已賣給對方貸款人，而另一方貸款人應被視為已

從開證貸款人處購買的參與相關信用證義務的金額等於該貸款人在該日期的適用百分比，且此類買賣應按照本協議的其他條款進行。適用的開證貸款人應通過傳真、電話或傳真方式迅速通知各參與方貸款人開具或增加的每一份信用證，以及該貸款人蔘與該信用證的實際金額。每一貸款人根據本節規定購買參與權益並就該開證貸款人在信用證項下的任何付款的適用百分比向該開證貸款人償還的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，這些情況包括(I)以下(F)段所述的任何情況，(Ii)違約的發生和持續，(Iii)借款人財務狀況的不利變化，或(Iv)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似，但上述任何情況除外，發生或發生的事件，構成或由適用的發行貸款人的重大疏忽或故意不當行為引起的。

(F)無條件的義務。借款人在本協議項下對每份信用證的義務應是無條件和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，儘管有下列情況：

(I)任何信用證單據缺乏有效性或可執行性；

(2)對借款人同意的任何信用證單據的任何修改、放棄或同意背離；

(Iii)任何信用證方可隨時對該信用證的任何受益人或受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代表的任何人)、任何開證貸款人、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或任何信用證單據或任何無關交易有關的；

(Iv)在該信用證下提交的證明在任何方面是偽造、欺詐性的、無效的或不充分的任何陳述或任何其他文件，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的，而按照以下(H)段的規定，開證貸款人不對此承擔責任；

(V)開證貸款人根據該信用證憑不符合該信用證條款的匯票或證書付款；或

(Vi)任何其他情況或發生的事情，不論是否與前述任何情況相似；

但本款(F)項中的任何規定均不應視為放棄借款人在信用證方面的任何補救措施，包括第2.3(H)節規定的補救措施。

(G)現金抵押。對於(I)在最後到期日之前5個營業日或之前到期日超過最後到期日的每份信用證，或(Ii)所有未償還信用證，如果循環承諾在終止之日按照第2.1(B)條或第VII條全部終止，借款人應按照下文第(I)款的第(I)款將相當於該信用證風險敞口的103%的現金存入現金抵押品賬户，或以其他方式作出行政代理滿意的安排，以確保解除該等信用證。如果借款人在最後到期日已將103%的信用證風險存入現金抵押品賬户，且未發生其他違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，則各貸款人根據本節規定購買參與權益的義務，以及向開證貸款人償還該開證貸款人在信用證項下的任何付款的適用百分比的義務，應在最後到期日終止。

(H)發證貸款人的法律責任。借款人承擔任何信用證的受益人或受讓人因其或任何信用證方使用該信用證而產生的作為或不作為的所有風險。發債銀行及其任何高級職員或董事均不對下列事項承擔責任或責任：

(I)任何信用證的使用，或任何受益人或受讓人在與信用證有關的情況下的任何作為或不作為；

(Ii)單據或其上的任何批註的有效性、充分性或真實性，即使該等單據在任何或所有方面均應證明是無效、不足夠、欺詐或偽造的；或

(Iii)根據任何信用證付款或未能付款的任何其他情況(包括開證貸款人本身的疏忽)，

但借款人應向適用的簽發貸款人提出索賠，而適用的簽發貸款人應對借款人負責任，並應立即向借款人支付借款人遭受的任何直接損害，而借款人證明該損害是由於(A)該簽發貸款人的故意不當行為或嚴重疏忽(如在最終裁決中確定的，在這兩種情況下，除非(A)有管轄權的法院作出不可上訴的判決)，以確定信用證下提交的單據是否符合該信用證的條款；或(B)該開證貸款人在向其提交嚴格符合該信用證條款和條件的匯票和證書後，故意不在該信用證項下合法付款，無論在哪種情況下，儘管第2.3(F)款所述借款人在本協議項下的義務具有無條件和不可撤銷的性質。為進一步但不限於上述規定，開證貸款人可以接受表面上看是符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。

(I)現金抵押品賬户。

(I)如果借款人需要根據本條款將資金存入現金抵押品賬户，則借款人和行政代理應設立現金抵押品賬户，借款人應簽署行政代理要求設立現金抵押品賬户的任何文件和協議，包括行政代理轉讓存款賬户的標準格式，並授予行政代理對該賬户和其中的資金的優先擔保權益，並給予行政代理對現金抵押品賬户的“控制權”，該術語在適用的統一商法典中定義。借款人特此向行政代理承諾，並授予行政代理現金抵押品賬户中的擔保權益，無論何時設立，現金抵押品賬户中不時持有的所有資金及其所有收益，作為支付債務的擔保。除下文第2.3(I)(Ii)節所規定的外，借款人無權從現金抵押品賬户取款。

(2)現金抵押品賬户中的資金應作為信用證債務的現金抵押品。行政代理應應適用的簽發貸款人的要求，迅速將此類資金用於存在或發生的適用信用證項下的任何償還或其他義務。在違約事件發生期間，如果任何盈餘資金被持有在信用證風險以上的現金抵押品賬户中，行政代理可以(A)在現金抵押品賬户中持有該盈餘資金作為債務的現金抵押品，或(B)以任何方式將該盈餘資金用於任何債務

由多數貸款人指導。如果不存在違約，行政代理應在借款人的書面請求下，向借款人發放現金抵押品賬户中超過當時現有信用證風險的103%的任何資金。行政代理機構應將現金抵押品賬户中的資金投資於計息賬户或借款人批准的其他投資。行政代理人在保管和保存現金抵押品賬户中持有的任何資金時應採取合理的謹慎態度，如果給予這些資金的待遇與行政代理人給予自己財產的待遇相當，或按照借款人的指示或借款人以其他方式批准，則行政代理人應被視為已行使此種謹慎，但有一項諒解，即行政代理人不承擔採取任何必要步驟以維護對任何此類資金的權利的任何責任。

(J)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下未兑現的信用證支持借款人的子公司的任何義務，或為借款人的子公司記賬，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證貸款人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為其子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(K)違約貸款人。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何發行貸款人提出書面請求後的一個工作日內(向行政代理提供副本)兑現每個發行貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口(在執行第2.16(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)，金額不低於最低抵押品金額。

(I)授予擔保權益。借款人，以及任何違約貸款人提供的現金抵押品，特此授予行政代理，用於簽發貸款人的利益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，根據下文第(Ii)款適用。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理和發行貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(Ii)申請。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.3(K)條或第2.16條就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為參與信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)提供資金的義務。

(Iii)終止要求。根據本第2.3(K)節的規定，為減少發行貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有，並應在以下情況下退還：(I)適用的預付風險消除(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和每一發行貸款人確定存在多餘的現金抵押品；但在不違反第2.16條的情況下，提供現金抵押品的人和發行貸款的人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

第1.4節擺動線前進。

(一)承諾。根據本協議規定的條款和條件，除第2.16(D)款另有規定外，Swingline貸款人同意在截止日期至Swingline貸款人到期日之前的最後一個營業日的任何營業日內不時向借款人預付Swingline預付款，其本金總額在任何時候均不得超過Swingline承諾，但前提是(I)在該預付款生效後，未償還款項不得超過當時有效的循環承諾總額，(Ii)Swingline預付款不得在Swingline貸款人到期日之後到期，和(Iii)不得由以下機構提供擺線預支

如果截至該Swingline預付款之日還未滿足第3.2節中規定的條件，則Swingline貸款人。借款人同意，發出適用的借款通知和借款人接受該Swingline墊款的收益應構成借款人的聲明和保證，即在該Swingline墊款發生之日，已滿足第3.2節規定的條件。在支付Swingline墊款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline墊款的風險參與，金額等於其適用的此類Swingline墊款的百分比。

(B)負債的證據。借款人因Swingline預付款而欠Swingline貸款人的債務應如第2.2節所述予以證明。

(C)提前還款。在本協議規定的限制範圍內，根據第2.4(A)條預支的金額可隨時借款、預付和再借款。如果Swingline的未償還預付款總額曾經超過Swingline承諾，借款人應在收到Swingline貸款人關於該條件的書面通知後，在超出部分的範圍內，向Swingline貸款人預付Swingline承諾的未償還本金，以消除超出部分。

(D)Swingline墊款的再融資。

(I)Swingline貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人以其名義提出此要求)，要求每名貸款人墊付一筆基本利率，其金額相等於該貸款人當時未償還的Swingline墊款金額的適用百分比。此類請求應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為借款通知)，不考慮第2.5(C)節規定的循環借款本金金額的最小和倍數，但受循環承諾中未使用的部分和第3.2節規定的條件的限制。Swingline貸款人應在將適用的借款通知遞送給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。無論基礎利率預付款申請是否符合第2.5條的規定，每個貸款人都應在不遲於下午1：00之前在行政代理的出借辦公室以當天資金的形式向行政代理提供相當於該借款通知中指定金額的適用百分比的金額。(德克薩斯州休斯敦時間)在該借款通知中指定的日期，因此，根據第2.4(D)(Iii)條的規定，如此提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人預付了該金額的基本利率。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(Ii)如果任何Swingline墊款因任何原因不能根據第2.4(D)(I)節通過循環借款進行再融資，則Swingline貸款人提交的適用借款通知應被視為Swingline貸款人請求每個適用的貸款人為其在相關Swingline墊款中的風險分擔提供資金，並且每個該等貸款人根據第2.4(D)(I)條向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何貸款人未能在第2.4(D)(I)節規定的時間前，將根據本第2.4(D)條前述規定須由該貸款人支付的任何款項存入Swingline貸款人的行政代理賬户，則該Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追回該金額及其利息，從要求付款之日起至Swingline貸款人立即可獲得該款項之日止，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(IV)每個貸款人根據本第2.4(D)條規定的墊款或購買和資助Swingline墊款的風險的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對任何Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於前述任何情況；但是，每個貸款人根據第2.4(D)(I)節規定的墊款義務須受第3.2節規定的條件的約束。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline預付款以及本協議規定的利息的義務。

(E)償還參保金。

(I)在任何貸款人購買Swingline預付款併為其風險分擔提供資金後的任何時間，如果該Swingline貸款人收到任何關於該Swingline預付款的付款，該Swingline貸款人將在與Swingline貸款人收到的資金相同的資金中向該貸款人分配其適用的此類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人蔘與風險的時間段)。

(Ii)如果在第9.11節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人自行決定達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline墊款收到的本金或利息需要由Swingline貸款人退還，每個貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(F)Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline墊款利息的發票。在每一貸款人根據本節為其墊款或風險分擔提供資金以再融資該貸款人適用的適用Swingline墊款百分比之前，該適用百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(G)直接向Swingline貸款人付款。借款人應直接向Swingline貸款人支付Swingline預付款的所有本金和利息。

(H)借款方法。除上述(C)條款所規定外，每項Swingline預付款請求應根據不遲於上午11：00向Swingline貸款人發出的電話通知提出。(德克薩斯州休斯敦時間)，在提議的Swingline預付款之日，由傳真給行政代理和Swingline貸款人的已完成並已執行的借款通知迅速確認。Swingline貸款人將立即在借款人的管理代理賬户中向借款人提供此類Swingline預付款。

第1.5節借款；程序和限制。

(A)借款通知。每一次循環借款(轉換除外)應根據借款通知進行，並由借款人在不遲於下午12：00向行政代理髮出。(德克薩斯州休斯敦時間)，如果是SOFR預付款，則在提議循環借款日期之前的第三個工作日，借款人不遲於上午10：00向行政代理提交。(德克薩斯州休斯頓時間)在基本利率預付款情況下擬議的循環借款的營業日。行政代理應在收到關於此種擬議循環借款的及時通知的傳真當日，立即通知每一適用的貸款人。每份借款通知應通過傳真指明(I)請求的循環借款日期(應為營業日)，(Ii)請求的包含該循環借款的墊款類型，(Iii)該循環借款的總額，以及(Iv)如該循環借款包括SOFR墊款，則該等墊款的利息期限。對於由SOFR墊款組成的擬議循環借款，行政代理應迅速通知每個適用的貸款人第2.9條下的適用利率(如適用)。每個貸款人應在下午3：00之前(德克薩斯州休斯敦時間)，在提議的循環借款之日，在第9.7節所述的地址或行政代理通過通知貸款人指定的其他地點，將該貸款人在該循環借款中的適用百分比存入其貸款辦公室的賬户。在行政代理收到此類資金後立即(但無論如何不遲於下午3：00)(休斯頓, 如果第三條規定的適用條件已得到滿足，行政代理將在其行政代理的賬户上向借款人提供此類資金。

(B)轉換和延續。為了根據本節選擇轉換或延續構成同一循環借款一部分的預付款，借款人應在上午10：00之前將不可撤銷的轉換或延續通知送交行政代理人辦公室的行政代理人。(德克薩斯州休斯敦時間)(如果是將此類墊款轉換為基本利率墊款，則為建議轉換日期的日期)，以及(Ii)下午12：00(德克薩斯州休斯頓時間)在建議的轉換或延續日期之前至少三個工作日

轉換為SOFR預付款或延續SOFR預付款。每份此類轉換或延續通知應以書面或傳真形式發出，註明(A)請求轉換或延續的日期(應為營業日)，(B)待轉換或延續的預付款的循環借款金額和類型，(C)是否要求轉換或延續，如果是轉換，則為何種類型的預付款，以及(D)如轉換為或延續SOFR預付款，則為所要求的利息期限。在收到本款規定的轉換或延續通知後，行政代理應立即向每個適用的貸款人提供該通知的副本，如果是轉換為或繼續使用SOFR預付款，則應通知每個適用的貸款人第2.9條下的適用利率(如適用)。除第3.2節規定的條件外，構成同一循環借款一部分的預付款部分轉換為另一種類型的預付款，應構成新的循環借款。

(C)某些限制。儘管上文(A)和(B)段有任何規定：

(I)每筆循環借款應(A)總額不少於3,000,000美元，如果是SOFR墊款，則為超出1,000,000美元的整數倍；(2)如果是基本利率墊款，總額不少於500,000美元，超出100,000美元的整數倍；(B)由貸款人根據適用的百分比在同一天發放、轉換或繼續發放的相同類型的墊款組成；(C)僅以美元計價。

(Ii)在任何情況下，適用於未償還SOFR墊款的利息期限不得超過十二個。

(3)如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，借款人不得選擇SOFR墊款進行、轉換或繼續進行任何循環借款。

(Iv)如任何貸款人應在任何由SOFR墊款組成的循環借款的請求日期之前至少一個營業日，通知行政代理和借款人，任何法律要求的引入或任何解釋的改變使任何法律要求違法，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱該貸款人或其放款辦公室履行本協議項下的義務提供SOFR墊款或為SOFR墊款提供資金或維持SOFR墊款是違法的，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場上購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則(1)該貸款人在該循環借款金額中的適用百分比應作為該貸款人的基本利率墊款，(2)該基本利率墊付應被視為同一循環借款的一部分，該基本利率墊付的利息應同時到期並支付，包括該循環借款的剩餘部分的SOFR墊款的利息應到期並應支付，以及(3)該貸款人支付、繼續或轉換為SOFR墊款的任何義務，包括與該請求的循環借款有關的，應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在或已根據第2.5(G)(I)(A)條實施基準替換為止。

(v)[保留。]

(Vi)[保留。]

(Vii)如借款人未能按照第1.1節“利息期”的定義及上文(A)或(B)段所載的規定，為任何SOFR墊款選擇任何利息期的期限或持續時間，行政代理將立即通知借款人及適用的貸款人，而該等受影響的墊款將在該循環借款的日期作為基本利率墊款提供予借款人，或如該等受影響的墊款為現有墊款，則將在當時有效的息期結束時轉換為基本利率墊款。

(Viii)轉向線預付款不得轉換或繼續。

(D)不可撤銷的通知。每份借款通知和轉換或延續通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。

(E)貸款人的幾項義務。任何貸款人沒有將其作為循環借款的一部分墊付，並不解除任何其他貸款人在該循環借款之日墊款的義務(如有)。任何貸款人對任何其他貸款人未能在任何循環借款之日墊付該另一貸款人應提供的墊款，不負任何責任。

(F)貸款人的資金；行政代理人的依賴。除非行政代理在任何SOFR墊款循環借款的建議日期之前或下午12：00之前收到貸款人的通知。(德克薩斯州休斯敦時間)在基礎利率墊款的任何循環借款之日，如果該貸款人不會將該貸款人在該循環借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已這樣做

根據第2.5節的規定和在第2.5節所要求的時間獲得的股份，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用循環借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(A)如果是由該貸款人支付的，則為隔夜利率；(B)如果是由借款人支付，則為適用於所請求的循環借款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用的循環借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的預付款，包括在該循環借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。行政代理人就本款(F)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(G)基準替換設置。

(一)基準置換。

(A)儘管本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午4點生效。(德克薩斯州休斯敦時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第2.5(G)(I)(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權隨時(與借款人協商)進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他一方採取任何進一步的行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第2.5(G)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.5(G)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他信貸單據的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.5(G)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用單據中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕上，或者(1)隨後被顯示在屏幕上，或者

如果基準(包括基準替換)或(2)的信息服務不再或不再受其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換或繼續進行SOFR墊款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入基本利率墊款或轉換為基本利率墊款的請求，以及(B)任何未償還的受影響SOFR墊款將被視為已在適用利率期間結束時轉換為基本利率墊款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的調整基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何調整基本利率的確定。

第1.6節提前還款。除第2.6節規定外，借款人無權預付任何預付款的本金。根據第2.6節規定的任何墊款的支付方式，除第2.16節規定向違約貸款人支付的墊款外，構成同一循環借款部分的所有墊款應全部或按比例支付。

(A)可選。借款人可以選擇提前償還全部或部分循環借款，不收取違約金或保費，但第2.11節所述且在上午11：00前還款後除外。(I)如果是SOFR預付款，至少三個工作日；或(Ii)如果是基本利率預付款，則提前一個工作日向行政代理髮出書面通知，説明建議的日期和此類預付款的本金總額；但任何此類通知可聲明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或任何債務或股權或收購或處置的發生或發行，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。如果發出任何此類通知，借款人應全部或按比例預付構成同一循環借款一部分的預付款(如果適用，執行第2.16節)，其本金總額等於該通知中規定的金額，連同預付本金之日的應計利息，以及根據第2.11節的規定在該日支付的預付款所需支付的金額(如有)；但(A)SOFR墊款的每筆可選部分預付款的最低金額應不少於3,000,000美元，並以超出1,000,000美元的多個整數表示；及(B)基本利率預付款的每項可選預付款的最低金額應不少於500,000美元，且以多個整數表示，其超出的金額為100,000美元。

(B)強制性。

(I)在餘額超過循環承諾總額的任何日期，借款人應在一個工作日內，在超出的範圍內，第一，向Swingline貸款人預付Swingline墊款的未償還本金，第二，按比例向貸款人預付循環墊款的未償還本金，以及第三，向現金抵押品賬户存入現金抵押品賬户，為信用證風險敞口提供超出部分的現金抵押品。

(2)如果按照第2.1(C)節的允許增加了承付款，借款人應在增加之日預付任何未清償的循環預付款，以使未清償的循環預付款保持評級，以反映該項承付款增加所產生的經修訂的適用百分比。借款人根據第(B)款(二)項所作的任何預付款，可用所有貸款人在預付款的同時增加承付款的循環墊款所得款項支付。

(C)利息；費用。根據第2.6節規定的每筆預付款應附有截至該預付款日期的預付金額的應計利息，以及根據第2.11節規定在該日期支付該預付款所需支付的金額(如有)。

第1.7節還款。

(A)循環墊款。借款人在此無條件承諾為每個貸款人的賬户和應計權益向行政代理支付每個貸款人到期日所有循環墊款的未償還本金總額。

(B)搖擺線前進。借款人在此無條件承諾向Swingline貸款人支付(I)在每個Swingline付款日所有Swingline墊款的未償還本金總額，以及(Ii)Swingline貸款人到期日未償還的所有Swingline墊款的未償還本金總額。

第1.8節費用。

(A)承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，數額為該貸款人的循環承付款超過該貸款人的未償還循環墊款的日均金額加上該貸款人對信用證風險敞口的適用百分比，其年利率等於該期間承諾費的適用保證金；但在違約貸款人仍為違約貸款人期間，不應因該違約貸款人的承諾而產生此類承諾費。承諾費從2018年12月31日開始，於每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以及每個到期日每季度拖欠一次。僅就本第2.8(A)節而言，隨Swingline墊款預支的金額不應減少未使用的循環承諾額。

(B)信用證的費用。借款人同意支付下列費用：(I)在第2.16款的約束下，向貸款人按比例受益的行政代理支付每份信用證的信用證手續費，其金額等於每年SOFR墊款的適用保證金乘以該信用證未付期間的票面金額，該費用應在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(自2018年12月31日開始)以及每個到期日到期並按季度支付；(Ii)除第2.16款另有規定外，向開證貸款人支付每份信用證的預付費，其數額由借款人和開證貸款人分別商定，該費用應在每份信用證簽發或增加之日以及此後每年的週年紀念日或開證貸款人到期日(以較早者為準)每年到期並預付；以及(Iii)向開證貸款人支付與任何信用證的任何轉讓、修改、提款、議付或再簽發有關的其他常規和慣例費用，這些費用應由開證貸款人按照開證貸款人當時的現行收費政策要求支付。借款人無權退還借款人以前支付的任何信用證費用，包括因借款人在到期日之前取消信用證而要求的任何退款。

(C)其他費用。借款人同意向行政代理支付費用函、修改1號費函和修改2號費函中規定的費用。

第1.9節利息。

(A)基本利率墊款。每筆基本利率墊款應按不時生效的經調整基本利率加上該期間適用的基本利率墊款的適用保證金計息，但在根據第7.1(A)或(F)節發生違約事件持續期間，基本利率墊款應按不時生效的經調整基本利率加適用保證金加2%計息。借款人應為每個貸款人的應課差餉利益向行政代理支付自2018年12月31日開始的每個3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以及每個到期日關於該貸款人基本利率墊款的所有應計但未支付的利息；但如違約事件持續，(I)所有該等利息(下文第(Ii)款所述的額外2%除外)須於要求付款時到期並須予支付，或如無明示要求，則須於本合約另有規定的付息日期到期及須予支付，及(Ii)額外2%的應累算利息部分須於要求時支付。

(B)SOFR墊款。每筆SOFR墊款應在其利息期間計入利息，該利息期間的利息一直等於該利息期間的經調整期限SOFR加上該期間SOFR墊款的適用保證金；但在根據第7.1(A)或(F)節發生違約事件持續期間，每筆SOFR墊款應計入不時生效的經調整期限SOFR加上適用保證金加2%的利息。借款人應為每家貸款人的應課税金利益向行政代理支付貸款人每筆SOFR墊款的所有應計但未付利息(但對於六個月的SOFR墊款，應計但未付的利息也應在自該利息期的第一天起三個月的當天到期)、任何SOFR墊款全額償還之日以及每個到期日；

若違約持續，(I)所有該等利息(以下第(Ii)款所述的額外2%除外)應於要求時到期及應付，或如無明示要求，則應於本協議項下其他規定的付息日期到期及應付，及(Ii)額外2%的利息部分應於要求時支付。

(C)搖擺線前進。Swingline墊款應按不時生效的調整後基本利率加上基本利率墊款的適用保證金計息；但在根據第7.1(A)或(F)節發生違約事件持續期間，Swingline墊款應按不時生效的調整後基本利率加上基本利率墊款的適用保證金加2%計息。借款人應在每個Swingline付款日、全額償還(或再融資)Swingline預付款之日以及Swingline貸款人的到期日，為其自己的賬户向Swingline貸款人支付每筆Swingline墊款的所有應計但未付的利息。

(D)其他逾期未付款項。如果本協議項下除墊款以外的任何應付款項在到期時未予支付，包括應計利息和費用，則該逾期款項應按(I)調整後基本利率加2%和(Ii)最高利率中較小者的年利率計提到期應付的利息，從該款項到期之日起至該款項全額支付之日止。

(E)術語SOFR符合變化。就SOFR條款的使用或管理而言，行政代理將有權隨時(在與借款人協商的情況下)進行符合性更改，並且，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合性更改的任何修改都將生效，無需本協議或任何其他信貸文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第1.10節情況變更。

(A)影響基準可用性的情況。在符合第2.5(G)條的規定下，就任何關於SOFR預付款或轉換或繼續預付款或其他方面的請求，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，不存在合理和充分的手段來確定適用的利息期間在該利息期間或之前的擬議SOFR墊款的調整期限SOFR，或者(Ii)多數貸款人應確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，該調整期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期限內進行或維持此類墊款的成本，並且，在第(Ii)款的情況下，多數貸款人已將這一決定通知行政代理，則在每一種情況下，行政代理應立即將此通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人支付SOFR墊款的任何義務，以及借款人將任何墊款轉換為SOFR墊款或將任何墊款繼續作為SOFR墊款的任何權利，應被暫停(以受影響的SOFR墊款或受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在多數貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR預付款的請求(以受影響的SOFR預付款或受影響的利息期間為限)，或者，如果不能這樣做, 借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率墊款的請求，且(B)任何未償還的受影響的SOFR墊款將被視為已在適用利息期末轉換為基本利率墊款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.11節所要求的任何額外金額。

(B)影響SOFR可用性的法律。如果在本合同生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其在本協議項下的義務，作出或維持任何SOFR預付款，或根據SOFR確定利息或收取利息，對於SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR期限，貸款人應立即通知管理代理機構，管理代理機構應立即通知借款人和其他貸款人(“違法性通知”)。此後，直到每個受影響的貸款人通知管理代理和管理代理

代理通知借款人，導致這種決定的情況不再存在，(I)貸款人支付SOFR墊款的任何義務，以及借款人將任何墊款轉換為SOFR墊款或將任何墊款繼續作為SOFR墊款的任何權利將被暫停，以及(Ii)如果有必要避免此類違法行為，行政代理應計算調整後基本利率，而不參考“調整後基本利率”定義中的(C)條款。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向管理代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR墊款轉換為基本利率墊款(在每種情況下，如果為避免此類違法性，行政代理應在不參考“調整後基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率墊款)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續將此類SOFR墊款維持到該日，或如果任何貸款人不能合法地將此類SOFR墊款維持到該日，則立即計算基本利率墊款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.11節所要求的任何額外金額。

第1.11節賠償。借款人特此賠償每一貸款人的任何損失、自付成本或支出(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出，但不包括預期利潤的任何損失)，這些損失、成本或支出可能是由於以下原因而引起的：(A)借款人未能在到期時支付本合同項下與SOFR預付款有關的任何款項；(B)借款人沒有在借款通知或繼續或轉換通知中指定的日期借入或繼續支付SOFR預付款或將其轉換為SOFR預付款；(C)借款人沒有在任何預付款通知中指定的日期預付任何SOFR預付款(無論任何此類預付款通知是否可以根據第2.6節撤銷並據此撤銷)；在利息期間最後一天以外的日期預付或轉換任何SOFR預付款(包括(I)由於違約事件和(Ii)由於在貸款人到期日向非延期貸款人支付SOFR預付款)或(E)由於借款人根據第2.15(B)節的要求轉讓適用於其利息期間最後一天以外的任何SOFR預付款。借款人出具的一份證書，列出貸款人善意確定賠償貸款人所需的一筆或多筆金額的依據，應通過行政代理轉交給借款人，除明顯錯誤外，應最終推定為正確無誤。貸方在第2.11款項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換後繼續存在, 終止承諾，償還、清償或履行任何信用證文件項下的所有義務。

第1.12節增加成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)施加、修改或當作適用任何儲備金(包括依據財政儲備委員會為釐定與歐洲貨幣資金有關的最高儲備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金要求))、特別存款、強制貸款、保險費或對任何貸款人或任何發行貸款的貸款人的存款、或為其賬户或為其賬户而提供或參與的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)要求任何收款人就其墊款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務，或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)關連所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或開證貸款人施加影響本協議或該貸款人墊款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何墊款或維持其作出或接受及購買任何該等墊款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證貸款人或該等其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少任何

則在該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出要求時，借款人須向該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或開證貸款人確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或開證貸款人或該貸款人或開證貸款人的控股公司(如有)的任何放貸辦公室的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證貸款人的資本的回報率或該貸款人或開證貸款人的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或該貸款人所作的墊款或參與該貸款人所持有的信用證或Swingline墊款，或由該開證貸款人簽發的信用證，其水平低於該貸款人或開證貸款人或該開證貸款人的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開出貸款人的政策以及該開出貸款人或開出貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該開出貸款人或開出貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或開出貸款人或該開出貸款人或開出貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)報銷證明。出借人或發證出借人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的補償該出借人或發證出借人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人須在收到任何該等儲税券後10天內，向該貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)支付任何該等儲税券上所顯示的到期款額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或簽發貸款人未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該開證貸款人要求賠償的權利；但借款人在將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前九個月以上，不應要求借款人根據本節對費用增加或減少進行賠償(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月的期限，以包括其追溯力)。

第1.13節支付和計算。

(A)付款。借款人支付的所有款項應以立即可用的資金支付，不得附帶條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷；但借款人可向當時屬違約貸款人的任何貸款人抵銷該違約貸款人根據本協議未能向借款人提供資金的墊款(“無資金墊款”)，只要(I)借款人事先向行政代理人及該違約貸款人遞交了關於該項抵銷的書面通知，(Ii)由非違約貸款人作為原始循環借款的一部分而作出的墊款仍未清償，(Iii)如該違約貸款人未能在多於一次的循環借款下為墊款提供資金，則該項抵銷應以令行政代理人滿意的方式予以運用。及(Iv)在申請該項抵銷時，未撥出款項的墊款應被視為由該違約貸款人在該項抵銷的生效日期作出。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下的所有付款均應支付給行政代理，並以美元和當日資金的形式記入相應貸款人的賬户。除第2.5(C)款另有規定外，根據本節或本協議任何其他規定支付的每筆預付款，應使構成同一循環借款一部分的所有預付款全部或按比例部分支付。

(B)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在任何應付給行政代理的通知之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付這筆款項，否則行政代理可以假定借款人已按照本條例的規定在該日期付款，並可以根據這一假設進行分配

付予貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)的到期款額。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個適用的貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即以同日基金形式將如此分配給該貸款人或簽發貸款人的款項償還給該行政代理，並按隔夜利率計算利息，自該款項分配給該借款人的日期起計(包括該日在內)，但不包括向該行政代理付款的日期。行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)付款程序。根據第2.14條的規定，借款人應在上午11：00之前支付本協議和任何其他信貸文件項下的任何金額。(德克薩斯州休斯敦時間)以美元向管理代理地址(或管理代理以書面形式指定給借款人的其他地點)的管理代理支付當天的資金。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。在符合第2.14條的規定下，行政代理應在此後以及在任何情況下在任何及時付款的營業時間結束之前，按照每個貸款人對其各自貸款辦事處賬户的適用百分比，按比例分配與支付本金、利息或費用有關的資金(根據第2.4、2.10、2.11、2.12、2.14和9.1條僅向任何特定貸款方支付的金額除外)。以及與支付給任何貸款人的任何其他款項有關的資金，這些款項應支付給該貸款人，並記入該貸款人的借貸辦事處的賬户，在每種情況下均須按照本協議的條款使用。在收到僅應支付給行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人或特定貸款人的其他金額後，行政代理應根據本協議的條款將該等金額分配給適用的一方。

(D)非營業日付款。如有任何付款須於下一個營業日以外的某一天支付，則該等付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入支付利息或費用(視屬何情況而定)的計算內；但如延期會導致SOFR墊款的利息或本金須於下一個歷月支付，則該等付款須於緊接的前一個營業日支付。

(E)計算。所有利息和費用的計算應由行政代理以365天(或在閏年為366天)的基本利率墊款的一年為基礎，並根據最優惠利率計算利息和費用，對於所有其他利息和費用的計算應以360天的一年為基礎，在每一種情況下，均為應支付利息或費用的期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理對利息或費用數額的每一次確定都應是決定性的，並在所有目的上都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(F)分擔付款等。各貸款人同意，如果其通過對借款人或任何其他貸款方行使銀行留置權、抵銷權、反索償權或其他權利，就其持有的任何預付款或參與信用證義務或其持有的Swingline墊款獲得付款(自願或非自願)，因此其墊款的未付部分應按比例少於任何其他貸款人持有的墊款或參與信用證義務或Swingline墊款的未付部分，應被視為同時以面值從該其他貸款人購買，並應迅速向該另一貸款人支付該另一貸款人蔘與該貸款、參與信用證義務和其持有的Swingline墊款的購買價格，以便每個貸款人持有的墊款和參與墊款、信用證義務和Swingline墊款的未付總額應與其在行使該銀行留置權之前的所有墊款、信用證義務和Swingline墊款的未付總額以及參與信用證義務和Swingline墊款的總額相同。抵銷或反索賠或其他事項是指在行使銀行留置權、抵銷或反索賠或其他事項之前未清償的所有預付款和參與信用證義務和擺動貸款的金額；但是，如果根據第2.13節進行任何此類購買或調整，則此後應收回由此產生的付款, 這種購買或購買或調整應在收回的範圍內撤銷，並恢復購買價格或價格或調整而不計利息。借款人同意上述規定，並在可根據適用的法律要求有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第1.14節税收。

(A)發證貸款人。就本第2.14節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款的貸款人，術語“法律要求”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律要求外，任何信用證方根據任何信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用的法律要求(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用的法律要求向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。

(C)貸方支付其他税款。貸方應根據適用的法律要求及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還任何其他税款。

(D)信用證當事人的賠償。貸方應在提出要求後10天內，對每一收款方應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何受賠税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該款的賠付税)以及由此產生或與此有關的任何合理費用，共同和個別地予以賠償，無論此類賠付税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張，但不包括因有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的收款方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的程度；但為免生疑問，本第2.14(D)節規定的賠償金，只要是貸方根據第2.14(B)或(C)節或由擔保人(代替借款人)根據任何擔保支付的任何款項的重複部分，則不應支付。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.6(C)節有關維持參與者登記冊的規定以及(Iii)在每種情況下由該行政代理人應支付或支付的與任何信貸單據有關的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報，但由於收税人的嚴重疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決裁定的，則不在此限。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何款項，抵銷本(E)款規定的應付給行政代理人的任何款項。

(F)付款證據。任何貸款方根據第2.14條向政府主管機構支付税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管部門出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他支付證據。

(G)貸款人的地位。

(I)任何貸款人(僅為第2.14(G)節的目的，包括行政代理人)，如有權就根據任何信用證單據支付的款項獲得免徵或減免預扣税，則應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間向借款人和行政代理人交付適當的

借款人或行政代理人合理要求的完成並簽署的文件，以允許不扣繳或以較低的扣繳率支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應交付適用法律要求或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.14(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付正確填寫、有效和籤立的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時地)(以適用的情況為準)，向借款人和行政代理人交付(副本數量應由接受者要求)：(I)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)就任何信貸單據下的利息支付而言，正確填寫、有效和簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)的適用副本，根據該税務條約的“利息”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何信貸文件下的任何其他適用付款，正確填寫、有效和簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本，視適用情況而定，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；(Ii)妥為填寫、有效及籤立的税務局表格W-8ECI(或任何後續表格)；。(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，。(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”。, 或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)適當填寫、有效和簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本；或(Iv)在外國貸款人不是受益者的情況下，適當填寫、有效和簽署的IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)的副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或任何後續表格)(視適用情況而定)，以及基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付正確填寫的、有效的和籤立的任何其他格式的副本(副本的數量應由接受者要求)，以此作為申請豁免或申請豁免的依據。

美國聯邦預扣税的減免，以及適用法律要求可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理決定需要進行的扣繳或扣除；以及

(D)如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法定要求規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律要求(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的)規定的文件和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權，確定其已收到任何税款的退款(就本款而言，包括抵免以代替現金退款)，則它應向補償方支付一筆與退款相等的金額(但僅限於根據本節就導致退款的税項支付的賠償金)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(H)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(H)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨額較受彌償一方所處的税後淨額為差。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.14節項下的義務應繼續有效。

第1.15節減輕義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.12款要求賠償，或借款人根據第2.14款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦公室，以根據本條款為其提供資金或登記其墊款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是，根據該貸款人的合理判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.12條或第2.14條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)替代貸款人。如果任何貸款人(X)根據第2.12條要求賠償，或者如果借款人根據第2.14條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，(Y)是違約貸款人，或者(Z)是不同意的貸款人或不延期的貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力(如果是違約的貸款人，則行政代理可以)要求該貸款人轉讓和轉授，而沒有追索權(按照並受下列限制的約束)：和9.6節要求的同意)，其所有權益、權利(不包括其根據第2.12節或第2.14節獲得付款的現有權利)以及本協議和相關信用證文件項下的義務給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第9.6節規定的轉讓費用(如有)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到與其墊款和參與信用證義務的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本合同和其他信用證文件應向其支付的所有其他款項(包括第2.11款下的任何款項)相等的款項；

(Iii)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.14條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與任何適用的法律要求相牴觸；

(5)就貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓而言，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意；及

(6)就貸款人成為非展期貸款人而產生的任何轉讓而言，適用受讓人的到期日應為該適用展期生效後生效的最後到期日。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。在適用法律要求允許的範圍內，各貸款人特此指定並指定行政代理為真實、合法的代理人和事實上的代理人，並擁有充分的權力和授權，代表該貸款人並以該貸款人的名義籤立、確認和交付本協議項下所要求的轉讓和驗收，如果該貸款人根據第2.15(B)條被替換，則該貸款人應受其全面有效的約束，就像該貸款人親自籤立、確認和交付該轉讓和驗收一樣。借款人可以終止第2.1(B)(Ii)節規定的違約貸款人的適用承諾，以代替第2.15節規定的借款人或行政代理取代違約貸款人。

第1.16節違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律要求允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照多數貸款人的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第7.4條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第7.4條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠開證貸款人或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第2.3(K)條，將每家發行貸款的貸款人對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的本協議項下的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足該違約貸款人的

與本協議項下的墊款有關的未來潛在融資義務，以及(Y)根據第2.3(K)節的規定，現金抵押每一開證貸款人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的風險；第六，由於任何貸款人、任何開證貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人、開證貸款人或Swingline貸款人支付的任何金額；第七，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決所欠借款人的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)此類付款是借款人或其代表支付的任何墊款或信用證付款的本金，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)該等墊款或相關信用證是在第3.1節規定的條件得到滿足或被免除時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的墊款和所欠的信用證付款，然後才能應用於支付所欠的任何墊款或信用證付款, 該違約貸款人直到所有墊款以及有資金和無資金參與的信用證義務和Swingline墊款由貸款人根據承諾按比例持有，而不執行第2.16(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何失責貸款人在其身為失責貸款人的期間內，無權收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人均有權根據第2.8(B)(I)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取費用，但僅限於其已根據第2.3(K)條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。

(C)就根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分本來應支付給該違約貸款人，而該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人；(Y)向每一開證貸款人和Swingline貸款人(視適用情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該發行貸款機構或Swingline貸款人對該違約貸款機構的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證義務和Swingline墊款的全部或任何部分應根據其各自的適用百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第3.2節規定的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證在該時間滿足該等條件)。以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的未償還貸款總額超過該非違約貸款人的承諾。除第9.16節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline預付款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害以下條件的情況下

根據本協議或法律要求，其可獲得的任何權利或補救措施如下：(X)首先，預付Swingline預付款，金額等於Swingline貸款人的前置風險；(Y)第二，根據第2.3(K)節規定的程序，將每個發行貸款的貸款人的前置風險進行抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和每個發行貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還循環墊款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據承諾按比例持有信用證和Swingline墊款中的墊款以及有資金和無資金的參與(不執行第2.16(A)(Iv)條，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，開立貸款人就不必開具、延長、續期或增加任何信用證，除非它信納在信用證生效後不會有任何墊付風險。

(D)搖擺線前進。只要任何貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不會被要求提供任何Swingline墊款，除非它信納在該墊款生效後不會有正面風險。

第三條。
先行條件

第1.1節初始信用延期的先例條件。每一開證貸款人、Swingline貸款人和每一貸款人在本合同項下進行初始信貸延期(包括視為簽發現有信用證)的義務須滿足下列先決條件：

(A)文件。行政代理應收到由各方當事人正式簽署的下列文件，其形式和實質應合理地令行政代理和貸款人滿意：

(I)本協定及其所有證物和附表；

(Ii)應每名貸款人的要求而支付予該貸款人的票據；

(Iii)擔保書；

(IV)借款人負責官員出具的、日期為本協議日期的證明，表明截至該日期(A)本協議中規定的貸款方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但該重大限定詞不適用於已經因其文本的重要性或重大不利變化而受到限制或修改的任何陳述和擔保)和(B)沒有違約發生並且仍在繼續；

(V)每個信用方出具的祕書證書，證明此人(A)高級職員的在任，(B)授權決議，和(C)組織文件；

(Vi)組織每個信用方的州、省或地區內每個信用方的良好信譽證書，該證書的日期應不早於本合同日期的前30天；

(Vii)Baker Botts L.L.P.的法律意見，其形式和實質令行政代理人合理滿意，並涵蓋習慣事項。

(B)申述及保證。在最初的循環借款或信用證的簽發(或視為簽發)生效之前和之後的截止日期，第IV條和每個其他信用證文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(但該重大限定詞不適用於已因其文本的重大或重大不利變化而受到限制或修改的任何陳述和擔保)。

(C)沒有失責。不應發生任何違約，也不應繼續違約。

(D)費用的繳付。借款人應已在截止日期前通過收費函、借款人同意的其他收費函和承諾書支付所需支付的費用和開支；但行政代理律師的任何費用和開支應在截止日期(或借款人同意的較後日期)前不少於兩個工作日開具發票。

(E)批准。與本協議和其他信貸文件相關的所有必要的或行政代理酌情建議的政府、股權持有人和第三方批准應已獲得並完全有效。

(F)其他法律程序。任何仲裁員或任何政府當局或在其面前進行的任何訴訟、訴訟、調查或其他程序(包括但不限於制定或公佈法規或規則)不得受到威脅或待決，州法院或聯邦法院不得(I)與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的初步或永久禁令或命令，或(Ii)在任何情況下，根據行政代理的判斷，合理地預期會導致重大不利變化的情況。

(G)重大不利變化。除附表3.1(G)所述外，自2018年6月30日以來，任何可合理預期會導致借款人及其附屬公司的財務狀況、營運結果、業務、資產或負債整體出現重大不利變化的事件或情況均不會發生。

(H)償付能力。行政代理人應已收到借款人高級財務官出具的令行政代理人合理滿意的形式和實質證明，證明在實施初始循環借款(如有)和在本合同日期作出的其他信貸延期(包括視為簽發現有信用證)之前和之後，每個貸款方(在與其子公司合併的基礎上)具有償付能力。

(I)《愛國者法案》和實益所有權。行政代理和每個貸款人應已收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

(J)付款信。行政代理應已收到(I)令其滿意的證據，證明現有信貸協議下的所有未清償款項均已全額支付，以及(Ii)行政代理根據該協議簽署的慣例付款通知書，以及惠普國際終止根據該協議提供信貸的所有承諾。

第1.2節每次信貸延期的優先條件。在任何此類情況下，每個貸款人在每次循環借款(包括截止日期的任何循環借款)時進行任何信貸延期的義務、每個發出貸款的貸款人進行任何信貸延期的義務(不包括現有信用證的視為簽發)、Swingline貸款人提供Swingline預付款的義務以及對信用證風險的任何重新分配，均應受制於在該循環借款或該信貸延期或重新分配之日所規定的其他條件：

(A)申述及保證。自信貸延期或重新分配之日起(但不包括循環預付款的任何轉換)，

(I)任何信用證方在信用證文件中作出的陳述和擔保(在第4.4(B)節中就除初始信貸延期以外的任何信貸延期作出的陳述和擔保除外)在該日期應在所有重要方面真實和正確(但該重要性限定詞不適用於已經因其文本的重要性或重大不利變化而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，但根據其條款在指定日期作出的任何陳述和保證，應僅要求在該指定日期和提出任何信貸延期或重新分配的每一請求時真實和正確；和

(Ii)此類信貸延期或重新分配應被視為重申此類陳述和保證。

(B)沒有失責。自授信延期或再分配之日起，不應存在違約或違約事件，且此類授信延期或再分配不會導致違約或違約事件。

(C)沒有法律上的禁止。此類信貸延期不會與任何貸款人或任何簽發貸款人違反或超過任何適用的法律要求，也不會導致任何貸款人或任何簽發貸款人違反或超過任何適用的法律要求。

(D)信貸延期申請。行政代理和(如適用)簽發貸款人或Swingline貸款人應已根據本協議的要求收到借款通知或信用證申請(視情況而定)。

第四條。
申述及保證

借款人特此聲明並保證如下：

第1.1節組織。借款人及其附屬公司均按其註冊成立或成立司法管轄區的法律妥為及有效地組織、存在及信譽良好，並獲授權開展業務，並在所有必須具備該等資格或授權的司法管轄區內均具良好信譽，但如無法合理預期失敗會導致重大不利變化，則不在此限。

第1.2節授權。每一信用證方簽署、交付和履行該信用證方為一方的每份信用證單據，並完成由此擬進行的交易(A)在該信用證方的權力範圍內，(B)已得到所有必要的公司、有限責任公司或合夥企業的正式授權，(C)不違反該信用方的任何組織文件，(D)不違反對該信用方具有約束力或影響的任何法律或合同限制，(E)不導致或要求設立或施加本協議禁止的任何留置權，以及(F)不需要任何政府當局的任何授權或批准或其他行動，或向任何政府當局發出任何通知或向其備案，但向美國證券交易委員會發出的通知或向其提交的文件以及可能不時需要的例行税務文件除外。在每次信貸展期時，此類信貸展期和信貸展期收益的使用在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，不得違反(I)借款人的組織文件或(Ii)對借款人具有約束力或影響的任何重大方面的法律或任何重大合同限制，不會導致或要求產生或施加本協議禁止的任何留置權，也不需要任何政府當局的任何授權或批准或其他行動，或向任何政府當局發出任何通知或備案。

第1.3節可執行性。每份信用證文件均由作為信用證一方的每一方正式簽署和交付，每份信用證文件構成作為信用證一方的每一方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受當時有效的影響債權人權利的適用債務人救濟法或類似法律以及衡平法或法院適用的一般衡平法原則的限制除外。

第1.4節財務狀況。

(A)借款人已向貸款人提交截至2018年6月30日止財政季度的財務報表，該等財務報表在各重大方面均屬真實無誤，並公平地反映借款人及其附屬公司截至日期的綜合財務狀況。於上一句所述財務報表日期，除財務報表所披露之事項外，並無重大或有負債、税項負債、非常遠期或長期承擔或未實現或預期虧損，且已按公認會計原則為該等項目計提充足準備金。

(B)除附表3.1(G)所載者外，自2018年6月30日以來，並無發生可合理預期會導致重大不利變化的事件或情況。

第1.5節所有權和留置權。每一貸款方對其業務所涉及的所有不動產和動產材料擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的微小缺陷不影響其按當前業務開展業務或將該等財產用於預期目的的能力。

第1.6節真實和完整的披露。借款人或附屬公司或其代表為本協議、任何其他信貸單據或擬進行的任何交易而提供給任何貸款方的所有書面事實信息(無論是在本協議日期之前或之後交付的)(預計財務信息、預計財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)均屬真實，且

在該等資料的日期或證明的日期在各重要方面均屬準確，並不因遺漏任何必要的重要事實而不完整，以使該等資料(整體而言)在當時並不具重大誤導性，以顧及作出該等資料的情況；但就預計財務資料而言，借款人僅表示該等資料是真誠地根據其認為在如此提供的時間是合理的假設而編制的，如該等預計財務資料是在本協議日期之前提供的，則截至本協議日期為止(雙方理解並同意，任何該等預計財務信息可能與實際結果不同，且該等差異可能是重大的)。在本協議簽訂之日，借款人的任何負責人都知道，沒有任何事實未向行政代理披露，可以合理地預期會導致重大不利變化。向任何貸款人提供的與本協議相關的任何受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第1.7節訴訟。除附表4.7所列外，在法律上、在衡平法上、在海軍部、或在任何政府當局或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人所知，對借款人或任何附屬公司構成威脅，可合理地預期會導致重大不利變化；但本第4.7條不適用於環境索賠。此外，除以書面形式向出借方披露的情況外，對於借款人或任何附屬公司，不存在任何未決的或據借款人所知受到威脅的訴訟或程序，這些訴訟或程序旨在裁定借款人或任何附屬公司破產或資不抵債，或根據與債務人破產、破產或重組或救濟有關的任何法律尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或債務重組，或尋求發出濟助令或為其或其財產的任何主要部分指定接管人、受託人或其他類似的官員。

第1.8節無違約。沒有違約發生，而且還在繼續。

第1.9節養卹金計劃。除個別或合計不能合理地預期導致負債超過50,000.00,000美元的事項外，(A)所有計劃在所有重要方面均符合《僱員補償及補償條例》和《守則》的所有適用條款，(B)任何計劃均未發生任何未清償負債的終止事件，(C)就任何計劃而言，沒有發生未能達到“最低籌資標準”(ERISA第302條所指的標準)的情況，也沒有根據《守則》第4971條對借款人或任何附屬公司徵收消費税，在這兩種情況下，都沒有對借款人或任何附屬公司徵收任何未清償的負債；(D)除附表4.9所列外，截至適用於每個計劃的最後年度估值日期，每個計劃下所有福利的現值(根據用於為該計劃提供資金的假設)並不：(E)借款人或受控集團的任何成員均未完全或部分退出任何多僱主計劃，而該多僱主計劃並無任何未清償的提取責任，及(F)借款人或受控集團的任何成員在過去六年內均未參與多僱主計劃。根據截至本協議之日存在的公認會計原則和當前的實際情況，借款人或任何子公司都沒有理由相信，除非法律另有規定，否則在本協議期限內，借款人或任何子公司因退休後福利而向借款人或任何子公司支付的年度成本, 對借款人或任何福利計劃下的任何子公司的現任和前任僱員(如《僱員補償和保險法》第3(1)條所定義)，合理地預計將導致超過50,000,000.00美元的負債。

第1.10節環境狀況。除非任何不準確之處不能合理地預期會導致重大不利變化：

(A)許可證等借款人及附屬公司(I)已取得各自物業的擁有權及營運以及開展各自業務所需的所有重要環境許可證；(Ii)一直以來並實質上遵守該等許可證的所有條款及條件以及適用環境法律的所有其他重大要求；(Iii)並無收到任何重大違反或被指違反任何環境法或環境許可證的書面通知；及(Iv)並無受到任何實際或或有環境索賠的約束。

(B)某些法律責任。借款人或任何附屬公司目前或以前擁有或經營的財產，無論位於何處，(I)未被列入或擬列入國家優先事項清單、綜合環境響應賠償責任信息系統清單或它們的州或地方類似清單，或已被調查、指定、列出或確定為根據任何環境法可能進行的拆除、補救、清理、關閉、修復、復墾或其他響應活動的地點；(Ii)受根據任何環境法產生或與任何環境法相關的留置權的約束，該留置權附屬於任何貸款方或任何附屬公司擁有或運營的任何收入或財產，無論其位於何處；或(Iii)目前或過去的運營中的任何危險物質或危險廢物的排放已在現場或在任何第三方現場造成任何已導致或可合理預期導致需要應對的情況，不會導致重大不利變化。

(C)某些行動。在不限制前述規定的情況下，(I)所有通知均已妥為提交，且根據現行適用的環境法，借款人、任何附屬公司或任何人士的前附屬公司就其現時或以前擁有或經營的任何物業所進行的每項迴應或其他修復或補救項目無需採取進一步行動，及(Ii)據借款人所知，借款人或任何附屬公司的現時及未來責任(如有)不會導致重大不利變化。

第1.11節附則。截至截止日期，借款人除附表4.11所列之附屬公司外，並無其他附屬公司。各附屬公司的股權均已有效發行、已繳足股款及不可評估。

第1.12節投資公司法。借款人或任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂的“投資公司法”。借款人或任何子公司都不受任何聯邦或州法規、法規或其他法律要求的監管，這些法規或法規限制了其產生債務的能力。

第1.13節税收。借款人或其附屬公司必須(在實施在提交時間內批准的任何延期後)提交的(在所有重要方面由借款人合理確定的)適當和準確的聯邦、州、地方和外國納税申報單，已向適當的政府當局提交，所有應繳和應繳税款已經繳納，但在下列情況下除外：(I)在任何一種情況下，不這樣做不能合理地預期不會導致重大的不利變化，或(2)此類税項是本着善意並通過適當的訴訟程序進行的，並且已根據公認會計準則在適當人員的賬簿上為其建立了充足的準備金。

第1.14條許可、許可等。借款人和每一子公司擁有對其各自業務的開展至關重要的所有許可、許可、專利、專利權或許可、商標、商標權、商標權和版權，除非無法合理地預期其無法保持這些許可、許可、專利、專利權或許可、商標、商標權、商標權和版權。借款人及各附屬公司按照所有適用法律規定管理及經營其業務，但如未能如此管理或經營並不能合理地預期會導致重大不利變化，則屬例外。

第1.15節收益的使用。任何信用方均不從事以購買或持有保證金股票為目的的授信業務(按U規則的含義)。任何信貸延期的收益不得用於(A)購買或攜帶任何保證金股票(U規則的含義)，或為購買或攜帶任何保證金股票(U規則的含義)的目的而向他人提供信貸，除非填寫並向貸款人交付U-1表格(或U規則所要求的其他文件)，或(B)用於在任何情況下違反或將與T、U或X規則的規定相牴觸的任何目的。

第1.16節財產的條件；傷亡。借款人或任何附屬公司在持續經營中使用或將使用的材料性能處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，但無法合理預期會導致重大不利變化的某些缺陷除外。自2018年6月30日以來，借款人或任何子公司的業務或物質財產均未因任何火災、爆炸、地震、

洪水、乾旱、風暴、事故、罷工或其他勞工騷亂、禁運、徵用或沒收財產或政府當局取消合同、許可證或特許權、暴亂、武裝部隊的活動或天災或任何公敵的行為，這些影響可以合理地預期會造成實質性的不利變化。

第1.17節保險。借款人和各子公司承保保險(可由借款人在合併的基礎上承保)或維持適當的風險管理計劃，承保的風險和負債以及免賠額或自保保額在其業務性質、自保能力、開展此類業務的環境和地理區域以及以商業合理的費率獲得保險的情況下是合理的。

第1.18節反腐敗法、反洗錢/反恐怖主義法和制裁。(A)借款人或任何附屬公司，或其各自的任何高級管理人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人、董事、聯屬公司或代表所知，借款人或將以任何身份就據此設立的信貸安排而行事或將從中受益的任何附屬公司，(I)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標，或(Ii)除在(A)2008年11月26日提交給美國證券交易委員會的截至9月30日的年度的10-K表格中披露的外，且(B)借款人於2009年7月30日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K表格已直接或間接採取任何行動，導致該等人士違反任何反貪污法或任何反洗錢/反恐怖主義法。

第1.19節受影響的金融機構。任何信用方或其任何子公司都不是受影響的金融機構。

第五條
平權契約

只要任何債務仍未償還(未提出索賠的或有賠償義務除外)，任何貸款人應在本協議項下承擔任何義務，或存在任何信用證風險敞口(根據本協議以現金作抵押的信用證或已為適用的開證貸款人達成可接受的其他安排的信用證除外)，借款人同意遵守下列契約。

第1.1節組織。借款人應，並應促使各子公司維持其合夥企業、有限責任公司或公司在其組織管轄範圍內的存在、權利、特許經營權和特權，並在每個管轄範圍內符合並保持作為外國商業實體的資格，在每個司法管轄區內，鑑於其業務和運營或其財產的所有權，必須具備資格，如果不符合資格，可能會導致重大不利變化；但是，本條款所載內容不得阻止第6.7條所允許的任何交易。

第1.2節報告。

(A)年度財務報告。借款人應在借款人的每個會計年度結束後儘快向行政代理提供或安排向出借人提供足夠的副本，但無論如何不得超過證券法要求提交其10-K表格的日期後30天內的已審計年度財務報表(不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外)。所有按公認會計準則編制，並經借款人具有國家認可地位的註冊公共會計師或行政代理合理接受的審計，連同一份已填妥的合規證書，一律適用。

(B)季度財務報告。借款人應在借款人每個會計年度的前三個會計季度結束後儘快向行政代理提供足夠的副本，但無論如何不得超過證券法要求提交其10-Q表的日期後30天：(1)截至該會計季度結束時內部編制的財務報表；(2)該資產負債表與相關的綜合損益表、留存收益和現金流量表與資產負債表和相關的綜合資產負債表和相關綜合報表的比較

上一會計年度相應會計期間的收入、留存收益和現金流量報表；(Iii)行政代理機構可能合理要求的任何其他項目，所有這些項目都應由借款人的高級財務官證明為準確；以及(Iv)已填寫妥當的合規證書。

(C)違約。借款人應迅速向行政代理提供借款人或任何子公司所知的每一違約或違約事件的通知，但無論如何，應在獲知該違約或違約事件發生後的三個工作日內，並附上借款人負責官員的聲明，説明該違約或違約事件的詳情，以及借款人或該子公司已採取或擬採取的行動。

(D)其他債權人。借款人在發出或收到任何違約通知後，應立即向行政代理提供借款人或任何子公司根據任何契約、貸款協議、信貸協議或類似協議的條款發出或收到的任何違約通知的副本，以證明或涉及本金金額等於或大於50,000,000.00美元的債務。

(E)訴訟。借款人應在其開始後立即向行政代理提供關於任何政府當局的所有行動、訴訟和程序的通知，這些行動、訴訟和程序影響到借款人或任何子公司，而這些行動、訴訟和程序可能合理地預期會導致重大不利變化。

(F)環境告示。借款人或任何附屬公司在收到或獲悉後15天內，應立即向行政代理提供一份從任何政府主管部門或任何其他人收到的下列任何形式的請求、索賠、申訴、命令、通知、傳票或傳票的副本：(I)涉及違反或涉嫌違反環境法的行為，其責任超過50,000,000美元；(Ii)借款人或其任何附屬公司在危險廢物或危險物質方面的任何行動或不作為，而該等行動或不作為可合理地導致施加超過50,000,000.00美元的責任，或要求採取行動以迴應或清理向環境排放的危險物質或危險廢物，而該等行動或清理可合理地預期超過50,000,000.00美元，包括但不限於與《環境影響及責任法案》項下的潛在責任有關的任何資料要求或通知，或(Iii)有關對借款人或任何附屬公司或與借款人或任何附屬公司提起留置權(準許留置權除外)的申請，或他們的任何租賃或自有財產，無論位於何處。

(G)材料變化。借款人應及時向行政代理提供書面通知，告知借款人或任何附屬公司知悉的任何條件或事件，該條件或事件已導致或可合理地預期會導致重大不利變化。

(H)終止事件。在任何情況下，(I)借款人或受控集團的任何成員知道或有理由知道與任何計劃有關的終止事件(A)款所述的任何終止事件已經發生後30天內，且(Ii)借款人或受控集團的任何成員知道或有理由知道與任何計劃有關的任何其他可合理預期導致重大不利變化的終止事件已經發生後的10天內，借款人應向行政代理人提供一份借款人負責人員的聲明，説明該終止事件以及借款人或借款人的任何關聯公司擬就此採取的行動(如有)；

(I)終止計劃。在任何情況下，借款人應在收到借款人或受控集團任何其他成員從PBGC收到的通知後五個工作日內，迅速向行政代理提供借款人或PBGC受控集團任何其他成員收到的意向終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的每一通知的副本，在每種情況下，均可合理預期會導致重大不利變化；

(J)ERISA的其他公告。(I)在任何情況下，借款人在收到借款人或受控集團任何其他成員從多僱主計劃發起人處收到的通知後五個工作日內，應迅速向行政代理提供借款人或受控集團任何其他成員收到的關於借款人或受控集團任何其他成員根據ERISA第4202條規定的提取責任的施加或金額的每一通知的副本，該通知可合理地預期會導致重大不利變化；(Ii)借款人應儘快在任何情況下不遲於該事件發生前30天向行政代理髮出書面通知，説明借款人、任何子公司或受控集團的任何成員有義務向任何可合理預期會導致重大不利變化的多僱主計劃繳費；及(Iii)應儘快且無論如何不遲於該事件發生前30天，借款人應

向行政代理提供書面通知，説明借款人、任何子公司或受控集團的任何成員收購任何人的權益，使該人成為受控集團的成員，條件是該人發起、維持或貢獻，或在收購前六年內的任何時間發起、維持或參與(1)任何多僱主計劃，或(2)任何其他計劃，根據該計劃(基於為該計劃提供資金的假設)的現值，截至適用於該計劃的最後年度估值日期，超過該計劃可分配給該既得利益的資產的價值；

(K)其他政府公告。在任何情況下，借款人應在借款人或任何子公司收到通知、傳票、傳票或程序後五個工作日內迅速向行政代理提供任何通知、傳票、傳票或程序的副本，以尋求在任何實質性方面修改、撤銷或暫停與任何政府當局的任何重要合同、許可證、許可證或協議，如果合理地預期此類修改、撤銷或暫停將導致重大不利變化；

(L)爭議；在任何情況下，借款人應在借款人或任何子公司知悉後五個工作日內，向行政代理提供書面通知，説明(I)任何索賠、法律或仲裁程序、向任何政府當局提起的程序或爭議，或據借款人或任何子公司所知，任何威脅或影響借款人或任何子公司的此類行動，如果不利確定，可合理地預計會導致重大不利變化，或借款人或任何附屬公司所知道的、或合理地被認為可能導致對借款人或任何附屬公司的罷工的任何重大勞動爭議，且(Ii)影響借款人或任何附屬公司的任何財產的任何索賠、判決、留置權或其他產權負擔(許可留置權除外)，且影響該等財產的索賠、判決、留置權或其他產權負擔的價值應超過50,000,000.00美元；

(M)美國證券交易委員會。公開後，借款人應立即向行政代理提供借款人或美國證券交易委員會任何子公司、或任何繼承上述委員會任何或全部職能的政府當局提交的、或由借款人或其任何子公司分發給一般股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料(根據1934年《證券交易法》第16條提交的文件除外)的副本；和

(N)實益所有權。借款人應及時向行政代理提供書面通知，説明交付給貸款人的任何受益所有權證書中提供的信息的任何變化，如果更改將導致該受益所有權證書中確定的受益所有人名單發生變化。

(O)其他資料。在符合第9.8節保密條款的情況下，借款人應向行政代理提供任何貸款人通過行政代理合理要求的有關借款人或任何子公司的業務、運營或財產、財務或其他方面的其他信息。

根據第5.2(A)、(B)或(M)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在借款人的網站上按附表III所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency、Syndtrak或其他相關網站(包括但不限於美國證券交易委員會的網站)上發佈的此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

第1.3節保險。借款人應並應促使各子公司承保保險(可由借款人在合併的基礎上承保)或維持適當的風險管理計劃，承保的風險和負債以及免賠額或自保保留額在其業務性質、自我保險能力、開展此類業務的情況和地理區域以及以商業合理費率獲得保險的情況下是合理的。

第1.4節遵守法律。借款人應遵守適用於借款人或該子公司的經營和財產的所有聯邦、州、省、地區和地方法律要求(包括環境法和《愛國者法》)，並維持借款人和該子公司的財產和業務的所有權和經營所需的所有相關許可，除非在任何情況下不能合理地預期不遵守規定會導致重大不利變化，但第5.4款不應阻止借款人或其任何子公司本着善意和合理的努力，通過已建立適當準備金的適當法律程序，對任何此類法律要求的有效性或適用性提出異議。

第1.5節税收。借款人應，並應促使各子公司及時和準確地提交其要求提交的所有聯邦和所有其他重要的州、地方和外國納税申報單，並分別支付和解除借款人或其任何子公司在附加罰款之日之前到期和應支付的所有税款，但(I)在以下情況下除外：未能做到這一點不能合理地預期會導致重大不利變化，或(Ii)該等税項正由適當的訴訟程序真誠地提出異議，並已根據公認會計原則在有關人士的賬簿上為該等税項建立足夠準備金。

第1.6節記錄；檢查。借款人應並應促使各子公司就該人的經營、事務和財務狀況保持適當、完整和一致的記錄簿。借款人應在合理的事先通知下，不時(但除非違約事件已經發生並仍在繼續，在下述(A)和(B)款的情況下，每年不得超過一次)，並應安排每家附屬公司允許任何貸款人在借款人或該附屬公司的高級管理人員或其授權的僱員的合理指導下，在合理的時間和間隔內，在符合任何適用的保密考慮的情況下，(A)檢查借款人或該附屬公司的簿冊和記錄，(B)訪問和檢查借款人或該附屬公司的財產，及(C)與借款人或該附屬公司的高級職員及董事商討業務運作及財產事宜。

第1.7節財產的維護。借款人應並應促使各子公司將其自有、租賃或經營的財產保持在良好狀態，並進行維修，但正常損耗除外，但如未能如此維持，則不能合理地預期會導致重大不利變化；並應避免，並促使各子公司在知情或故意的情況下，不允許在涉及環境的所擁有或運營的財產內、之上或附近發生浪費或其他傷害、破壞或損失，或發生污染、污染或任何其他情況，而這些情況可合理地預期會導致應對活動，並可合理地預期會導致重大不利變化。

第1.8節遵守反腐敗法、反洗錢法/反恐怖主義法和制裁。借款人應保持有效並執行合理設計的政策和程序，以促進借款人及其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法、反洗錢/反恐怖主義法和適用的制裁措施。

第六條。
消極契約

只要任何債務仍未償還(未提出索賠的或有賠償義務除外)，任何貸款人應在本協議項下承擔任何義務，或存在任何信用證風險敞口(根據本協議以現金作抵押的信用證或已為適用的開證貸款人達成可接受的其他安排的信用證除外)，借款人同意遵守下列契約。

第1.1節債務。借款人不得，也不得允許任何附屬公司產生、承擔、招致、容忍存在任何債務，或以任何方式對任何債務承擔或有責任，除非借款人在實施此類交易後，在備考基礎上遵守了截至借款人最近結束的財政季度的最後一天重新計算的本條第六條所載剩餘契諾，如同有關交易發生在

在任何情況下，優先債務的本金總額在任何時候都不得超過借款人及其合併子公司淨值的17.5%。

第1.2節留置權。借款人不得，也不得允許其任何子公司在借款人或任何子公司的財產上設立、承擔、產生或容受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或轉讓任何收入的權利，但下列收入除外：

(A)擔保債務的留置權；

(B)法律規定的留置權，如物料工、機械師、建築商、承運人、工人和維修工的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以保證未逾期超過30天的債務，或通過適當程序或訴訟程序真誠地對其提出異議，並已為其設立足夠的準備金；

(C)在正常業務過程中根據工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障或退休福利或類似法律為確保公共或法定義務而作出的認捐或存款產生的留置權；

(D)尚未到期和應支付的税款、評税或其他政府收費的留置權，或正在通過適當的程序真誠地積極爭辯的税款、評税或其他政府收費的留置權，並且已按照公認會計準則為這些項目預留了充足的準備金；

(E)關於租賃的預防性UCC融資聲明產生的留置權，在此允許的範圍內；

(F)由輕微地役權、分區限制或對不動產使用的其他限制構成的產權負擔，該等產權負擔不(個別或合計)對借款人或任何附屬公司所擔保的資產的價值造成重大影響，或對借款人或任何附屬公司在其業務中使用此類資產的能力造成重大損害，且現有或擬議的構築物或土地用途在任何實質性方面均未違反，只要這種違反行為可合理地預期會導致重大不利變化；

(G)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利和補救辦法有關的任何成文法或普通法規定或習慣賬户文件而產生的留置權，以及僅對存放在託管機構的存款賬户或其他資金造成負擔的留置權；

(H)為保證履行投標、擔保和上訴債券、政府合同、貨幣債券的履約和返還、投標、貿易合同、租賃、法定義務、監管義務和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務而質押的現金或證券的留置權；

(I)不會導致違約事件的判決和扣押留置權，但條件是：(I)可能已為複核判決而正式啟動的任何適當法律程序不得最終終止，或可提起訴訟的期限不得屆滿；及(Ii)未啟動強制執行該留置權的訴訟；

(J)對借款人或其任何附屬公司就任何已簽署的購買本協議不禁止的財產的意向書或購買協議而支付的任何單獨的現金保證金保留對賣方的留置權；

(K)對根據慣例託管安排存入任何託管賬户的現金抵押品的留置權，但僅限於：(1)此類現金抵押品是指為收購提供資金而產生的債務的收益，以及用於支付此類債務的應計利息和應付的贖回保費的額外金額；(2)此類現金抵押品的釋放僅用於為此類收購和相關費用提供資金，如果此類收購沒有達成，則用於償還此類債務及其應計利息和此類債務的溢價金額(如有)；和

(L)擔保債務的留置權；但(I)優先債務的本金總額在任何時候不得超過借款人及其合併子公司淨值的17.5%，以及(Ii)借款人及其子公司應在根據第6.2(L)條規定的留置權擔保的每筆債務生效之前和之後遵守本協議中規定的契諾。

第1.3節[保留。]

第1.4節[保留。]

第1.5節限制性協議。借款人不得，也不得允許任何子公司訂立、招致、承擔或允許存在以任何方式直接或間接禁止或限制任何子公司付款的任何合同、協議或諒解(本協議除外

限制向借款人支付款項；但第6.5條不適用於借款人或其任何附屬公司在收購時已存在且並非與該收購有關或因考慮該收購而產生的任何人或該人的財產或資產的任何禁止或限制，該等產權負擔或限制不適用於任何人或該人以外的任何人的財產或資產，或該人的財產或資產，以及上述任何修訂、修改、重述、續期、延期、補充、退款、更換或再融資。

第1.6節使用收益；使用信用證。

(A)借款人不得，亦不得允許任何附屬公司將墊款及信用證所得款項用於(I)營運資金及其他一般公司用途以外的任何用途，包括為資本開支提供資金，(Ii)支付與訂立本協議及其他信貸文件有關的費用及開支，及(Iii)為現有信貸協議下的信貸延期再融資。

(B)借款人不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接將墊款或信用證收益的任何部分用於違反或與T、U或X條例不一致的任何目的。借款人不得允許借款人及其附屬公司的合併資產中有超過25%的資產是保證金股票(屬於U條例的含義)。

(C)借款人不得，也不得允許其任何附屬公司或其各自的董事、高級人員、僱員和代理人直接或知情地將預付款或信用證的任何部分用於促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法或反洗錢/反恐怖主義法，(Ii)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或在任何受制裁國家違反任何制裁，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第1.7節公司行為；根本性變化。

(A)借款人不得，亦不得允許任何信貸方與任何其他人士合併、合併或合併，除非(I)借款人可與任何其他人士合併或合併；但前提是(A)在實施任何該等建議交易後，不會出現違約情況，(B)控制權不會改變，(C)借款人是尚存實體，及(Ii)借款人的任何附屬公司可與任何其他人士合併、合併或合併；但緊接該等建議交易生效後，不會出現違約情況。

(B)借款人不得，也不得允許任何貸款方(在一次交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或實質所有資產，或其任何附屬公司的全部或實質所有股票(在每一種情況下，不論是現在擁有的或以後獲得的)，或清算或解散，但如果在交易發生時並在生效後立即沒有違約發生，且仍在繼續，則(I)借款人的任何子公司可出售、轉讓、將其全部或實質上所有資產，或其任何附屬公司的全部或實質所有股票(在每一種情況下，不論是現在擁有的或以後獲得的)租賃或以其他方式處置給任何人，(Ii)借款人的任何附屬公司可在借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益且對貸款人並無重大不利的情況下進行清算或解散，及(Iii)借款人可(在一項交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或實質所有資產，或其任何附屬公司的全部或幾乎所有股票(在每一種情況下，不論是現在擁有的或以後獲得的)；但儘管有上述規定，借款人及其附屬公司作為整體，不得(在一次交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有資產(在每一種情況下，不論是現在擁有的還是以後獲得的)。

(C)借款人不得在美國以外的任何司法管轄區進行重組。

第1.8節[保留。]

第1.9節限制付款。借款人不應，也不應允許任何附屬公司進行任何限制性付款，如果在作出此類限制性付款時存在違約或由於作出此類限制性付款將導致違約。

第1.10節親信交易。借款人不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接與其任何關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易(包括但不限於財產的購買、出售、租賃或交換、進行任何投資、提供任何擔保、承擔任何義務或提供任何服務)，除非該等交易或一系列交易的條款(整體而言)實質上對借款人或任何附屬公司有利(視何者適用而定)。但上述限制不適用於借款人與其任何全資附屬公司之間或之間的交易(董事合資格股份及按適用法律規定或必需發行的股份除外)，或任何全資擁有(董事合資格股份及按適用法律規定或必需發行予其他人士的股份除外)附屬公司之間的交易。

第1.11節業務範圍。借款人及其子公司(作為整體)不應改變其業務性質，使借款人及其子公司(作為整體)的主要業務不是合同鑽井或油田服務以及在本協議日期進行的任何與此密切相關或附帶的業務。

第1.12節遵守ERISA。除個別或合計不能合理地預期導致負債超過50,000,000.00美元的事項外，借款人不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接：(A)從事任何與借款人或任何附屬公司有關的交易，而與該交易有關的借款人或任何附屬公司可能受到根據《國際風險與責任法案》第502(C)、(I)或(L)條評估的民事罰款或根據《守則》副標題D第43章徵收的税款；(B)不支付或允許受控集團的任何成員未能在到期時全額支付根據任何計劃、相關協議的規定或適用的法律要求借款人、受控集團的子公司或成員必須作為其繳款支付的所有金額；(C)允許存在，或允許受控集團的任何子公司或任何成員允許存在任何未能滿足ERISA第302條或守則第412條所指的關於任何計劃的“最低籌資標準”，無論是否放棄；(D)準許或允許受控集團任何成員準許根據該計劃(根據用以為該計劃提供資金的假設)於適用於該計劃的最後年度估值日期的所有利益現值，超過該計劃可分配予該等既得利益的資產值，但附表6.12所示者除外；或(E)根據《僱員補償及補償國際準則》第515、4062、4063、4064、4201或4204條，招致或準許受控集團任何成員對某計劃或因該計劃而招致負債。

第1.13節對衝安排。借款人不得，亦不得允許任何附屬公司：(A)購買、承擔或持有任何商品市場或期貨市場的投機倉位，或為投機目的訂立任何對衝安排；或(B)參與或以其他方式訂立任何對衝安排，而該等對衝安排並非為其正常業務運作的一部分，作為風險管理策略及/或對衝因與借款人或其附屬公司的營運有關的市況而引起的變動，或(Ii)要求借款人或任何附屬公司遵守任何追加保證金要求。

第1.14節基礎槓桿率。借款人不得允許借款人每個會計季度末的資金槓桿率超過50%。

第1.15節[保留。]

第七條。
違約和補救措施

第1.1節違約事件。下列任何事件的發生應構成本協議和任何其他信用證文件項下的“違約事件”：

(一)支付失敗。任何貸方(I)在根據本協議到期時未能支付任何本金，或(Ii)在到期後三個工作日內未能支付根據本協議或任何其他信用證文件到期的任何其他金額，包括支付利息、費用、報銷和賠償；

(B)虛假陳述或保證。任何信用方或其任何負責人在本協議、任何其他信用證文件或與本協議或任何其他信貸文件相關交付的證書中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時在任何重大方面是不正確、虛假或具有誤導性的；

(C)違反公約。(I)任何貸款方違反本協議第5.1條(關於借款人的存在)、第5.2(C)條或第六條中的任何契諾或任何擔保中的相應契諾，或(Ii)任何貸款方違反本協議或任何其他信貸文件中包含的任何其他契諾，且在任何貸款人向借款人發出通知之日起30天內，或在借款人的任何負責人或任何子公司實際瞭解此事之日起30天內，該違約行為仍未得到糾正；

(D)保證。(I)保證中的任何條款應在任何時候(在其條款規定的期限屆滿前)因任何原因停止完全有效、對擔保方有效和具有約束力，或應由擔保方提出異議；(Ii)任何擔保人應否認其在該保證項下的任何責任或義務；或(Iii)除本協議條款明確允許的情況外，任何擔保人應停止存在；

(E)交叉違約。(I)借款人或任何附屬公司的任何債務的本金、溢價或利息，如本金數額至少為$50,000,000.00，則借款人或任何附屬公司在該等債務(但不包括構成債務的債務)到期及應付(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或以其他方式支付)時，須單獨或與該等失責人士的所有該等債務合計，不償還該等債務的本金或溢價或利息，並在與該等債務有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續不償還；或(Ii)任何其他違約或違約行為，均存在於與本金至少為$50,000,000.00的債務有關的任何協議或文書項下，或與該等違約或違約人士的所有該等債務(構成債務的債務除外)一併存在，並須在該等協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但如該違約或違約行為的後果是加速或準許該等債務在其規定的到期日之前加速到期，或該違約或違約行為的後果是要求或準許規定：這類債務的預付款(定期規定的預付款除外)；但就本款7.1(E)款而言，在任何時間就任何對衝安排而承擔的債務的“本金額”，須為假若該等對衝安排在該時間終止則須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)；

(F)破產及無力償債。(1)借款人應終止其存在或解散，或(2)任何貸款方(A)書面承認其無力償還到期債務；為其債權人的利益進行轉讓；同意或默許其自身或其任何財產的接管人、清算人、財政代理人或受託人的任命；根據任何債務人救濟法提交請願書；或同意根據任何債務救濟法進行任何重組、安排、整頓、清算、解散或類似的救濟，(B)在未經其同意的情況下，任何法院已作出命令，指定其自身或其任何財產的接管人、清算人、財政代理人或受託人；任何針對其提出的根據任何債務救濟法提出的要求重組、安排、整頓、清算、解散或類似救濟的請願書，不得被駁回、擱置或擱置總計60天，不論是否連續，或(C)已由法院根據任何債務救濟法提出任何救濟令；

(G)不利判決。借款人或任何附屬公司自本協議之日起遭受針對其中任何一項的最終判決，總金額減去涵蓋已收到的判決或承保人承認責任的任何保險收益，金額超過50,000,000.00美元，並且(1)任何債權人應已就此類判決啟動執行程序，或(2)在任何連續30天的期間內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行此類判決不再有效；

(H)終止事件。與計劃有關的任何終止事件應已發生，並且在行政代理向借款人發出通知30天后，該終止事件不應得到糾正，並將造成並導致繼續存在計劃終止的重大風險或退出計劃的責任(如ERISA第4001(A)(2)節所定義)，其終止可合理地預期導致超過50,000,000.00美元的責任或退出責任；

(一)計劃提款。借款人或作為多僱主計劃下的參與僱主的受控集團的任何成員應已全部或部分退出該多僱主計劃，且該退出的僱主每年應承擔超過50,000,000.00美元的提取責任；或

(J)控制權的變更。未經多數貸款人批准而發生控制權變更。

第1.2節可選的加速成熟期。如果任何違約事件(根據第7.1(F)節規定的違約事件除外)將已經發生並且仍在繼續，則在任何此類情況下，

(A)行政代理人(I)可應多數貸款人的要求，向借款人發出通知，宣佈終止每個貸款人、Swingline貸款人和每個發行貸款的貸款人進行信貸延期的義務，並立即終止該義務；及(Ii)可應多數貸款人的要求，向借款人發出通知，宣佈所有未償還的墊款、貸款利息和根據本協議應支付的所有其他款項立即到期和應付，而所有該等墊款、所有該等利息和所有該等款項即成為到期並應立即足額支付的，而無需出示提示、要求、要求、任何形式的拒付或進一步通知(包括但不限於任何意向加速通知或加速通知)，所有這些均由借款人明確放棄，

(B)借款人應行政代理人的要求或經多數貸款人同意，應行政代理人的要求，向行政代理人向現金抵押品賬户存入相當於未償還信用證風險的103%的現金，作為當時未以其他方式支付信用證債務或以信用證債務作抵押的情況下的債務擔保。

(C)行政代理可以並應多數貸款人的要求，通過適當的程序執行其在擔保或任何其他信貸文件項下的權利和補救措施。

第1.3節自動加速成熟期。如果根據第7.1(F)節發生任何違約事件，

(A)每個貸款人、Swingline貸款人和每個發行貸款人進行信貸延期的義務應立即和自動終止，所有墊款、墊款的所有利息和根據本協議應支付的所有其他款項應立即和自動成為到期並應全額支付，而無需出示、要求、拒付或任何類型的通知(包括但不限於任何意向加速通知或加速通知)，所有這些均由借款人在此明確放棄。

(B)借款人應在行政代理人處向現金抵押品賬户存入一筆相當於未償還信用證風險的103%的現金，作為該等債務的抵押品，但條件是信用證債務當時未以其他方式支付或以現金作抵押。

(C)行政代理可以並應多數貸款人的要求，通過適當的程序執行其在擔保或任何其他信貸文件項下的權利和補救措施。

第1.4節Set-off。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權行政代理、每個貸款人、每個發行貸款人及其各自的附屬公司在適用法律要求允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及在任何時間由

行政代理人、該貸款人、該開證貸款人或任何該等附屬公司對任何信用方的信用或賬户或為該信用方現在或以後在本協議或任何其他信用文件項下對該行政代理人、該貸款人或該開證貸款人所承擔的任何和所有義務，不論該行政代理人、該貸款人或該開證貸款人是否已根據本協議或任何其他信用證文件提出任何要求，儘管任何信用方的該等債務可能是或有或有的或未到期的，或欠該行政代理人的分支機構或辦事處的，該出借人或該開證出借人不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構或辦事處；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、發行貸款的貸款人、Swingline貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款方及其關聯方在本節項下的權利是該貸款方或關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第1.5節累積補救，不放棄。本協議或信用證文件中、或現在或將來法律、衡平法、成文法或其他法律賦予任何貸款人、行政代理或簽發貸款人的任何權利、權力或補救措施均不應是排他性的，每項此類權利、權力或補救措施應在法律允許的充分範圍內是累積的，並附加於所有其他此類權利、權力或補救措施。任何交易過程以及在行使本協議和信用證文件中或現在或今後法律、衡平法、法規或其他方面授予任何貸款人、行政代理或簽發貸款人的任何權利、權力或補救措施的任何延遲，均不得視為放棄或以其他方式損害任何該等權利、權力或補救措施。任何貸款人、管理代理或發行貸款人都可以在不放棄違約事件的情況下治癒任何違約事件。任何向借款人發出的通知或向借款人提出的要求，均不得使借款人有權在未來收到類似的通知或要求。

第1.6節付款的申請。

(A)在失責事件發生之前。在發生違約事件之前，在本協議項下支付的所有款項應按借款人的指示使用，但此類付款受本協議條款的約束。

(B)在失責事件發生後。如果違約事件已經發生且仍在繼續，且符合第2.16節的規定，則從任何貸方收到或收取的任何金額或因其持有的資產而收取的任何金額，應由行政代理按以下順序和方式用於債務：

(I)首先，支付該等債務中構成費用、賠償、開支和其他金額(包括行政代理律師的費用、收費和支出，以及根據第2.11、2.12和2.14條應支付的金額)的任何貸方應支付給行政代理、簽發貸款機構和Swingline貸款機構的費用、賠償、開支和其他金額(包括根據第2.11、2.12和2.14條應支付的金額)，並按照本條款中所述的首先應支付給他們的相應金額的比例，按比例在行政代理機構、發行貸款機構和Swingline貸款機構之間按比例支付該等債務；

(2)第二，由貸方按比例支付構成任何貸方向貸方支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括向貸方支付律師的費用、收費和支付費用以及根據第二條應支付的金額)；

(3)第三，支付構成應計和未付利息的該等債務中按比例在貸款人各方之間分配的部分；

(4)第四，償付構成任何貸款方按比例在貸款人之間分配的應付債務的未付本金的債務部分；

(5)第五，為適用的開證貸款人的賬户提供行政代理，在開證貸款人之間按比例將信用證債務中未提取的總金額構成的部分作為現金抵押；

第六，任何貸方所欠的剩餘債務，包括任何擔保人有責任承擔的所有債務，分配給由

行政代理和多數貸款人，並按本條款(B)規定的順序適用於該等義務；以及

(Vii)最後，在所有債務都已以不可行的方式全額償付、信用證已終止或以現金作抵押、所有承諾均已終止、已付給借款人或任何法律規定另有要求後的餘額。

在符合第2.3(I)條的情況下，根據上文第六條，用於將未提取的信用證總金額作為現金抵押的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第八條
行政代理和發行貸款人

第1.1節指定和授權。每一貸款人、Swingline貸款人和每個發行貸款的貸款人在此不可撤銷地(A)指定富國銀行代表其作為本協議項下和其他信貸文件項下的管理代理行事，以及(B)授權管理代理代表其採取根據本協議或其條款授予管理代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。第八條的規定完全是為了貸款人的利益，借款人或任何其他信用方都不應作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，本合同或任何其他信用證單據(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味着任何適用法律要求的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第1.2節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出交代。富國銀行(以及作為行政代理的任何繼承者)及其關聯公司可以接受借款人或借款人的任何關聯公司就與本協議相關或其他方面的服務收取的費用和其他對價，而不必向貸款人或發行借款人的貸款人解釋這些費用和其他對價。

第1.3節免責條款。

(A)行政代理人(在第8.3節中使用的術語應包括其關聯方)除本合同和其他信用證文件中明確規定的職責或義務外，不應承擔任何職責或義務，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(2)不承擔採取任何酌處權或行使任何酌處權的責任，但多數貸方(或本文或其他貸方文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的本協議或其他信貸文件明確規定的裁量權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何信貸文件或適用法律要求的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(Iii)除本合同和其他信貸文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人、任何其他信用方或其各自關聯公司有關的信息，或不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的；和

(Iv)無須向任何貸款人或任何發證貸款人交代行政代理為其本身而收取的任何款項或利潤。

(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得多數貸款人的同意或請求(或在第9.2和7.1節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定的那樣。除非借款人、貸款方、Swingline貸款方或發行貸款方向管理代理方發出書面通知，説明違約情況，否則管理代理不得被視為不知道任何違約行為。如果行政代理收到違約發生的通知，行政代理應(在符合第9.2條的規定下)就該違約或違約事件採取多數貸款人合理指示的行動，但除非行政代理收到該指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸文件中或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何陳述、陳述、保證或陳述(無論是書面或口頭的)，(Ii)根據本協議或任何其他信貸文件或在本協議或與此相關的情況下交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或任何其他信貸文件所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)價值、有效性、可執行性、有效性、可執行性，本協議、任何其他信用文件或任何其他協議、文書或文件的充分性或真實性，(V)檢查任何信用方或其任何子公司或關聯公司的財產(包括賬簿和記錄)，(Vi)滿足本協議第三條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外，或(Vii)與任何信用文件相關的任何訴訟或催收程序(或提起或進行任何此類訴訟或程序)，除非多數貸款人以書面形式提出要求，行政代理應從貸款人獲得令其滿意的賠償。

第1.4節行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人之間的信任。行政代理應有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件、書面或其他通信(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件、書面或其他通信而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件以進行信貸延期或任何轉換或繼續墊款時，行政代理可推定該條件令貸款人、Swingline貸款人或簽發貸款人滿意，除非行政代理在作出該等信貸延期或轉換或繼續墊款之前已收到該貸款人、Swingline貸款人或發行貸款人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第1.5節委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條免責條款應適用於任何上述分銷商及其關聯方，並應適用於其

與本合同規定的信貸融資辛迪加有關的各項活動，以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第1.6節行政代理或發證貸款人的辭職。

(A)行政代理和每一發證貸款人可隨時向其他出借方和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，多數貸款人應有權指定(視情況而定)繼任行政代理或繼任發放貸款人，該等繼任行政代理或繼任發放貸款人須經(I)借款人事先書面同意(如違約或違約事件已經發生且仍在繼續，且同意不得無理拒絕或延遲)及(Ii)該等繼任行政代理或繼任發放貸款人(視何者適用而定)而成為貸款人。如果沒有該等繼任行政代理人或發證貸款人獲如此委任，並在卸任的行政代理人或發證貸款人發出辭職通知後30天內(或適用的多數貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任的行政代理人或發證貸款人(視何者適用而定)可代表貸款人及發證貸款人委任符合上述資格的繼任代理人或發證貸款人。無論是否已指定繼任者，行政代理或出借人的辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，多數貸款人可在適用法律要求允許的範圍內，事先徵得借款人的書面同意(如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要事先同意，同意不得無理拒絕或拖延)(I)通過書面通知該人免去該人的行政代理人職務，以及(Ii)指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由適用的多數貸款人如此任命，並且在30天內(或適用的多數貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了這種任命，則該免職仍應在免職生效日期按照該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(I)退任或被撤職的行政代理人或簽發貸款人(視情況而定)應解除其在本合同及其他信貸文件項下作為行政代理人和簽發貸款人的職責和義務(除非(V)行政代理人根據任何信用證文件代表貸款人或簽發貸款人持有任何抵押品擔保，退役的行政代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至指定繼任的行政代理人為止，且(Z)退役的開證行仍將是在其辭職生效之日未清償的任何信用證的開證貸款人，而與該開證行有關的影響開證行的條款應使退職的開證行受益，直至所有該等開證行終止為止)及(Ii)由退職或被撤職的行政代理或開證行(視情況而定)或透過該開證行作出的所有付款、通訊及決定，而應由或向每一適用類別的貸款人發放，直至多數貸款人按本款規定指定一名繼任行政代理或簽發貸款人為止。在接受繼任者作為本協議項下的管理代理或簽發貸款人的任命後，該繼任者應繼承並被賦予退休或被免職的管理代理或簽發貸款人(視情況而定)以及即將退任或被免職的行政代理或簽發貸款人(以適用為準)的所有權利、權力、特權和責任, 應解除其在本合同或其他信用證單據項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理或發證貸款人的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退任或被撤職的行政代理人或發出貸款人根據本協議及其他信貸文件辭職或撤職後，本條以及第9.1(B)和(C)節、第8.9節和第2.3(H)節的規定應繼續有效，以使該退職或被撤職的行政代理人和發出貸款人、其子代理人及其各自的關聯方在退任或被撤職的行政代理人或發出貸款人(視情況而定)擔任行政代理人或發出貸款人時所採取或未採取的任何行動的任何行動繼續有效。

(D)Swingline貸款人可隨時辭職，但需提前30天通知行政代理、貸款人和借款人。在Swingline貸款人在本協議項下辭職後，即將退休的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有Swingline貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及其在辭職前就Swingline墊款所做的其他信貸文件，但不應要求其提供任何額外的Swingline墊款。在該辭職通知發出後，借款人有權在任何其他貸款人的同意下指定該貸款人為Swingline貸款人，只要該新的Swingline貸款人和行政代理(如果該新的Swingline貸款人和該行政代理不是同一人)合理地處理了與墊款資金有關的業務事項。在該辭職通知發出後，如果辭職的Swingline貸款人和行政代理人是同一人，借款人(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)也有權通過書面通知行政代理人和每個貸款人解除行政代理人的職務。在行政代理被免職後，多數貸款人可在適用法律要求允許的範圍內，事先徵得借款人的書面同意(不得無理扣留或拖延)，指定一名繼任者。如果沒有適用的多數貸款人如此指定的繼任者，並且應在30天內(或適用的多數貸款人同意的較早日期)接受該任命(“替換生效日期”), 則此種撤換仍應在更換生效之日按照該通知生效。

1.7節不依賴行政代理和其他貸款人。每一貸款方承認並同意，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款方或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款方也承認並同意，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款方或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。除非行政代理在本合同項下明確要求向貸款人或發放貸款的貸款人提供通知、報告和其他文件和信息，並要求貸款人提供由行政代理擁有的其他信息，且貸款人為此支付行政代理的相關費用，否則行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或任何發出貸款的貸款人提供可能落入該行政代理或其任何關聯公司的任何貸方或其任何子公司或附屬公司的事務、財務狀況或業務的任何信用或其他信息。

本協議首頁所列的聯合牽頭經辦人、聯合簿記管理人和聯合辛迪加代理在本協議或任何其他信貸文件項下不具有任何權力、責任或責任，但以本協議項下的行政代理、貸款人或發行貸款人的身份(視情況而定)除外。

第1.9節賠償。

(A)行政代理人的賠償。貸款人各自同意按照各自當時持有的墊款本金金額(或如果當時沒有墊款本金，則根據在緊接每項此類承諾終止、到期或完全減少之前各自所作的適用承諾按比例)賠償行政代理及其每一關聯公司及其關聯方(在借款人未償還的範圍內)，免除下列各項可能產生的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，或以任何與本協議有關或由本協議引起的方式對行政代理人或其任何關聯方主張任何信貸單據或行政代理人根據本協議採取或不採取的任何行動，或

任何其他信用文件(包括該INDEMNITEE自身的疏忽，無論該疏忽是單獨的還是分擔的、主動的還是被動的、歸責的、連帶的還是技術性的)，並且包括但不限於環境責任，條件是貸款人不對該INDEMNITEE的重大疏忽或故意不當行為所導致的最終的、不可上訴的判決中發現的此類責任、義務、損失、損害、處罰、行動、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求立即向行政代理人償還其在本款中規定的應評税份額：(I)行政代理人因準備、執行、交付、管理、修改或修訂而產生的任何自付費用(包括合理的律師費)，以及(Ii)行政代理人因執行本協議或任何其他信用文件而產生的任何自付費用(包括律師費)，無論如何，包括關於本協議或任何其他信貸文件下的權利或責任的法律諮詢，以及借款人不償還行政代理的法律諮詢。

(B)貸款人各別同意彌償每一開證貸款人及其每一聯營公司及其關聯方(但以借款人未獲償還的範圍為限)，使其不會因任何與本協議有關或因本協議而引起的債務、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出而向開證貸款人或其任何關聯方作出彌償，或向開證貸款人或其任何關聯方聲稱任何與本協議有關或因本協議而產生的費用，發證貸款人根據本協議或任何其他信貸文件(包括INDEMNITEE自身的疏忽，無論該疏忽是單獨的還是促成的、主動的還是被動的、歸責的、連帶的還是技術性的)，幷包括但不限於環境責任，並且包括但不限於環境責任，只要貸款人不對該INDEMNITEE嚴重疏忽或故意不當行為導致的最終、不可上訴的判決中發現的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分不負責任。

第1.10節行政代理的某些授權；解除擔保人。

(A)行政代理被授權(但沒有義務)代表貸款方在不需要向貸款方發出任何通知或獲得貸款方進一步同意的情況下，在緊急情況下采取任何行動(上文第7.2節或第7.3節規定的要求多數貸款方同意或請求的執法行動除外)，以維護貸款方在信用證文件或適用法律要求下的任何權利或特權。

(B)貸方當事人不可撤銷地授權行政代理(I)解除所有擔保人在擔保項下的義務(明確在擔保終止後仍未終止的義務除外)，並在本協議終止、所有信用證終止(已作出其他令開證貸款人合理滿意的安排的信用證除外)並全額支付所有未清償預付款時，解除行政代理在任何現金抵押品賬户上授予或持有的任何留置權。根據本協議和任何其他信用文件，(Ii)解除擔保人在擔保和任何其他適用信用憑證項下的義務，如果擔保人在解除擔保之前或同時根據高級無擔保票據完全解除其作為債務人的義務，則解除擔保人作為債務人的義務。

(C)應行政代理人的要求，貸方當事人應隨時以書面形式確認行政代理人有權根據本第8.10節解除其在特定類型或項目的財產中的權益或免除任何擔保人在擔保下的義務。行政代理不負責也沒有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸款方準備的與此相關的任何證明，行政代理也不對其他貸款方未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(D)儘管信用證文件中有任何相反規定，信用證各方、行政代理和每一貸款方特此同意，任何貸款方均無權單獨強制執行信用證文件，但有一項理解並同意，信用證文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本合同條款和其他信貸文件代表貸款方行使。

第1.11節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每一安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行墊款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或守則第4975節的其他目的)；

(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用，以使貸款人進入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書和本協議時不受ERISA第406條和《守則》第4975條的禁止；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行該等墊款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行該等墊款、信用證、承諾書及本協議，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，向行政代理和每一安排人及其各自的關聯方作出陳述和保證，並(Y)作出保證。此外，為免生疑問，借款人或任何其他信貸方或為借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理、任何安排人及其各自的關聯公司均不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何信貸單據或與本協議有關的任何單據)。

第九條。
其他

第1.1節期滿；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應應要求支付(I)行政代理髮生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括一家主要外部公司為行政代理支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，如果適用，每個適用司法管轄區的一家當地公司)，與本協議和其他信貸文件的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)相關的辛迪加支付。(Ii)開證貸款人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理且有文件記載的自付費用，以及(Iii)任何貸款方為執行或保護其權利而發生的所有自付費用(包括任何公司為任何出借方記錄的費用、收費和支出)，或(B)與本協議和其他信用證文件(包括其在本節項下的權利)有關的權利，或(B)與本協議項下的墊款或信用證有關的費用。包括在與該等預付款或信用證有關的任何工作、重組、談判或法律程序中發生的所有此類自付費用。

(B)借款人的彌償。借款人應並在此向行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人、Swingline貸款人和每一發證貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)作出賠償，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括所有受償方中一家商號因相同事實或情況而產生的與賠償要求有關的合理和有據可查的費用和支出)的損害賠償，如果行政代理的判斷合理必要或適宜，在每個適用司法管轄區內，一家當地律師事務所給受賠付人，以及僅在發生實際或預期的利益衝突的情況下，在每個適用司法管轄區內另加一家律師行給受影響的受賠付人(作為整體而言)，任何受賠付人或任何第三方或借款人或任何其他信用方因下列原因或與之相關或由於下列原因而對任何受償人提出索賠：(I)籤立或交付本協議、任何其他信用證文件或本協議或本協議或文書，或由此雙方履行各自在本協議或本協議下或本協議下的義務，完成本協議及其他信用證單據的管理，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，完成本協議或本協議所設想的交易, (Ii)任何預付款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括開立貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人或任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他信用方提起的，也不論任何受賠方是否為當事人，在所有情況下，不論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分引起；但對於任何受賠者而言，如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定的，並且是由於(X)該受賠人的嚴重疏忽或故意的不當行為，(Y)在任何實質性方面惡意違反該受賠人在本協議或任何其他信用證文件下的義務，或(Z)受賠人之間不涉及任何行動、不作為、借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司的代表，且不涉及以行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人、安排人、代理人的身份向任何貸款方或其任何關聯公司索賠, 或本協議或其他信用證文件中的類似角色。儘管如此

如上所述，本條款9.1(B)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)免除相應損害賠償等。在適用法律要求允許的最大範圍內，任何信用方和其他任何一方(代表其自身及其任何受其法律約束的相關受償方)不得主張本合同，借款人(代表其自身和其他貸方)和其他各方(代表其自身和該方可受法律約束的任何其相關受償方)同意不根據任何責任理論，就因下列原因引起的、與之相關的或由於下列原因而引起的、與之相關的或由於下列原因而引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，向任何信用方或任何受償方提出索賠，並在此放棄索賠。本協議、任何其他信用證單據或任何本協議或票據、本協議或本協議或本協議擬進行的交易、任何預付款或信用證或其收益的使用；但本第9.1(C)款不應放棄、免除或以其他方式限制任何貸方在第9.1(D)款中規定的任何義務(包括但不限於對任何受賠方的損害進行賠償、支付並使其不受損害)，只要此類損害包括在受賠方根據本協議有權獲得賠償的任何索賠中。

(D)電子通訊。以上第(B)款所述的任何損害均不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信貸文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責，除非此類損害是由於違反了第9.8節的保密規定，或由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(E)付款。除上文另有規定外，本節規定的所有應付款項應在書面要求付款後十個工作日內支付。

(F)生存。本節中的協議在行政代理和任何出借人辭職、任何出借人更換、承諾終止、所有信用證終止或期滿以及所有其他義務的償還、清償或解除後繼續有效。

第1.2節免責及修訂。在任何情況下，對本協議、票據或任何其他信用證文件(費用函除外)的任何條款的修改或放棄，以及對任何信用證方的任何背離的同意均無效，除非這些條款是書面的，並由多數貸款人和借款人簽署，然後該放棄或同意僅在提供的特定情況下和特定目的下有效；但未經任何貸款人(包括任何違約貸款人)書面同意，此類協議不得(A)增加該貸款人(包括任何違約貸款人)的承諾，(B)在未經各貸款人(包括任何違約貸款人)書面同意的情況下，增加在本協議日期生效的第2.1(C)節以外的循環承諾總額，(C)減少任何預付款的本金金額(根據本協議條款的預付款或償還除外)或降低其金額或利率，或降低本協議項下應支付的任何費用。未經受影響的各貸款人(包括任何違約貸款人)書面同意，(D)未經受影響的各貸款人(包括任何違約貸款人)書面同意，推遲任何墊款本金或其利息的預定付款日期或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，(E)更改第2.13(F)節、第2.5(E)節、第7.6節、本第9.2節或任何信用證文件中明確要求所有貸款人同意或採取行動或放棄的任何其他條款，(F)修改、修改或放棄任何條款，其方式將改變其要求貸款人按比例分攤付款或支出的方式, 未經每一貸款人(包括任何違約貸款人)書面同意，(G)未經每一貸款人書面同意(第8.10(B)條允許的除外)免除擔保的全部或基本上所有價值；(H)未經每一貸款人(包括任何違約貸款人)書面同意，更改本節的任何規定或“多數貸款人”的定義，或本條款中規定要求放棄、修改或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；此外，儘管本協議或其他信貸文件中有任何相反的規定，(I)行政代理和借款人可在未經任何貸款人或任何其他方同意的情況下，對本協議和任何其他信貸文件進行修正或修改，以糾正行政代理和借款人共同確定的任何條款中的任何明顯錯誤或任何錯誤、歧義、缺陷或技術性或非實質性的不一致或遺漏，以及(Ii)行政代理和借款人可在未經任何貸款人或本協議任何其他方同意的情況下，對本協議進行修改或修改

根據第2.5(G)節的規定，行政代理不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、發證貸款人或Swingline貸款人在本協議項下的權利或責任，除非事先徵得行政代理、發證貸款人或Swingline貸款人的事先書面同意。

儘管本協議中有任何相反規定，但各貸款人、發放貸款人和Swingline貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其修改和重述本協議，而無需任何貸款人、發放貸款人或Swingline貸款人的進一步同意(但經借款人和行政代理同意)，如果該貸款人、發放貸款人和/或Swingline貸款人在生效後不再是本協議的一方(經如此修訂和重述)，則該貸款人、發放貸款人和/或Swingline貸款人的承諾應已終止，和/或Swingline貸款人在本協議項下不承擔任何其他承諾或其他義務，並應已全額支付本協議項下欠其或應計其賬户的所有本金、利息和其他金額。

第1.3節可伸縮性。如果本協議或其他信用證文件的一項或多項規定在任何適用的法律要求下在任何方面無效、非法或不可執行，則此處或其中包含的其餘規定的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第1.4節申述和義務的存續。本協議中包含的或借款人或與本協議相關的任何附屬公司或其代表以書面形式作出的所有陳述和保證，在本協議和其他信用證文件的簽署和交付、信貸延期以及貸款人或其代表進行的任何調查後仍繼續有效，任何調查都不應削弱任何貸款人依賴此類陳述和保證的權利。借款人在第2.11、2.12、2.14和9.1節中規定的所有義務以及第8.9節和第9.8節中貸款人的所有義務應在本協議終止、全部償還義務以及所有信用證終止或到期後繼續存在。

第1.5節繼承人和轉讓的一般規定。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方在未經出借方事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(A)根據第9.6(A)節的規定向合格受讓人轉讓；(B)按照第9.6(C)節的規定，通過質押或轉讓擔保權益的方式參與，但受第9.6(E)節的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、第9.6(C)節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和每個貸款人的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第1.6節出借人的分配和參與。

(A)貸款人的轉讓。任何貸款人可在任何時候將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的墊款)轉讓給一個或多個合格的受讓人；

(I)除轉讓貸款人全部剩餘的承諾額及當時根據該項承諾而欠下的墊款的轉讓外，或就貸款人向貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金就貸款人作出的轉讓而言，指承付款的總額(為此目的，包括根據該承付款未清償的墊款)，或如該項承諾當時尚未生效，則指每次該等轉讓所規限的轉讓貸款人墊款的本金未清餘額(自轉讓及與該項轉讓有關的假設交付行政代理人之日起計算)，或如果轉讓和假設中指定了“交易日期”，則截至交易日期)不應小於10,000,000美元，除非管理代理和只要沒有違約事件

如果借款人已發生並仍在繼續，則借款人同意(每項此類同意不得被無理拒絕或拖延)；但條件是：(A)借款人應被視為已同意任何此類較小的金額，除非借款人在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理表示反對，以及(B)同時轉讓給受讓人小組成員以及受讓人小組成員同時轉讓給單一合格受讓人(或受讓人及其受讓人小組成員)，將被視為單一轉讓，以確定是否已達到最低金額；

(2)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下關於適用的墊款類別或轉讓的承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(3)承諾書的任何轉讓必須得到行政代理和簽發承付人的核準，除非作為擬議受讓人的人本身是具有循環承諾額的貸款人(不論擬議受讓人是否有資格成為合格的受讓人)；以及

(4)每項轉讓的當事各方應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(行政代理可自行酌情免除這筆費用)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

在行政代理根據本節(B)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.10、2.11、2.12、2.14和9.1款的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(C)款出售參與此類權利和義務的出借人。

(B)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的預付款和信用證債務(如有)的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人和出借方應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。借款人特此同意，行政代理僅作為其在第(B)款中所述目的的代理人，不受任何受託責任或其他默示責任的約束，借款人在此免除所有這些責任。

(C)參與度。任何貸款人可隨時在未經借款人、任何其他信貸方或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的墊款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人和貸款人雙方應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該出借方打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第8.9條就該貸款人向其參與者支付的任何款項承擔賠償責任。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書

可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意本第9.6節(A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何修改、修改或豁免(對該參與者造成不利影響)。除本節(D)款另有規定外，借款人同意，在第2.11、2.12和2.14節的要求和限制的限制下，每個參與者均有權享有第2.11節、第2.12節和第2.14節的利益(有一項理解，第2.14(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(A)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.15節的規定，就像它是本節(A)款(A)項下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.12或2.14節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.15(B)節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第7.4節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13(F)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在信貸單據項下的墊款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信貸文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。借款人特此同意，僅為上述(C)款所述目的而作為其代理人的每一貸款人不應使該貸款人承擔任何受託責任或其他默示責任，借款人在此免除所有這些責任。

(D)對參與者權利的限制。根據第2.12條，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第2.14節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.14節的規定。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)信息。任何貸款人均可根據第9.8節的規定，隨時向受讓人和參與者(包括潛在受讓人和參與者)提供貸款方或其任何子公司的任何信息。

(G)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例提供先前請求但不是由違約貸款人提供資金的墊款份額，適用受讓人和受讓人同意的每一項)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(I)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、開證貸款人、Swingline貸款人和本合同項下每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Ii)獲得(並酌情提供資金)其在所有墊款中的全部比例份額

並按照其適用的百分比參與信用證和Swingline預付款。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用的法律要求下在未遵守本款規定的情況下生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

第1.7條通知等

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除下文(B)段規定的情況外)，本合同規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或傳真或電子郵件發送如下：(I)如果是借款人或任何其他信用方，應按附表三規定的適用地址(或傳真號碼或電子郵件地址)送達；(Ii)如果發給行政代理或Swingline貸款人，則按附表III規定的適用地址(或傳真號碼或電子郵件地址)送達；及(Iii)如果發給貸款人或簽發貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)送達。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。

(B)電子通訊。

(I)借款人和貸款人同意，行政代理可以將借款人或任何其他貸款方交付給行政代理的任何材料，以及與借款人、任何子公司有關的任何修訂、豁免、同意和其他書面信息、文件、文書和其他材料，或與本協議、票據或本協議擬進行的任何交易有關的任何其他材料或事項(統稱為“通訊”)，通過在電子交付系統(可能由行政代理、行政代理的關聯公司提供)上張貼，向貸款人提供。或不屬於管理代理的任何人)，例如IntraLinks、Syndtrak或實質上類似的電子系統(“平臺”)；但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或簽發貸款人發出的通知，如果該貸款人或簽發貸款人(視情況而定)已通知行政代理它不能以電子通信方式接收根據該條發出的通知。借款人承認：(I)通過電子媒介分發材料不一定安全，並且存在與此類分發相關的機密性和其他風險；(Ii)平臺是“按原樣”和“儘可能可用”提供的；(Iii)行政代理或其任何附屬機構均不擔保發布在平臺上的通信的準確性、完整性、及時性、充分性或順序。管理代理及其附屬公司明確不對平臺承擔任何傳輸錯誤、下載不正確或不完整、郵寄或交付延遲或訪問發佈在平臺上的通信的問題的責任，以及對任何損失、成本承擔任何責任, 與平臺有關的可能遭受或發生的費用或債務。管理代理或其任何附屬公司不會就平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方不對借款人或其他貸款方、任何貸款方或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、任何貸款方或任何貸款方通過平臺傳輸通信所產生的直接損害除外，除非該貸款方因行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)向根據第9.8節不允許向其披露信息的人提供平臺登錄憑據而造成直接損害。

(Ii)每一貸款人同意，就本協議而言，向其發出通知(如下一句所述)(“通知”)，指明任何通訊已張貼至平臺，應構成向貸款人有效交付構成該通訊的信息、文件或其他材料。每一貸款人同意(I)在該日期或之前發出通知

該貸款人成為本協議的一方時，行政代理應以書面形式向該貸款人的電子郵件地址發送通知(並在此之後不時確保代理擁有該貸款人的有效電子郵件地址)，以及(Ii)任何通知可發送到該電子郵件地址。

(Iii)除非行政代理另有規定，發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第1.8條保密。行政代理、每家貸款人和每家發放貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他代表(“代表”)披露信息(有一項理解，即被披露的代表將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律要求或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他信貸文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，(Ii)與借款人或任何子公司及其各自義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(Iii)與借款人或其子公司或據此設立的信貸安排評級有關的任何評級機構，或(Iv)與根據本協議發放和監測CUSIP號碼有關的任何評級機構或任何類似機構，(G)徵得借款人的事先同意, (H)向湯森路透、其他銀行市場數據收集者和貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人提供與信用文件管理相關的服務提供商，或(I)在此類信息(I)因違反本節以外的其他原因而變得公開的情況下，或(Ii)從貸款方以外的來源以非保密的方式向任何貸款方或其任何附屬公司提供此類信息；但行政代理、出借人或發證出借人(如適用)不知道該來源對借款人負有任何保密義務。就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但貸款方在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。行政代理、每個貸款人和每個發放貸款的貸款人同意對其代表違反本條款第9.8條的任何行為負責。信貸方或行政代理提供的與本協議有關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他信貸方及其關聯方或其各自證券的重要、非公開信息。

1.9節不是故意的。借款人和每個貸款人在簽署和履行本協議和其他信貸文件時的意圖是嚴格遵守適用的高利貸法律(包括法律概念衝突)訂立合同，這些法律管轄每個貸款人的墊款，包括紐約州和美國不時生效的此類適用法律要求，以及儘管本協議的其他規定可能強制適用於該貸款人的任何其他司法管轄區。為進一步促進這一點，貸款人和

借款人規定並同意，本協議或其他信貸文件中包含的任何條款和條款均不得解釋為訂立合同，以支付高於最高利率的利息，作為使用、容忍或扣留資金的代價，就本協議和所有其他信貸文件而言，“利息”應包括根據本協議或任何其他信貸文件簽約、收取或收取的構成此類法律下的利息的所有費用的總和；如在任何情況下，儘管有前述規定，但在任何情況下，就該等債務而取得、保留、押記、收取或支付的總款額，包括根據適用的法律規定會被視為超過最高利率的利息的款額，則該超出部分須被視為錯誤，而收到該超出部分的貸款人須將其貸方記入欠該貸款人的債務本金中(或如所有該等債務已悉數清還，則將該超出部分退還借款人)。如果由於本協議下的任何違約事件或其他原因導致債務持有人的選擇，或在任何要求或允許的預付款的情況下，債務的到期被加速，則構成利息的對價不得包括超過本協議或其他規定的最高利率，如果有超過本協議或其他規定的利息，應自加速或提前付款之日起自動取消，如果之前已支付，應記入適用債務的貸方(或，如果適用債務已全額支付，則退還給該利息的借款人)。在決定任何特定或有事項下已支付或應付的利息是否超過最高利率時, 借款人和貸款人應在適用法律要求允許的最大範圍內，在預付款的完整規定期限內，在與債務相關的任何簽約、收取、收取或保留的任何時間，按同等比例攤銷、分攤、分配和分攤根據適用法律要求被視為利息的所有金額。本節的規定應控制本協議或其他信用證文件中可能與本協議明顯衝突的所有其他規定。

第1.10節Usury重新捕獲。如果本協議或任何其他信貸文件規定的利率在任何時候高於最高利率，債務的未付本金應按最高利率計息，直至就債務支付或應計的利息總額等於在本協議或適用的信貸文件規定的利率始終有效的情況下應支付或應計的預付款利息。如果在全額償付債務後，根據本協議和債務條款支付或應計的利息總額低於如果本協議或此類信貸單據中規定的利率始終有效時應支付或應計的利息總額，則借款人應在適用法律要求允許的範圍內，為適用貸款人的賬户向行政代理支付相當於以下差額的金額：(I)(A)如果最高利率為在任何時候都是有效的，以及(B)在本協議規定的利率一直有效的情況下該等債務應產生的利息金額，以及(Ii)根據本協議或任何關於其所欠債務的任何信貸文件實際支付的利息金額。如果任何貸款方收到、收取或使用超過最高利率的任何款項作為利息，則在法律允許的範圍內，該超出的金額應用於減少債務的本金餘額，如果當時沒有該本金未償還，則超出的部分或其剩餘部分應支付給借款人。

第1.11節付款作廢。如果借款人或任何其他貸款方或其代表向任何貸款方或任何貸款方行使抵銷權，而該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何貸款方酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則(A)在該追償的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每個貸款人和每個發放貸款的貸款人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從要求之日起至支付之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率，以該回收或付款的適用貨幣支付。貸款人、Swingline貸款人和發行貸款人在第(B)款下的義務

前一句的規定在全額償付義務和本協議終止後仍然有效。

第1.12節適用法律；服從司法管轄。

(一)依法治國。本協議、票據和其他信貸文件(除非其中另有明確規定)應被視為紐約州法律下的合同，並應受紐約州法律管轄、解釋和執行，而不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

(B)服從司法管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他信用文件或與本協議或相關交易有關的方式對行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人、Swingline貸款人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，在紐約州法院、紐約南區美國地區法院和上述任何上訴法院以外的任何法院，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律要求允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他信用證文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人、任何簽發貸款人、Swingline貸款人或前述任何關聯方在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他信用方或其財產提起與本協議或任何其他信用證文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律要求允許的最大範圍內，在適用的法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷地無條件放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他信貸單據而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律要求允許的最大限度內，在適用的法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第9.7節中規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序的權利。

第1.13節執行和效力。

(A)執行對應程序。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他信貸文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。當本協議由行政代理簽署，並且當行政代理收到本協議的副本時，本協議將生效，當本協議合併在一起時，將帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子傳輸(以.pdf格式或其他形式)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)以電子方式執行任務。本協議中或與本協議、任何其他信用證文件或任何文件、修改、批准、同意、棄權、修改、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的本協議或任何其他信用文件或本協議所擬進行的交易，應視為包括電子簽名或以電子記錄形式簽署或執行，以及行政代理批准的電子平臺上的合同訂立、交付或以電子形式保存記錄。每個簽名應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性

或在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中，視情況而定使用紙質記錄保存系統。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本合同的每一方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何調整、重組, 行政代理、貸款人和任何貸方之間的補救措施、破產程序或訴訟的執行、本協議或任何其他信用證文件的電子圖像(在每種情況下，包括與其任何簽名頁有關)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅因缺少任何信用證文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對信用證文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

第1.14節陪審團成員。本協議的每一方在此承認，IT已由其選擇的律師代表並與其協商，在適用法律要求允許的最大範圍內，在適用的法律要求允許的最大範圍內，自願、故意和不可撤銷地放棄IT在因本協議或任何其他信用單據或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他信用文件的引誘而簽訂本協議和其他信用文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第1.15節《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》(下文定義)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)約束的每個貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據《愛國者法案》識別借款人的其他信息。應行政代理人、貸款人或簽發貸款人的要求，借款人特此同意提交行政代理人、貸款人或簽發貸款人(視情況而定)可能合理要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)下的持續義務。

第1.16節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何信用證文件項下產生的任何責任，只要該責任是

無擔保，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)因行使任何適用的決議機關的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。

第1.17節不承擔諮詢或受託責任。

(A)就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，各信用方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他信用證單據相關的服務)是借款人及其關聯方與行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易，且借款人能夠評估、瞭解並理解並接受本協議及其他信貸文件(包括對本協議或其他信貸文件的任何修訂、放棄或其他修改)擬進行的交易的條款、風險和條件，(Ii)在導致此類交易的過程中，行政代理、安排人和貸款人中的每一人都是且一直只是以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人，(Iii)任何行政代理人、安排人或貸款人均未就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔或將承擔以借款人為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、放棄或其他修改(不論任何安排人或貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何附屬公司提供意見或目前正就其他事項向借款人或其任何附屬公司提供意見)，亦無行政代理人、安排人, 或貸款人對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的融資交易負有任何義務，但本文和其他信貸文件中明確規定的義務除外，(Iv)安排人和貸款人及其各自關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其關聯公司的利息且可能與之衝突的廣泛交易，且行政代理、安排人或出借人均無任何義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益，以及(V)行政代理、安排人、貸方沒有、也不會就本合同中的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本合同或任何其他信用證單據的任何修改、豁免或其他修改)，貸方已在他們認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(B)每一貸款方承認並同意，每一貸款方、安排方及其任何關聯方均可向任何借款方、其關聯方或可能與上述任何一方有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他人放貸、投資於任何借款方、其關聯方或一般地與其從事任何類型的業務，一如上述貸款方、安排方或其關聯方不是貸方或安排方或其關聯方(或代理人或任何其他在任何信貸文件下具有類似角色的人)，且沒有向任何其他貸款方、安排方、借款人或上述任何關聯方的任何關聯方承擔任何責任。每一貸款人、安排人及其任何關聯公司均可接受借款人或其任何關聯公司就與本協議、由此設立的信貸安排或其他方面有關的服務收取的費用和其他對價，而不必向任何其他貸款人、安排人、借款人或上述任何關聯公司解釋這些費用和其他對價。

第1.18節整合。本書面協議和本協議中定義的信用證文件代表雙方之間的最終協議，並取代所有先前的諒解和協議，

無論是書面的還是口頭的，都與這裏和這裏規定的交易有關。此外，本協議和信用證文件不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾。

在執行本協議時，本協議的每一貸方特此保證並表示，它不依賴於本協議以外的任何聲明或陳述，而是依賴於其自身的判斷和其律師的建議。

雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[本頁的其餘部分故意留空。隨後是簽名頁面。]

附表I

定價表

承諾費和墊款的適用保證金應基於借款人對穆迪和標普確定的優先無擔保債務的債務評級(“評級”)；但(A)如果評級之間有一個級別的差異，則應使用與較高評級對應的級別；(B)如果兩個評級之間存在多於一個級別的差異，則應使用緊接較高評級下的級別；(C)如果只有一個評級，則應適用該評級；(D)如果借款人沒有評級，但擔保人對優先無擔保債務有一個或多個評級，而該擔保人沒有被解除其在擔保項下的義務，則“評級”應以該擔保人的評級為基礎。(E)如穆迪及標普均無有效評級(因本段(F)段(F)段所述情況除外)，則該水平須當作為第V級，及。(F)如穆迪或標普的評級制度有所改變，或如該兩間評級機構停止對公司債務評級業務，則借款人及貸款人須真誠地協商修訂本附表I，以反映該改變後的評級制度或該等評級機構沒有評級的情況，而在任何該等修訂生效前，適用的保證金應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。為免生疑問，第I級的評級為最高，第V級的評級為最低。

附表II

循環承付款項