Comerica公司

限制性股票單位獎勵協議(4年背心-不退休)

Comerica Inc.(“公司”)與XXXXXX(“參與者”)之間的本協議(“本協議”)自XXXXXX(“生效日期”)起生效。本文中出現的任何未定義術語的含義應與經不時修訂和/或重述的Comerica Inc.2018年長期激勵計劃或其任何後續計劃(下稱“計劃”)中的含義相同。應要求，公司應向參與者提供本計劃的副本。

見證人：

1.限售股獎勵。根據本計劃的規定，本公司特此授予參與者XXXXXX限制性股票單位(“RSU”)(以下簡稱“獎勵”)，並在遵守本計劃的條款和條件的情況下，授予參與者XXXXXX限制性股票單位(以下簡稱“RSU”)。每個RSU應代表參與者獲得一(1)份股份的無資金、無擔保的權利，如本協議所述。

2.所有權權利。在股份交付之前，參賽者不應擁有因根據本協議授予的RSU而產生的公司的投票權或其他所有權。

3.除法等價物。如董事會於生效日期或之後及結算日期(定義見下文)前於普通股宣佈派發現金股息，現金股息等價物(“股息等價物”)將於相關股份上應計，不論該等股息單位是否歸屬，該等股息等價物須按與相關股份單位相同的條款及條件歸屬及沒收。該等股息等價物的現金金額應為每股RSU相當於就每股已發行股份支付的現金股息，並應於適用於股票的申報日期入賬。在每個結算日之前應計的股息等價物應在每個結算日之後在行政上可行的情況下儘快(在任何情況下不超過四十五(45)天)支付給參與者。未歸屬和被沒收的RSU標的股份的應計股息等價物在該RSU被沒收之日起不加任何代價地沒收。

4.裁決的歸屬。

A.將軍。除本計劃和本協議另有規定外，獎勵應按照下列時間表授予並不受限制：獎勵所涵蓋的50%的RSU應在生效日期的兩週年日歸屬並不受限制，25%的獎勵所涵蓋的RSU應在生效日期的第三和第四週年(或，如果任何此類日期不是營業日，則為緊接該日期的前一工作日)的每一週年日(每一日為“歸屬日期”)授予並不受限制。受制於參與者在適用歸屬日期之前繼續受僱於本公司或其關聯公司之一。本應在任何日期歸屬的任何RSU代表份額的一小部分應向下舍入到下一個最低整數，並將任何此類分數添加到獎勵中歸屬的部分，並在下一個歸屬日期不受限制。

B.死亡或殘疾。如果參與者因死亡或殘疾而終止服務，在最終授予日期之前，獎勵所涵蓋的任何未授予的RSU應立即完全授予參與者終止服務之日起生效。

C.在控制中更改。在根據本計劃第10(C)條提供替換獎勵的範圍內，當公司終止參與者的服務時，在最終歸屬日期之前和控制權變更後二十四(24)個月內，在每種情況下，公司非因由終止服務或參與者出於正當理由(定義如下)終止服務時，獎勵涵蓋的任何未歸屬的RSU應立即完全歸屬參與者終止服務之日起生效。如果沒有為該獎勵提供替代獎勵，則應適用本計劃第10(B)節中規定的歸屬條款。

儘管本計劃或任何其他協議中有任何相反的規定，但就本協議而言，“充分理由”一詞是指未經參與方同意而發生下列任何情況：(I)參與方的年度基本工資或短期目標大幅減少

在每一種情況下，獎勵補償機會均應從緊接控制權變更前有效的地點轉移；或(Ii)強制將參與者的主要工作地點遷移至緊接控制權變更之前距離其主要工作地點超過五十(50)英里的位置，並增加參與者的住所與主要工作地點之間的距離。為了在有充分理由的情況下要求終止，參賽者應在參賽者知道一種或多種條件初步存在後九十(90)天內，向公司發出書面通知，告知存在第(I)或(Ii)款所述的一種或多種條件，公司應在收到該書面通知後三十(30)天內(“治癒期”)治癒該條件。如果公司未能在治療期內治癒構成正當理由的情況，參賽者必須在治療期結束後一(1)年內終止僱傭關係，才能構成正當理由的終止。上述第(I)或(Ii)款所述事件發生後，參與者的精神或身體上的無行為能力不應影響參與者有充分理由終止僱傭的能力。

D.所有其他終止。除本第4款規定外，如果參與者的服務終止發生在最終歸屬日期之前，則除非委員會另有決定，否則本裁決所涵蓋的任何未歸屬的RSU應被沒收，自終止服務之日起不作任何考慮。

5.特殊的歸屬和沒收條款。

A.在授予年度內發生的行為所導致的沒收。儘管本協議有任何其他規定，但如果在生效日期之後和每個相應的結算日期(如果是因死亡或殘疾而終止服務的情況下，則為服務終止日期)之前的任何時間確定參與者在生效日期發生的日曆年度(“授予年”)內(I)未能遵守公司的政策和程序，包括《商業行為和道德守則》或《高級財務官道德守則》(如果適用)，(Ii)違反任何法律或法規，(Iii)從事疏忽或故意的不當行為，(Iv)從事導致重大或重大薩班斯-奧克斯利控制缺陷的活動，或(V)在履行公司職責時表現出風險管理不善或缺乏判斷力，且該等失敗、違規、不當行為、活動或行為(1)對參與者的業務線或職能領域的固有風險不夠敏感，(2)對公司或參與者的業務線或職能領域造成或可能導致重大不利影響(無論是財務上的還是聲譽上的)，根據本協議授予的、在作出裁決時尚未歸屬的全部或部分裁決可被取消和沒收。對風險的“不夠敏感”表現為輕率的活動使公司在未來時期面臨風險結果，包括在進行活動時可能不明顯的風險。

B.對於發生在授予年度以外的年份的行為，取消獎勵。儘管本協議有任何其他規定，如果參與者根據一份包含與上文第5(A)節基本相似的條款的獎勵協議，在授予年(“其他授予年”)以外的任何歷年獲得一項或多項股權獎勵，並且應根據該條款的條款確定參與者應被沒收在該其他授予年度授予的任何此類獎勵的全部或部分，則根據本協議授予的未歸屬部分應被沒收，其程度相當於未滿足的沒收價值(定義如下)。“未滿足沒收價值”一詞是指在委員會作出這一決定之前實際上已歸屬的另一個授予年度(不論其部分是否已歸屬)的任何部分的賠償金(由委員會以其絕對酌情決定權確定)的價值(由委員會決定)。根據本協議授予的尚未歸屬的全部或部分RSU應予以沒收，以儘可能多地滿足未滿足的沒收價值，並應以委員會的絕對酌情決定權確定用於此目的的獎勵的估值。

6.結算。一旦授予，該獎項將按如下方式確定：

A.大體上。根據本計劃和本協議的條款，授權書的歸屬部分應在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不超過四十五(45)天)在授權書授予後的每個日期(每個結算日，即“結算日”)以普通股結算。在每個結算日，本公司應向參與者(或如參與者死亡，則根據本計劃第13(F)條向參與者的指定受益人，或在參與者殘疾的情況下，向參與者的監護人或法定代表人，如適用且在適用法律允許的情況下)發行相當於在緊接適用的結算日之前歸屬但未結算的RSU數量的完整股份(“和解股份”)。本協議並不妨礙本公司根據第409a條CIC對RSU進行和解，只要該和解是按照Treas的規定進行的，則該RSU不會被替換合同取代。規則。§1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)。

B.權利的終止。在發行和解股份以結算歸屬的RSU後，獎勵的該部分應全部清償，參與者(或其指定受益人，在死亡的情況下，根據本計劃第13(F)條)除支付與該等歸屬的RSU應計的股息等價物外，對該部分的獎勵不再有其他權利。

7.持有。參與者授權公司扣留其薪酬，包括受獎勵約束的RSU和根據本協議可發行的和解股票，以履行與獎勵相關的任何所得税和就業税預扣義務。就受獎勵的任何結算股份而言，參賽者應在不遲於首次就聯邦所得税而言將一筆款項計入參賽者的總收入之日起，向本公司支付或作出令本公司滿意的安排，以支付適用法律及法規規定須預扣的所有聯邦、州及地方所得税及就業税。參加者同意本公司可延遲交付結算股份，直至參加者繳付適當税款為止。如果根據適用於參賽者或參賽者選擇的公司政策的要求，在法律允許的範圍內，與獎勵有關的預扣税款義務應通過授權本公司從根據獎金結算可發行給個人的和解股份中預扣(只要預扣金額不超過參賽者適用税收管轄區的最高法定税率或避免公司受到不利會計待遇所需的較低金額)，在產生預扣税款義務產生之日起，預扣若干具有公平市值的股票，以滿足預扣税款義務的金額。此外，除非委員會另有決定，否則參與者可通過本計劃第13(D)條授權的任何其他方法履行本第7條規定的義務。

8.守則第409A條。

答：本獎項旨在符合《守則》第409a條規定的“短期延期”例外。根據守則第409a節的規定，如果獎勵被解釋為非限制性遞延補償，則公司應盡其合理努力以最大限度地減少對參與者的不利税務後果的方式運營、管理、解釋和解釋本協議，並符合守則第409a節的要求。根據本協議支付的每筆賠償金應被視為單獨支付賠償金。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定本協議項下任何付款或分配的日曆年度。儘管本計劃或本協議中有任何其他相反的規定，但如果參與者是守則第409a條所指的“指定員工”(根據公司制定的方法確定)，則在參與者終止服務後的六(6)個月期間，因參與者終止服務而應支付的符合守則第409a條規定的“非限定遞延補償”的金額，應在參與者終止服務後的第一個工作日支付或提供。如果參與者在服務終止後且在支付因《守則》第409a條所述而延遲支付的任何款項之前死亡，則應在參與者死亡之日起四十五(45)天內根據本計劃第13(F)條向參與者的指定受益人支付此類款項。

B.本協議可在事先通知參與者或不事先通知參與者的情況下進行修改，並具有前瞻性或追溯性，包括但不限於以對參與者的權利產生不利影響的方式進行修改，修改的範圍應達到遵守《守則》第409a條所需的程度。儘管本協議或本計劃有任何規定，本公司不對採取行動試圖遵守本守則第409A條的任何決定、任何遺漏採取該等行動或未能如此遵守本公司所採取的任何該等行動不承擔任何責任。

9.獎項的取消。委員會有權根據《計劃》第2(D)條的規定，不加考慮地取消全部或部分獎勵，前提是委員會真誠地確定參與者有下列任何行為：(I)根據聯邦法律或行為發生所在州的法律被定罪、認罪或不承認犯有重罪指控；(Ii)犯有欺詐行為；(Iii)挪用公款；(Iv)披露機密信息或商業祕密；(V)因某種原因被終止；(Vi)從事任何與本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司的業務構成競爭的活動；或(Vii)從事對本公司造成不利影響的行為。

如果受託代表人真誠地作出上一句所述的決定，則受託代表人有權中止對全部或任何部分裁決的和解股份的歸屬或收取權利。任何此種中止裁決應繼續有效，直至中止裁決提交委員會下一次會議並由其採取行動為止。在控制變更後，本第9條不適用。

10.遵守法律法規。授權書及本公司交付受授權書約束的和解股份的責任須遵守所有適用法律、規則及規例、任何政府或監管機構按需要獲得任何批准，以及本公司可能就所有該等法律、規則及規例的應用作出的任何決定。

11.計劃的約束性。該獎項以本計劃為準。參賽者同意受本計劃的所有條款和條款以及相關行政規則和程序的約束，包括但不限於在授予獎項後通過和/或修改的條款和條款以及行政規則和程序。如果本協議的任何規定與本計劃的規定不一致，則應以本計劃的規定為準，除非根據本計劃的授權對本協議進行了明確的修改。

12.注意事項。根據本協議向本公司發出的任何通知應以書面形式發送至以下地址或傳真號碼：人力資源-Comerica Inc.，1717Main Street，MC6515，MC6515，TX 75201；傳真號碼：214-462-4430。公司應根據公司的人事檔案，將任何通知發送至參與者的當前地址。根據本第12條提供的所有書面通知在下列情況下應被視為已發出：(A)通過專人或國家認可的夜間快遞服務(費用預付)送達適當的地址；(B)通過傳真發送到適當的傳真號碼，並通過電話確認傳輸收到；或(C)收件人收到，如果通過美國郵件或公司辦公室間郵件發送到適當的郵政編碼。任何一方均可書面指定其他地址或傳真號碼用於本協議項下的通知。

13.力和效果。本協議的各項規定可以全部分開。任何一項規定的無效或不可強制執行的任何司法或法律裁決，均不影響其餘規定的持續效力和效力。

14.成功之處。本協定對雙方的繼承人具有約束力，並符合其利益。

15.沒有繼續受僱的權利。本計劃或本協議中的任何條款均不得賦予參與者在任何給定期限或任何特定條款內繼續受僱於本公司或其關聯公司的任何權利，也不得以任何方式影響本公司或其關聯公司在任何時間以任何理由或無理由在不事先通知的情況下終止受僱的權利。

16.自願參與。參加該計劃是自願的。獎勵的價值是超出參與者僱傭合同範圍的特殊補償項目(如果有的話)。因此，該獎項並不是

正常或預期薪酬的一部分，用於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款。

17.賠償。除第5條和第9條的取消條款外，根據本協議授予的RSU應遵守本公司不時採用的退還(追回)政策的條款，以及適用於本公司或其子公司的法律要求的任何退還/沒收條款；然而，除非適用法律禁止，否則本公司的退還(收回)政策不適用於控制權變更後的獎勵。

特此證明，本協議已由Comerica Inc.的一名適當官員簽署，並已被參與者接受，日期均為上述第一次寫入的日期。

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