諮詢協議
本諮詢協議(“協議”)於2022年2月10日由羅傑·梅納德(“顧問”)與特拉華州有限合夥企業MHC Property Management Limited Partnership(“公司”或“MHC”)簽訂。
鑑於顧問已表示有意在2022年3月31日(“生效日期”)自願辭去其在MHC的工作；以及
鑑於，根據本協議，公司和顧問希望根據本協議的條款和條件，規定顧問在生效日期後向公司提供持續的諮詢和諮詢服務。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互承諾、契諾和條件，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：
1.辭去工作。
A.自生效日中部時間下午5點起，諮詢師自願辭去諮詢師作為MHC及其附屬公司的官員和/或董事可能擔任的任何職位，無需任何其他個人或實體的接受或進一步行動。
B.雙方同意並承認諮詢師的定期計劃基本工資將持續到生效日期，諮詢師在MHC的健康和福利福利將於2022年3月31日終止，此後諮詢師可根據綜合總括預算調節法繼續享受福利。為免生疑問，顧問持有的任何尚未授予的股權獎勵，如在生效日期後仍未歸屬，應在生效日期後立即沒收。
2.參與的範圍。
A.MHC特此聘請顧問作為獨立承包商，從2022年4月1日起向MHC提供服務。顧問將根據MHC總裁兼首席執行官或MHC指定的其他個人的要求提供一般諮詢服務(下稱“服務”)。在其他項目中，服務的目的主要是與收購和開發相關的項目和倡議。
B.在履行服務期間，顧問應始終明確表示，顧問和顧問聘用的任何僱員、代理人或附屬公司都是MHC聘請的獨立承包商，代表其行事，顧問無權，也無權授予顧問這種權力，以約束MHC遵守任何協議或合同，除非本協議明確授權或MHC正式授權的代表以書面形式另有約定。諮詢師同意，在任期內(如本文定義)，他將不是MHC的僱員，也不會作為僱員獲得任何工資、工資或付款，只有權獲得服務費。顧問還同意，在任期內，他無權享有任何僱員福利，包括但不限於工人補償福利、健康保險、人壽保險、養老金、假期工資、病假工資、失業保險、傷殘福利或其他
健康和福利或附帶福利；但顧問不得喪失在生效日期或之前作為MHC僱員積累的任何既得福利。
C.顧問在此同意在與MHC員工打交道時以及在顧問履行本協議項下的服務時，遵守MHC不時生效的商業道德和行為政策。
D.顧問應在與MHC總裁兼首席執行官或MHC指定的其他個人協商的情況下，為完成本協議項下的顧問職責而投入足夠的時間，目前估計這一時間約為顧問自本協議之日起致力於其工作的時間的50%。
E.在本協議簽署後，顧問應完成並向MHC提交一份W-9以供顧問。在提交完整的W-9之前，MHC沒有義務根據本協議提供諮詢服務。
3.術語。本協議的期限(“期限”)應於2022年4月1日開始，終止於終止日期，以下列日期中較早者為準：
A.2023年3月31日(“初始任期”)；
B.在諮詢人實質性違反本協議任何條款時；
C.顧問死亡或喪失行為能力，致使顧問不能履行服務的基本職能；或
D.顧問或MHC提前三十(30)天發出書面終止通知，不論是否有原因或理由。
E.經雙方書面同意，可以延長期限。在所有其他情況下，在終止日，除支付終止日已賺取但尚未支付的服務費外，或在本合同另有明確規定的情況下，雙方在本協議項下不再對對方承擔任何義務。
4.手續費。
A.在合同期限內，顧問有權獲得每月83,333.33美元的報酬(“服務費”)。諮詢師應在每月月底後30天內提交發票以及對所提供服務的描述。MHC應審核提交的任何發票，並應在提交支付任何已批准的發票後30天內向顧問支付服務費。
B.顧問應有權獲得最高200,000美元的額外付款，由MHC總裁兼首席執行官酌情決定，條件是顧問完成初始期限並履行本協議下的所有義務，在初始期限結束後但不早於2023年4月支付。
C.顧問有權獲得MHC事先批准的任何合理的自付費用的報銷，並在服務期限內發生。顧問承認，費用的合理性將根據MHC的差旅和費用政策來確定。顧問應
定期提交此類費用，至少每月一次，以供審查和批准付款，並應提供合理的支持文件。此類費用應在諮詢人提交費用之日起30天內支付。只要MHC為顧問提供任何設備，如計算機或手機，顧問的使用應符合所有適用的MHC政策。
5.接觸者賠償。
A.顧問應就顧問或其僱員或代理人在根據本協議執行的工作中的任何欺詐、失實陳述、疏忽或其他不當行為所引起或產生的任何和所有責任、義務、損失、費用(包括合理的律師費)、索賠、判決、訴訟或任何種類的損害賠償MHC，並使其不受損害；但不應要求顧問就MHC的單獨疏忽或故意不當行為造成的損失賠償MHC。
B.只要顧問已完全遵守本協議和所有適用法律，且在上文第5(A)段下對MHC沒有其他義務，則MHC應就顧問在本協議下完成的工作向顧問提出的任何訴訟或索賠賠償並使其不受損害。
6.保密性和所有權。
A.在合同期限內和之後，顧問同意在未經MHC書面同意的情況下，不向第三方泄露顧問從MHC獲悉或通過MHC獲得的與顧問履行服務有關的MHC的任何機密、專有或商業祕密信息(“保密信息”)，除非(A)諮詢公司在從MHC獲取該信息之前已知曉，或(B)該等資料是由顧問從第三者處取得，而該第三者並非直接或間接從MHC取得該等資料，而該第三者並無合約或受託責任不披露該等資料。諮詢公司承認，機密信息應包括關於MHC、其業務、投資者、經理、高級管理人員、董事及其任何關聯公司的機密、專有和敏感信息和材料，並且諮詢公司同意對所有此類機密信息保密，並僅出於向MHC提供服務的目的使用機密信息，而不代表任何第三方或諮詢公司自己的私人使用或商業目的。雙方承認並同意，本協議中沒有任何條款禁止、阻止或以其他方式限制顧問向聯邦、州或地方官員報告任何違法行為指控以進行調查，包括但不限於涉嫌犯罪行為或涉嫌非法僱傭行為，或請求或接受保密法律建議。
B.MHC根據《捍衞商業祕密法》向顧問提供通知：(I)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不會因以下商業祕密而被追究刑事或民事責任：直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或僅為報告或調查涉嫌違法的目的而祕密向聯邦、州或地方政府官員披露；或在訴訟或其他程序中在申訴或其他文件中提出，如果該等文件是蓋章的；(2)因舉報涉嫌違法而提起報復訴訟的個人可以向其代理人披露該商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息，如果
個人將蓋章的包含商業祕密的文件歸檔；除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。
C.諮詢公司同意，所有材料、筆記、報告、記錄和其他書面或有形材料，無論是由顧問或其他人創建的，或在與服務相關的情況下創建或接收的，或在與服務相關的其他方面歸顧問所有(統稱為“材料”)，均應是MHC的專有財產，僅供顧問在履行本協議項下的顧問職責時使用。顧問應應終止日期或更早的要求，將其擁有或控制的所有材料，包括但不限於任何包含保密信息的材料，歸還給MHC，並且不保留任何形式的副本。
D.諮詢公司同意承擔任何諮詢公司業主、經理、管理人員、代理人或員工遵守本第6條條款的責任。
E.本協議終止後，本第6款的義務仍然有效。
7.出租車。諮詢師將承擔並支付因服務費和諮詢師聘用而產生的任何和所有税費，包括但不限於所得税預扣、FICA預扣、工人補償預扣以及聯邦和州失業保險，並使MHC不受影響，並且諮詢師將及時遵守與此相關的所有報告要求。MHC應為根據本協議支付的所有服務費向顧問開具1099表格。
8.當事人之間的關係。顧問是獨立的承包商，本協議不建立任何合夥關係或合資企業，或僱主與僱員、主人與僱員、或委託人與代理人之間的任何關係。任何一方都無權以另一方的名義或為另一方的名義或因為另一方的名義作出任何聲明或陳述，或招致任何債務、訴訟或任何形式的責任。顧問應確定履行服務的手段和方法以及顧問的工作時間和地點，以符合顧問在本合同項下的義務。除非雙方另有約定，諮詢方應提供履行本協議項下服務所需的所有材料和設備，費用由諮詢方承擔。在任期內，顧問可作為僱員或顧問向他人提供服務，但該顧問不得在MH、房車和/或碼頭區域內從事在MHC合理判斷下會造成實際或明顯利益衝突的任何商業活動。在期限內在MH、RV和/或碼頭區域開始此類其他業務活動之前，顧問應向MHC披露擬議業務活動的性質，以便MHC能夠評估潛在的利益衝突。
9.其他。
A.本協議代表雙方就本協議涵蓋的事項達成的完整協議，並取代之前或同時就本協議涵蓋的主題達成的任何書面或口頭協議。本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人、受讓人或受讓人具有約束力。
B.本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改。
C.諮詢方不得轉讓本協議項下諮詢方的權利或責任。
D.如果任何有管轄權的法院裁定本協議的任何條款無效或不可執行，只要繼續滿足各方的一般意圖，本協議的其餘部分將繼續有效。
E.本協議應根據伊利諾伊州的實體法進行解釋，而不考慮法律選擇原則。在不放棄本協議第9(F)節規定的權利的情況下，如果發生違反或威脅侵犯一方在本協議下的權利的情況，雙方同意就此類違反或威脅違反尋求強制令或衡平法救濟時，伊利諾伊州芝加哥的聯邦法院和州法院的管轄權和地點。
F.除本協議另有規定外，任何索賠、爭議或爭議，無論是在合同、法規、侵權行為、欺詐、失實陳述或其他法律理論中，當事人之間，或一方與另一方的任何相關或附屬實體之間，或他們的任何官員、董事、僱員、代理人或代表之間，應根據美國仲裁協會(“AAA”)的規則，包括當時有效的緊急保護措施的任擇規則，通過保密仲裁解決。應根據AAA程序選出一名仲裁員。仲裁將在伊利諾伊州的芝加哥進行，AAA規則規定的所有快速程序都將適用。雙方放棄以司法形式向法官或陪審團提起訴訟的權利，但根據本協議第9(E)條提出的索賠除外。雙方同意，他們不會作為成員參加對另一方提起的任何集體或集體訴訟。本第9(F)條不適用於適用法律禁止對索賠或訴因進行強制性仲裁的任何索賠或訴因，例如向政府機構提出的行政指控。
G.本協議可簽署副本，每一副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份文書。本協議可以電子方式簽署和交付。
雙方已於上述日期在本合同上簽字，特此為證。
顧問：
/s/ Roger Maynard
羅傑·梅納德
MHC物業管理有限合夥企業
特拉華州的有限合夥企業
發信人：MHC Property Management GP，L.L.C.
特拉華州一家有限責任公司
出自：MHC運營有限合夥企業，
伊利諾伊州有限合夥企業，其唯一成員
作者：Equity Lifestyle Property，Inc.
一家馬裏蘭公司，它的普通合夥人
作者：/s/瑪格麗特·納德
姓名：瑪格麗特·納德
職務：總裁兼首席執行官