附件5.1
| Clifford Chance US LLP 西52街31號 NEW YORK, NY 10019-6131 TEL +1 212 878 8000 FAX +1 212 878 8375
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| 零售機會投資公司 零售 機會投資合夥企業，LP 11250 El Camino Real，套房200 加利福尼亞州聖地亞哥，92130 |
April 27, 2022 |
女士們、先生們：
我們為零售機會投資公司(The Company)和零售機會投資合夥公司(Retail Opportunity Investments Partnership，LP)(經營合夥企業)提供與表格S-3(註冊號333-264510和333-264510-01)(註冊聲明)，根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)提交給證券交易委員會(委員會)。
茲就本公司、經營合夥企業及本公司、經營合夥企業及各公司之間不時發售及出售本公司普通股(每股面值0.0001美元，總髮行價高達407,017,051美元)一事， 隨函附上此信，該等普通股將根據日期為2020年2月20日並於2022年4月27日修訂的銷售協議(銷售協議)的條款予以出售。作為銷售代理、遠期賣家(BTIG、Capital One)、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities、Robert W.Baird&Co.、富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)和富國銀行證券(Wells Fargo Securities，LLC)。及(Ii)蒙特利爾銀行、美國銀行、花旗銀行、傑富瑞銀行、摩根大通銀行、國民銀行、KeyBanc、Raymond James及Wells Fargo Bank，National Association為遠期買方(個別為遠期買方，統稱為遠期買方)，包括本公司可能參與一項或多項遠期買方與任何遠期買方的股份購買交易，詳情載於一項或多項獨立函件協議，每一份基本上都是作為銷售協議附件二所附的表格(每一份都是一份轉發確認)。
在陳述以下表達的意見時，吾等已審核並依賴吾等認為必要或適當的公司記錄、文件、證書及其他文書的正本或副本，經核證或以其他方式確認，令吾等滿意。在審查所有這類文件時，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、提交給我們的所有聲稱是原件的文件 的真實性，以及提交給我們的所有文件作為經認證、傳真、影印或複製副本或以便攜文件格式提交給我們的文件與各自的原件相符。由於與以下意見相關的某些事實事項，經閣下允許，我們依賴本公司高級管理人員和公職人員的證書。
基於上述，以及吾等認為必要的其他法律及事實審查，吾等認為，於根據銷售協議、任何前瞻性確認或任何相關條款協議(定義見銷售協議)及本公司董事會相關決議發行 股份以支付代價後，該等股份將獲合法發行、繳足股款及不可評税。
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上述意見僅以馬裏蘭州現行《公司法》的適用條款為法律依據。我們不對其他法律、法規、條例、規則或法規發表意見，也不對此類法律、法規、條例、規則或法規在任何其他司法管轄區的適用性或效力承擔任何責任。
本函件是為供您在註冊聲明中使用而準備的，並以生效的法律和我們在此日期所知的事實為依據。我們不承諾將法律的任何後續變化或今後可能引起我們注意的任何事實通知您。
我們特此同意向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交本意見，作為當前報告的附件5.1，表格8-K應通過引用併入註冊説明書，並參考招股説明書附錄中的法律事項標題下對我們的引用，招股説明書附錄是註冊説明書的一部分。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或美國證券交易委員會規則和法規所規定必須徵得其同意的人的類別。
非常真誠地屬於你，
/s/Clifford Chance US LLP