依據第424(B)(5)條提交
Registration Nos. 333-264510 and 333-264510-01

招股説明書副刊

(至2022年4月27日的招股説明書)

$407,017,051

零售機會投資公司

普通股

2020年2月20日，我們與KeyBanc Capital Markets Inc.、Robert W.Baird&Co.、BTIG，LLC、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC簽訂了銷售協議(可不時修訂)，我們將其單獨稱為代理，並一起稱為代理以及與本招股説明書附錄所提供的普通股股份有關的遠期購買者(定義見下文)。根據銷售協議的條款，我們的普通股總髮行價最高可達500,000,000美元，可不時通過任何代理商或向任何代理商發售和出售。在本招股説明書補充刊發日期前，根據銷售協議，吾等已發售及出售本公司普通股，總髮行價約為92,982,949美元。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書涉及不時發售本公司普通股的股份，總髮行價高達407,017,051美元，根據日期為2019年4月29日的招股説明書2020年2月20日的招股説明書補充説明書，該金額以前曾要約出售，但仍未出售。

除了通過或向任何代理商提供和銷售我們的普通股外，我們還可以與KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.和Wells Fargo Securities LLC或其各自的附屬公司 簽訂單獨的遠期銷售協議。當我們以這一身份行事時，我們將這些實體單獨稱為遠期購買者，並共同稱為遠期購買者。就每項特定遠期銷售協議而言，相關遠期買方或其聯營公司將向第三方借款，並作為遠期賣方通過相關代理出售相當於特定遠期銷售協議所涉普通股數量的普通股。

我們不會通過代理作為遠期賣家從出售借入的普通股中獲得任何收益。吾等預期於吾等於該特定遠期銷售協議到期日或該日期之前指定的一個或多個日期與相關遠期買賣協議的相關遠期買方進行全面的 實物結算，在此情況下，吾等預期於結算時收到的現金收益淨額合計等於該特定遠期銷售協議相關股份數目乘以相關遠期銷售價格。然而，我們也可以選擇現金結算或淨股份結算特定的遠期銷售協議，在這種情況下，我們可能不會從發行股票中獲得任何收益，而我們將收取或支付現金(在現金結算的情況下)，或者接收或交付我們的普通股股票(在淨股份結算的情況下)。見本文中的分配計劃(利益衝突)。

我們將向每位代理商支付最高為銷售協議項下通過其作為銷售代理出售的股票銷售總價的2.0%的佣金。就每項遠期銷售協議而言，吾等將根據與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議，以減少初始遠期銷售價格的形式，向作為遠期賣方的有關代理支付佣金，佣金最高可達通過其作為遠期賣方出售的股份銷售總價的2.0%。每位代理人可被視為證券法所指的承銷商，支付給代理人的補償，包括根據與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式支付給代理人的補償，可被視為承銷折扣或佣金。見本文中的分配計劃(利益衝突)。

根據銷售協議的 條款，我們也可以在出售時商定的價格，將我們普通股的股份作為委託人出售給適用的代理人，作為其自己的賬户。如果我們將普通股出售給代理人作為委託人，我們將 與該代理人訂立單獨的條款協議，並且我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中對該協議進行説明。

任何代理均不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股，但各代理將根據我們的指示，作為我們的銷售代理或遠期賣家，在符合銷售協議條款的情況下，盡其商業上合理的努力，出售本招股説明書附錄提供的股票。根據銷售協議進行的普通股發售將於以下兩者中較早者終止：(1)根據銷售協議出售本公司普通股股份，總髮行價為500,000,000美元；及(2)吾等或 代理商及遠期買方(就其本身而言)終止銷售協議。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為ROIC。我們普通股在納斯達克上的最後一次收盤價是2022年4月26日，每股19.48美元。

我們對普通股的所有權和轉讓有限制，目的之一是保持我們作為房地產投資信託基金的資格。參見所附招股説明書中的普通股説明和所有權限制和轉讓。

投資我們的普通股涉及風險。？請參閲本招股説明書附錄S-4頁開始的補充風險因素，以及在決定投資我們的普通股之前，通過引用納入我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

KeyBanc資本市場		貝爾德		蒙特利爾銀行資本市場		美國銀行證券		BTIG
第一資本證券		花旗集團		傑富瑞		摩根大通		雷蒙德·詹姆斯

地區證券有限責任公司				富國銀行證券

本招股説明書增刊日期為2022年4月27日。

目錄

招股説明書副刊
關於本招股説明書補充資料			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
補充風險因素			S-4
有關前瞻性信息的陳述			S-8
收益的使用			S-10
分配計劃(利益衝突)			S-11
法律事務			S-17
專家			S-17
在那裏您可以找到更多信息			S-17
招股説明書
關於這份招股説明書			1
摘要信息			2
危險因素			3
有關前瞻性信息的陳述			4
收益的使用			6
散户機會投資證券簡介 公司			7
債務證券説明			18
關於擔保的説明			22
對馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和附則的某些條款的説明			23
美國聯邦所得税的考慮因素			29
記賬式證券			54
配送計劃			56
出售股東			57
法律事務			58
專家			59
在那裏您可以找到更多信息			60

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄是對隨附的招股説明書的補充，該説明書也是本文件的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。貨架登記聲明根據修訂後的1933年證券法或證券法於2022年4月27日生效。在本招股説明書增刊中，我們向您提供有關此次發行條款的具體信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用方式併入本文和其中的信息，均包含有關我們、我們的普通股的重要信息，以及您在作出投資我們的普通股的決定之前應瞭解的其他信息。本招股説明書增訂、更新及更改所附招股説明書所載的資料。如果我們在本招股説明書附錄中所作的任何陳述(包括本文引用的文件 )與所附招股説明書中的陳述不一致，則所附招股説明書中的陳述將被視為修改或被本招股説明書附錄中所作的陳述所取代。在決定投資我們的普通股之前，您 應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及標題下所述的其他信息，您可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中找到更多信息。

您只應依賴本招股説明書增補件、隨附的招股説明書以及任何需要向美國證券交易委員會提交的自由寫作招股説明書中包含或納入的信息 ，或被視為通過引用而納入的信息。我們沒有授權任何其他 人員向您提供其他或不同的信息，代理商和遠期買家也沒有授權。如果任何人向您提供其他或不同的信息，您不應依賴它。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買我們普通股股票的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類自由撰寫的招股説明書中包含的信息，以及我們以前向美國證券交易委員會提交併可能提交的信息 通過引用併入本文和其中，僅在該等信息提供之日起才是準確的，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何此類自由撰寫的招股説明書的交付時間或 任何普通股的出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金和前景可能發生了變化。

S-II

S-1

S-2

S-3

補充風險因素

在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及2021年Form 10-K第 13頁風險因素標題下描述的風險，因為這些風險 可能會通過我們未來根據修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件不時更新。您還應參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息，包括我們的綜合財務報表、相關注釋、我們某些物業的收入和某些費用報表以及相關注釋， 通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書。我們面臨的風險和不確定因素並非僅有的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素包括以下內容以及本文引用的文件和隨附的招股説明書。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們產生重大和不利影響。如果下文所述或本文和隨附的招股説明書所包含的風險因素中的某些風險確實發生，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金和前景將受到潛在的重大影響。在這種情況下，我們 普通股的交易價格可能會下跌，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。下文討論並以參考方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的風險因素也包括 前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。見有關前瞻性信息的聲明。

我們普通股的市場價格可能會波動。

根據本招股説明書購買普通股後，我們普通股股票在公開市場上出售的價格可能低於通過或由代理商出售的價格。我們普通股的市場價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響。我們普通股價格的波動可能無法反映我們的 歷史財務業績以及狀況和前景。我們的普通股價格可能會因我們無法控制的因素或與我們歷史財務業績、狀況和前景無關的因素而波動。我們不能向您保證我們普通股的市場價格在未來不會波動、波動或大幅下跌。此外，股票市場總體上可能會經歷相當大的價格和成交量波動，這些波動可能與我們的歷史業績、狀況和前景無關。

出售我們的普通股可能會壓低我們普通股的價格，並對我們普通股的持有者造成稀釋。

我們無法預測發行或出售我們的普通股、經營合夥單位(或可轉換為經營合夥單位或可為經營合夥單位行使或交換的證券)、優先股、認股權證或債務證券(包括根據銷售協議出售我們的 普通股)、優先股、認股權證或債務證券(包括根據銷售協議出售我們的普通股)或未來可供發行或出售的證券，將對我們普通股的股票市場價格產生什麼影響。發行或出售大量普通股、營運合夥單位(或可轉換為營運合夥單位或可行使或可交換為營運合夥單位的證券)、優先股、認股權證或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的債務證券，包括根據銷售協議出售我們的普通股，或認為可能會進行此類發行或出售，可能會對我們普通股的市場價格以及我們未來獲得額外股權融資的條款產生負面影響。 我們發行的優先股通常在股息和清算權方面優先於普通股。發行我們普通股、經營合夥單位的任何額外股份(或可轉換為或可為經營合夥單位行使或交換的證券)或可轉換為或可交換為普通股或代表接受普通股權利的證券，或行使該等證券，可能會大大稀釋我們普通股的 持有人，包括本次發售中普通股的購買者。行使任何期權、授予任何限制性股票或任何經營合夥單位(或可轉換為或可行使或可交換經營合夥單位的證券)

S-4

高級管理人員和其他員工以及我們普通股的其他發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而期權、經營合夥單位(或可轉換為經營合夥單位或可為經營合夥單位行使或交換的證券)以及根據我們第二次修訂和重新發布的2009年股權激勵計劃為發行而保留的普通股的存在，可能會對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。

遠期銷售協議中包含的條款可能導致我們的每股收益大幅稀釋或產生大量現金支付義務。

每個遠期買方將有 權利加快其遠期銷售協議(在該特定遠期銷售協議下的所有或在某些情況下，相關遠期買方確定受以下事件影響的交易部分)，並在下列情況下要求我們在相關遠期買方指定的日期結算：

•

它或其關聯公司(A)無法對衝其在特定遠期銷售協議下的風險，因為 我們的普通股沒有足夠的普通股可供證券貸款人借用，或(B)股票貸款成本將超過特定門檻，以對衝其在特定遠期銷售協議下的風險；

•

我們宣佈普通股上的任何股息、發行或分配是非常股息或 應支付的：(A)不同於特定金額的現金(除非是非常股息)，(B)我們(直接或間接)通過剝離或類似交易獲得或擁有的另一家公司的證券，或(C)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產，以低於當前市場價格支付；

•

超過適用於相關遠期買方及其附屬公司的某些所有權門檻；

•

事件(A)宣佈，如果完成，將導致特定的非常事件(包括 某些合併或收購要約，以及涉及我們的國有化、破產或我們普通股退市的某些事件)，或(B)發生將構成我們的普通股退市或法律變化的事件；或

•

發生某些其他違約事件、終止事件或其他指定事件，包括(其中包括)與特定遠期銷售協議有關的任何重大失實陳述(每項在特定遠期銷售協議中有更全面的描述)。

相關遠期買方決定行使其權利加速完成特定遠期銷售協議的決定 將不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據特定遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付我們的普通股，而不考慮我們的資本需求，這將導致我們每股收益的攤薄。

我們預計任何遠期銷售協議的結算將不晚於特定遠期銷售協議中指定的日期。然而，根據我們的選擇，任何遠期銷售協議可以在該特定遠期銷售協議中規定的最新潛在結算日期之前全部或部分結算。我們預計每個遠期銷售協議將通過交付我們的普通股進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨額結算某一特定的遠期銷售協議。於實物結算時，或如吾等選擇特定遠期銷售協議的股份淨額結算，與該等實物結算相關的普通股交割(或如吾等選擇股份淨額結算，則於該等結算時，在我們有責任交付本公司普通股的範圍內)將導致本公司每股盈利攤薄。

S-5

如果我們就特定遠期銷售協議所涉及的全部或部分普通股選擇現金結算或股票淨額結算，我們預計相關遠期買方(或其關聯公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買我們普通股的數量，以：

•

將普通股返還證券貸款人，以解除相關遠期買方的對衝(在考慮了我們將交付給該遠期買方的任何普通股後，如屬股票淨額結算)；以及

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在結算特定遠期銷售協議所需的範圍內，將我們普通股的股份交付給我們。

購買與相關遠期買方或其關聯公司解除其對衝頭寸有關的我們的普通股可能會導致我們的普通股價格在這段時間內上升(或減少該時間內的降幅)，從而增加我們在特定遠期銷售協議現金結算時需要支付給相關遠期買方的現金金額，或增加我們需要在特定遠期銷售協議結算時向相關遠期買方交付的普通股股份數量 。

我們預期於特定遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據參考指定每日利率減去利差而釐定的浮動利率係數按日調整，並將根據特定遠期銷售協議期限內我們普通股的預期 股息相關金額而下調。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致該天適用的遠期銷售價格每天降低 。若於相關平倉期間根據相關遠期銷售協議的條款釐定的普通股現行市價高於適用的遠期銷售價格，在現金結算的情況下，吾等將向該特定遠期銷售協議下的相關遠期買方支付相當於差額的每股現金金額，或如屬股份淨額結算，吾等將向相關遠期買方交付價值根據相關遠期銷售協議的條款釐定的價值等於差額的普通股 數量。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大筆現金付款。有關遠期銷售協議的更多信息，請參閲本文中的分銷計劃(利益衝突)。

如果我們破產或資不抵債，任何遠期銷售協議將自動終止，我們將不會收到任何普通股遠期銷售的預期收益。

如果我們或對我們有管轄權的監管機構提起訴訟，或我們同意根據任何影響債權人權利的破產或破產法或其他類似法律尋求破產或無力償債的判決或任何其他救濟，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出清盤或清算請願書，或者我們同意此類請願書，則任何有效的遠期銷售協議將自動終止。如任何該等遠期銷售協議於此等情況下終止，吾等 將無責任向相關遠期買家交付任何先前未交付的普通股，而相關遠期買家將被解除就任何先前未根據適用遠期銷售協議結算的任何普通股支付適用每股遠期銷售價格的責任。因此，如果有任何普通股在任何該等破產或無力償債程序開始時尚未達成任何遠期銷售協議，我們將不會收到有關該等普通股的每股相關遠期銷售價格。

關於遠期銷售協議現金結算的美國聯邦所得税待遇尚不清楚，可能會危及我們滿足REIT資格要求的能力。

如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，而結算價格與適用的遠期銷售價格不同，我們將收到或向

S-6

相關遠期買家。根據守則第1032條，一般情況下，公司在交易自己的股票時，包括根據證券期貨合約，不會確認任何損益。雖然我們相信，本公司以普通股換取的任何款項均有資格根據守則第1032條獲得豁免，但尚不清楚遠期銷售協議的現金結算是否也有資格獲得豁免。如果我們確認遠期銷售協議的現金結算帶來了重大收益，我們可能無法滿足守則中適用於REITs的毛收入要求。如果我們被要求以現金支付一大筆現金來結算遠期協議，我們可能無法滿足守則中適用於REITs的分配要求，因為沒有額外的債務或股權融資。雖然我們 預計不會根據任何遠期銷售協議選擇現金結算選項，但此類現金結算選擇可能導致我們無法滿足REIT收益測試或分配要求。在這種情況下，我們可能能夠 依賴守則下的救濟條款，以避免失去我們的REIT地位。如果這些寬免條款不可用，我們可能會失去根據守則的房地產投資信託基金地位。

S-7

有關前瞻性信息的陳述

在本討論和本招股説明書附錄的其他地方使用時，隨附的招股説明書以及在本文和其中引用的文件中使用的詞語相信、預期、項目、可能、將、應該、估計、預期、以及類似的表述旨在 標識證券法第27A節和交易法第21F節中該術語的含義範圍內的前瞻性表述。

前瞻性表述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性的影響，包括 新冠肺炎疫情的持續影響，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中包含的內容大不相同。可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的大不相同的其他因素，其中許多可能受到新冠肺炎大流行的影響，包括：

•

我們識別和獲取符合我們市場投資標準的零售房地產的能力；

•

我們從資產中獲得的租金收入水平；

•

我們資產的市場價值以及我們投資的零售房地產的供求情況；

•

美國經濟的總體狀況，或特定地理區域的狀況；

•

經濟狀況，包括通貨膨脹，對我們業務的影響；

•

我們經營的當地市場的條件和我們在這些市場的集中度，以及國家經濟和市場條件的變化；

•

消費者支出和信心趨勢；

•

我們有能力在我們擁有或收購的物業中以優惠價格與現有租户簽訂新租約或續簽租約。

•

我們能夠預測消費者購買行為的變化和租户的空間需求；

•

影響我們擁有或收購的物業及其租户的競爭格局；

•

我們與租户的關係以及他們的財務狀況和流動性；

•

我們有能力繼續獲得美國聯邦所得税房地產投資信託基金或REIT的資格；

•

我們使用債務作為我們融資策略的一部分，以及我們根據我們的優先無擔保票據、我們的無擔保信貸安排或我們目前擁有或隨後獲得的其他債務安排支付或遵守任何 契約的能力；

•

我們的運營費用水平，包括我們需要支付給管理團隊的金額；

•

利率或我們信用評級的變化，可能影響我們普通股的市場價格和我們借款的成本；以及

•

立法和監管方面的變化(包括對管理REITs徵税的法律的變化)。

我們告誡，上述因素清單並非包羅萬象。所有關於我們或代表我們行事的任何人的後續書面和口頭前瞻性聲明均受本聲明中的警示性聲明的明確限制。本招股説明書及隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述，以及在此和本文中以引用方式併入的文件，反映了我們對公司未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。 前瞻性陳述不是對未來事件的預測，我們提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些信念、假設和預期會受到風險和不確定性的影響，並可能因許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並非我們都知道的。

S-8

其中一些因素在本招股説明書附錄的S-4頁描述，或包含在從第13頁開始的2021 Form 10-K 中，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，因為這些因素可能會根據我們未來根據《交易法》提交的文件不時更新。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金和前景可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。任何前瞻性聲明僅表示截止日期 。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。在對我們的普通股作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險。

有關可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的風險的更多信息，請參閲本招股説明書補編S-4頁的補充 風險因素和從第 13頁開始的2021 Form 10-K中的風險因素。

S-9

收益的使用

我們將貢獻根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售股份所得的淨收益，以及我們在與經營合夥企業達成任何遠期銷售協議時收到的任何收益，以換取經營合夥企業單位。經營合夥企業打算將淨收益用於營運資本和一般公司目的，包括未來的收購和債務的償還和再融資，例如我們循環信貸安排下的借款和我們的定期貸款。

截至2022年4月26日，我們的循環信貸安排約有5200萬美元未償還。 我們的循環信貸安排的初始到期日為2024年2月20日，受兩個六個月延期選擇權的制約，我們可以在滿足某些條件後行使這兩個選擇權。我們 定期貸款的初始到期日是2025年1月20日。截至2022年4月26日，我們的定期貸款餘額約為3.00億美元。

在我們的循環信貸安排下的借款和我們的定期貸款按適用的利率 根據我們的信用評級水平，加上(I)參考相關期間的美元存款資金成本確定的LIBOR利率(或如果該LIBOR利率不能確定根據我們的循環信貸安排或我們的定期貸款確定的替換利率)或歐洲美元利率，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加0.50%中的最高者而確定的基本利率，對未償還本金產生利息。(B)KeyBank National Association宣佈的利率為其最優惠利率，(C)歐洲美元利率加0.90%，用於我們的循環信貸安排，或1.00%，用於我們的定期貸款。截至2022年4月26日，我們的循環信貸安排的年利率為1.4%，定期貸款的年利率為1.5%。本公司已簽訂利率互換協議，截至2022年8月31日，我們定期貸款的利率固定為3.0%。

KeyBank National Association是KeyBanc Capital Markets Inc.的附屬公司，是我們循環信貸安排下的行政代理、擺動額度貸款人、信用證發行人和 貸款人，也是我們定期貸款的行政代理和貸款人。蒙特利爾銀行是蒙特利爾銀行資本市場公司的附屬公司，美國銀行是美國銀行證券公司的附屬公司，Capital One，National Association是Capital One Securities，Inc.的附屬公司，地區銀行是地區證券有限責任公司的附屬公司，摩根大通銀行是摩根大通證券有限責任公司的附屬公司，富國銀行是富國銀行的附屬公司，花旗銀行是花旗集團全球市場公司的附屬公司，各自是我們循環信貸安排下的貸款人和定期貸款的貸款人。因此，KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO資本市場公司、BofA Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、Regions Securities LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Wells Fargo Securities，LLC和Citigroup Global Markets Inc.的附屬公司將按比例獲得此次發售的任何淨收益的按比例部分，用於償還我們循環信貸安排下的借款或我們的定期貸款。

我們將不會通過代理作為遠期賣家從出售我們普通股的借入股票中獲得任何收益。吾等期望於吾等於該特定遠期銷售協議到期日或之前所指定的一個或多個日期，與相關遠期買賣協議的買方全面結清每項特定遠期銷售協議，在此情況下，吾等預期於結算時收到的現金收益淨額合計等於該特定遠期銷售協議相關股份數目乘以相關遠期銷售價格的總和。然而，我們也可以選擇現金結算或淨股份結算特定的遠期銷售協議，在這種情況下，我們可能不會從發行股票中獲得任何收益，而我們將相反地接收或支付現金(在現金結算的情況下)或接收或交付我們的普通股股票(在股票淨結算的情況下)。

如果我們與遠期買方簽訂遠期銷售協議，我們預計該遠期買方或其關聯公司將試圖通過相關代理借入並出售我們的普通股，以對衝遠期買方在該遠期銷售協議下的相關風險。 出售任何該等借入股份所得款項淨額將支付予有關遠期買方(或其一間或多間聯屬公司)。此類實體將是代理或其附屬公司。因此，代理商或其 關聯公司將從與任何遠期銷售協議相關的任何普通股借入股票的任何出售中獲得淨收益。見分配計劃(利益衝突)和其他關係。

S-10

分配計劃(利益衝突)

吾等已與代理商及遠期買家訂立銷售協議，根據該協議，可不時透過任何代理商或向任何代理商發售合共發行價高達500,000,000美元的普通股股份。於本招股説明書附錄日期前，吾等根據銷售協議發售及售出4,983,326股普通股，總髮售價格約為92,982,949美元，而截至本招股説明書刊發日期，根據銷售協議，吾等仍可出售約407,017,051美元的普通股發售總價。根據銷售協議進行的我們普通股的銷售(如有)將通過普通經紀商交易或以其他方式按銷售時的市價、與當時的市價相關的價格或按 談判價格進行。作為我們的銷售代理和遠期賣家，這些代理不會從事任何穩定我們普通股價格的交易。

除了通過任何代理或向任何代理提供和銷售我們的普通股外，我們還可以與任何遠期購買者簽訂單獨的遠期銷售協議。就每項特定遠期銷售協議而言，相關遠期買方或其聯營公司將向第三方借款，並通過相關代理作為遠期賣方出售相當於特定遠期銷售協議所涉及的我們普通股的數量的普通股。

我們不會通過代理作為遠期賣方獲得任何出售借入的普通股股票的任何收益。吾等期望於吾等於該特定遠期銷售協議到期日或之前所指定的一個或多個日期，與相關遠期買方全面結算每項特定遠期銷售協議，在此情況下，吾等預期於結算時收到相當於該特定遠期銷售協議相關股份數目乘以相關遠期銷售價格的總現金收益淨額。然而，我們也可以選擇現金結算或股份淨額結算特定的遠期銷售協議，在這種情況下，我們可能不會從發行股票中獲得任何收益，而我們將收取或支付現金 (在現金結算的情況下)或接收或交付我們的普通股股票(在股份淨結算的情況下)。

根據銷售協議，我們將向每個 代理商支付通過其作為我們的銷售代理出售的股票毛價的2.0%的佣金。就每份遠期銷售協議而言，吾等將根據與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議，以減少初始遠期銷售價格的形式，向作為遠期賣方的有關代理支付佣金，佣金最高可達通過其作為遠期賣方出售的股份銷售總價的2.0%。

此外，我們可以與任何代理商達成協議，以普通經紀商以外的方式出售我們的普通股，並且我們可以同意向該代理商支付超過通過該代理商出售的普通股銷售總價2.0%的佣金，該交易使用的銷售努力和方法可能構成交易法下規則M規則100所指的分配，並且我們可能同意向該代理商支付超過通過該代理商出售的普通股銷售總價的2.0%的佣金。

根據銷售協議的條款，我們也可以在出售時商定的價格，將我們普通股的股份出售給代理人，作為代理人自己的賬户。如果我們將普通股股份作為委託人出售給代理人，我們將與該代理人簽訂單獨的條款協議，並將在 單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。代理人可不時以出售時的市價、固定價格、協商價格、出售時釐定的各種價格或與當時市價有關的價格，透過公開或非公開交易向其出售普通股作為本金。

在扣除任何政府或自律組織就出售股票收取的任何交易費用和下文所述費用後，剩餘收益將相當於我們出售此類股票的淨收益。我們估計，除銷售協議項下的佣金外，我們應支付的 發售的總費用約為300,000美元。

S-11

根據銷售協議進行的普通股發售將於以下較早的 終止：(1)根據銷售協議出售本公司普通股股份，總髮行價為500,000,000美元；及(2)吾等或代理商及遠期買方終止銷售協議(就 本身而言)。

作為我們的銷售代理或委託人通過代理商進行銷售

每名代理商作為我們的銷售代理商，將在遵守銷售協議的條款和條件的情況下，或按照我們與該代理商達成的其他協議，按日向我們提供普通股。我們將指定每日通過代理商出售的普通股股票的最高金額，或我們與該代理商商定的其他方式，以及該等股票的最低每股價格 。在銷售協議條款及條件的規限下，代理商將以其商業上合理的努力，代表吾等出售吾等根據銷售協議將提供的普通股股份。如果不能通過代理商以我們在任何此類指示中指定的價格或更高的價格出售我們的普通股，我們可以指示代理商不要出售普通股。根據銷售協議，我們將只在任何給定的 交易日通過一家代理商出售我們普通股的股份。我們或代理人可以通知另一方，暫停發行我們的普通股。

根據銷售協議，作為我們的銷售代理，我們 將向每位代理支付最高為銷售總價2.0%的佣金。

根據《銷售協議》，每名代理商作為我方銷售代理在納斯達克上每日出售普通股股票的交易結束後，將向吾等提供書面確認。每份確認書將包括該代理人於當日售出的股份數目、總銷售收益、吾等應付予該代理人的補償及支付予吾等的收益(扣除此等補償及監管交易費用後的淨額)。我們將至少每季度報告銷售協議項下通過代理出售的普通股的數量、向我們支付的淨收益以及我們向代理支付的與該等股票銷售相關的補償 。

我們普通股的銷售結算將在任何銷售日期或雙方商定的另一個日期之後的第二個工作日進行，以換取向我們支付的收益淨額，以及我們向適用代理支付的補償。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

通過代理作為遠期銷售商進行銷售

在銷售協議期限內，在符合銷售協議及相關遠期銷售協議所載條款及條件的情況下，吾等可不時向代理(作為遠期賣方)及相關遠期買方發出有關遠期銷售協議的指示通知。於接納吾等發出的指示通知，要求作為遠期賣方的代理商執行與遠期銷售協議有關的普通股借入股份的銷售，並受遠期銷售協議的條款及條件所規限，有關代理商作為遠期賣方將作出符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力， 按該等條款出售相關數目的股份，以對衝相關遠期買方在該特定遠期銷售協議下的風險。我們或相關代理商作為賣方，在適當通知另一方後，可隨時立即暫停發售我們的普通股。

我們預期，相關遠期買方(或其聯屬公司)與出售本公司普通股借入股份的相關代理之間的結算，以及相關代理與市場上該等普通股買家之間的結算，一般將在當時生效的標準結算週期內進行。作為遠期賣方的相關代理根據銷售協議有義務執行本公司普通股的此類銷售，但須受多項條件的制約，各該等代理保留全權酌情放棄該等條件的權利。

S-12

就每份遠期銷售協議而言，吾等將根據與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式，向作為遠期賣方的相關代理支付佣金，佣金最高可達通過其作為遠期賣方出售的股份銷售總價的2.0%。我們把這個佣金率稱為遠期銷售佣金。借入本公司普通股的股份將於吾等全權酌情決定及相關指示通知所指定的連續交易日期間出售(在某些情況下，該期間可提前終止)。

每份遠期銷售協議下的每股遠期銷售價格 最初將等於(I)金額減去適用的遠期銷售佣金與(Ii)根據銷售協議通過相關代理(遠期賣方)以成交量加權平均價格出售我們的 普通股的每股成交量的乘積。

若吾等訂立任何遠期出售協議，吾等預期於該遠期出售協議的實物或淨額結算後，於發行普通股(如有)之前，於結算該特定遠期出售協議時可發行的股份將反映在我們採用庫存股方法計算的稀釋每股收益、股本回報率及每股股息中。根據此方法，用於計算每股攤薄收益、股本回報率及每股股息的普通股股數，被視為增加超過(如有)於該特定遠期銷售協議完成實物結算時將發行的普通股股份數目，以及吾等可使用全面實物結算(根據相關期間的平均市價)所得款項(根據相關報告期末的經調整遠期銷售價格)在市場上購買的普通股股份數目(根據有關期間的平均市價)。

因此，在對特定遠期銷售協議進行實物或淨額結算之前，根據某些事件的發生，我們預計，除非在相關報告期結束時，我們普通股的平均市場價格高於適用的調整後遠期銷售價格，否則我們的每股收益不會受到攤薄影響。然而，如果我們的實物或淨股份結算了一項特定的遠期銷售協議，我們交付的普通股將導致流通股數量的增加，並稀釋我們的每股收益、股本回報率和每股股息。

如果我們選擇實物結算任何遠期銷售協議，我們將 從相關遠期買家那裏獲得一筆現金，金額等於該特定遠期銷售協議下的每股遠期銷售價格與該遠期銷售協議所涉及的我們普通股的股份數量的乘積。 如果我們選擇現金結算，結算金額通常與(I)(A)在特定遠期銷售協議下相關估值期內每個交易所營業日我們普通股的成交量加權平均價格減去(B)適用的遠期銷售價格的平均值有關；乘以(Ii)以現金結算的特定遠期銷售協議所涉及的普通股股份數目。我們預期於特定遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據參考指定每日利率減去利差而確定的浮動利率係數按日調整，並將根據與特定遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息相關的金額而下調。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致該日適用的遠期銷售價格每日下調。

除以下所述的有限情況外，我們有權根據任何遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。儘管我們期望完全通過交付與完全實物結算相關的普通股來結算任何遠期銷售協議，但如果我們得出結論認為這樣做符合我們的利益，則在符合 某些條件的情況下，我們可以選擇現金結算或股票淨結算來支付特定遠期銷售協議下我們的全部或部分義務。例如，我們可能會得出結論，如果我們當時沒有對所有或某一遠期銷售協議的使用，現金結算或淨股份結算符合我們的 利益

我們將在實物結算時收到的淨收益的一部分 。此外，在某些情況下，

S-13

如果有條件，我們可以選擇加快結算特定遠期銷售協議所涉及的全部或部分普通股數量。

倘若吾等選擇股份結算淨額，結算金額一般為(I)(A)有關代理(作為遠期賣方)或其關連公司於該特定遠期銷售協議下有關結算的相關估值期內購買普通股的加權平均價減去(B)適用的遠期銷售價格；乘以(Ii)該特定遠期銷售協議所涉及的普通股股數(以該股份淨結算價為準)。如該結算金額為負數，有關遠期買方將向吾等支付該金額的絕對值(如為現金結算)，或向吾等交付若干普通股，其價值根據相關遠期銷售協議的條款釐定，與該金額的絕對值相等(如為股份淨額結算)。如果此結算金額為正數，吾等將向相關遠期買方支付該金額(如為現金結算)或向相關遠期買方交付根據相關遠期銷售協議的條款確定的價值等於該金額的普通股 股票數量(如為股份淨額結算)。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付 ，在淨股票結算的情況下，我們可以負責潛在的大量普通股交付。

如果我們就特定遠期銷售協議所涉及的全部或部分普通股選擇現金結算或 股票淨額結算，我們預計相關遠期買方(或其關聯公司)將在平倉期內在 二級市場交易中購買我們普通股的數量，以：

•

將普通股返還證券貸款人，以解除相關遠期買方的對衝(在考慮了我們將交付給該遠期買方的任何普通股後，如屬股票淨額結算)；以及

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在結算特定遠期銷售協議所需的範圍內，將我們普通股的股份交付給我們。

購買與相關遠期買方或其關聯公司解除其對衝頭寸有關的我們的普通股，可能會導致我們的普通股價格在這段時間內上升(或減少這段時間內的降幅)，從而在特定遠期銷售協議現金結算時增加我們需要向相關遠期買家支付的現金金額(或減少相關遠期買家需要向我們支付的現金金額)，或增加我們需要向相關遠期買家交付的普通股數量 (或減少相關遠期買家需要向我們交付的普通股股票數量)。

每個遠期買方將有權加速其遠期銷售協議(關於 相關遠期買方確定受下述事件影響的該特定遠期協議下的全部或在某些情況下的交易部分)，並在以下情況下要求我們在 相關遠期買方指定的日期結算：

•

它或其關聯公司(A)無法對衝其在特定遠期銷售協議下的風險，因為 我們的普通股沒有足夠的普通股可供證券貸款人借用，或(B)股票貸款成本將超過特定門檻，以對衝其在特定遠期銷售協議下的風險；

•

我們宣佈普通股上的任何股息、發行或分配是非常股息或 應支付的：(A)不同於特定金額的現金(除非是非常股息)，(B)我們(直接或間接)通過剝離或類似交易獲得或擁有的另一家公司的證券，或(C)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產，以低於當前市場價格支付；

S-14

•

超過適用於相關遠期買方及其附屬公司的某些所有權門檻；

•

事件(A)宣佈，如果完成，將導致特定的非常事件(包括 某些合併或收購要約，以及涉及我們的國有化、破產或我們普通股退市的某些事件)，或(B)發生將構成我們的普通股退市或法律變化的事件；或

•

發生某些其他違約事件、終止事件或其他指定事件，包括(其中包括)與特定遠期銷售協議有關的任何重大失實陳述(每項在特定遠期銷售協議中有更全面的描述)。

相關遠期買方決定行使其權利加速完成特定遠期銷售協議的決定 將不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據特定遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付我們的普通股，而不考慮我們的資本需求，這將導致我們每股收益的攤薄。此外，在發生與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件時，特定的遠期銷售協議將終止，任何一方均不承擔任何進一步的責任。於任何此等終止後，吾等將不會根據特定遠期銷售協議發行任何普通股或收取任何收益。見本文中的補充風險因素。

其他關係

每名代理 可被視為證券法所指的承銷商，支付給代理的補償，包括根據與相關遠期買家簽訂的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式支付的補償，可被視為承銷折扣或佣金。根據銷售協議，吾等同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向代理商及遠期買家提供賠償及供款。

部分代理商、遠期買家及其各自的聯營公司在與吾等或我們的聯營公司的日常業務過程中已從事，並可能在未來從事投資銀行業務及其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的常規手續費和佣金。

若吾等與遠期買方訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期買方或其聯屬公司 將嘗試透過相關代理作為遠期賣方借入及出售我們的普通股，以對衝遠期買方在該遠期銷售協議下的相關風險。出售任何此類借入股票的所有淨收益將支付給相關遠期買家(或其一家或多家關聯公司)。此類實體將是代理或其附屬公司。因此，代理商或其關聯公司將從與任何遠期銷售協議相關的任何借入的普通股 股票的任何出售中獲得淨收益。

此外，在正常業務活動中，代理人、遠期買方及其各自的關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果代理商、遠期購買者或他們各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。代理商、遠期購買者及其各自的關聯公司可以通過 進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括本招股説明書 附錄提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對未來的交易價格產生不利影響

S-15

本招股説明書附錄提供的普通股。代理人、遠期買家及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表 獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

KeyBank National Association是KeyBanc Capital Markets Inc.的附屬公司，是我們循環信貸安排下的行政代理、擺動額度貸款人、信用證發行人和 貸款人，也是我們定期貸款的行政代理和貸款人。蒙特利爾銀行是蒙特利爾銀行資本市場公司的附屬公司，美國銀行是美國銀行證券公司的附屬公司，Capital One，National Association是Capital One Securities，Inc.的附屬公司，地區銀行是地區證券有限責任公司的附屬公司，摩根大通銀行是摩根大通證券有限責任公司的附屬公司，富國銀行是富國銀行的附屬公司，花旗銀行是花旗集團全球市場公司的附屬公司，各自是我們循環信貸安排下的貸款人和定期貸款的貸款人。因此，KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO資本市場公司、BofA Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、Regions Securities LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Wells Fargo Securities，LLC和Citigroup Global Markets Inc.的附屬公司將按比例獲得此次發售的任何淨收益的按比例部分，用於償還我們循環信貸安排下的借款或我們的定期貸款。

S-16

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Clifford Chance US LLP為我們提供。此外，所附招股説明書中題為《美國聯邦所得税考慮事項》一節中對美國聯邦所得税後果的描述是基於高偉紳美國有限責任公司的意見。馬裏蘭州法律的某些事項將由馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP為我們傳遞。位於紐約的盛德律師事務所將擔任代理商和遠期買家的法律顧問。

專家

Retail Opportunity Investments Corp.和Retail Opportunity Investments Partnership的合併財務報表，LP在2021年10-K報表(包括其中的時間表)中出現的合併財務報表，以及Retail Opportunity Investments Corp.截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性 已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表和零售機會投資公司管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估在此引用，以供參考，其依據的是該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

在那裏您可以找到更多信息

如隨附的招股説明書中您可以找到更多信息的標題下所述，我們已通過引用將 納入所附的招股説明書中指定的文件，這些文件是我們根據交易所法案在本次發售完成前向美國證券交易委員會提交的或可能提交的。但是，我們已向美國證券交易委員會提供或未來可能向其提供的任何文件、證物或信息或其中的一部分，不得通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

S-17

招股説明書

零售機會投資公司。

普通股

優先股 股票

存托股份

認股權證

權利

債務證券

擔保

零售 機會投資夥伴關係，LP

債務證券

擔保

零售 Opportunity Investments Corp.可不時以一個或多個系列或類別、單獨或一起發售以下證券，其金額、價格和條款將在本招股説明書的一個或多個附錄中列出：

•

普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

優先股，每股票面價值0.0001美元；

•

存托股份，證明在特定類別或系列的優先股股份中享有零星權益，並以存託憑證為代表；

•

購買普通股、優先股或存托股份的認股權證；

•

購買普通股或優先股的權利；

•

債務證券；或

•

保證。

Retail Opportunity Investments Corp.的債務證券的本金及任何溢價和利息的支付可由Retail Opportunity Investments Partnership，LP提供全額和無條件的擔保。

零售機會投資夥伴關係，LP可能會不時 提供債務證券。零售機會投資合夥公司的債務證券的本金及任何溢價和利息的支付可由零售機會投資公司提供全面和無條件的擔保。

普通股、優先股、存托股份、認股權證、權利、債務證券和擔保在本招股説明書中統稱為證券。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款，以及發售這些證券的一般方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發行的任何證券的具體條款，以及發行這些證券的具體方式。

適用的招股説明書附錄還將包含有關與招股説明書附錄所涵蓋證券有關的某些美國聯邦所得税後果以及在證券交易所上市的信息(如適用)。在投資之前，請閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，這一點很重要。

零售機會投資公司和零售機會投資合夥公司可以直接、通過代理或向 或通過承銷商提供證券。招股説明書副刊將描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何承銷商的名稱。有關此主題的更多信息，請參見第56頁開始的分銷計劃。在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售該證券。

零售機會投資公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為ROIC。2022年4月26日，零售機會投資公司的普通股在納斯達克的收盤價為每股19.48美元。

對這些證券的投資涉及某些重大風險和不確定因素，應予以考慮。？請參閲Retail Opportunity Investments Corp.截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第13頁開始的風險 因素，以及我們隨後提交的定期報告 ，通過引用將其併入本文。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書 日期：2022年4月27日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
摘要信息			2
危險因素			3
有關前瞻性信息的陳述			4
收益的使用			6
散户機會投資證券説明書 公司			7
債務證券説明			18
關於擔保的説明			22
對馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和附則的某些條款的説明			23
美國聯邦所得税的考慮因素			29
記賬式證券			54
配送計劃			56
出售證券持有人			57
法律事務			58
專家			59
在那裏您可以找到更多信息			60

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中提供或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。 您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何自由撰寫的招股説明書或通過引用納入本文或其中的文件中的信息在任何日期都是準確的，而不是它們各自的日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在作出投資決定之前，您 應仔細閲讀整個招股説明書以及本招股説明書中引用的文件。

i

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有規定，否則所有提及本公司、我們的 公司、我們、我們的、我們的公司和？我們的意思是指零售機會投資公司、馬裏蘭州的一家公司及其一個或多個子公司，包括我們的經營合夥企業Retail Opportunity Investments Partnership，LP，特拉華州有限合夥企業(我們的經營合夥企業)。

本招股説明書是自動擱置註冊聲明的一部分。根據這一自動擱置登記聲明，Retail Opportunity Investments Corp.可以出售普通股、優先股、存托股份、認股權證、權利、債務證券和擔保的任何組合，Retail Opportunity Investments Partnership，LP可以出售債務證券和擔保。Retail Opportunity Investments Corp.的本金支付以及債務證券的任何溢價和利息可由Retail Opportunity Investments Partnership，LP全額無條件擔保。Retail Opportunity Investments Partnership，LP的本金支付以及債務證券的任何溢價和利息可能由Retail Opportunity Investments Corp.提供全面和無條件的擔保 Investments Corp.

- 1 -

摘要信息

零售機會投資公司是一家完全整合和自我管理的房地產投資信託公司。我們專注於收購、擁有和管理美國西海岸以必需品為基礎的社區和社區購物中心，這些中心以超市和藥店為依託。

我們採用傳統的傘式合夥房地產投資信託模式，根據這種模式，我們的全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC作為我們的經營合夥企業Retail Opportunity Investments Partners，LP及其子公司的唯一普通合夥人，並通過其開展幾乎所有業務。截至2022年4月27日，本公司還擁有我們經營合夥企業中93.4%的有限合夥權益。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於11250 El Camino Real，Suite200，San Diego，California 92130。我們在那個地點的電話號碼是(858)677-0900。

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危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和後續定期報告(美國證券交易委員會)中包含的風險因素一節中所描述的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或向股東進行分配的能力產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。？從本招股説明書第60頁開始，查看哪裏可以找到更多信息 。

- 3 -

有關前瞻性信息的陳述

在本次討論和本招股説明書的其他地方使用時，任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文和招股説明書中的文件， 詞語相信、預期、項目、可能、將、將、應該、估計、預期、預期和類似表述旨在識別1933年《證券法》(經修訂)第27A節(《證券法》)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21F節(《證券交易法》)中該術語含義內的前瞻性陳述。

前瞻性表述基於當前預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性的影響，包括 新冠肺炎疫情的持續影響，這可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中包含的內容大不相同。可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的大不相同的其他因素，其中許多可能受到新冠肺炎大流行的影響，包括：

•

我們識別和獲取符合我們市場投資標準的零售房地產的能力；

•

我們從資產中獲得的租金收入水平；

•

我們資產的市場價值以及我們投資的零售房地產的供求情況；

•

美國經濟的總體狀況，或特定地理區域的狀況；

•

經濟狀況，包括通貨膨脹，對我們業務的影響；

•

我們經營的當地市場的條件和我們在這些市場的集中度，以及國家經濟和市場條件的變化；

•

消費者支出和信心趨勢；

•

我們有能力在我們擁有或收購的物業中以優惠價格與現有租户簽訂新租約或續簽租約。

•

我們能夠預測消費者購買行為的變化和租户的空間需求；

•

影響我們擁有或收購的物業及其租户的競爭格局；

•

我們與租户的關係以及他們的財務狀況和流動性；

•

我們有能力繼續符合美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金的資格( 房地產投資信託基金)；

•

我們使用債務作為我們融資策略的一部分，以及我們根據我們的優先無擔保票據、我們的無擔保信貸安排或我們目前擁有或隨後獲得的其他債務安排支付或遵守任何 契約的能力；

•

我們的運營費用水平，包括我們需要支付給管理團隊的金額；

•

利率或我們信用評級的變化，可能影響我們普通股的市場價格和我們借款的成本；以及

•

立法和監管方面的變化(包括對管理房地產投資信託基金徵税的法律的變化)。

我們告誡，上述因素清單並非包羅萬象。所有關於我們或代表我們行事的任何人的後續書面和口頭前瞻性聲明均受本聲明中的警示性聲明的明確限制。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述和本文引用的文件反映了我們的信念、對我們未來業績的假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。前瞻性陳述不是對未來事件的預測，我們提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些信念、假設和

- 4 -

預期會受到風險和不確定性的影響，並可能會因許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並非我們都知道。其中一些因素包括在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的後續時期報告中，這些報告中的每一個都通過引用併入本招股説明書中。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。隨着時間的推移，會出現新的風險和不確定性，我們無法預測這些事件或它們可能對我們造成的影響。此類新的風險和不確定因素可能包含在我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的文件中，這些文件是在本招股説明書日期之後、本招股説明書提供的證券的發售終止之前提交的，這些證券將被視為通過引用併入本招股説明書。除法律另有規定外，我們 沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。在對我們的證券做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險。

有關可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的風險的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素，以及我們在本招股説明書日期後根據交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)節提交的其他文件中的風險因素，這些文件將被視為通過引用併入本招股説明書。

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收益的使用

除非適用的招股説明書附錄、Retail Opportunity Investments Corp.和Retail Opportunity Investments Partnership另有規定，否則LP打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括收購物業和其他用途。除其他用途外，這些用途還可包括償還債務。如果零售機會投資公司發行任何債務證券，它可以將這些收益借給零售機會投資合夥公司，LP。有關使用淨收益的進一步細節將在適用的招股説明書 補編中説明。

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散户機會投資公司證券介紹

以下對Retail Opportunity Investments Corp.證券的重要條款的描述僅為摘要，受以下文件中更完整的證券描述的約束，並通過參考其整體進行限定：(A)Retail Opportunity Investments Corp.的章程和(B)Retail Opportunity Investments的章程，其副本是本招股説明書的註冊説明書的附件。請注意，在本節中，除非上下文另有規定，否則我們、我們和我們僅指零售機會投資公司，而不是其子公司或零售機會投資合夥公司。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。查看您可以找到更多信息的位置。

常用股票説明

零售機會投資公司成立於2007年7月10日。我們的章程規定，我們可以發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及最多50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。我們的章程還授權我們的董事會以全體董事會的多數票修改章程，而無需股東批准增加或減少任何類別或系列的法定股票總數或法定股票數量。截至2022年4月27日，我們發行併發行了124,203,356股普通股 。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的任何債務或義務承擔個人責任。

本招股説明書提供的我們普通股的所有股份都將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。 在符合我們任何其他類別或系列股票持有人的優先權利(如果有)以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款的情況下，普通股流通股持有人有權從合法可用於此類目的的資產中獲得股息和其他分配，如果得到我們董事會的授權並由我們宣佈，普通股流通股 的持有者有權在我們清算、解散或清盤的情況下按比例分享我們的資產，在我們為所有已知債務和債務支付或為任何已發行和已發行的優先股支付任何清算金額後，或為我們的股東提供足夠的準備金。

在符合本公司章程有關限制本公司股票所有權和轉讓的規定的情況下，除非本公司任何類別或系列股票的條款另有規定，否則每一股已發行普通股賦予持有人對提交股東投票表決的所有 事項，包括董事選舉的一票投票權，並且，除任何其他類別或系列股票的規定外，普通股的持有者將擁有獨家投票權。董事選舉中的多數票 足以選舉董事，董事選舉中不存在累積投票，這意味着普通股流通股過半數的持有人一般可以選舉 當時參選的所有董事，剩餘股份的持有人將無法選舉任何董事。然而，根據我們董事選舉的多數票政策，在無競爭對手的選舉中，任何被提名人 如果在選舉中獲得的票數超過他或她的票數，則必須向我們的董事會提交辭呈。我們的提名和公司治理委員會 被要求立即考慮辭職，並向我們的董事會提出建議供其考慮。

持有 普通股的人沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我公司任何證券的權利。我們的章程規定，我們的股東一般沒有評估權，除非我們的董事會前瞻性地決定，評估權將適用於我們普通股的持有者有權行使 評估權的一項或多項交易。受制於我們的憲章中關於限制

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我們股票的所有權和轉讓，普通股的持有者將享有同等的股息、清算和其他權利。

根據馬裏蘭州一般公司法(《馬裏蘭州公司法》)，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併 或與另一實體合併、出售其全部或幾乎所有資產、轉換為另一實體或從事法定的股份交換，除非公司章程中規定了較少的百分比(但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數) ，除非該行動得到其董事會的建議並得到有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。我們的章程規定，這些行動(除對我們章程中與罷免董事、限制我們股票所有權和轉讓有關的條款的某些修訂，以及修改該等條款所需的投票，必須獲得有權就修正案投贊成票的至少三分之二的贊成票)可獲得有權就此事投票的全體 多數通過。

將我們的未發行股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會不時地將任何未發行的普通股或優先股 歸類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權、股息或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。 在發行每個新類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的憲章，我們的董事會必須根據我們的憲章中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款、 優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、對股息和其他分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款和條件。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動，除非我們的證券在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或我們未來可能發行的任何類別或系列股票的條款需要股東批准。目前沒有優先股的流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

增減法定股本和增發股本的權力

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下修改我們的章程，以增加或減少股本的授權股份數量，授權我們發行一個或多個 類別或系列的額外授權但未發行的普通股或優先股，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票。我們相信，這一權力將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。

所有權限制和轉讓

根據修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《守則》)，我們才有資格成為REIT，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內，或在較短的納税年度的按比例部分內，由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的後半年度(除選擇成為房地產投資信託基金的第一年外)，本公司股票流通股價值的50%不得超過五名或更少個人(如守則所界定，包括某些實體)直接或間接擁有。要符合REIT的資格，我們還必須滿足其他要求。？參閲美國聯邦所得税考慮因素？公司税收？資格要求？一般？

我們的章程包含對我們已發行普通股和 股本的所有權和轉讓的限制，其目的之一是幫助我們遵守這些要求，並繼續符合REIT的資格。我們章程的相關章節規定，除例外情況外

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以下所述，任何人士或實體不得實益或憑藉守則適用的推定所有權條款而擁有或被視為擁有超過9.8%(以價值或數量計)的普通股已發行股份，或按價值或數量(以限制性較高者為準)持有所有類別及系列股本的流通股9.8%或9.8%。我們將這些 限制統稱為所有權限制。如果不是以下所述的所有權限制或對我們股票所有權和轉讓的其他限制，如果 違規轉讓或其他事件有效，則個人或實體將成為受益所有者或超過所有權限制的股票的創紀錄所有者(如果適用)。

本守則下的推定所有權規則十分複雜，可能導致由一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，按價值或股份數目收購本公司普通股已發行股份少於9.8%(以限制性較高者為準)，或以價值或股份數目(以較具限制性者為準)收購本公司所有類別及系列股本中9.8%的已發行股份(或由 個人或實體收購實際或建設性擁有本公司股份的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或其他個人或實體以建設性方式持有超過適用的所有權限額。

本公司董事會可在其自行決定的條件的規限下行使其全權酌情權，並於收到某些陳述及承諾後，前瞻性或追溯性地為某一特定人士放棄所有權限制或訂立不同的所有權限制或例外持有人限制，前提是此人超過所有權限制的所有權不會 導致本公司成為守則第856(H)節所指的少數人持股(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)，或以其他方式導致本公司未能符合 作為房地產投資信託基金的資格。作為放棄或授予例外持有人限額的條件，我們的董事會可能(但不是必須)要求獲得美國國税局(IRS)的法律意見或裁決，並讓我們的董事會滿意，以確定或確保我們作為REIT的資格，並可以施加我們董事會可能決定的其他條件和限制。

就豁免所有權限額、設立例外持有人限額或任何其他時間而言，本公司董事會 可不時提高或降低所有其他個人及實體的所有權限額，除非在實施該項增加後，五名或少於五名個人可實益擁有當時已發行股本中所有類別及系列的 股份總值超過49.9%的股份，否則我們將無法成為房地產投資信託基金。在修改所有權限制之前，我們的董事會可能需要其認為必要或適當的律師、誓章、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。任何個人或實體對本公司普通股或所有類別及系列股票(視何者適用而定)的所有權百分比超過減少後的所有權限制的情況下，降低的所有權限制不適用於任何個人或實體，直至該個人或實體對本公司普通股或所有類別及系列的普通股或股票(視何者適用而定)的所有權百分比等於或 低於降低的所有權限制為止，但進一步收購本公司普通股或任何其他類別或系列股票(視適用情況而定)的任何股份超過對本公司普通股或所有類別及系列股票的所有權百分比將違反所有權限制。

我們的憲章進一步禁止：

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任何人根據守則的某些歸屬規則以實益或推定方式擁有我們的股票，而該股份會導致我們根據守則第856(H)條被封閉持有(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)，或以其他方式導致我們不符合 REIT的資格(包括但不限於將導致我們實際或推定擁有的實益所有權或推定所有權)，本守則第856(D)(2)(B)節所述的承租人權益，如吾等從承租人取得的收入可能導致我們未能滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求)；和

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任何人不得轉讓我們股票的股份，如果這種轉讓將導致我們股票的擁有者少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

任何人士如收購或 企圖或意圖取得本公司股票的實益或推定所有權，將會或可能違反本公司股票所有權及轉讓的所有權限制或任何其他前述限制，或本應擁有本公司股票 轉讓至下述信託基金的股份，必須立即向吾等發出書面通知，或在嘗試或擬進行交易的情況下，必須至少提前15天向吾等發出書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果我們的董事會認定嘗試成為或繼續符合資格成為REIT不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守上述對我們股票所有權和轉讓的限制和限制，我們就不再有資格成為REIT，則上述對我們股票所有權和轉讓的限制將不適用。

如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的實益擁有人少於 100人，則該轉讓將是無效的，預期受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。此外，如果任何據稱轉讓我們股票的股份或任何其他事件會導致任何人違反我們董事會確定的所有權限制或例外持有人限制，或導致我們根據守則第856(H)條被嚴格持有(無論所有權權益是否在 納税年度的後半部分持有)或以其他方式未能符合房地產投資信託基金的資格，則導致該人違反此類限制的股份數量(四捨五入至最接近的整股)將自動轉讓給，並由以下人員持有：為我們選定的一個或多個慈善組織和預期受讓人的 獨家利益而設立的信託將不會獲得此類股份的任何權利。自動轉移將自 違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日前一個工作日結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉移到信託之前，支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配， 必須在信託要求分配給受益人時償還給受託人。如果如上所述的信託轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或我們的 根據守則第856(H)條被封閉持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半年持有)，或以其他方式未能符合REIT的資格，則我們的章程規定，股份轉讓將是無效的, 而意向受讓人將不會獲得此類股份的任何權利。

轉讓給受託人的我們的股票 被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)被禁止所有者為股票支付的價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件 不涉及以市價購買該股票，則通常是導致該股票轉讓給信託的事件發生之日的前一個交易日在納斯達克上報告的最後銷售價格，該價格通常是緊接導致該股票轉讓給信託的事件發生之日的前一個交易日的最後銷售價格，每股市場價格)和(2)我們接受或我們指定人接受該要約之日的市場價格。我們可以將此金額減去我們在發現股票已自動轉移到信託並隨後如上所述欠受託人之前向被禁止所有者支付的任何股息或其他分派的金額，並且我們可以將任何此類減少的金額支付給受託人 ，以使慈善受益人受益。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股份，如下所述。出售給我們後，慈善受益人在出售的股票中的權益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人就該股票持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股份。出售股份後，慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人必須向被禁止的所有者分配一筆金額，其金額等於(1)被禁止的所有者為股份支付的價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及購買該等股份)

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(br}按市價計算，指股份的市價)及(2)信託就股份收取的出售收益(扣除佣金及其他出售費用後的淨額)。受託人可以將應支付給受禁所有者的金額減去我們在我們發現股票已自動轉移到信託並隨後如上所述欠 受託人之前支付給受禁所有者的任何股息或其他分派的金額。任何超過應支付給被禁止所有者的金額的淨銷售收益將立即支付給信託的受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現股票已轉讓給信託之前，被禁止的所有者出售了該股票，則該股票將被視為已代表該信託出售，並且，如果該被禁止的所有者 收到該股票的金額超過該被禁止的所有者有權獲得的金額，則必須應要求向受託人支付超出的金額。被禁止的所有者對受託人持有的股份沒有任何權利。

受託人將由我們指定，必須與我們和任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何 股份之前，受託人將代表信託受益人獲得我們就信託持有的股份支付的所有股息和其他分配，並可對信託持有的股份 行使所有投票權。這些權利將為信託受益人的專有利益而行使。

根據馬裏蘭州法律， 自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權自行決定：

•

在我們發現股票已轉讓給受託人之前，撤銷被禁止的所有者所投的任何投票權為無效；以及

•

按照受託人為信託受益人的利益行事的意願重新計票。

然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人可能不會撤銷和重新決定投票。

此外，如果我們的董事會善意地決定，建議的轉讓或其他事件將違反對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取其認為合適的行動，拒絕生效或阻止該轉讓，包括但不限於，促使我們贖回股票，拒絕在我們的賬面上轉讓，或提起程序禁止轉讓。

在每個課税年度結束後30天內，每名持有本公司股票5%或以上(或守則或其下頒佈的規定所要求的較低百分比)的股東必須向我們發出書面通知，説明股東的姓名和地址、該股東實益擁有的本公司股票的每個類別和系列的股份數量，以及對股票持有方式的描述。每名該等擁有人必須以書面形式向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定股東的實益所有權對吾等作為REIT資格的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，每位股東必須向我們提供我們誠意要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

任何代表我公司股票的股票都應標有上述限制的圖例。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。

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轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare，Inc.

優先股説明

將軍

我們的章程規定，我們可以發行最多50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年4月27日，我們沒有流通股優先股。優先股可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並可以與證券附在一起或與其分開。以下對優先股的説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的優先股的一般條款和規定。以下描述優先股的聲明在各方面均受 參考我們章程和細則的適用條款以及任何補充指定和闡述某類或一系列優先股條款的適用條款的約束和限制。適用的章程補充將向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權、股息權和其他權利產生不利影響。 我們的董事會可以設立另一個類別或系列的優先股，根據類別或系列的條款，推遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價的交易或公司控制權的變更 ，否則將符合普通股持有人的最佳利益。

條款

根據我們章程規定的限制，我們的董事會有權將任何未發行的優先股 分類，並不時將任何類別或系列的任何先前已分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的股票。在發行每個類別或系列優先股的股票之前，我們的 董事會應根據本公司章程的要求，確定每個類別或系列的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件 。

有關發行的優先股類別或系列的具體條款，請參閲招股説明書附錄 ，包括：

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優先股類別或系列的指定；

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該類別或系列優先股的投票權(如有)；

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該類別或系列優先股的股份數目、該類別或系列優先股的每股清算優先權及優先股股份的發行價；

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適用於 類別或系列優先股的股息率、期間和/或支付日或其計算方法；

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優先股類別或系列的股息開始累計的日期(如果適用)；

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優先股類別或系列的任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

•

為該類別或系列優先股撥備償債基金(如有)；

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對該類別或系列 優先股的規定和對贖回或回購的任何限制(如適用)；

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該類別或系列優先股在任何證券交易所的上市；

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該類別或系列優先股可轉換為或可交換為我們的普通股或其他證券或財產的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格或計算方式；

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在清算、解散或清盤時，該類別或系列優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好 ；

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該類別或系列優先股的權益是否將由存托股份代表；

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除下文所述之外，對所有權和轉讓的任何限制；

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對發行任何級別高於或等於所提供的任何類別或系列優先股的優先股的任何限制，以及股息權和清算、解散或結束我們的事務時的權利；

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討論適用於該類別或系列優先股的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

任何其他特定條款、優惠、轉換和其他權利、投票權、限制、限制，如股息和其他分派、資格以及該類別或系列優先股的贖回條款和條件。

每類或系列優先股的條款將在與此類或系列優先股相關的任何招股説明書補充資料中進行説明，並將包含對適用於優先股的任何重大馬裏蘭州法律或重大美國聯邦所得税考慮事項的討論。

擁有權的限制

我們必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的335天內，或在較短的納税年度的比例部分內， 我們的股票必須由100人或以上的人在12個月的納税年度中至少335天內實益擁有。此外，在課税年度的最後半個年度(選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一年除外)，我們股票流通股價值的不超過50%可能由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體 ，如合格養老金計劃)。我們的章程包含對我們股票的所有權和轉讓的限制，包括優先股。有關對我們股票所有權和轉讓的限制的更多細節，請參見？普通股説明？所有權和轉讓的限制。每一類別或系列優先股的補充條款可包含限制該類別或系列優先股的所有權和轉讓的附加條款。適用的招股説明書附錄將具體説明對某一類別或系列優先股的所有權和轉讓的任何額外所有權限制和其他 限制。

登記員和轉讓代理

我們將在適用的招股説明書 附錄中指定根據本招股説明書發行的優先股的註冊商和轉讓代理。

存托股份説明

根據我們的選擇，我們可以選擇提供存托股份，以證明優先股的部分權益，而不是優先股的全部股份 。如果行使該選擇權，每一存托股份將代表對特定類別或系列的一小部分優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、贖回和清算權)的所有權和權利。適用的部分將在與發行此類存托股份有關的招股説明書附錄中具體説明。以存托股份為代表的優先股股份將根據存託協議，由本公司、存托股份或存託憑證的持有者 存入適用招股説明書附錄中指定的受託機構。存託憑證將 交付給在此次發行中購買存托股份的人。託管人將是存托股份的轉讓代理人、登記員和支付代理人。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。存託協議和存託憑證的格式將在美國證券交易委員會備案，並通過引用併入作為登記説明書的 證物，本招股説明書是其中的一部分。

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本招股説明書所載的存托股份條款摘要並不聲稱是完整的，須受存款協議的規定及適用類別或系列優先股的指定形式所規限，並受其全部規限。雖然與特定類別 或系列優先股有關的存款協議可能有僅適用於該類別或系列優先股的條款，但我們發行的所有與優先股相關的存款協議將包括以下條款：

股息和其他分配

每當我們就某一類別或系列的優先股支付現金股息或進行任何其他類型的現金分配時，託管機構將向與該類別或系列優先股相關的每股存托股份的記錄持有人分配相當於該託管機構收到的每股存托股份的股息或其他分配的金額。如果存在現金以外的財產分配，存託機構將按照存托股份持有人所持存托股份的比例將財產分配給他們，或者如果我們批准，存託機構將出售財產，並按照存托股份持有人所持存托股份的比例將淨收益分配給存托股份持有人。

撤回 優先股

存托股份持有人將有權在交出代表存托股份的存託憑證時，獲得適用類別或系列優先股的全部或零碎股份數量，以及與存托股份有關的任何金錢或其他財產。

存托股份的贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將被要求在同一贖回日期贖回 存托股份，該存托股份總共構成我們贖回的託管人持有的優先股股份的數量，但條件是託管人收到這些優先股的贖回價格。如果與某一類別或系列優先股有關的存托股份少於全部 股，則將按整批或我們認為公平的其他方法選擇要贖回的存托股份。

投票

任何時候，當我們向與存托股份相關的一類或一系列優先股的持有人發送會議通知或與會議有關的其他材料時，我們將向存託人提供足夠的這些材料的副本，以便它們可以發送給所有相關存托股份的記錄持有人，並且存託人將在會議記錄日期將這些材料發送給存托股份的記錄持有人。託管人將徵求 存托股份持有人的投票指示，並將根據這些指示投票或不投票與存托股份相關的優先股。

清算優先權

在我們的 清算、解散或清盤時，每個存托股份的持有人將有權獲得如果存托股份持有人擁有由存托股份代表的優先股 的股份數量(或股份的一小部分)時，該存托股份持有人將獲得的收益。

轉換

如果某一類別或系列優先股的股票可轉換為普通股或我們的其他證券或財產，則與該類別或系列優先股相關的存托股份的持有者，如果他們交出代表存托股份的存託憑證和適當的轉換或交換指示，他們將獲得普通股股份或其他證券或財產，而這些股票或財產可以在當時轉換或交換與存托股份相關的優先股的數量(或股份的一小部分)。

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存款協議的變更和終止

我們和存託機構可以修改存託協議，但對存托股份持有人的權利造成重大不利影響，或與授予相關類別或系列優先股的權利有重大不利不一致的修改，必須得到至少三分之二已發行存托股份持有人的批准。任何修訂都不會損害存托股份持有人交出證明這些存托股份的存託憑證並獲得與之相關的優先股的權利，除非依法要求。經與存托股份相關的大多數存托股份持有人同意，我們可以終止存託協議。存託協議終止時，受託管理人將向存托股份持有人提供根據存託協議發行的全部或零碎優先股。符合以下條件的存款協議將自動終止：

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所有與其有關的已發行存托股份均已贖回或轉換；或

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在我們清算、解散或清盤時，存託機構已向根據存託協議發行的存托股份的持有者進行了最終分配。

雜類

其中將規定：(1)要求託管人向存托股份記錄持有人轉發託管人收到的關於與存托股份有關的優先股的任何報告或通信；(2)關於託管人的賠償；(3)關於託管人的辭職；(4)限制我們的責任和 託管協議規定的託管人的責任(一般限於不誠實行事、重大疏忽或故意不當行為)；以及(5)賠償託管人某些可能的責任。

手令的説明

我們可以發行購買普通股、優先股或存托股份的認股權證，也可以獨立發行或與普通股、優先股或存托股份一起發行認股權證，或附屬於這些證券，或與這些證券分開發行。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議，按適用招股説明書補充協議的規定，發行每一系列認股權證。認股權證協議的格式和認股權證證書的格式將 提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。

權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會為權證持有人或代表權證持有人行事。以下陳述了在本註冊聲明下可能提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證和適用的認股權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認股權證的條款， 如適用，包括以下內容：

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該等認股權證的名稱；

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該等認股權證的總數為何；

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該等認股權證的發行價；

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行使該等認股權證時可購買的證券的種類及數目；

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發行該等認股權證的其他證券(如有)的名稱及條款，以及與每一提供的證券一同發行的該等認股權證的數目；

•

該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期(如有)；

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在行使該等認股權證時可購買的每份證券的價格；

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的終止日期；

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可同時行使的該等認股權證的最低或最高金額；

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與登記程序有關的信息(如果有)；

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任何防稀釋保護；

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討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

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該等認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的可轉讓性、行使及交換有關的條款、程序及限制。

認股權證證書將可兑換為不同面值的新認股權證證書，認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在其認股權證行使之前，認股權證持有人將不會 擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，或享有任何股息支付或投票權，即可在行使認股權證時可購買的普通股或優先股的股份持有人可享有的任何權利。

每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買普通股、優先股或存托股份的股份數目，行使價在每種情況下均須在與其發售的認股權證有關的適用招股章程副刊中列明，或可按適用的招股章程副刊所載釐定。在適用的招股説明書附錄規定的到期日之後， 未行使的認股權證將無效。

認股權證可以按照與認股權證相關的適用招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出行使該等權力後可購買的證券。如果就認股權證證書出示的認股權證不足全部，則將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。

關於權利的説明

我們可以向我們的股東發放購買普通股或優先股的權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂的單獨權利協議發行，所有內容均載於招股説明書附錄中關於特定權利發行的規定。權利代理將僅在與該系列權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。與每一系列權利相關的權利協議格式和權利證書格式將向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入 作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物。

適用的招股説明書附錄將 描述將發行的權利的條款，包括以下條款(如適用)：

•

確定有權分權的股東的日期；

•

特定類別和/或系列的普通股或優先股在行使該權利時可購買的股份總數和行使價格；

•

正在發行的權利的總數；

•

上述權利可單獨轉讓的日期(如有)；

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•

行使該權利的開始日期和該權利的終止日期；

•

任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

•

此類權利的任何其他條款，包括與分發、交換和行使此類權利有關的條款、程序和限制。

- 17 -

債務證券説明

請注意，在這一節中，對發行人的提及，僅指(I)零售機會投資公司，作為適用證券系列的發行人，而不是指任何子公司，除非上下文另有要求，或(Ii)零售機會投資合夥公司，作為適用證券系列的發行人，而不是指任何子公司，除非上下文另有要求。就本節而言，所提及的發行人或發行人是指零售機會投資公司或零售機會投資合夥公司，視上下文需要而定。

零售機會投資合夥公司，LP可不時以日期為2013年12月9日的債券發行一個或多個系列的債務證券，並補充日期為2013年12月9日的第一個補充債券和日期為2014年12月3日的第二個補充債券，由零售機會投資合夥公司和全國富國銀行協會作為受託人，或發行人可不時根據發行人將簽訂的單獨債券發行一個或多個系列的債務證券。以下部分介紹發行人可能發行的債務證券的某些重要條款和條件。有關債務證券條款的更詳細説明，請參閲發行人將為發行人可能不時發行的任何債務證券簽訂的適用契約，該契約將通過引用併入本招股説明書，並將在招股説明書附錄中進行説明。

零售機會投資合夥公司已向富國銀行全國協會提交了該契約、第一份補充契約和第二份補充契約，作為本招股説明書的證物。在購買任何債務證券之前，您應該閲讀契約、第一個補充契約、第二個補充契約和任何其他補充或單獨的契約，以瞭解更多 信息。有關以引用方式註冊的信息，以及如何獲得契約副本、第一個補充契約、第二個補充契約和任何其他補充契約，請參閲本招股説明書第60頁題為您可以找到更多信息的章節。

債務證券

發行人可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書所述其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書所述其他證券時發行。每一發行人將根據發行人與作為受託人的富國銀行之間的單獨契約發行債務證券，該契約可不時修訂或補充。 在本節中，此類契約被稱為契約。以下描述是對契約的重要條款的摘要，包括對契約適用部分的引用。它沒有説明契約的全部內容。你應該閲讀與每個發行人的債務證券有關的契約，因為它而不是本説明定義了該發行人債務證券持有人的權利。除在此另有定義外，在本説明書中使用但在此未另外定義的術語如在相關契約中定義的那樣使用。一份日期為2013年12月9日的契約，以及一份日期為2013年12月9日的第一份補充契約，以及一份由零售機會投資合夥公司和作為受託人的全國富國銀行作為受託人、日期為2014年12月3日的第二份補充契約，以及零售機會投資公司的一種形式的契約，已提交美國證券交易委員會備案，並通過引用併入，作為註冊説明書的證據，本招股説明書是該契約的一部分，您可以向受託人索要每份契約的副本。契約受經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)的約束和管轄。如果發行人以不同的契約發行債務證券，我們將對其進行備案，並將其納入註冊説明書，並在招股説明書附錄中進行説明。

一般信息

債務證券將是各自發行人的直接債務，可以是優先債務證券或次級債務證券，可以是有擔保的或無擔保的。契約並不限制

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發行人可能發行的債務證券本金。發行人可以分一個或多個系列發行債務證券。補充契約可以規定每一系列債務證券的具體條款。將有一份關於每一系列債務證券的招股説明書補充資料。請參考招股説明書附錄，該説明書涉及其提供的每一特定系列債務證券的具體條款，包括：

•

債務證券的名稱，以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

•

對發行人可能發行的一系列債務證券本金總額的任何限制；

•

債務證券的一個或多個應付本金日期和應付本金金額。

•

債務證券將產生利息的一個或多個利率(如果有的話，可以是固定的或可變的)，以及產生利息的日期、支付利息的日期、支付利息的人(如果不是記錄日期的登記持有人)以及在任何付款日期應付利息的記錄日期；

•

支付本金、保費(如有)和利息(如有)的一種或多種貨幣；

•

債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)應支付的一個或多個地點，以及可出示登記形式的債務證券進行轉讓或交換登記的地點；

•

關於發行人有權提前償還債務證券或持有人要求發行人提前償還債務證券的任何規定；

•

債務證券持有人有權將債務證券轉換為零售機會投資公司普通股或其他證券，包括任何旨在防止因轉換或交換權利而稀釋的條款；

•

要求或允許發行人向用於贖回債務證券的償債基金或用於購買債務證券的購買基金付款的任何規定；

•

關於債務證券的失效或契約失效的任何規定；

•

用於確定所需支付的本金、保費(如果有)或利息(如果有)的任何指數或公式；

•

債務證券到期因違約而加速到期的應付本金的百分比 ；

•

與債務證券有關的任何特殊或修改的違約事件或契諾；

•

任何擔保或抵押品條款；

•

討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；

•

債務證券是否有權享受任何擔保人的擔保利益，以及任何此類擔保是優先擔保還是從屬擔保，並在適用的情況下，説明任何此類擔保的從屬條款；以及

•

債務證券的其他重大條款。

這些契約不包含對支付股息或回購我們的證券或任何金融契約的任何限制。 然而，與特定系列債務證券有關的補充契約可能包含此類條款。

發行人可以在其聲明本金金額的基礎上以折扣價發行債務證券。招股説明書附錄可以描述適用於以原始 發行折扣發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項。

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如果任何系列債務證券的本金、溢價(如果有)或利息是以外幣支付的，我們將在與這些債務證券相關的招股説明書附錄中説明與該債務證券發行有關的任何貨幣兑換限制、税務考慮因素或其他實質性限制。

債務證券的形式

發行人可發行有證書或無證書形式的債務證券，或以登記形式發行或不帶票面利率的債務證券，或以無記名形式發行帶有 票面利率的債券。

發行人可以一張或多張全球證書的形式發行一系列債務證券，證明該系列債務證券的全部或部分本金總額。發行人可以將全球證書存放在託管機構，證書在轉讓時或在以單獨證書的形式交換債務證券時可能受到限制。

違約事件及補救措施

每一系列債務證券的違約事件將包括：

•

發行人拖欠任何系列債務證券的本金或溢價(如有) 超過任何適用的寬限期；

•

發行人拖欠任何系列債務證券到期利息分期付款的30天或補充契約中規定的期限，可以是沒有期限的；

•

發行人在通知遵守或履行契約中的任何其他契約後，違約60天或補充契約中規定的期限，可以是沒有期限。

•

發行人或擔保人對任何債券、債權證、票據、按揭、債權證或票據的違約，而該債券、債權證、票據、按揭、債權證或票據的未償還本金總額至少達到相關債權證中所述的某一門檻金額，而該違約行為已導致該債務在其本應到期並應支付的日期之前到期或被宣佈到期並應支付，而該債務並未如該債權證所規定的那樣在向發行人發出書面通知後30天內清償或撤銷或作廢；以及

•

涉及我們的破產、資不抵債或重組的某些事件。

契約規定，如果受託人認為為任何系列債務證券的持有人的利益着想，受託人可以不向該系列債務證券的持有人發出任何違約的通知(支付本金、保費(如有)或利息(如有)的違約除外)。

契約規定，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有一系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向發行人發出書面通知，宣佈該系列債務證券的本金和應計利息(如有)即將到期並立即支付。然而，如果相關的 發行人治癒了所有違約(僅由於加速而未能支付本金、溢價或利息的情況除外)，並且滿足了某些其他條件，則該聲明可能被廢止，並可由適用系列債務證券本金金額佔多數的 持有人放棄過去的違約。

一系列債務證券的大部分未償還本金的持有人將有權指示對受託人可用的任何補救措施進行訴訟的時間、方法和地點，但須受契約中規定的某些限制的限制。

與特定系列債務證券相關的補充契約可能會修改這些違約事件或包括其他違約事件。

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招股説明書附錄將描述適用於任何系列債務證券的任何其他或不同違約事件。

全口義齒的改良

每一發行人、擔保人和受託人可以：

•

未經債務證券持有人同意，修改相關契約以糾正錯誤或澄清含糊之處，或使契約符合招股説明書或高級船員證書所證明的適用招股説明書附錄的規定；

•

經持有相關契約項下未償還債務證券本金不少於過半數的持有人同意，對債務證券持有人的契約或權利作一般修改；及

•

經持有任何系列債務證券未償還本金不少於多數的持有人同意 ，修改僅與該系列債務證券或該系列債務證券持有人的權利有關的任何補充契約。

但是，我們可能不會：

•

延長任何債務證券的固定期限，降低利率或延長任何債務證券的利息支付時間(如果有)，減少任何債務證券的本金或任何債務證券的溢價(如果有)，損害或影響持有人就任何債務證券提起訴訟要求支付本金、溢價或利息的權利，改變任何債務證券的支付貨幣，或損害將任何債務證券轉換為其他證券或資產或將任何債務證券轉換為其他證券或資產的權利。未經將受影響的每個債務證券持有人的同意；或

•

減少需要同意修改、補充或豁免的債務證券持有人的百分比， 未經當時所有未償還債務證券或將受影響的系列中未償還債務證券的持有人同意。

合併和其他交易

發行人不得與任何其他實體合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓或租賃給另一個人，除非：(1)通過合併形成的或該發行人合併到其中的實體，或者實質上作為一個整體收購或租賃其各自的財產和資產的實體，通過補充契約承擔其在相關契約項下關於未償還債務證券和我們的其他契約的所有義務；(2)就每一系列債務證券而言，緊接交易生效後，該系列債務證券將不會發生並持續發生任何違約事件，亦不會發生任何會成為違約事件的事件；及(3)該發行人將向受託人遞交一份高級人員證書及大律師的意見，在每種情況下，均須述明有關契約所規定的有關合並或合併的所有先決條件已獲遵守。

治國理政法

這些契約、每個補充契約以及根據這些契約發行的債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401和第5-1402條除外)。

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關於擔保的説明

零售機會投資公司可根據該擔保及適用的契約條款，全面及無條件地擔保零售機會投資合夥公司一項或多項債務證券的本金及任何溢價及利息的到期、加速、贖回、償還或其他方式。如果Retail Opportunity Investments Partnership，LP未能按時支付任何擔保債務證券的本金、溢價或利息，Retail Opportunity Investments Corp.將導致任何此類付款在 到期和應付時支付，無論是在到期、加速、贖回、償還或其他情況下，並且如同此類付款是由Retail Opportunity Investments Partnership，LP支付的一樣。擔保的具體條款(如有)將在與擔保債務證券有關的招股説明書附錄中闡述。Retail Opportunity Investments Corp.的任何擔保將僅限於付款，而不是託收。

零售機會投資合夥企業，有限責任公司可根據該擔保及適用的契約條款，全面及無條件地保證零售機會投資公司的一個或多個系列債務證券的本金及 任何溢價及利息在到期時以加速、贖回、償還或其他方式支付。如果Retail Opportunity Investments Corp.未能按時支付任何擔保債務證券的本金、溢價或利息，Retail Opportunity Investments Partnership，LP將在 到期時、在加速、贖回、償還或其他情況下導致任何此類付款，並且如同此類付款是由Retail Opportunity Investments Corp.支付一樣。擔保的具體條款(如果有)將在與擔保債務證券有關的招股説明書附錄中闡明。Retail Opportunity Investments Partnership，LP的任何擔保將只用於付款，而不用於託收。

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描述馬裏蘭州總醫院的某些條款

公司法和我們的章程和附則

以下馬裏蘭州法律以及我們章程和章程的某些條款摘要並不完整，受 約束，並受馬裏蘭州法律和我們章程和章程的限制，其副本是註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。查看您可以找到更多信息的位置。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由我們整個董事會的多數人設立，但不得少於《董事會章程》所要求的最低人數，目前為一人，我們的章程規定，我們的董事人數不得超過15人。根據任何類別或系列股票的條款，我們董事會的空缺只能由其餘董事的多數人填補，即使其餘董事不構成 法定人數。任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職。

在我們的每一次股東年會上，我們的股東將選出我們的每一位董事，直到我們的下一次股東年會以及他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。在董事選舉中投出的多數票足以選舉董事，普通股持有者在 董事選舉中沒有累計投票權。因此，在每次年度股東大會上，在符合我們其他證券持有人的任何適用權利的情況下，有權投票的普通股多數股份的持有人通常可以 選舉我們的所有董事。然而，根據我們董事選舉的多數票政策，在無競爭對手的選舉中，任何被提名人獲得的扣留票數超過此類選舉的票數的人都必須向我們的董事會提交辭呈。我們的提名和公司治理委員會被要求立即考慮辭職，並向我們的董事會提出建議供其審議。

董事的免職

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名 董事的權利的情況下，董事只有在有權在董事選舉中投下贊成票的情況下，才能在有或沒有理由的情況下被罷免。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，使股東不能(1)罷免現任董事，但三分之二投票除外；以及(2)用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

企業合併

根據《股東權益法》，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的某些業務合併(包括合併、合併、法定股份交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)(泛指直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或更多投票權的任何人，或公司的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年期間的任何時間，直接或間接是受益所有者)，公司當時已發行的有表決權股票的10%或以上的投票權)或該利益股東的關聯公司，在該利益股東成為利益股東的最近日期後五年內被禁止。此後，任何此類企業合併通常必須由該公司的董事會推薦，並以至少(A)公司已發行有表決權股票持有人有權投出的 票的80%和(B)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但與該公司(或其附屬公司)有利害關係的股東持有的股份除外。

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合併將由有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司實施或持有，除非除其他條件外，公司的普通股股東收到其股份的最低 價格(定義見《氯化鎂》)，且代價以現金形式收取，或以與有利害關係的股東以前為其股份支付的相同形式收取。如果馬裏蘭州公司董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，則根據企業合併法規，該人不是利益股東。董事會可以規定，其批准取決於 在批准時或批准後遵守由其決定的任何條款和條件。

然而，《馬裏蘭州公司條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前獲得馬裏蘭州公司董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會通過決議豁免了我們與任何其他人士之間的業務合併(1)，前提是此類業務合併首先得到我們的董事會(包括我們的大多數董事，他們不是該人的關聯公司或 聯繫人)和(2)與上述任何人一致行動的人的批准。因此，上述任何人都可以在不遵守企業合併法規的絕對多數票要求和其他條款的情況下，與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。

企業合併法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。

控制 股份收購

《控制股份條例》規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有人對此類股份沒有投票權，除非獲得有權就該事項投贊成票的至少三分之二的贊成票批准，但不包括公司的股票，下列任何人有權在董事選舉中就該股票行使或指示行使該等股份的投票權：(I)已進行或計劃進行控制權股份收購的人；(Ii)公司的高級人員；或(Iii)該法團的僱員，而該僱員亦是該法團的董事人士。控制股份是指有投票權的股票，如果與收購方擁有的所有其他此類股票相結合，或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購方將有權 在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(A)十分之一或更多但不到三分之一；(B)三分之一或更多但低於多數；或(C)所有投票權的多數。控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司獲得的股份。？控制權股份收購是指直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已進行或擬進行控制權股份收購的人士，在滿足某些條件(包括承諾支付開支及作出收購人聲明)後，可強迫公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，以 考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未在大會上獲得批准，或如果收購人沒有按照法規要求的 提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，其公允價值是在收購人最後一次收購控制權股份之日，或者，如果召開了考慮和未批准該等股份投票權的股東會議，則為截至該會議日期的公允價值，而無需考慮控制權股份是否沒有投票權。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，且收購人有權行使或指示行使全部投票權的多數，則所有其他股東均可行使評價權。股份的公允價值為

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為該等評估權而確定的價格不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或法定換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)經公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。

副標題8

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於《章程》或《章程》中的任何或全部五項條款，這些條款分別規定：

•

一個分類委員會；

•

移除董事需要三分之二的票數；

•

要求董事人數僅由董事會投票決定；

•

要求董事會的空缺只能由其餘在任的董事填補，並且只能在出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及

•

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

我們在我們的章程中選擇遵守副標題8的規定，該條款規定，我們董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，而當選填補空缺的董事將在空缺發生的董事任期的剩餘時間內任職。通過我們的章程和章程中與小標題 8無關的條款，我們已經(1)要求股東投贊成票，有權在罷免任何董事的董事選舉中投下一般有權投下的不少於三分之二的贊成票 該罷免可以是有理由的也可以是無故的；(2)賦予董事會確定董事職位數量的專有權；以及(3)除非我們的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會提出要求，否則要求：有權在此類會議上投多數票的股東就任何事項召開特別會議的書面請求。

股東大會

根據我們的章程，我們的股東大會將每年在我們董事會確定的日期和時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。我們的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以召集我們的股東特別會議。在本公司章程條文的規限下，本公司祕書亦會在股東書面要求下，召集本公司股東特別會議，就任何可提交本公司股東大會處理的事項採取行動，該股東有權就該事項投下多數票，並載有本公司章程所要求的資料。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和交付會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在要求我們的祕書準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。

對我們的憲章和附例的修訂

除了對我們章程中有關罷免董事、限制我們股票所有權和轉讓的條款的修改，以及修改這些條款所需的投票之外(每個條款

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我們的章程必須由我們的董事會通知並經有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准)，我們的章程一般只有在我們的董事會通知並經有權就 事項投多數票的股東的贊成票批准的情況下才可修改。

我們的董事會和我們的股東，通過有權就 事項投贊成票的多數票，同時有權通過、更改或廢除我們的章程的任何條款，並制定新的章程。

我公司解散

我們公司的解散必須得到我們整個董事會的多數成員的建議，並得到 有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准。

董事提名及新業務預告

本公司章程規定，就年度股東大會而言，提名個人進入本公司董事會並提出其他事項供本公司股東考慮，只能(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下，或(3)由在發出本公司章程要求的通知時及會議時均為股東的股東作出。誰有權在會議上就該等事務投票或選舉每一名該等被提名人，並已在規定時間內向本公司發出通知，其中載有本公司附例所載預先通知條文所指定的資料。

對於 股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。只有在以下情況下才能提名個人進入本公司董事會：(1)由本公司董事會 或在其指示下提名；或(2)為選舉董事而召開會議，且股東在發出本公司章程所要求的通知時及召開特別會議時均為記錄在案的股東，該股東有權在會議上投票選舉每一位此類被提名人，並已在規定時間內向本公司發出通知，其中包含本公司章程中規定的預先通知規定的信息。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

我們的章程和細則以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或以其他方式符合股東最佳利益的交易，包括企業合併條款、絕對多數票要求和某些章程修正案的提前通知要求 董事罷免、董事提名和股東提案。同樣，如果董事會修訂或撤銷與業務合併有關的決議案、如果我們的附例中選擇退出控制的條款被撤銷，或者如果我們選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，則本公司的這些條款可能具有類似的反收購效果。

董事及高級職員責任的保障及限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際接受不正當利益或金錢、財產或服務中的利潤或主動故意不誠實而產生的責任除外，該責任是由最終判決確定的 並對訴因至關重要。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的責任。

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MGCL要求我們(除非我們的章程另有規定，我們的章程沒有規定) 對我們的任何董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直，為他或她因在我們擔任該職位而成為訴訟一方的任何訴訟進行辯護。《董事及高級管理人員條例》允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員因他們在這些或其他身份中的服務而可能被 作為一方參與的任何訴訟中實際發生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非已經確定：

•

董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且(1)是惡意行為，或者(2)是主動和故意不誠實的結果；

•

董事或者人員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

根據《消費者權益保護法》，在我們或代表我們 提起的訴訟中，董事或官員被判定對我們負有責任，或者董事或官員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中，我們不得對董事或官員進行賠償。如果法院認定董事或人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，法院也可以下令進行賠償。 但是，對我們或代表我們的訴訟做出不利判決的賠償，或基於不正當收受個人利益的責任判決，僅限於費用。

此外，氯化鎂允許我們在收到以下款項後向董事或官員墊付合理費用：

•

董事或其真誠相信其已達到我們賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

•

董事或高級職員或代表董事或高級職員的書面承諾，如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準，將償還我們支付或退還的 金額。

我們的憲章授權我們在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，我們有義務賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

•

任何現任或前任董事或官員因擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方的；或

•

任何個人，在擔任董事期間或在我們的要求下，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高管、合夥人、經理、管理成員或受託人，並因其擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方。

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任提供賠償和墊付費用。

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上進行賠償。

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在上述條款允許對控制我們的董事、高級管理人員或人員根據證券法承擔責任的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，我們的董事會可以授權我們撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需我們的股東批准，如果董事會確定繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益。

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美國聯邦所得税的考慮因素

以下是與我們作為房地產投資信託基金的資格和税收以及收購、持有和處置我們的股票有關的美國聯邦所得税重大後果的摘要。就本節標題下的美國聯邦所得税考慮事項而言，除非另有説明，否則提及公司、我們、我們的公司和我們僅指零售機會投資公司，而不是其子公司或其他較低級別的實體。建議您查看以下討論並諮詢您的税務顧問，以確定持有和處置我們的股份對您的個人税務情況的影響，包括任何州、當地或非美國的税務後果。

本摘要基於《守則》、美國財政部頒佈的法規或《財政部條例》、美國國税局或國税局現行的 行政解釋和做法(包括在私人信函裁決中表達的行政解釋和做法，這些行政解釋和做法僅對請求和接收這些裁決的特定納税人具有約束力)和司法裁決，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。對於本摘要中討論的任何事項，尚未或將不會尋求美國國税局的事先裁決。本摘要亦基於以下假設：本公司及其附屬公司及其他較低層級及附屬實體的運作，在任何情況下均須符合其適用的組織文件或合夥協議。本摘要未討論美國州和地方税以及非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中討論的事項產生的影響。本摘要僅供一般信息 ，並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於特定股東的投資或納税情況或受特殊税收規則約束的股東可能是重要的，例如：

•

美國僑民；

•

任何人按市值計價我們的 庫存；

•

小章S公司；

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以下定義的美國股東，其職能貨幣不是美元的美國股東的税收。

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金融機構；

•

保險公司；

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經紀自營商；

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受監管的投資公司，簡稱RIC；

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房地產投資信託基金；

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信託和財產；

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通過行使員工股票期權或其他補償方式獲得我們股票的持有者；

•

持有我們股票的人，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

•

受《守則》備選最低税額規定約束的人員；

•

通過合夥企業或類似的傳遞實體持有其權益的人；

•

持有我們10%或以上(投票或價值)實益權益的人；

•

權責發生制納税人因使用財務報表而適用特殊税務會計規則的納税人；

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並且，除以下討論的範圍外：

•

免税組織；以及

•

非美國股東，定義見下文《股東徵税》 股東徵税。

本摘要 假設股東將我們的股票作為資本資產持有，這通常意味着持有用於投資的財產。

美國聯邦所得税對我們股票持有人的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外，將我們的股票持有給任何特定股東的税收後果將取決於該股東的特定税收情況。建議您根據您特定的投資或納税情況，就購買、持有和處置我們的股票對您造成的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他 税收後果諮詢您的税務顧問。

公司的税務

我們已選擇從截至2010年12月31日的課税年度開始，根據守則作為房地產投資信託基金徵税。我們 相信，從截至2010年12月31日的納税年度開始，我們一直在組織和運營，並打算繼續以這樣的方式組織和運營，使我們有資格獲得準則下的REIT納税資格。

Clifford Chance US LLP的律師事務所擔任我們與此次發行相關的法律顧問。我們已收到Clifford Chance US LLP的意見，大意是，自截至二零一零年十二月三十一日止的課税年度開始，我們的組織及運作符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求，而我們目前及建議的運作方法將使我們能夠繼續符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。高偉紳美國有限責任公司的意見是基於與我們的組織和運營有關的各種假設，包括所有相關文件、記錄和文書中所載的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，我們將始終按照本招股説明書和我們的組織文件中描述的運營方法運營。此外，Clifford Chance US LLP的意見是基於我們的管理層和關聯實體就我們的組織、資產、我們目前和未來的業務運營以及有關我們滿足REIT資格的各種要求的能力的其他事項作出的事實陳述和契諾，並假設該等陳述和契諾是準確和完整的，我們不會 採取任何可能對我們的REIT資格產生不利影響的行動。雖然我們相信，我們已經組織並打算繼續組織和運營，以便我們將繼續符合REIT的資格，但考慮到管理REITs的規則高度複雜的性質，事實確定的持續重要性，以及我們的情況或適用法律未來可能發生變化, Clifford Chance US LLP或我們不能保證我們 將符合任何特定年份的資格。Clifford Chance US LLP將沒有義務就所陳述、陳述或假定的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知我們或我們的股票持有人。你應該知道，律師的意見對國税局或任何法院都沒有約束力，也不能保證國税局不會對這些意見中提出的結論提出質疑。

我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際經營業績、分配水平和股票所有權的多樣性來持續滿足準則對REITs施加的各種資格要求，Clifford Chance US LLP不會審查這些要求的遵守情況。

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此外，我們是否有資格成為房地產投資信託基金，可能在一定程度上取決於我們投資的某些實體在美國聯邦所得税方面的經營業績、組織結構和實體分類。我們有資格成為特定年度的REIT還要求我們在該年度內滿足某些資產和收入測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值 。這樣的值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證我們在任何課税年度的實際經營結果將滿足作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。

房地產投資信託基金的一般徵税問題

如上所述，我們作為特定年度REIT的資格和納税取決於我們在該年度內通過實際運營結果、分配水平、股份所有權的多樣性和守則對REITs施加的各種資格要求來持續滿足 的能力。材料資質要求概述如下：《資質要求總則》。雖然我們打算運營以使我們有資格成為REIT，但不能保證美國國税局不會挑戰我們作為REIT的資質，或者我們未來將能夠按照REIT要求運營。見？？資格不合格。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們 一般將有權扣除我們支付的股息，因此不會因我們目前分配給股東的應納税所得額而繳納美國聯邦企業所得税。這種處理方式基本上消除了在公司和股東層面上的雙重徵税，這種雙重徵税通常是由於對公司的投資造成的。相反，房地產投資信託基金產生的收入通常只在股東層面上由房地產投資信託基金分配股息時徵税。

作為個人的美國股東通常對公司股息徵收最高20%的税(與長期資本利得相同)，從而大大減少了歷史上適用於公司股息的重複徵税，儘管不是完全消除。然而，除有限的例外情況外，非公司美國股東從我們或從其他被徵税為REITs的實體獲得的普通股息不符合降低的合格股息率。然而，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，根據最近頒佈的《減税和就業法案》，非公司納税人可以扣除某些合格業務收入的最高20%，包括合格REIT股息(通常是REIT股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受某些限制的限制，導致此類收入的美國聯邦最高税率為29.6%。房地產投資信託基金的淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性一般不會傳遞給房地產投資信託基金的股東，但受某些項目的特殊規則限制，例如房地產投資信託基金確認的資本利得。見？股東税制。

如果我們符合REIT的資格，我們仍將繳納美國聯邦所得税，如下所示：

•

我們將按正常的公司税率對任何未分配收入徵税，包括未分配淨資本收益 。

•

對於2018年之前的納税年度，我們可能需要對我們的税收優惠項目 適用替代最低税額(如果有的話)。

•

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收益，這些交易通常是在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，以下所述的喪失抵押品贖回權的財產除外，此類收入將被徵收100%的税。見《資格要求》和《一般禁止交易要求》，以及《資格要求》和《一般止贖財產》，見下文。

•

如果我們選擇將我們因抵押貸款或租賃權喪失抵押品贖回權而獲得的財產視為喪失抵押品贖回權的財產，我們可以因此避免(1)轉售該財產所得的100%税(如果出售將構成被禁止的交易)，以及(2)包括

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該物業的任何收入不符合下文討論的房地產投資信託基金毛收入測試的資格，但出售或經營該物業的收入可能須按最高適用税率(目前為21%)繳納公司所得税。

•

如果我們未能滿足以下討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足其他要求而保持我們的REIT資格，我們將繳納100%的税，金額等於(1)(A)我們未能通過75%毛收入測試的金額或(B)我們未能通過95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數。

•

如果我們未能滿足下文所述的任何REIT資產測試，但未能通過5%或10%的REIT 資產測試，且未通過下面更全面描述的法定最低額度，但我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽，並且我們仍因特定的補救條款而保持我們的REIT資格，我們將被要求在未能滿足資產測試的期間內支付相當於不符合條件的資產產生的淨收入的50,000美元或最高公司税率(目前為21%)的税款。

•

如果我們未能滿足守則中任何會導致我們不符合REIT資格的條款(毛收入或資產測試要求除外)，並且該違規是由於合理原因造成的，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

•

如果我們未能在每個日曆年分配至少(1)該年度REIT普通收入的85%，(2)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)以前期間任何未分配的應税收入或規定的分配，我們將被徵收4%的不可扣除的消費税，超出(A)實際分配的金額(考慮到以前年度的超額分配)，加上(B)按公司級別繳納美國聯邦所得税的留存金額。

•

在某些情況下，我們可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足 旨在監督我們遵守與我們股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述。

•

對於我們、我們的租户和/或任何應税房地產投資信託基金子公司或TRS之間直接或建設性支付的某些收入和支出項目，如果美國國税局成功調整了這些項目的報告金額，則可能會徵收100%的消費税。

•

如果於首個日期起計的五年期間內，吾等須按房地產投資信託基金課税，吾等在處置截至該日所持有的任何物業時確認 收益，則在(I)該物業截至該日的公平市價超過(Ii)該物業截至該日的經調整計税基準(我們 稱為內在收益)的範圍內，將按最高公司税率繳税。此外，如果我們從一家C公司收購任何資產，該公司通常是一家需要繳納全額公司税的公司，在一筆交易中，我們手中的資產的調整後計税基礎是參考C公司手中的資產或任何其他財產的調整後計税基礎確定的，並且我們確認了自我們收購該資產之日起的五年期間處置該資產的收益，那麼，內在收益將按最高的正常公司税率納税。本段描述的結果 假設C公司不會選擇在資產被我們收購時立即徵税，以代替這種待遇。

•

我們可以選擇保留併為我們的淨長期資本收益繳納所得税。在這種情況下，股東應 將其未分配的長期資本收益中的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)計入其收入中，將被視為已為此類收益繳納税款，並將被允許抵免其被視為已繳納的税款比例份額，並將進行調整以增加股東在我們股票中的基數。作為美國公司的股東也將適當地

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按照即將公佈的《國庫條例》調整其收益和利潤留存資本利得。

•

我們可能在屬於C分章公司的其他較低級別實體中擁有子公司或自己的權益， 包括任何TRS，其收益可能需要繳納美國聯邦企業所得税。

此外，我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税種，包括工資税、州所得税、地方所得税和外國所得税、轉讓税、特許經營税、財產税和其他税。我們還可能在目前未考慮的情況下和 交易中繳税。

資格要求：總則

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或實益權益的可轉讓憑證為證明；

(3)

如果沒有適用於REITs的特別法典規定，這將作為國內公司徵税；

(4)

既不是金融機構，也不是受《守則》具體規定約束的保險公司；

(5)

在 12個月的課税年度中，或者在12個月以下的課税年度的相應部分中，至少有335天由100人或以上的人實益擁有的；

(6)

其中，在每個納税年度的後半部分，流通股價值不超過50%的流通股由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據《守則》的定義，包括特定實體)；

(7)

符合下文所述的其他測試，包括其收入和資產的性質及其分配金額；以及

(8)

這使得選擇成為本納税年度的房地產投資信託基金或已經選擇了尚未終止或撤銷的上一個納税年度的房地產投資信託基金。

《守則》規定，條件(1)至(4)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短納税年度的按比例部分期間滿足。選擇成為房地產投資信託基金的第一個課税年度不需要滿足條件(5)和(6)。我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制，其目的之一是幫助我們滿足上述條件(5)和(6)中描述的股票 所有權要求。就條件(6)而言，個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分 永久留出或專門用於慈善目的，但不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。

為了監督股票所有權要求的遵守情況，我們需要保存有關我們股票實際所有權的記錄。 為此，我們必須每年要求我們股票的相當大比例的記錄持有人提供書面聲明，其中記錄持有人將披露股票的實際所有者(即要求將我們支付的股息計入毛收入的人員)。未能或拒絕遵守這一要求的人員名單必須作為我們記錄的一部分保存下來。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果我們 滿足這些要求，並且在進行了合理的努力後，我們不會知道條件(6)不是

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如果滿足，我們將被視為已滿足該條件。根據財政部規定，未能或拒絕遵守要求的股東必須與其納税申報單一起提交一份報表，披露股票的實際所有權和其他信息。

此外，公司一般不能選擇成為房地產投資信託基金，除非其納税年度是日曆年。我們滿足了這一要求。此外，如果一家公司在該納税年度的最後一天有任何未分配的收益和利潤，且該公司在一段時間內積累的未分配收益和利潤不被視為美國聯邦所得税目的的REIT，或者該公司在對另一家公司的遞延納税收購中繼承的 可歸因於該另一家公司不符合REIT資格的期間，則該公司在該納税年度不符合REIT資格。我們認為，我們在2010年12月31日之前分配了2009年12月31日之前積累的所有收益和利潤。我們已經達成了涉及目標公司的遞延納税收購的某些交易。我們認為，我們沒有繼承該等目標公司的任何收益和利潤，這些收益和利潤可歸因於該等公司不符合REITs資格的任何期間，因此符合上述要求。然而，我們無法在這方面提供保證，如果我們被確定繼承並保留了任何此類收益和利潤，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會受到不利影響。

附屬實體的效力

合夥企業權益的所有權。如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人，財政部條例規定，房地產投資信託基金 被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並根據其在合夥企業的總收入中賺取其比例份額。按比例合夥企業的資本權益份額 適用於REITs的資產和毛收入測試，如下所述。然而，僅就下文所述的10%價值測試而言，房地產投資信託基金對合夥企業資產的權益的確定將基於該房地產投資信託基金在該合夥企業發行的任何證券中的按比例 權益，為此，不包括守則所述的某些除外證券。此外，合夥企業的資產和總收入一般被視為在房地產投資信託基金手中保留相同的性質 。因此，我們在擁有股權的合夥企業的資產和收入項目中的比例份額(包括我們在經營合夥企業中的權益及其在任何較低級別的合夥企業中的股權)被視為我們的資產和收入項目，以便應用下文所述的REIT要求。因此，就我們直接或間接持有合夥企業的優先股或其他股權而言，該合夥企業的資產和運營可能會影響我們作為房地產投資信託基金的資格，即使我們可能對該合夥企業沒有控制權或影響力有限。有關合夥企業及其合夥人的美國聯邦所得税的某些規則的摘要，見下面的《合夥企業投資的税務方面》。

忽略 個子公司。如果REIT擁有一家公司子公司，而該子公司是一家符合資格的REIT子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司將被忽略，並且該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信用項目將被視為REIT的資產、負債和收入、扣除和信用項目，包括適用於REIT的毛收入和資產測試，如下所述。符合資格的REIT子公司是指除TRS以外的任何 公司，如下所述：《附屬實體的資格和一般效力要求》下所述的任何 公司應納税的REIT子公司、由REIT全資擁有的、或由其他被忽視的 子公司擁有的、或兩者的組合。就美國聯邦所得税而言，由房地產投資信託基金全資擁有的單一成員有限責任公司通常也被視為獨立實體，包括在房地產投資信託基金的總收入和資產測試中 。被忽視的子公司，連同我們持有股權的合夥企業，有時在這裏被稱為直通子公司。

如果被忽視的子公司不再由我們全資擁有，例如，如果子公司的任何股權是由我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人 收購的，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被 視為合夥企業或應税公司。這樣的事件

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根據情況， 可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入測試的能力產生不利影響，包括REITs通常直接或間接擁有另一家公司已發行證券的價值或投票權不得超過10%的要求。？？資質要求？一般？資產測試；？資質要求？？一般？總收入測試。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金一般可與一家附屬公司(不論是否全資擁有)共同選擇將該附屬公司視為TRS。TRS或其他應税公司的單獨存在與上文討論的被忽視的子公司不同，對於美國聯邦所得税而言，不能忽視這一點。因此，這樣的實體通常需要繳納美國聯邦、州、地方和企業所得税和特許經營税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的現金流總量，以及我們向股東分配的能力。

我們與我們間接全資擁有的特拉華州公司ROIC Phillips Ranch TRS，Inc.或ROIC TRS共同選擇將ROIC TRS視為TRS。這將允許ROIC TRS投資於我們不能直接持有或進行的資產和活動，而不會危及我們作為REIT的資格。房地產投資信託基金不被視為持有TRS或其他應納税子公司的資產，也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反，子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金將其從子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收入。這種處理可能會影響適用於房地產投資信託基金的毛收入和資產測試計算，如下所述。由於房地產投資信託基金在決定其是否遵守房地產投資信託基金的規定時，並不包括該等附屬公司的資產及收入，因此母房地產投資信託基金可利用該等實體間接從事房地產投資信託基金規則可能禁止其直接或透過直通附屬公司進行的活動，或使其在商業上不可行(例如，產生某些類別收入的活動，例如管理費)。如果股息是由ROIC TRS或我們可能擁有的一個或多個其他TRS支付給我們的，那麼我們分配給一般按個別税率納税的股東的部分股息將有資格按優惠的合格股息所得税税率徵税，而不是按普通所得税税率徵税。？股東的税收？美國應税股東的税收和？資格的要求？一般？年度分配要求。

對TRS施加的某些限制旨在確保此類實體將受到適當水平的美國聯邦所得税 徵税。如果由於REIT、其租户和/或TRS之間的交易而向REIT支付的金額或由TRS扣除的金額超過了 ARM-LING交易中一方應支付或扣除的金額，則REIT通常將被徵收相當於該超出部分的100%的消費税。

我們收到的租金，包括TRS向我們的任何租户提供的服務的金額，如果該 金額符合守則中的安全港條款，則不需要繳納消費税。在下列情況下提供安全港條款：(1)不允許的租户服務收入因滿足1%的要求而被排除在定義之外De 最小值(2)TRS向無關方提供大量類似服務，且該等服務的收費大致相若；(3)未從TRS獲得服務的租户所支付予吾等的租金，與租户租用相若空間而從TRS獲得該等服務的租金實質上相若，且服務收費另行列述；或(4)TRS的服務毛收入不低於TRS提供服務的直接成本的150%。

總收入測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須通過兩項毛收入測試。首先，我們每個課税年度總收入的至少75%，不包括在被禁止的交易中出售庫存或交易商財產以及某些套期保值和外匯交易的毛收入，必須來自與房地產有關的投資或房地產抵押，包括房地產租金、從處置其他REITs的股票中獲得的股息和收益、來自

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房地產抵押貸款(包括某些類型的抵押支持證券)和出售房地產資產的收益(公共房地產投資信託基金髮行的債務工具的收入或收益除外)，以及某些臨時投資的收入。其次，我們每個納税年度至少95%的總收入，不包括被禁止的交易和某些對衝和外匯交易的總收入，必須來自符合上述75%收入標準的收入以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益 ，這些收入不需要與房地產有任何關係。

就75%和95%毛收入測試而言，房地產投資信託基金被視為在任何合夥企業或任何有限責任公司所賺取的收入中賺取了比例份額，該合夥企業或被視為合夥企業的任何有限責任公司在美國聯邦所得税中擁有權益，該份額通過參考其在此類實體的資本權益而確定，並被視為賺取了任何符合條件的REIT子公司所賺取的收入。

我們收到的租金 只有在滿足上述75%毛收入測試的情況下，才有資格成為房地產租金，包括以下幾個條件。租金不得全部或部分基於任何人的收入或利潤 。然而，如果承租人支付的租金僅基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比，或基於承租人的淨收入或利潤，而承租人與該財產有關的收入幾乎 全部來自轉租幾乎所有該財產，則轉租人支付的租金將符合房地產租金的資格(如果我們直接賺取)，則不會將某一金額排除在不動產租金之外。如果租金部分可歸因於與不動產租賃相關的個人財產租賃，則可歸因於該不動產的租金總額部分將不符合不動產租金的條件，除非該部分租金佔租賃收到的租金總額的15%或更少。此外，對於符合房地產租金資格的租金，我們通常不得經營或管理物業，或向此類物業的租户提供或提供某些服務，除非通過 獲得充分補償且我們沒有收入的獨立承包商，或通過TRS，如下所述。然而，我們被允許提供通常或習慣上提供的服務，這些服務僅與租用空間有關，否則不被視為提供給物業居住者。此外，我們可以直接或間接向我們物業的 租户提供非習慣性服務，前提是此類服務的毛收入不超過物業總收入的1%。在這種情況下, 只有非習慣服務的數額不被視為不動產租金，提供服務並不取消將租金視為不動產租金的資格。就本測試而言，從此類非常規服務獲得的毛收入被視為至少為提供服務的直接成本的150%。此外，我們被允許通過TRS向租户提供服務，而不會取消從租户那裏收到的租金收入作為房地產租金的資格。 此外，只有在我們不直接或間接(通過應用某些推定所有權規則)擁有以下條件的情況下，租金收入才有資格從房地產獲得租金：(1)如果任何租户是公司，擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，或該租户所有類別股票總價值的10%或更多，或(2)如承租人並非法團，則為該承租人的資產或淨利潤中10%或以上的權益。然而，即使我們擁有超過TRS總價值的10%或合併投票權，但如果至少90%的物業出租給無關聯的租户，並且TRS支付的租金與無關聯租户為可比空間支付的租金實質上相當，則TRS支付的租金將符合房地產租金的要求。

除非我們確定在下列任何情況下產生的不符合資格的收入，連同我們在該納税年度獲得的所有其他不符合資格的收入，不會危及我們作為房地產投資信託基金的資格，否則我們不打算：

•

對全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的任何財產收取租金，但如上文所述，以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的理由除外；

•

將任何財產出租給關聯方承租人，包括TRS，除非租賃給TRS的租金符合適用於具有TRS的某些租賃的關聯方承租人規則的特殊例外；

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•

取得與租賃房地產有關的非個人財產的租金收入，其數額低於根據該租約獲得的租金總額的15%；或

•

直接執行被認為是非常規的或提供給物業佔有者的服務。

我們可能會間接從任何非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司獲得分配。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配將被歸類為股息收入。對於95%毛收入測試而言，此類分配通常構成合格收入 ，但對於75%毛收入測試而言則不是。然而，我們從房地產投資信託基金收到的任何股息，都將是95%和75%毛收入測試的合格收入。

我們可以進行與房地產相關的債務投資，前提是標的房地產符合我們的直接投資標準。如上所述，利息收入構成符合75%總收入標準的合格抵押貸款利息，前提是該債務是以不動產抵押擔保的。如果我們從不動產和其他財產抵押的抵押貸款獲得利息收入 ，並且在納税年度內未償還貸款的最高本金超過我們獲得或 發起抵押貸款之日的不動產的公平市場價值，則除下文所述的例外情況外，利息收入將在不動產和其他財產之間分配，我們的貸款收入將符合75%總收入 測試的目的，僅在利息可分配給不動產的範圍內。在2015年12月31日之後的課税年度內，如果貸款同時以不動產和個人財產作抵押，且該個人財產的公平市價不超過擔保該貸款的所有不動產和個人財產的公平市價的15%，則就本規則而言，該貸款被視為完全由不動產擔保。即使一筆貸款沒有房地產擔保或擔保不足，其產生的收入也可能符合95%毛收入測試的目的。

如果貸款條款規定的或有利息基於出售擔保貸款的物業時變現的現金收益，則可歸因於參與功能的收入將被視為出售基礎 物業的收益，對於75%和95%的毛收入測試而言，這通常將是符合資格的收入。

在我們可能持有的資產中，包括由直接或間接擁有不動產的傳遞實體的股權擔保的某些夾層貸款，而不是不動產的直接抵押。美國國税局發佈的《收入程序2003-65》或《收入程序》提供了一個安全港，根據該程序，如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，則在進行房地產投資信託基金資產測試時，夾層貸款將被美國國税局視為房地產資產，從夾層貸款獲得的利息將被視為符合上述75%總收益測試的合格抵押貸款利息。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以信賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們獲得的夾層貸款可能無法滿足依賴這個安全港的所有要求。因此，不能保證國税局不會質疑房地產資產或這些貸款產生的利息作為上述75%毛收入測試下的合格收入的資格。只要我們發放公司夾層貸款或收購其他商業房地產 公司債務，此類貸款將不符合房地產資產的資格，與此類貸款相關的利息收入將不符合上述75%毛收入測試的資格收入。

外商投資

在我們持有或收購外國投資的範圍內，此類投資可能產生外幣損益。外幣收益通常被視為不符合95%或75%毛收入測試標準的收入。但是，通常情況下， 如果就特定資產或收入確認外幣收益，否則符合95%或75%毛收入測試的目的，則該外幣收益

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貨幣收益通常不會分別構成95%或75%毛收入測試的毛收入，前提是我們不進行或從事大規模和定期的證券交易，而我們不打算這樣做。不能保證我們直接或通過直通子公司確認的任何外幣收益不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響 。

對衝交易

我們可以就我們的一個或多個資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除《財政部條例》規定的範圍外，我們進行的任何套期保值交易的任何收入(1)在我們的正常業務過程中主要是為了管理與進行或將要進行的借款有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險，或為收購或攜帶房地產資產而產生或將發生的普通債務，我們在收購、發起或達成該資產的當天結束前明確確定了《財政部條例》中規定的這些資產，包括出售或處置此類交易的收益。(2)主要是為了管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，該收入或收益項目根據75%或95%的收入測試將是符合條件的收入，而該收入或收益在獲得、發起或簽訂的當天收盤前被明確確定為合格收入，或(3)主要是為了管理第(1)或(2)款所述的套期保值交易的風險，在終止該等借款或處置產生該套期保值交易所對衝的 收入的資產後，在每種情況下，就75%或95%的毛收入測試而言，套期保值交易在獲得、發起或達成當日收盤前被明確識別為對衝交易，不構成毛收入 。在某種程度上，我們達成了其他類型的對衝交易, 對於75%和95%毛收入測試的目的而言，這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易。

未能符合總入息審查

我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合條件的收入，以確保我們符合總收入測試。如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金，前提是我們有權根據守則的適用條款 獲得減免。如果我們公司未能通過這些測試是由於合理原因而不是由於故意疏忽，並且在識別出該失敗之後，我們在根據《財政條例》提交的課税年度的附表中對我們的毛收入中滿足毛收入測試的每個項目進行了 描述，則通常可以獲得這些救濟條款。無法説明我們是否有權在所有情況下享受這些救濟條款的好處。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合REIT的資格。如上所述，在公司税收和房地產投資信託基金的税收中，一般情況下，即使在適用這些減免條款的情況下，我們也將對我們未能滿足特定毛收入測試的金額所應佔的利潤徵税。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質相關的五項測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合表示。為此，房地產資產包括不動產權益，如土地、建築物、不動產租賃權益、其他房地產投資信託基金的存量、以不動產或不動產權益擔保的抵押貸款權益、某些種類的抵押支持證券和抵押貸款，以及自2016年起由公開發售的REITs發行的債務工具、不動產和個人財產擔保的債務的權益(如果個人財產的公平市場價值不超過擔保此類抵押貸款的總公平市場價值的15%)，以及從此類個人 個人獲得的收入範圍內的個人財產

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財產被視為不動產租金，因為個人財產是與不動產租賃相關的租金，並且不到租用財產總數的15%。不符合75%測試目的的資產將接受下文所述的附加資產測試。

其次，我們擁有的任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的5%。第三，以投票權或價值衡量，我們持有任何一家發行人已發行證券的比例不得超過10%。第四，我們持有的任何TRS的所有證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%(在我們的納税年度中，從2018年12月31日之前開始的納税年度為25%)。第五，我們持有的公開發售的REITs發行的債務工具的總價值不得超過我們總資產價值的25%。

5%和10%的資產測試不適用於TRSS、合格REIT子公司的證券，也不適用於上述75%總資產測試中屬於房地產資產的證券。10%的價值測試不適用於守則中描述的某些直接債務和其他除外證券，包括但不限於向個人或房地產提供的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，(1)就對合夥企業發行的證券適用10%的價值測試而言，(1)房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為證券；(2)如果合夥企業至少75%的總收入來自符合75%房地產投資信託基金總收益測試的來源，則合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)將不被視為合夥企業發行的證券；(3)合夥發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)，在房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中享有權益的範圍內，將不被視為該合夥企業發行的證券。就10%價值測試而言，直接債務是指在下列情況下在指定日期按要求支付確定的貨幣金額的書面無條件承諾：(I)債務不可直接或間接轉換為股票，(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或與本準則所述與本金和利息支付的時間和金額有關的或有事項以外的類似因素，以及(Iii)發行人是公司或合夥企業，否則將被視為直接債務的證券 如果我們和我們的任何一家應税REIT子公司受到控制，則不會被考慮, -根據守則的定義，持有公司或合夥發行人的任何證券，如(A)不是直接債務或其他除外證券 (在本規則適用之前)，以及(B)總價值大於發行人未償還證券的1%(就合夥發行人而言，包括其作為合夥人在合夥人中的權益)。

我們可以進行與房地產相關的債務投資，前提是標的房地產符合我們的直接投資標準。我們通常擁有的房地產 抵押貸款將在75%REIT資產測試中被視為房地產資產，如果在我們獲得或發起抵押貸款之日，擔保貸款的房地產的價值等於或大於貸款的本金，或者從2016年開始，擔保貸款的房地產和動產的價值等於或大於貸款的本金，並且擔保貸款的個人財產的價值不超過擔保貸款的所有財產總價值的15%。此外，根據美國國税局最近的指導，與上述適用於總收入測試的規則不同，如果在我們獲得貸款時，我們對貸款的收購價格(即我們 獲得貸款時的貸款公平市場價值)不超過獲得貸款的房地產的公平市場價值，或者，從2016年開始，根據最近的法律，我們將不需要將抵押貸款的任何 部分視為不符合75%資產測試的資格。擔保貸款的不動產和動產的價值等於或大於貸款的收購價格，且擔保貸款的動產的價值不超過所有擔保貸款財產總價值的15%。此外，儘管出於美國聯邦所得税的目的，對我們持有的貸款的修改通常可能被視為購買新貸款，但對於這些目的，如果修改是由違約或重大違約風險引起的，則不會被視為購買新貸款。

在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在晚些時候未能滿足資產測試 而失去房地產投資信託基金的資格

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(包括完全由用於評估外國資產的外幣匯率變化引起的失敗)。如果我們因在一個季度內收購或增加證券的所有權權益而未能滿足資產測試，我們可以在該季度結束後30天內通過處置不符合條件的資產來解決此問題。如果我們在任何季度末未能通過5%的資產測試或10%的 投票權或價值資產測試，並且在此後30天內未得到糾正，我們可以處置足夠的資產(通常是在我們確認未能滿足這些資產測試的季度的最後一天之後的六個月內)來糾正違規行為，前提是不允許的資產不超過相關季度末我們資產的1%或10,000,000美元。如果我們未能通過任何其他資產測試，或我們未能通過5%和10%的資產測試超過這一數額，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們就被允許在30天治療期之後，通過採取包括處置足夠的資產以滿足資產測試的步驟(通常在我們確定未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天之後的6個月內)，避免取消REIT的資格。在我們未能滿足相關資產測試的期間，支付相當於不符合條件的資產產生的淨收益的最高企業税率(目前為21%)的50,000美元的税款。

我們相信，我們持有的證券和其他資產符合上述REIT資產 的要求，我們打算持續監測此類測試的合規性。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。此外，我們某些資產的價值，包括任何TRS或其他非公開交易投資的證券，可能不會受到準確確定的影響，未來可能會發生變化。此外，在某些情況下，為美國聯邦所得税目的將一種工具正確歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產測試的應用。因此，不能保證國税局不會認為我們的資產不符合REIT資產測試的要求。

年度分配要求

為了符合REIT的資格，我們必須向我們的股東分配除資本利得股息以外的股息，其金額至少等於：

(1)

總和：

•

我們90%的REIT應税收入(計算時不考慮我們支付的股息扣除和我們的淨資本利得)，以及

•

以下所述的喪失抵押品贖回權財產的淨收入的90%(税後)，以及上文討論的確認的內在收益，減去

(2)

超過我們收入的百分比 的指定非現金收入項目的總和。

這些分配必須在其相關的納税年度內支付，或者在下一個納税年度內支付，如果該分配是在該納税年度的10月、11月或12月申報的，則應在該月份的指定日期向登記在冊的股東支付，並在下一年的1月底之前實際支付。 該等分配被視為由我們支付並在申報當年的12月31日由每位股東收到。此外，在我們的選擇中，我們可以在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報該年度的分配，只要我們在申報後首次定期支付股息時或之前支付該分配，只要該分配是在該納税年度結束後的12個月內支付的。這些分配在支付當年應向我們的股東納税，即使這些分配與我們上一個納税年度有關，因為90%的分配要求。

為了將分配計入我們的分配要求，併產生對我們的税收減免，它們不能是優惠股息。如果股息是優惠股息，則不能是優惠股息按比例在特定類別的所有已發行股票中，並符合我們在組織文件中規定的不同股票類別之間的偏好。從2015年開始，這些

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在我們被視為公開募集的房地產投資信託基金的任何期間，優惠股息限制不再適用於我們，這通常包括要求向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金。

如果我們分配調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將按普通公司税率對留存部分 徵税。此外，我們可能會選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，我們將選擇讓我們的股東 將他們在此類未分配的長期資本收益中的比例份額計入他們的收入中，並就他們在我們繳納的税款中的比例份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將通過長期資本利得中包含的指定金額與被視為就其比例股份繳納的税款之間的差額，增加他們在我們的 股票中的調整基數。

如果吾等未能在每一歷年分配至少(1)該年度REIT普通收入的85%、(2)該年度REIT資本利得淨收入的95%及(3)以往期間的任何未分配應課税收入的總和，我們將須就(A)實際分配的金額 (計入前幾個期間的超額分配)及(B)我們已支付企業所得税的留存收入的總和支付4%的不可抵扣消費税。我們打算及時發放，這樣我們就不需要繳納4%的消費税了。此外，某些數額可能導致應税收入淨額與可用現金之間的不匹配，例如通過債務融資的租賃房地產，這需要部分或全部可用現金流來償還借款。在某些情況下，如果我們選擇不受此類限制，則出於税務目的，我們對此類借款的利息扣除可能會受到限制。

由於(1)實際收到現金(包括從任何合夥子公司收到分配)和(2)我們出於美國聯邦所得税目的在收入中計入項目之間的時間差異，我們可能不時沒有足夠的現金來滿足REIT分配要求。其他潛在的非現金應税收入來源包括我們作為資產以折扣價發行並要求在我們收到現金之前計提應税利息收入的貸款、允許借款人延期支付現金利息的貸款以及儘管借款人無法以現金支付當前利息的情況下我們仍可能被要求應計應税利息收入的不良貸款。此外，根據最近頒佈的減税和就業法案，我們被要求在財務報表中報告某些類別的收入以繳納美國聯邦所得税，這在某些情況下可能會導致收入加速增長。如果出現這種時間差異，為了滿足分配要求，可能需要安排短期或可能的長期借款，或以應税實物財產分配的形式支付股息，包括應税股票股息。在應税股票股息的情況下， 股東將被要求將股息作為收入包括在內，並將被要求用其他來源的現金(包括出售我們的股票)來支付與分配相關的税收義務。應税股票分配和由此類分配產生的股票銷售都可能對我們的股票價格產生不利影響。

如果未能滿足一年的分配要求，我們或許可以通過在以後一年向股東支付虧空股息來糾正這一問題，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們可能能夠避免失去我們的 REIT資格，或因作為虧空股息分配的金額而納税。然而，我們將被要求支付利息，並根據不足股息的任何扣除金額支付罰款。

記錄保存要求

我們 需要維護記錄並每年向指定股東索取信息。這些要求旨在幫助我們確定已發行股票的實際所有權，並保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

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被禁止的交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入要繳納100%的税。禁止交易一詞通常包括出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)，這些財產由REIT、持有股權的較低級別合夥企業或在REIT中發行共享增值抵押或類似債務工具的借款人作為庫存持有或主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户。我們打算開展我們的業務，使我們或我們的直通子公司擁有的任何資產都不會作為庫存持有或主要用於向客户銷售，並且我們直接或通過直通子公司擁有的任何資產的出售不會在正常業務過程中進行。然而，財產是作為庫存持有，還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，取決於特定的事實和情況。不能保證我們持有直接或間接權益的任何特定財產不會被視為作為庫存持有或主要用於向客户銷售的財產，也不能保證以下討論的準則中防止此類處理的某些安全港條款將適用。100%的税不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產所獲得的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司所得税税率徵税。

該守則提供了一個安全的避風港，如果得到遵守，我們可以避免被視為從事被禁止的交易。為了達到避風港的要求，除其他事項外，(I)我們必須持有該物業至少兩年(對於並非通過止贖而獲得的土地或改善的物業，我們必須為產生租金收入而持有該物業兩年)和(Ii)在該物業被處置的納税年度內，我們不得出售該物業超過七次，或者，本公司在課税年度內出售的所有物業的總調整基數或公平市價不得分別超過總調整基數的10%或公平市價的10%(對於2015年12月31日之後的納税年度，不得超過總調整基數的20%或公平市價的20%，在每個納税年度的三年平均調整百分比不超過10%的情況下)，不得超過截至納税年度開始的所有資產的總調整基數或公平市價的20%。

止贖財產

止贖財產是指不動產(包括不動產中的權益)和不動產附帶的任何個人財產：(1)房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或抵押貸款發生違約(或即將違約)後，通過協議或法律程序將該財產歸為所有權或佔有權的財產；(2)與該財產有關的貸款或租賃。在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下由房地產投資信託基金訂立或收購，以及(3)該房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。房地產投資信託基金通常按最高公司税率(目前為21%)對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產獲得的任何收益)徵税，但對於75%毛收入測試而言符合資格的收入除外。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要繳納上述禁止交易收益的100%税，即使該財產在出售房地產投資信託基金手中將 構成庫存或交易商財產。

合夥企業投資的税收問題

一般信息

出於美國聯邦所得税的目的，我們將通過被歸類為合夥企業的實體持有投資 ，包括我們在運營合夥企業中的權益和在較低級別合夥企業中的股權。通常，合夥企業是不繳納美國聯邦所得税的直通實體。相反，合夥人在合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和信貸項目中按比例分配份額，並對這些項目徵税，而不考慮合夥人是否從

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夥伴關係。我們根據我們在這類合夥企業中的資本權益，以及在計算我們的REIT應納税所得額的基礎上，在我們的收入中計入我們在這些合夥企業項目中的比例份額，以進行各種REIT收入測試。此外，就房地產投資信託基金的資產測試而言，我們根據我們在該等合夥企業中的資本權益計算我們在該等合夥企業所持資產的比例份額(但就10%價值測試而言除外，為此，我們在合夥企業資產中的權益的釐定將基於我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，但不包括守則所述的某些除外證券)。因此，就我們持有合夥企業的股權而言，該合夥企業的資產和運營可能會影響我們作為房地產投資信託基金的資格，即使我們可能對該合夥企業沒有控制權或僅有有限的影響力。

實體分類

我們對合夥企業的投資涉及特殊的税收考慮因素，包括美國國税局可能會挑戰我們的任何子公司合夥企業的地位，而不是作為公司徵税的協會的地位，以便繳納美國聯邦所得税。如果這些實體中的任何一個被視為美國聯邦所得税的協會，則它將 作為公司納税，因此可能需要對其收入徵收實體級税。

根據《國税法》第7704條，如果合夥企業是公開交易的合夥企業，並且其總收入的90%至少來自該條款所指的特定合格收入來源，則在美國聯邦所得税方面，該合夥企業仍未選擇被視為公司。？公開交易合夥企業是指任何合夥企業：(I)其權益在已建立的證券市場上交易，或(Ii)其權益可隨時在二級市場或其實質等價物上交易。儘管我們的運營單位(如下定義)不在已建立的證券市場上交易，但此類運營單位的持有人贖回運營單位以換取現金或根據我們的選擇贖回我們的普通股的權利，可能會導致該單位被視為隨時可在相當於二級市場 的交易。根據相關的財政部條例，如果合夥企業有資格獲得特定的安全港，則該合夥企業的權益將不會被視為隨時可以在二級市場或相當於二級市場的實質上交易，這是基於與該合夥企業有關的具體事實和情況。我們相信，我們的經營夥伴關係目前滿足了一個或多個適用的安全港。但是，我們不能保證 我們的經營夥伴關係在每一個納税年度都有資格獲得這些安全港中的一個。如果我們的經營夥伴關係是一種公開交易的夥伴關係, 它將作為公司徵税，除非其總收入的至少90% 包括根據《國內税法》第7704條規定的合格收入。符合資格的收入一般是不動產租金和其他類型的被動收入。我們認為，我們的經營合夥企業有足夠的合格收入，因此即使它是公開交易的合夥企業，也會作為合夥企業徵税。根據《國税法》，適用於我們作為REIT資格的收入要求與 上市合夥企業規則下的合格收入定義非常相似。儘管這兩個收入測試之間存在差異，但我們不認為這些差異會導致我們的運營合夥企業無法滿足適用於 上市合夥企業的90%總收入測試。

如果我們的經營合夥企業作為一家公司是應納税的，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能阻止我們滿足REIT資產測試(特別是通常阻止REIT擁有 公司超過10%的有表決權證券或超過證券價值的10%)或毛收入測試中討論的毛收入測試，而這反過來又可能阻止我們符合REIT的資格。有關我們在納税年度未能達到這些測試的影響的討論，請參閲以下《資格不合格》。此外，出於税務目的，我們的任何附屬合夥企業的狀態的任何變化都可能被視為 應税事件，在這種情況下，我們可能有受REIT分配要求約束的應税收入，而不會收到任何現金。

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關於合夥企業財產的税收分配

合夥企業不是美國聯邦所得税目的的應税實體。相反，我們被要求考慮我們在截至我們的納税年度結束的任何納税年度中在每個合夥企業項目的收入、收益、損失、扣除和抵免中的可分配份額，而不考慮我們是否已經或將從該合夥企業獲得任何分配。然而，在2017年12月31日之後的應納税年度中，在沒有 選擇相反的情況下，因美國國税局審計而調整合夥企業的納税申報單的納税義務將由合夥企業自身承擔。

我們經營合夥企業的合夥協議一般規定，營業收入和虧損項目將按每位持有人持有的OP單位數量的比例分配給OP單位的持有人。如果合夥企業收益或虧損的分配不符合《準則》第704(B)節的要求及其下的財政部條例，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配受分配影響的項目。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在這一項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。我們的經營合夥企業的收益和虧損分配旨在遵守根據該準則這一節頒佈的《國庫守則》第704(B)節的要求。

根據《守則》第704(C)節，為換取合夥企業的權益而向合夥企業捐獻的增值或折舊財產所產生的收入、收益、損失和扣除 必須用於税收分配，其分配方式必須使繳款合夥人計入或受益於繳款時與該財產相關的未實現收益或未實現虧損。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於 出資財產的公平市場價值或賬面價值與出資時該財產的調整計税基礎之間的差額，或賬面税額差額。此類分配僅用於美國聯邦所得税，不影響 合夥企業資本賬户或合夥人之間的其他經濟或法律安排。

2013年9月27日，我們的運營合夥企業發行了其有限合夥權益單位，即OP單位，以換取Terranology CrossRoads Associates，LP和SARM Five Points Plaza，LLC的權益。在我們的經營合夥企業向第三方發行其運營單位時，我們被視為將我們的資產貢獻給持有某些增值物業的現有合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。我們經營合夥企業的合夥協議要求， 我們經營合夥企業為換取我們經營合夥企業的權益而獲得的此類財產和任何其他財產的分配，應符合本準則第704(C)節的規定。此外， 我們和我們的運營合作伙伴已同意對此類增值物業使用傳統方法。在傳統方法下(從我們的角度來看，這是最不有利的方法)，在我們的經營合夥企業手中的 收購物業的結轉基礎(1)可能會導致我們分配的折舊和其他税收扣減金額低於如果所有收購物業的税基等於收購時的公平市場價值的情況下分配給我們的，以及(2)如果出售此類物業，可能導致我們分配的收益超過我們相應的經濟或賬面收益(或小於我們的經濟或賬面損失的應税損失)，合作伙伴將這些財產轉讓給我們的經營合夥企業，以換取我們經營合夥企業的利益，從而獲得相應的收益。因此，使用傳統方法可能會導致我們的應税收入超過我們的經濟或賬面收入以及我們從經營夥伴關係中獲得的現金分配。, 這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，或導致我們的 股東在不增加分配的情況下確認額外的股息收入。

未能獲得資格

如果我們違反了守則的規定，導致我們不符合REIT的資格，我們仍然可以繼續 符合REIT的資格。我們會提供特定的濟助條款，以避免出現這種情況

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如果(1)違規是由於合理原因而非故意疏忽，(2)我們每次未能滿足作為房地產投資信託基金資格的要求，我們將支付50,000美元的罰款，以及(3)違規不包括上述毛收入或資產測試下的違規(有其他指定的救濟條款可供選擇)。這一補救條款減少了可能因合理原因而導致我們被取消REIT資格的情況。如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且守則的任何減免條款都不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額的税。在任何一年中，如果我們不是房地產投資信託基金，我們向股東的分配將不會被我們扣除，也不會被要求做出。在這種情況下，在當前和累計收益和利潤的範圍內，如果我們的股東是美國的個人股東，則對分配給我們股東的分配通常將按最高20%的税率徵税，並且我們公司美國股東手中的股息可能有資格獲得所收到的股息扣除。除非我們根據特定的法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消資格，在喪失資格的下一年的四個課税年度內重新選擇作為房地產投資信託基金徵税。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得法定濟助。

股東的課税

應税美國股東的税收

本節彙總了非免税組織的美國股東的納税情況。就這些目的而言，美國股東是我們普通股的實益所有人，而就美國聯邦所得税而言，該股東是：

•

美國公民或美國居民；

•

在美國法律或其政治分區(包括哥倫比亞特區)內或根據美國法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而視為公司的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

任何信託如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督 並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的股票，則對合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們股票的合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對該合夥企業收購、擁有和處置我們股票的合夥人的影響。

分配。如果我們有資格 作為房地產投資信託基金，從我們的當前或累計收益和利潤中向我們的應税美國股東進行的分配，而不是指定為資本利得股息，他們通常將被視為普通股息收入，並且 將沒有資格獲得公司收到的股息扣除。為了美國聯邦所得税的目的，在確定我們股票的分配在多大程度上構成股息時，我們的收益和利潤將 首先分配給我們的優先股分配(如果有)，然後分配給我們的股票。從REITs獲得的股息通常沒有資格按適用於從應税C分部公司獲得股息的個人美國股東的優惠合格股息所得税率徵税。然而，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，根據最近頒佈的《減税和就業法案》，非公司納税人可以扣除高達某些合格業務收入的20%，包括合格REIT股息(通常是REIT股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)， 受某些限制，導致此類收入的有效最高美國聯邦所得税税率為29.6%。

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此外，指定為資本利得股息的我們的分配將作為長期資本利得向美國股東徵税，只要不超過我們在該納税年度的實際淨資本利得，而不考慮美國股東持有其股票的時間。如果我們根據《守則》的適用條款選擇保留我們的淨資本利得，美國股東將被視為已收到我們的未分配資本利得以及我們為此類留存資本利得支付的税款的相應抵免 ，以繳納美國聯邦所得税。

美國股東將增加他們在我們股票中的調整税基，增加他們在此類留存資本收益中的可分配份額與他們在我們支付的税款中的份額之間的 差額。美國公司股東可能被要求將部分資本利得股息中高達20%的部分視為普通收入。長期資本利得 對於作為個人的美國股東，一般應按20%的最高美國聯邦税率徵税，對公司的最高税率為21%。出售持有超過12個月的可折舊不動產所獲得的資本收益 適用於美國個人股東25%的最高美國聯邦所得税税率，但以之前聲稱的折舊扣除為限。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不會對美國股東徵税，前提是它們 不超過進行分配的美國股東股票的調整後税基，而是會減少這些股票的調整後税基。如果此類分配超過個人美國股東股票的調整税基，它們將作為長期資本收益或短期資本收益(如果股票持有一年或更短時間)計入收入。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付的任何股息將被視為由我們支付並在該年12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月底之前實際支付了股息。

對於按適用於個人的税率徵税的美國股東，我們可以選擇將我們支付給此類美國股東的分配的一部分指定為合格股息收入。-適當地指定為合格股息的分配的一部分收入應作為資本利得向非公司美國股東徵税，但該美國股票持有人須在自該股票就有關分配成為除股息日期前60天的121天期間起計的121天期間內，持有該股票超過60天。有資格在一個納税年度被指定為合格股息收入的我們的分配的最高金額等於以下各項的總和：

(1)

本公司在該納税年度內從C分部公司(包括任何TRS)獲得的合格股利收入；

(2)

前一年確認的任何未分配REIT應納税所得額超過我們就該未分配REIT應納税所得額支付的美國聯邦所得税；以及

(3)

在上一年度確認的任何收入的超額部分，歸因於出售內置增益在結轉交易中從非REIT公司獲得的資產，或在我們的 REIT選擇生效時增值的資產，超過我們就此類內在收益支付的美國聯邦所得税。

一般來説，就上文第(1)項而言，我們收到的股息將被視為合格股息收入，如果股息是從國內C分章公司(如任何TRS)收到的，並且滿足規定的持有期和其他要求。

如果我們有營業虧損淨額和以前納税年度結轉的資本虧損，這類虧損可能會減少為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。在2017年12月31日之後的幾年中產生的任何淨營業虧損將

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只能抵銷我們應税收入淨額的80%(在應用所支付的股息扣除之前)。？資質要求參見《一般年度分配要求》。但是，此類損失不會轉嫁給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們實際進行的任何分配的性質， 只要我們有當前或累計的收益和利潤，美國股東手中的任何分配通常都要納税。

處置我們的股票。一般而言，美國股東將在出售、贖回或其他應納税的 處置我們的股票時實現收益或損失，其金額等於任何財產的公平市值和在此類處置中收到的現金金額與美國股東在處置時的股票調整計税基準之間的差額。一般而言，美國股東的調整後税基等於美國股東的購置成本，再加上上面討論的分配給美國股東的淨資本利得的超額部分，減去被視為已支付的税款，再減去資本回報。一般來説，如果持有我們的股票超過12個月，個人和其他非公司美國股東在出售或處置我們的股票時確認的資本收益將 繳納最高20%的美國聯邦所得税税率，如果我們的股票持有12個月或更短時間，將按最高37%的普通所得税税率徵税。被美國股東確認為公司的收益，無論是否歸類為長期資本收益，都應繳納最高21%的美國聯邦所得税。美國國税局有權規定，但尚未規定，對非公司持有人在出售REIT股票或存托股份時實現的部分資本利得適用25%的資本利得税 税率(通常高於非公司持有人的長期資本利得税)，這將符合REIT的？未收回的第1250條收益。

建議持有人就其資本利得税責任諮詢其税務顧問。美國股東在處置我們持有的股票超過一年後確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消美國股東的資本收益收入，而不是普通的 收入(個人除外，他們每年最多可以抵消3,000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有我們股票不超過六個月的美國股東出售或交換我們股票時的任何損失，將被視為長期資本損失，其範圍是從我們收到的分配，該美國股東必須將其視為長期資本收益。

如果美國股東在隨後出售我們的股票時確認了超過規定門檻的損失， 財政部法規中涉及可報告交易的條款可能適用，因此需要向美國國税局單獨披露產生虧損的交易。雖然這些法規是針對避税機構的，但它們的行文相當寬泛，適用於通常不被視為避税機構的交易。如果不遵守這些要求，將受到重罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解與我們股票的接收或處置有關的任何可能的披露義務，或我們可能直接或間接進行的交易。此外，您應該意識到，根據本規定，我們和涉及我們(包括我們的顧問)的交易的其他參與者可能會受到披露或其他要求的約束。

被動 活動損失和投資利息限制

我們作出的分配和美國股東出售或交換我們股票所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東將不能將任何被動損失應用於與我們股票相關的收入或收益。我們作出的分派，在不構成資本回報的範圍內，一般會被視為投資收益，以計算投資利息限額。就投資利息限制而言，選擇將資本利得股息、從股票處置中獲得的資本收益或合格股息收入視為投資收入的美國股東，將按普通所得税率對這些金額徵税。

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對非勞動所得徵收的醫療保險税

某些作為個人的美國股東被要求為出售或其他處置股票的股息和資本收益支付額外3.8%的税。美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解這一額外税收對他們擁有和處置我們普通股的影響。

對免税美國股東的徵税

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們需要對其無關的企業應税收入或UBTI徵税。雖然許多房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，從REIT到免税實體的股息分配不構成UBTI。基於該裁決，並假設(1)免税的美國股東並未 將我們的股票作為《守則》所指的債務融資財產(即如果財產的收購或所有權是通過免税股東的借款融資的)，以及(2)我們的股票沒有被用於不相關的貿易或業務，我們的分配和出售我們股票的收入通常不應導致UBTI成為免税的 美國股東。

根據守則第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)條分別免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃等免税美國股東應遵守不同的UBTI 規則。這通常要求他們將我們的分配定性為UBTI，除非他們能夠適當地申請扣除為特定目的而預留或保留的金額，以抵消他們投資於我們的股票所產生的收入。這些潛在投資者應該就這些撥備和準備金要求諮詢他們的税務顧問。

在某些情況下，(1)守則第401(A)節所述的退休金信託，(2)守則第501(A)節所述的免税，以及(3)如果我們是退休金持有的房地產投資信託基金，擁有我們超過10%的股份的退休金信託基金可能被要求將我們的一定百分比的股息視為UBTI。我們不會成為退休金持有的房地產投資信託基金，除非(1)(A) 一個退休金信託基金擁有超過25%的股票價值，或(B)一組退休金信託基金，若非由於守則第856(H)(3)節規定該等信託擁有的股票價值不得超過已發行股票價值的50%， 直接或間接由五名或少於五名個人(定義為包括若干實體)直接或間接擁有，則我們不會 符合成為房地產投資信託基金的資格。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應防止 免税實體持有我們股票價值的10%以上，或我們成為養老金持有的房地產投資信託基金。

建議免税美國股東就收購、擁有和處置我們的股票所產生的美國聯邦、州、地方和 外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

對非美國股東徵税

以下是適用於非美國股東因收購、擁有和處置我們的股票而產生的某些美國聯邦所得税的結果摘要。出於這些目的，非美國股東是我們股票的受益 所有者，他既不是美國股東，也不是在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。本討論以現行法律為依據，僅供一般參考。它只涉及選擇性的，而不是美國聯邦所得税的所有方面。

普通股息。非美國股東收到的股息部分，從我們的收益和利潤中支付，但不能歸因於出售或交換美國不動產權益的收益，以及

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與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效關聯的收入通常將被視為普通收入，並將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非通過適用的所得税條約予以減免或取消。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低税率並不適用於REITs的股息。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務 。如果非美國股東對我們股票的投資產生的股息收入與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，或被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類股息徵税的方式相同。如果非美國的股東是公司，還可能對徵收所得税後的收入徵收30%的分支機構利得税。

非股利分配。除非(1)我們的股票 構成美國不動產權益，或USRPI，或(2)(A)如果非美國股東對我們股票的投資實際上與該非美國股東在美國進行的貿易或業務有關(在這種情況下，該非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇)或(B)如果該非美國股東是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間並具有納税住所的非居民外國人個人在美國(在這種情況下，非美國股東將對個人本年度的淨資本收益徵收30%的税)，我們的分配不是從我們的收入和利潤中分紅，不需要繳納 美國聯邦所得税。如果在進行分配時無法確定分配是否會超過當前和累積的收益和利潤，則分配將按適用於股息的比率 扣繳。但是，如果後來確定分配金額實際上超過了我們當前的 以及累積的收益和利潤，則非美國股東可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。如果我們公司的股票構成USRPI，如下所述，我們的分配超過我們的收益和利潤之和加上非美國股東在我們股票中的調整後的納税基礎，將根據1980年外國房地產投資税法或FIRPTA，按適用於 相同類型的美國股東(例如，個人或公司，視情況而定)的税率，包括任何適用的資本利得税税率徵税。, 税收的徵收將按分配超過股東在我們 收益和利潤中的份額的15%的比率收取可退還的預扣。被視為合格外國養老基金和合格股東的非美國股東(以下討論的合格股東的某些適用的 投資者除外)可免除根據FIRPTA對我們的此類分配適用的聯邦所得税和預扣税。

資本利得股息。根據FIRPTA，我們向非美國股東進行的分配，到 處置我們直接或通過直通子公司持有的USRPI的收益，或USRPI資本收益的程度，將被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效關聯，並將按適用於美國股東的税率繳納美國聯邦所得税，無論分配是否被指定為資本利得股息。此外，我們 將被要求預扣相當於資本利得股息金額21%的税款，只要股息構成USRPI資本利得。受FIRPTA約束的分配還可能在非美國股東(公司)手中繳納30%的分支機構利潤税。但是，21%的預扣税不適用於以下任何資本利得股息：(I)對於在美國現有證券市場上定期交易的任何類別的我們的股票，如果非美國股東在截至該股息日 的一年期間內的任何時間沒有持有超過10%的此類股票，或者(Ii)由某些符合某些要求的非美國上市交易投資工具收到的股票。相反，此類股東收到的任何資本利得股息將 視為分配，但須遵守上文股東税項下討論的規則。此外，分支機構利得税 將不適用於此類分配。此外，被視為合格外國養老基金的非美國股東和合格股東(合格股東的某些適用投資者除外), 在可歸因於USRPI資本利得的範圍內，根據FIRPTA對我們的分配免徵所得税和預扣税。

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如果我們僅作為債權人持有標的資產，則分配不是USRPI資本利得，儘管持有共享增值抵押貸款不會僅作為債權人。非美國股東從房地產投資信託基金獲得的資本利得股息不是USRPI資本利得 通常不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)如果非美國股東對我們股票的投資實際上與該非美國股東進行的美國貿易或業務有關(在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇)或 (2)如果該非美國股東是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間並在美國有納税住所的非居民外國人(在這種情況下，非美國股東將對個人當年的淨資本收益徵收30%的税)。

處置我們的股票。除非我們的股票構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國股東出售股票一般不需要繳納美國聯邦所得税。如果在規定的測試期內，我們的資產中只有不到50%的資產包括位於美國境內的不動產權益，則股票不會被視為USRPI，為此，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益，並適用某些可能忽略我們持有的某些 資產的查看和歸屬規則。然而，我們預計我們50%以上的資產將包括位於美國的房地產權益。

儘管如此，如果我們是國內控制的REIT，我們的股票將不會構成USRPI。？國內控制的REIT 是指在指定的測試期內(通常是在其股票處置日期或存續期結束的五年期間中較短的一段時間內)，其流通股價值低於50%的非美國股東直接或間接持有的REIT。為此，自2015年12月18日起，房地產投資信託基金一般可推定，根據適用的財政部法規的定義，在既定證券市場上定期交易的任何類別的房地產投資信託基金股票由美國人持有，但持有該類別股票5%或以上的人以及房地產投資信託基金實際知道該股票由非美國人持有的情況除外。此外，自2015年12月18日起，某些透視和推定規則為此適用於由RIC或另一家REIT持有的任何REIT股票。我們相信，我們是，我們預計將繼續是國內控制的房地產投資信託基金，因此，我們的股票出售不應根據FIRPTA徵税。然而，由於我們的股票是公開交易的，我們不能保證我們將是，或者如果我們是，我們將繼續是國內控制的REIT。

如果我們 不構成國內控制的房地產投資信託基金，非美國股東出售我們的股票一般不會根據FIRPTA作為出售USRPI而納税，前提是(1)我們的股票在既定的證券市場上定期交易，以及(2)在指定的測試期內，出售非美國股東實際或建設性地一直擁有我們已發行股票的10%或更少。此外，即使我們不符合國內控制的REIT資格，並且我們的普通股沒有定期在成熟的證券市場交易， 被視為合格外國養老基金和合格股東的非美國股東(合格股東的某些適用投資者除外)在出售我們的普通股時可根據FIRPTA免税 。

如果出售我們股票的收益要根據FIRPTA徵税，那麼對於這種收益，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，受適用的替代最低税和特別替代最低税的約束，對於非居民外國人，股票的購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將這筆金額匯給美國國税局。

在以下兩種情況下，出售我們的股票所獲得的收益將在美國向非美國股東徵税：(1)如果非美國股東對我們股票的投資實際上與該非美國股東進行的美國貿易或業務有關，則非美國股東將就此類收益受到與美國股東相同的待遇。或(2)如果非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或更長時間並且在美國有納税住所的非居民外國人，則該非居民個人的資本利得將被徵收30%的税。

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合格的外國養老基金。對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股份的合格境外養老基金(或其所有權益由合格境外養老基金持有的實體)的任何分配，將不會作為與美國貿易或業務有效相關的收入 繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的合格外國養老基金出售我們的股票，將不需要根據FIRPTA繳納美國聯邦所得税。

合格外國養老基金是指(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排，(Ii)由該國家(或其一個或多個政治分支機構)設立，以向現任或前任僱員(包括自僱個人)或這些僱員指定的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以補償這些僱員向其僱主提供的服務，或(B)由一個或多個僱主向參與者或受益人提供退休或養老金福利，這些參與者或受益人是現任或前任僱員(包括自僱個人)或由這些僱員指定的人，以補償這些僱員向其僱主提供的服務；(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%；(Iv)受政府監管，並向其設立或經營所在國家的相關税務機關提供或以其他方式提供關於其受益人的年度信息報告，和(V)根據其設立或運作所在國家的法律，(A)對該信託、公司、組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或可從該實體的總收入中扣除或免除，或可按較低的税率徵税，或(B)對該信託、公司、組織或安排的任何投資收入推遲徵税，或將該等收入從該實體或安排的總收入中扣除，或按較低的税率徵税。

合格股東。由符合資格的股東(直接或通過合夥企業)持有(直接或通過合夥)的REIT的股份(定義如下)不會構成USRPI，來自該REIT的資本收益股息不會被視為出售USRPI的收益，除非持有該等合格股東的 權益(僅作為債權人的權益除外)的人(考慮到適用的推定所有權規則)擁有該REIT超過10%的股份。然而，合格股東的某些適用投資者(即持有合格股東權益(僅作為債權人的權益除外)並持有我們普通股10%以上(無論是否由於投資者在合格股東中的所有權)的非美國人)可能受到FIRPTA扣繳的限制。

合格股東是指符合以下條件的非美國人：(I)(A)有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的好處，該條約包括信息交換計劃，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該綜合所得税條約所定義)，或(B)是根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業，其有限合夥單位類別佔定期在紐約證券交易所或納斯達克市場交易的所有合夥單位價值的50%以上，(Ii)是合格的集體投資工具(符合守則第897(K)(3)(B)節的含義)，以及(Iii)保存每個 個人的身份記錄，在非美國人的納税年度內的任何時候，是上文(I)中所述的5%或更多類別的權益或單位(如適用)的直接所有者。

備份扣繳和信息報告

我們將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息金額和任何扣繳税款的金額。 根據備用預扣規則，美國股東可以對支付的股息按當前24%的比率進行備用預扣，除非持有人(1)是公司或屬於其他豁免類別，並且當 需要時，證明這一事實或(2)提供納税人識別號或社會保障號碼，在偽證處罰下證明該數字是正確的，並且該持有人不受備用預扣的約束，並且 以其他方式遵守適用的規定

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備份扣繳規則的要求。沒有提供正確的納税人識別碼或社保號的美國股東也可能受到美國國税局的處罰 。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能證明其非外國身份的美國股東。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國股東報告支付給此類股東的股息金額和與此類股息相關的預扣税款，無論是否需要預提。根據適用的所得税條約的規定，非美國股東所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。除非符合適用的認證要求，否則非美國股東可能會受到後備扣繳的限制。

在美國境內出售我們的股票所得款項的支付同時受到備用扣繳和信息報告要求的約束，除非受益所有人在偽證處罰下證明它是非美國股東(並且付款人沒有實際的 知識或理由知道受益所有人是美國人)或持有人以其他方式確立豁免。通過某些與美國相關的金融中介機構出售我們的股票所得款項的支付必須遵守信息報告要求(但不包括備用扣繳)，除非金融中介機構的記錄中有文件證明受益者是非美國的股東，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了所需的信息，根據備份扣繳規則扣繳的任何金額都可以作為退款或抵免此類持有人的美國聯邦所得税義務。

外國帳户

聯邦立法可能會對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税。根據這項立法，如果未能遵守額外的認證、信息報告和其他特定要求，可能會導致通過外國賬户或外國中介機構和某些非美國股東向持有我們普通股股票的美國股東支付股息時徵收預扣税。預扣税目前適用於向外國金融機構或金融機構以外的外國實體支付普通股的股息，除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，或(Ii)非金融機構的外國實體證明其沒有 任何主要美國所有者或提供有關每個主要美國所有者的身份信息。如果收款人是外國金融機構(在其他方面不受豁免)，它必須與美國財政部達成協議，要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留30% 向賬户持有人支付的款項，這些賬户的行為阻止其遵守這些報告和其他要求。或者，如果外國金融機構是已簽訂政府間協議以實施《外國賬户税收合規法》的管轄區的居民, 它必須遵守這種政府間協定修訂後的盡職調查和報告義務。潛在投資者應就這些扣繳規則諮詢他們的税務顧問。

州税、地方税和外國税

我們和我們的子公司和股東可能在不同的司法管轄區接受州、地方和外國的税收，包括他們或我們進行業務交易、擁有財產或居住的司法管轄區。我們可能會擁有位於多個司法管轄區的物業的權益，我們可能會被要求在某些司法管轄區提交納税申報表和繳税。我們公司和我們公司的國家、地方或外國税收待遇

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股東可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們產生的任何外國税收都不會作為抵扣其美國聯邦所得税義務的抵免轉嫁給股東。潛在股東應就州、地方和外國所得税法以及其他税法在投資我們股票時的適用和影響諮詢他們的税務顧問。

其他税務考慮因素

影響REITs的立法或其他行動

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部經常審查與美國聯邦所得税有關的規則，並可能隨時更改，可能具有追溯力。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和美國聯邦税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

建議潛在投資者就立法、監管或行政發展對我們普通股投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

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記賬式證券

零售機會投資公司和零售機會投資合夥公司可以全部或部分以簿記形式發行通過本招股説明書提供的證券，這意味着證券的受益者將不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非證券的簿記系統停止 。如果證券是以簿記形式發行的，它們將由一個或多個全球證券證明，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中與證券有關的託管人或代表託管人。預計存託信託公司將擔任存託機構。除非並直至全球證券全部或部分交換為其所代表的個別證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券的受託保管人作為一個整體轉讓給該受託保管人，或該受託保管人轉讓給該受託保管人或該受託保管人的另一代名人，或該受託保管人或該受託保管人的任何代名人轉讓給該繼任受託保管人或該繼任者的代名人。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。與本文所述條款不同的一類或一系列證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等預期下列條文將適用於存託安排。

全球證券發行後，全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的個別證券的本金金額存入在該託管人的賬户中稱為參與者的 人的賬户中。此類賬户應由證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。對全球擔保的實益權益的所有權將僅限於保管人的參與者或可能通過這種參與者持有權益的人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在適用保管人或其指定人保存的記錄(關於參與者的實益權益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的實益權益)上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。此類限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券的實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是此類全球證券的登記所有人，根據界定證券持有人權利的適用文書，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為此類全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文或適用的招股説明書補編另有規定外，在全球證券中擁有實益權益的持有人將無權在其名下登記該等全球證券所代表的任何個別證券，將不會收到或有權以最終形式接收任何該等證券的實物交割，亦不會根據界定證券持有人權利的適用文書被視為該等證券的擁有人或持有人。

以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別證券的應付款項，將支付給作為代表此類證券的全球證券的登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。我們、我們的高級職員和董事會成員 或任何個別系列證券的受託人、付款代理人或證券登記員都不會對與該證券的全球受益所有權權益有關的記錄的任何方面或因該證券的受益所有權權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等受益所有權權益有關的任何記錄。

我們 期望通過本招股説明書或其代名人發行的一系列證券的託管人在收到關於永久債券的本金、溢價、利息、股息或其他金額的任何付款後

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代表任何此類證券的全球證券，將立即向其參與者的賬户支付款項，金額與其各自在該等證券的全球證券本金中的受益權益成比例，如該託管人或其代名人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過此類 參與者持有的此類全球證券的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。此類付款將由 此類參與者負責。

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配送計劃

零售機會投資公司和零售機會投資合夥公司可以將證券出售給一個或多個承銷商 以供其公開發行和出售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。承銷商和代理在本協議預期的任何分銷中，包括但不限於市場上的股權發行，可能會不時根據適用的招股説明書附錄中列出的條款指定。承銷商或代理人 可以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為在證券法下頒佈的規則415中定義的市場發行的銷售，其中包括直接在納斯達克、我們普通股的現有交易市場上進行的銷售，或者在交易所以外的做市商進行的銷售。

承銷商可以以一個或多個固定的價格發售和出售證券，該價格可以在出售時相對於當時的市場價格發生變化，也可以按協議價格進行調整。零售機會投資公司和零售機會投資合夥公司也可以不時授權承銷商作為他們的代理，按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件發售和出售證券。如果在招股説明書附錄、Retail Opportunity Investments Corp.和Retail Opportunity Investments Partnership中註明，LP可以授權承銷商或其他 代理根據規定在未來日期付款和交付的合同，徵求機構向其購買證券的要約。它可能與其簽訂延遲交貨合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。在證券銷售方面，承銷商可能被視為從我們那裏獲得了承銷折扣或佣金形式的補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金，他們可能會代理證券購買者。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充資料中闡述。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據證券法，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。根據與我們和我們的經營合夥企業簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就民事責任(包括《證券法》下的責任)獲得賠償和分擔。

根據本協議發行的任何證券(普通股除外)將是未建立交易市場的新發行證券。Retail Opportunity Investments Corp.和Retail Opportunity Investments Partnership，LP向其出售或通過其出售此類證券以供公開發行和銷售的任何承銷商或代理人均可在此類證券上做市，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們無法向您保證任何此類證券的交易市場的流動性。

承銷商及其關聯公司在正常業務過程中可能是零售機會投資公司和零售機會投資合夥公司及其各自子公司的客户，與其進行交易，併為其提供服務。

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出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案中或在我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入。

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法律事務

Clifford Chance US LLP將傳遞根據本招股説明書提供的證券零售機會投資公司和零售機會投資合夥公司的有效性以及某些聯邦所得税事宜。如果任何證券的有效性也由該證券發行承銷商的律師傳遞，則該律師將在與該發行有關的招股説明書附錄中被點名。

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專家

Retail Opportunity Investments Corp.和Retail Opportunity Investments Partnership的合併財務報表、LP截至2021年12月31日的年度報告(表格10-K)(包括其中的附表)以及Retail Opportunity Investments Corp.截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，包括在內，並在此作為參考。此類合併財務報表和零售機會投資公司管理層對截至2021年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估在此併入作為參考，以依賴該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

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在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的信息要求，並根據該要求，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的 報告、委託書和其他信息。公眾可通過商業文件檢索服務和美國證券交易委員會維護的網站獲得我們的美國證券交易委員會備案文件，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及 其他有關以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.

我們已根據證券法就這些證券向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。有關我們和證券的進一步信息，請參閲註冊説明書。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，均參考作為登記聲明的證物的該合同或文件的副本，每個該等 陳述在各方面均由該參考加以限定。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入本招股説明書的信息視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的信息除外。本招股説明書參考併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文檔包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。

文檔		期間
本公司年報Form 10-K(檔案編號001-33749)		截至2021年12月31日的年度
我們的季度報表 10-Q(文件編號001-33749)		截至2022年3月31日的季度
文檔		日期
我們目前的Form 8-K報告(文件編號001-33749)		April 26, 2022
文檔		日期
附表14A上的最終委託書(僅針對該最終委託書中包含的信息，該最終委託書已通過引用併入我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K 第III部分)(文件編號001-33749)		March 25, 2022
文檔		日期
我們在表格8-A12b上的註冊聲明(文件 第 001-33749)(表格8-A12b？)，由我們在表格8-A12b/A上的註冊聲明(文件編號 001-33749)(表格8-A12b/A)，由我們截至2019年12月31日的表格10-K年度報告(文件號001-33749)的附件4.7進一步更新(文件編號001-33749)(每個表格包含對我們普通股的描述，每股面值0.0001美元)(文件編號001-35877)		2009年11月2日(表格8-A12B) June 3, 2011 (Form 8-A12B/A) 2020年2月19日(附件4.7)

在本招股説明書日期或之後以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動 更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

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如果您提出口頭或書面請求，我們將向您提供通過引用併入的任何或所有 文檔的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非通過引用將這些證物包含在文件中。請將請求發送至零售 Opportunity Investments Corp.，11250 El Camino Real，Suite200，San Diego，California 92130，電話：(858)6770900。

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April 27, 2022