附件4.20
1月24日修訂和重述這是, 2022
修訂和重述Capital Products Partners L.P.
綜合性激勵性薪酬計劃
第一節目的。本綜合激勵薪酬計劃旨在通過提供激勵薪酬來促進馬紹爾羣島有限合夥企業Capital Product Partners L.P.及其單位持有人的利益，其方式是：(A)吸引和留住傑出的董事、高級管理人員、員工和顧問(包括未來的董事、高級管理人員、員工和顧問)，無論是自然人(定義見下文)還是實體，加入合夥企業、普通合夥人(定義見下文)及其附屬公司(定義見下文)，Capital Sea&Trading Corp.(組織有限合夥人)和普通合夥人：(B)使這些人能夠參與合夥企業的長期增長和財務成功。
第2節.定義如本文所用，下列術語應具有下列含義：
關聯企業是指(A)由合夥企業、普通合夥人、組織有限合夥人、Capital Ship Management Corp.(簡稱Capital Ship Management)、Capital-Execution Ship Management Corp.(簡稱Capital Ship Management)、Capital Gas Ship Management Corp.(簡稱Capital Gas)和Capital Gas Ship Management Corp.(簡稱Capital Gas)直接或間接控制或共同控制的任何實體，以及(B)合夥企業或普通合夥人擁有重大股權的任何實體 ，由董事會或普通合夥人確定。
？獎勵？是指根據第6節允許並根據本計劃授予的任何獎勵。
？獎勵協議？指任何書面協議、合同或其他證明任何獎勵的文書或文件，可能但不需要參與者簽署或確認。
？獎勵決定是指與任何獎勵有關的所有必要和適當的決定，包括：(br}(I)確定任何獎勵的條款和條件，(Ii)確定獎勵的授予時間表，如果必須達到某些績效條件才能授予或結算或支付獎勵，則確定此類績效條件，並證明是否已達到此類績效條件以及達到何種程度；(Iii)確定是否、在何種程度和在何種情況下可以現金、單位、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算或行使，或取消；被沒收或暫停，以及可對獎勵進行結算、行使、取消、沒收或暫停的一種或多種方法，(Iv)確定是否應自動推遲，或在何種情況下延期支付與獎勵有關的現金、單位、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他金額，(br}在何種程度和在何種情況下，由其持有人或決定方選擇，(V)加速獎勵的歸屬或可行使性、付款或取消限制，以及(Vi)修改未完成的獎勵或授予先前根據本計劃授予的獎勵的替代獎勵，如果：決定方在其全權裁量權中確定：(X)此類獎勵對合作夥伴或參與者的税收後果不同於獎勵授予之日預期發生的那些後果，或 (Y)對税法或法規的澄清或解釋或更改允許授予具有比最初預期更有利的税收後果的獎勵。
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·董事會是指合夥企業的董事會。
現金獎勵應具有第6(F)節規定的含義。
？控制權變更應(A)具有授標協議中規定的含義，或(B)如果授標協議中沒有設定任何定義，則針對合夥企業或普通合夥人(適用人)，指以下任何事件：(A)將適用人員的全部或幾乎所有資產直接或間接地出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給任何其他人，除非緊隨此類出售、租賃、交換或其他轉讓之後，這些資產被直接或間接擁有，由 適用人員提交；(B)根據一項交易而將該適用人士與另一人合併或合併，而在該交易中，該適用人士的未清償表決權證券被更改為現金、證券或其他財產或兑換為現金、證券或其他財產，但如(I)該適用人士的未清償表決權證券被變更為尚存人士或其母公司的表決權證券或兑換該尚存人士或其母公司的表決權證券，及(Ii)在緊接該項交易前該適用人士的表決權證券持有人直接或間接擁有，在緊接該交易後，不少於該尚存人士或其母公司的未清償投票權證券的過半數；和(C)個人或集團(交易法第13(D)或14(D)(2)條所指的)，但組織有限合夥人或其關聯公司(包括普通合夥人的現任所有者及其家族成員)，是或成為適用人士當時所有未償還有表決權證券的50%以上的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條), 但合併或合併不會構成上文(B)款所指的控制權變更者除外。
？法規是指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何後續法規， 及其頒佈的法規。
公用事業單位是指《合夥企業協議》中定義的公用事業單位。
·衝突委員會是指董事會的衝突委員會。
？對於頒發給董事外部參與者以外的參與者的獎項，確定方是指普通合夥人；對於頒發給外部董事參與者的獎項，指董事會。
？員工 參與者是指除外部董事以外的所有參與者。
？《交易法》是指不時修訂的美國《1934年證券交易法》或其任何後續法規，以及根據該法頒佈的法規。
？行權價格？指(A)在期權的情況下，在適用的授標協議中規定為單價-單價可根據該選項購買單位的價格或(B)就UARS而言，在適用的授標協議中指定的作為參考的價格單價-單價用於計算應付給參與者的金額。
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？公平市價是指(A)對於單位以外的任何財產，按普通合夥人不時確定的方法或程序確定的財產的公平市場價值，以及(B)對於單位而言，(I)納斯達克報告的單位在該日期的收盤價，或(B)如果單位在任何其他國家證券交易所上市，則為在該證券交易所交易的證券的證券交易所合成帶上報告的該日期的收盤價，或，就第(A)及(B)項中的每一項而言，如於該日期並無銷售，則於之前最近的單位銷售日期，或(Ii)如於該日期單位並無公開市場，則為由普通合夥人真誠釐定的單位公平市價。
·普通合夥人？指Capital GP L.L.C.
美國國税局是指美國國税局或其任何繼承者，包括其工作人員。
？納斯達克？是指全國證券交易商自動報價協會或其任何後繼機構。
？選項？是指根據第6節授予的從合夥企業購買單位的選擇權。
？董事以外的任何董事會成員，除合夥企業、普通合夥人或其 附屬公司的僱員外。
？參與者是指任何董事、高級管理人員、員工或顧問(包括任何潛在的董事高級管理人員、員工或顧問)，無論是自然人還是合夥企業的實體、普通合夥人、組織有限合夥人、資本船舶管理公司、高管、資本天然氣公司或其 附屬公司，他們根據第5節有資格獲得獎勵，並被董事會或普通合夥人選中根據本計劃接受獎勵，或根據第4(E)節獲得替代獎勵。
？合夥協議是指經不時修訂的《資本產品有限合夥企業有限合夥協議》第二份經修訂和重新簽署的協議。
？業績單位？是指第6(E)條規定的獎勵，其價值由決定方設定(或參照決定方指定的估值公式或單位的公平市場價值確定)，其價值可通過交付決定方確定的財產(包括但不限於單位、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產的任何組合)支付給參與者，包括但不限於在相關履約期內實現決定方在該獎勵之時或之後確定的業績目標。
？個人？是指任何自然人、公司、有限合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、商業協會、政府實體或其他實體。
？本計劃是指本Capital Product Partners L.P.綜合激勵薪酬計劃，不時生效。
？受限單位？是指根據本計劃交付的、受某些轉讓限制、沒收條款和/或本合同及適用授標協議中規定的其他條款和條件約束的單位。
#退休是指在年滿65歲後終止僱用。
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？Rua？是指在適用獎勵協議中指定的受限單位獎勵，代表根據適用獎勵協議的條款交付單位、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產的無資金和無擔保承諾。
？美國證券交易委員會指美國證券交易委員會或其任何繼任者，包括其工作人員。
？子公司？指合夥企業直接或間接擁有其所有類別股票總投票權的50%或以上的任何實體。
替換獎應具有第4(E)節中規定的含義。
？單位增值權獎勵是指單位增值權獎勵，代表無資金和無擔保的承諾， 交付單位、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產的價值等於單位公平市場價值超過單位行使價格的部分(如果有)，符合適用獎勵協議的條款。
？單位？指合夥企業的共同單位或合夥企業的其他證券(A)因資本重組、合併、合併、拆分、合併、單位交換或其他類似交易而變更的單位，或(B)由普通合夥人根據第4(D)節確定的單位。
？投票證券是指任何類別的人的證券，該證券的持有人有權在選舉該人的董事會或其他類似管理機構的成員時 投票。
第3節。 管理。
(A)董事會和普通合夥人的權威。該計劃須由董事會(或董事會不時指定的董事會委員會)及普通合夥人根據其條款執行，包括與該計劃有關的所有必要及適當的決定及決定。在符合本計劃和適用法律的條件下，除本計劃授予董事會和普通合夥人的其他明示權力和授權外：
(I)普通合夥人擁有管理本計劃的唯一和全面的權力，但根據以下第(Ii)款明確授予董事會的權力除外，包括以下權力：(A)建議可不時授予參與者的獎勵總數和類型，(B)指定員工參與者， (C)決定授予此類員工參與者的董事會批准的獎勵的數量和類型(定義如下)，並對員工參與者做出所有其他獎勵決定，(D)解釋、管理、 調和計劃中的任何不一致之處、糾正計劃中的任何遺漏和供應、與計劃有關的任何文書或協議或根據計劃作出的任何裁決、(E)建立、修訂、暫停或放棄該等規則和規定，及 委任其認為適當的代理人以妥善管理計劃及(F)作出任何其他決定及採取其認為對計劃的管理必要或適宜的任何其他行動。
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(Ii)董事會擁有唯一和全體權力：(A)批准可不時發放給參與者的獎項總數和類型(董事會批准的獎項)，(B)指定外部董事參與者，以及(C)決定授予外部董事參與者的獎項數量和類型，並對外部董事參與者做出所有其他獎項決定。
(Iii)衝突委員會有權批准普通合夥人可根據《合夥協議》第7.16(A)節自行決定向衝突委員會提交的與員工參與者獎勵有關的任何事項。
(B) 決定。除非本計劃另有明文規定，且不受本計劃賦予正式指定的董事會委員會的權力、授權或職能的任何轉授的約束，否則根據本計劃或與本計劃或任何獎勵有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由普通合夥人行使本計劃所載的唯一及全面酌情權，並可隨時作出，並對所有人士(包括合夥企業、任何聯屬公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人及任何單位持有人)具有最終、決定性及約束力。
(C) 賠償。董事會成員、普通合夥人的合夥人或合夥企業的僱員、普通合夥人或其任何關聯公司(每個此等人士，一名承保人)均不對就本計劃或本合同項下的任何獎勵真誠採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定負責。每名被保險人應得到合夥企業的賠償，並使其不受下列方面的損害：(I)因被保險人可能是其中一方或因根據本計劃或任何獎勵協議採取或遺漏採取的任何行動、訴訟或法律程序而可能對該被保險人施加或產生的任何損失、費用、責任或費用(包括律師費)，以及(Ii)該被保險人為達成和解而支付的任何及所有金額。或由該受保人支付，以履行鍼對該受保人的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決；但合夥企業有權自費提起和抗辯任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序，一旦合夥企業發出其提出抗辯意向的通知，合夥企業應與其選擇的律師一起獨家控制此類抗辯。如果有管轄權的法院在終審判決或其他終審判決中裁定被保險人的作為或不作為導致賠償要求是由於該被保險人的惡意而引起的，則該被保險人不得獲得上述賠償權利。, 欺詐或故意犯罪行為或不作為，或法律或《合夥協議》以其他方式禁止此類賠償權利。上述賠償權利不應排除受保人根據《合夥協議》有權享有的任何其他賠償權利、法律問題或其他權利，或合夥企業可能擁有的賠償該等人或使其不受損害的任何其他權力。
第四節可用於獎勵的單位；其他限制。
(A)可用的單位。根據第4(D)節規定的調整，根據根據本計劃授予的獎勵，可交付的單位總數應為750,000個受限單位。如果在本計劃生效日期後，根據本計劃授予的任何獎勵被沒收，或在未交付單位的情況下到期、終止或取消，則 此類被沒收、過期、終止或取消獎勵所涵蓋的單位應
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根據本計劃下的獎勵再次可供交付。如果根據本計劃和任何適用的授標協議的條款和條件，將因行使、歸屬或結算授標而頒發的單位或參與者擁有的單位(不受任何質押或其他擔保權益的約束)交還或提交給合夥企業，以支付授標的行使價或與授標有關的任何扣繳税款，則該等退還或投標的單位應再次可根據本計劃下的授獎交付。
(B)裁決的歸屬。每項裁決的授予時間、方式及條款和條件，由確定方在適用的授標協議中或其後由確定方以其唯一和全體酌情權規定。除決定方在授標協議中另有規定外，授獎應於授權日三週年之日起授予。
(C)裁決的有效期屆滿。除適用的獎勵協議另有規定外，在符合第6(B)(V)節的情況下，每項獎勵應在以下任一日期立即失效，不支付任何款項或給予任何獎勵：(I)持有獎勵的參與者因參與者退休或死亡以外的任何原因停止擔任合夥企業的高級管理人員、員工或顧問、普通合夥人、組織有限合夥人、資本船舶管理公司、高管、資本天然氣公司或其各自關聯公司之日； (Ii)持有該獎項的董事參與者因該董事參與者辭職或免職(因由除外)或未再次當選為董事(除因由外)而不再是董事的一年後，(Iii)持有該獎項的參與者不再是合夥企業的高級人員、僱員或顧問的六個月後， 普通合夥人， 組織有限合夥人，資本船舶管理公司，首席執行官，Capital Gas或其各自關聯公司中的一家因參與者退休或(Iv)在 持有該獎項的參與者因參與者去世而不再是合夥企業、普通合夥人、組織有限合夥人、Capital Ship Management、C-Execute、Capital Gas或其各自關聯公司的高級管理人員、員工或顧問的六個月後。
(D)對大寫和類似事件的變動進行調整。如果普通合夥人確定任何股息或其他分配(無論是現金、單位、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、單位拆分、反向單位拆分、重組、合併、合併、拆分、合併、回購或交換合夥企業的單位或其他證券、發行 認股權證或其他購買合夥企業單位或其他證券的權利，或影響單位價值的其他類似公司交易或事件，普通合夥人應(I)以其認為公平或合適的方式，調整(A)可授予獎勵的合夥企業單位或其他證券的數量(或其他證券或財產的數量和種類)，包括(1)根據本計劃授予的獎勵可交付的單位總數，以及(2)可向合夥企業的任何 參與者授予獎項的合夥企業的單位或其他證券的最大數量(或其他證券或財產的數量和種類)，以及(B)任何未決獎勵的條款，包括(1)受 未清償獎勵或與未清償獎勵有關的合夥企業的單位或其他證券或財產的數量和種類，以及(2)任何獎勵的行使價，(Ii)如果普通合夥人認為適當或適宜，向未清償獎勵持有人支付(現金、單位或其他財產) ，作為取消此類獎勵的對價，包括(在未清償期權或UAR的情況下，以現金、
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(br}單位或其他財產)給該期權或UAR的持有人，代價是取消該期權或UAR，其金額等於受該期權或UAR約束的單位的公平市價(截至 普通合夥人指定的日期)超過該期權或UAR的總行使價；及(Iii)如普通合夥人認為適當或可取，則取消及終止每單位行權價等於或超過、受該選擇權或UAR約束的單位的公平市場價值，無需為此支付或對價。
(E)替代獎。普通合夥人可酌情根據本計劃頒發獎項，以假定或取代以前由合夥企業或其任何關聯企業、或由合夥企業或其任何關聯企業收購的公司、或合夥企業或其任何關聯企業合併的公司授予的未完成獎勵(替換為 獎勵)。任何替代獎勵的基本單位數量不應計入本計劃下可用於獎勵的單位總數。
(F)授標項下可交付單位的來源。根據授權書交付的任何單位可以全部或部分由授權單位和未發行單位或國庫單位組成。
第5節。資格。任何董事、高級職員、僱員或顧問(包括任何潛在的董事高級職員、僱員或顧問)，無論是合夥企業、普通合夥人、組織有限合夥人、資本船舶管理公司、高管、資本燃氣或其任何關聯公司的自然人或實體，都有資格被指定為直接或間接為合夥企業及其子公司提供的服務的參與者。
第6節.裁決
(A)獎項的種類。根據本計劃，獎勵的形式可為(I)期權、(Ii)UARS、(Iii)受限單位、(Br)(Iv)RUA、(V)績效單位、(Vi)現金獎勵和(Vii)決定方認為符合本計劃宗旨和合夥企業利益的其他股權或與股權相關的獎勵。 獎勵可與其他獎勵同時頒發。
(B)備選方案。
(I)批地。在符合《計劃》規定的情況下，決定方有權決定應向哪些參與方授予選擇權、每一選擇權所涵蓋的單位數以及適用於授予和行使選擇權的條件和限制。
(二)行使價。除非決定方在授予期權時另有規定，並在適用的授予協議中闡明，期權涵蓋的每個單位的行使價不得低於該單位公平市價的100%(於授予期權之日確定)。
(Iii)歸屬和行使。每項選擇權的授予和行使應在確定方在適用的授標協議中或其後以其唯一和全體酌情決定權規定的時間、方式和條款和條件的限制下授予和行使。除非確定方在適用的授標協議中另有規定，否則只能在已根據《授標協議》授予的範圍內行使期權
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至第4(B)節。當有權行使獎勵的人根據獎勵條款以書面或電子方式向合夥企業發出行使選擇權的通知，且合夥企業已收到根據第6(B)(Iv)條對被行使獎勵的單位的全額付款時，應視為已行使選擇權。既得期權的行使可以是對當時可行使的期權的部分或全部行使，而任何此類部分行使將減少此後根據該期權可供出售的單位數量。決定方可就期權的行使施加其認為必要或適宜的條件，包括但不限於與聯邦或州證券法的適用有關的任何條件。
(Iv)付款。(A)在合夥企業收到全部行權總價，且參與者已向合夥企業支付相當於需要預扣的任何所得税和就業税的金額之前，不得根據任何期權的行使交付任何單位。此類付款可以現金(或其等價物)支付，或者，在確定方的唯一和全體酌情決定權中，(1)通過交換參與者擁有的單位(不是任何質押或其他擔保權益的標的)，或(2)如果單位在 時間公開上市，則根據普通合夥人可能制定的規則，通過向經紀人發出不可撤銷的指示，在行使選擇權後出售否則可交付的單位，並迅速向合夥企業交付相當於總行使價格的 金額，或通過上述各項的組合；但所有現金及現金等價物的合計價值，以及截至投標日期的任何該等單位的公平市價，至少相等於該行使總價及須預扣的任何收入、僱傭或其他税項的金額。
(B)只要在計劃或任何授標協議中，參與者被允許支付期權的行使價或與交付單位行使期權有關的税款，參與者可酌情在決定方允許的情況下，在符合其滿意的程序的情況下，通過出示此類單位的實益所有權證明來滿足交付要求，在這種情況下，合夥企業應將期權視為已行使，無需進一步付款，並應從行使期權所獲得的單位中扣留該數量的單位。
(V)有效期屆滿。除適用的獎勵協議另有規定外，每項期權應在(A)期權授予之日十週年和(B)持有期權的參與者因參與者退休或死亡以外的任何原因停止擔任合夥企業的高級管理人員、員工或顧問、普通合夥人、組織有限合夥人、資本船舶管理公司、高管、資本天然氣公司或其各自關聯公司的日期(以較早者為準)立即失效，不支付任何 付款。 (2)持有期權的董事參與者因董事參與者辭職或免職(因由除外)或未再次當選為董事(除因由外)而不再是董事的一年後，(Iii)持有期權的參與者不再是合夥企業的高級管理人員、僱員或顧問的六個月後， 普通合夥人， 組織有限合夥人，資本船舶管理，高級管理人員，持有期權的參與者不再是合夥企業的高級管理人員、僱員或顧問、普通合夥人、組織有限合夥人、Capital Ship Management、C-Execute、Capital Gas或其各自關聯企業中的一家。在任何情況下，在授予期權之日起十週年之後，不得行使期權。
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(C)UARS。
(I)批地。在符合《計劃》規定的情況下，決定方有權單獨和全盤決定應向哪些參與方發放UAR、每一UAR應涵蓋的單位數、其行使價格以及適用於行使UAR的條件和限制。
(二)行使價。除非確定方在授予UAR時另有規定，並在適用的授標協議中闡明，UAR所涵蓋的每一單位的行使價不得低於該單位公平市價的100%(自授予UAR之日起確定)。
(三)鍛鍊身體。UAR應使參與者有權獲得相當於UAR行使之日一個單位的公平市場價值超過其行使價格的金額(如果有)。決定方應以其唯一和全體自由裁量權決定UAR是否應以現金、單位、其他證券、其他獎勵、其他財產或上述任何一種方式的組合進行結算。
(Iv)其他條款及條件。根據本計劃和任何適用的授標協議的條款，決定方應在授予UAR時或之後確定UAR的歸屬標準、期限、行使方法、結算方法和形式以及任何其他UAR的條款和條件。決定方可對任何普遍定期審議的行使施加其認為適當或適宜的條件或限制。
(D)受限單位和RUA。
(I)批地。在符合本計劃規定的情況下，決定方有權決定應授予受限單位和RUA的參與者、授予每個參與者的受限單位和RUA的數量、受限單位和RUA可以歸屬或被沒收給夥伴關係的期限和條件(如果有的話)以及此類獎勵的其他條款和條件。
(Ii)轉讓限制。受限制單位和RUA不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非《計劃》或適用的授標協議有所規定；但條件是，確定方可酌情決定參與者可轉讓受限制單位和RUA。有關受限制單位的證書須以參與者的名義登記，並由該 參與者連同空白批註的單位權力交由合夥公司或普通合夥人或合夥公司指定的其他託管人保管，並由合夥公司或其他託管人(視何者適用而定)持有，直至適用於該等受限制單位的限制失效為止。適用於此類受限單位的限制失效後，合夥企業或其他託管人(視情況而定)應向參與者或參與者的法定代表人交付此類證書。
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(Iii)付款/取消限制。每個RUA應針對一個單位授予，或其價值應等於一個單位的公平市場價值。RUA應以現金、單位、其他證券、其他獎勵或其他財產的形式支付，由確定方自行決定，在適用的限制失效時支付，或根據適用的授標協議支付。
(E)表演單位。
(I)批地。在符合本計劃規定的情況下，決定方有權決定獲得績效單位的 個參與者及其條款和條件。
(2)業績單位的價值。 每個業績單位應有一個由確定方在授予時確定的初始值。決定方應以其單獨和全體酌處權確定履約期限、付款公式和履約目標(或 任何其他條款)，視其實現程度而定，以確定將支付給參與者的履約單位的數量和價值。
(3)業績單位的收入。在符合本計劃規定的情況下，在適用的績效期間結束後，績效單位持有人有權獲得參與者在績效期間所賺取的績效單位的數量和價值的支出，由決定方根據相應績效目標的實現程度和適用的支付公式(或任何其他條件)自行決定。
(4)業績單位的支付形式和時間。在符合本計劃規定的情況下，決定方可在其唯一和 全體酌情決定權下，以現金、單位、其他證券、其他獎勵或其他財產(或其任何組合)的形式支付所賺取的業績單位，其公平市價合計等於適用履約期結束時所賺取的業績單位的價值。此類單位的授予須受確定方認為適當的適用授標協議中的任何限制。決定方對此類獎勵的支付形式和時間的確定應在適用的授標協議中規定。
(F)現金獎勵。 在符合本計劃規定的情況下，決定方有權單獨和全體酌情授予現金獎勵。決定方應確定現金獎勵級別，以確定在實現決定方指定的績效目標(或任何其他條件)時應支付的現金獎勵金額。
(G) 其他單位獎勵。在符合本計劃規定的情況下，決定方有權向參與者授予其他股權或與股權有關的獎勵(包括但不限於完全歸屬的單位)，其金額和條款和條件由決定方決定。
(H)分配 等值。在決定方唯一和全體酌情決定權中，除期權、UAR或現金獎勵外，獎勵可按決定方在其唯一和全體酌情決定權中確定的條款和條件，向參與者提供以現金、單位、其他 證券、其他獎勵或其他財產支付的分配或分配等價物，包括但不限於，直接向參與者支付、合夥企業在授予獎勵後扣留此類金額或將其再投資於其他單位、受限單位或其他獎勵。
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第7條修訂及終止
(A)對該計劃的修訂。在符合任何適用法律或政府法規以及納斯達克或任何後續交易或報價系統規則的情況下，董事會和普通合夥人可在未經合夥企業單位持有人批准的情況下，隨時以任何方式修改、修改或終止本計劃。 未經以前獲獎的任何參與者同意，對本計劃的修改、修改或終止不得對該參與者(或其受讓人)在此類獎勵下的權利產生實質性和不利影響。除非確定方在適用的授標協議中另有規定。
(B)對裁決的修訂。決定方可以放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止授予的任何獎勵；但是，除非計劃中另有規定，除非決定方在適用的授標協議中另有規定，否則未經受損參與者、持有人或受益人同意，任何此類放棄、修改、更改、中止、取消或終止將對任何參與者或任何獲獎者或受益人的權利造成重大不利損害，均不得在此範圍內生效。
(C)在發生某些不尋常或不再發生的事件時調整賠償金。普通合夥人有權 對獎項的條款和條件以及獎項中包含的標準進行調整，以確認影響合夥企業、任何關聯企業或合夥企業或任何關聯企業的財務報表的異常或非經常性事件(包括但不限於第4(D)節描述的事件或控制權變更的發生)，或任何政府機構或證券交易所的適用規則、裁決、法規或其他要求的變化， 會計原則或法律：(I)當普通合夥人單獨和完全酌情決定：確定此類調整是適當或可取的，包括但不限於，規定替代或假定獎勵，加速獎勵的可行使性、限制的失效或終止，或規定在此類事件發生之前的一段時間內行使，(Ii)如果普通合夥人認為適當或適宜，則由其單獨和全體酌情決定，規定向獎勵獲得者支付(現金、單位或其他財產)，以考慮取消該獎勵，包括：就未清償期權或UAR而言，向該期權或UAR持有人支付(現金、單位或其他財產)，作為註銷該期權或UAR的對價，金額相當於受該期權或UAR約束的單位的公平市價(截至普通合夥人指定的日期)超過該期權或UAR的總行使價的金額(如有)；及(Iii)如普通合夥人認為適當或適宜，則由普通合夥人單獨及全體酌情決定：取消並終止 每單位行權價等於或超過以下的任何期權或UAR, 受該選擇權或UAR約束的單位的公平市場價值，無需為此支付或對價。
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第8節控制權的變更除非適用的獎勵協議另有規定，否則在計劃通過之日後發生控制權變更的情況下，除非與控制權變更相關的規定：(A)承擔先前授予的獎勵或(B)替代此類新獎勵或類似權利，涵蓋控制權變更中繼承人公司或其他實體的股權，並對股權的數量和種類、業績目標和 行使價格進行適當調整，(I)參與者當時持有的任何不可行使或未被授予的未行使期權或UAR應自動被視為可行使或以其他方式歸屬(視情況而定)，從緊接控制權變更之前 ；(Ii)所有績效單位和現金獎勵應按照控制權變更日期是適用績效期間的最後一天且已達到目標績效水平的方式支付；及(Iii)參與者當時持有的所有其他不可行使的未償還獎勵(即期權、UAR、績效單位和現金激勵獎勵除外)，未歸屬或仍受限制或沒收的條款應自動被視為可行使和歸屬，所有與此相關的限制和沒收條款應在緊接控制權變更之前失效。
第9條一般規定
(A)不可轉讓。除適用的獎勵協議另有規定外，在參與者的有生之年，每項獎勵(及其下的任何權利和義務)只能由參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代表行使，除通過遺囑或繼承法和分配法外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或負擔獎勵(或其下的任何權利和義務)。任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、 依附、出售、轉讓或產權負擔不得對合夥企業或任何附屬公司執行；但(1)受益人的指定不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔，(2)確定方可在一般或特定基礎上允許進一步轉讓，並可對任何允許的轉讓施加條件和限制。本計劃和所有授標協議的所有條款和條件應對任何允許的繼任者和受讓人具有約束力。
(B)沒有獲獎權。任何參賽者或其他人不得要求獲得任何獎項，也沒有義務對參賽者、獲獎者或受益人一視同仁。裁決的條款和條件以及決定方對此作出的決定和解釋不必對每個參與者都相同，可以在參與者之間有選擇地作出，無論這些參與者是否處於相似的位置。
(C)單位證書。根據任何授標或行使根據本計劃為合夥企業或任何關聯公司的單位或其他證券交付的所有證書 應遵守決定方根據計劃、適用的授標協議或美國證券交易委員會、納斯達克或隨後上市或報告該等單位或其他證券的任何其他證券交易所或報價系統以及任何適用的法律的規則、法規和其他要求認為適宜的停止轉讓令和其他限制，並且決定方可在 任何該等證書上加上一個或多個傳奇以適當參考該等限制。
(D)扣繳。參與者可能被要求向 合夥企業或任何關聯企業支付與獎勵有關的任何適用預扣税的金額(現金、單位、其他證券、其他獎勵或其他財產)，合夥企業或任何關聯企業有權並在此被授權扣留任何獎勵、根據任何獎勵或本計劃到期支付的任何款項或任何補償或欠參與者的其他金額。行使其權利或根據獎勵或本計劃進行任何付款或轉賬，並採取普通合夥人認為必要的其他行動，以履行支付該等税款的所有義務。
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(E)授標協議。本合同項下的每項獎勵應由一份獎勵協議予以證明，該協議應交付給參與者，並應具體説明獎勵的條款和條件以及適用於該獎勵的任何規則，包括但不限於，參與者的死亡、傷殘或終止僱傭或服務對該獎勵的影響，以及決定方可能決定的其他事件的影響(如果有)。
(F)不限制 其他補償安排。本計劃的任何內容均不得阻止合夥企業或任何附屬公司採用或繼續實施其他補償安排，這些安排可以但不需要規定授予期權、受限單位、單位和其他類型的基於股權的獎勵，這些安排可以是普遍適用的，也可以僅在特定情況下適用。
(G)沒有就業權。授予獎項不得被解釋為授予參與者作為董事、合夥企業的高管、員工、服務提供商或顧問、普通合夥人、組織有限合夥人、Capital Ship Management或其各自關聯公司之一的權利，也不得被解讀為賦予參與者在董事會繼續服務的任何權利。此外，除非本計劃或任何獎勵協議另有明確規定，合夥企業、普通合夥人、組織有限合夥人、Capital Ship Management、高管、Capital Gas或其各自的關聯公司可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，不承擔任何責任或提出本計劃下的任何索賠。
(H)沒有作為單位持有人的權利。任何獎勵的參與者、持有人或受益人在成為該等單位的持有人之前，不得作為單位持有人對根據本計劃分發的任何單位享有任何權利。除適用的授標協議另有規定外，就每批限購單位而言，參賽者無權 享有單位持有人對該等限購單位的權利。除第4(D)節、第7(C)節或適用的獎勵協議另有規定外，不得對(無論是普通的還是非常的，也無論是現金、單位、其他證券或其他財產的)單位的股息或分配或與獎勵有關的其他事件進行調整，但其記錄日期早於該等單位的交付日期。
(一)依法治國。本計劃以及與本計劃和任何獎勵協議有關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據紐約州的法律確定，不受其法律衝突條款的影響。
(J)可分割性。如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何 司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法或不可執行，或將根據普通合夥人認為適用的任何法律取消本計劃或任何裁決的資格，則應解釋或視為修訂該條款以符合適用法律，或者如果在普通合夥人確定不對計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下無法解釋或視為修訂，則應將該條款解釋或視為針對該司法管轄區。個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力。
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(K)其他法律。普通合夥人可拒絕發行或轉讓獎勵下的任何單位或其他對價，如果普通合夥人行使其唯一和全體酌情權，認為發行或轉讓此類單位或其他對價可能違反任何適用的法律或法規，參與者、其他持有人或受益人向合夥企業支付的與行使該獎勵有關的任何付款應立即退還給相關參與者、持有人或受益人。在不限制上述一般性的情況下，根據本協議授予的任何獎勵不得解釋為出售合夥企業證券的要約，除非普通合夥人以其唯一和全體酌情決定權確定任何此類要約如果提出，將符合任何適用證券法的所有適用要求，否則此類要約不得未完成。
(L)沒有設立信託基金或基金。本計劃和 任何獎勵均不得創建或解釋為在合夥企業或任何附屬公司與參與者或任何其他人之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係。在任何人根據裁決獲得從合夥企業或任何關聯企業獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於合夥企業或該關聯企業的任何無擔保普通債權人的權利。
(M)沒有分數單位。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何分數單位，普通合夥人應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何分數單位，或是否應取消、終止或以其他方式取消此類分數單位或其任何權利。
(N)《守則》第83(B)條或類似條文所規定的同意及選舉通知。不得根據守則第83(B)條作出選擇(將守則第83(B)條規定的金額計入轉讓年度的總收入)或根據類似的法律規定作出選擇，除非 適用的授標協議的條款或決定方在作出此類選擇前的書面行動明確允許。如果獲獎者與根據本計劃或以其他方式獲得的單位有關，根據適用的授標協議的條款或該決定方的行動明確允許其作出此類選擇，且參與者作出了選擇，則參與者應在向美國國税局或其他政府當局提交選擇通知後十天內通知合夥企業，此外還應根據《守則》第83(B)條或其他適用條款的規定提交和通知。
(O)釋義。
(I) 本計劃各節和小節的標題僅為方便參考之用。此類標題不得被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋具有任何實質性或相關性 。
(2)包括、包括和包括等字應視為後跟短語 ，但不限於此。
第10節計劃的期限。
(A)生效日期。經董事會批准，本計劃自普通合夥人通過之日起生效。
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(B)有效期屆滿日期。在根據第10(A)條批准本計劃之日起十週年之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。除非本計劃或適用的授標協議另有明確規定，否則根據本計劃授予的任何授標可在此後繼續，而決定方有權修改、更改、 調整、暫停、中止或終止任何該等授標或放棄任何該等授標項下的任何條件或權利。
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