附件4.5
日期：2020年12月18日
US$260,610,000
定期貸款安排
ATROTOS天然氣運輸公司。
波塞冬天然氣運輸船公司。
作為共同和數個借款人
和 對衝擔保人
Capital Products Partners L.P.
作為父母擔保人
荷蘭國際集團倫敦分行
擔任賬簿管理人和協調人
荷蘭國際集團倫敦分行
作為設施代理
和
荷蘭國際集團倫敦分行
作為安全代理
設施 協議
經日期為2021年_
與兩個174 000立方米的交付後融資有關
具有Builder船體編號的液化天然氣運輸船。3106和3108
目前在現代重工股份有限公司建設中。
索引
| 條款 | 頁面 | |||||
| 第1節釋義 |
4 | |||||
| 1 |
定義和解釋 | 4 | ||||
| 第二節設施 |
34 | |||||
| 2 |
該設施 | 34 | ||||
| 3 |
目的 | 35 | ||||
| 4 |
使用條件 | 35 | ||||
| 第三節利用 |
37 | |||||
| 5 |
利用 | 37 | ||||
| 第四節還款、提前還款、註銷 |
40 | |||||
| 6 |
還款 | 40 | ||||
| 7 |
預付款和註銷 | 43 | ||||
| 第五節使用費用 |
48 | |||||
| 8 |
利息 | 48 | ||||
| 9 |
利息期 | 51 | ||||
| 10 |
更改利息計算方法 | 52 | ||||
| 11 |
費用 | 54 | ||||
| 第六節額外的付款義務 |
55 | |||||
| 12 |
税收總額和賠償金 | 55 | ||||
| 13 |
成本增加 | 59 | ||||
| 14 |
其他彌償 | 61 | ||||
| 15 |
融資各方的緩解措施 | 64 | ||||
| 16 |
成本和開支 | 65 | ||||
| 第七節借款人的擔保和連帶責任 |
66 | |||||
| 17 |
保證和賠償責任：父母擔保人 | 66 | ||||
| 18 |
借款人的連帶責任 | 69 | ||||
| 19 |
保函保證人 | 70 | ||||
| 第8條失責的申述、承諾及事件 |
74 | |||||
| 20 |
表示法 | 74 | ||||
| 21 |
信息事業 | 82 | ||||
| 22 |
金融契約 | 86 | ||||
| 23 |
一般業務 | 88 | ||||
| 24 |
保險事業 | 96 | ||||
| 25 |
船舶經營 | 101 | ||||
| 26 |
防盜蓋 | 108 | ||||
| 27 |
帳目、收益及對衝收據的運用 | 110 | ||||
| 28 |
違約事件 | 111 | ||||
| 第九節當事人的變更 |
117 | |||||
| 29 |
對貸款人和對衝交易對手的變更 | 117 | ||||
| 30 |
交易義務人的變更 | 122 | ||||
| 第十節融資方 |
124 | |||||
| 31 |
融資機構、協調人和參考銀行 | 124 | ||||
| 32 |
安全代理 | 135 | ||||
| 33 |
融資方的業務行為 | 150 | ||||
| 34 |
金融各方之間的共享 | 151 | ||||
| 第11節行政管理 |
153 | |||||
| 35 |
支付機制 | 153 | ||||
| 36 |
抵銷 | 156 | ||||
| 37 |
自救 | 157 | ||||
| 38 |
通告 | 157 | ||||
| 39 |
計算和證書 | 159 | ||||
| 40 |
部分無效 | 159 | ||||
| 41 |
補救措施及豁免 | 160 | ||||
| 42 |
有條件的和解或解除 | 160 | ||||
| 43 |
不可撤銷的付款 | 160 | ||||
| 44 |
修訂及豁免 | 160 | ||||
| 45 |
機密信息 | 165 | ||||
| 46 |
融資利率和參考銀行報價的保密 | 169 | ||||
| 47 |
同行 | 170 | ||||
| 第12節管理法律和執法 |
171 | |||||
| 48 |
治國理政法 | 171 | ||||
| 49 |
執法 | 171 | ||||
附表
| 附表1當事人 |
172 | |||
| 甲部：債務人 |
172 | |||
| B部分：原始貸款人 |
174 | |||
| C部分：服務方 |
176 | |||
| 附表2的先決條件 |
177 | |||
| A部分初始使用請求的先決條件 |
177 | |||
| B部分使用A檔和首期B檔預付款的先決條件 |
180 | |||
| C部分使用B檔增資的先決條件 |
182 | |||
| 附表3請求 |
183 | |||
| A部分使用請求 |
183 | |||
| 乙部遴選通知書 |
185 | |||
| 附表4轉讓證書格式 |
186 | |||
| 附表5轉讓協議表格 |
188 | |||
| 附表6對衝交易對手加入書格式 |
191 | |||
| 附表7符合證書格式 |
192 | |||
| 附表8船舶詳情 |
193 | |||
| 附表9合資格承租人 |
194 | |||
| 附表10時間表 |
195 | |||
| 行刑 |
||||
| 執行頁面 |
196 | |||
本協議於2020年12月18日訂立，於生效日期由日期為_
當事人
| (1) | ATROTOS天然氣運輸公司，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，註冊號為97442，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅市阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960(借款人A) |
| (2) | 波塞冬天然氣運輸公司，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，註冊號為97444，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅市阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960(借款人B) |
| (3) | Capital Products Partners L.P.，在馬紹爾羣島共和國成立的有限合夥企業，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅MH96960馬朱羅信託公司大廈，信託公司綜合體，阿杰爾塔克島，馬朱羅MH96960，作為擔保人(母公司擔保人) |
| (4) | 附表1 A部所列公司(當事人)作為對衝擔保人(對衝擔保人) |
| (5) | ING BANK N.V.，倫敦分行，根據荷蘭法律註冊成立的銀行公司，通過其在倫敦的主要營業地點8-10 Moorgate，London EC2R 6DA，英國，擔任簿記管理人(The Bookrunner？) |
| (6) | ING BANK N.V.，倫敦分行，根據荷蘭法律註冊成立的銀行公司，通過其在倫敦的主要營業地點8-10 Moorgate，London EC2R 6DA，英國擔任協調人(協調人) |
| (7) | 附表1 B部所列金融機構(當事人)作為貸款人(原始貸款人) |
| (8) | 附表1 B部所列金融機構(當事人)作為對衝交易對手 (原始對衝交易對手？) |
| (9) | ING BANK N.V.，倫敦分行，根據荷蘭法律註冊成立的銀行公司，通過其在倫敦的主要營業地點，倫敦EC2R 6DA，8-10，英國，作為其他融資方的代理(融資代理) |
| (10) | ING BANK N.V.倫敦分行是一家根據荷蘭法律註冊成立的銀行公司， 通過其在倫敦的主要營業地點，倫敦EC2R 6DA，倫敦8-10，作為擔保方的安全代理(安全代理) |
背景
| (A) | 根據2020年12月18日的融資協議(原始融資協議)，貸款人同意向借款人提供高達260,610,000美元的優先擔保定期貸款融資，以資助每艘船的購置成本，分兩批使用，最多三次使用，如下： |
| (a) | A檔，數額等於(I)70%中的較低者。A船的初始市值和(Br)(二)13030.5萬美元，在使用日用於這一部分； |
| (b) | B部分包括： |
| (i) | 第一次付款B的預付款數額等於： |
| (Aa) | (A)的較低者為60%。B船的初始市值和(B)111,690,000美元；或 |
| (Bb) | 如果在首批B級預付款使用日期之前根據符合資格的租船合同承兑B船，則以(A)70%中的較低者為準。B船的初始市值及(B)130,305,000元；或 |
| (Ii) | B檔增加的數額相當於： |
| (Aa) | 如果借款人B在最初的B部分預付款使用日期或之前簽訂了合格憲章，則為零；或 |
| (Bb) | 如果借款人B在首期預付款B的使用日期之後簽訂了符合資格的憲章，金額最高可達18,615,000美元。 |
| (B) | 截至加入、修訂和重述之日，未償還貸款本金為125,435,416.66美元。 |
| (C) | 借款人於二零二一年八月三日發出註銷通知，註銷全部B部分，而融資方於二零二一年八月十日發出豁免契據，同意解除(其中包括)借款人B與已公佈財務文件所產生的證券有關的責任及若干其他責任(該詞的定義見解除契約)。鑑於B部分的取消和借款人B的解除，本協議中任何提及借款人B、船方B和B部分的規定，任何與該借款人和該部分有關的規定以及任何與對衝擔保有關的規定均應被視為刪除。 |
| (D) | 通過加入、修訂和重述契約，財務各方同意對本協議和其他財務文件進行某些修改，以便除其他事項外： |
| (a) | Capital Products Partners L.P.作為母擔保人加入本協議； |
| (b) | CPLP天然氣運營公司取代馬紹爾島共和國CGC運營公司成為股東； |
| (c) | 釋放馬紹爾羣島共和國Capital Gas LLC作為原始母公司擔保人；以及 |
| (d) | 釋放馬紹爾羣島共和國首都海運貿易公司作為備用承租人。 |
2
| (E) | 對衝交易對手可應借款方的要求，不時與借款方進行利率互換交易，以對衝本協議項下的借款方的利率波動風險。 |
| (F) | 本協議規定了經《加入、修訂和重述契約》修訂和重述的設施協議的條款和條件。 |
實施規定
3
第1節
釋義
| 1 | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議中：
？賬户銀行是指荷蘭國際集團銀行通過其位於英國倫敦穆爾蓋特8-10的辦事處或任何替代銀行或經多數貸款人授權行事的其他金融機構。
？帳户安全？指以約定的形式在任何帳户上創建安全的文件。
？賬户是指收益賬户。
？附加對衝交易對手是指根據第29.8條(其他對衝交易對手).
預付款是指借入本協議項下的全部或部分款項。
就任何人而言，關聯公司是指該人的子公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他子公司。
附件六：“附件六”是指修正經1978年議定書修改的“1973年國際防止船舶造成污染公約”(“國際防止船舶造成污染公約”)的1997年議定書附件六。
？反賄賂和腐敗法是指不時修訂的與賄賂或腐敗有關或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及所有其他適用的反賄賂和腐敗法律。
？反洗錢/打擊恐怖主義融資法律是指所有適用的客户盡職調查、記錄保存和報告要求的集合，包括反洗錢和/或反恐怖主義融資法規及其下的規則和條例，以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。
？適用的預付款金額具有第7.6條(現金 清掃).
？經批准的經紀人是指任何一家或多家保險經紀公司，經融資機構代理書面批准，並經多數貸款人授權行事，任何貸款人不得無理扣留或拖延授權。
·批准的《憲章》是指：
| (a) | 就船舶A而言，指與該船舶有關的初始租約或任何更換租約；及 |
4
| (b) | 就B船而言，指與該船舶有關的合資格租船書或任何替代租船書。 |
*就船舶而言，核準分類是指截至本協定簽訂之日，附表8(船隻的詳細信息)與獲批准的船級社或與另一獲批准的船級社同等的船級社。
？就船舶而言，核準船級社是指在本協定日期就該船舶而在附表8(船隻的詳細信息)或貸款機構代理在多數貸款人授權下以書面方式批准的任何其他船級社，授權任何貸款人不得無理扣留或拖延。
？認可商務經理？就船舶而言，指：
| (a) | 資本商業服務公司，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅市阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960； |
| (b) | Capital Gas Ship Management Corp.，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960； |
| (c) | Capital Ship Management Corp.，一家在巴拿馬註冊成立的公司，其註冊辦事處位於巴拿馬共和國塞繆爾·劉易斯大道6樓香港銀行大樓； |
| (d) | 隸屬於馬紹爾羣島共和國首都海運貿易公司的任何其他船舶管理公司；或 |
| (e) | 經所有貸款人授權而由貸款機構代理書面批准的任何其他人，貸款人不得無理拒絕、拖延或以該船的商務管理人身份為條件。 |
在本協議日期，在附表8中就該船隻指明為認可商務經理的經理(船隻的詳細信息).
核準船旗，就船舶而言，是指馬紹爾羣島共和國、利比裏亞共和國、馬爾他共和國、巴拿馬共和國的旗幟，或經多數貸款人授權的貸款機構書面核準的此類其他旗幟。
？就船舶而言，核準經理是指該船舶的核準商務經理或核準技術經理。
與船舶有關的認可技術經理：
| (a) | 伯恩哈德·舒爾特船舶管理(塞浦路斯)有限公司，一家在塞浦路斯共和國註冊成立的公司，註冊地址為284 Arch。馬卡里奧斯三號大道，福圖納法院，B座，2發送利馬索爾，Floor； |
5
| (b) | Bernhard Schulte ShipManagement(UK)Limited，一家在英國註冊成立的公司，註冊地址為英國紐卡斯爾河畔泰恩河畔獵户座商業園黑德利苑3號，郵編：NE29 7st； |
| (c) | 在事先獲得所有貸款人授權的情況下，貸款代理不得不合理地扣留、延遲或附加任何條件， |
| (i) | Capital Gas Ship Management Corp.，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960； |
| (Ii) | Capital Ship Management Corp.，一家在巴拿馬註冊成立的公司，註冊辦事處位於香港滙豐銀行大樓，6這是巴拿馬共和國，巴拿馬共和國塞繆爾·劉易斯大道地下；或 |
| (Iii) | 任何其他人， |
| 委任 | 作為那艘船的技術經理， |
在本協議日期，在附表8中就該船舶指明為認可技術經理的經理 (船隻的詳細信息).
？經批准的估值商指Simpson，Spence and Young，Poten and Partners、Barry Rogliano Salles、Clarksons Valuations Limited、Braemar ACM Shipbroking、Howe Robinson Partners、Arrow Shipbroking Group和Fearnleys為(或通常通過該等人士發佈估值的該等人士的任何關聯公司)以及設施代理與借款人達成的獨立買賣船舶經紀商的任何其他公司。
？BRRD第55條是指為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架的2014/59/EU指令第55條。
·可轉讓租船，就船舶而言，是指下列各項：
| (a) | 與該船舶有關的任何認可租約；及 |
| (b) | 任何其他租船合同，屬於光船租賃或期限超過(或可選擇延期或以其他方式超過)24個月。 |
《轉讓協議》實質上是指採用附表5(轉讓協議的格式)或有關轉讓人與受讓人商定的任何其他形式。
？授權是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證、合法化或註冊。
？可用期意味着：
| (a) | 就A部分而言，指自本協定日期開始幷包括在內的期間，截止於以下日期中較早的 ： |
| (i) | A船的交付日期；以及 |
6
| (Ii) | 30 June 2021; |
| (b) | 關於首期B期預付款，自本協議之日開始幷包括在內的期間 ，以下列日期中較早者為準： |
| (i) | B船的交付日期；以及 |
| (Ii) | 2021年12月31日；及 |
| (c) | 就B期增加而言，自首期B期的使用日期開始幷包括在內的期間提前至自該日期起計6個月止。 |
可用 承諾意味着貸款人的承諾減去：
| (a) | 參與該筆未償還貸款的金額；及 |
| (b) | 就任何擬議使用而言，指其在擬議使用日期或之前應支付的任何預付款中的參與額。 |
？可用貸款額度？是指每個貸款人目前的可用貸款額度的總和。
‘自救行動是指行使任何減記和轉換權。
自救立法意味着：
| (a) | 對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國， 歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；以及 |
| (b) | 對於歐洲經濟區成員國以外的任何國家或(只要聯合王國不是歐洲經濟區成員國)聯合王國，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力。 |
借款人？指借款人A或借款人B。
？中斷成本？是指以下金額(如果有)：
| (a) | 貸款人自收到其參與貸款的全部或部分款項或未付款項之日起至本付息期的最後一天為止的期間內本應收到的利息，而本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的； |
| 超過 |
| (b) | 貸款人將一筆相等於本金或其收到的未付款項存入有關銀行同業市場的本金或未付款項的金額，存入有關銀行同業市場的一段期間內，自收到或收回後的營業日起至本利息期間的最後一天止。 |
7
現代重工股份有限公司是指現代重工株式會社，是根據韓國法律成立並存在的公司，其主要辦事處位於韓國蔚山市東區Bangeojinsunhwan-doro，1000。
？營業日是指倫敦、紐約、阿姆斯特丹、法蘭克福、比雷埃夫斯和雅典的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)。
就船舶而言，租船是指與該船舶有關的任何租船合同，或與該船舶有關的其他僱用合同，不論是否已經存在。
*憲章擔保是指支持憲章的任何擔保、保證書、信用證或其他文書(無論是否已經簽發)。
就船舶而言，承租人是指已經或可能與擁有該船舶的借款人訂立租船合同的任何承租人(包括任何符合資格的承租人)。
就任何可轉讓憲章而言，租船合同轉讓是指將有關借款人在該可轉讓憲章(和任何憲章擔保)項下的權利以商定形式轉讓給擔保代理人。
“代碼”是指 1986年的美國國內收入代碼。
？商業管理協議？指借款人與經批准的商業管理人之間簽訂的協議，以及借款人同意的兩個經批准的商業管理人之間就船舶商業管理達成的任何分包協議。
·承諾？意味着：
| (a) | 就原始貸款人而言，在附表1 B部第 項下與其名稱相對的承諾額(當事人)以及根據本協定向其轉移的任何其他承諾額；以及 |
| (b) | 對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉讓的任何承諾額， |
在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。
·符合證書是指符合附表7所列格式的證書(符合證書的格式)或採用父母擔保人、借款人和貸款機構之間商定的任何其他形式。
？機密信息 指任何交易義務人、任何經批准的管理人、集團、財務文件或融資方以融資方身份或出於成為融資方的目的而知曉的所有信息，或融資方從以下任一方收到的與財務文件或融資方相關或為成為融資方的目的的信息：
| (a) | 集團任何成員或其任何顧問；或 |
| (b) | 另一財方，如果該財方以任何形式直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處獲得信息，包括口頭提供的信息以及任何包含或派生或複製此類信息的文件、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式，但不包括： |
8
| (i) | 以下信息： |
| (A) | 是或成為公開信息，但不是由於融資方違反第45條(機密信息); or |
| (B) | 在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或 |
| (C) | 在根據上文第(Br)(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或該財務方在該日期之後從其所知的與集團無關的來源合法獲取該信息，且在任何一種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息；以及 |
| (Ii) | 任何資金利率或參考銀行報價。 |
保密承諾是指以LMA不時推薦的適當形式或借款人與貸款機構商定的任何其他形式作出的保密承諾。
相應債務是指債務人根據財務單據或與財務單據有關而欠有擔保當事人的任何數額，但不包括任何平行債務。
？加入、修訂和重述契約是指日期為2021年的加入、修訂和重述契約，該契約由(I)借款人A、(Ii)母擔保人、(Iii)貸款人、(Iv)賬簿管理人、(V)協調人、(Vi)對衝交易對手、(Vii)融資代理和(Viii)證券代理之間訂立。
-契據，就船舶而言，如果該船舶的核準船旗法律要求，則指該船舶抵押物的契據，並以商定的形式對該船舶設定擔保。
？違約？指違約事件或潛在的違約事件。
？代理人是指由安全代理人指定的任何代理人、代理人、代理人或共同受託人。
就船舶而言，交付日期是指建築商根據相關造船合同將該船舶交付給相關借款人的日期。
指定的人？指的是人或船隻：
| (a) | 即由制裁名單上所列的一個或多個人擁有或控制，或在其他方面是任何制裁的目標； |
9
| (b) | 位於任何司法管轄區或領土，或其政府為制裁目標，包括古巴、克里米亞地區的烏克蘭、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞，或根據法律位於或組織的個人、實體或政黨，或根據法律組織的個人、實體或政黨； |
| (c) | 位於、停泊或停泊在禁止使用的港口； |
| (d) | 代表或看來是代表以上(A)及(B)段所列任何人行事；或 |
| (e) | 禁止任何相關融資方根據任何制裁進行(I)交易或(Ii)以其他方式從事任何交易。 |
？中斷事件意味着以下兩項或其中一項：
| (a) | 支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行，以進行與融資機制相關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何當事人或任何交易義務人(如果適用)造成的，也不是任何交易義務人所能控制的；或 |
| (b) | 發生任何其他事件，導致一方或任何交易義務人(如果適用)的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)，阻止該當事方或任何其他當事方或任何交易義務人(如果適用)： |
| (i) | 履行財務文件規定的付款義務；或 |
| (Ii) | 根據財務文件的條款 與其他各方或任何交易義務人(如適用)進行溝通， |
而且(在任何一種情況下)不是由當事一方造成的，也不是由當事人或任何交易義務人(如果適用)造成的，而且也不是由其控制的。
？符合性單據具有ISM規則中賦予它的含義。
美元和$指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
？就船舶而言，收入是指因船舶的使用或營運而產生或與該船舶有關或與該船舶的使用或營運有關的、現正或以後須付給借款人或保安代理人的所有款項，包括(但不限於)：
| (a) | 以下內容，除非經設施代理事先書面同意， 彙集或與任何其他人共享： |
| (i) | 所有運費、租金和旅費，包括但不限於根據《憲章》或《憲章》擔保應支付的、因《憲章》或《憲章》擔保而產生的或與《憲章》或《憲章》擔保有關的所有款項； |
| (Ii) | 行使任何次級貨運權留置權的收益； |
10
| (Iii) | 在徵用該船舶出租或使用的情況下，應向借款人或保安代理支付賠償； |
| (Iv) | 救助和拖曳服務的報酬； |
| (v) | 滯期費和滯留金； |
| (Vi) | 在不損害以上第(I)款的一般性的原則下， 違反任何租船合同或其他僱用該船舶的合同的損害賠償(或更改或終止合同的費用)； |
| (七) | 任何保險項下任何時間應支付的與租金損失有關的所有款項； |
| (八) | 就共同海損供款而言，在任何時候應付給借款人的所有款項；以及 |
| (b) | 如果及每當該船舶的僱用條款是將上述(A)段(I)至(Viii)段所指的任何款項彙集或與任何其他人分享，則可歸於該船舶的有關彙集或分享安排的淨收益的比例。 |
？收入賬户？對於借款人來説，是指：
| (a) | 以借款人名義開立的賬户銀行指定的收益賬户； |
| (b) | 以該借款人的名義在開户銀行開立的任何其他賬户，經貸款機構事先書面同意，可取代上述(A)段所述賬户開立，而不論該替代賬户的數量或名稱如何；或 |
| (c) | 以上(A)或 (B)段所指任何賬户的任何子賬户。 |
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
？生效日期？具有加入契約、修正案和重述中對生效日期一詞的含義。
？環境批准是指環境法要求的任何當前或未來的許可、裁決、變更或其他 授權。
環境索賠是指任何政府、司法或監管當局或任何其他人因環境事件或被指控的環境事件而提出的任何索賠，或與任何環境法有關的索賠，為此，索賠包括損害賠償、賠償、貢獻、傷害、罰款、損失和罰款或任何其他類型的付款，包括與清理和清除有關的任何其他付款，無論是否類似於前述；採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示；以及任何形式的強制執行或監管行動，包括扣押或扣押任何資產。
·環境事件意味着：
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| (a) | 任何環境敏感物質的釋放、排放、溢出或排放，無論是在船舶內還是從船舶進入任何其他船隻，或進入或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中；或 |
| (b) | 任何環境敏感物質被釋放、排放、溢出或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或從任何船舶以外的船隻或地表水排放到空氣、水、陸地或土壤或地表水中的事件，並涉及任何船舶與該其他船隻之間的碰撞或其他航行或操作事故，在這兩種情況下，船舶實際上或可能會被扣押、扣押、扣留或強制執行和/或船舶和/或任何交易義務人和/或任何核準管理人，和/或船舶的任何操作員或管理人有過錯或據稱有過錯或以其他方式對任何法律或行政行為負有責任；或 |
| (c) | 任何其他事件，其中環境敏感物質被釋放、排放、溢出或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中，而不是從船舶釋放、排放、溢出或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中，船舶實際上或可能因此而被扣押，和/或船舶的任何交易義務人和/或任何經營者或 船舶的任何經批准的經理或其他經理有過錯或據稱有過錯，或以其他方式承擔任何法律或行政行動，但不符合環境批准的規定。 |
環境法？指與污染或保護人類健康或環境、工作場所條件、環境敏感材料的運輸、產生、搬運、儲存、使用、釋放或泄漏或實際或威脅釋放環境敏感材料有關的任何現行或未來法律。
？環境敏感物質？是指幷包括所有污染物、石油、石油產品、有毒物質和任何其他造成污染、有毒或有害的物質(包括任何化學物質、氣體或其他危險或有害物質)。
歐盟自救立法時間表是指LMA不時描述併發布的文件 。
歐盟船舶回收條例是指歐洲議會和理事會2013年11月20日關於船舶回收的(EU)第1257/2013號條例，以及修訂(EC)第1013/2006號條例和第2009/16/EC號指令。
違約事件是指第28條規定的任何事件或情況(違約事件).
？貸款是指根據本協議提供的第2條(該設施).
貸款機構辦公室是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於5個工作日)以書面形式通知貸款機構並在該日或之前以書面通知貸款機構的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行本協議項下的義務。
？FATCA？意味着：
| (a) | 《守則》第1471至1474條或任何相關條例； |
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| (b) | 任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國和任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，(在任何一種情況下)促進執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或 |
| (c) | 與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關根據執行上文第(Br)(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。 |
？FATCA申請日期意味着：
| (a) | 關於《守則》第1473(1)(A)(I)節所述的可扣繳付款(涉及利息支付和來自美國境內來源的某些其他付款)，2014年7月1日；或 |
| (b) | 就《守則》第1471(D)(7)節所述、不屬於上文(A)段範圍內的通行費而言，這是FATCA要求扣除或扣留此類款項的第一個日期。 |
？FATCA扣款是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留。
FATCA免税方是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。
費用函是指在本協議日期或前後，任何協調人、設施代理人和保安代理人與列出第11條所指費用的任何義務人之間的任何一封或多封信件(費用).
？財務單據意味着：
| (a) | 本協議； |
| (b) | 加入、修正和重述契約； |
| (c) | 任何收費信； |
| (d) | 附函； |
| (e) | 每個使用請求； |
| (f) | 任何安全文件； |
| (g) | 任何套期保值協議； |
| (h) | 任何經理的承諾； |
| (i) | 任何從屬協議； |
| (j) | 任何安靜享受協議； |
| (k) | 為確定與擔保負債有關的任何優先權安排或次要安排而簽署的任何其他文件；或 |
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| (l) | 融資機構和借款人指定的任何其他文件。 |
？融資方是指融資機構代理、安全代理、協調人、貸款人或對衝交易對手。
？金融負債是指債務人的任何實際或或有負債：
| (a) | 債務人借入或籌集的任何款項的本金、利息或任何其他應付款項； |
| (b) | 債務人發行的任何貸款證券、債券、票據或其他擔保； |
| (c) | 向債務人提供的任何承兑信用證、擔保或信用證便利； |
| (d) | 根據融資租賃、延期購買對價安排或具有債務人借款或籌集資金的商業效果的任何其他協議； |
| (e) | 在任何外匯交易中，債務人進行的任何利息或貨幣互換、交換或任何其他種類的衍生品交易，或者，如果訂立任何此類交易的協議要求對相互負債進行淨額結算，則為債務人對淨額的負債； |
| (f) | 已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；或 |
| (g) | 根據債務人就另一人的責任而訂立的擔保、彌償或類似的義務，如所提及的債務人是指該另一人，則該責任即屬上述(A)至(F)項的範圍。 |
？資金利率是指貸款人根據第10.4條(A)段(Ii)分段通知貸款機構的任何個別利率(資金成本).
？GAAP？指美國公認的會計原則，包括國際財務報告準則。
？就船舶而言，一般轉讓是指在以下情況下產生擔保的一般轉讓：
| (a) | 該船舶的收入、保險以及與該船舶有關的任何徵用賠償； |
| (b) | 與該船舶有關的任何租約及任何租約擔保；及 |
| (c) | 相關造船合同項下以相關借款人為受益人的任何質量保證的利益， |
以商定的形式。
·集團？是指母公司擔保人及其子公司。
對衝交易對手是指任何原始對衝交易對手或任何額外的對衝交易對手。
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避險對手方加入書是指基本上採用附表6所列格式的文件(套期保值交易對手加入書格式).
？套期保值收據是指對衝交易對手根據套期保值協議向借款人或證券代理人支付(實際或或有)現在或以後將支付給借款人或證券代理人的所有款項。
？套期保值協議是指借款人為對衝本協議項下的應付利息而訂立或將訂立的任何ISDA主協議(以2002版的形式，經其附表及附件不時修訂和補充)、確認書、交易、附表或其他協議。
對借款人而言，套期保值協議擔保是指以約定的形式對借款人在任何套期保值協議中的權利和利益產生擔保的套期保值協議擔保。
？套期保值負債是指於任何有關日期，由套期保值交易對手向融資機構核證的金額，即借款人在有關確定日期因套期保值協議下所有未清償交易(定義見每項套期保值協議)終止而須支付的美元淨額。
？套期保值預付款收益是指根據套期保值協議終止或平倉而產生的任何套期保值收入 。
？控股公司就個人而言，是指與其為附屬公司有關的任何其他人。
？《國際財務報告準則》在適用於相關財務報表的範圍內，指《國際會計準則條例》第1606/2002號所指的國際會計準則。
？受補償人具有第14.2條所賦予的含義 (其他彌償).
？初始租船合同是指借款人A與初始租船人之間簽訂的關於船舶A的、日期為2019年6月25日的定期租船合同，初始租期最短為三年，租期內每日租金至少為82,000美元，其他條款(包括但不限於此類租金的支付方式)由設施代理全權酌情書面批准。
？最初的承租人是指英國石油天然氣公司營銷有限公司，位於TW16 7 LN泰晤士河畔的Chertsey路，Sunbury。
？初始市值，就任何船舶而言，指按照附表2 B部第2.6段所指的相對估值而釐定的該船舶的市值(先行條件).
首期B期預付款是指向借款人B提供或將向借款人B提供的B期部分，用於B船交付後的融資，本金不超過：
| (a) | 在符合條件的憲章於其使用日期前訂立的情況下，金額為130,305,000美元；或 |
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| (b) | 在截至使用日尚未訂立符合條件的憲章的情況下，為111,690,000美元。 |
·保險，就船舶而言，是指：
| (a) | 所有保險單和保險合同，包括該船在本協議日期之前、當日或之後與該船、該船的收入或其他方面有關而訂立的任何保障和賠償或戰爭險協會的記錄；以及 |
| (b) | 與任何此類保單、合同或分錄有關或衍生的所有權利和其他資產，包括 任何退還保費的權利以及與任何索賠相關的任何權利，無論相關保單、保險合同或分錄是否在本協議日期或之前到期。 |
？利息支付日期具有第8.2條(A)段賦予它的含義(利息的支付).
利息期限是指，就貸款或貸款的任何部分而言，按照第9條確定的每一期限 (利息期)，以及就未付款項而言，按照第8.3條(違約利息).
？關於貸款或貸款的任何部分，內插篩選率是指在以下兩個相關篩選率之間進行線性內插所產生的利率(四捨五入到與兩個相關篩選率相同的小數點後 位)：
| (a) | 小於貸款利息期或該部分貸款利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；以及 |
| (b) | 超過貸款或該部分貸款的 利息期的最短期間(該篩選利率可用)的適用篩選利率， |
每一次都是以美元為單位的指定時間。
？危險材料庫存是指由相關船級社或船廠當局出具的庫存證書或合規性聲明(視情況而定)，並附有根據歐盟船舶回收規則的要求用於建造該船舶的任何和所有已知具有潛在危險的材料的清單。
國際安全管理規則是指國際海事組織通過的《船舶安全營運和防止污染國際安全管理規則》(包括其實施指南)，該規則可不時予以修訂或補充。
？《國際船舶和港口設施保安規則》係指2002年12月國際海事組織(海事組織)外交會議通過的《國際船舶和港口設施保安規則》，該規則可不時予以修訂或補充。
《國際船舶保安規則》係指根據《國際船舶保安規則》簽發的國際船舶保安證書。
·貸款人？意思是：
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| (a) | 任何原始貸款人；以及 |
| (b) | 任何銀行、金融機構、信託、基金或根據第29條(對貸款人和對衝交易對手的變更), |
在每一種情況下，該締約方均未根據本協定停止作為締約方。
與貸款或貸款的任何部分有關的倫敦銀行同業拆借利率是指：
| (a) | 適用的加網速率自指定時間起計(br}美元)，且期限與貸款或該部分貸款的利息期相等；或 |
| (b) | 根據第10.1條(篩選率不可用), |
如果在任何一種情況下，該利率都小於零，則LIBOR應被視為零。
？LMA？指貸款市場協會或任何後續組織。
？貸款？是指根據貸款提供的貸款或貸款中當時未償還的本金總額；？貸款的一部分是指預付款、分期付款或貸款的任何其他部分，視情況而定。
·重大傷亡事故，就船舶而言，是指該船舶的任何傷亡，而在對任何相關的特許經營權或免賠額進行調整之前，與該船舶有關的索賠或針對所有保險公司的索賠總額超過1,000,000美元或以任何其他貨幣計算的同等金額。
？多數貸款人意味着：
| (a) | 如果還沒有墊款，承諾總額超過66英鎊的貸款人2⁄3百分之一。佔總承擔額的比例；或 |
| (b) | 在任何其他時間，一名或多於一名參與貸款的貸款人合計超過662⁄3百分之一。當時未償還的貸款金額，或者，如果貸款已得到全額償還或預付，則為在緊接償還或全額還款之前參與貸款的一個或多個貸款人 總計超過662⁄3百分之一。在緊接上述償還前的貸款。 |
？管理協議？指技術管理協議或商業管理協議。
？對於船舶，管理人的承諾是指其核準技術經理的承諾書和核準商務經理的承諾書，該承諾書分別從屬於該核準的技術經理和該核準的商務經理對該船舶和有關借款人的權利，以及財務各方以商定的形式享有的權利。
？保證金？意味着2.50%。每年。
？就船舶或任何其他船舶而言，市場價值是指在任何日期由融資機構確定的數額，該金額等於該船舶或船舶的市場價值，該金額是通過參考兩個估值(由借款人獲得併發給融資機構)的算術平均值顯示的：
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| (a) | 與不超過30天前的日期相同； |
| (b) | 由認可估值師作出； |
| (c) | 對該船舶或船隻進行或不對其進行實物檢查(視設施代理的要求而定)；以及 |
| (d) | 根據自願賣方和自願買方之間的正常公平商業條款，以即期交貨換取現金的銷售為基礎，不受任何憲章限制。 |
？重大不利影響是指在多數貸款人的合理意見中，對以下方面產生重大不利影響：
| (a) | 任何交易義務人的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)或前景； 或 |
| (b) | 任何交易義務人根據任何財務文件履行其義務的能力；或 |
| (c) | 根據任何財務文件授予或擬授予的任何擔保的有效性或可執行性，或根據任何財務文件或任何財務方在任何財務文件下的權利或補救措施授予的擔保的效力或排名。 |
？月份？指從一個日曆月中的某一天開始，到下一個日曆月中數字對應的日期結束的一段時間，但以下情況除外：
| (a) | (除下文(C)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束，如果該日曆月有營業日，或者沒有營業日，則在緊接的前一個營業日結束； |
| (b) | 如果該期間應結束的日曆月中沒有相應的日期，則該期間應在該日曆月的最後一個營業日結束；以及 |
| (c) | 如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該計息期應在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。 |
以上規則僅適用於 任何期間的最後一個月。
？抵押權，就船舶而言，是指該船舶的第一優先權或(視屬何情況而定)經批准的船旗船舶抵押權。
債務人是指借款人、父母擔保人或對衝擔保人。
“原始財務報表”就母擔保人而言，是指本集團截至2020年12月31日止財政年度經審核的綜合財務報表。
？原始管轄權對於債務人而言，是指在本協議之日該債務人根據其法律成立的司法管轄區。
？《海外條例》是指《2009年海外公司條例》(SI 2009/1801)。
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？平行債務？是指債務人根據第32.2條(平行債務(支付保安代理人的契約))或通過引用或全文併入任何其他財務文件中的該條款。
參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
A締約方是指本協議的 締約方。
·許可租船指，就船舶而言，
| (a) | 約章： |
| (i) | 是時間、航程或連續航程的租船； |
| (Ii) | 其期限不超過也不能超過24個月，外加不超過30天的退貨津貼； |
| (Iii) | 該合同簽訂於善意該船舶固定時的支臂長度條款；以及 |
| (Iv) | 提前支付不超過兩個月的租金， |
| (b) | 任何已獲批准的約章；及 |
| (c) | 以及任何其他經貸款機構授權以書面方式批准的章程，授權任何貸款人不得無理扣留、拖延或附加條件。 |
允許的 財務負債意味着：
| (a) | 根據財務文件產生的任何財務債務；以及 |
| (b) | 任何從屬於根據附屬協議或其他方式根據財務文件產生的所有財務債務的任何財務債務，對於借款人的任何此類財務債務，它是從屬債務擔保的標的。 |
許可持有者？具有附函中給出的含義。
？允許的安全？意味着：
| (a) | 由財務文件創建的安全性； |
| (b) | 根據一級船舶所有權和管理慣例，對被拖欠船長和船員工資的留置權，不通過扣押來強制執行； |
| (c) | 救助留置權； |
| (d) | 未通過逮捕強制執行船長在正常交易過程中發生的支出的留置權；以及 |
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| (e) | 在任何船舶的操作、修理或保養的正常過程中，因法律的實施或其他原因而產生的任何其他留置權： |
| (i) | 不是由於任何借款人的任何違約或不作為所致； |
| (Ii) | 不是通過逮捕來執行的；以及 |
| (Iii) | 如屬維修或保養留置權，則須遵守第25.16條(對特許經營的限制， 經理的任命等。), |
| 但此種留置權不能保證逾期超過45天的款項(除非通過適當的步驟真誠地對逾期款項提出異議，併為其支付足夠的準備金)[br}此外，此類程序不會引起有關船舶或其任何權益被扣押、出售、沒收或遺失的重大風險)。 |
海神原則是指2019年6月發佈的評估和披露船舶氣候一致性的金融行業框架 金融投資組合可能會被修訂或取代，以反映適用法律或法規的變化，或國際海事組織強制性要求的引入或變化。
潛在違約事件是指第28條規定的任何事件或情況(違約事件 )，即(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時)屬於違約事件。
？受保護方？具有第12.1條(定義).
符合條件的租船合同是指在訂立定期租船合同時，符合下列所有條件的B船定期租船合同：
| (a) | 期限(不考慮任何可選的延期期限)不少於3年； |
| (b) | 由借款人B與一名合資格的承租人訂立；以及 |
| (c) | 否則為財務條款(包括但不限於租金和該等租金的支付方式)，或在沒有根據相關靜默享受協議同意貸款人享有的附加權利的情況下，按照經多數貸款人授權 行事的融資代理書面批准的所有條款(此類授權不得被無理扣留、延遲或附加條件)。 |
？合格租船人的意思是：
| (a) | 附表9所列集團的任何設立附屬公司(符合資格的租船人)，在租船方面經常參與並經驗豐富；以及 |
| (b) | 經多數貸款人授權而為融資代理所接受的任何其他租船人(此類授權不得被無理扣留、延遲或附加條件)。 |
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？平靜享受協議，就經核準的租船合同而言，是指擔保代理人、有關借款人和承租人之間的三方協議，或擔保代理人致該船舶承租人並經該船舶承租人確認的信函，該信函以商定的形式規定了相關承租人的平靜享有權利。
？報價日是指，就任何將確定利率的期間而言，在該期間的第一天之前的兩個營業日，除非相關銀行間市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由融資機構根據相關銀行間市場的市場慣例確定(如果相關銀行間市場的主要銀行通常會在超過一天的時間內報價，則報價日將是該日中的最後一天)。
？接管人？指全部或部分證券資產的接管人或接管人以及管理人或行政接管人。
就船舶而言，認可組織是指代表該船舶船旗國的組織，就第25.19條而言(定海神號原理)，並獲正式授權以確定有關借款人是否已遵守附件六第22A條。
？參考銀行報價是指參考銀行向貸款機構提供的任何報價。
？參考銀行利率是指參考銀行應貸款機構的要求提供給貸款機構的利率(向上舍入到小數點後四位)的算術平均值：
| (a) | 如果： |
| (i) | 參考銀行是篩選匯率的貢獻者；以及 |
| (Ii) | 它由一個單一的圖形組成， |
| 要求篩選匯率的繳費人向有關管理人提交的匯率(適用於相關參考銀行以及相關貨幣和期間)；或 |
| (b) | 在任何其他情況下，參照無擔保批發融資市場，相關參考銀行在相關期間以美元為自己融資的利率。 |
Br}參考銀行是指貸款機構在與借款人協商後，經多數貸款人批准後可指定的實體。
？與基金有關的基金(第一基金)，指由與第一基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供建議的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一基金的投資經理或投資顧問的附屬公司的基金。
·相關銀行間市場是指倫敦銀行間市場。
·相關管轄權？對於交易義務人和任何經批准的管理人而言，是指：
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| (a) | 其原始管轄權； |
| (b) | 受制於或擬受制於任何交易證券的任何資產所在的任何司法管轄區。 |
| (c) | 其開展業務的任何司法管轄區；以及 |
| (d) | 其法律管轄其輸入的任何安全文件的完備性的司法管轄區。 |
？相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構，或他們中的一組，或由其中任何一個或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會。
？還款日期？是指根據第6.1條規定需要支付分期付款的每個日期(還貸 ).
？還款分期付款具有第6.1條(償還貸款).
重複陳述是指第20條所列的每種陳述(表示法)但第20.10條除外(資不抵債), Clause 20.11 (無需繳納檔案税或印花税)及第20.12(税項扣除)，以及在任何其他財務文件中所作的任何交易義務人的任何表述，如表示為重複表述或以其他方式表述為重複表述。
？更換基準？指的是基準 費率：
| (a) | 通過以下方式正式指定、提名或推薦替代放映率： |
| (i) | 篩選匯率管理人(條件是該基準匯率衡量的市場或經濟現實與該篩選匯率衡量的市場或經濟現實相同)；或 |
| (Ii) | 任何相關的提名機構， |
| 如果在有關時間已根據這兩段正式指定、提名或建議替換人員，則替換基準將是上文第(2)段下的替換人員； |
| (b) | 多數貸款人和借款人認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受的篩選利率的適當繼承者；或 |
| (c) | 在多數貸款人和借款人看來，是篩選利率的合適繼承者。 |
？就船舶而言，替代租船合同是指就已提前取消或以其他方式終止的船舶，以經多數貸款人授權以書面方式批准的條款，就該船舶以另一份經批准的租約取代另一份已獲批准的租約，授權任何貸款人不得無理扣留、延遲或附加條件的租約。
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？代表？指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、律師、受託人或託管人。
？徵用？指與船舶有關的：
| (a) | 對該船舶的任何徵用、沒收、徵用(不包括不涉及所有權徵用的租用或使用徵用)或獲取該船舶，不論是以充分代價、低於其應有價值的代價、象徵性代價或沒有任何代價而達成的(無論是法律上或事實上)由任何政府或官方當局或任何聲稱或代表政府或官方當局的一人或多人；以及 |
| (b) | 任何人扣押或扣押該船(包括任何劫持或盜竊)。 |
？徵用賠償包括在行使或聲稱行使任何留置權或索償時，因任何徵用或扣押或扣留船舶而向借款人支付的所有賠償或其他款項。
*決議 授權機構是指有權行使任何減記和轉換權力的任何機構。
安全管理證書具有ISM規則中賦予它的含義。
安全管理系統具有ISM規則中所賦予的含義。
·制裁意味着：
| (a) | 任何制裁當局實施或執行的任何貿易、經濟或金融制裁法律、法規、禁運或限制性措施；或 |
| (b) | 任何制裁當局在本協定之日之後頒佈、頒佈或發佈的任何法律或條例；或 |
| (c) | 根據或基於上述任何授權頒佈的任何其他法律、授權立法、行政命令或法規。 |
？制裁當局是指美利堅合眾國、聯合國、歐盟、每個參與成員國、荷蘭、聯合王國或上述任何國家的政府和官方機構或機構，包括但不限於OFAC、美國國務院和女王陛下的財政部或任何(其他)管理經濟或金融制裁的政府或監管機構、機構或機構。
？制裁名單是指制裁當局持有的任何特別指定的個人或實體(或同等實體)的名單，每一份名單均經不時修訂、補充或取代。
？屏幕利率是指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，在相關期間內顯示在湯森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，以取代湯森路透。如果此類頁面或服務不再可用， 融資代理可在與借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。
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屏幕費率應變期是指10個工作日。
屏幕速率替換事件意味着與屏幕速率相關的：
| (a) | 大多數貸款人認為，確定篩選利率的方法、公式或其他手段已經發生了實質性的變化； |
| (b) |
| (i) |
| (A) | 篩選等級管理員或其主管公開宣佈該管理員無力償債；或 |
| (B) | 信息在任何命令、法令、通知、請願書或備案中公佈，或向法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構提交，合理確認該篩選率的管理人無力償債， |
| 提供 | 在每一種情況下，當時都沒有繼任管理員繼續提供篩選速度； |
| (Ii) | 該篩選等級管理員公開宣佈，它已經停止或將停止永久或無限期地提供該篩選等級，且當時沒有繼任管理員繼續提供該篩選等級； |
| (Iii) | 該篩查率管理員的主管公開宣佈，該篩查率已經或將永久或無限期停止；或 |
| (Iv) | 篩選級別管理員或其主管宣佈不再使用該篩選級別； 或 |
| (c) | 篩選評級管理員確定篩選評級應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排進行計算，並且： |
| (i) | 導致這種確定的情況或事件(多數貸款人和借款人認為)並非臨時性的；或 |
| (Ii) | 該篩選費率是根據任何此類政策或安排在不少於 篩選費率應急期間內計算的；或 |
| (d) | 多數貸款人和借款人認為，在計算本協議項下的利息時，該篩選利率已不再合適。 |
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？有擔保債務是指每個交易義務人和任何經批准的管理人根據或與其所屬的每個財務文件 項下或與之相關的所有現有和未來的債務和 債務(無論是實際的還是或有的，無論是共同或個別的還是以任何其他身份欠下的)。
？擔保方？指本協議的每一方、接收方或任何代表。
？擔保？指抵押、質押、留置權、抵押、轉讓、質押或擔保 權益或具有授予擔保效力的任何其他協議或安排。
？證券資產？指交易義務人和任何經批准的管理人不時成為或明示為交易證券標的的所有資產。
？安全文檔？意味着：
| (a) | 任何股份證券； |
| (b) | 任何抵押品； |
| (c) | 任何契據 |
| (d) | 任何一般任務； |
| (e) | 任何帳户安全； |
| (f) | 任何租船合同的轉讓； |
| (g) | 任何套期保值協議證券； |
| (h) | 任何次級債務證券； |
| (i) | 作為擔保負債的擔保籤立的任何其他文件(無論是否設立擔保)；或 |
| (j) | 融資機構和借款人指定的任何其他文件。 |
？保證期是指自本協議之日起至融資機構 信納沒有有效的未履行承諾，以及擔保債務已不可撤銷和無條件地全部償付和解除之日起的一段時間。
？安全屬性？意味着：
| (a) | 以擔保代理人為受託人的交易保證金和該交易保證金的所有收益； |
| (b) | 所有明示由交易義務人或任何核準管理人承擔的義務，向作為擔保方受託人的擔保代理支付與擔保負債有關的金額，並由交易擔保擔保，以及交易義務人或任何認可管理人或任何其他以擔保代理人為擔保方受託人的人明示給予的所有陳述和擔保； |
25
| (c) | 安全代理在根據財務文件創建的任何週轉信託中的權益； |
| (d) | 任何其他金額或財產，無論是權利、權利、據法權產或其他，實際的或有的，根據財務文件的條款要求擔保代理人以受託人的身份為擔保當事人持有， |
但以下情況除外：
| (i) | 僅供安全代理使用的權利；以及 |
| (Ii) | 根據本協議的規定，安全代理已轉移到設施代理或(有權這樣做)保留的任何金錢或其他資產。 |
選擇通知 指實質上採用附表3 B部所列格式的通知(請求按照第9條(利息期).
？服務方是指設施代理或安全代理。
股東是指CPLP天然氣運營公司，該公司在馬紹爾羣島共和國註冊成立，註冊號為110568，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅市阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960。
？股份擔保，對於借款人來説，是指以 商定的形式為該借款人的股份設立擔保的文件。
船指的是船A或船B。
船舶A指建造商船體編號為3106的174,000立方米液化天然氣運輸船，該船將由建造商根據造船合同A為借款人A建造並由借款人A購買，交付時將以借款人A的名義註冊在批准旗幟下，詳情見附表8(船隻詳細信息 ).
B船是指174,000立方米液化天然氣運輸船，建造商船體編號為3108，將由建造商根據造船合同B為借款人B建造和購買，交付時將以借款人B的名義登記在批准旗幟下，詳情見附表8(船隻的詳細信息).
造船合同是指造船合同A或造船合同B。
造船合同A指日期為2018年7月16日的造船合同，該合同在 (一)建造商和(二)借款人A之間簽訂，由建造商建造船舶A並由借款人A購買。
造船合同B是指在(I)建造方和(Ii)借方B之間簽訂的、日期為2018年7月16日的造船合同，該合同由建造方建造B船並由借方B購買。
26
？附函是指在《加入、修訂和重述契約》的日期或前後發出的函件，指定由貸款機構代理、借款人A和母公司擔保人以商定的格式簽署的許可持有人。
？指明時間？指按照附表9(時間表).
？符合情況説明書是指根據附件六條例6.6和6.7 與燃油消耗有關的符合情況説明書。
？從屬債權人是指：
| (a) | 交易義務人；或 |
| (b) | 根據本協議成為次級債權人的任何其他人。 |
？次級債務擔保是指由次級債權人以約定的形式以擔保代理人為受益人而訂立或將訂立的次級債務擔保。
？從屬財務單據意味着：
| (a) | 附屬貸款協議；以及 |
| (b) | 與次級負債有關或證明次級負債的任何其他文件。 |
次級負債是指借款人欠或明示欠次級債權人的所有債務 無論是否根據附屬財務文件。
？次級貸款協議是指(I)借款人和(Ii)次級債權人之間達成或將要達成的任何貸款協議。
？從屬協議是指每個從屬債權人和擔保代理人以商定的形式訂立或將訂立的居次協議。
子公司是指《2006年公司法》第1159條所指的子公司。
？税收是指任何類似性質的税收、徵税、徵收、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而應支付的任何罰款或利息)。
？税收抵免具有第12.1條(定義).
？扣税具有第 12.1條(定義).
？納税具有第12.1條(定義).
？《技術管理協議》是指借款人與經批准的技術經理就船舶技術管理訂立的協議。
？終止日期？指與以下內容相關的：
27
| (a) | A檔，自該檔使用之日起七年；以及 |
| (b) | B部分，從最初B部分預付款使用之日起七年內的日期。 |
？《第三方法案》具有第1.5條(第三方 權利).
？總承付款n是指在本協議簽訂之日的承付款總額，為260,610,000美元。
·全損，就船舶而言，是指：
| (a) | 實際的、推定的、折衷的、商定的或安排的該船舶的全部損失；或 |
| (b) | 任何該船的徵用，除非該船在該徵用後30天內歸還給相關借款人的完全控制。 |
·總損失日期？指與船舶總損失相關的：
| (a) | 如屬該船舶的實際損失，則為發生該損失的日期，或如不為人知，則為該船舶最後一次得悉的日期； |
| (b) | 如果該船是推定的、妥協的、協議的或安排的全損，則以下列較早者為準： |
| (i) | 向保險人發出(或當作或同意發出)委付通知的日期；及 |
| (Ii) | 有關借款人或其代表與該船舶的保險公司達成任何妥協、安排或協議的日期，而保險公司在該協議中同意將該船舶視為全損；及 |
| (c) | 對於任何其他類型的全損，指設施代理認為構成全損的事件發生的日期(或最有可能的日期)。 |
B檔是指A檔或B檔。
A批是指已向借款人A提供或將向借款人A提供的本金不超過130,305,000美元的部分貸款，用於A船交付後的融資。
B檔意味着， 最初的B檔預付款和B檔增加。
B期增加指的是B期的一部分向借款人B提供或將提供給借款人B，如果借款人B在最初B期預付款使用日期之後但在相關可用期滿之前簽訂了符合資格的憲章，用於本金不超過18,615,000美元的B期船舶的交付後融資。
？交易單據？表示：
| (a) | 一份財務文件； |
| (b) | 附屬財務文件； |
| (c) | 任何約章；或 |
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| (d) | 融資機構和借款人指定的任何其他文件。 |
交易義務人是指簽署交易文件的債務人、股東或集團任何其他成員，但不包括任何租船人。
交易安全是指在安全文件中創建、證明或明示創建或 證明的安全。
？轉讓證書？指採用附表 4(轉讓證書的格式)或貸款機構與借款人之間商定的任何其他形式。
Br}就轉讓或轉讓而言，轉讓日期指的是較後的日期：
| (a) | 相關轉讓協議或轉讓證書中規定的建議轉讓日期；以及 |
| (b) | 設施代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。 |
UHRCs是指古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和/或敍利亞中的每一個，UHRCs指的是所有或任何一個國家的UHRCs，除非(I)借款人以書面形式要求設施代理提供關於UHRCs的最新信息，以及(Ii)設施代理隨後已書面通知借款人任何此類國家不再是UHRC。
？英國自救立法是指(在聯合王國不是實施或實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國的範圍內)2009年聯合王國銀行法第1部和適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。
？英國機構？是指海外法規中定義的英國機構。
未付金額是指交易義務人根據財務文件到期和應付但未支付的任何款項。
“美國”是指美利堅合眾國。
？美國納税義務人意味着：
| (a) | 出於税務目的在美國居住的人；或 |
| (b) | 根據財務文件支付的部分或全部款項來自美國境內的聯邦所得税。 |
？利用？意味着對設施的利用。
？使用日期是指使用日期，即支付相關預付款的日期。
？使用請求指實質上符合附表3 A部所列格式的通知(請求).
？增值税？意味着：
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| (a) | 依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及 |
| (b) | 類似性質的任何其他税種，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於上述(A)項所述税種，或在其他地方徵收。 |
？減記 和轉換權意味着：
| (a) | 就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中描述的與該自救立法相關的權力。 |
| (b) | 關於任何其他適用的自救立法： |
| (i) | 取消、轉讓或稀釋作為銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構關聯公司的人發行的股票的任何權力，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書的任何權力，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停履行與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和 |
| (Ii) | 該自救立法賦予的任何類似或類似的權力；以及 |
| (c) | 關於任何英國自救立法： |
| (i) | 取消、轉讓或稀釋作為銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構關聯公司的人發行的股票，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務的任何權力，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停任何與該等權力有關或附屬於該等權力的責任或該英國自救法例下的任何權力的任何義務；和 |
| (Ii) | 根據該英國自救立法，任何類似或類似的權力。 |
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 除非出現相反的指示，否則本協議中提及的： |
| (i) | 賬户銀行、協調人、融資機構、任何金融方、任何對衝交易對手、任何貸款人、任何義務或義務、任何一方、任何擔保方、安全代理、任何交易義務人或任何其他人應被解釋為 包括其所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人，或其在財務文件下的權利和/或義務，或其權利和/或義務； |
30
| (Ii) | ？資產？包括現在和未來的財產、收入和各種權利； |
| (Iii) | 或有負債是指不一定會發生和/或其金額仍未確定的負債； |
| (Iv) | 文件包括契據以及信件、傳真、電子郵件或電傳； |
| (v) | ？費用？是指任何種類的成本、收費或費用(包括所有法律費用、費用和費用)和任何適用的税種，包括增值税； |
| (Vi) | 財務單據、證券單據或交易 單據或任何其他協議或文書是指經修改、替換、更新、補充、擴展或重述的財務單據、證券單據或交易單據或其他協議或文書； |
| (七) | 貸款方集團包括所有貸款方； |
| (八) | 負債包括支付或償還金錢的任何義務(無論是作為本金還是作為擔保人)，無論是現在的還是將來的、實際的還是或有的； |
| (Ix) | ？法律包括任何命令或法令、任何形式的授權立法、任何條約或國際公約以及歐洲聯盟理事會、歐洲聯盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何條例或決議； |
| (x) | 程序，就財務文件的任何強制執行條款而言，是指任何類型的程序，包括臨時措施或保護性措施的申請； |
| (Xi) | ？個人包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構，或任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)； |
| (Xii) | ？規章包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他權力或組織的任何規章、規則、官方指令、要求或指導方針(無論是否具有法律效力)； |
| (Xiii) | 法律條文是指經不時修訂或重新制定的該條文； |
| (Xiv) | A time of day指的是倫敦時間； |
| (Xv) | 就英格蘭以外的司法管轄區而言，任何有關任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的英文法律用語，應視為包括在該司法管轄區最接近英文法律用語的用語； |
| (十六) | 表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；以及 |
| (Xvii) | ？包括？和？(以及其他類似的表述)應被解釋為不限制與之相關的任何一般性詞語或表述。 |
31
| (b) | 在確定等長於 利息期的利率的範圍時，應不考慮根據本協議條款確定的該利息期最後一天產生的任何不一致之處。 |
| (c) | 章節、條款和附表標題僅供參考，不得用於財務文件的解釋或解釋。 |
| (d) | 除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件中或在根據 項下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。 |
| (e) | 如果沒有得到補救或放棄，潛在的違約事件將繼續發生，如果沒有放棄，違約事件將繼續發生。 |
| 1.3 | 保險條款的解釋 |
在本協議中：
*就第24條而言，認可？指(保險事業)，並由設施代理書面批准。
？超額風險是指就一艘船舶而言，由於其保險價值低於該船舶為進行此類索賠而評估的價值，根據船體和機械保單不能就該船舶收回的共同海損、救助和救助費用索賠的比例。
強制性保險是指根據第24條 已完成或任何借款人必須完成的所有保險(保險事業)或本協議或其他財務文件的任何其他規定。
保險單 包括證明保險合同或其條款的單據、投保單、進入證書或其他文件。
？保護和賠償風險是指在倫敦管理的保護和賠償協會所承保的通常風險，包括污染風險和在發生碰撞時支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)，而根據船體和機械保單，由於納入了國際船體條款(1/11/02)(1/11/03)(1/11/03)，根據船體和機械保單，這些款項不能收回。學會時間條款(船體)(1/10/83)(1/11/95)的第8條或學會修訂的遞減條款(1/10/71)或任何同等條款。
？戰爭險包括水雷風險和《國際船體條款》第29、30或31條(1/11/02)、《國際船體條款》第29或30條(1/11/03)、《船級社時限條款》第24、25或26條(1/11/95)或《船級社時限條款》第23、24或25條(1/10/83)或任何同等條款所排除的一切險別。
| 1.4 | 商定的財務單據格式 |
第1.1條中的引用(定義)任何同意格式的財務文件均與該財務文件一致：
| (a) | 附在與本協議日期相同的證書上的表格(並由每個借款人和設施代理簽署)；或 |
32
| (b) | 在獲得多數貸款人授權的情況下，或在第44.2條(所有貸方事務)適用，所有貸款人。 |
| 1.5 | 第三方權利 |
| (a) | 除非財務文件中有明確的相反規定，否則非當事人無權根據《1999年合同(第三方權利)法》(《第三方法》)強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。 |
| (b) | 根據第44.3條(其他例外情況)但在其他情況下，無論任何財務文件的任何條款如何，任何非締約方的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改本協議。 |
| (c) | 第14.2條(D)段所述的任何關聯方、接管人、代表或任何其他人(其他 賠償)，第31.11條(B)段(免除法律責任), Clause 31.21 (參考銀行的角色), Clause 31.22 (第三方參考銀行)或第32.11條(B)段(免除責任 )可在符合第1.5條的規定下(第三方權利)和第三方法案，依賴於本協議中明確授予其權利的任何條款。 |
33
第2節
該設施
| 2 | 該設施 |
| 2.1 | 該設施 |
在符合本協議條款的情況下，貸款人向借款人提供兩批美元定期貸款，總額不超過總承諾額 。
| 2.2 | 融資各方的權利和義務 |
| (a) | 根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。財務方未能履行財務文件規定的義務，不影響任何其他方履行財務文件規定的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。 |
| (b) | 每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，交易義務人在財務文件項下向財務方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，財務方有權根據下文第(Br)(C)段的規定執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，貸款的任何部分或交易義務人所欠的任何其他金額，如與融資方在融資中的參與或其在財務文件下的角色有關(包括代表其向融資代理支付的任何此類金額)，均為該交易義務人欠該融資方的債務。 |
| (c) | 除財務文件中特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。 |
| 2.3 | 借款人代理 |
| (a) | 借款人在執行本協議時，不可撤銷地指定母擔保人作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權： |
| (i) | 母擔保人代表其向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示(包括使用請求)，作出此類協議，並實施任何借款人能夠發出、作出或實施的相關修訂、補充和變更 ，儘管這些修改、補充和變更可能會影響借款人，而無需進一步提及或徵得該借款人的同意；以及 |
| (Ii) | 每一融資方根據財務文件向母公司擔保人發出任何通知、要求或其他溝通， |
在每一種情況下，借款人應受到約束，如同借款人本人已發出通知和指示(包括但不限於任何使用請求)，或簽署或簽署協議或實施修訂、補充或變更，或已收到相關通知、要求或其他通信。
34
| (b) | 母擔保人代表借款人在任何財務文件下或與任何財務文件(無論借款人是否知道)向母擔保人發出或作出的任何作為、遺漏、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、變更、通知或 其他通信，應就所有 目的對該借款人具有約束力，如同該借款人已明確作出、給予或同意。如果母擔保人與借款人的任何通知或其他通信發生衝突，應以母擔保人的通知或其他通信內容為準。 |
| 3 | 目的 |
| 3.1 | 目的 |
每一借款人應僅為本協議前言(背景)中所述的目的而使用其在貸款項下借入的所有金額。
| 3.2 | 監控 |
任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。
| 4 | 使用條件 |
| 4.1 | 初始條件先例 |
借款人不得提交使用申請，除非貸款機構已收到附表2 A部分所列的所有文件和其他證據(先行條件)符合設施代理人滿意的形式和實質。
| 4.2 | 進一步的先決條件 |
貸款人只須遵守第5.4條(貸款人蔘與) if:
| (a) | 在申請使用之日、建議使用日期和預付款可用之前 ： |
| (i) | 提議的墊款不會造成違約，也不會繼續違約； |
| (Ii) | 各交易義務人重複作出的陳述屬實； |
| (Iii) | 第10.3條(B)段的規定(市場擾亂)不適用；以及 |
| (b) | 就A檔預付款和首期B檔預付款而言，設施代理人在有關使用日期或之前已收到或確信將在預付款可用時收到附表2附表1 B部分所列的所有文件和其他證據(先行條件)形式和物質 令設施代理人滿意；以及 |
| (c) | 如果適用，在B期增加的情況下，設施代理人在有關的使用日期或之前已收到或確信在預付款可用時將收到附表2 C部分所列的所有文件和其他證據(先行條件)符合設施代理商滿意的形式和實質。 |
35
| 4.3 | 先決條件已獲滿足的通知 |
| (a) | 貸款代理應在信納滿足第4.1條(初始條件先例)及第4.2條(進一步的先決條件). |
| (b) | 除多數貸款人在貸款代理髮出上文(A)段所述通知之前以書面形式通知貸款代理外，貸款人授權(但不要求)貸款代理髮出該通知。設施代理不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、成本或損失承擔任何責任。 |
| 4.4 | 放棄先例條件 |
如果所有貸款人酌情允許在第4.1條中提到的任何先決條件之前借入預付款 (初始條件先例)或第4.2條(進一步的先決條件)已滿足時，借款人應確保該條件在相關使用日期後五個工作日內或融資代理在所有貸款人授權下可能與借款人達成書面協議的較後日期內得到滿足。
36
第3節
利用率
| 5 | 利用率 |
| 5.1 | 提交使用請求 |
| (a) | 借款人可在不遲於指定時間向貸款機構提交已完成的使用申請，以使用貸款。 |
| (b) | 借款人不得就A檔、首期B檔預付款和B檔增支的每一檔提交一項以上的使用申請。 |
| 5.2 | 完成使用請求 |
| (a) | 每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非： |
| (i) | 建議使用日期為相關可用期間內的營業日； |
| (Ii) | 使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額)；以及 |
| (Iii) | 建議的利息期限符合第9條(利息期). |
| (b) | 在每個使用請求中只能請求一次預付款。 |
| 5.3 | 幣種和金額 |
| (a) | 使用請求中指定的貨幣必須是美元。 |
| (b) | 建議墊款的款額必須不超過： |
| (i) | 關於付款A項下的預付款，以(一)70%的較低者為準。A船的初始市場價值和(Ii)130,305,000美元； |
| (Ii) | 關於首期B期預付款： |
| (A) | 如果借款人B在最初的B部分預付款使用之日或之前沒有簽訂合格憲章，則以(I)60%中的較低者為準。B船的初始市值及(Ii)111,690,000元；或 |
| (B) | 如果借款人B在最初的B部分預付款使用日期或之前簽訂了合格憲章，則(I)70%中的較低者。B船的初始市值及(Ii)130,305,000元；及 |
| (Iii) | 關於B檔增額： |
| (A) | 如果借款人B在最初的B部分預付款使用日期或之前簽訂了合格憲章，則為零；以及 |
| (B) | 如果借款人B在首期預付款使用日期之後簽訂了符合條件的憲章，則可少付18,615,000美元： |
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| (1) | 如果B檔增支是在B檔預付款使用日期後3個月或之後，但在B檔首期預付款使用日期後6個月之前使用的，數額等於借款人B在B檔預付款使用日或之前訂立合資格憲章時應支付的第一期B期款項超過實際償還的第一期B期款項；或 |
| (2) | 如果B期增加在最初B期預付款使用日期後6個月的日期使用，則相當於借款人B在首期B期預付款使用日或之前簽訂合資格憲章時應支付的第一期和第二期B期應支付的金額超過實際償還的第一期和第二期B期的金額。 |
| (c) | 建議預付款的金額不能超過可用貸款。 |
| (d) | 任何擬議墊款的金額必須不會迫使借款人提供額外的 擔保或預付部分墊款，如果第26條(防盜蓋)，並由設施代理人根據第26.1(最低要求的安全保護)緊接着就取得了進展。 |
| 5.4 | 貸款人蔘與 |
| (a) | 如果已滿足本協議中規定的條件，則每個貸款人應在使用日期前通過其貸款辦公室提供對每筆貸款的參與。 |
| (b) | 每個貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在緊接提供該貸款之前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。 |
| (c) | 貸款代理應在規定的時間內將每筆預付款的金額及其參與該預付款的金額通知每一貸款人。 |
| 5.5 | 取消承付款 |
在任何一次付款的可用期結束時未使用的任何一次付款的承諾隨後應予以取消。
| 5.6 | 扣留及向第三者付款 |
借款人不可撤銷地授權貸款代理在每個使用日期向借款人支付或代為使用相關墊款的借款人支付貸款代理就相關墊款從貸款人那裏收到的餘額。這筆款項應與貸款機構從貸款人收到的相關預付款(如A檔和B檔首期預付款)支付給借款人在相關使用申請中指定的建築商賬户的資金相同。
38
| 5.7 | 向第三者支付預付款 |
設施代理人根據第5.6條(扣留及向第三者付款對借款人以外的人的債務應構成相關墊款的支付，借款人屆時應作為主債務人和直接債務人對每個貸款人產生債務，其數額與該貸款人蔘與該墊款的數額相等。
| 5.8 | 資金的預先定位 |
就任何部分下的任何擬議墊款而言，如果貸款人應借款人的要求，按照所有貸款人可接受的條件，並在其絕對酌情決定權下，將資金預先安排給任何銀行、每一借款人和母擔保人：
| (a) | 同意按第8.1條 所述的利率為上述資金支付利息(利息的計算)以一天的連續利息期為基礎，因此利息應與該預付款的使用日期之後的第一次支付利息一起支付，或者，如果該使用日期沒有發生，則在設施代理人提出要求後的三個工作日內支付；以及 |
| (b) | 應在不重複的情況下，賠償每一出資方因此類安排而可能產生的任何成本、損失或責任。 |
39
第4節
還款、提前還款、註銷
| 6 | 還款 |
| 6.1 | 償還貸款 |
借款人應當按照下列方式償還貸款：
| (a) | A部分應以下列方式償還： |
| (i) | 28個連續的季度分期付款(每一次為A期付款)，每期的金額等於相關適用的A期付款，第一次應在該批次使用日期後3個月償還，此後每一次A期付款應每季度償還一次，最後一次A期付款應在與該批次有關的終止日期償還；以及 |
| (Ii) | 一筆數額相當於當時未償還的本金的氣球付款(氣球A期，連同A期，即A期還款)，應在該期的終止日償還。 |
| (b) | B期應以下列方式償還： |
| (i) | 28個連續的季度分期付款(每一次為B期付款)，每期的金額等於有關適用的B期付款，第一次應在該期付款首次使用日期後3個月償還，此後每一次B期付款應每季度償還一次，最後一次B期付款應在與該期付款有關的終止日期償還；以及 |
| (Ii) | 一筆數額相當於當時未償還的本金的氣球付款(氣球B期，連同B期、B期、B期和A期、B期)，應在該期的終止日償還。 |
在本第6.1條(償還貸款):
？適用的分期付款A金額意味着：
| (i) | 就第一期至第十二期(首尾兩期包括在內)的每一期A而言，相等於以下各項的總和： |
| (A) | 1/72發送(1)根據本協議借入的A檔總金額 減號 (2) $9,000,000; and |
| (B) | $750,000. |
| (Ii) | 就第十三至第二十八期(首尾兩期包括在內)的每一期而言，A： |
40
| (A) | 如未根據第7.6條(現金清掃)，金額 等於1/72發送(1)根據本協議借入的A檔總金額減號 (2) $9,000,000; or |
| (B) | 如已根據第7.6條(現金清掃)，金額 等於： |
| (1) | 1/72發送(Aa)根據本協議借入的A檔總金額 減號 (BB) $9,000,000; 較少 |
| (2) | 1/60這是根據第7.6條就A檔預付的金額 (現金清掃). |
O適用的B分期付款金額意味着：
| (Iii) | 如果借款人B： |
| (A) | 在首期B檔預付款使用之日前簽訂了合格憲章，且該合格憲章的期限(不考慮任何可選的延展期)不少於5年；或 |
| (B) | 截至首期B檔預付款使用之日仍未簽訂合格憲章，且B檔增支已有如此長時間未使用， |
金額等於 1/72發送根據本協定借入的首期B期預付款的數額；
| (Iv) | 如果借款人B在第一次付款B的使用日期之前尚未簽訂合格憲章，則： |
| (A) | 借款人B在該日期之後簽訂合格憲章，B期增加也在該日期之後使用；以及 |
| (B) | 此類合格憲章的期限(不考慮任何可選的延展期)不少於 5年， |
相當於以下各項的總和的數額：
| (1) | 1/72發送根據本協定借入的首期B期預付款的金額 ；以及 |
| (2) | 1/72發送根據本協定可借入的B期增支的最高金額； |
| (v) | 如果借款人B： |
| (A) | 在首期B期預付款使用之日前簽訂了合格憲章；或 |
| (B) | 在首期B檔預付款的使用日期之前尚未簽訂合格憲章，但在該日期之後加入合格憲章，並且B檔增加也在該日期之後使用， |
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在任何一種情況下，該合格憲章的期限(不考慮任何可選的延展期)不少於3年但不超過5年：
| (1) | 就第一期至第十二期(首尾兩期包括在內)的每一期B而言，相等於以下各項的總和： |
| (Aa) | 1/72發送(Aa)首期B期預付款的數額 ，以及僅在上文第(3)(B)段所述情況下，根據本協定可借入的B期增加額的最高額度減號 (bb) $9,000,000; and |
| (Bb) | $750,000 |
就第十三至第二十八期(包括首尾兩期)中的每一期而言：
| (Aa) | 如未根據第7.6條(現金清掃)，金額 等於1/72發送(Aa)首期B期預付款的數額，以及僅在上文第(三)(B)段所述情況下，再加上根據本協定可借入的B期增加額的最高限額 減號 (bb) $9,000,000; |
| (Bb) | 如已根據第7.6條(現金清掃)，金額 等於： |
| (Aa) | 1/72發送(一)首期B期預付款的數額，以及僅在上文第(三)(B)段所述情況下，可借入的B期增加額的最高額度減號 (ii) $9,000,000; 較少 |
| (Bb) | 1/60這是根據第7.6條就B部分預付的金額 (現金清掃). |
| 6.2 | 取消和提前還款對預定還款的影響 |
| (a) | 如果借款人根據第7.8條 取消全部或任何部分可用承諾(與單一貸款人有關的還款權和撤銷權)或任何貸款人的可用承諾額根據第7.1條(非法性)那麼，在這一取消之後出現的還款分期付款將按比例減少如此取消的可用承付款的數額。 |
| (b) | 如果借款人按照第7.2條 取消全部或部分可用承諾(自動註銷和自動註銷)或任何承諾的全部或部分根據第5.5條(取消承付款)，取消後每個還款日的還款分期付款將按比例減少如此取消的承諾額。 |
| (c) | 如果貸款的任何部分已按照第7.8條(與單一貸款人有關的償還權和取消)或第7.1條(非法性)則在該還款或提前還款之後的每個還款日的還款分期付款將按比例減去已償還或預付的貸款金額。 |
42
| (d) | 如果貸款的任何部分是按照第7.3條(自願提前還款)則在該還款或提前還款之後的每個還款日的還款分期付款的金額將按比例減去已償還或預付的貸款額。 |
| (e) | 如果貸款的任何部分是按照第7.4條(強制預付銷售或全部損失 )，則在該還款或提前還款之後的每個還款日，有關部分的還款分期款額將按比例減去已償還或預付的貸款額。 |
| 6.3 | 終止日期 |
在每個終止日期，借款人還應向融資機構支付財務文件項下應計和欠下的所有其他款項，由融資各方承擔。
| 6.4 | 再借款 |
借款人不得轉借已償還的貸款的任何部分。
| 7 | 預付款和註銷 |
| 7.1 | 非法性 |
如果貸款人在任何 適用司法管轄區內履行本協議規定的任何義務或資助或維持其參與墊款或貸款的行為成為違法和/或違反制裁，或被宣佈違反制裁或可由任何制裁機構制裁，或被宣佈為違反制裁或可由任何制裁機構制裁，則該貸款人這樣做：
| (a) | 該貸款人應在得知該事件後立即通知融資機構； |
| (b) | 貸款代理通知借款人後，貸款人的可用承諾額將立即取消。 |
| (c) | 借款人應在貸款代理通知借款人之後的利息期間的最後一天，或貸款人在向貸款代理提交的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)預付貸款人對貸款的參與，貸款人的相應承諾應立即在參與預付金額中取消。 |
| 7.2 | 自動註銷和自動註銷 |
| (a) | 如果借款人給予貸款代理不少於5個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，則可取消全部或部分可用貸款(即當時適用的每批還款分期付款的最低金額或該金額的倍數)。根據本第7.2條(自動註銷和自動註銷)應按比例減少貸款人的承諾額和相關部分的金額。 |
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| (b) | 每一貸款人對某一部分的未使用承諾(如果有)應在提供該部分任何部分的預付款之日的營業結束時自動取消。 |
| 7.3 | 自願提前還款 |
| (a) | 在以下(B)段的規限下，借款人如給予貸款代理不少於5個營業日(或多數貸款人同意的較短期限)的事先通知，可預付全部或任何部分貸款(但如為部分，則為每一批貸款減少當時適用的還款分期付款的最低金額或該金額的倍數)。 |
| (b) | 貸款只能在最後一個可用期限的最後一天(或者，如果更早，則是可用貸款為零的那一天)之後預付。 |
| 7.4 | 出售或全損時強制預付 |
| (a) | 如果船舶被出售(在不損害第23.12條(A)段的情況下)處置)或成為全損，借款人應在有關日期預付適用於該船舶的部分款項。 |
| (b) | 在相關日期，借款人還應預付部分貸款，以彌補因第26條(防盜蓋)在上文(A)段所述付款後立即適用。 |
| (c) | 如果違約事件尚未發生且仍在繼續，則在支付上文(A)段和(B)段所述預付款後的船舶出售或全部損失的任何剩餘收益，以及根據財務文件就任何此類預付款應支付的所有其他款項，應支付給擁有相關船舶的借款人。 |
| (d) | 在本條款7.4(出售或全損時強制預付): |
·相關日期？表示：
| (i) | 如屬船舶的出售，則在將該船舶交付給該船舶的買方而完成出售之日；及 |
| (Ii) | 在船舶完全損失的情況下，以下列較早者為準： |
| (A) | 該日期為全損日期後180天；及 |
| (B) | 安全代理收到與該全面損失有關的保險收益的日期。 |
| 7.5 | 認可約章的終止 |
| (a) | 除以下(B)段另有規定外，如果就每艘船舶而言，經批准的租船合同在到期日之前受挫、終止(因時間流逝或船舶完全喪失)、取消或撤銷，借款人應在該 事件發生後120天預付適用於該船舶的分期付款(就本條7.5(認可約章的終止)，相關日期)。 |
44
| (b) | 不需要根據第7.5條(A)段預付任何款項(終止 已批准的憲章)如在有關日期當日或之前： |
| (i) | 擁有相關船舶的借款人就該船舶訂立了更換租船合同，並且在簽訂更換租船合同後，擁有該船舶的借款人立即以擔保代理人為受益人訂立了租船合同轉讓合同，並以其他方式履行了第25.19條(租船合同 轉讓)關於替代《憲章》和任何有關《憲章》的擔保；或 |
| (Ii) | 貸款代理(根據所有貸款人的授權採取行動)同意不同的看法。 |
| 7.6 | 現金清掃 |
| (a) | 如果： |
| (i) | A類船舶的初始租船合同不得在A類船舶使用日期後27個月之日或之前再延長2年；或 |
| (Ii) | B船的合資格租船合同的期限(不考慮任何可選擇的延展期)不少於3年但不超過5年，並且在首批B級預付款使用日期後27個月之日或之前不得再延長2年， |
借款人作為有關船舶的船東，有義務在有關首次使用日期後27個月開始至36個月結束的期間內，在其收入賬户中積累一筆相當於適用的預付款金額的款項，直至該款項被用於預付款或根據本條第7.6條(B)或(C)段(視屬何情況而定)發放(視情況而定)。現金清掃)。
| (b) | 在下文(C)段的規限下，每期適用的預付金額應在相關首次使用日期後36個月的日期用於預付該部分。 |
| (c) | 如有關借款人在有關首次使用日期後36個月的 日或之前就其擁有的船舶訂立延期租船合約，則該借款人無義務支付本條第7.6條(B)項所規定的預付款(現金清掃)，並在符合以下條件的情況下： |
| (i) | 在有關時間沒有發生仍在繼續的違約事件；以及 |
| (Ii) | 已根據第25.19條(租船合同轉讓)在《延期憲章》和任何相關《憲章》保證方面， |
適用的預付款金額(或其任何部分)應向有關借款人免費提供。
| (d) | 在第7.6條(現金清掃): |
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*適用的預付款金額就一期而言，是指 如果用於預付該期的款項，與截至該期首次使用日三週年為止的該期到期償還分期付款的總額合計時， 將導致該期在該三週年時的未償還本金金額為93,075,000美元。
Br}租船合同對於船舶而言，是指在訂立該租船合同時滿足下列所有條件的該船舶的定期租船合同：
| (i) | 它的期限(不考慮任何可選的延長期)，從該部分對該船舶的首次使用日期後5年的日期起算；以及 |
| (Ii) | 它是與租船人簽訂的，並以多數貸款人可以接受的條款(這種承諾不得被無理扣留、延遲或附加條件)訂立。 |
| 7.7 | 強制預付套期保值預付款收益 |
因本協議項下的任何註銷或預付款而產生的任何套期保值預付款收益，應在按照第27.2條(收入的支付)，須于于該等付款後結束的每一批利息期間的最後一天按比例適用於每一批。
| 7.8 | 與單一貸款人有關的還款權和撤銷權 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 根據第12.2條(C)段，交易義務人應支付給任何貸款人的任何款項均須增加(税收總額)或以引用方式併入或全文納入任何其他財務文件的該條款；或 |
| (Ii) | 任何貸款人根據第12.3條(税收賠付)或第13.1條 (成本增加); or |
| (Iii) | 貸款代理收到相關貸款人根據第10.3條(市場擾亂), |
借款人可以：
| (A) | 在上述第(一)款和第(二)款的情況下，導致要求增加或賠償的情況仍在繼續；或 |
| (B) | 在上文第(Iii)款的情況下，與有關貸款人有關的情況仍在繼續， |
通知貸款代理取消該貸款人的承諾及其促使該貸款人蔘與貸款償還的意向。
| (b) | 在收到上文(A)段所述的取消通知後，該貸款人的承諾應立即降至零。 |
| (c) | 在借款人根據上文第(A)款就貸款人發出取消通知後結束的每個利息期的最後一天(如果早於借款人在該通知中指定的日期)，借款人應償還該貸款人對貸款的參與。 |
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| 7.9 | 限制 |
| (a) | 任何一方根據本第7條(預付款和 取消)是不可撤銷的，除非本協議另有相反指示，否則應指明作出相關取消或預付款項的日期、取消或預付款項的金額，以及如有關，貸款中須預付或取消的部分。 |
| (b) | 本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息和對衝協議下與該預付款相關的 應付金額(如有)一起支付，並且在任何中斷成本的限制下，不收取溢價或罰款。 |
| (c) | 借款人不得轉借貸款中任何預付的部分。 |
| (d) | 除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾 。 |
| (e) | 隨後不得恢復根據本協議取消的任何承付款總額。 |
| (f) | 如果設施代理人根據第7條收到通知(預付款和註銷)它應將該通知的副本 酌情迅速轉發給借款人或受影響的貸款人和/或對衝交易對手。 |
| (g) | 如果任何貸款人蔘與貸款的全部或部分已償還或預付，則該貸款人承諾的一筆金額(等於已償還或預付的參與金額)將被視為在償還或預付款之日被取消。 |
| 7.10 | 提前還款的適用範圍 |
任何部分貸款的預付款(第7.1條規定的預付款除外，非法性)或第7.5條(與單一貸款人有關的償還權和撤銷權)應按比例適用於每個貸款人蔘與貸款的該部分。
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第5條
使用成本
| 8 | 利息 |
| 8.1 | 利息的計算 |
貸款或貸款的任何部分在每個利息期的利率為年利率，其總和為：
| (a) | 邊距；以及 |
| (b) | 倫敦銀行同業拆借利率。 |
| 8.2 | 利息的支付 |
| (a) | 借款人應在每個利息期間的最後一天(每個利息支付日期)支付貸款或貸款任何部分的應計利息。 |
| (b) | 如果利息期限超過三個月，借款人還應在利息期限第一天後每隔三個月支付一次的日期，支付貸款或貸款相關部分的應計利息。 |
| 8.3 | 違約利息 |
| (a) | 如果交易義務人未能在到期日根據除套期保值協議以外的財務單據支付其應支付的任何款項，則從到期日至實際付款日(判決前和判決後)的未付金額應按2.00%的利率計息，但以下(B)段另有規定。年利率高於 如果未付款項在未付款期間構成連續利息期間未付款項貨幣貸款的一部分，則應支付的利率，每個利息期間由信貸機構選擇 期限。根據本條款8.3(違約利息)應應融資機構的要求由債務人立即支付。 |
| (b) | 如果未付款項包括全部或部分到期的貸款，而該日不是與該貸款或該部分貸款有關的利息期的最後一天： |
| (i) | 該筆未付款項的第一個利息期限應等於與該貸款或該部分貸款有關的當前利息期限的未到期部分；以及 |
| (Ii) | 在該第一個利息期間，對該筆未付款項適用的利率應為每年2%，高於如果該筆未付款項沒有到期應適用的利率。 |
| (c) | 未付款項產生的違約利息(如果未付)將在適用於該未付款項的每個 利息期間結束時與未付款項相加，但仍將立即到期並支付。 |
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| 8.4 | 利率的通知 |
| (a) | 貸款代理人應立即通知貸款人和借款人本協議項下利率的確定。 |
| (b) | 貸款代理應立即通知借款人與貸款、貸款的任何部分或任何未付金額有關的每個資金利率。 |
| 8.5 | 套期保值 |
| (a) | 在第一個使用日或之前，借款人可根據其期權和相關對衝交易對手的期權訂立套期保值協議，並應在該日之後按照第8.5條(套期保值). |
| (b) | 與每一借款人為當事一方的套期保值協議有關的交易名義總金額不得超過該借款人在有關時間未償還的與該借款人所擁有的船舶有關的部分的總金額。 |
| (c) | 每份套期保值協議應： |
| (i) | 與對衝交易對手在一起，每個對衝交易對手也應是出借人或出借人的關聯公司； |
| (Ii) | 任期不得遲於最後一次終止日期； |
| (Iii) | 結算日期與付息日期重合；及 |
| (Iv) | 規定終止貨幣(在相關套期保值協議中定義)應為美元。 |
| (d) | 每個借款人在套期保值協議項下的權利應以套期保值協議擔保項下的擔保方式進行抵押或轉讓。 |
| (e) | 每一套期保值協議的各方必須遵守該套期保值協議的條款。 |
| (f) | 未經安全代理同意，對衝交易對手和借款人不得修改、補充、延長或放棄任何套期保值協議的條款。 |
| (g) | 以上(F)段不適用於行政和機械性質的修訂、補充或豁免，且不會與本協議或套期保值協議擔保的任何規定產生衝突。 |
| (h) | 如果在任何時候，借款人作為一方的套期保值協議的交易名義總金額超過或因本協議項下的任何償還或預付款而超過100%。如果借款人當時擁有與船舶有關的部分，有關借款人必須立即 通知貸款機構，並必須應貸款機構的請求，以令貸款機構滿意的方式，將這些交易的名義總金額減少一個數額，使其不再超過或不會超過 100%。與該借款人當時擁有的船舶有關的部分，或將會是未清償的部分。 |
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| (i) | 根據上文(H)段就套期保值協議而進行的交易名義總額的任何減少，將在該等交易之間分攤。按比例. |
| (j) | 以上(H)段不適用於與任何對衝協議有關的任何交易，而根據該協議，借款人沒有任何實際或或有負債。 |
| (k) | 如果對衝交易對手提出要求，設施代理人必須根據上文(H)段提出請求。 |
| (l) | 套期保值交易對手和借款人均不得終止或終止與任何對衝協議有關的任何交易(全部或部分)，但下列情況除外： |
| (i) | 在任何套期保值協議下未付款的情況下，除非付款是在到期日起3個工作日內支付的； |
| (Ii) | 根據上文(H)至(K)段； |
| (Iii) | 在合併時發生違法、不可抗力、税務事件或税務事件(此類表述在相關套期保值協議中定義)； |
| (Iv) | 在對衝交易對手終止或平倉的情況下，如果融資機構根據第28.19條(A)段(Ii)分段送達通知(加速)或已根據第(Br)28.19條(A)段第(Iii)節送達通知(加速)，提出要求； |
| (v) | 如果對衝交易對手或借款人以任何其他方式終止或清盤，應徵得融資機構的同意； |
| (Vi) | 如果擔保債務(與套期保值協議有關的債務除外)已不可撤銷地、無條件地全部償付和清償；或 |
| (七) | 根據第28.7條發生了違約事件(資不抵債), Clause 28.8 (無力償債 訴訟)或第28.9(債權人訴訟程序); |
| (m) | 如果對衝交易對手或借款人根據上文(L)段第(Ii)款或(僅就對衝交易對手而言)第(3)款終止或結束與套期保值協議有關的交易 (全部或部分)，則應立即將該終止或結束通知融資機構。 |
| (n) | 如果套期保值交易對手有權根據以上(L)款第(三)款終止或結束與任何套期保值協議有關的任何交易，則該對衝交易對手應應擔保代理人的請求迅速終止或結束該交易。 |
| (o) | 對衝交易對手只有在借款人違反其在與對衝協議有關的任何交易下的付款義務的情況下，才可暫停根據該套期保值協議的交易付款。 |
| (p) | 各套期保值交易對手同意並確認各借款人根據相關套期保值協議以抵押方式進行抵押或轉讓的通知 其根據其為其中一方的套期保值協議向證券代理轉讓的權利。 |
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| (q) | 任何該等押記或以抵押方式轉讓並不影響任何對衝協議項下任何金額的任何付款或結清淨額的運作，且在該等押記或轉讓生效後，該等押記或轉讓並不影響。 |
| (r) | 擔保代理不對借款人履行套期保值協議項下的任何義務承擔責任。 |
| (s) | 未經證券代理同意，借款人或套期保值交易對手不得轉讓其在套期保值協議項下的任何權利或義務。 |
| 9 | 利息期 |
| 9.1 | 利息期限的選擇 |
| (a) | 借款人可以在第一批貸款的使用請求中為每一批選擇利息期 。在符合以下(F)和(H)段以及第9.2條(利息期限的變化)，借款人可以在選擇通知中就某一部分選擇隨後的每個利息期限。 |
| (b) | 每份選擇通知都是不可撤銷的，借款人必須在不遲於指定時間 將其交付給貸款機構。 |
| (c) | 如果借款人沒有在第一次使用請求中選擇一個利息期，或沒有按照上文(A)和(B)段的規定向貸款機構遞交選擇通知，則在下文(F)和(H)段以及第9.2條(利息期限的變化)，三個月。 |
| (d) | 在符合第9條的規定下(利息期)，借款人可以選擇3個月、6個月、12個月或借款人與貸款機構商定的任何其他期限(按照所有貸款人的指示行事)。 |
| (e) | 一批或一批任何部分的利息期限不得超過相關的 終止日期。 |
| (f) | 就還款分期付款而言，借款人可在有關選擇通知中要求，有關分期付款相當於該還款分期付款的部分的 利息期應在與該分期付款相關的還款日結束，並在符合上文(D)段的情況下，為該分期付款的剩餘部分選擇一個較長的利息期。 |
| (g) | 每批股份的首個利息期限應於與該等股份有關的首次使用日期起計 ，而除下文(H)段另有規定外，其後的每個利息期限應於其前一利息期限的最後一日起計。 |
| (h) | B部分增加預付款的第一個利息期限應自該等預付款的使用日期起計，並於適用於B部分的利息期限的最後一天結束，截止日期為該預付款的日期。 |
| (i) | 除上文(F)段、(H)段及第9.2條(更改 利息期)，每一批在任何時候只有一個利息期。 |
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| 9.2 | 利息期限的變化 |
| (a) | 對於還款分期付款，在確定相關分期付款的利率之前，融資機構可為相當於該還款分期付款的部分設定一個利息期，該分期付款的剩餘部分應具有在相關選擇通知中選定的利息期，但須符合第9.1(D)條(D)段的規定。利息期限的選擇). |
| (b) | 如果貸款機構對本條款第9.2條所指的利息期限作出任何更改(更改 利息期)，應及時通知借款人和出借人。 |
| 9.3 | 非工作日 |
如果利息期間在非營業日結束，則該利息期間將在該日曆月中的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。
| 10 | 更改利息計算方法 |
| 10.1 | 篩選率不可用 |
| (a) | 內插網速：如果貸款的利息期或貸款的任何部分沒有可用的倫敦銀行同業拆借利率，適用的LIBOR應為與貸款或貸款的該部分的利息期長度相等的期間的內插屏幕利率。 |
| (b) | 參考銀行利率：如果沒有適用於LIBOR的篩選率，則： |
| (i) | 美元；或 |
| (Ii) | 貸款的利息期或貸款的任何部分，並且不可能計算內插的篩選率， |
適用的倫敦銀行同業拆借利率應為截至指定時間的參考銀行利率，期限與貸款或該部分貸款的利息期相同。
| (c) | 資金成本：如果以上(B)段適用，但沒有美元的參考銀行利率 或相關的利息期間，則不應為貸款或該部分貸款(視情況而定)提供LIBOR，以及第10.4條(資金成本)須適用於該利息期間的貸款或該部分貸款。 |
| 10.2 | 參考銀行利率的計算 |
| (a) | 除下文(B)段另有規定外，如果倫敦銀行間同業拆借利率以參考銀行利率為基礎，但參考銀行在指定時間內未提供報價，則參考銀行利率應以其餘參考銀行的報價為基礎計算。 |
| (b) | 如果報價日中午左右沒有或只有一家參考銀行提供報價，則相關利息期間不應有參考銀行利率。 |
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| 10.3 | 市場擾亂 |
| (a) | 如果在相關利息期的報價日倫敦營業結束前，融資機構 收到一個或多個貸款人的通知(其對貸款或貸款相關部分的參與度超過35%)。貸款或貸款的相關部分(視情況而定)(相關貸款人)，其參與貸款或從任何合理來源獲得貸款的資金的成本將超過LIBOR，則第10.4(資金成本)應適用於相關利息期的貸款或貸款的該部分(如 適用)。 |
| (b) | 如果在使用日期前至少一個工作日，貸款代理收到貸方 (受影響的貸方)的通知，表示由於任何原因無法在相關銀行間市場獲得美元，以便為其參與墊款提供資金，則在該情況持續期間，受影響的貸方應暫停參與該墊款的義務 。 |
| 10.4 | 資金成本 |
| (a) | 如果本條款第10.4(資金成本)適用時，每名貸款人在有關利息期間所佔貸款份額或貸款相關部分的利率應為年利率的百分比，其總和為： |
| (i) | 邊距；以及 |
| (Ii) | 貸款人在實際可行的情況下，在任何情況下，在該利息期第一天的10 個工作日內(或，如果早於該利息期的應付利息支付日期前10個工作日)通知貸款機構的利率，以年利率表示有關貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與貸款或該部分貸款提供資金的成本。 |
| (b) | 如果本條款第10.4(資金成本)適用且貸款機構或借款人提出要求時，貸款機構和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基礎或(視情況而定)替代融資基礎達成一致。 |
| (c) | 在符合第44.4條(更換篩分率)，根據上文(B)款 商定的任何替代或替代依據，如事先徵得所有出借人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。 |
| (d) | 如果以下(E)段不適用，並且根據以上(A)段(Ii)分段通知設施代理人的任何費率小於零，則相關費率應被視為零。 |
| (e) | 如果本條款第10.4(資金成本)根據第10.3條(市場擾亂)並且貸款人的融資利率低於倫敦銀行同業拆借利率，則就上文(A)段而言，該貸款人在該利息期間為其參與貸款或貸款的相關部分提供資金的成本應被視為LIBOR。 |
| 10.5 | 分手費 |
| (a) | 借款人應在融資方提出要求後五個工作日內，向該融資方支付借款人在利息期限、貸款相關部分或該未付金額的最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付款項的違約成本。 |
53
| (b) | 在貸款機構提出要求後，每一貸款人應在合理可行的情況下儘快提供一份證書，確認在任何利息期間產生的違約成本的金額。 |
| 11 | 費用 |
| 11.1 | 預付費用 |
借款人應向貸款機構付款(由貸款人承擔按比例在(I)第一個交貨日期和(Ii)2021年1月31日之前的日期(br})，不退還相當於0.80%的預付費用。在總承諾額中。
| 11.2 | 承諾費 |
| (a) | 借款人應向貸款機構支付按0.90%的費率計算的費用(由每個貸款人承擔)。自本協議簽訂之日起至相關可用期間結束的期間內，該貸款人不時作出的可用承諾額的年利率。 |
| (b) | 應計承諾費應在可用期內結束的連續三個月期間的最後一天、可用期的最後一天支付，如果取消，則按相關貸款人在取消生效時的已取消承諾金額支付。 |
| 11.3 | 代理費 |
借款人應按照費用函中約定的金額和時間向貸款代理支付代理費(由其自己承擔)。
54
第6條
額外付款義務
| 12 | 税收總額和賠償金 |
| 12.1 | 定義 |
| (a) | 在本協議中： |
受保護方是指就財務單據下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)款項而承擔或將承擔任何責任或需要支付任何税款或因税收而 承擔任何責任或支付任何税款的金融方。
税收抵免是指對任何税收的抵扣、減免或減免或償還。
？扣税是指從財務單據下的付款中扣除或預扣税款，而不是FATCA扣減。
？納税是指債務人根據第12.2條(税收總額)或根據第12.3條(税收賠付).
| (b) | 除非出現相反的指示，否則在本第12條(税收總額和賠償金)提及《確定》或《確定的決定》是指作出決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。 |
| (c) | 本條例草案第12(税收總額和賠償金)不適用於任何套期保值協議。 |
| 12.2 | 税收總額 |
| (a) | 每一債務人應支付其應支付的所有款項，不得減税，但法律要求減税的除外。 |
| (b) | 借款人一旦意識到債務人必須進行減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)，應立即通知貸款機構。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應通知貸款機構。如果貸款代理收到貸款人的此類通知，則應通知借款人和債務人。 |
| (c) | 法律要求債務人減税的，應將該債務人的應繳款額增加到與不要求減税的情況下的應繳款額相等的數額。 |
| (d) | 債務人需要抵扣税款的，該債務人應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額扣除税款，並支付與該税款抵扣有關的款項。 |
| (e) | 在作出減税或與該減税相關的任何付款後30天內，作出該減税的義務人應將有權獲得令該財務方合理滿意的付款證據的財務代理提交給該財務機構，證明該減税已完成，或(視情況適用)向相關税務機關支付任何適當的 付款。 |
55
| 12.3 | 税收賠付 |
| (a) | 債務人應(在融資機構提出要求的三個工作日內)向被保護方支付一筆金額，金額等於被保護方確定將會或已經(直接或間接)因該被保護方就財務單據繳納的税款而蒙受的損失、責任或費用。 |
| (b) | 以上(A)段不適用： |
| (i) | 就任何向融資方評定的税項而言： |
| (A) | 根據該財務方註冊所在的司法管轄區的法律，或者，如果不同，則根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或 |
| (B) | 根據該金融方融資辦公室所在司法管轄區的法律，在該司法管轄區內收到或應收的款項， |
如果該税是對該融資方收到或應收的淨收入(但不是任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或
| (Ii) | 在損失、責任或費用的範圍內： |
| (A) | 根據第12.2條(税收 總計); or |
| (B) | 涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。 |
| (c) | 根據上述(A)款提出或打算提出索賠的受保護方應將將提出或已經提出索賠的事件迅速通知設施代理人，之後設施代理人應通知債務人。 |
| (d) | 受保護方在收到債務人根據本條款第12.3條(税收賠付)， 通知設施代理。 |
| 12.4 | 税收抵免 |
如果義務人繳納了税款，而有關財務方確定：
| (a) | 税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費、該税款的支付或因此而獲得該税款的減税；以及 |
| (b) | 金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免， |
融資方應向債務人支付一筆金額，該金額由融資方確定，使其(在付款後)處於與債務人不需要繳納税款時相同的税後狀況。
56
| 12.5 | 印花税 |
債務人應在提出要求後的三個工作日內支付並賠償各擔保方因任何財務文件的所有應付印花税、登記税和其他類似税款而產生的費用、損失或責任。
| 12.6 | 增值税 |
| (a) | 任何一方在財務文件項下應支付給財務方的所有款項(全部或部分構成任何用於增值税的供應的對價)應被視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方被要求就增值税向相關税務機關交代，該方必須(在支付此類供應的任何其他 對價的同時)向該出資方支付相當於增值税金額的金額(該出資方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。 |
| (b) | 如果任何財務方(供應商)根據財務文件向任何其他財務方(接收方)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求除接收方(相關方)以外的任何一方向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)： |
| (i) | (如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，有關的 締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受方必須(在適用本款(I)項的情況下)迅速向相關方支付一筆金額，相當於接受方從有關税務機關獲得的任何抵扣或償還款項，而接受方合理地確定該抵扣或償還是與對該供應品徵收的增值税有關的；以及 |
| (Ii) | (如果收件人是需要向有關税務機關交代增值税的人)有關 締約方必須根據收件人的要求，立即向收件人支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在收件人合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還的範圍內。 |
| (c) | 如果財務文件要求任何一方償還或賠償任何費用或費用， 該方應全額償還或賠償(視情況而定)該費用或費用，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。 |
| (d) | 第12.6條中的任何提法(增值税)任何締約方在為增值税目的被視為集團或統一(或財政統一)的成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對當時被視為提供供應或(視情況)接受供應的人的提及，根據分組規則(理事會第2006/112/EC號指令第11條規定的(或歐洲聯盟有關成員國實施的))，凡提及某一締約方，應解釋為提及該締約方或該締約方在有關時間(視屬何情況而定)為增值税目的而是其成員的有關團體或單位(或財政單位)，或在有關時間(視屬何情況而定)該團體或單位的有關代表成員(或代表或首長)。 |
57
| (e) | 對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果該財務方合理地提出要求，該方必須立即向該財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該財務方的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。 |
| 12.7 | FATCA信息 |
| (a) | 除以下(C)款另有規定外，每一方應在另一方提出合理請求後十個工作日內： |
| (i) | 向該另一方確認是否： |
| (A) | FATCA豁免締約方；或 |
| (B) | 不是FATCA豁免締約方；以及 |
| (Ii) | 向該另一方提供與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他資料，該另一方是為該另一方遵守《反洗錢法》的目的而合理要求的；以及 |
| (Iii) | 向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。 |
| (b) | 如果一締約方根據上文(A)款第(Br)款第(一)項向另一締約方確認它是《反洗錢法》的豁免締約方，而該締約方隨後意識到它不是或已不再是《反洗錢公約》的豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一方。 |
| (c) | 以上(A)段不應迫使任何財務方做出任何事情，且以上(A)段(Iii)項不應迫使任何其他一方做出其合理認為會或可能構成違反以下規定的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法規； |
| (Ii) | 任何受託責任；或 |
| (Iii) | 任何保密義務。 |
| (d) | 如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能提供按照上文(A)款(I)或(Ii)項要求提供的表格、文件或其他資料(包括為免生疑問，在上文(C)段適用的情況下)，則在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方。 |
58
| (e) | 如果借款人是美國納税義務人，或者貸款機構合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此要求，則每個貸款人應在十個工作日內： |
| (i) | 如果借款人是美國納税義務人，而相關貸款人是原始貸款人，則為本協議的日期； |
| (Ii) | 如果借款人在轉讓日期是美國納税義務人，而相關貸款人是新貸款人，則相關的 轉讓日期；或 |
| (Iii) | 如果借款人不是美國的納税義務人，貸款機構提出申請的日期， |
供應給設施代理：
| (Iv) | 表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或 |
| (v) | 貸款機構可能要求的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免，以根據FATCA或該其他法律或法規證明或確立該貸款人的地位。 |
| (f) | 貸款代理人應向借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。 |
| (g) | 如果貸款人根據以上(E)段向貸款代理提供的任何扣繳證書、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得嚴重不準確或不完整，貸款人應及時更新，並將更新後的扣繳證書、扣留聲明、文件、授權或豁免提供給貸款代理，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知貸款代理)。貸款代理人應向借款人提供任何此類更新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。 |
| (h) | 貸款代理人可以依賴根據上文(E)或(G)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。設施代理人不對其根據以上(E)、(F)或(G)段採取的或與之相關的任何行動負責。 |
| 12.8 | FATCA扣除額 |
| (a) | 每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不需要增加就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。 |
| (b) | 每一締約方在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知向其付款的一方，此外，應通知每一債務人，融資代理和融資代理應通知其他融資方。 |
| 13 | 成本增加 |
| 13.1 | 成本增加 |
| (a) | 根據第13.3條(例外情況)，借款人應在融資機構提出要求後三個工作日內，向融資方的賬户支付該融資方或其任何附屬公司因下列原因而增加的成本： |
59
| (i) | 任何法律或法規的引入或任何變更(或對其解釋、管理或適用)；或 |
| (Ii) | 遵守所制定的任何法律或法規， |
在本協議日期之後的每一種情況下；或
| (Iii) | 實施、適用或遵守巴塞爾協議III或CRD IV或實施或適用巴塞爾協議III或CRD IV的任何法律或法規。 |
| (b) | 在本協議中： |
| (i) | 《巴塞爾協議III》意味着： |
| (A) | 關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，載於《巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行系統的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》，以及巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發佈的關於運營反週期資本緩衝的國家當局的指導意見，每個協議都經過了修訂、補充或重述； |
| (B) | 《全球系統重要性銀行：評估方法和額外損失吸收要求》中所載的全球系統重要性銀行規則，巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月公佈，經修訂、補充或重述；以及 |
| (C) | 巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。 |
| (Ii) | ？CRD IV？意味着： |
| (A) | 2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例，以及修訂經(EU)2019/876號條例修訂的(EU)第648/2012號條例； |
| (B) | 2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了經(EU)2019/878號指令修訂的第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；以及 |
| (C) | 實施《巴塞爾協議III》的任何其他法律或法規。 |
| (Iii) | ·成本增加意味着： |
| (A) | 降低貸款或融資方(或其附屬機構)的總資本回報率 ； |
| (B) | 額外或增加的成本；或 |
60
| (C) | 減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額， |
任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要是由於該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務。
| 13.2 | 費用索賠增加 |
| (a) | 打算根據第13.1條(成本增加)應將引起索賠的事件通知設施代理人，之後設施代理人應立即通知借款人。 |
| (b) | 在融資機構提出要求後，每一融資方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證書，確認其增加的成本金額。 |
| 13.3 | 例外情況 |
第13.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本：
| (a) | 可歸因於法律規定由債務人作出的減税； |
| (b) | 可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減； |
| (c) | 由第12.3條(税收賠付)(或根據第12.3條獲得補償 (税收賠付)，但並不完全因為第12.3條(B)段中的任何免責條款(税收賠付)適用)； |
| (d) | 根據第14.3條支付的任何款項(強制成本); |
| (e) | 可歸因於相關金融方或其附屬公司故意違反任何法律或法規；或 |
| (f) | 套期保值交易對手以對衝交易對手的身份發生的。 |
| 14 | 其他彌償 |
| 14.1 | 貨幣賠款 |
| (a) | 如果債務人根據財務文件應支付的任何款項(金額)，或與金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(第一種貨幣)轉換為另一種貨幣(第二種貨幣)，以便： |
| (i) | 提出或提交針對該債務人的申索或證明；或 |
| (Ii) | 獲得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決， |
債務人應作為一項獨立義務，應要求賠償因兑換而產生或由於兑換而產生的任何費用、損失或賠償責任，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(B)該人在收到該款項時可使用的匯率之間的任何差異。
61
| (b) | 每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以 貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何金額的權利，而不是以明示應支付的貨幣或貨幣單位支付。 |
| (c) | 本條文第14.1(貨幣賠款)不適用於對衝交易對手以其 身份欠其的任何款項。 |
| 14.2 | 其他彌償 |
| (a) | 每一債務人應應要求賠償每一有擔保的一方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任： |
| (i) | 發生任何違約事件； |
| (Ii) | 交易義務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於因第34條(金融各方之間的共享); |
| (Iii) | 為借款人在使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施(擔保一方本身違約或疏忽除外)而申請的墊款提供資金，或作出安排以提供資金；或 |
| (Iv) | 未按照借款人發出的提前還款通知預付的貸款(或部分貸款)。 |
| (b) | 每一債務人應應要求向每一財方、一財方的每一關聯公司以及一財方或其關聯公司的每一高級職員或僱員(就本第14.2條(其他彌償(B)受保障人(即受保障人)，不承擔任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)，而該等費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)是由該受保障人依據或與任何訴訟、仲裁或行政訴訟或監管調查而招致的，而該等費用、損失或責任是與訂立財務文件及財務文件預期的交易有關或由該等交易引起的，並享有財務文件所構成的任何擔保的利益，或與任何船舶的狀況或運作有關，或與任何船舶的狀況或運作有關，或與任何船舶發生的任何事故有關，但如該等費用、損失或責任是由該受保障人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的，則屬例外。 |
| (c) | 在不限制的情況下，但在符合以上(B)段所列任何限制的情況下，上述(B)段中的賠償應涵蓋在任何司法管轄區內每名受保障人所招致的任何費用、損失或責任： |
| (i) | 根據或與任何與海上安全有關的法律、ISM規則、任何環境法或任何制裁引起或聲稱的； |
| (Ii) | 因違反第20.35條(制裁); or |
| (Iii) | 與任何環境索賠有關。 |
| (d) | 任何聯營公司或金融方或其任何聯營公司的任何官員或僱員可依賴本條款 14.2(其他彌償)在符合第1.5條(第三方權利)和《第三方法》的規定。 |
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| 14.3 | 強制成本 |
每一借款人應應貸款代理的要求，向貸款代理支付有關貸款人賬户的金額，該金額由貸款人在給貸款代理的通知中證明為其善意確定為補償其遵守以下規定所需的金額：
| (a) | 如貸款人從參與成員國的貸款機構貸款，歐洲中央銀行或取代其全部或任何職能的任何其他機構或機構對從該貸款機構貸款的最低準備金要求(或具有相同或類似目的的其他要求)；以及 |
| (b) | 在任何貸款人從英國的貸款機構貸款的情況下，英格蘭銀行(或任何其他政府機構或機構)的任何儲備資產、特別存款或流動性要求(或具有相同或類似目的的其他要求)和/或向金融市場行為監管局和/或審慎監管局(或取代其全部或任何職能的任何其他政府機構或機構)支付任何費用， |
在每一種情況下，這都是指該貸款人蔘與貸款的情況。
| 14.4 | 對設施代理人的賠償 |
每一債務人應應要求向設施代理人賠償下列損失：
| (a) | 設施代理(合理行事)因下列原因而產生的任何成本、損失或責任： |
| (i) | 調查它合理地認為是違約的任何事件；或 |
| (Ii) | 採取或依賴其合理地相信是真實、正確並獲得適當授權的任何通知、請求或指示；或 |
| (Iii) | 指導律師、會計師、税務顧問、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家；以及 |
| (b) | 設施代理產生的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(非由於設施代理的嚴重疏忽或故意不當行為)，或根據第35.11條的任何費用、損失或責任(支付系統中斷 等)儘管設施代理存在疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括基於設施代理根據財務文件充當設施代理的欺詐行為而提出的任何索賠。 |
| 14.5 | 對保安代理的賠償 |
| (a) | 每一債務人應應要求賠償保安代理及每一接管人和代理人因其任何一項而產生的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)： |
| (i) | 關於或作為以下原因的： |
| (A) | 借款人未能履行其根據第16條(成本和開支); |
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| (B) | 採取或依賴其合理地相信是真實、正確和得到適當授權的任何通知、請求或指示； |
| (C) | 獲取、持有、保護或執行財務單據和交易安全； |
| (D) | 行使財務文件或法律賦予安全代理和每一接管人和受託人的任何權利、權力、自由裁量權、權力和補救措施； |
| (E) | 任何交易義務人在履行財務文件中明示將由其承擔的任何義務時的任何違約； |
| (F) | 任何交易義務人採取的任何破壞、降低交易擔保價值或以其他方式損害交易擔保的行為；以及 |
| (G) | 指導律師、會計師、税務顧問、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家。 |
| (Ii) | 擔任財務文件下的安全代理、接管人或代理人，或以其他方式與任何安全財產或本協議條款或其他財務文件的履行有關(否則，在每種情況下，不是由於相關安全代理、接管人或代表的重大疏忽或故意 不當行為)。 |
| (b) | 擔保代理人及每一接管人和受託人可優先於向擔保當事人支付任何款項，從擔保資產中賠償自己，並支付和保留實施第14.5條(對保安代理的賠償)，並對交易保證金和執行交易保證金的收益有留置權，以支付給它的所有款項。 |
| 15 | 融資各方的緩解措施 |
| 15.1 | 緩解 |
| (a) | 每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕出現的任何情況，而這些情況會導致任何款項根據或根據第7.1條(非法性)，第12(税收總額和賠償金)，第13(增加了 成本)或第14.3條(A)段(強制成本)包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移給另一附屬公司或設施辦公室。 |
| (b) | 上文(A)段沒有以任何方式限制任何交易義務人在財務文件下的義務。 |
| 15.2 | 法律責任限額 |
| (a) | 每一債務人應應要求賠償每一財務方因其根據第15.1條(緩解). |
| (b) | 融資方沒有義務根據第15.1(緩解)如果其中之一： |
64
| (i) | 違約已經發生並且仍在繼續；或 |
| (Ii) | 在該金融方看來(合理行事)，這樣做可能會對其不利。 |
| 16 | 成本和開支 |
| 16.1 | 交易費用 |
債務人應應要求向設施代理人、擔保代理人和協調人支付任何擔保方因以下事項的談判、準備、印刷、執行、辛迪加和完善而合理發生的所有費用和費用(包括法律費用)：
| (a) | 本協議和本協議或安全文件中提及的任何其他文件；以及 |
| (b) | 在本協議日期後簽署的任何其他財務文件。 |
| 16.2 | 修訂費用 |
如果：
| (a) | 交易義務人或任何經批准的管理人請求修改、放棄或同意；或 |
| (b) | 根據第35.9條(貨幣兑換)或按照第44.4條(更換篩分率); or |
| (c) | 交易義務人或任何經批准的管理人請求並經證券代理同意，將全部或任何部分證券資產從交易證券中釋放， |
債務人應應要求向設施代理人和擔保代理人各自償還每一擔保當事人因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理發生的所有費用和開支(包括法律費用)。
| 16.3 | 執行和保存費用 |
債務人應應要求向每一被擔保方支付被擔保方因強制執行或保全任何財務單據或交易擔保項下的任何權利，以及因其訂立財務單據、取得或持有交易擔保或強制執行這些權利而對其提起的任何訴訟而發生的所有費用和開支(包括法律費用)。
65
第7條
借款人的擔保及連帶責任
| 17 | 保證和賠償責任：父母擔保人 |
| 17.1 | 擔保和賠償 |
不可撤銷的、無條件的父擔保人：
| (a) | 除母公司擔保人以外的每一交易義務人向每一金融方保證按時履行財務文件規定的所有其他交易義務人的義務； |
| (b) | 與每一融資方承諾，只要除母擔保人以外的交易義務人在根據任何財務文件或與任何財務文件相關的規定到期時沒有支付任何款項，母擔保人應應要求立即支付該款項，如同其是主債務人一樣；以及 |
| (c) | 同意各融資方的意見，即如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或 非法的，它將作為一項獨立和主要的義務，應要求立即賠償該融資方因交易義務人(母擔保人除外)不支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，如果沒有此類不可執行性、無效性或違法性，融資方應在到期日期根據任何財務文件應支付的任何費用、損失或責任。父母擔保人在這項賠償下應支付的金額不會超過根據第17條(保證和賠償責任：父母擔保人)如果索賠的金額是可以根據擔保收回的。 |
| 17.2 | 持續擔保 |
本擔保是一種持續擔保，並將延伸至財務文件項下任何交易義務人應支付的最終金額餘額，無論任何中間付款或全部或部分清償。
| 17.3 | 復職 |
如果任何解除、解除或安排(無論是關於任何交易債務人的義務或對這些義務的任何擔保或其他方面)是由有擔保的一方全部或部分基於在破產、清算、管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的， 則母擔保人根據本條款第17條(保證和賠償責任：父母擔保人)將繼續或恢復，猶如該排放、釋放或安排沒有發生一樣。
| 17.4 | 免責辯護的放棄 |
父母擔保人根據本第17條(保證和賠償責任：父母擔保人)並且對於任何 交易，擔保不會受到以下行為、不作為、事項或事情的影響或解除，除非是本條款第17.4條(免責辯護的放棄)，會減少、免除或損害其在第17條下的任何義務(擔保 並賠償父母擔保人)或關於任何交易擔保(但不限於，不論其或任何擔保方是否知曉)，包括：
66
| (a) | 授予任何交易義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何交易義務人或其他人達成協議； |
| (b) | 根據與本集團任何成員公司的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，免除任何其他交易義務人或任何其他人的責任； |
| (c) | 採取、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽視完成或延遲完成，或拒絕或忽略採取或執行任何交易義務人或其他人的任何權利或資產擔保，或不出示或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值； |
| (d) | 交易義務人或任何其他人的任何無行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或成員解散或地位的變化； |
| (e) | 對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券項下任何設施的任何用途的任何改變、任何擴展或任何增加或任何新的設施的增加； |
| (f) | 任何人根據任何財務文件或任何其他文件或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或 |
| (g) | 任何破產或類似的程序。 |
| 17.5 | 即時追索權 |
母擔保人放棄其可能擁有的任何權利，即在根據本條款第17條要求或開始訴訟之前，要求任何被擔保的一方(或代表其的任何受託人或代理人)針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款(包括但不限於啟動任何財務文件下的任何訴訟或強制執行任何交易擔保) 保證和賠償責任：父母擔保人)。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。
| 17.6 | 撥款 |
在根據財務單據或與財務單據相關的交易義務人可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，每一擔保當事人(或代表其的任何受託人或代理人)可：
| (a) | 不得運用或強制執行被擔保方(或代表其任何受託人或代理人)就這些金額持有或收到的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為合適的方式和順序(無論是針對這些金額或其他方式)運用和強制執行，且母擔保人無權享有 該等款項、擔保或權利的利益；以及 |
| (b) | 在計息暫記賬户中保留從父母擔保人收到的任何款項，或父母擔保人根據第17條承擔的責任(保證和賠償責任：父母擔保人). |
67
| 17.7 | 押後父母擔保人的權利 |
母擔保人在任何時候對任何借款人、任何其他交易義務人或其各自資產擁有的所有權利(無論是關於本擔保、抵押或任何其他交易)應完全從屬於擔保各方在財務文件項下的權利，直到擔保期結束，除非融資機構另有指示，否則母擔保人不會因履行其在財務文件項下的義務或因任何應付金額而行使其可能擁有的任何權利(無論是就其所屬的任何財務文件或任何其他交易而言)。或根據本條例第17條(保證和賠償責任：父母擔保人):
| (a) | 由交易義務人賠償的； |
| (b) | 要求為交易義務人在財務文件項下的義務提供擔保的任何第三方或任何其他擔保人提供任何出資； |
| (c) | 獲得擔保當事人根據財務文件享有的任何權利的利益(全部或部分，以及是否通過代位或其他方式)，或任何擔保當事人依據財務文件或與財務文件相關而採取的任何其他擔保或擔保的利益； |
| (d) | 提起法律程序或其他程序，要求命令任何交易義務人支付或履行父擔保人已根據第17.1條(擔保和賠償); |
| (e) | 對任何交易義務人行使任何抵銷權； 和/或 |
| (f) | 作為與任何擔保當事人競爭的任何交易義務人的債權人索賠或證明。 |
如果母擔保人收到與此類權利有關的任何利益、付款或分配，則母擔保人應認為，為使交易義務人根據財務文件或與財務文件相關的所有款項能夠以信託形式全額償還擔保各方，母擔保人應在必要的範圍內獲得利益、付款或分配，並應迅速將其支付或轉讓給融資機構代理人或融資機構代理人根據第35條(支付機制).
| 17.8 | 更高的安全性 |
母擔保人提供的本擔保和任何其他擔保是對任何其他擔保或擔保或任何擔保方現在或以後持有的任何其他追索權、任何抵銷或淨額結算權利或與財務單據有關的合併賬户的權利的補充，且不以任何方式損害此類擔保或擔保或任何其他追索權。
| 17.9 | 擔保條款對其他擔保的適用性 |
第17.2條(持續擔保), 17.3 (復職), 17.4 (免責辯護的放棄), 17.5 (即時追索權), 17.6 (撥款), 17.7 (押後父母擔保人的權利) and 17.8 (更高的安全性)經必要修改後，應適用於母擔保人為擔保債務或其任何部分提供擔保而設立的任何擔保(無論是在簽署本協議時或之後的任何時間)。
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| 18 | 借款人的連帶責任 |
| 18.1 | 連帶責任 |
借款人在本協議項下的所有責任和義務，無論是否明示如此，都應是連帶的。
| 18.2 | 免責辯護的放棄 |
借款人的負債和義務不得因下列原因而減值：
| (a) | 本協議對其他借款方無效、不可執行或非法； |
| (b) | 任何貸款人或證券代理人與另一借款人訂立任何重新安排、再融資或其他任何形式的安排 ； |
| (c) | 任何貸款人或安全代理解除其他借款人或由財務文檔創建的任何擔保；或 |
| (d) | 授予其他借款人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與其他借款人或其他人達成協議； |
| (e) | 根據與本集團任何成員公司的任何債權人的任何債務重組或安排的條款，免除另一借款人或任何其他人士的債務； |
| (f) | 取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對另一借款人或其他人的任何權利或資產擔保，或不提交或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何擔保的全部價值； |
| (g) | 其他借款人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或變更成員或其他借款人的地位； |
| (h) | 對財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務單據或其他單據或證券項下的任何用途的任何變更、任何設施的任何擴展或增加或任何新設施的增加； |
| (i) | 任何財務文件或任何其他文件或擔保項下的任何義務或任何人的不可執行性、違法性或無效；或 |
| (j) | 任何破產或類似的程序。 |
| 18.3 | 主要債務人 |
每個借款人聲明，在整個擔保期內，它仍然是本協議和財務文件項下所有欠款的主要債務人，在任何情況下，任何借款人都不得被解釋為另一個借款人在本協議項下的義務的擔保人。
69
| 18.4 | 借款人限制 |
| (a) | 除以下(B)段另有規定外，在保證期內，任何借款人不得： |
| (i) | 向另一借款人索要任何應付的款項，無論是關於根據本協議或任何財務文件支付的款項，或因本協議或任何財務文件引起的事項，或與本協議或任何財務文件無關的任何事項；或 |
| (Ii) | 就該數額從另一借款人取得或強制執行任何形式的擔保，或以任何方式尋求以任何其他借款人的任何資產對該數額有追索權；或 |
| (Iii) | 將該款額抵銷其欠另一借款人的任何款項；或 |
| (Iv) | 在涉及另一借款人的任何清算、管理、安排或類似程序中證明或索償該金額 ；或 |
| (v) | 行使或主張上述各項的任何組合。 |
| (b) | 如果在保證期內，信貸機構代理人向借款人發出通知，要求其對另一借款人採取上文(A)段所述的任何行動 ，則該借款人應在收到信貸機構代理人的通知後儘快採取該行動。 |
| 18.5 | 推遲借款人的權利 |
在借款人根據財務文件或與財務文件相關而可能應支付或將支付的所有款項已不可撤銷地全額支付之前，除非貸款機構另有指示，否則借款人不得行使其因履行財務文件規定的義務而可能享有的任何權利：
| (a) | 由另一借款人賠償；或 |
| (b) | 要求另一借款人支付與其根據財務文件支付的任何款項有關的任何費用。 |
| 19 | 保值保證金擔保人 |
| 19.1 | 擔保和賠償 |
各對衝擔保人不可撤銷且無條件地共同和各別：
| (a) | 向每一套期保值交易對手保證，每一借款人準時履行該借款人根據套期保值協議承擔的所有義務； |
| (b) | 與每一套期保值對手方承諾，只要借款人在根據任何套期保值協議或與任何套期保值協議有關的 到期時沒有支付任何款項，該套期保證人應應要求立即支付該金額，如同其是主要債務人一樣；以及 |
| (c) | 同意每個對衝交易對手，如果其擔保的任何義務是或變得不可執行、 無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償該對衝交易對手因借款人不支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，如果不是因為這種不可執行性， |
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| 根據任何套期保值協議，本公司應在到期之日支付無效或違法行為。對衝擔保人根據這項彌償而須支付的金額，不得超過根據第19條(保函保證人)如果索賠的金額是可以根據擔保收回的。 |
| 19.2 | 持續擔保 |
本擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何借款人根據套期保值協議應支付的最終餘額，而無論任何中間付款或全部或部分清償。
| 19.3 | 復職 |
如果任何解除、解除或安排(無論是關於任何借款人的債務或這些債務的任何擔保或其他方面)是由有擔保的一方全部或部分基於在破產、清算、管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則每一對衝擔保人根據本條款第19條(保函保證人)將繼續或恢復，猶如該排放、釋放或安排沒有發生一樣。
| 19.4 | 免責辯護的放棄 |
各對衝擔保人根據本第19條(保函保證人)並且對於任何 交易，擔保不會受到以下行為、不作為、事項或事情的影響或解除，除非有本條款19.4(免責辯護的放棄)，則會減少、免除或損害其在第19條(保函和保值保函保證人)或關於任何交易擔保(但不限於，不論其或任何擔保方是否知曉)，包括：
| (a) | 授予任何交易義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何交易義務人或其他人達成協議； |
| (b) | 根據與本集團任何成員公司的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，免除任何其他交易義務人或任何其他人的責任； |
| (c) | 採取、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽視完成或延遲完成，或拒絕或忽略採取或執行任何交易義務人或其他人的任何權利或資產擔保，或不出示或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值； |
| (d) | 交易義務人或任何其他人的任何無行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或成員解散或地位的變化； |
| (e) | 對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券項下任何設施的任何用途的任何改變、任何擴展或任何增加或任何新的設施的增加； |
71
| (f) | 任何人根據任何財務文件或任何其他文件或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或 |
| (g) | 任何破產或類似的程序。 |
| 19.5 | 即時追索權 |
每一對衝擔保人放棄其可能擁有的任何權利，即在根據本條款第19條要求或啟動訴訟程序之前，要求任何有擔保的一方(或代表其的任何受託人或代理人)針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款(包括但不限於啟動任何財務文件下的任何訴訟或強制執行任何交易擔保) 保函保證人)。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。
| 19.6 | 撥款 |
在根據套期保值協議或與套期保值協議相關的借款人可能應支付或將支付的所有金額均已不可撤銷地全額支付之前，每一有擔保當事人(或代表其的任何受託人或代理人)可：
| (a) | 不得運用或強制執行被擔保方(或代表其任何受託人或代理人)就這些金額持有或收到的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為適當的方式和順序(無論是針對這些金額或其他方式)運用和強制執行，任何對衝擔保人均無權享有該等款項、擔保或權利的利益；以及 |
| (b) | 將從任何對衝擔保人收到的任何款項或因任何對衝擔保人根據本條款第19條承擔的責任而收到的任何款項保留在計息暫記賬户中(保函保證人). |
| 19.7 | 推遲對衝擔保人的權利 |
每個對衝擔保人在任何時候對任何借款人、任何其他交易義務人或其各自資產擁有的所有權利(無論是關於本擔保、抵押或任何其他交易)應完全從屬於擔保各方在財務文件項下的權利，直到保證期結束，除非融資機構另有指示， 任何對衝擔保人不得因履行其在財務文件項下的義務或因 任何應付金額而行使其可能擁有的任何權利(不論針對其所屬的任何財務文件或任何其他交易)。或根據本第19條(保函保證人):
| (a) | 由交易義務人賠償的； |
| (b) | 要求為交易義務人在財務文件項下的義務提供擔保的任何第三方或任何其他擔保人提供任何出資； |
| (c) | 獲得擔保當事人根據財務文件享有的任何權利的利益(全部或部分，以及是否通過代位或其他方式)，或任何擔保當事人依據財務文件或與財務文件相關而採取的任何其他擔保或擔保的利益； |
72
| (d) | 提起法律程序或其他程序，要求任何交易義務人作出任何付款或履行任何義務的命令，而對衝擔保人已根據第19條(保函保證人); |
| (e) | 對任何交易義務人行使任何抵銷權； 和/或 |
| (f) | 作為與任何擔保當事人競爭的任何交易義務人的債權人索賠或證明。 |
如果對衝擔保人收到與此類權利有關的任何利益、付款或分配，它應認為，為使交易義務人根據財務文件或與財務文件相關的所有款項能夠以信託形式全額償還擔保當事人，並應迅速支付或轉讓給融資機構代理人或融資機構代理人根據第35條指示申請的款項，該等利益、付款或分配應達到必要程度。支付機制).
| 19.8 | 更高的安全性 |
對衝擔保人提供的本擔保和任何其他擔保，是對任何其他擔保或擔保或任何擔保方現在或以後持有的任何其他追索權，或任何抵銷或淨額結算的權利，或與財務文件有關的合併賬户的權利的補充，且不以任何方式受到損害，且不得 損害。
| 19.9 | 擔保條款對其他擔保的適用性 |
第19.2條(持續擔保), 19.3 (復職), 19.4 (免責辯護的放棄), 19.5 (即時追索權), 19.6 (撥款), 19.7 (推遲對衝擔保人的權利) and 19.8 (更高的安全性)在經過必要的修改後，應適用於對衝擔保人為擔保債務或其任何部分而設立的任何擔保(無論是在其簽署本協議時或之後的任何時間)。
73
第8條
失責的申述、承諾及事件
| 20 | 申述 |
| 20.1 | 一般信息 |
各債務人作出本第20條所列的陳述和保證(表示法)於 本協議日期向每一金融方作出任何陳述或擔保，但任何陳述或擔保僅適用於與船舶和/或經理的承諾有關的範圍。
| 20.2 | 狀態 |
| (a) | 每個借款人都是一個公司，根據其原始司法管轄區的法律正式註冊成立並有效地存在於良好的地位。 |
| (b) | 母擔保人是一家合夥企業，根據其原始司法管轄區的法律，該合夥企業已正式成立並有效存在。 |
| (c) | 它和每個交易義務人都有權擁有自己的資產，並在交易進行時繼續開展業務。 |
| 20.3 | 股份和所有權 |
| (a) | 借款人A獲授權發行100股無面值普通股的記名股份，所有股份均已發行且已繳足股款且無須評估。 |
| (b) | 借款人B獲授權發行100股無面值普通股的記名股份，所有股份均已發行且已繳足股款且無須評估。 |
| (c) | 各借款人股份的法定所有權及實益權益由股東持有，不受任何擔保(準許證券除外)或任何其他申索的影響。 |
| (d) | 授權股東發行100股無面值普通股記名股。 |
| (e) | 股東股份的法定所有權和實益權益由母擔保人持有，不含任何擔保(許可擔保除外)或任何其他主張。 |
| (f) | 任何借款人的股份均不受任何購買選擇權、優先認購權或類似權利的約束。 |
| 20.4 | 具有約束力的義務 |
它在作為締約方的每份交易文件中所表達的將由其承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可執行的義務 。
| 20.5 | 證券的有效性、有效性和排名 |
| (a) | 作為當事方的每份財務文件現在或將在簽署和交付後 創建其聲稱要為該等擔保所涉及的任何資產創建的擔保，並且該擔保在創建或打算創建時將是有效的。 |
74
| (b) | 對於作為其授予的任何交易擔保標的的任何資產，任何第三方都不具有或將擁有任何擔保(許可擔保除外)。 |
| (c) | 其授予安全代理或任何其他受保方的交易擔保在創建或打算創建時已經或將具有第一優先級或財務文件中明示具有的其他優先級，不受任何先前排序或平價通行證排名安全。 |
| (d) | 創建任何交易安全或以其他方式與任何交易安全相關，不需要任何人的同意、同意或授權。 |
| 20.6 | 不與其他義務衝突 |
它作為締約方的每份交易單據的輸入和履行，以及它預期的交易，不會也不會與 衝突：
| (a) | 適用於該公司的任何法律或法規； |
| (b) | 集團任何成員的憲法文件；或 |
| (c) | 對其或本集團任何成員公司或本集團任何成員公司資產具有約束力的任何協議或文書，或構成任何該等協議或文書項下的違約或終止事件(不論如何描述)。 |
| 20.7 | 權力和權威 |
| (a) | 它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動授權： |
| (i) | 進入、履行和交付它是或將成為其中一方的每份交易單據以及這些交易單據所預期的交易；以及 |
| (Ii) | 就借款人而言，指該借款人在認可船旗下所擁有的船舶的註冊。 |
| (b) | 其權力不會因其作為締約方的交易文件所預期的借款、擔保或提供擔保或賠償而超過其權力限制。 |
| 20.8 | 證據的有效性及可接納性 |
所需或所需的所有授權：
| (a) | 使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬交易單據中的義務。 |
| (b) | 為了使其作為一方的交易文件在其相關司法管轄區內被接納為證據， |
已經取得或者已經完成，並且是完全有效的。
75
| 20.9 | 管理法律和執法 |
| (a) | 其作為締約方的每個交易文件的適用法律的選擇將在其相關司法管轄區得到承認和執行 。 |
| (b) | 就其所屬的交易文件的管轄法律所管轄的交易文件取得的任何判決，以及在該交易文件所指明的仲裁庭所在地就該交易文件取得的任何仲裁裁決將在其相關司法管轄區得到承認和執行。 |
| 20.10 | 資不抵債 |
否：
| (a) | 第28.8條(A)段所述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟 (破產程序); or |
| (b) | 第28.9條所述的債權人程序(債權人訴訟程序), |
已被採取或據其所知與集團成員有關而受到威脅；且沒有第28.7條 所述情況(資不抵債)適用於集團成員。
| 20.11 | 無需繳納檔案税或印花税 |
根據其相關司法管轄區的法律，其所屬的財務文件無須向該司法管轄區的任何法院或其他當局登記、存檔、記錄、公證或登記，亦無須就其所屬的財務文件或該等財務文件所預期的交易支付任何印花、登記、公證或類似的税項或費用，但任何提交、記錄或登記，或任何與任何交易文件有關的應付税項或費用，均不在此限。使用條件 )，並將在相關財務文件的日期後立即支付或支付。
| 20.12 | 税項扣除 |
它不需要從它根據其作為締約方的任何財務文件下可能支付的任何款項中進行任何税收減免。
| 20.13 | 無默認設置 |
| (a) | 在本協議日期和每個使用日期，不會發生任何違約事件 ，也不會因任何交易文件的使用或履行或預期的任何交易而導致違約。 |
| (b) | 根據對其或其任何附屬公司或其(或其任何附屬公司)資產具有約束力的任何其他協議或文書，或其(或其任何附屬公司)資產可能會產生重大不利影響的任何其他協議或文書，並無其他未解決事件或情況構成違約或終止事件(不論如何描述)。 |
76
| 20.14 | 沒有誤導性的信息 |
| (a) | 本集團任何成員為本協議的目的而提供的任何事實信息，於提供之日或陳述之日(如有)，在所有重要方面均屬真實及準確。 |
| (b) | 任何該等資料所載的財務預測乃根據最近的歷史資料及合理假設編制。 |
| (c) | 任何此類信息均未發生或遺漏，也未提供或隱瞞任何導致此類信息在任何重大方面不真實或誤導性的信息 。 |
| 20.15 | 財務報表 |
| (a) | ITS及任何交易義務人的原始財務報表均根據一貫適用的公認會計準則 編制。 |
| (b) | 其及任何交易義務人的原始財務報表真實而公平地反映其或該交易義務人於有關財政年度結束時的財務狀況及其於有關財政年度的經營業績(就母擔保人而言合併)。 |
| (c) | 自2020年10月9日以來，其或任何交易義務人的資產、業務或財務狀況(或本集團的資產、業務或綜合財務狀況，就母擔保人而言)並無重大不利變化。 |
| (d) | 其及其任何交易義務人根據第21.2條提交的最新財務報表 (財務報表): |
| (i) | 已按照第21.4條(關於財務報表的規定)；以及 |
| (Ii) | 真實而公平地反映(如經審核)或公平地反映(如未經審核)其於有關財政年度結束時的財務狀況及有關財政年度的運作(就母擔保人而言合併)。 |
| (e) | 自根據第21.2條(財務報表 )其或任何交易義務人的業務、資產或財務狀況(或本集團的業務或綜合財務狀況，就母擔保人而言)並無重大不利變化。 |
| 20.16 | 平價通行榜 |
其根據其所屬的財務文件至少承擔的付款義務平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但法律強制優先適用於公司的債務除外。
| 20.17 | 沒有待決或威脅的法律程序 |
| (a) | 任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查(包括與任何涉嫌或實際違反ISM規則或ISPS規則的訴訟或調查有關的訴訟、仲裁或行政程序或調查)，或在任何法院、仲裁機構或機構面前進行的訴訟、仲裁或行政程序或調查(包括與任何被指控或實際違反ISM規則或ISPS規則有關的訴訟或調查)，如經不利裁決，可能會產生重大不利影響，則(就其所知及所信(已作出適當而仔細的調查))並未對其或本集團任何成員公司啟動或威脅。 |
77
| (b) | 法院、仲裁庭或其他法庭的任何判決或命令，或任何政府或其他監管機構可能合理預期會產生重大不利影響的任何命令或制裁，均未(就其所知及所信(已作出適當而審慎的查詢))對其或本集團任何成員作出。 |
| 20.18 | 造船合同的完備性 |
| (a) | 在本協議日期前交付設施的造船合同副本均為真實且完整的副本。 |
| (b) | 未同意對任何造船合同進行任何修改或添加，也未放棄任何造船合同項下的任何權利。 |
| 20.19 | 沒有回扣等。 |
除在本協議日期或之前以書面向設施代理人披露外，並無任何協議或諒解準許或支付與借款人購買船舶有關的任何回扣、溢價、誘因、佣金、折扣或其他利益或付款(不論如何描述)給任何借款人或本集團任何其他成員、建築商或第三方。
| 20.20 | 估值 |
| (a) | 本公司或其代表就根據本協議交付給融資機構代理人的估價而向核準估值師提供的所有資料，於提供之日或(如適用)聲明提供之日(如有)均屬真實及準確。 |
| (b) | 本公司並無遺漏向核準估值師提供任何資料，而該等資料如予披露，將對該核準估值師編制的任何估值產生不利影響。 |
| (c) | 根據上文(A)段提供的有關任何估值的事實資料在提供該等資料之日至該估值之日之間並無任何變動，以致該等資料在任何重大方面均屬失實或具誤導性。 |
| 20.21 | 沒有違法行為 |
本集團並無(且本集團其他成員公司並無)違反任何具有或合理可能產生重大不利影響的法律或法規。
| 20.22 | 沒有憲章 |
除許可租船外，任何船舶均不受任何租船限制。
| 20.23 | 遵守環境法 |
有關每艘船舶的擁有權、營運及管理及本集團各成員公司業務的所有環境法律(如現時進行及合理預期將於未來進行)及所有環境審批的條款均已獲遵守。
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| 20.24 | 沒有環保聲明 |
並無對本集團任何成員公司或任何船舶提出或威脅可能會產生重大不利影響的環境索賠。
| 20.25 | 無環境事故發生 |
沒有發生環境事件，也沒有人聲稱發生了環境事件。
| 20.26 | ISM和ISPS規則合規性 |
ISM規則和ISPS規則與每個借款人、每個經批准的管理人和每艘船舶有關的所有要求都已得到遵守 。
| 20.27 | 已繳納的税款 |
(A)本集團並無及本集團任何其他成員公司並無重大逾期提交任何報税表，且並無(且本集團其他成員公司亦無)逾期繳付任何有關税款。
(B)本集團(或本集團任何其他成員公司)並無或合理可能會就税務問題提出或進行任何索償或調查。
| 20.28 | 金融負債 |
除準許財務負債外，借款人或股東並無任何未償還財務負債。
| 20.29 | 海外公司 |
沒有任何交易義務人或任何核準管理人按照海外法規的要求，以其在財務文件中所述的名稱或任何其他名稱向公司註冊處提交任何英國機構的詳情，或(如該機構已登記)已向融資機構代理提供足夠的詳細資料，以便公司註冊處的貸款人可對其進行準確的查冊。
| 20.30 | 對資產的良好所有權 |
本公司及本集團各其他成員公司對經營其目前業務所需的資產擁有良好、有效及可出售的所有權，或有效的租約或許可證，以及所有適當的 使用授權。
| 20.31 | 所有權 |
| (a) | 每個借款人都是相關造船合同為該借款人創造的所有權利和利益的唯一合法和實益所有人。 |
| (b) | 自每艘船舶交付之日起，相關借款人將成為其所擁有船舶的唯一合法且 受益船東，即該船舶的收益和保險。 |
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| (c) | 自創設或意向創設之日起，每個交易義務人和每個經批准的管理人將成為任何資產的唯一合法和受益所有者，該資產是由該交易義務人和批准管理人創建或打算創建的任何交易擔保的標的。 |
| (d) | 每個交易義務人和每個經批准的管理人的章程文件不會也不能 限制或禁止在創建或執行證券文件授予的擔保時轉讓借款人的股份。 |
| 20.32 | 主要利益中心和機構 |
就歐洲聯盟理事會關於破產程序(重鑄)的第2015/848號條例(《條例》)而言，其主要利益中心(該術語在《條例》第3(1)條中使用)位於希臘。
| 20.33 | 營業地點 |
除希臘外，沒有任何交易義務人的營業地點在希臘以外的任何國家，其總部職能在希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯185街3號履行。
| 20.34 | 沒有僱員或養老金安排 |
沒有任何交易義務人在任何養老金計劃下有任何僱員或任何負債。
| 20.35 | 制裁 |
| (a) | 本集團的任何義務人或任何其他成員或其任何關聯公司： |
| (i) | 已違反或正在違反任何制裁； |
| (Ii) | 是指定人士； |
| (Iii) | 正在使用或將直接或間接使用任何貸款收益，或借出、出資或以其他方式將此類收益提供給任何人： |
| (A) | 為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在提供資金時，該活動或業務是制裁對象，或其政府是制裁對象；或 |
| (B) | 以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與融資的任何 人)違反制裁或面臨制裁風險。 |
| (b) | 對於每個融資方，本條款第20.35條規定的陳述和保證(制裁)僅適用於該出資方的利益，前提是該利益和基於該陳述和保證的任何權利的行使不會導致違反理事會條例(EC)2271/96的任何規定，或與其衝突或承擔責任。與第20.35條任何部分有關的任何修訂、放棄、決定或指示(制裁)，在確定是否已獲得多數貸款人(或該其他適用法定人數)的同意或多數貸款人的決定或指示 (或該其他適用法定人數)已作出決定或指示時，該金融方的 承諾在任何情況下均不予理會。 |
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| 20.36 | 美國納税義務人 |
任何交易義務人都不是美國的納税義務人。
| 20.37 | 反賄賂和貪污法和反洗錢/打擊資助恐怖主義法 |
| (a) | 本集團的每一債務人和每一名其他成員在開展業務時均遵守適用於其的任何反賄賂和腐敗法律和反洗錢/打擊恐怖分子融資法律，並在本協議之日製定並維護了旨在促進和實現遵守此類法律的適當政策和程序。 |
| (b) | 本集團任何成員，或本集團任何成員的任何代理人、董事、僱員或高級職員)，據其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢後)， 並無直接或間接向任何人士或為其使用或利益而作出或收取任何金錢、禮物或其他有價物品的任何要約、付款或承諾，或指示或授權任何其他人士作出或接收任何要約、付款或承諾， 這違反或會違反，或對本集團或任何其他人士造成或會產生法律責任，任何反賄賂和腐敗法律和反洗錢/打擊恐怖分子融資法律。 |
| (c) | 據其所知，本集團的任何義務人或任何成員、任何義務人的任何代理人、董事的任何僱員或高級職員或本集團的 成員均未受到任何機構或任何訴訟當事人的調查，涉及的每個案件均涉及任何反賄賂和腐敗法律及反洗錢/打擊資助恐怖主義的法律。 |
| (d) | 據其所知及所信(在作出適當而審慎的查詢後)，本集團每名成員的業務在任何時候均符合反賄賂及貪污法及反洗錢/打擊恐怖分子籌資法律，並無任何法院或政府機構、當局或機構或涉及任何義務人或其任何附屬公司的任何仲裁員就反賄賂及貪污法及反洗錢/打擊恐怖分子籌資法律採取任何行動、起訴或訴訟，或就其所知，受到書面威脅。 |
| (e) | 就其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢後)，本集團各義務人及任何其他成員公司的業務，在任何時候均遵守反賄賂及貪污法及反洗錢/打擊恐怖分子籌資法，並無任何涉及任何義務人或其任何附屬公司的反賄賂及貪污法及反洗錢/打擊恐怖分子籌資法律的訴訟、訴訟或訴訟由或涉及任何義務人或其任何附屬公司的任何仲裁員在任何法院、政府機關、當局或機構或仲裁員面前進行，或就各義務人或其所知以書面形式作出威脅。 |
| (f) | 每一債務人進一步聲明並保證，每一該債務人或本集團任何成員因本協議項下的任何交易而貢獻的資金或其他代價，將不會源自或與根據反賄賂和腐敗法以及反洗錢/打擊恐怖分子融資法被視為犯罪的任何活動有關。 |
| (g) | 各義務人進一步確認： |
| (i) | 它是在為自己的利益行事； |
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| (Ii) | 將貸款所得用於自身利益，並承擔全部責任，僅用於本協議規定的目的；以及 |
| (Iii) | 以上規定不會涉及或導致違反任何反洗錢/打擊恐怖分子融資法律。 |
| 20.38 | 重複 |
重複陳述被視為由各債務人蔘考在每個使用請求日期、每個使用日期和每個利息期的第一天當時存在的事實和情況而作出的。
| 21 | 信息事業 |
| 21.1 | 一般信息 |
第21條中的承諾(信息事業)在整個保證期內保持有效，除非融資代理獲得多數貸款人(或在指定情況下，所有貸款人)的授權而採取行動，否則可能另行許可。
| 21.2 | 財務報表 |
借款人應向貸款機構提供足夠的複印件，供所有貸款人使用：
| (a) | 一旦可用，但無論如何在各自財政年度結束後120天內，母公司擔保人該財政年度經審計的綜合財務報表；以及 |
| (b) | 本集團於其各自財政年度內於各財政年度截至3月31日、6月30日、9月30日及12月31日止的每個3個月期間結束後60天內，應儘快提交本集團有關該3個月期間(自截至2021年9月30日止的3個月期間的財務報表開始)的季度綜合未經審核財務報表，並經母擔保人的首席財務官正式核證其正確性 。 |
| 21.3 | 合規證書 |
| (a) | 母擔保人應根據第21.2條(財務報表)，一份合規證書，列出(合理詳細的)計算以符合第22條(金融契約)截至該等財務報表編制之日。 |
| (b) | 每份合規證書應由母公司擔保人的首席財務官簽署。 |
| 21.4 | 關於財務報表的規定 |
| (a) | 借款人根據第21.2條(財務報表) 相關公司的董事應證明其真實、公允地反映(如經審計)或公平地反映(如未經審計)其截至財務報表編制之日的財務狀況和經營情況。 |
| (b) | 借款人應確保交易義務人的每份財務報表均按第21.2條(財務報表)是使用GAAP、會計編制的 |
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| 與為該交易義務人編制原始財務報表時採用的做法和財務參考期一致，除非它就任何一套財務報表通知設施代理人，説明GAAP、會計慣例或參考期及其審計師(或交易義務人的審計師)向設施代理人提交的會計慣例或參考期發生了變化： |
| (i) | 説明這些財務報表為反映公認會計原則、會計慣例和編制該交易義務人原始財務報表所依據的參考期間所需的任何變化；以及 |
| (Ii) | 貸款代理可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定第22條(金融契約)已被遵守，並在這些財務報表中顯示的財務狀況與該交易義務人的原始財務報表之間進行了準確的比較。 |
本協議中對該等財務報表的任何提及應解釋為對經調整以反映原始財務報表編制基礎的該等財務報表的提及。
| 21.5 | DAC6 |
| (a) | 在本條款第21.5條(DAC6)，DAC6是指修訂第2011/16/EU號指令的2018年5月25日理事會指令 (2018/822/EU)。 |
| (b) | 借款人應向貸款機構提供(如果貸款機構要求，向所有貸款人提供足夠的複印件)： |
| (i) | 在作出該等分析或取得該等意見後，立即就交易文件所擬進行的任何交易或與交易文件所擬進行的任何交易(或將會進行的任何交易)是否含有DAC6附件四所列的標誌而作出的任何分析或取得的任何意見 ；及 |
| (Ii) | 在作出該等報告後，並在適用法律及法規許可的範圍內，本集團任何成員或其代表或本集團任何顧問就DAC6或實施DAC6的任何法律或法規向任何政府或税務當局作出的任何報告，以及已向其作出該等報告的任何政府或税務當局(如有)所簽發的任何唯一識別號碼 ，應立即予以公佈。 |
| 21.6 | 信息：其他 |
各義務人應並應促使其他交易義務人向貸款機構提供(如果貸款機構提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：
| (a) | 應融資機構的要求，應融資機構的要求，迅速向其股東(或任何類別的股東)或債權人發送與其任何 特別股東大會有關的所有通知和會議記錄的副本，通常在發送的同時； |
| (b) | 在意識到這些情況後，立即提供針對集團任何成員的當前、威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查的細節(包括與任何被指控或實際違反《ISM規則》或《ISPS規則》有關的訴訟或調查)，如果確定不利，可能會產生重大不利影響； |
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| (c) | 在意識到這些情況後，立即提供法院、仲裁機構或機構作出的對集團任何成員不利並可能產生實質性不利影響的任何判決或命令的細節。 |
| (d) | 在憲法文件已被修改或變更的情況下，迅速報告這些文件； |
| (e) | 迅速提供關於以下方面的進一步信息和/或文件： |
| (i) | 每艘船、每艘船運輸的貨物、收入和保險； |
| (Ii) | 安全資產； |
| (Iii) | 交易義務人和每一位經批准的經理遵守財務文件條款的情況； |
| (Iv) | 本集團任何成員公司的財務狀況、業務及營運情況， |
任何融資方(通過融資代理)可能提出的合理要求；以及
| (f) | 任何融資方(通過融資機構)可能合理地要求的進一步信息和/或文件，以使該融資方能夠遵守適用於其的任何法律或任何監管機構可能要求的任何信息，包括但不限於通用報告準則(CRS)所需的任何信息。 |
| 21.7 | 失責通知 |
| (a) | 每一債務人應在意識到違約的發生後(除非該債務人意識到另一債務人已發出通知)，並(Ii)在意識到違約後，立即將違反適用於任何船舶、任何交易義務人、任何經批准的管理人或與任何船舶有關的任何協議的任何其他方的任何制裁行為通知設施代理人。 |
| (b) | 應貸款代理的要求，每個借款人應立即向貸款代理提供一份由其兩名董事或高級管理人員代表其簽署的證書，以證明違約沒有持續(或如果違約仍在繼續，則具體説明違約及其補救措施(如果有))。 |
| 21.8 | 使用網站 |
| (a) | 在下列情況下，每一債務人均可履行其根據其所屬的金融文件承擔的義務，即交付與接受此通信方法的貸款人(網站貸款人)有關的任何信息，方法是將信息張貼在借款人和貸款機構指定的電子網站(指定網站)上： |
| (i) | 貸款代理明確同意(在與每一貸款人協商後)接受通過該方法進行的信息交流； |
| (Ii) | 有關義務人和設施代理人均知悉指定網站的地址及任何相關密碼規格。 |
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| (Iii) | 信息採用相關義務人和融資機構事先商定的格式。 |
如果任何出借人(紙質形式出借人)不同意以電子方式交付信息，則 貸款機構應相應地通知債務人，每個債務人應以紙質形式向貸款機構提供信息(為每個紙質形式出借人提供足夠的副本)。在任何情況下，每一債務人應至少向設施代理人提供一份其要求提供的任何信息的紙質副本。
| (b) | 融資代理應向每個網站出借人提供指定網站的地址和任何相關密碼 在義務人或任何一方和融資代理指定該網站之後。 |
| (c) | 債務人在得知其發生後，應在下列情況下立即通知設施代理人： |
| (i) | 因技術故障無法訪問指定網站； |
| (Ii) | 更改指定網站的密碼規範； |
| (Iii) | 根據本協議要求提供的任何新信息均張貼在指定的 網站； |
| (Iv) | 根據本協議提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被 修改；或 |
| (v) | 如果該義務人知道指定網站或張貼在該指定網站上的任何信息已經或已經被任何電子病毒或類似軟件感染。 |
如果債務人根據上文(C)段第(I)或(V)款通知貸款機構，則在該通知日期後，債務人根據本協議應提供的所有信息均應以紙質形式提供，除非並直至貸款機構和每個網站貸款人確信引起通知的情況不再持續。
| (d) | 任何網站出借人均可通過融資代理索取本協議規定必須提供的任何信息的紙質副本一份，並將其張貼在指定網站上。義務人應當在10個工作日內予以履行。 |
| 21.9 | ·瞭解您的客户支票 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變更(或對其解釋、管理或適用)； |
| (Ii) | 交易義務人(或交易義務人的控股公司)的地位在本協議日期後的任何變更(包括但不限於交易義務人或交易義務人的控股公司的所有權變更)；或 |
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| (Iii) | 貸款人建議將其在本協議下的任何權利和義務轉讓或轉讓給在轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，金融方(或在上文第(Iii)款的情況下，任何潛在的新貸款人)有義務在尚未獲得必要信息的情況下遵守瞭解您的客户或類似的識別程序，每個債務人應應任何金融方的請求迅速提供，或促使供應，服務方(為其自身或代表任何其他融資方)或任何貸款人(為其自身，或在上文第(Br)(Iii)段所述事件中，代表任何潛在新貸款人)要求提供的文件和其他證據，以便該融資方或在發生上文第(Iii)款所述事件時，任何潛在新貸款人根據財務文件中預期的交易，根據所有適用法律和法規，執行並 信納其已遵守所有必要的、瞭解您的客户的協議或其他類似檢查。 |
| (b) | 每一貸款人應應服務方的要求，及時提供或促使提供服務方要求的文件和其他證據，以便服務方根據財務文件中設想的交易，根據所有適用法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的、瞭解您的客户或其他類似檢查。 |
| 22 | 金融契約 |
| 22.1 | 金融契約 |
母擔保人應確保在任何時候：
| (a) | 槓桿率應低於75%。 |
| (b) | 母公司擔保人和集團其他成員保持立即可自由使用和未設押的銀行或現金存款(包括定期存款)，數額不少於(1)500,000美元和(2)當時船隊船隻數量的乘積；以及 |
| (c) | EBITDA與淨利息支出的比例不得低於2：1。 |
| 22.2 | 定義 |
在本條款第22條(金融契約):
？會計信息？指債務人根據第21.2條向融資機構代理人提供的年度經審計綜合財務報表或未經審計的季度綜合財務報表(視情況而定)，分別關於母擔保人和本集團。財務報表).
就任何有關期間而言，息税前利潤指本集團未計非常或非常項目、折舊、利息、任何貸款本金償還、融資租賃租金及類似應付費用前的綜合或合併税前溢利總額。
艦隊船隻是指集團成員不時擁有的所有船隻(每艘艦隊船隻一艘)。
？槓桿率？指任何相關時間的比率(以百分比表示)：
| (a) | 本集團扣除任何流動資產後的財務負債淨額；及 |
| (b) | 經市值調整的總資產(包括但不限於船舶)。 |
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？流動資產在以下任何相關時間指的是：
| (a) | 手頭現金或本集團銀行或其他金融機構持有的美元或可自由兑換為美元的另一種貨幣，不受任何擔保(未被強制執行或能夠強制執行的普通銀行留置權除外)； |
| (b) | 不含任何證券(許可證券除外)的任何其他短期金融投資； |
| (c) | 本集團的任何現金等價物；以及 |
| (d) | 本集團的任何有價證券， |
如最新會計信息所述。
？市值調整後的總資產是指在任何時候調整後的總資產，以反映所有艦隊船隻的總市值。
？利息開支淨額指於任何計算日期，本集團任何成員因任何財務負債而應付的所有利息(不包括本集團一名成員欠本集團另一名成員的任何款項)，以及自計算日期起計的12個月期間根據利率對衝協議應付的任何淨額，減去最新會計資料所載從任何流動資產收取的任何收入。
？總資產？指於任何計算日期或任何會計期間(視屬何情況而定)按最新會計資料所述的本集團所有資產在綜合基礎上的合計價值。
| 22.3 | 艦隊船舶的價值評估 |
船隊船舶在任何日期的市值，是以母擔保人要求由母擔保人指定的兩名核準估價師出具的兩份估價的算術平均數表示的，每一份估價均須編制：
| (a) | 在不超過有關日期前30天的日期； |
| (b) | 由認可估值師作出； |
| (c) | 對該艦隊船隻進行或不進行實物檢查(根據設施代理的要求)；以及 |
| (d) | 根據自願賣方和自願買方之間的正常公平商業條款，以即期交貨換取現金的銷售為基礎，不受任何憲章限制。 |
| 22.4 | 平等待遇 |
如融通代理人(根據所有貸款人的指示行事)認為，就向本集團任何成員公司提供或將提供的未來融資(包括任何租賃融資)而言，母擔保人與任何貸款人或其他信貸提供者達成協議、與母擔保人有關的財務契諾(契諾)，使該貸款人或信貸提供者處於比財務文件中適用於融資方的條件更有利的地位，則各借款人應或應促使任何
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相關交易義務人應向融資方提供融資方認為將使其處於與在相關時間適用於其他貸款人或信貸提供者的契諾同等地位的契諾。如果貸款機構要求(按照所有貸款人的指示行事)，每個借款人和母擔保人還應簽訂本協議或任何其他財務文件(視情況而定)的補充協議，以相應地修改每份此類文件(此類補充協議應在授予契諾之日或之後立即簽訂)。
| 23 | 一般業務 |
| 23.1 | 一般信息 |
本條例草案第23條的承諾(一般業務)在整個保證期內保持有效，但作為貸款機構代理人，經多數貸款人(或在指定情況下，為所有貸款人)的授權而行事， 可另行許可，但就認可管理人作出的任何承諾僅適用於與船舶和/或管理人的承諾有關的範圍。
| 23.2 | 授權 |
每一債務人應並應促使每一其他交易義務人和每一核準管理人迅速：
| (a) | 獲得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
| (b) | 向設施代理提供經認證的副本， |
根據相關司法管轄區的任何法律或法規或每艘船在任何時間的獲批船旗狀態所要求的任何授權，以使其能夠：
| (i) | 履行其所屬交易單據項下的義務； |
| (Ii) | 確保在任何有關司法管轄區或在每艘船舶的任何時間，其所屬任何交易單據的獲批准旗幟的狀態，均屬合法、有效、可強制執行或可接受為證據；及 |
| (Iii) | 擁有並經營每艘船(如借款人)。 |
| 23.3 | 遵守法律 |
各債務人應並應促使每一位其他交易義務人和每一位核準經理人在各方面遵守其可能受其約束的所有法律和法規，如果未能遵守已造成或合理地可能產生重大不利影響的法律和法規。
| 23.4 | 環境合規性 |
每一債務人應並應促使每一其他交易義務人和任何核準管理人，以及母擔保人應確保集團的每一其他成員將：
| (a) | 遵守所有環境法律； |
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| (b) | 獲得、維護並確保符合所有必要的環境審批； |
| (c) | 實施程序，以監測任何環境法的遵守情況並防止其承擔責任， |
如果不這樣做已經或合理地很可能產生實質性的不利影響。
| 23.5 | 環境索賠 |
每一債務人應並應促使每一其他交易義務人和任何經批准的管理人在得知此事後立即(通過父擔保人) 以書面形式通知設施代理人：
| (a) | 任何針對集團任何成員的當前、待決或威脅的環境索賠；以及 |
| (b) | 合理地可能導致任何環境索賠開始或威脅針對本集團任何成員的任何事實或情況； |
如果對該集團成員提出的索賠作出裁決，該索賠具有或很可能產生重大不利影響。
| 23.6 | 税收 |
| (a) | 每一債務人和母擔保人應確保本集團的其他成員在允許的期限內支付並解除對其或其資產徵收的所有税款，而不會招致處罰，除非且僅限於以下情況： |
| (i) | 這種付款是在真誠的情況下提出異議的； |
| (Ii) | 為這些税收和抗辯所需的費用保持了充足的準備金，這兩項都已在根據第21.2條提交給設施代理人的最新財務報表中披露(財務報表)；及 |
| (Iii) | 此類款項可以被合法扣繳，不繳納這些税款不會或不太可能產生實質性的不利影響。 |
| (b) | 債務人不得擅自變更住所，其他交易義務人不得擅自變更住所。 |
| 23.7 | 海外公司 |
每一義務人應並應促使每一其他交易義務人和每一經批准的管理人在向註冊官提交任何英國機構的海外法規所要求的詳情時，應立即通知設施代理人，並應遵守設施代理人向其發出的關於在登記冊上記錄任何交易擔保的任何指示 根據《2009年海外公司(文件的籤立和押記登記)規定》，設施代理人必須保存這些指示。
| 23.8 | 主要利益中心不變 |
任何債務人不得改變其主要利益中心的位置(該術語在本條例第3(1)條中使用)，而不是第20.32條(主要利益中心和機構)而且它不會在任何其他司法管轄區設立機構(該術語在條例第2(10)條中使用)。
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| 23.9 | 平價通行榜 |
每一債務人應並應促使每一其他交易義務人和每一經批准的管理人在任何時候確保財務文件項下金融方對其提出的任何無擔保和不從屬的債權至少排序平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但其債權被一般適用於公司的法律強制偏向的債權人除外。
| 23.10 | 標題 |
| (a) | 每一借款人應持有下列各項的法定所有權和全部實益權益： |
| (i) | 它是其中一方的造船合同；以及 |
| (Ii) | 自相關交付日期起，其擁有的船舶、該船舶的收益和保險。 |
| (b) | 自設定或擬設定之日起，每一債務人應持有該債務人所設定或擬設定的任何交易擔保標的的任何其他資產的法定所有權，並擁有其全部實益權益。 |
| 23.11 | 消極承諾 |
| (a) | 任何債務人不得，且債務人不得促使任何其他交易義務人或任何經批准的管理人將不會、不允許或不允許為其任何資產設定任何擔保，而這些資產是財務文件所設定或擬設定的擔保的標的。 |
| (b) | 任何債務人不得： |
| (i) | 按交易義務人或本集團任何其他成員公司租賃或重新收購的條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，且就母擔保人的任何此類出售、轉讓或處置而言，僅在母擔保人履行財務文件項下義務的能力不受不利影響的範圍內； |
| (Ii) | 以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款； |
| (Iii) | 訂立任何安排，而根據該安排，銀行或其他賬户的款項或利益可予以運用、抵銷或受制於多個賬户的組合；或 |
| (Iv) | 訂立任何其他具有類似效力的優惠安排， |
如果安排或交易主要是作為籌集財務負債或為資產收購融資的方法而訂立的 。
| (c) | 以上(A)和(B)段不適用於任何許可證券。 |
| 23.12 | 處置 |
| (a) | 借款人不得、債務人也不得促使任何其他交易義務人(母公司擔保人除外)達成單一交易或一系列交易(不論是否相關)，也不論是自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產(包括但不限於任何船舶、其收益或其保險)。 |
| (b) | 母擔保人不得進行單一交易或一系列交易(無論是否相關)，也不得自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其幾乎所有資產。 |
| (c) | 以上(A)段不適用於任何憲章，因為所有憲章均受第25.16條 (對特許經營、經理人的委任等的限制). |
90
| 23.13 | 合併 |
債務人不得、也不得促使其他交易義務人進行合併、分立、合併、合併或公司重建，但母擔保人在下列情況下合併、分立、合併、合併或公司重建的除外：
| (a) | 這將導致母擔保人成為尚存實體；以及 |
| (b) | 未發生任何違約事件，而該違約事件正在發生或將因該行為的發生而導致。 |
| 23.14 | 業務變更 |
| (a) | 母擔保人應確保母擔保人的一般業務性質不會與本協議簽訂之日的業務性質發生實質性變化。 |
| (b) | 借款人不得從事其船舶所有權和營運以外的任何業務。 |
| 23.15 | 金融負債 |
任何借款人或股東不得承擔或允許任何未償還的財務債務，但準許財務債務除外。
| 23.16 | 支出 |
借款人不得發生任何支出，但在擁有、運營、維護和修理其船舶的正常過程中合理發生的支出除外。
| 23.17 | 股票 |
借款人不得：
| (a) | 購買、註銷或贖回其任何股份； |
| (b) | 增加或減少其法定股份； |
| (c) | 除向股東發行任何其他股份外，且該等新股須符合適用於該借款人的股份抵押條款 ，並須以證券代理滿意的方式在該等新股份發行後立即生效，且該股份抵押的條款已獲遵守；或 |
| (d) | 指定該借款人的任何其他董事、高級管理人員或祕書(除非符合適用於該借款人的股份擔保的規定)。 |
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| 23.18 | 分紅 |
| (a) | 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，債務人或股東不得； |
| (b) | 在B部分初始預付款使用之日起至該使用日期36個月之日止，如果B船不受可接受的租船限制，借款人B則不受限制；以及 |
| (c) | 如第7.6條(A)段(現金清掃)為借款人申請，並且在其收益賬户中累計了等於 適用預付金額的金額之前，借款人不得， |
在每種情況下：
| (i) | 就其股份(或任何類別的股份)宣佈、作出或支付任何股息、押記、費用或其他分派(或任何未付股息、押記、費用或其他分派的利息)(不論是現金或實物)； |
| (Ii) | 償還或分配任何股息或股份溢價儲備； |
| (Iii) | 向其任何股東支付任何管理費、諮詢費或其他費用，或向其任何股東支付任何管理費、諮詢費或其他費用；或 |
| (Iv) | 贖回、回購、擊敗、退役或償還其任何股份或決心這樣做。 |
在本條款第23.18條(分紅)，可接受的租船是指就B船而言，在訂立該租約時滿足以下所有條件的定期租船：
| (a) | 其期限(不考慮任何可選的延長期)不少於12個月；以及 |
| (b) | 它是由借款人B與多數貸款人合理接受的租船人簽訂的(這種承兑不得被無理扣留、延遲或附加條件)。 |
| 23.19 | 其他交易 |
借款人不得：
| (a) | 作為對任何人的任何貸款或任何形式的信貸的債權人，而不是另一項交易的債務人 ，如果這種貸款或信貸形式是允許的金融負債； |
| (b) | 就任何其他人的任何義務向任何人或為任何人的利益提供或允許任何未清償的任何擔保或賠償，或簽訂任何文件，借款人根據該文件承擔任何其他人的任何責任，但根據財務文件提供的任何擔保或賠償除外。 |
| (c) | 簽訂除以下各項以外的任何實質性協議： |
| (i) | 交易單據； |
| (Ii) | 根據本協議任何其他條款明確允許的任何其他協議；以及 |
| (d) | 以在任何方面對借款人不利的條款訂立任何交易，而這些條款在任何方面都不如借款人在保持一定距離的情況下可以通過討價還價獲得的條款；或 |
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| (e) | 收購北美或歐洲主要銀行發行的美國或英國國庫券和存單以外的任何股票或其他證券。 |
| 23.20 | 非法性、無效性和排名性；危及安全 |
任何債務人和債務人不得促使任何其他交易義務人或任何核準管理人不會、不會做(或不做)或導致或 允許他人做(或不做)任何可能會：
| (a) | 將交易義務人或任何經批准的管理人履行交易文件規定的任何義務定為違法； |
| (b) | 使交易義務人或任何經批准的管理人在交易文件下終止 的任何義務合法、有效、具有約束力或可強制執行； |
| (c) | 使任何交易單據停止完全有效； |
| (d) | 使任何交易安全性排在任何其他安全性之後或失去其優先級；以及 |
| (e) | 危害或危及交易安全。 |
| 23.21 | 進一步的保證 |
| (a) | 每一債務人應並應促使其他每一位交易義務人和每一位經批准的經理人將(和 母擔保人應促使集團的每一成員)在安全代理規定的時間內迅速作出所有該等行為(包括促成或安排任何登記、公證或認證或發出任何通知)或籤立或促使籤立所有該等文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知、指示、確認、委託書及授權書)，如保安代理 所指定(並以保安代理為受益人或其代名人而規定的格式)： |
| (i) | 創建、完善、授予或保護擔保的優先權或根據財務文件或由財務文件證明創建或擬創建的任何種類的任何權利(可能包括對交易擔保標的的所有或任何資產執行抵押、抵押、轉讓或其他擔保)，或行使財務文件或法律規定或依據財務文件或法律規定的任何擔保當事人的任何權利、權力和補救； |
| (Ii) | 就位於任何司法管轄區的該交易義務人或核準管理人的任何財產和資產授予擔保代理人或擔保當事人擔保，該等同或類似於擬由或根據財務文件授予的擔保； |
| (Iii) | 便利或加速變現和/或出售、轉讓所有權或授予與交易擔保標的或擬作為交易擔保標的的資產有關的任何 權益或權利，或行使任何財務文件中規定的、證券已成為可強制執行的任何權力；和/或 |
| (Iv) | 允許或協助保安代理進行任何交易，以啟動、辯護或進行任何 訴訟和/或採取與保安財產任何項目有關的任何其他行動。 |
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| (b) | 每一債務人應並應促使每一位其他交易義務人及每一位核準管理人(及 母擔保人應促使本集團每名成員公司)採取其可採取的一切必要行動(包括作出所有備案及登記)，以設立、完善、保護或 維持由或根據財務文件授予或擬授予證券代理或擔保方的任何擔保。 |
| (c) | 在債務人根據本條款第23.21條(進一步的保證)，該債務人應向安全代理交付或促使該其他交易義務人或核準管理人向安全代理交付由該義務人或交易義務人或核準管理人的高級人員簽署的證書，該證書應： |
| (i) | 列出該義務人或交易義務人或經批准的經理董事明確授權執行安全代理指定的文件的決議文本；以及 |
| (Ii) | 聲明決議是在有效召集和舉行的董事會議上正式通過的， 有權就決議進行表決的董事在整個會議上達到法定人數，或者決議已由所有董事或高級管理人員簽署，並根據該義務人或交易義務人或經批准的經理的公司章程或其他章程文件而有效。 |
| 23.22 | 制裁 |
| (a) | 每一借款人應並應促使本集團每一成員公司及其任何關聯公司： |
| (i) | 將在所有方面遵守制裁； |
| (Ii) | 不會直接或間接使用融資收益，也不會出借、出資或以其他方式將融資收益提供給任何人： |
| (A) | 為任何人或與任何人的任何活動或業務提供資金，而在提供資金時，該活動或業務是 制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與任何貸款的任何人)違反制裁；或 |
| (B) | 為任何國家或地區的任何活動或企業提供資金，而在提供這種資金時，該國家或地區是制裁對象，或其政府是制裁對象，或其政府是人權委員會； |
| (Iii) | 不得直接或間接從與指定人士的業務或交易或任何制裁禁止的行動或以其他方式導致任何人違反制裁或面臨制裁的任何行動的收益中，為財務文件下的任何付款提供全部或部分資金。 |
| (b) | 交易義務人、本集團任何成員、任何認可經理或其任何關聯公司： |
| (i) | 將被指定為指定的人； |
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| (Ii) | 有指定的一方擔任董事的官員或據其所知的員工； |
| (Iii) | 根據制裁(該術語在有關制裁的最新適用法律和條例中定義)，在任何受限制、禁運或受制裁的國家註冊、成立或註冊； |
| (c) | 對於每個融資方，本條款第23.22條規定的陳述和保證(制裁)僅適用於該出資方的利益，前提是該利益和基於該陳述和保證的任何權利的行使不會導致違反理事會條例(EC)2271/96的任何規定，或與其衝突或承擔責任。與本第23.22條任何部分有關的任何修訂、放棄、決定或指示(制裁)，在確定是否已獲得多數貸款人(或該其他適用法定人數)的同意或多數貸款人的決定或指示 (或該其他適用法定人數)已作出決定或指示時，該金融方的 承諾在任何情況下均不予理會。 |
| 23.23 | 反賄賂和腐敗、反洗錢/打擊恐怖分子融資信息 |
除非這種披露將構成對貸款機構所知的任何適用法律或法規的明顯違反，否則借款人應向貸款機構提供(如果貸款機構要求，向所有貸款人提供足夠的副本)：
| (a) | 在意識到這些情況後，立即告知本集團任何成員或本集團任何成員的任何代理人、董事、僱員或高級職員(或任何此等人士的任何交易對手，涉及財務文件擬進行的任何交易)違反或涉及任何反賄賂和腐敗法、反洗錢/打擊恐怖分子融資法的任何實際或潛在違反或產生的責任的細節，或與此相關的任何調查或程序； |
| (b) | 與上文(A)段所述任何 事項有關的任何向任何監管機構交付或從其收到的任何通信的副本，在發送的同時或在收到後立即發送(視情況而定)；以及 |
| (c) | 應任何融資方的要求(通過融資代理)，迅速提供該融資方可能合理要求的與上文(A)和(B)段所述任何事項有關的進一步信息。 |
| 23.24 | 反賄賂和貪污法和反洗錢/打擊資助恐怖主義法 |
| (a) | 任何債務人不得(亦不得確保本集團任何其他成員公司不會)直接或間接將該貸款所得款項用於違反任何反賄賂及貪污法及反洗錢/打擊恐怖分子融資法的任何目的。 |
| (b) | 各債務人應(並應確保集團的每個其他成員將)： |
| (i) | 按照反賄賂和反腐敗法以及反洗錢法開展業務。 |
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| (Ii) | 維護旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序；以及 |
| (Iii) | 採取一切合理和審慎的措施，確保其每一名代理人、董事、員工和官員 遵守反賄賂和腐敗法以及反洗錢法。 |
| 23.25 | 造船合同不得變更、解除等 |
每一借款人不得以單據、行為、默許或任何其他方式：
| (a) | 未經設施代理人同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)更改其作為一方的造船合同；或 |
| (b) | 免除、放棄、暫停、從屬於或允許丟失或損害每個借款人在任何時間對其所屬造船合同項下的相關借款人享有的任何質量保證或與之相關的任何利益或權利，或與該等保證所引起或相關的任何事項有關的任何利益或權利。 |
| 24 | 保險事業 |
| 24.1 | 一般信息 |
本條例草案第24條(保險事業)自本協議之日起在整個保證期的剩餘時間內保持有效，但作為融資機構代理人，在獲得多數貸款人(或在指定情況下，所有貸款人)的授權後行事，可能會另行允許。
| 24.2 | 強制性保險的維持 |
每一借款人應自費為其所擁有的船舶投保：
| (a) | 火險和通常的海洋運輸貨物險(包括船體和機械以及超額險)； |
| (b) | 戰爭風險； |
| (c) | 保護和賠償風險；以及 |
| (d) | 貸款代理按照多數貸款人的指示行事時認為的任何其他風險， 在考慮到相關時間的慣例和其他情況後，該借款人投保是合理的，並由貸款代理向該借款人發出通知。 |
| 24.3 | 強制性保險條款 |
每一借款人應投保下列保險：
| (a) | 以美元計價； |
| (b) | 如果是火災險、普通海洋運輸貨物險和戰爭險(包括船體和機械以及超額險)，則在商定的價值基礎上，至少以下列較大者為準： |
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| (i) | 與當時受抵押的另一艘船舶的保險價值相加的數額，等於(A)120%的總和。(B)有關保單下的任何免賠額；及 |
| (Ii) | 該船的市場價值； |
| (c) | 如屬油污責任險，合計保額相等於基本保障和賠償俱樂部成員及國際海上保險市場不時提供的最高保額，但該保額不得低於1,000,000,000美元； |
| (d) | 如屬保障和賠償風險，按其船舶的全部噸位計算； |
| (e) | 按經批准的條款；以及 |
| (f) | 通過經批准的經紀及經批准的保險公司及/或承保人，或在戰爭險及保障及彌償風險的情況下，以經批准的戰爭險及保障及彌償風險協會的形式辦理。 |
| 24.4 | 對融資方的進一步保護 |
除第24.3條所列條款外(強制性保險條款)，每一借款人應促使其實施的強制性保險應：
| (a) | 除(B)段另有規定外，除非其他受保人的利益受到限制，否則須將該借款人列為唯一指定受保人： |
| (i) | 關於船體、機械和戰爭險的任何強制性保險； |
| (A) | 到任何可證明的自掏腰包{br]已發生並構成對承銷商的任何可追償索賠一部分的費用；以及 |
| (B) | 在保險單為任何第三方責任索賠提供保險的情況下(然後僅在解除對其提出的任何索賠方面)；以及 |
| (Ii) | 對於保護和賠償風險的任何強制性保險，它有權在解除對它提出的任何第三方責任索賠後以補償的方式獲得任何賠償； |
以及 每一個其他被指名的被保險人都已以書面形式(以其規定的形式)向保安代理承諾，任何免賠額將根據借款人和其他被指名的被保險人各自提出或支付的總索賠按比例分攤，並應採取一切必要的措施，並提供所有文件、證據和信息，使保安代理能夠收取或追回任何在任何時候就強制性保險應支付的款項；
| (b) | 當設施代理需要時，將安全代理命名(或修改為名稱)作為為其權益投保的附加名稱，不保證運營利益，並且完全放棄對安全代理的代位權，但安全代理沒有責任支付(但有權支付)與該保險有關的保費、催繳或 其他評估； |
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| (c) | 指定安全代理為損失收款人，並按設施代理指定的付款方向付款； |
| (d) | 規定保險人或其代表根據強制性保險向安全代理人支付的所有款項應在沒有抵銷、反索賠或任何扣減或條件的情況下進行。 |
| (e) | 規定強制性保險應為主要保險，不能從可能由擔保代理人或任何其他融資方承保的其他保險中獲得分擔權。 |
| (f) | 規定如果借款人沒有提供損失證明，證券代理人可提出損失證明。 |
| 24.5 | 強制性保險的續期 |
每名借款人應：
| (a) | 在其所實施的任何強制性保險有效期屆滿前21天或之前： |
| (i) | 將其建議通過或與之續期該強制性保險的任何保障和賠償或戰爭險關聯，以及建議的續期條款通知設施代理人；以及 |
| (Ii) | 就以上第(一)款所述事項取得設施代理商的批准； |
| (b) | 至少在任何強制性保險到期前14天，根據上文(A)段獲得設施代理人的批准，按照 續簽該強制性保險；以及 |
| (c) | 促使經批准的經紀人和/或經批准的戰爭險以及與其進行續簽的保障和賠償關聯應在續簽後立即以書面形式將續簽的條款和條件通知設施代理。 |
| 24.6 | 保單複印件；承諾書 |
每一借款人應確保核準經紀向證券代理人提供：
| (a) | 形式上與他們將要實施或續期的強制性保險有關的所有保單的副本；以及 |
| (b) | 一封或多封信函或承諾書，其格式符合融資機構的要求，幷包括經批准的經紀公司的承諾，其中包括： |
| (i) | 他們將在每份保險單上立即背書應付損失條款和符合第24.4條規定的轉讓通知(對融資方的進一步保護); |
| (Ii) | 他們將根據此類應付損失條款，按照安全代理的命令持有此類保單和此類保險的利益； |
| (Iii) | 如果強制性保險條款發生任何重大變化，他們將立即通知保安代理； |
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| (Iv) | 如果他們沒有收到有關借款人或其代理人的續期指示通知，他們將在強制性保險期滿前不少於14天通知安全代理； |
| (v) | 如果他們收到續簽強制性保險的指示，他們將立即將指示的條款通知設施代理人。 |
| (Vi) | 他們不會就借款人根據該等強制性保險所擁有的與該船舶有關的索償而可追討的任何款項抵銷應付給他們或任何其他人的任何保費或其他款項，不論是就該船舶或其他方面而言，他們放棄就該等保費或其他款額而對保單或根據該等保單收取的任何款項的任何留置權，並且不會因不支付該等保費或其他款額而取消該等強制性保險； |
| (七) | 應貸款機構的要求，他們將安排立即為借款人所擁有的船舶簽發單獨的保險單； |
| (八) | 如果他們不再是通過其投放強制性保險的經紀人，他們將立即通知保安代理；以及 |
| (Ix) | 如果他們收到保險人關於保險的任何取消通知，他們將通知安全代理。 |
| 24.7 | 入境證明書副本 |
每個借款人應確保其所擁有的船舶所屬的任何保護和賠償和/或戰爭風險協會向保安代理提供：
| (a) | 該船舶的入境證明書的核證副本； |
| (b) | 按照多數貸款人的指示行事的貸款機構可能要求的格式的一份或多份承諾書；以及 |
| (c) | 有關核證機關就該船舶簽發的每一份油類或其他環境敏感物質污染的財務責任證明書的核證副本。 |
| 24.8 | 原保單的保證金 |
每一借款人應確保與其實施的強制性保險有關的所有保單都交存於經批准的經紀公司，通過該經紀公司投保或續保。
| 24.9 | 保費的繳付 |
每一借款人應按時支付因其實施的強制性保險而應支付的所有保險費或其他款項，並在設施代理人或保安代理人要求時出示所有相關收據。
| 24.10 | 擔保 |
每個借款人應確保迅速出具保護和賠償或戰爭險協會所要求的任何擔保，並保持充分的效力和效力。
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| 24.11 | 遵守保險條款 |
| (a) | 借款人不得作出或不作出(或允許作出或不作出)任何會或可能導致任何強制性保險無效、無效、可撤銷或不可強制執行的作為或事情，或導致根據強制性保險須支付的任何款項全部或部分償還。 |
| (b) | 在不限制以上(A)段的情況下，每個借款人應： |
| (i) | 採取一切必要行動並遵守可能不時適用於強制性保險的所有要求，並且(在不限制第24.6條(B)段(Iii)分段所載義務的情況下)保單複印件；承諾書))確保強制性保險不受設施代理人事先未批准的任何排除或資格限制； |
| (Ii) | 不得對其所屬船舶的船級社、船級社、管理人或經營人作出任何變更，經強制性保險的保險人批准； |
| (Iii) | 製作(並迅速向設施代理人提供)所有季度或其他航次聲明，該聲明可能是其所擁有的船舶所屬的保護和賠償風險協會為維持對美利堅合眾國和專屬經濟區(如《美國1990年石油污染法》或任何其他適用立法所界定的)的貿易而要求的；以及 |
| (Iv) | 除非符合義務保險的條款和條件，否則不得使用其擁有的船舶，除非事先徵得保險人的同意，並遵守保險人規定的任何要求(關於額外保費或其他方面的要求)。 |
| 24.12 | 保險條款的變更 |
借款人不得對任何強制性保險條款進行或同意任何變更，也不得放棄與任何強制性保險有關的任何權利。
| 24.13 | 理賠 |
每名借款人應：
| (a) | 不解決、妥協或放棄任何強制性全損保險或重大傷亡保險項下的任何索賠；以及 |
| (b) | 做所有必要的事情，並提供所有文件、證據和信息，以使安全代理能夠 收取或追回任何在任何時候應就強制性保險支付的款項。 |
| 24.14 | 提供通訊副本 |
每一借款人應應要求向安全代理提供該借款人與以下人員之間的所有書面通信的副本：
| (a) | 核準經紀； |
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| (b) | 經批准的保護和賠償和/或戰爭風險協會；以及 |
| (c) | 經批准的保險公司和/或承保人， |
它們直接或間接地與以下方面有關：
| (i) | 借款人與強制性保險有關的義務，包括但不限於所有必需的聲明和額外保險費或催繳費用的支付；以及 |
| (Ii) | 該借款人與上文(A)或(Br)(B)段所指的任何人之間作出的任何信貸安排，全部或部分與實施或維持強制性保險有關。 |
| 24.15 | 提供資料 |
每個借款人應立即向貸款機構(或其指定的任何人員)提供貸款機構(或任何此類指定人員)為下列目的而要求提供的任何信息：
| (a) | 獲取或準備獨立海上保險經紀關於已實施或擬實施的強制性保險的充分性的任何報告；和/或 |
| (b) | 完成、維持或續期第24.16條(抵押權人的利息和附加險險)或處理或考慮與任何該等保險有關的任何事宜， |
而應要求，借款人須立即就保安代理人因上述(A)段所指的任何報告而招致或為保安代理人的帳户而招致的所有費用及其他開支，向保安代理人作出彌償。
| 24.16 | 抵押權人的利息及附加風險保險 |
| (a) | 擔保代理人應有權不時以該金額(但不低於115%)對抵押權人的海上利息保險和抵押權人的利息附加危險保險進行生效、維持和續期。貸款)，按擔保代理人按多數貸款人的指示行事 不時認為適當的條款和一般方式通過保險公司辦理。 |
| (b) | 應要求，借款人應就與實施、維持或續期上述(A)段所述的任何保險或處理或考慮任何此類保險所引起的任何事項而產生的所有保費和其他費用，向保安代理作出全額賠償。 |
| 25 | 船舶經營 |
| 25.1 | 一般信息 |
本條例草案第25條(船舶經營)自本協議之日起及在整個保證期內繼續有效，除非作為信貸機構代理人，在獲得多數貸款人(或在指定情況下，為所有貸款人)的授權下行事，否則可允許(此類許可不得被無理地扣留、延遲或附加25.2條(A)款(A)段的條件)。船舶名稱和註冊)).
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| 25.2 | 船舶名稱和註冊 |
每名借款人須就其擁有的船舶：
| (a) | 將該船舶在其註冊港不時以其名義註冊在批准旗幟下； |
| (b) | 不做或不允許做任何可能導致此類註冊被暫停、取消或 受到威脅的事情； |
| (c) | 並無就該船舶訂立任何雙重懸掛船旗安排；及 |
| (d) | 而不是改變那艘船的名字 |
但船舶的任何旗幟更改須受以下規限：
| (i) | 所有貸款人的事先授權； |
| (Ii) | 該船舶仍須受擔保，以擔保該船舶的優先抵押權或優先船舶抵押權所產生的擔保債務，以及(如適用)該抵押權的第一優先契據抵押品(或同等的優先抵押品)，其條款與該船舶上的抵押品及(如適用)任何與該船舶有關的契據，以及貸款代理人在多數貸款人授權下應批准或規定的其他條款及形式相同；及 |
| (Iii) | 如貸款機構代理人經多數貸款人授權，應批准或要求籤署修訂和補充財務文件的其他文件。 |
| 25.3 | 維修和分類 |
每名借款人須使其擁有的船舶保持良好和安全的狀況及維修狀況：
| (a) | 符合一流船舶所有權和管理慣例；以及 |
| (b) | 以保持已批准的分類不存在任何逾期的建議和條件。 |
| 25.4 | 船級社事業 |
如果設施代理人以書面形式提出要求，各借款人應就其擁有的船舶向相關核準船級社發出指示(並促使核準船級社向保安代理人承諾)：
| (a) | 在收到保安代理人的書面要求後，向保安代理人送交經核準的船級社持有的與該船舶有關的所有船級記錄正本的經核證副本； |
| (b) | 允許證券代理人(或其代理人)隨時和不時在核準船級社的辦事處檢查借款人和該船舶的原始類別和相關記錄，並複印這些記錄； |
| (c) | 如果批准的船級社： ，立即書面通知安全代理 |
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| (i) | 收到該借款人或任何人的通知，表明該船經批准的船級社將被更改；或 |
| (Ii) | 意識到根據借款人的規則或條款和條件或該船舶的認可船級社的會員資格，可能導致或已經導致該船舶的級別更改、暫停、中止、撤回或過期的任何事實或事項； |
| (d) | 在收到安全代理的書面請求後： |
| (i) | 確認借款人沒有拖欠批准的船級社的任何合同義務或債務，包括確認已全額支付應付給批准的船級社的所有費用或其他費用；或 |
| (Ii) | 確認借款人未履行其對經批准的船級社的任何合同義務或債務，向安全代理合理詳細説明此類違約的事實和情況、違約的後果以及經經批准的船級社同意或允許的任何補救期限。 |
| 25.5 | 修改 |
任何借款人不得對安裝在其上的任何船舶或設備進行任何改裝、修理或更換，從而使該船舶的結構、類型或性能特徵發生或可能發生重大改變，或使其價值縮水。
| 25.6 | 拆卸和安裝部件 |
| (a) | 除以下(B)段另有規定外，任何借款人不得移走任何船舶的任何重要部件或任何船舶上安裝的任何設備，除非： |
| (i) | 被移除的部件或部件立即被與被移除部件或部件狀況相同或比被移除部件或部件更好的合適部件或部件替換； |
| (Ii) | 替換部件或項目不受任何以安全代理以外的任何人為受益人的任何安全保護； 和 |
| (Iii) | 更換的部分或物件在安裝在該船舶上時，即成為借款人的財產，並受該船舶上的抵押品及有關的契據(如適用)構成的抵押所規限。 |
| (b) | 借款人可以安裝第三方擁有的設備，條件是設備可以拆卸，而不會對借款人所擁有的船舶造成任何損害。 |
| 25.7 | 調查 |
每個借款人應定期將其擁有的船舶提交所有定期檢驗或其他可能需要進行分類的檢驗 ，如果貸款機構根據多數貸款人的指示提出要求，則應向貸款機構提供所有檢驗報告的副本。
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| 25.8 | 檢查 |
每一借款人應允許保安代理(通過驗船師或其為此目的指定的其他人)在任何合理時間登上其擁有的船舶，以檢查其狀況或對建議或執行的修理感到滿意，並應為該等檢查提供一切適當的設施。
| 25.9 | 防止逮捕和免除逮捕 |
| (a) | 每名借款人須就其擁有的船舶迅速清償： |
| (i) | 產生或可能產生對該船舶、其收益或其保險的海運或佔有式留置權或可強制執行的索賠的所有負債； |
| (Ii) | 就該船舶、其收入或其保險收取的所有税款、會費和其他金額；以及 |
| (Iii) | 與該船舶、其收益或其保險有關的所有其他支出。 |
| (b) | 每一借款人在收到其所擁有的船舶被扣押或因行使或聲稱行使任何留置權或債權而被扣留的通知後，應立即採取一切必要步驟，根據情況需要提供保釋或以其他方式促使其獲釋。 |
| 25.10 | 遵守法律等 |
每名借款人應：
| (a) | 遵守，或促使遵守所有法律或法規： |
| (i) | 與其業務有關的一般事宜；及 |
| (Ii) | 與其所擁有的船舶、船舶的所有權、僱用、營運、管理和登記有關， |
包括但不限於ISM規則、ISPS規則、所有環境法、所有制裁和批准旗幟的法律；
| (b) | 獲得、遵守並採取一切必要措施，以全面維持和實施任何環境審批；以及 |
| (c) | 在不限制上文(A)段的情況下，不得使用其擁有的船舶，也不得以任何違反任何法律或法規的方式僱用、操作或管理該船舶，包括但不限於《ISM規則》、《ISPS規則》和所有環境法。 |
| 25.11 | 互聯網服務供應商代碼 |
在不限制第25.10條(A)段的情況下(遵守法律等)，每個借款人應：
| (a) | 促使其所擁有的船舶和負責該船舶遵守《ISPS規則》的公司遵守《ISPS規則》；以及 |
| (b) | 為該船維持一份ISSC；及 |
104
| (c) | 對於ISSC的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或修改，應立即書面通知設施代理。 |
| 25.12 | 制裁和船舶貿易 |
在不限制第25.10條(遵守法律等)，每個借款人應獲得：
| (a) | 其擁有的船舶不得由指定人員使用或為指定人員的利益而使用； |
| (b) | 不得以任何違反制裁的方式使用該船舶進行貿易(或者，如果制裁對集團的任何債務人或任何其他成員具有約束力，則可能違反制裁)； |
| (c) | 不得以任何可能觸發保險中任何制裁限制或免責條款(或類似條款)實施的方式進行交易；以及 |
| (d) | 為借款人的利益起見，該船舶的每個租船合同應包含實施第25.10條(C)段規定的語言(遵守法律等)關於制裁和本條款第26.12條(制裁和船舶貿易)，如果遵守規定會導致違反制裁(或如果制裁對每個交易義務人和核準管理人具有約束力，則會導致違反制裁)，則允許拒絕僱用或航次命令。 |
| 25.13 | 戰區或被排除地區的貿易 |
任何借款人不得致使或允許任何船舶進入或航行到被任何政府或該船舶的戰爭險承保人宣佈為戰區或以其他方式被排除在強制性保險的承保範圍之外的任何區域，除非：
| (a) | 根據多數貸款人的指示行事的保安代理事先已給予書面同意；以及 |
| (b) | 借款人已(自費)按照多數貸款人的指示辦理了安全代理可能要求的任何特殊、附加或修改的保險。 |
| 25.14 | 提供資料 |
在不損害第21.6條(信息：其他)每一借款人應就其擁有的船舶迅速向設施代理人提供其要求的關於以下方面的任何信息：
| (a) | 該船、其僱用、地位和僱用； |
| (b) | 船長和船員的收入、應付款項和數額； |
| (c) | 與該船舶的營運、保養或修理有關而招致或相當可能招致的超過$500,000的開支，以及該船舶就該船舶所支付的任何款項； |
| (d) | 任何拖帶和打撈；以及 |
| (e) | 其合規性、核準經理的合規性以及該船是否符合ISM規則和ISPS規則， |
105
並應設施代理人的要求，迅速提供與該船舶有關的任何現行租船合同的副本、任何此類租船合同的任何現行擔保、船舶的安全管理證書和任何相關的符合證明。
| 25.15 | 某些事件的通知 |
每一借款人應就其擁有的船舶立即以傳真通知設施代理人，並立即以信函確認：
| (a) | 該船舶發生或相當可能成為或將成為重大傷亡事故的任何傷亡事故； |
| (b) | 該船舶因時間流逝或其他原因而相當可能成為全損的任何事故； |
| (c) | 對該船舶的任何租用徵用； |
| (d) | 任何保險人或船級社或任何主管當局對該船舶提出的任何要求或建議，但該要求或建議沒有立即得到遵守； |
| (e) | 扣押或扣留該船舶，或行使或聲稱行使該船舶的任何留置權或收益； |
| (f) | 任何擬將該船作幹船塢的船舶； |
| (g) | 針對借款人或與該船舶有關的任何環境索賠，或任何環境事件； |
| (h) | 因違反《ISM規則》或《ISPS規則》而向借款人、認可經理或與該船舶有關的其他方面提出的任何索賠； |
| (i) | 將或可能導致ISM規則或ISPS規則不符合的任何其他事項、事件或事件，無論是實際的還是威脅的；或 |
| (j) | 根據第25.16(C)條(C)段事先徵得《融資協議》同意的對管理協議的任何修訂或補充(對特許經營、經理人的委任等的限制)不是必需的， |
每個借款人應定期以書面形式通知貸款機構代理人，並按貸款機構代理人對借款人、任何經批准的經理或任何其他人對任何該等事件或事項的迴應所要求的細節。
| 25.16 | 對特許經營、經理人的委任等的限制 |
任何借款人不得就其擁有的船舶：
| (a) | 在任何期間內以轉管租約承租該船舶； |
| (b) | 就該船舶訂立任何時間、航程或連續航程的租船合約，但許可租船合約除外； |
| (c) | 終止或實質性修訂或補充管理協議，但條件是，就本(C)款而言，對管理協議各方當事人的任何管理協議修訂、終止事件和處罰以及管理費超過7%的任何增加。在任何日曆年都將被視為材料 ； |
106
| (d) | 除核準商務經理及核準技術經理外，指定該船舶的管理人，或同意對核準管理人委任條款作出任何重大更改，但為本(D)段的目的，對管理協議的任何修訂(根據該協議委任核準管理人)、終止事件及罰則，以及任何超過7%的管理費增幅。在任何日曆年都被認為是重要的； |
| (e) | 使該船停用或擱置；或 |
| (f) | 將該船交由任何人管有，以進行工程，金額超過或可能超過1,500,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)，除非該人已首先向保安代理提交書面承諾，承諾不會因工程費用或任何其他原因而對該船或其收入 行使任何留置權。 |
| 25.17 | 按揭通知書 |
每個借款人應將相關抵押權登記在其所擁有的船舶上，作為有效的第一優先權或優先抵押權(視情況而定)，在批准船旗國要求的範圍內，在該船舶上攜帶一份相關抵押權的認證副本和位置，並在該船舶的航海室和船長船艙的顯眼處保存一份裝框印刷的通知，説明該借款人已將該船舶抵押給安全代理。
| 25.18 | 分享收益 |
除為本協議的目的外，任何借款人不得就分享任何收入訂立任何協議或安排。
| 25.19 | 租船合同轉讓 |
如果借款人簽訂了任何可轉讓的憲章(但須按照第25.16條第 (A)和(B)段的規定事先徵得融資機構的同意)，對特許經營、經理人的委任等的限制)，借款人應在訂立該可轉讓憲章之日後立即：
| (a) | 如果該可轉讓租船合同是定期租船合同，則簽訂租船合同轉讓協議，並將根據該協議進行的轉讓通知相關租船承租人和任何租船擔保人，而相關借款人應盡最大努力促使該租船承租人和該租船擔保人按照該租船合同轉讓的條款確認此類轉讓；以及 |
| (b) | 如果該可轉讓租船為光船租船，則訂立租船轉讓或三方協議(視屬何情況而定)，並將根據該協議擬進行的轉讓通知有關承租人及任何租約擔保人，而有關借款人應盡最大努力促使有關承租人或任何租約擔保人根據該租約轉讓的條款確認該項轉讓，而有關借款人應促使有關承租人以擔保代理人為受益人，執行(除其他外)其全部權利的轉讓。借款人或相關承租人對船舶的所有權和權益，以及以擔保代理人為受益人的慣例承諾書，其中(除其他外)租船承租人的權益從屬於擔保代理人在財務文件項下的權益，並應毫不拖延地向設施代理人交付與附表2 A部分第1.2、1.3、1.5、2.4、5、6.1、6.2、6.5和6.6段所述相同的其他文件(先行條件)與該租約轉讓有關的借款人的要求。 |
107
| 25.20 | 定海神號原理 |
每一借款人應應任何貸款人的請求，並由借款人自費，在每個歷年的7月31日或之前，向設施代理人提供或促使相關核準船級社(由相關貸款人指定)向設施代理提供所有必要的信息，以使任何貸款人履行上一年度根據《海神原則》承擔的義務，包括但不限於根據附件VI第22A條規定收集和報告的所有船舶燃油消耗數據和任何符合情況聲明。在每一種情況下，與上一歷年擁有的船舶有關，但為免生疑問，就第45條而言，此類信息應為機密信息(機密信息)但借款人 承認，根據定海神號原則，此類信息將成為有關貸款人投資組合環境調整的已公佈信息的一部分。
| 25.21 | 危險材料清單 |
每一借款人應確保其所擁有的船舶自該船舶交付之日起已獲得該船舶的危險材料庫存，該庫存應一直保存到全部償還貸款為止。
| 25.22 | 可持續和對社會負責的船舶拆解 |
每一借款人和母擔保人確認，只要其與貸款人有借貸關係，將確保 由其控制或出售給中介機構打算報廢的任何船舶在回收場回收，該回收場以對社會和環境負責的方式開展回收業務，符合《2009年香港船舶安全無害環境回收國際公約》和/或《歐盟船舶回收條例》的規定。
| 25.23 | 關於遵從規定的通知 |
每一借款人應立即不時向貸款代理提供證據(以貸款代理合理要求的形式)，證明其遵守本第25條(船舶經營).
| 26 | 防盜蓋 |
| 26.1 | 最低要求的安全保護 |
第26.2條(提供額外擔保；提前還款)如果融資機構通知借款人，
| (a) | 抵押的每艘船舶的市場價值；加上 |
| (b) | 先前根據第26條提供的額外擔保的可變現淨值(安全保護 護套)，低於120%。一筆數額，該數額是(I)與該船舶有關的部分下的未償還貸款和(Ii)與該船舶有關的部分的對衝負債的總和。 |
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| 26.2 | 提供額外擔保；提前還款 |
| (a) | 如貸款代理人根據第26.1條(最低安全要求 保險)，借款人應在收到貸款代理通知的日期(預付款日期)後30天或之前預付部分貸款，以彌補差額。 |
| (b) | 借款人可提供或確保第三方已提供額外擔保，以代替上文(A)段所述的預付款，該擔保應由貸款機構代理按照多數貸款人的指示行事： |
| (i) | 可變現淨值至少等於差額；以及 |
| (Ii) | 以設施代理可能批准或要求的條款進行記錄， |
在預付款日期之前；以這種方式提供擔保的條件下，它應履行該預付款義務。
| 26.3 | 額外船舶抵押的價值 |
第26.2條規定的任何額外擔保的可變現淨值提供額外擔保；提前還款) 並由船舶擔保構成，應為有關船舶的市場價值。
| 26.4 | 估值具有約束力 |
根據本條例草案第26條(防盜蓋)對每個借款人都具有約束力和決定性。
| 26.5 | 提供資料 |
| (a) | 每一借款人應迅速向貸款機構代理人和根據本條款第26條行事的任何核準估價師提供(防盜蓋)提供設施代理人或核準估值師為評估目的而索取的任何資料。 |
| (b) | 如借款人未能於申請書所指定的日期前提供上文(A)段所指的資料，則可根據核準估值師或貸款機構代理人認為審慎的任何基準及假設進行估值。 |
| 26.6 | 提前還款機制 |
根據第26.2條(提供額外擔保；提前還款)應按照第7條(預付款和註銷)，並根據第7.3條視為自願預付(自願提前還款).
109
| 26.7 | 估值的撥備 |
| (a) | 每一借款人應於每年12月31日向貸款機構提供ST根據第26.3條對其擁有的船舶和任何其他已設立額外擔保的船舶進行兩次估值(額外船舶抵押的價值)，由借款人選擇和任命的核準估值師寄給設施代理人，以使設施代理人能夠在整個保證期內確定該船舶的市場價值(除附表2 B部第 段2.6段所述的估值外)(先行條件)). |
| (b) | 如果設施代理人認為(合理地採取行動)任何船舶和任何其他根據第26.2條(提供額外擔保；提前還款)已減少至第26.1條(最低安全要求 保險)，則設施代理可隨時從核準估價師處獲得任何船舶和任何其他船隻的額外估值，以使設施代理能夠確定該船舶和 任何其他船隻的市場價值。 |
| (c) | 以下項目的成本和費用： |
| (i) | 根據上文(A)段獲得的任何估值； |
| (Ii) | 上文(B)段所述的首兩套額外估值；及 |
| (Iii) | 在發生違約事件的情況下，上文第(B)段所述的任何額外的此類估值， |
應由借款人承擔，借款人應在貸款代理提出要求後10個工作日內向貸款代理支付因獲得此類估值而產生的所有成本和開支。
| 27 | 帳目、收益及對衝收據的運用 |
| 27.1 | 帳目 |
| (a) | 未經融資機構事先同意，借款人不得開立除其 收益賬户外的任何銀行賬户。 |
| (b) | 在發生持續違約事件之前，每個借款人可以自由處置記入其收益賬户貸方的金額，但不包括任何適用的預付款金額。 |
| (c) | 如果違約事件持續發生，借款人不得提取、轉移或以任何其他方式處理全部或任何部分、或任何利息、或試圖提取、轉移或以任何其他方式處理記入其任何收益賬户貸方的任何金額的全部或任何部分或任何利息。 |
| 27.2 | 收入和對衝收據的支付 |
每個借款人應確保：
| (a) | 除該船舶所屬的一般轉讓協議的條文另有規定外，該船舶所擁有的所有收益均記入該船舶的收益賬户；及 |
110
| (b) | 所有對衝收據都存入相關借款人的收入賬户。 |
| 27.3 | 户口所在地 |
各借款人應迅速：
| (a) | 遵守設施代理關於其收益賬户的位置或遷移的任何要求；以及 |
| (b) | 執行設施代理指定為安全代理創建或維護的任何文件 收益賬户的安全性(和/或抵銷權、合併權或其他權利)。 |
| 28 | 違約事件 |
| 28.1 | 一般信息 |
第28條所列的每一事件或情況(違約事件)是違約事件，但第28.19條除外 (加速)及第28.20(保安措施的執行).
| 28.2 | 不付款 |
交易義務人不會在到期日按照財務單據在以 表示應支付的貨幣的地點以該貨幣支付任何應付款項，除非：
| (a) | 該公司未能付款的原因是： |
| (i) | 行政或技術錯誤；或 |
| (Ii) | 擾亂事件；以及 |
| (b) | 付款在到期日起三個工作日內完成。 |
| 28.3 | 特定義務 |
違反第4.4條(放棄先例條件), Clause 20.35 (制裁)，第22(金融契約)， 第23.10條(標題), Clause 23.11 (消極承諾), Clause 23.20 (非法性、無效性和排名性；危及安全), Clause 23.22 (制裁), Clause 24.2 (強制性保險的維持)，第(Br)24.3條(強制性保險條款), Clause 24.5 (強制性保險的續期)或，除非此類違約是不付款，因此受第28.2條 (不付款)，第26(防盜蓋).
| 28.4 | 其他義務 |
| (a) | 交易義務人或任何核準管理人不遵守財務文件 的任何規定(第28.2條(不付款)及第28.3(特定義務)). |
| (b) | 如果未能遵守規定能夠得到補救，並且在融資機構向借款人或(如果更早)任何交易義務人或任何經批准的管理人意識到未能遵守規定後10個工作日內得到補救，則不會發生上述(A)段下的違約事件。 |
111
| 28.5 | 失實陳述 |
任何交易義務人或任何核準經理在財務文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，或任何交易義務人或任何核準經理根據或與任何財務文件有關而提交或代表其提交的任何其他文件，在作出或被視為作出時是或被證明是不正確或誤導性的。
| 28.6 | 交叉默認 |
| (a) | 本集團任何成員公司的任何財務債務均不會在到期時或在任何原來適用的寬限期內清償。 |
| (b) | 由於違約事件(無論如何描述)，本集團任何成員公司的任何財務債務在其指定到期日之前被宣佈為到期或以其他方式到期應付 。 |
| (c) | 由於違約事件(無論如何描述)，本集團任何成員公司的債權人將取消或暫停對本集團任何成員公司的任何財務債務的任何承擔。 |
| (d) | 本集團任何成員公司的任何債權人有權宣佈本集團任何成員公司因違約事件(無論如何描述)而於指定到期日之前到期應付的任何財務債務。 |
| (e) | 根據第28.6條，不會發生違約事件(交叉默認)如果上文(A)至(D)段所述的金融債務或金融債務承諾的總額少於母擔保人的總額，則為10,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值金額)。 |
| 28.7 | 資不抵債 |
| (a) | 小組的一名成員： |
| (i) | 無力或承認無力償還到期債務的； |
| (Ii) | 根據適用法律被視為或被宣佈無能力償還債務； |
| (Iii) | 暫停或威脅暫停支付其任何債務；或 |
| (Iv) | 由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何融資方)進行談判，以期重新安排其任何債務。 |
| (b) | 本集團任何成員公司的資產價值低於其負債(計入或有負債和預期負債)。 |
| (c) | 宣佈暫停對本集團任何成員的任何債務。如果發生暫停， 終止暫停將不會補救因該暫停而導致的任何違約事件。 |
112
| 28.8 | 破產程序 |
| (a) | 就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟： |
| (i) | 暫停付款、暫停任何債務、集團任何成員的清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)，但對非交易義務人的集團任何成員進行有償付能力的清算或重組除外； |
| (Ii) | 與集團任何成員的任何債權人達成的協議、妥協、轉讓或安排； |
| (Iii) | 就集團任何成員或其任何資產委任清盤人(並非交易義務人的集團成員的清盤人除外)、接管人、管理人、行政管理人、強制管理人或其他類似的高級人員；或 |
| (Iv) | 對本集團任何成員的任何資產強制執行任何擔保； |
或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。
| (b) | 以上(A)段不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而清盤呈請在生效後14天內被撤銷、擱置或駁回。 |
| 28.9 | 債權人訴訟程序 |
任何沒收、扣押或執行(或任何司法管轄區的任何類似程序)都會影響交易義務人的一項或多項資產(第28.14條(逮捕)).
| 28.10 | 債務人的所有權 |
| (a) | 每個借款人都不是或不再是100%。股東的直屬子公司。 |
| (b) | 股東不是或不再是100%的股東。母擔保人的直屬子公司。 |
| (c) | 任何人或團體一致行動，獲得直接或間接控制的父母擔保人 以外的許可持有人。 |
| (d) | 任何一致行動的個人或團體(被動機構投資者除外)在母擔保人的資本中獲得比許可持有人更常見的單位的所有權 。 |
| (e) | 馬紹爾羣島共和國Capital GP L.L.C.不再是母公司擔保人的普通合夥人； |
| (f) | 就上文(C)段而言，控制是指(無論是以股權、委託書、合同、代理或其他方式擁有)的權力： |
113
| (i) | 鑄造，或控制鑄造，超過50%。在父母擔保人的有限責任合夥人會議上可投的最高票數 ；或 |
| (Ii) | 任命或免去母公司擔保人的全部或多數董事或母公司擔保人的普通合夥人的高級職員；或 |
| (Iii) | 就母擔保人的經營和財務政策作出指示，母擔保人的董事或母擔保人的普通合夥人的高級職員有義務遵守這些政策；或 |
| (Iv) | 批准母公司擔保人的合併或合併；和/或 |
| (v) | 批准母公司擔保人的完全清算或解散。 |
| (g) | 就上文(E)段而言，“一致行動”是指根據協議或諒解(無論是正式的還是非正式的)，通過任何一方直接或間接直接或間接收購母擔保人的股權，積極合作獲取或鞏固對母擔保人的控制權的一羣人。 |
| 28.11 | 非法性、無效性和排名 |
| (a) | 交易義務人或任何經批准的經理履行其在財務文件下的任何義務 屬於違法行為或成為違法行為。 |
| (b) | 交易義務人或任何經批准的經理在財務文件下的任何義務不是或不再是合法、有效、具有約束力或可強制執行的義務。 |
| (c) | 任何財務文件不再具有完全效力或繼續有效，或已確定或看來已確定，或任何交易保證金被其一方(財務方除外)指控為無效。 |
| (d) | 事實證明，任何交易安全都排在任何其他安全之後，或者失去了它的優先地位。 |
| 28.12 | 安全受到威脅 |
任何由財務文件創建或打算創建的證券在任何方面都處於危險或危險之中。
| 28.13 | 停止營業 |
任何交易義務人或任何核準經理暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或重要部分業務。
| 28.14 | 逮捕 |
在行使或聲稱行使任何留置權或債權時扣押船舶或扣押船舶，除非在扣押或扣押後21天內將其交回有關借款人的全部控制之下。
| 28.15 | 徵用 |
任何交易義務人或任何核準管理人開展業務的權力或能力受到任何政府、監管或其他當局或其他人或其代表對任何交易義務人或任何核準管理人或其任何資產採取的扣押、徵收、國有化、幹預、限制或其他行動的限制或能力受到限制或完全或實質上受到限制，但以下情況除外：
114
| (a) | 扣押或扣留第28.14(逮捕); or |
| (b) | 任何請購單。 |
| 28.16 | 協議的廢止和撤銷 |
交易義務人(或任何其他相關方)撤銷或聲稱撤銷、否認或聲稱否認交易單據或任何交易擔保，或證明有意撤銷或否認交易單據或任何交易擔保。
| 28.17 | 訴訟 |
任何法院、仲裁機構或機構的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或在任何法院、仲裁機構或機構進行的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，就任何交易文件或任何交易文件中擬進行的交易，或針對具有或可能產生重大不利影響的任何交易義務人或其資產，啟動或 威脅，或作出法院、仲裁機構或機構的任何判決或命令。
| 28.18 | 重大不利變化 |
發生任何具有或合理地可能產生重大不利影響的事件或情況。
| 28.19 | 加速 |
在持續違約事件發生之時及之後的任何時間，信貸代理可以，如果多數貸款人指示，則應：
| (a) | 向借款人發出通知： |
| (i) | 取消各貸款人的可用承諾額，立即取消； |
| (Ii) | 聲明所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件規定的所有其他應計金額或未付款項，應立即到期和支付，並立即到期和支付；和/或 |
| (Iii) | 聲明全部或部分貸款應根據多數貸款人的指示在貸款機構提出要求時立即支付；和/或 |
| (b) | 行使或指示保安代理行使財務文件項下的任何或所有權利、補救、權力或酌情權 |
設施代理人可同時或在不同日期根據上文(A)段第(I)、(Ii)或(Iii)分段送達通知，任何服務方均可採取以上(B)段或第28.20條 (保安措施的執行)如沒有送達該等通知，或在送達任何該等通知的同時或之後的任何時間送達該等通知。
115
| 28.20 | 保安措施的執行 |
在持續的違約事件發生之時和之後的任何時間，如果多數貸款人指示，證券代理可以並必須採取任何行動，而該行動是由於違約事件或根據第28.19條送達的任何通知(加速)，安全代理有權根據任何財務文件或任何適用的法律或法規採取。
116
第9條
對當事人的更改
| 29 | 對貸款人和對衝交易對手的變更 |
| 29.1 | 貸款人的轉讓和轉讓 |
除第29條另有規定外，(對貸款人和對衝交易對手的變更)，貸款人(現有貸款人)可以：
| (a) | 轉讓其任何權利；或 |
| (b) | 以更新的方式轉移其任何權利和義務， |
根據財務文件，轉讓給另一家銀行或金融機構，或定期從事貸款、購買或投資貸款、證券或其他金融資產的信託、基金或其他實體(新貸款人)。
| 29.2 | 轉讓或轉讓的條件 |
| (a) | 現有貸款人的轉讓或轉讓必須徵得借款人同意，除非轉讓或轉讓符合以下條件： |
| (i) | 借給另一貸款人或貸款人的關聯公司； |
| (Ii) | 如現有貸款人為基金，則為關連基金的基金；或 |
| (Iii) | 這是在違約事件仍在繼續的時候做出的。 |
| (b) | 借款人對轉讓或轉讓的同意不得無理扣留、拖延或附加條件。每個借款人將被視為在現有貸款人提出請求後五個工作日給予同意，除非該借款人在該時間內明確拒絕同意。 |
| (c) | 借款人對轉讓或轉讓的同意不得僅因為轉讓或轉讓可能導致第14.3(強制成本). |
| (d) | 分配僅在以下情況下有效： |
| (i) | 融資機構收到來自新貸款人的書面確認(無論是否在轉讓協議中)(格式和實質內容令融資機構滿意)，即新貸款機構將對其他擔保當事人承擔與如果它是原始貸款機構時所承擔的相同債務；以及 |
| (Ii) | 融資代理履行所有必要的檢查或根據所有適用法律和法規進行的其他類似檢查，涉及轉讓給新貸款人，融資代理應立即通知現有貸款人和新貸款人。 |
117
| (e) | 每一債務人代表其本人及每一交易義務人及每一核準經理人同意，現有貸款人根據或憑藉財務文件擁有的所有權利及權益(現時、未來或可能的)均絕對轉讓予新貸款人，而借款人或任何其他交易義務人或任何核準經理人對現有貸款人擁有的權利或權益不存在任何瑕疵。 |
| (f) | 轉讓只有在第29.5條(移交程序)符合 。 |
| (g) | 如果： |
| (i) | 貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其融資辦公室；以及 |
| (Ii) | 由於轉讓、轉讓或變更發生之日的情況，交易義務人有義務根據第12條向新貸款人或通過其新的貸款辦公室(税收總額和賠償金)或以引用方式併入或全文併入任何其他財務文件或第13條(成本增加), |
則通過其新的貸款辦公室行事的新貸款人或貸款人 僅有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款辦公室行事的貸款人在未發生轉讓、轉移或變更的情況下相同。本款第(Br)(G)項不適用於在融資機構主要辛迪加的正常過程中進行的轉讓或轉讓。
| (h) | 每個新貸款人簽署相關的轉讓證書或轉讓協議即確認，為免生疑問，貸款代理有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的貸款人或貸款人執行任何經必要貸款人或貸款人批准的修訂或豁免，並且受該決定的約束程度與現有貸款人如果仍是貸款人的話相同。 |
| 29.3 | 轉讓或轉讓費 |
新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向貸款代理支付費用(由其自己承擔)，費用為$3,500。
| 29.4 | 限制現有貸款人的責任 |
| (a) | 除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔任何責任： |
| (i) | 交易文件、交易安全或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性。 |
| (Ii) | 任何交易義務人的財務狀況； |
| (Iii) | 任何交易義務人或任何核準管理人履行和遵守交易文件或任何其他文件規定的義務；或 |
| (Iv) | 任何交易文件或任何其他文件中或與之相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性，以及法律所暗示的任何陳述或保證，均不包括在內。 |
118
| (b) | 每個新貸款人向現有貸款人以及其他融資方和擔保方確認： |
| (i) | 已(並將繼續)對參與本協議的每個交易義務人、任何經批准的管理人及其相關實體的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，且不完全依賴現有貸款人或任何其他融資方提供的與任何交易文件或交易擔保相關的任何信息；以及 |
| (Ii) | 將在整個保證期內繼續對每個交易義務人、任何經批准的管理人及其相關實體的信譽進行獨立評估。 |
| (c) | 任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人： |
| (i) | 接受新貸款人對根據本條款第29條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓(對貸款人和對衝交易對手的變更); or |
| (Ii) | 支持新貸款人因任何交易義務人或任何核準管理人未能履行交易文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。 |
| 29.5 | 移交程序 |
| (a) | 在符合第29.2條(轉讓或轉讓的條件)，當融資代理籤立由現有貸款人和新貸款人交付的以其他方式填寫的轉讓證書時，轉讓即根據下文(C)段進行。除以下第(Br)(B)段另有規定外，設施代理人應在收到符合本協議並按照本協議交付的已填妥的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。 |
| (b) | 融資代理只有在確信已遵守所有必要的、瞭解您的客户或根據所有適用法律法規對轉讓給該新貸款人的其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。 |
| (c) | 在符合第29.10條(按比例結算利息)，於轉移日期： |
| (i) | 如果在轉讓憑證中，現有貸款人尋求通過更新轉讓其在財務文件和交易擔保方面的權利和義務，則每個交易債務人和現有貸款人應被免除財務文件項下對彼此的進一步義務，並關於 交易擔保及其各自在財務文件項下和交易擔保方面的權利應被取消(即解除的權利和義務)； |
119
| (Ii) | 只有當交易義務人和新貸款人取代該交易義務人和現有貸款人而承擔和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利和義務時，每個交易義務人和新貸款人才應對彼此承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利。 |
| (Iii) | 貸款機構代理人、擔保機構、協調人、新貸款人和其他貸款人應在他們之間和就交易擔保獲得和承擔相同的權利和義務，與新貸款人是原始貸款人並因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務相同，在此範圍內，貸款機構代理人、擔保機構、協調人和現有貸款人將各自免除財務文件項下彼此之間的進一步義務；以及 |
| (Iv) | 新貸款人應成為作為貸款人的一方。 |
| 29.6 | 轉讓程序 |
| (a) | 在符合第29.2條(轉讓或轉讓的條件)當貸款代理簽署了由現有貸款人和新貸款人提交的正式完成的轉讓協議時，轉讓可根據下文(C)段的規定完成。除以下第(Br)(B)段另有規定外，設施代理人應在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議。 |
| (b) | 融資代理只有在確認已遵守所有必要的、瞭解您的客户或所有適用法律法規下與轉讓給該新貸款人相關的其他類似檢查後，才有義務執行現有貸款人和新貸款人向其提交的轉讓協議。 |
| (c) | 在符合第29.10條(按比例結算利息)，於轉移日期： |
| (i) | 現有貸款人將把其在財務文件和轉讓協議中明示為轉讓標的的交易擔保方面的權利絕對轉讓給新貸款人； |
| (Ii) | 現有貸款人將被免除轉讓協議中明示的解除義務(相關義務) (以及約束其在交易擔保方面的任何相應義務)；以及 |
| (Iii) | 新貸款人將成為貸款方的一方，並將受到與 相關義務相同的義務的約束。 |
| (d) | 貸款人可採用本條款第29.6條(轉讓程序) 轉讓其在財務文件下的權利(但未經相關交易義務人同意或除非符合第29.5條(移交程序)，以獲得該交易義務人解除貸款人欠該交易義務人的債務或新貸款人承擔同等債務的義務)，但這些債務必須符合第29.2條(轉讓或轉讓的條件). |
120
| 29.7 | 向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件 |
設施代理應在簽署轉讓證書或轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書或轉讓協議的副本發送給借款人。
| 29.8 | 其他對衝交易對手 |
| (a) | 借款人或貸款人可以事先徵得多數貸款人和借款人(在貸款人提出請求的情況下)借款人的同意，通過向融資機構提交一份正式簽署的對衝交易對手加入函，請求貸款人或貸款人的關聯公司成為額外的對衝交易對手。 |
| (b) | 當融資機構代理在相關對衝交易對手加入函中加入 時，相關貸款人或關聯公司將成為額外的對衝交易對手。 |
| 29.9 | 安全優先於貸款人權利 |
除根據本條例第29條(對貸款人和對衝交易對手的變更)，每一貸款人可在不與任何交易義務人或任何核準管理人協商或獲得其同意的情況下，隨時抵押、轉讓或以其他方式在任何財務文件下(不論是以抵押品或其他方式)抵押、轉讓或以其他方式設定擔保其在任何財務文件下的所有或任何權利，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於：
| (a) | 任何抵押、轉讓或其他擔保，以確保對美聯儲或中央銀行的義務；以及 |
| (b) | 任何抵押、轉讓或其他擔保，授予該貸款人所欠債務或發行的證券的任何持有人(或受託人或持有人代表)，作為該等債務或證券的擔保， |
但任何此類押記、轉讓或擔保不得：
| (i) | 解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或將貸款人的相關抵押、轉讓或擔保的受益人替換為任何財務文件的一方；或 |
| (Ii) | 要求交易義務人或任何經批准的經理支付任何款項，而不是或超過或 授予任何人任何比財務文件要求支付或授予相關貸款人的權利更廣泛的權利。 |
| 29.10 | 按比例結算利息 |
| (a) | 如果貸款代理已通知貸款人它能夠分配利息支付 按比例向現有貸款人和新貸款人提供基準(根據第29.5條(移交程序)或依據第29.6條(轉讓程序)轉讓(br}在每一種情況下，轉讓日期都在通知日期之後，而不是在利息期的最後一天)： |
121
| (i) | 與相關參與有關的任何利息或費用如明示為參照 時間流逝而應計，應繼續以現有貸款人為受益人，直至但不包括轉移日期(應計金額)，並應在當前利息期的最後一天(如果利息期長於三個月，則在該利息期的第一天之後相隔三個月的日期的下一個日期)到期並應支付給現有貸款人(不再累加利息)；以及 |
| (Ii) | 現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計金額的權利，因此 為免生疑問： |
| (A) | 當應計金額變為應付時，這些應計金額將支付給現有貸款人；以及 |
| (B) | 在該日向新貸款人支付的金額將是如果不適用第29.10條(按比例結算利息)，但在扣除累計額後應於該日向其支付。 |
| (b) | 在本條款29.10(按比例結算利息)對利息期間的提及應被解釋為包括對任何其他費用應計期間的提及。 |
| (c) | 現有貸款人保留根據本條款第29.10條(按比例結算利息 )但沒有承諾的，應被視為不是貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准根據財務文件提出的任何貸款人同意、棄權、修訂或其他表決的請求。 |
| 30 | 交易義務人的變更 |
| 30.1 | 交易義務人轉讓或轉讓 |
任何交易義務人或任何經批准的經理不得轉讓其在財務文件 下的任何權利或義務。
| 30.2 | 擔保的解除 |
| (a) | 如果在下列 情形下處置由安全文檔創建的受安全保護的任何資產： |
| (i) | 任何財務文件的條款都允許出售； |
| (Ii) | 所有貸款人都同意處置； |
| (Iii) | 在安全文檔創建的任何安全措施已成為可強制執行的情況下，應安全代理的請求進行處置；或 |
| (Iv) | 處置是通過執行一份安全文件來實現的， |
安全代理可以解除正在處置的資產對由安全文檔創建的那些資產的任何擔保。但是，任何處置的收益(或與之對應的數額)必須按照財務文件(如有)的要求使用。
122
| (b) | 如果安全代理信納根據本條款30.2(發佈 安全性)(由借款人提出要求並支付費用)每一融資方必須簽訂任何文件，並進行為實現該釋放而合理需要的所有其他事情。每一方金融方都不可撤銷地授權安全代理簽訂任何此類文件。任何放行不會影響任何其他交易義務人或任何經批准的經理在財務文件下的義務。 |
| 30.3 | 其他次級債權人 |
| (a) | 借款人可在事先徵得設施代理人同意的情況下，通過向設施代理人提交以下文件，請求任何人成為次級債權人： |
| (i) | 正式簽署的從屬協議； |
| (Ii) | 正式籤立的次級債務證券；以及 |
| (Iii) | 設施代理人可能合理要求的憲法文件、公司授權書和其他文件和事項，其形式和實質應令設施代理人滿意，以核實此人的義務具有法律約束力、有效性和可執行性，並滿足任何適用的法律和法規要求。 |
| (b) | 上文(A)段所述人士將於證券代理人訂立附屬協議及根據上文(A)段交付的附屬債務證券之日成為次級債權人。 |
123
第10條
財團
| 31 | 貸款代理、協調人和參考銀行 |
| 31.1 | 設施代理人的任命 |
| (a) | 協調人、貸款人和對衝交易對手中的每一方都在財務文件項下和與財務文件相關的情況下指定融資機構代理作為其代理人。 |
| (b) | 協調人、貸款人和對衝交易對手均授權融資代理履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關而明確授予融資代理的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權。 |
| 31.2 | 指令 |
| (a) | 設施代理應： |
| (i) | 除非財務文件中出現相反指示，否則應根據以下機構給予其的任何指示，行使或不行使作為融資機構代理人的任何權利： |
| (A) | 如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則所有貸款人；以及 |
| (B) | 在所有其他情況下，多數貸款人；以及 |
| (Ii) | 如果任何行為(或不作為)按照上文第(I)款的規定行事(或不採取行動)(或者，如果本協議規定該事項是任何其他財方或財方集團的決定，則根據該財方或財方集團向其發出的指示)，則不對該行為(或不作為)負責。 |
| (b) | 貸款代理人有權要求多數貸款人(或者，如果相關財務文件規定，該事項是任何其他財方或財方團體的決定，則向該財方或財方團體作出決定)就是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權要求指示或澄清任何指示，並且除非收到其要求的任何此類指示或澄清，否則不得行事。 |
| (c) | 除非相關財務文件規定為任何其他財務方或財務方組的決定，且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向貸款機構發出的任何指示應凌駕於任何其他方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有財務方具有約束力。 |
| (d) | 以上(A)段不適用： |
| (i) | 財務文件中出現相反指示的； |
124
| (Ii) | 財務單據要求設施代理人以規定的方式行事或採取規定的行動的；以及 |
| (Iii) | 對於任何保護融資機構以其個人身份與其作為相關融資方融資代理的角色相對立的個人地位的條款。 |
| (e) | 如果多數貸款人發出的指令在融資機構看來會產生等同於第44條所指的修改或豁免的效果(修訂及豁免)，則設施代理人不得按照這些指示行事，除非獲得本應就該項修訂或豁免徵得同意的每一方當事人(但設施代理人除外)同意這樣做。 |
| (f) | 在未收到有關行使該酌情權的任何指示的情況下，融資機構在行使財務文件下的權利、權力或權力時，應考慮到所有財務各方的利益。 |
| (g) | 融資機構代理人可避免按照任何融資方或 融資方團體的任何指示行事，直到其收到因遵守這些指示而可能產生的任何成本、損失或責任(連同任何適用的增值税)而酌情要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所包含的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)。 |
| (h) | 在不損害第31.2條其餘部分的原則下(指令)，在沒有指示的情況下，融資機構沒有義務採取任何行動(或避免採取行動)，即使它認為採取行動或不採取行動符合融資方的最佳利益。融資機構可以採取(或不採取)其認為最符合融資方利益的行動(Br)。 |
| (i) | 融資代理無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表財務方(未事先徵得該財務方的同意)行事。本款(I)不適用於與完善、保全或保護安全文件下的權利或強制執行交易安全或安全文件有關的任何法律或仲裁程序。 |
| 31.3 | 設施代理人的職責 |
| (a) | 設施代理在財務文件中的職責僅限於機械和行政方面的職責。 |
| (b) | 除以下(C)款另有規定外，設施代理人應迅速將任何其他締約方交付給該締約方的設施代理人的任何文件的正本或副本轉交給該締約方。 |
| (c) | 在不損害第29.7條(向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件)， 以上(B)段不適用於任何轉讓證書或任何轉讓協議。 |
| (d) | 除非財務文件另有特別規定，否則設施代理沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
125
| (e) | 如果設施代理人收到一方關於任何財務文件的通知，該通知描述了違約，並且 説明所描述的情況為違約，則應立即通知其他財務方。 |
| (f) | 如果融資機構知道本協議項下未向融資方(融資機構、協調人或擔保機構除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，應立即通知其他融資方。 |
| (g) | 貸款代理人應在借款人提出請求後10個工作日內(但每個日曆月不得超過一次)向借款人提供一份清單(可以是電子形式)，列出提出請求之日的貸款人名稱、各自的承諾、每個貸款人的地址和傳真號碼(以及根據財務文件或與財務文件有關的任何通信或文件交付的部門或官員，如果有，則為引起注意)，電子郵件地址和/或任何其他信息 ，以便能夠通過電子郵件或其他電子方式向每個貸款人發送和接收信息，或由每個貸款人通過該方式進行財務文件下或與財務文件相關的任何通信，以及每個貸款人的賬户 貸款機構根據財務文件分發給該貸款人的任何付款的詳細信息。 |
| (h) | 設施代理只有在其明示為參與方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他內容)。 |
| 31.4 | 協調人的角色 |
除財務文件中特別規定外，協調人在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，對任何其他方不承擔任何義務。
| 31.5 | 無受託責任 |
| (a) | 任何財務文件中的任何內容均不構成設施代理或協調人作為任何其他人的受託人或受信人。 |
| (b) | 設施代理人和協調人均無義務向其他財務方交代其自有賬户收到的任何款項或其中的利潤成分。 |
| 31.6 | 收據的運用 |
除非在任何財務文件中明確規定相反的情況，否則設施代理人以設施代理人的身份收到或收回的任何款項應由設施代理人根據第35.5條(收據的運用；部分付款).
| 31.7 | 與集團的業務往來 |
融資代理及協調人可接受本集團任何成員的存款、向其借出款項，以及一般地與本集團任何成員進行任何類型的銀行業務或其他業務。
| 31.8 | 權利和酌情決定權 |
| (a) | 設施代理可以： |
126
| (i) | 依賴其認為真實、正確且獲得適當授權的任何陳述、通信、通知或文件； |
| (Ii) | 假設： |
| (A) | 它從多數貸款人、任何融資方或任何一組融資方收到的任何指示都是根據財務文件的條款適當發出的；以及 |
| (B) | 除非已收到撤銷通知，且這些指示未被撤銷；以及 |
| (Iii) | 依賴任何人的證書： |
| (A) | 可合理預期在該人所知範圍內的任何事實或情況；或 |
| (B) | 大意是該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情， |
作為上述情況的充分證據，並在上文(A)段的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。
| (b) | 融資機構代理人可假定(除非其以財務各方代理人的身份收到相反通知)： |
| (i) | 未發生違約(除非其實際知道根據第28.2條(不付款)); |
| (Ii) | 未行使賦予任何一方或任何財團的任何權利、權力、權力或自由裁量權；以及 |
| (Iii) | 任何借款人發出的任何通知或要求(使用請求或選擇通知除外)均代表 所有交易義務人和每一位核準經理，並在徵得他們的同意和知情的情況下發出。 |
| (c) | 設施代理人可以聘用並支付任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務。 |
| (d) | 在不影響上文(C)段或下文(E)段的一般性的情況下，如果貸款機構合理地認為這樣做是可取的，貸款機構代理可以在任何時間聘請任何律師作為貸款機構的獨立律師(並因此與貸款人指定的任何律師分開)，並支付其服務費用。 |
| (e) | 設施代理可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務(無論是由設施代理還是由任何其他方獲得)，並且不對因其依賴而給任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任承擔責任。 |
| (f) | 設施代理人可通過其高級職員、員工和代理人對財務文件和保安財產採取行動，不得： |
| (i) | 對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或 |
127
| (Ii) | 有義務監督或以任何方式對因任何此類人員的不當行為、疏忽或違約而招致的任何損失負責， |
除非此類錯誤或損失是由設施代理的重大疏忽或故意不當行為直接造成的。
| (g) | 除非財務文件另有明確規定，否則融資機構代理人可向任何其他方披露其合理地認為其根據財務文件作為代理人收到的任何信息。 |
| (h) | 即使任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果設施代理人或協調人合理地認為會或可能構成違反任何制裁、任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則設施代理人和協調人都沒有義務做或不做任何事情。 |
| (i) | 即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果融資機構有理由相信沒有合理地向其保證償還此類資金或對此類風險或責任的擔保，則其沒有義務在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權的過程中支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。 |
| 31.9 | 對文件的責任 |
設施代理人和協調人均不對以下事項負責或承擔責任：
| (a) | 設施代理人、安全代理人、協調人、交易義務人或任何其他人在任何交易文件或交易文件中預期的交易中或在預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件中提供的任何信息(無論是口頭或書面的)的充分性、準確性或完整性； |
| (b) | 任何交易單據或證券財產的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，或預期、根據或與任何交易單據或證券財產相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件；或 |
| (c) | 關於向任何融資方或受擔保方提供或將提供的任何信息是否屬於非公開信息的任何決定，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。 |
| 31.10 | 沒有監督的責任 |
設施代理不一定要詢問：
| (a) | 無論是否發生了任何違約； |
| (b) | 任何交易義務人或任何核準管理人履行、違約或違反其在任何交易文件下的義務；或 |
| (c) | 是否發生了任何交易單據中指定的其他事件。 |
128
| 31.11 | 免除法律責任 |
| (a) | 在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害第35.11條(E)段的情況下) (支付系統中斷等。)或任何財務文件中排除或限制設施代理人的責任的任何其他規定)，設施代理人將不對以下責任負責(包括但不限於疏忽或任何其他 類別的責任)： |
| (i) | 因根據或未根據任何交易文件或證券財產採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成； |
| (Ii) | 行使或不行使由 任何交易文件、擔保財產或預期、根據或與之相關訂立、訂立或籤立的任何交易文件、擔保財產或任何其他協議、安排或文件賦予或不行使的任何權利、權力、授權或酌情決定權；或 |
| (Iii) | 在強制執行或變現擔保財產方面出現的任何缺口；或 |
| (Iv) | 在不影響以上第(I)至(Iii)段的一般性的原則下，任何人因下列原因造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任： |
| (A) | 不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或 |
| (B) | 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險， |
包括(在每種情況下但不限於)因 國有化、徵收或其他政府行為引起的損害、成本、損失、價值減少或責任；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件(包括任何中斷事件)；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。
| (b) | 除融資代理外，任何一方不得就融資代理的任何高級職員、僱員或代理人可能對融資代理人提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人就任何交易文件或任何擔保財產的任何作為或不作為而對其提起任何訴訟，而除第1.5(B)條另有規定外，融資代理人的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本款(B)項。第三方權利)和《第三方法》的規定。 |
| (c) | 如果融資機構已在合理可行的情況下儘快採取所有必要步驟，遵守融資機構為此目的而使用的任何認可清算或結算系統的規定或操作程序，則融資機構將不會對將財務文件要求由融資機構支付的任何延遲(或任何相關後果)承擔責任。 |
| (d) | 本協議中的任何內容均不會迫使設施代理或協調人執行： |
129
| (i) | ？任何瞭解您的客户或與任何人有關的其他檢查；或 |
| (Ii) | 對本協議所設想的任何交易可能在多大程度上對任何融資方構成非法的任何檢查， |
代表任何融資方和每個融資方向融資機構和協調人確認，它單獨負責要求其進行的任何此類檢查，不得依賴於融資機構或協調人就此類檢查所作的任何聲明。
| (e) | 在不損害任何財務文件中排除或限制設施代理人責任的任何條款的情況下，設施代理人因任何交易文件或擔保財產而產生或與之相關的任何責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)應限於 最終經司法裁定已遭受的實際損失金額(參照設施代理人違約日期確定)，或者，如果較晚，損失發生的日期)，但不參考設施代理人在任何時候知道的任何增加損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，設施代理均不對利潤、商譽、聲譽、業務機會或預期節省的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責，無論設施代理是否已被告知此類損失或損害的可能性。 |
| 31.12 | 貸款人向貸款代理支付賠償金 |
| (a) | 每一貸款人應(與其在總承諾額中的份額成比例，或者，如果總承諾額為零，則與緊接在其減少到零之前的總承諾額中的份額成比例)在要求的三個工作日內，賠償貸款代理因貸款代理(非由於貸款代理的嚴重疏忽或故意不當行為)而產生的任何成本、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(如果是根據第35.11條 的任何成本、損失或責任)(支付系統中斷等。)儘管融資機構代理人在擔任財務文件項下的融資機構代理時存在疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任(但不包括基於融資機構欺詐行為的任何索賠)(除非融資機構代理人已根據財務文件獲得交易義務人的補償)。 |
| (b) | 除以下(C)段另有規定外，借款人應應要求立即向任何貸款人償還貸款人根據上文(A)段向貸款機構支付的任何款項。 |
| (c) | 以上(B)款不適用於貸款人要求償還的賠償金與貸款代理人對債務人的責任有關的範圍。 |
| 31.13 | 設施代理人的辭職 |
| (a) | 融資代理可以辭職，並通過向其他融資方和借款人發出通知來指定其關聯公司之一為繼任者。 |
| (b) | 或者，融資代理可以向其他融資方和借款人發出30天的通知而辭職，在這種情況下，多數貸款人可以指定一名繼任融資代理。 |
130
| (c) | 如果多數貸款人在發出辭職通知後20天內沒有按照上文第(Br)(B)段的規定指定繼任貸款代理，則即將退休的貸款代理可以指定繼任貸款代理。 |
| (d) | 如果設施代理人希望辭職，因為(合理地採取行動)它已經得出結論認為它不再適合繼續擔任代理人，並且設施代理人根據上文(C)段有權任命一名繼任設施代理人，則設施代理人可(如果它得出結論(合理地採取行動)認為有必要這樣做以便 説服提議的繼任設施代理人成為本協議的一方作為設施代理人)同意擬議的繼任設施代理人對本條款第31條(貸款機構、協調人和參考銀行)和本協議中任何其他條款涉及融資機構代理的權利或義務，該條款與當時任命和保護公司受託人的現行市場慣例一致，並對本協議項下應支付的代理費進行任何合理修訂，以符合後續融資機構代理的正常費率，這些修訂將對雙方產生約束力。 |
| (e) | 退役設施代理應向後續設施代理提供後續設施代理為履行財務文件項下的設施代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。借款人應在提出要求後的三個工作日內，向即將退休的貸款機構償還因提供此類文件和記錄以及提供此類援助而適當產生的所有費用和開支(包括法律費用)。 |
| (f) | 設施代理的辭職通知僅在指定繼任者後生效。 |
| (g) | 一旦指定了繼任者，即將退休的設施代理人將被解除與財務文件有關的任何其他義務(上文(E)段規定的義務除外)，但仍有權享有第14.4條(對設施代理人的賠償)及本條例草案第31(貸款機構、協調人和參考銀行)以及財務文件中明示為限制或免除其作為融資機構代理人的責任(或補償其責任)的任何其他條款。退休設施代理賬户的任何費用應自該日起停止產生(並應於該日支付)。任何繼承人和其他各方在彼此之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原締約方時所享有的權利和義務相同。 |
| (h) | 多數貸款人可根據上文第(Br)(B)段的規定，向貸款機構發出通知，要求其辭職。在這種情況下，貸款機構代理人應根據上文(B)段的規定辭職，但上文(E)段提到的費用應由借款人承擔。 |
| (i) | 融資代理轉讓或轉讓權利和/或義務不需要任何借款人(或任何其他交易義務人或任何經批准的管理人)的同意。 |
| (j) | 如果是在FATCA申請日期之前三個月的日期或之後，該財務代理應按照上文(B)段的規定辭職(在適用的範圍內，應根據上文(C)段的規定盡合理努力任命一名繼任的融資代理)，該日期或之後的日期與根據財務文件向融資代理支付的任何款項有關： |
131
| (i) | 設施代理未能響應第12.7條(FATCA信息)且借款人或貸款人有理由相信，在該申請日期或之後，貸款機構將不再是(或已不再是)FATCA豁免方； |
| (Ii) | 設施代理人根據第12.7條(FATCA信息)表明設施代理人在該申請日期或之後不再是(或已不再是)FATCA豁免方；或 |
| (Iii) | 融資機構通知借款人和貸款人，融資機構在FATCA申請日或之後將不再是(或將不再是)FATCA豁免方； |
而且(在每種情況下)借款人或貸款人 有理由認為，一方將被要求作出FATCA扣減，而如果貸款機構是FATCA豁免方，則不需要這樣做，借款人或該貸款人通過通知貸款機構要求其辭職。
| 31.14 | 保密性 |
| (a) | 在作為財務各方的融資代理時，融資代理應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。 |
| (b) | 如果設施代理人的部門或部門收到信息，而不是負責履行其根據財務文件承擔的義務的部門或部門，則該信息可被視為該部門或部門的機密信息，設施代理人不應被視為已知悉該信息，也沒有義務向任何一方披露該信息。 |
| (c) | 儘管任何財務文件有任何其他相反的規定，設施代理人或協調人均無義務向任何其他人披露(I)任何機密信息或(Ii)任何其他信息，如果披露將構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任。 |
| 31.15 | 與其他融資方的關係 |
| (a) | 在符合第29.10條(按比例結算利息)，融資代理可在開業時(在不時通知融資各方的融資代理主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人或對衝交易對手，作為貸款人通過其融資辦公室行事，或視情況而定，作為對衝交易對手： |
| (i) | 有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款；以及 |
| (Ii) | 有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或作出任何決定， |
除非其已根據本協議條款收到該貸款人或對衝交易對手發出的不少於五個工作日的事先通知。
132
| (b) | 每一融資方應向設施代理提供安全代理可合理地(通過設施代理)指定為使安全代理能夠履行其作為安全代理的職能所必需或需要的任何信息。各融資方應通過設施代理獨家與保安代理打交道，不得直接與保安代理打交道，本協議中提及任何由任何融資方或一組融資方發出或向保安代理髮出或尋求的任何指示，均必須通過融資代理髮出或尋求。 |
| (c) | 任何貸款人均可向貸款機構代理人發出通知，指定一人代表其接收根據財務文件向該貸款人發出或發送的所有通知、通信、信息和文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如果根據第38.5條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)(電子通信)電子郵件地址和/或能夠通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(以及在每種情況下，應注意的部門或人員(如果有))，並被視為該貸款人就第38.2條而言的替代地址、傳真號碼、電子郵件地址(或此類其他信息)、部門和人員的通知(地址)及第38.5條(A)段第(Ii)節(電子通信)，貸款代理人有權將該人視為有權接收所有此類通知、通信、信息和文件的人，就像該人是出借人一樣。 |
| 31.16 | 融資方的信用評估 |
在不影響任何交易義務人或任何核準管理人對其或代表其提供的與任何交易文件有關的信息的責任的情況下，每一財務方向融資機構代理人和協調人確認，它已經並將繼續單獨負責對任何交易文件引起的或與任何交易文件相關的所有風險進行獨立的評估和調查，包括但不限於：
| (a) | 集團各成員的財務狀況、地位和性質； |
| (b) | 任何交易單據、證券財產的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、根據或與任何交易單據或證券財產相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件； |
| (c) | 對於任何交易單據、擔保財產、交易單據所預期的交易或因預期任何交易單據或擔保財產而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件，該融資方是否有追索權，以及追索權的性質和範圍，以及追索權的性質和範圍； |
| (d) | 設施代理人、任何一方或任何其他人根據或與任何交易文件、任何交易文件或預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所預期的交易所提供的任何信息的充分性、準確性或完整性；以及 |
| (e) | 任何人在證券資產中或對證券資產的任何部分的權利或所有權，或證券資產的任何部分的價值或充分性，任何交易證券的優先級或影響證券資產的任何證券的存在。 |
133
| 31.17 | 從設施代理應支付的金額中扣除 |
如果任何一方在財務文件項下欠融資機構代理人一筆款項，融資機構代理可在通知該方後，從融資機構代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該金額的金額，並將扣除的金額用於或用於償還所欠金額。就財務單據而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。
| 31.18 | 信任狀和聘書 |
每個擔保方確認，每個協調人和設施代理人有權代表其接受(並代表其批准接受協調人或設施代理人已經接受的任何信函或報告)任何信任函或聘書的條款，或由會計師、審計師或盡職調查報告提供者提供的與財務文件或財務文件中預期的交易有關的任何報告或信函，並有權就這些、報告或信函對其具有約束力 並代表其簽署該等信函，並進一步確認其接受該等信函中規定的條款和資格。
| 31.19 | 完全自由地進行交易 |
在不損害第31.7條(與集團的業務往來)或財務文件的任何其他規定，且儘管法律或衡平法有任何相反的規定，設施代理人應絕對有權：
| (a) | 與或影響任何交易義務人或參與或提及財務文件的任何人士(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，不論是否與本協議有關，併為該交易義務人或參與財務文件所指的任何人士充當辛迪加代理及/或證券代理，及/或參與該等交易的其他便利)訂立及安排各類銀行、衍生工具、投資及/或其他交易； |
| (b) | 從事、達成和安排與以下事項有關的交易： |
| (i) | 由任何交易義務人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或 |
| (Ii) | 與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及 |
| (c) | 向任何借款人或財務文件當事人或財務文件中提及的任何人提供諮詢或其他服務， |
具體地説，設施代理在提出、評估、談判、訂立和安排所有此類交易以及與上文(A)、(B)和(C)段涵蓋的所有其他事項有關時，絕對有權使用(僅受內幕交易立法的約束)其以任何方式獲取的任何信息或機會，以追求其自身利益，避免披露該等交易、交易或其他事項或與其相關的任何信息，併為其獨有利益保留從該等交易或其他事項獲得的所有利潤和利益。
134
| 31.20 | 參考銀行的角色 |
| (a) | 沒有任何參考銀行有義務向融資機構提供報價或任何其他信息。 |
| (b) | 參考銀行不對其根據或與任何財務文件或任何參考銀行報價 採取的任何行動負責，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。 |
| (c) | 任何一方(相關參考銀行除外)不得就其可能對參考銀行提出的任何索賠或該高級人員、僱員或代理人在任何財務文件或任何參考銀行報價方面的任何作為或不作為而對參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人提起任何法律程序，而每家參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人均可依據第31.21(參考銀行的角色)在符合第1.5條(第三方權利)和《第三方法》的規定。 |
| 31.21 | 第三方參考銀行 |
非締約方的參考銀行可依據第31.21條(參考銀行的角色), Clause 44.3 (其他例外情況)和 第46條(融資利率和參考銀行報價的保密)在符合第1.5條(第三方權利)和《第三方法》的規定。
| 31.22 | 沒有違反制裁、法律或其他義務的義務 |
儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，但如果機構代理人合理地認為它會或可能構成違反任何制裁、法律或法規或違反受託責任或保密義務，則該機構沒有義務做或不做任何事情。
| 32 | 安全代理 |
| 32.1 | 托拉斯 |
| (a) | 安全代理聲明，它按照本協議中包含的條款 以信託方式為擔保當事人持有安全財產，並應根據本第32條(安全代理)和財務文件的其他規定。 |
| (b) | 每一其他財務方授權安全代理履行職責、義務和責任 ，並行使財務文件項下或與財務文件相關的明確賦予安全代理的權利、權力、授權和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌處權。 |
| 32.2 | 平行債務(支付保安代理人的契約) |
| (a) | 每一債務人不可撤銷且無條件地承諾向證券代理支付其平行債務，其數額應等於其相應債務，且應以其相應的一種或多種貨幣計算。 |
| (b) | 債務人的平行債務： |
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| (i) | 應與其相應的債項同時到期和應付； |
| (Ii) | 是獨立的，獨立於其相應的債務，並且不損害其相應的債務。 |
| (c) | 就本條例草案第32.2條(平行債務(支付保安代理人的契約))，安全 代理： |
| (i) | 是每項平行債務的獨立和獨立債權人； |
| (Ii) | 以自己的名義行事，而不是作為融資方的代理人、代表或受託人，其對每項平行債務的債權不得以信託形式持有；以及 |
| (Iii) | 應獨立和單獨地有權要求以其自己的名義償付每筆平行債務 (包括但不限於通過任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回以及任何類型破產程序的申請和表決)。 |
| (d) | 債務人的平行債務為： |
| (i) | 減至其相應債務已不可撤銷地無條件清償或清償的程度；以及 |
| (Ii) | 增加到其相應的債務增加的程度， |
債務人的相應債務，在其平行債務已經不可撤銷地無條件償付或解除的範圍內予以減少，
但在每種情況下，債務人的平行債務不得超過其相應債務。
| (e) | 安全代理收到或追回的與第32.2條有關的所有金額(平行債務 (支付保安代理的契約)在適用法律允許的範圍內，應根據第35.5條(收據的運用；部分付款). |
| (f) | 第32.2條(平行債務(支付保安代理人的契約))應適用於每份財務文件，但需作任何必要的修改。 |
| 32.3 | 僅通過安全代理強制執行 |
除通過擔保代理外，擔保各方無權強制執行或求助於任何交易擔保，或行使擔保文件項下產生的任何權利、權力、授權或酌處權。
| 32.4 | 指令 |
| (a) | 安全代理應： |
| (i) | 除非財務文件中出現相反指示，否則應根據以下機構給予其的任何指示，行使或不行使其作為擔保代理人的任何權利： |
| (A) | 所有貸款人(或其代表的貸款機構)，如果相關財務文件規定該事項是所有貸款人的決定；以及 |
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| (B) | 在所有其他情況下，多數貸款人(或代表其的貸款機構)；以及 |
| (Ii) | 如果任何行為(或不作為)按照上文第(I)款的規定行事(或不採取行動)(或者如果本協議規定該事項是任何其他財方或財方集團根據該財方或財方集團向其發出的指示作出的決定)，則不對該行為(或不作為)負責。 |
| (b) | 保安代理有權要求主要貸款人(或代表多數貸款人的融資代理)(或，如果相關財務文件規定此事為任何其他財務當事人或財務團體的決定，則由該財務當事人或財務團體作出決定)就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、授權或酌情決定權 作出指示或澄清，並且保安代理可避免採取行動，除非及直到收到任何此類指示或澄清表明其已提出要求。 |
| (c) | 除非相關財務文件規定為任何其他財務方或財務方組的決定，且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向擔保代理髮出的任何指示應凌駕於任何其他方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有財務方具有約束力。 |
| (d) | 以上(A)段不適用： |
| (i) | 財務文件中出現相反指示的； |
| (Ii) | 財務文件要求安全代理以指定的方式行事或採取指定的 操作； |
| (Iii) | 關於保護安全代理以其個人身份與其作為相關擔保當事人的安全代理的角色相對立的個人地位的任何規定。 |
| (Iv) | 關於安全代理行使其自由裁量權以行使下列任何權利、權力或權力： |
| (A) | 第32.28條(收據的運用); |
| (B) | 第32.29條(允許的扣減)；及 |
| (C) | 第32.30條(預期負債). |
| (e) | 如果執行多數貸款人發出的指令，在保安代理看來，其效力等同於第44條(修訂及豁免)，則保安代理人不得按照這些指示行事，除非就該項修訂或豁免須徵得其同意的每一方(保安代理人除外)同意其行事。 |
| (f) | 在下列情況下行使任何酌情決定權以行使財務文件規定的權利、權力或權力： |
| (i) | 它沒有收到關於行使這一自由裁量權的任何指示；或 |
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| (Ii) | 該裁量權的行使須受上文(D)段第(Br)(四)項的限制， |
安全代理在這樣做時應考慮到所有受擔保當事人的利益。
| (g) | 在收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所包含的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)之前，安全代理可以避免按照任何融資方或 融資方團體的任何指示行事，因為遵守這些指示可能會產生任何成本、損失或責任(連同任何適用的增值税)。 |
| (h) | 在不損害第32.4條其餘部分的原則下(指令)，在沒有指示的情況下，安全代理可以(但沒有義務)在行使財務文件規定的權力和職責時，採取其認為適當的行動。 |
| (i) | 在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中，安全代理無權代表財務方(未事先徵得該財務方的同意)行事。本款(I)不適用於與完善、保全或保護安全文件下的權利或強制執行交易安全或安全文件有關的任何法律或仲裁程序。 |
| 32.5 | 保安人員的職責 |
| (a) | 根據財務文件，保安代理的職責僅限於機械和行政性質。 |
| (b) | 安全代理應立即將任何其他方交付給該方的安全代理的任何文件的正本或副本轉發給該方。 |
| (c) | 除非財務文件另有特別規定，否則安全代理沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
| (d) | 如果安全代理收到一方關於任何財務文件的通知，該通知描述了違約，並且 説明所描述的情況為違約，則應立即通知其他財務方。 |
| (e) | 安全代理的職責、義務和責任應僅限於其明示為參與方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他內容)。 |
| 32.6 | 無受託責任 |
| (a) | 任何財務文件中的任何內容均不構成安全代理作為任何交易義務人或任何經批准的管理人的代理、受託人或受託人。 |
| (b) | 安全代理沒有義務向任何其他擔保方交代其為自己的賬户收到的任何款項或利潤要素。 |
| 32.7 | 與集團的業務往來 |
保安代理可接受本集團任何成員的存款、向其借出款項，以及一般與本集團任何成員進行任何形式的銀行業務或其他業務。
138
| 32.8 | 權利和酌情決定權 |
| (a) | 安全代理可以： |
| (i) | 依賴其認為真實、正確且獲得適當授權的任何陳述、通信、通知或文件； |
| (Ii) | 假設： |
| (A) | 它從多數貸款人、任何融資方或任何一組融資方收到的任何指示都是根據財務文件的條款適當發出的； |
| (B) | 除非已收到撤銷通知，且這些指示未被撤銷； |
| (C) | 如果收到任何與交易擔保有關的行動指示，財務文件中關於採取行動的所有適用條件都已滿足；以及 |
| (Iii) | 依賴任何人的證書： |
| (A) | 可合理預期在該人所知範圍內的任何事實或情況；或 |
| (B) | 大意是該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情， |
作為上述情況的充分證據，並在上文(A)段的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。
| (b) | 保安代理應有權通過融資代理與其他融資方進行所有交易，並可向融資代理髮出要求保安代理向任何融資方發出的任何通知或其他通信。 |
| (c) | 擔保代理人可假定(除非其以擔保當事人擔保代理人的身份收到相反通知)： |
| (i) | 未發生違約； |
| (Ii) | 未行使賦予任何一方或任何財團的任何權利、權力、權力或自由裁量權；以及 |
| (Iii) | 任何借款人發出的任何通知或要求(使用請求或選擇通知除外)均代表 所有交易義務人和每一位核準經理，並在徵得他們的同意和知情的情況下發出。 |
| (d) | 保安代理可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家，並支付他們的建議或服務費用。 |
139
| (e) | 在不損害上文(C)段或下文(F)段的一般性的原則下，如果保安代理認為合理，保安代理可在任何時間聘請任何律師擔任保安代理的獨立律師，並支付服務費用(因此獨立於設施代理或貸款人所指示的任何律師)。 |
| (f) | 保安代理可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務(無論是由保安代理還是由任何其他方獲得)，並且不對任何人的任何損害、費用或損失、因其如此依賴而引起的任何價值減值或任何責任承擔責任。 |
| (g) | 保安代理人可通過其高級職員、僱員和代理人對財務文件和保安財產採取行動，不得： |
| (i) | 對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或 |
| (Ii) | 有義務監督或以任何方式對因任何此類人員的不當行為、疏忽或違約而招致的任何損失負責， |
除非此類錯誤或此類損失是由安全代理的重大疏忽或故意不當行為直接造成的。
| (h) | 除非財務文件另有明確規定，否則安全代理可向任何其他方披露其合理地認為其根據財務文件作為安全代理收到的任何信息。 |
| (i) | 儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果安全代理合理地認為會或可能構成違反任何制裁、任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則安全代理沒有義務 做或不做任何事情。 |
| (j) | 即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果安全代理有理由相信沒有合理地向其保證償還此類資金或對此類風險或責任提供足夠的擔保，則其在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，沒有義務花費其自有資金或冒其自身資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任。 |
| 32.9 | 對文件的責任 |
任何安全代理、任何接收人或代表均不對以下事項負責或承擔任何責任：
| (a) | 設施代理人、安全代理人、協調人、交易義務人或任何其他人在任何交易文件或交易文件中預期的交易或預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件中提供的任何信息(無論是口頭或書面的)是否充分、準確或完整；或 |
| (b) | 任何交易單據或證券財產的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，或預期、根據或與任何交易單據或證券財產相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件；或 |
| (c) | 關於提供給或將提供給任何受擔保當事人的任何信息是否是非公開信息的任何確定，其使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或條例的管制或禁止。 |
140
| 32.10 | 沒有監督的責任 |
安全代理不一定要詢問：
| (a) | 無論是否發生了任何違約； |
| (b) | 任何交易義務人或任何核準管理人履行、違約或違反其在任何交易文件下的義務；或 |
| (c) | 是否發生了任何交易單據中指定的其他事件。 |
| 32.11 | 免除法律責任 |
| (a) | 在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制保安代理或任何接管人或代理人的責任的任何其他條款的情況下)，保安代理人、任何接管人或代理人均不承擔責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)： |
| (i) | 因根據或未根據任何交易文件或證券財產採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成； |
| (Ii) | 行使或不行使由 任何交易文件、擔保財產或預期、根據或與之相關訂立、訂立或籤立的任何交易文件、擔保財產或任何其他協議、安排或文件賦予或不行使的任何權利、權力、授權或酌情決定權；或 |
| (Iii) | 在強制執行或變現擔保財產方面出現的任何缺口；或 |
| (Iv) | 在不損害以上第(I)至(Iii)款的一般性的原則下，任何人因下列原因而遭受的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任： |
| (A) | 不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或 |
| (B) | 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險， |
包括(在每種情況下但不限於)因 國有化、徵收或其他政府行為引起的損害、成本、損失、價值減少或責任；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件(包括任何中斷事件)；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。
| (b) | 除保安代理人、接管人或代理人(視何者適用而定)外，任何一方不得就保安代理人、接管人或代理人可能對保安代理人、接管人或代理人提出的任何申索，或就該職員、僱員或代理人就任何交易文件或任何保安財產而作出的任何作為或任何種類的不作為而對保安代理人、接管人或代理人(視何者適用而定)提起任何法律程序 ，而保安代理人、接管人或代理人的任何職員、僱員或代理人可依賴本(B)段，但須受第1.5條(第三方 權利)和《第三方法》的規定。 |
141
| (c) | 如果安全代理已在合理可行的範圍內儘快採取所有必要步驟，遵守安全代理為此目的而使用的任何認可清算或結算系統的規定或操作程序，則安全代理將不對將財務文件中要求由安全代理支付的金額的任何延遲(或任何相關後果)承擔責任。 |
| (d) | 本協議中的任何內容均不要求安全代理執行以下操作： |
| (i) | ？任何瞭解您的客户或與任何人有關的其他檢查；或 |
| (Ii) | 對本協議所設想的任何交易可能在多大程度上對任何融資方構成非法的任何檢查， |
代表任何財方和每一財方向安全代理確認，其對要求其執行的任何此類檢查負全部責任，並且不得依賴安全代理所作的任何與此類檢查有關的聲明。
| (e) | 在不損害任何財務文件中排除或限制證券代理人或任何接管人或受託人責任的任何條款的情況下，證券代理人或任何接管人或受託人因任何交易或證券財產而產生或與之相關的任何責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)，應限於經司法最終裁定為已蒙受的實際損失金額(參照證券代理人、接管人或受託人違約的日期，或如 以後，損失發生的日期)，但不涉及證券代理人已知的任何特殊條件或情況，任何接管人或受託管理人在任何時間增加損失數額。在任何情況下，證券代理人、任何接管人或代表均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期儲蓄的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔責任，無論證券代理人、接管人或代理人是否已被告知此類損失或損害的可能性。 |
| 32.12 | 貸款人向安全代理提供賠償 |
| (a) | 每一貸款人應(與其在總承諾額中的份額成比例，或者，如果總承諾額當時為零，則與緊接其減少到零之前的總承諾額的比例)在要求的三個工作日內賠償擔保代理和每個接管人的任何成本、損失或責任(包括但不限於，任何證券代理人或接管人(並非因證券代理人或接管人的嚴重疏忽或故意不當行為)根據財務文件擔任證券代理人或接管人的責任(除非證券代理人或接管人已根據財務文件獲交易義務人償付)。 |
| (b) | 除以下(C)段另有規定外，借款人應應要求立即向任何貸款人償還該貸款人根據上文(A)段向擔保代理支付的任何款項。 |
| (c) | 以上(B)款不適用於貸款人要求償付的賠償金與擔保代理人對債務人的責任有關的範圍。 |
142
| 32.13 | 安全代理的辭職 |
| (a) | 安全代理可以辭職，並通過向其他融資方和借款人發出通知來指定其關聯公司之一為繼任者。 |
| (b) | 或者，安全代理可以通過向其他融資方和借款人發出30天通知而辭職，在這種情況下，多數貸款人可以指定一名繼任安全代理。 |
| (c) | 如果多數貸款人在發出辭職通知後20天內沒有按照上文第(Br)(B)段的規定指定繼任保安代理人，則即將退休的保安代理人可委任一名繼任保安代理人。 |
| (d) | 即將退休的保安代理應向繼任保安代理提供繼任保安代理為履行財務文件規定的保安代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。借款人應在提出要求後的三個工作日內，向即將退休的安全代理償還因提供此類文件和記錄以及提供此類協助而適當產生的所有費用和開支(包括法律費用)。 |
| (e) | 安全代理的辭職通知僅在以下情況下生效： |
| (i) | 指定繼任人；及 |
| (Ii) | 以契約形式將所有擔保財產轉讓給該繼承人。 |
| (f) | 一旦指定了繼任者，即將退休的保安代理應以籤立為契據的文件的方式解除與財務文件有關的任何進一步義務(除第32.25條(B)段規定的義務外)。信託的清盤)和上文(D)段)，但仍有權享有第14.5(對保安代理的賠償)及本條例草案第32(安全代理)以及財務文件中明示為限制或免除其作為安全代理的責任(或對其進行賠償)的任何其他規定。即將退休的保安代理賬户的任何費用應自該日起停止產生(並應於當日支付)。任何繼承人和其他各方在彼此之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原締約方時所享有的權利和義務相同。 |
| (g) | 多數貸款人可根據上文第(Br)(B)段的規定，向擔保代理人發出通知要求其辭職。在這種情況下，保安代理應按照上文(B)段的規定辭職，但上文(D)段提到的費用應由借款人承擔。 |
| (h) | 證券代理轉讓或轉讓權利和/或義務不需要任何借款人(或任何其他交易義務人或任何經批准的管理人)的同意。 |
| 32.14 | 保密性 |
| (a) | 在擔任財務各方的安全代理時，安全代理應被視為通過其受託部門行事，該受託部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。 |
143
| (b) | 如果安全代理的部門或部門收到信息，而不是負責履行其根據財務文件承擔的義務的部門或部門，則該信息可被視為該部門或部門的機密信息，安全代理不應被視為已知悉該信息，也不應有義務向任何一方披露該信息。 |
| (c) | 即使任何財務文件有任何其他相反的規定，如果披露將構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任，則安全代理沒有義務 向任何其他人披露(I)任何機密信息或(Ii)任何其他信息。 |
| 32.15 | 融資方的信用評估 |
在不影響任何交易義務人或任何核準管理人對其或代表其提供的與任何交易文件有關的信息的責任的情況下，每一財務方向安全代理確認，它已經並將繼續單獨負責對任何交易文件引起的或與任何交易文件有關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：
| (a) | 集團各成員的財務狀況、地位和性質； |
| (b) | 任何交易單據、證券財產的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、根據或與任何交易單據或證券財產相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件； |
| (c) | 對於任何交易單據、擔保財產、交易單據所預期的交易或因預期任何交易單據或擔保財產而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件，該融資方是否有追索權，以及追索權的性質和範圍，以及追索權的性質和範圍； |
| (d) | 安全代理、任何一方或任何其他人根據任何交易文件提供的任何信息的充分性、準確性或完整性，或與任何交易文件、任何交易文件或預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所預期的交易；以及 |
| (e) | 任何人在證券資產中或對證券資產的任何部分的權利或所有權，或證券資產的任何部分的價值或充分性，任何交易證券的優先級或影響證券資產的任何證券的存在。 |
| 32.16 | 安全代理的管理時間 |
| (a) | 根據第14.5條(對保安代理的賠償)，第16條 (成本和開支)及第32.12條(貸款人向安全代理提供賠償)應包括使用保安代理的管理時間或其他資源的成本，並將根據保安代理通知借款人和其他融資方的合理每日或每小時費率計算，並且是根據第11條向保安代理支付或應付的任何費用(費用). |
| (b) | 在不影響以上(A)段的情況下，發生下列情況： |
144
| (i) | 違約； |
| (Ii) | 交易義務人或多數貸款人要求擔保代理人承擔擔保代理人和借款人同意屬於特殊性質或超出財務文件規定的擔保代理人正常職責範圍的職責；或 |
| (Iii) | 安全代理和借款人同意在其他情況下是適當的， |
借款人應向擔保機構支付他們之間商定或根據下文(C)段確定的任何額外報酬(連同任何適用的增值税)。
| (c) | 如果擔保代理人和借款人未能就責任的性質或上文(B)項所述的額外報酬達成一致，或在這種情況下額外報酬是否適當，任何爭議應由擔保代理人選定的投資銀行(作為專家而不是仲裁員)確定，並經借款人批准，或如不獲批准，由英格蘭和威爾士律師會當其時的會長提名(應證券代理人的申請)(提名和投資銀行的費用由借款人支付)，任何投資銀行的決定均為最終決定，並對雙方具有約束力。 |
| 32.17 | 信任狀和聘書 |
每一有擔保的一方確認，擔保代理有權代表其接受(並代表其批准接受已被擔保代理接受的任何 信函或報告)，或由會計師、審計師或盡職調查報告提供商提供的與財務文件或財務文件中預期的交易有關的任何報告或信函的條款，並有權就這些、報告或信函對其具有約束力，並代表其簽署此類信函，並進一步確認其接受此類信函中規定的條款和資格。
| 32.18 | 沒有責任完善交易安全 |
安全代理不對以下情況承擔責任：
| (a) | 要求存入證明、代表或構成任何交易義務人或任何經批准的管理人對任何證券資產的所有權的任何契據或文件； |
| (b) | 就任何財務文件或交易保證金的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性獲得任何許可證、同意或其他授權； |
| (c) | 根據任何法律或法規登記、存檔或記錄或以其他方式保護任何交易保證金(或任何交易保證金的優先權)，或向任何人發出簽署任何財務文件或交易保證金的通知； |
| (d) | 採取或要求任何交易義務人採取任何步驟，以完善其對任何擔保資產的所有權，或使交易擔保生效，或確保根據任何法律或法規設立任何附屬擔保；或 |
| (e) | 要求對任何財務文件有任何進一步的保證。 |
145
| 32.19 | 由安全代理提供保險 |
| (a) | 安全代理不應承擔以下義務： |
| (i) | 為任何證券資產提供保險； |
| (Ii) | 要求任何其他人維持任何保險；或 |
| (Iii) | 核實任何財務文件中包含的安排或維護保險的任何義務， |
保安代理人不會對任何人因缺乏或不足任何此類保險而蒙受的任何損害、費用或損失承擔責任。
| (b) | 如果擔保代理人在任何保險單上被指定為被保險方，則對於因其未能將與此類保險人承擔的風險有關的重大事實或任何其他信息通知保險人而給任何人造成的任何損害、費用或損失，擔保代理人概不負責，除非多數貸款人以書面形式要求擔保代理人這樣做，並且擔保代理人在收到請求後14天內沒有這樣做。 |
| 32.20 | 保管人及代名人 |
安全代理可以按照安全代理決定的任何條款，指定和支付任何人作為信託資產的託管人或代名人，包括向託管人存放本協議或與根據本協議創建的信託有關的任何文件，安全代理不對因其根據本協議指定的任何人的不當行為、不作為或過失而產生的任何損失、責任、費用、要求、費用、索賠或訴訟負責，也不承擔監督任何人的程序或行為的義務。
| 32.21 | 安全代理的委派 |
| (a) | 每名證券代理人、任何接管人及任何代表均可在任何時間以授權書或其他方式將以其身分授予任何人的所有或任何權利、權力、權力或酌情決定權轉授任何人任何期間。 |
| (b) | 此種轉授可按任何條款和條件(包括轉授的權力)作出，並受擔保代理人、該接管人或該受託管理人(視情況而定)酌情認為符合擔保當事人利益的任何限制的限制。 |
| (c) | 任何安全代理人、接管人或代理人均無義務監督或以任何方式對因任何該等代理人或次級代理人的不當行為、疏忽或過失而招致的任何損害、費用或損失負責。 |
| 32.22 | 其他安全代理 |
| (a) | 保安代理可隨時委任(及其後將其免任)任何人作為獨立受託人或與其共同擔任共同受託人： |
| (i) | 如果它認為這一指定符合擔保當事人的利益；或 |
| (Ii) | 以符合安全代理 認為相關的任何法律要求、限制或條件；或 |
146
| (Iii) | 在任何司法管轄區取得或執行任何判決， |
擔保代理人應事先將該任命通知借款人和融資方。
| (b) | 任何如此被任命的人應具有任命文書賦予或施加的權利、權力、權力和酌處權(不超過根據財務文件或與財務文件相關的規定授予保安代理的權利、權力、權力和酌處權)以及職責、義務和責任。 |
| (c) | 就本協議而言，保安代理可能支付給該人員的報酬，以及該人員根據該任命履行其職能時發生的任何成本和支出(連同任何適用的增值税)應視為該保安代理所發生的成本和開支。 |
| 32.23 | 業權的接受 |
證券代理有權不加詢問地接受任何交易義務人或任何核準管理人對任何證券資產可能擁有的任何權利和所有權，且不承擔責任或義務要求任何交易義務人或任何核準管理人補救其權利或所有權中的任何缺陷。
| 32.24 | 釋放 |
在接管人、受託人或擔保代理人根據交易擔保的強制執行處置任何擔保資產時，擔保代理被不可撤銷地授權(由債務人承擔費用，且未經任何其他擔保方的任何同意、制裁、授權或進一步確認)從交易擔保中解除該財產，並執行對該資產的任何解除交易擔保或其他債權，並出具任何可能需要或 需要的浮動抵押未具體化證書。
| 32.25 | 信託的清盤 |
如果安全代理在設施代理的批准下確定：
| (a) | 所有擔保債務和擔保文件擔保的所有其他債務均已全部清償，並最終清償；以及 |
| (b) | 根據財務文件，任何擔保方均不承擔任何承諾、義務或責任(實際或或有)向任何交易義務人提供墊款或提供其他財務便利， |
然後
| (i) | 本協議中規定的信託應清盤，安全代理應解除所有交易安全和安全代理在每個安全文件下的權利，而無需追索權或擔保；以及 |
| (Ii) | 根據第32.13條辭職的任何保安代理(安全代理的辭職)應 在沒有追索權或擔保的情況下解除其在每個安全文檔下的所有權利。 |
147
| 32.26 | 對受託人法令的補充權力 |
根據財務文件或與財務文件相關而賦予保安代理的權利、權力、權力和酌處權應是《1925年受託人法案》和《2000年受託人法案》的補充，並補充任何可能通過法律、法規或其他方式授予保安代理的權利、權力、權力和酌處權。
| 32.27 | 解除受託人法令的適用範圍 |
2000年《託管人法案》第1節不適用於證券代理人與本協議和其他財務文件構成的信託有關的職責。如果《1925年和2000年受託人法案》與(Ii)本協議和任何其他財務文件的規定有任何不一致之處，則在法律和法規允許的範圍內，應以本協議和任何其他財務文件的規定為準；如果與《受託人法案2000》有任何不一致之處，則本協議和任何其他財務文件的規定應構成對《受託人法案2000》的限制或排除。
| 32.28 | 收據的運用 |
根據第32.2條 ，安全代理根據任何財務文件的條款不時收到或收回的所有金額(平行債務(支付保安代理人的契約))或與全部或任何部分安全財產的變現或強制執行有關(就本條第32條(安全代理)，應由安全代理以信託方式持有，以便在適用法律允許的範圍內(並受本第(Br)條第32條的其餘規定的約束)在安全代理(酌情)認為合適的任何時間應用它們(安全代理)，按以下優先順序排列：
| (a) | 向保安代理人(以保安代理人的身分)清償任何欠款(根據第 32.2條(平行債務(支付保安代理人的契約))或任何接管人或代理人； |
| (b) | 支付或分配給融資機構代理人，以其名義和其他擔保當事人的名義， 根據第35.5條(收據的運用；部分付款); |
| (c) | 如果沒有任何交易義務人或任何核準管理人根據任何財務文件承擔任何進一步的實際或或有負債 ，支付或分配給安全代理有義務優先支付或分配給任何交易義務人的任何人；以及 |
| (d) | 支付或分配給有關交易義務人的餘額(如有)。 |
| 32.29 | 允許的扣減 |
保安代理可酌情決定：
| (a) | 以準備金的形式撥備所需金額，以支付任何適用法律要求或可能要求其從本協議項下的任何分配或付款中扣除和扣繳的任何扣減和扣繳(基於税收或其他原因)；以及 |
148
| (b) | 支付可能針對其任何擔保財產評估的所有税款，或因履行其職責的結果，或因其根據任何財務文件或其他方面作為保安代理的身份而被評估的所有税款(與其根據本協議履行其職責的報酬除外)。 |
| 32.30 | 預期負債 |
在強制執行任何交易保證金後，保全代理可自行決定或應保單代理的要求，以保全代理的名義在該金融機構(包括其本身)持有計息暫記或非個人賬户中的任何追回款項，只要保全代理認為合適(利息記入有關賬户的貸方)，以便日後根據第32.28條(收據的運用)就下列事項而言：
| (a) | 支付給證券代理人、任何接管人或任何代表的任何款項；以及 |
| (b) | 擔保負債的任何部分， |
保安代理人或設施代理人(僅在(B)段的情況下)合理地認為，在每一種情況下，都可能在未來的任何時間到期或欠款。
| 32.31 | 收益的投資 |
在根據第32.28條將追回款項的收益支付給設施代理人以供申請之前(使用 收據)保安代理人可酌情以保安代理人的名義在該金融機構(包括其本身)持有全部或部分該等收益，並在保安代理人認為適當的期間內(該利息記入有關賬户的貸方)，以待該保安代理人按照第32.28條 的規定不時酌情支付該等款項(收據的運用).
| 32.32 | 貨幣兑換 |
| (a) | 為任何擔保債務的目的或在任何擔保債務清償之前，安全代理可按市場匯率將安全代理收到或收回的任何款項從一種貨幣轉換為另一種貨幣。 |
| (b) | 任何交易義務人以到期貨幣支付的義務只能在扣除兑換成本後購買的到期貨幣金額的範圍內得到履行。 |
| 32.33 | 良好的排污性 |
| (a) | 擔保代理人就擔保債務支付的任何款項均可代表擔保當事人向擔保機構代理人支付，以此方式支付的任何款項，在該項付款的範圍內，均為擔保代理人的良好清償。 |
| (b) | 擔保代理人沒有義務按照上文第(Br)(A)段規定的貨幣向設施代理人支付款項，其幣種與欠有關財務方的債務和債務的幣種相同。 |
149
| 32.34 | 債務人收到的金額 |
如果任何債務人收到或收回根據任何財務文件的條款應支付給擔保代理人的任何金額，該債務人將代為保管收到或追回的款項，並根據本協議的條款迅速將該款項支付給擔保代理人以供申請。
| 32.35 | 應用和注意事項 |
考慮到每一債務人就第32.2條(平行債務(約定支付安全代理))，則保安代理同意每名債務人按照第32條的前述規定，不時將該債務人支付的所有款項支付給保安代理(安全代理).
| 32.36 | 完全自由地進行交易 |
在不損害第32.7條(與集團的業務往來)或財務文件的任何其他規定，且儘管法律或衡平法有任何相反的規定，安全代理應絕對有權：
| (a) | 與或影響任何交易義務人或參與或提及財務文件的任何人士(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，不論是否與本協議有關，併為該交易義務人或參與財務文件所指的任何人士充當辛迪加代理及/或證券代理，及/或參與該等交易的其他便利)訂立及安排各類銀行、衍生工具、投資及/或其他交易； |
| (b) | 從事、達成和安排與以下事項有關的交易： |
| (i) | 由任何交易義務人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或 |
| (Ii) | 與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及 |
| (c) | 向借款人或財務文件當事人或財務文件中提及的任何人提供諮詢或其他服務， |
具體地説，在提議、評估、談判、訂立和安排所有此類交易時，以及就上文(A)、(B)和(C)段所述的所有其他事項而言，保安代理絕對有權使用(僅受內幕交易法的規限)其獲取的任何信息或機會，而不論其獲取何種方式 以追求其自身利益，避免披露該等交易、交易或其他事項或與其相關的任何信息，併為其獨有利益保留從該等交易或其他事項獲得的所有利潤和利益。
| 33 | 融資方的業務行為 |
本協議的任何條款都不會：
| (a) | 干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利； |
150
| (b) | 使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或 |
| (c) | 任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或任何與税務有關的計算。 |
| 34 | 金融各方之間的分享 |
| 34.1 | 向融資方付款 |
如果融資方(追回融資方)從交易義務人或任何經批准的管理人那裏收取或收回任何金額，而不是按照第35條(支付機制) (a收回的數額)，並將這筆款項用於財務文件規定的應付款項，然後：
| (a) | 追回融資方應在三個工作日內將收到或追回的詳細情況通知融資機構； |
| (b) | 設施代理人應確定收據或收回的金額是否超過了如果收到或收回的收據或收回款項是由設施代理人根據第35條(支付機制)，而不考慮因接收、回收或分發而對設施代理徵收的任何税費；以及 |
| (c) | 回收融資方應在融資機構提出要求後三個工作日內，根據第(Br)條的規定，向融資機構支付一筆金額(分攤付款)，該金額等於該等收款或回收，減去融資機構認為回收融資方可能保留的任何款項，作為其在任何付款中的份額。收據的運用；部分付款). |
| 34.2 | 付款的重新分配 |
融資機構應將分紅付款視為由相關交易義務人或任何經批准的管理人支付，並根據第35.5條(收據的運用；部分付款)該交易義務人或核準管理人對共享融資方的義務。
| 34.3 | 收回金融方的權利 |
關於設施代理人根據第34.2條(付款的重新分配)對於追償融資方從交易義務人或任何核準管理人那裏收到的付款，在相關交易義務人和追回融資方之間，追回的等同於分攤付款的金額將被視為尚未由該交易義務人或核準管理人支付。
| 34.4 | 再分配的逆轉 |
如果由追回的融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回的融資方償還，則：
151
| (a) | 每一共享融資方應應融資機構的要求，為該回收融資方的賬户 向融資機構支付一筆金額，相當於其在共享付款中所佔份額的適當部分(連同一筆必要的金額，用於償還該回收融資方在該回收融資方所需支付的共享付款中的任何利息比例)(重新分配的金額)；以及 |
| (b) | 在相關交易義務人或核準管理人與各相關分享融資方之間，相當於相關再分配金額的 金額將被視為未由該交易義務人或核準管理人支付。 |
| 34.5 | 例外情況 |
| (a) | 本條例草案第34(金融各方之間的共享)不適用於追償方在根據本條款支付任何款項後不能向相關交易義務人或經批准的管理人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。 |
| (b) | 在下列情況下，追償金融方沒有義務與任何其他金融方分享追償金融方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額： |
| (i) | 它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及 |
| (Ii) | 另一融資方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。 |
152
第11條
行政管理
| 35 | 支付機制 |
| 35.1 | 支付給設施代理的款項 |
| (a) | 在要求交易義務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該交易義務人或貸款人應在到期日(除非財務單據中有相反指示)在付款地以相關貨幣結算交易時指定的資金中，向融資機構支付等同於該付款金額的金額。 |
| (b) | 付款應存入該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户(或就歐元而言，由貸款機構指定的該參與成員國的主要金融中心或倫敦的主要金融中心)，並由貸款機構指定的銀行支付。 |
| 35.2 | 按設施代理分發 |
設施代理人根據為另一方提供的財務文件收到的每筆付款應符合第35.3條(分配給交易債務人 )及第35.4(退款和預付資金)在收到根據本協定有權收到付款的締約方(對於貸款人，則為其融資辦公室的賬户)後，由融資機構在切實可行的範圍內儘快提供給融資機構，該締約方可在不少於五個工作日的時間內，向該締約方指定的該國主要金融中心(或就歐元而言，在參與成員國的主要金融中心或倫敦)指定的銀行發出通知，通知該締約方指定的該貨幣的賬户，或如果是預付款，向借款人在使用請求中指定的 人的賬户。
| 35.3 | 對交易義務人的分配 |
設施代理人可(經交易義務人同意或根據第36條 )(抵銷)使用它為該交易義務人收到的任何金額，用於支付(在日期和收到的貨幣和資金)該交易義務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。
| 35.4 | 退款和預付資金 |
| (a) | 如果根據另一方的財務文件向設施代理人支付一筆款項，則設施代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地確定它已實際收到這筆款項為止。 |
| (b) | 除非以下(C)段適用，否則如果融資機構向另一方支付了一筆款項，並且證明融資機構實際沒有收到這筆款項，則融資機構向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項退還給融資機構 以及融資機構計算的從付款之日到收款之日的利息，以反映其資金成本。 |
153
| (c) | 如果信貸代理在收到貸款人的資金之前已通知貸款人它願意為借款人的賬户提供資金，那麼如果信貸代理這樣做了，但事實證明它沒有從貸款人那裏收到它支付給借款人的款項： |
| (i) | 貸款代理應將該貸款人的身份通知借款人，借款人應按要求將其退還給貸款代理；以及 |
| (Ii) | 本應提供這些資金的貸款人，或如果貸款人未能提供這些資金，則借款人應應要求向貸款機構支付(由貸款機構認證的)金額，以補償貸款機構在從該貸款機構收到資金之前因支付這筆款項而產生的任何資金成本。 |
| 35.5 | 收據的運用；部分付款 |
| (a) | 如果設施代理人收到的付款不足以清償交易義務人或核準管理人根據財務文件應支付的所有金額，則設施代理人應按以下順序將該款項用於該交易義務人或核準管理人在財務文件下的義務： |
| (i) | 首先，在付款時或在付款時按比例財務文件項下任何未支付的費用、成本和開支，以及欠設施代理人、保安代理人、任何接管人或任何代表的任何其他金額； |
| (Ii) | 其次，在付款時或在付款時按比例地址為： |
| (A) | 本協議項下應付但未支付給貸款人的任何應計利息和費用；以及 |
| (B) | 根據套期保值協議到期但未支付給套期保值交易對手的任何定期付款(不是因終止或平倉而產生的付款)； |
| (Iii) | 第三，在付款時或在付款時按比例地址為： |
| (A) | 根據本協議到期但未支付給貸款人的任何本金；以及 |
| (B) | 因終止或平倉而根據套期保值協議到期但未支付給對衝交易對手的任何付款；以及 |
| (Iv) | 第四，在付款時或在付款時按比例根據財務文件 應支付但未支付的任何其他款項。 |
| (b) | 如果多數貸款人和對衝交易對手有此指示，融資機構應更改或指示擔保機構更改(視情況而定)以上(A)段第(Ii)至(Iv)分段規定的順序。 |
| (c) | 以上(A)和(B)段將凌駕於交易義務人的任何挪用。 |
154
| 35.6 | 交易義務人不得抵銷 |
| (a) | 交易義務人或經批准的管理人根據財務文件支付的所有款項均應 計算並支付，不得抵銷或反索賠(且無任何扣減)。 |
| (b) | 以上(A)段不應影響任何對衝協議項下任何金額的任何付款或結清淨額的運作。 |
| 35.7 | 營業天數 |
| (a) | 財務單據項下應在非營業日支付的任何付款應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有) 支付。 |
| (b) | 在本協議項下任何本金或未付款項的支付到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。 |
| 35.8 | 賬户幣種 |
| (a) | 除以下(B)和(C)段另有規定外，美元是交易義務人或核準經理根據任何財務文件應支付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。 |
| (b) | 每筆關於成本、費用或税收的付款應以成本、費用或税收發生時使用的貨幣支付。 |
| (c) | 任何明示應以美元以外的貨幣支付的金額，應以該另一種貨幣支付。 |
| 35.9 | 貨幣兑換 |
| (a) | 除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則： |
| (i) | 財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應折算為或以貸款機構指定的該國貨幣或貨幣單位支付(在與借款人協商後)；以及 |
| (Ii) | 從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由融資機構(合理行事)向上或向下四捨五入。 |
| (b) | 如果一國的任何貨幣發生變化，本協議將在融資機構(合理行事並與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關銀行間市場上任何普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。 |
155
| 35.10 | 貨幣兑換 |
| (a) | 為了或等待任何服務方根據任何財務單據支付任何款項，該服務方可按市場匯率將其收到或收回的任何款項從一種貨幣兑換成另一種貨幣。 |
| (b) | 任何交易義務人以到期貨幣支付的義務只能在扣除兑換成本後購買的到期貨幣金額的範圍內得到履行。 |
| 35.11 | 支付系統中斷等。 |
如果設施代理確定(自行決定)已發生中斷事件，或借款人通知設施代理已發生中斷事件：
| (a) | 貸款代理人可--如借款人提出要求--應與借款人協商，以期與借款人商定貸款代理人在當時情況下認為有必要對貸款的運作或管理作出的改變； |
| (b) | 如果信貸機構認為在這種情況下與借款人協商是不可行的，則其沒有義務就上文第(A)項所述的任何變更與借款人進行磋商，並且在任何情況下都沒有同意此類變更的義務； |
| (c) | 融資機構可以就上文第(Br)款(A)項所述的任何變更與融資各方協商，但如果其認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做； |
| (d) | 貸款代理人和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定發生了中斷事件)應對雙方、任何交易義務人和任何經批准的管理人具有約束力，作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)，儘管第44條(修訂及豁免); |
| (e) | 對於因採取或未能採取任何行動而導致的任何損害、費用或損失、任何價值減值 或任何責任(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施代理人的欺詐行為而提出的索賠)，設施代理人概不負責。支付系統中斷等。)；及 |
| (f) | 設施代理人應將根據上文(D)段商定的所有變更通知財務各方。 |
| 36 | 抵銷 |
融資方可以將交易義務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該融資方實益擁有的範圍為限)與該交易債務人欠該交易義務人的任何到期債務抵銷，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務以不同貨幣計價，則財務方可在其正常業務過程中按市場匯率折算其中一項債務，以進行抵銷。
156
| 37 | 保釋 |
無論任何財務文件的任何其他條款或財務文件各方之間的任何其他協議、安排或諒解，各方均承認並接受財務文件任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議 當局的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：
| (a) | 與任何此類法律責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)： |
| (i) | 減少全部或部分本金，或就任何該等負債而欠付的未清償款項(包括任何應計但未付的利息)； |
| (Ii) | 將所有或部分此類負債轉換為股份或其他所有權工具，並可向其發行或授予該等債務；以及 |
| (Iii) | 任何該等責任的取消；及 |
| (b) | 對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。 |
| 38 | 通告 |
| 38.1 | 書面溝通 |
根據財務文件或與財務文件相關的任何溝通應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真或信件進行。
| 38.2 | 地址 |
根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：
| (a) | 就借款人而言，附表1(當事人); |
| (b) | 就每名貸款人、每名對衝交易對手或任何其他債務人而言，附表1( 各方)或如在本協定日期之後成為締約方，則在其成為締約方之日或之前以書面通知設施代理人； |
| (c) | 就設施代理人而言，指附表1(當事人)；以及 |
| (d) | 就保安代理而言，指附表1(當事人), |
或以不少於五個工作日的通知方式通知設施代理人的任何替代地址、傳真號碼或部門或官員(或設施代理人可通知其他各方，如果設施代理人作出更改)。
| 38.3 | 送貨 |
| (a) | 一個人根據財務文件或與財務文件相關而向另一個人作出或交付的任何通信或文件只會生效： |
| (i) | 如果以傳真的方式收到，則以清晰的形式收到；或 |
157
| (Ii) | 如果通過信件的方式，當它被留在相關地址時，或者在郵資預付的郵資寄往該地址的信封中寄出後五個工作日內， |
並且，如果特定部門或官員 被指定為第38.2條(地址)，如果是發給該部門或官員的。
| (b) | 向服務方發出或交付的任何通信或文件只有在該服務方實際收到時才有效，並且只有在該通信或文件被明確標明以供附表1所列的該服務方的部門或官員注意的情況下(當事人)(或服務方為此目的指定的任何替代部門或官員)。 |
| (c) | 除非任何財務文件另有規定，交易義務人或經批准的管理人發出或收到的所有通知均應通過設施代理髮送。 |
| (d) | 根據本條款向借款人作出或交付的任何通信或文件將被視為已向每個交易義務人和經批准的管理人作出或交付。 |
| (e) | 根據上文(A)至(D)段，在下午5點後生效的任何函件或文件。在收據地的，應被視為僅在第二天生效。 |
| 38.4 | 地址及傳真號碼的通知 |
根據第38.2條收到地址和傳真號碼的通知或更改地址或傳真號碼後立即通知 (地址)或更改自己的地址或傳真號碼時，設施代理應通知其他各方。
| 38.5 | 電子通信 |
| (a) | 在以下情況下，一方將根據財務文件或與財務文件相關的條款向另一方作出或交付的任何通信或文件可通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於郵寄到安全網站)進行或交付： |
| (i) | 以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或實現通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及 |
| (Ii) | 對於其地址或其提供的任何其他此類信息的任何更改，請在不少於 個工作日的通知中通知對方。 |
| (b) | 如上文(A)項所述，債務人和融資方之間進行的任何此類電子通信或交付，只有在雙方同意這是一種可接受的通信或交付形式的情況下才能進行，除非並直至相反通知。 |
| (c) | 僅當一方以可讀形式實際收到(或提供)由一方向另一方發出或交付的上述(A)段規定的任何此類電子通信或文件時，且僅當一方向設施代理人或保安代理人發出或交付的任何電子通信或文件以設施代理人或保安代理人為此指定的方式進行 尋址時，該電子通信或文件才有效。 |
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| (d) | 根據上文(C)段規定在下午5點後生效的任何電子通信或文件。就本協定而言，有關通信或文件被髮送或提供的一方的地址應被視為僅在次日生效。 |
| (e) | 財務文件中對正在發送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及應被解釋為包括根據本條款第38.5條(電子通信). |
| 38.6 | 英語語言 |
| (a) | 在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。 |
| (b) | 根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須： |
| (i) | 英文；或 |
| (Ii) | 如果不是英文版本，且設施代理人要求，應附上設施代理人批准的翻譯員出具的經證明的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法規或其他官方文件，否則以英文譯本為準。 |
| 38.7 | 套期協議 |
儘管第1.1條有任何規定(定義)、本條款中提及的財務文件或財務文件不包括借款人與對衝交易對手就貸款訂立的任何套期保值協議。
| 39 | 計算和證書 |
| 39.1 | 帳目 |
在因財務單據引起或與財務單據相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方保存的賬目中的分錄如下表面上看它們所涉及的事項的證據。
| 39.2 | 證明書及裁定 |
在沒有明顯錯誤的情況下，財務方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。
| 39.3 | 天數慣例 |
財務文件項下應計的任何利息、佣金或手續費將按實際天數和一年360天計算，或在相關銀行間市場慣例不同的情況下，按照該市場慣例計算。
| 40 | 部分無效 |
如果在任何時候，根據任何司法管轄區的任何法律，金融單據的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則該司法管轄區法律規定的其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。
159
| 41 | 補救措施及豁免 |
任何有擔保的一方未能行使或延遲行使財務單據下的任何權利或補救措施，不應 視為放棄任何此類權利或補救措施，或構成確認任何財務單據的選擇權。對有擔保一方的任何財務單據予以確認的選擇，除非是以書面形式作出的，否則無效。任何單一或部分行使任何權利或補救措施不應阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
| 42 | 有條件的和解或解除 |
任何融資方與任何交易義務人或核準管理人之間根據任何財務文件達成的任何和解或解除應以任何交易義務人或任何其他人不向任何融資方提供擔保或付款為條件，無論是否根據任何破產法或其他規定予以擱置、調整或命令償還。
| 43 | 不可撤銷的付款 |
如果融資機構認為，交易義務人或任何其他人在財務文件項下為該交易義務人向擔保當事人支付或解除債務而支付或解除的款項，能夠在該交易義務人或 以其他方式清算或管理時避免或以其他方式作廢，則不應視為就財務文件而言，該款項已無條件且不可撤銷地支付或解除。
| 44 | 修訂及豁免 |
| 44.1 | 所需的同意 |
| (a) | 在符合第44.2條(所有貸方事務)及第44.3(其他例外情況)財務文件的任何條款只有在徵得多數貸款人同意的情況下才能修改或放棄，在修改的情況下，債務人和任何此類修改或放棄將對所有各方具有約束力。 |
| (b) | 貸款機構代理人可代表任何融資方實施本條款允許的任何修改或豁免(修訂及豁免). |
| (c) | 在不損害第31.8條(權利和酌情決定權)，設施代理人可聘用、支付和依賴律師的服務，以確定本協議項下的任何修訂、豁免或同意所需的同意程度和達成本協議項下的任何修訂、豁免或同意。 |
| (d) | 第29.10條(C)段(按比例結算利息)應適用於本條款第44條 (修訂及豁免). |
160
| 44.2 | 所有貸方事務 |
在符合第44.4條(更換篩分率)、對具有更改效力的或與以下內容有關的任何財務文件的任何條款的修訂、放棄或同意：
| (a) | 第1.1條中多數貸款人、指定人員、制裁機構、制裁清單或UHRC的定義(定義); |
| (b) | 推遲或延長財務文件項下任何金額的付款日期； |
| (c) | 減少任何應付本金、利息、手續費或佣金的保證金或金額； |
| (d) | 財務文件項下任何金額的支付幣種的變化； |
| (e) | 任何承付款或總承付款的增加、任何可用期的延長或取消承付款應按比例減少該機制下的承付款的任何要求； |
| (f) | 根據第30條以外的規定變更任何交易義務人(交易變更 義務人); |
| (g) | 明確要求所有貸款人同意的任何條款； |
| (h) | 本條例草案第44(修訂及豁免); |
| (i) | 對序言(背景)、第2條(該設施)，第3(目的)，第5條 (利用)，第6.2(取消和提前還款對預定還款的影響)，第7.4(出售或全損時強制預付)，第7.5(認可約章的終止)，第7.6(強制 提前支付套期保值預付款收益)，第8(利息), Clause 20.35 (制裁), Clause 23.22 (制裁), Clause 25.10 (遵守法律等.), Clause 26.1 (最低要求的安全保護)， 第27條(帳目、收益及對衝收據的運用), Clause 28.10 (債務人的所有權)，第29(對貸款人和對衝交易對手的變更)，第34(金融各方之間的共享)， 第48條(治國理政法)或第49條(執法); |
| (j) | 對財務文件中規定的任何交易擔保、擔保、賠償或從屬安排的任何解除或重大變更(解除交易擔保的情況除外，因為它與作為交易擔保標的的資產的處置有關，並且此類處置得到多數貸款人的明確允許或財務文件的其他規定)； |
| (k) | (除任何財務文件的規定明確允許外)：性質或範圍： |
| (i) | 根據第17條(擔保和賠償家長 擔保人); |
| (Ii) | 根據第19條(擔保和賠償保值保函 擔保人); |
161
| (Iii) | 借款人在第18條下的連帶責任(借款人的連帶責任); |
| (Iv) | 證券資產；或 |
| (v) | 交易擔保執行收益的分配方式， |
(除上文第(4)款和第(V)款的情況外，在本協議或任何其他財務文件明確允許出售或處置屬於交易擔保標的的資產的範圍內，第(4)款和第(V)款除外)；
| (l) | 解除根據第17條(擔保和賠償家長 擔保人)或第19條(保函保證人)或根據第18條免除借款人的連帶法律責任(借款人的連帶責任)或任何交易的證券 除非本協議或任何其他財務文件允許，或與交易證券標的的資產的出售或處置有關，而此類出售或處置是根據本協議或任何其他財務文件明確允許的。 |
未經所有貸款人事先同意，不得作出或給予貸款。
| 44.3 | 其他例外情況 |
| (a) | 未經服務方、協調人或參考銀行(視具體情況而定)同意，不得作出與服務方、協調人或參考銀行(各自以其身份)的權利或義務有關的修訂或豁免。 |
| (b) | 涉及對衝交易對手(以對衝交易對手的身份)的權利或義務並將對其產生不利影響的修訂或豁免，未經該對衝交易對手同意，不得生效。 |
| (c) | 借款人和融資機構代理人、協調人或證券代理人可以修改或放棄他們所參與的費用信函的條款。 |
| (d) | 如果第8.5(G)條(G)段允許，相關對衝交易對手和相關借款人可修改、補充或放棄任何對衝協議的條款(套期保值). |
| 44.4 | 更換篩分率 |
| (a) | 在符合第44.3條的規定下(其他例外情況),如果在與美元的屏幕匯率相關的 中發生了屏幕速率替換事件，則與以下內容相關的任何修訂或豁免： |
| (i) | 規定使用與該貨幣有關的替代基準來取代該篩選匯率(或在該匯率之外)；以及 |
| (Ii) |
| (A) | 使任何財務文件的任何規定與該替代基準的使用相一致； |
162
| (B) | 使該替代基準能夠用於本協議項下的利息計算(包括但不限於，為使該替代基準能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)； |
| (C) | 執行適用於該替代基準的市場慣例； |
| (D) | 為該替代基準提供適當的後備(和市場混亂)撥備；或 |
| (E) | 調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代基準而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)， |
可在融資代理(根據多數貸款人的指示行事)和借款人的 同意下進行。
| (b) | 如果截至2022年9月30日，本協議規定美元貸款的利率將參考倫敦銀行同業拆借利率的篩選利率確定： |
| (i) | 屏幕速率更換事件應被視為發生在與屏幕速率 美元相關的日期；以及 |
| (Ii) | 貸款代理人(按照多數貸款人的指示行事)和債務人應真誠地進行談判，以期從不遲於2023年3月31日(包括不遲於2023年3月31日的日期)同意使用與使用該替代基準有關的條款，以取代該篩選匯率的美元基準，包括： |
| 美元的替代基準 | SOFR被拖欠複利 | |||
| 軟性 | 由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有擔保隔夜融資利率，由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈。 | |||
| 信用調整利差 | 信用調整利差將被包括在內，以在合理可行的範圍內減少或消除由於應用該替代基準而從一方向另一方轉移的任何經濟價值 | |||
| 銀行業務天數 | SOFR銀行日是指以下日期以外的日子：(I)星期六或星期日；或(Ii)SIFMA建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而全部關閉的任何日子。 | |||
163
| 回望 | 5個SOFR銀行天數(視情況而定)，無值班 | |||
| 四捨五入 | SOFR四捨五入(且不截斷)為4個小數點，美元金額四捨五入為兩個小數點 | |||
| 天數 | 美元：ACT/360 | |||
| 保證金待遇 | 保證金將在費率複利後增加(即保證金不會被複利) | |||
| 提前還款 | 任何數額的預付本金將在預付款時按比例支付應計利息。 | |||
| (Iii) | 如果貸款機構(根據貸款人的指示行事)確定(B)(Ii)段中的任何術語不再符合市場慣例，並在貸款人認為適當的範圍內參考適用的LMA複合RFR貸款協議，則可替換(B)(Ii)段中的任何術語。 |
| (c) | 如果任何貸款人未能在提出請求的五個工作日內(或借款人和貸款機構可能達成一致的較長時間內)對上文(A)或(B)段所述的修改或豁免請求或貸款人就上述(A)或(B)項進行任何其他表決的請求作出迴應： |
| (i) | 在確定是否已獲得總承諾的任何相關百分比或貸款參與總額(視情況而定)以批准該請求時，不應將其承諾或對貸款的參與(視情況而定)計入 計算總承諾或貸款金額(視情況而定)；以及 |
| (Ii) | 為確定是否已獲得任何 特定貸款人集團的同意以批准該請求，應不考慮其作為貸款人的地位。 |
| 44.5 | 債務人意思表示 |
在不損害第1.2條的一般性的原則下(施工), 17.4 (免責辯護的放棄), 18.2 (免責辯護的放棄) and 19.4 (免責辯護的放棄)，各債務人明確確認，本協議或任何其他財務文件中包含的任何擔保和任何財務文件所設立的任何擔保應不時延伸至任何財務文件或對任何財務文件的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加，和/或任何財務文件下為以下任何目的或與以下任何事項相關的可用的融資或金額： 任何性質的商業收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；對任何其他債務進行再融資；向新的 借款人提供融資；可能不時提供任何此類便利或金額的目的的任何其他變更或擴展；以及與上述任何事項相關的任何費用、成本和/或支出。
164
| 45 | 機密信息 |
| 45.1 | 保密性 |
每一財方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非第45.2條(保密信息的披露)及第45.4(向編號服務提供商披露)，並確保所有機密信息都受到安全措施的保護，並得到適用於其自身機密信息的謹慎程度的保護。
| 45.2 | 保密信息的披露 |
任何融資方均可披露：
| (a) | 向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、員工、專業顧問、審計師、保險公司、保險顧問、保險經紀人、風險緩解提供者、如果根據本款(A)獲得保密信息的任何人以書面形式被告知保密信息的性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，則合作伙伴和代表應提供該財務方認為適當的保密信息，但沒有要求 告知接收方是否負有保密信息的專業義務或受保密信息的保密要求的約束； |
| (b) | 致任何人： |
| (i) | 轉讓(或通過)轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一個或多個財務文件下的所有或任何權利和/或義務，或繼承(或可能接替)其作為設施代理或安全代理的權利，以及在每種情況下，轉讓給此人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問； |
| (Ii) | 與(或可能通過)其直接或間接地與其訂立(或可能訂立)與一份或多份財務文件和/或一個或多個交易義務人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問有關的任何次級參與，或根據或可能通過參照一份或多份財務文件和/或一個或多個交易義務人進行付款的任何其他交易； |
| (Iii) | 由任何財務方或以上(B)段第(Br)(I)或(Ii)節適用的人士委任，以代表其接收根據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括但不限於根據第31.15條第(Br)(C)段委任的任何人士)(與其他融資方的關係)); |
| (Iv) | 直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式融資)以上(B)項(一)或(二)項所指的任何交易； |
| (v) | 任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的人，任何相關證券交易所的規則或依據任何適用的法律或法規； |
165
| (Vi) | 與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關併為此目的而需要向其披露信息的人； |
| (七) | 融資方根據第29.9條(安全優先於貸款人權利); |
| (八) | 貸款人聘請的船級社或其他實體進行必要的計算，以使貸款人能夠遵守《定海神號原則》規定的報告義務； |
| (Ix) | 誰是交易義務人的當事人、集團成員或任何相關實體； |
| (x) | 由於任何財務文件或與任何財務文件相關而獲得的任何法律意見所預期的任何財務文件的註冊；或 |
| (Xi) | 經父母擔保人同意； |
在每種情況下，在下列情況下，金融方應認為適當的保密信息：
| (A) | 關於上文第(Br)(B)段第(I)、(Ii)和(Iii)項，機密信息的接受者已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問，且 負有對機密信息保密的專業義務，則無需作出保密承諾； |
| (B) | 關於上文第(Br)(B)款第(四)和(八)項，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；以及 |
| (C) | 關於上文第(Br)(B)段(V)、(Vi)和(Vii)項，保密信息的獲得者被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該財務方認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求 這樣做； |
| (c) | 由該財務方或由以上(B)項(I)或(Ii)項適用的任何人指定，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務，為使服務提供商能夠提供本(C)款所指的任何服務而需要披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或借款人與相關融資方商定的其他保密承諾形式； |
166
| (d) | 向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能要求 披露的保密信息，以使該評級機構能夠開展與財務文件和/或交易義務人有關的正常評級活動，前提是將向評級機構提供該保密信息的評級機構被告知其保密性質，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息。 |
| 45.3 | DAC6 |
任何財務文件中的任何內容均不得阻止披露任何保密信息或其他事項，以防止 披露將導致財務文件預期的任何交易或與財務文件預期的任何交易相關的任何交易成為2011/16/EU指令附件 IV第II A 1部分所述的安排。
| 45.4 | 向編號服務提供商披露 |
| (a) | 任何出資方均可向該出資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息，以便為本協議、融資機制和/或一個或多個交易義務人提供識別編號服務： |
| (i) | 交易義務人姓名； |
| (Ii) | 交易義務人住所國； |
| (Iii) | 交易義務人成立的地點； |
| (Iv) | 本協議日期； |
| (v) | 第48條(治國理政法); |
| (Vi) | 設施代理人和協調人的姓名； |
| (七) | 本協議每次修改和重述的日期； |
| (八) | 總承諾額； |
| (Ix) | 金融機構的貨幣； |
| (x) | 設施類型； |
| (Xi) | 設施排名； |
| (Xii) | 設施的終止日期； |
| (Xiii) | 更改以前根據上文第(一)至(十二)分段提供的任何信息；以及 |
| (Xiv) | 該融資方與借款人商定的其他信息， |
使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。
167
| (b) | 雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個交易義務人的每個識別碼以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。 |
| (c) | 每一債務人代表其本人和其他交易義務人表示，以上(A)項(一)至(十四)項所列信息均不是、也不會在任何時候是未公佈的價格敏感信息。 |
| (d) | 融資代理應通知母擔保人和其他融資方： |
| (i) | 融資機構就本協議、融資機構和/或一個或多個交易義務人指定的任何編號服務提供商的名稱；以及 |
| (Ii) | 編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個交易義務人的編號。 |
| 45.5 | 完整協議 |
本條例草案第45(機密信息)構成雙方之間關於財務文件中關於保密信息的義務的完整協議，並取代任何先前關於保密信息的明示或默示的協議。
| 45.6 | 內幕消息 |
融資各方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，並且此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且融資各方承諾不會將任何保密信息用於任何 非法目的。
| 45.7 | 披露的通知 |
融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人：
| (a) | 根據第45.2(B)條(B)段(V)段披露保密資料的情況(保密信息的披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；以及 |
| (b) | 在瞭解到機密信息已被泄露違反本條款第45條時 (機密信息). |
| 45.8 | 持續債務 |
第45條規定的義務(機密信息)繼續存在，特別是應繼續存在，並自以下較早者起12個月內對每一財方保持約束力：
| (a) | 債務人在本協議項下或與本協議有關的所有應付款項已全額支付，所有承諾已取消或以其他方式不再可用的日期；以及 |
168
| (b) | 該財方以其他方式不再是財方的日期。 |
| 46 | 融資利率和參考銀行報價的保密 |
| 46.1 | 保密和披露 |
| (a) | 融資機構和每個義務人同意對每個融資利率(如果是融資機構，則為每個參考銀行報價)保密，不向任何人披露，除非在下文(B)、(C)和(D)段允許的範圍內。 |
| (b) | 設施代理可能會披露： |
| (i) | 根據第8.4條(利率的通知)；及 |
| (Ii) | 任何資金率或任何參考銀行報價給其指定的任何人，以提供與一個或多個財務文件有關的管理 服務，以使服務提供商能夠提供這些服務所必需的程度，前提是服務提供商已基本上以LMA主要保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或融資機構與相關貸款人或參考銀行(視情況而定)商定的其他形式的保密承諾。 |
| (c) | 融資機構可以披露任何融資利率或任何參考銀行報價，每個債務人可以披露 任何融資利率，以： |
| (i) | 其任何關聯公司及其任何官員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合作伙伴和代表(如果根據本分段(I)將獲得該融資利率或參考銀行報價的任何人以書面形式被告知其保密性質，並且它可能是價格敏感信息，除非沒有這樣的要求告知接受者是否負有對該融資利率或參考銀行報價保密的專業義務，或者是否受與此相關的保密要求的約束)； |
| (Ii) | 任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或法規，如果將獲得該融資利率或參考銀行報價的人被書面告知其保密性質，並且它可能是價格敏感信息，則不應要求如此告知，但如果融資機構或相關義務人(視情況而定)認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不應要求如此告知。 |
| (Iii) | 任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的信息的人，如果該資金利率或參考銀行報價的接受者被書面告知其保密性質，且該信息可能是價格敏感信息，除非融資機構代理人或相關義務人(視屬何情況而定)認為在這種情況下這樣做是不可行的，則無需如此告知；以及 |
169
| (Iv) | 任何獲得有關貸款人或參考銀行(視屬何情況而定)同意的人士。 |
| (d) | 設施代理人在第46條中的義務(融資利率和參考銀行報價的保密性 )與參考銀行報價有關，並不影響其根據第8.4條(利率的通知)但(除根據上文(B)款第(1)項的規定外)，貸款機構代理人不得將任何個別參考銀行報價的細節作為任何此類通知的一部分。 |
| 46.2 | 相關義務 |
| (a) | 融資機構和每個義務人承認，每個融資利率(對於融資機構，每個參考銀行報價)是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且融資代理和每個債務人承諾不將任何融資利率或(對於融資代理)任何參考銀行報價用於任何非法目的。 |
| (b) | 貸款代理人和各債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人或參考銀行(視情況而定)： |
| (i) | 依據第46.1條(C)段第(Br)(Ii)段作出的任何披露的情況(保密和披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該段所指的任何人披露的除外；和 |
| (Ii) | 在意識到任何信息已被披露違反第46條(融資利率和參考銀行報價的保密性). |
| 46.3 | 無違約事件 |
根據第28.4條，不會發生違約事件(其他義務)僅因債務人未能遵守第(Br)條第46條融資利率和參考銀行報價的保密).
| 47 | 同行 |
每份財務文件可以在任意數量的副本中執行，這與副本上的簽名在財務文檔的單個副本上的簽名具有相同的效果。
170
第12條
管理法律和執法
| 48 | 管治法律 |
本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。
| 49 | 強制執行 |
| 49.1 | 管轄權 |
| (a) | 除非另一財務文件對該財務文件有特別規定，否則英格蘭法院對任何財務文件引起或與之相關的任何爭議(包括任何財務文件的存在、有效性或終止的爭議，或因任何財務文件引起或與任何財務文件有關的任何非合同義務)(爭議)擁有專屬管轄權。 |
| (b) | 債務人承認英格蘭法院是解決爭端的最適當和最方便的法院，因此，債務人不會提出相反的論點。 |
| (c) | 本條例草案第49.1(管轄權)僅為擔保當事人的利益。因此，不應阻止任何受擔保當事人在任何其他有管轄權的法院提起與爭端有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，擔保當事人可以在任何數目的法域同時提起訴訟。 |
| 49.2 | 法律程序文件的送達 |
| (a) | 在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每一債務人(在英格蘭和威爾士註冊成立的債務人除外)： |
| (i) | 不可撤銷地委任Curzon Sea Limited在其當其時的註冊辦事處，目前位於英格蘭倫敦SW3 3DD斯隆大道60號，作為其在英國法院就任何財務文件而在英國法院進行的任何法律程序的法律程序文件送達代理人；以及 |
| (Ii) | 同意進程代理人未將進程的有關義務人通知有關債務人不會使有關程序無效。 |
| (b) | 如果任何被指定為法律程序文件送達代理人的人因任何原因不能擔任法律程序文件送達代理人，借款人(代表所有債務人)必須立即(無論如何在該事件發生後五天內)以設施代理人可接受的條款指定另一代理人。如果做不到這一點，設施代理可以為此指定 其他代理。 |
本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。
171
附表1
當事人
A部分
義務人
| 借款人姓名或名稱 | 成立為法團的地方 | 註冊號(或等效的， (如有) |
通信地址 | |||
| ATROTOS天然氣運輸公司。 | 馬紹爾羣島共和國 | 97442 | C/o首都天然氣船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯Iassonos街185 37號3號
Fax No: +30 210 4285 679
請注意：Capital Products Partners L.P./首席財務官 | |||
| 波塞冬天然氣運輸船公司。 | 馬紹爾羣島共和國 | 97444 | C/o首都天然氣船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯Iassonos街185 37號3號
Fax No: +30 210 4285 679
請注意：Capital Products Partners L.P./首席財務官 | |||
| 父母擔保人姓名或名稱 | 形成地點 | 註冊號(或等效的， (如有) |
通信地址 | |||
| Capital Products Partners L.P. | 馬紹爾羣島共和國 | 950013 | C/o首都天然氣船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯Iassonos街185 37號3號
Fax No: +30 210 4285 679
請注意：Capital Products Partners L.P./首席財務官 | |||
172
| 樹籬名稱 擔保人 |
成立為法團的地方 | 註冊號(或等效的， (如有) |
通信地址 | |||
| ATROTOS天然氣運輸公司。 | 馬紹爾羣島共和國 | 97442 | C/o首都天然氣船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯Iassonos街185 37號3號
Fax No: +30 210 4285 679
請注意：Capital Products Partners L.P./首席財務官 | |||
| 波塞冬天然氣運輸船公司。 | 馬紹爾羣島共和國 | 97444 | C/o首都天然氣船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯Iassonos街185 37號3號
Fax No: +30 210 4285 679
請注意：Capital Products Partners L.P./首席財務官 | |||
173
B部分
最初的貸款人
| 原貸款人名稱 | 承諾 | 通信地址 | ||
| 阿爾法銀行股份有限公司 | $30,000,000 | 93阿克提苗栗 185 38比雷埃夫斯 希臘
注意：Konstantinos Flokos/Dimitra Orfan ioti 電子郵件： konstantinos.flkos@alpha.gr/dimitra.orfan ioti@alpha.gr Fax No.: +30 210 429 0677 | ||
| 荷蘭國際集團倫敦分行 | $130,610,000 | 8-10 Moorgate，倫敦EC2R 6DA，英國
注意：羅巴特斯·克羅爾 電子郵件：Robartus.Krol@ing.com | ||
| 希臘國民銀行。 | $75,000,000 | 布布利納斯街2號和比雷埃夫斯18535號Akti Miaouli 希臘
注意：察加拉基斯先生/卡卡拉基斯先生 電子郵件： tsagarakis.em@nbg.gr/nkagkarakis@nbg.gr Fax No.: +30 210 4144155 | ||
| 比雷埃夫斯銀行 | $25,000,000 | 亞歷山大大道170號， 11521，希臘雅典 Facsimile No: +30 210 3739783 注意：經理 電子郵件：Shipping@piraeusbank.gr | ||
174
最初的對衝交易對手
| 原套期保值交易對手名稱 | 通信地址 | |
| 荷蘭國際集團銀行 | 福平阿德礁7號 P.O. Box 1800 荷蘭阿姆斯特丹NL-1000BV
電子郵件：Trade.Processing.Derivatives.AMS@INGBank.com
Fax: +31 20 501 3381 Tel: +31 20 563-8222 收信人：運營/衍生工具/TRC 00.13 | |
| 希臘國民銀行。 | 阿卡迪米亞68 106 78雅典 希臘
注意：卡特琳娜·斯特拉蒂夫人、瑪麗亞·沃吉亞茨夫人 Tel: +30 210 3328741, 229 電子郵件：astat@nbg.gr，vogiagi.maria@nbg.gr Fax No.: +30 210 3328745 | |
| 比雷埃夫斯銀行 | 亞歷山大大道170號， 11521，希臘雅典 Facsimile No: +30 210 3739783 注意：經理 電子郵件：Shipping@piraeusbank.gr | |
175
C部分
服務方
| 設施代理的名稱 | 通信地址 | |
| 荷蘭國際集團倫敦分行 | 8-10摩爾蓋特，倫敦EC2R 6DA，英國機構-客户服務交付
電子郵件：Loans.Agency@uk.ing.com 複製到：
羅巴特斯·克羅爾 荷蘭國際集團倫敦分行 8-10摩爾蓋特 倫敦EC2R 6DA 電子郵件：Robartus.Krol@ing.com | |
| 安全代理的名稱 | 通信地址 | |
| 荷蘭國際集團倫敦分行 | 8-10摩爾蓋特，倫敦EC2R 6DA，英國機構-客户服務交付
電子郵件：Loans.Agency@uk.ing.com 複製到：
羅巴特斯·克羅爾 荷蘭國際集團倫敦分行 8-10摩爾蓋特 倫敦EC2R 6DA 電子郵件：Robartus.Krol@ing.com | |
176
附表2
先行條件
A部
條件 初始使用請求的先例
| 1 | 義務人 |
| 1.1 | 每個交易義務人和每個經批准的管理人的章程文件副本。 |
| 1.2 | 每個交易義務人和每個經批准的管理人的董事會決議複印件： |
| (a) | 批准其作為締約方的財務文件的條款和預期的交易，並 決議它簽署其作為締約方的財務文件； |
| (b) | 授權指定的一人或多人代表其簽署其作為締約方的財務文件；以及 |
| (c) | 授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有文件和通知 (如果相關，包括使用請求和每個選擇通知)，這些文件和通知將由其根據其所屬的財務文件或與其所屬的財務文件相關地簽署和/或發送。 |
| 1.3 | 任何交易義務人和任何經批准的經理授權指定的一人或多人簽署其所屬的財務文件的授權書原件。 |
| 1.4 | 上文第1.2段所述決議授權的每個人的簽名樣本。 |
| 1.5 | 由股東作為每個借款人已發行股份的持有人簽署的決議案副本，批准該借款人作為一方的財務文件的條款和擬進行的交易。 |
| 1.6 | 每一債務人的證書(由董事簽署)，確認借款或酌情擔保總承諾額不會導致超過對該交易義務人具有約束力的任何借款、擔保或類似限制。 |
| 1.7 | 在英國境外註冊成立的每一交易義務人的證書(由董事簽署)，證明(br}未按海外法規的要求向公司註冊處處長提交任何聯合王國機構的詳情，或(Ii)其在聯合王國設有機構，並指明其向公司註冊處登記的名稱和註冊編號。 |
| 1.8 | 有關交易義務人的授權簽署人的證明書，證明附表2本部A所指明的每份與其有關的副本文件(先行條件)是正確、完整的，並且在不早於本協定日期的日期具有完全效力和效力。 |
177
| 1.9 | 債務人股權結構的證明。 |
| 2 | 造船合同和其他文件 |
| 2.1 | 每份造船合同以及相關借款人或承建商(或兩者)簽署或簽發的所有文件的複印件。 |
| 2.2 | 設施代理人可能合理要求的與各方對造船合同的適當授權和執行有關的書面證據。 |
| 2.3 | 對衝交易對手和相關借款人簽署的每份套期保值協議複印件。 |
| 2.4 | 一份《初始憲章》的副本，以及設施代理人(合理行事)可能要求的有關各方對《初始憲章》的適當授權和籤立的書面證據。 |
| 3 | 財務單據 |
| 3.1 | 任何費用信函和附函的正式簽署原件； |
| 3.2 | 正式簽署的附屬協議原件和每份附屬財務文件的複印件。 |
| 3.3 | 本附表2未予提及的任何財務文件的妥為籤立正本(條件 先例). |
| 3.4 | 如本附表2未另有提及，則每份財務文件須交付的任何其他文件的正式籤立正本(先行條件). |
| 4 | 安防 |
| 4.1 | 一份正式簽署的關於每個賬户的賬户保證金和關於每個借款人的股份保證金的原件(以及在每個賬户下交付的每一份文件)。 |
| 4.2 | 一份關於每個借款人的正式簽署的套期保值協議保證金原件(以及每一份文件的原件)。 |
| 4.3 | 經正式籤立的次級債務證券正本(如適用)。 |
| 5 | 法律意見 |
| 5.1 | 英國協調人、設施代理和安全代理的法律顧問Watson Farley&Williams的法律意見，基本上採用在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。 |
| 5.2 | 如果交易義務人在英格蘭和威爾士以外的司法管轄區註冊成立，則相關司法管轄區的協調人、設施代理和安全代理的法律顧問的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的格式。 |
178
| 6 | 其他文件和證據 |
| 6.1 | 第49.2條所指的任何加工劑(法律程序文件的送達)，如果不是義務人， 已接受其任命。 |
| 6.2 | 設施代理認為與任何交易文件的訂立和履行或任何交易的有效性和可執行性有關的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本 (如果已相應通知借款人)。 |
| 6.3 | 母擔保人的財務報表原件。 |
| 6.4 | 開立或運營賬户所需的任何授權或其他文件的原件。 |
| 6.5 | 證明借款人根據第11條應支付的費用、成本和開支(費用)和 第16條(成本和開支)已支付或將在第一個使用日期前支付。 |
| 6.6 | 融資機構代理人可能需要的證據，以使財務各方能夠滿足其與財務文件預期的交易有關的每個反洗錢、FATCA、瞭解您的客户、通用報告標準或類似的識別程序。 |
179
B部分
使用A檔和首期B檔預付款的先決條件
在本B部分中，下列詞句應具有以下含義：
有關借款人是指其船舶將由有關預付款提供資金的借款人。
有關船舶就墊款而言，是指由這種墊款提供資金的船舶。
| 1 | 借款人 |
有關借款人的獲授權簽署人的證明書，證明根據附表2 B部的規定須提供的每份文件副本(先行條件)正確、完整，且於有關預支款項使用日期完全有效。
| 2 | 船舶和其他保安 |
| 2.1 | 一份正式籤立的抵押權正本(在相關批准的旗幟的法律允許的範圍內)任何契據、一般轉讓書、租船合同轉讓書、與相關船舶有關的任何安靜享樂協議以及將根據這些協議交付的每一份文件(根據任何租船合同轉讓書須盡最大努力交付的任何確認書)，連同關於相關船舶的抵押權已正式註冊或(如適用)記錄為有效的第一優先選項或視情況而定的文件。船舶抵押權優先受其管轄的法律所批准的旗幟。 |
| 2.2 | 如果相關船舶是B船，則提供一份合格租船的副本，以及設施代理人及其法律顧問可能要求的關於合格租船各方對合格租船的適當授權和籤立的書面證據。 |
| 2.3 | 有關船舶的文件證明： |
| (a) | 已由建築商無條件交付給相關造船合同項下的相關借款人，並已被相關造船合同項下的相關借款人接受，並且已向建築商支付了根據相關造船合同應支付給建築商的全部購買價和所有其他款項，但(I)因使用相關預付款而應提供的資金，以及(Ii)交付時相關船舶上剩餘的燃料庫和其他消耗性物資的價值，應在交貨日期後不遲於7天支付給建築商； |
| (b) | 在適用於有關船舶的核準旗幟下以有關借款人的名義確定和永久註冊； |
| (c) | 已由有關借款人無條件交付有關承租人，並由有關承租人接受。(br}(I)就船舶A而言，即初始租船；及(Ii)如在使用第一批B級預付款時訂立，則就B船而言，即合資格租船； |
| (d) | 屬於相關借款人的絕對和無擔保所有權，但財務文件所設想的除外。 |
180
| (e) | 保持核準船級社的核準船級社不受核準船級社的所有建議和條件的影響；以及 |
| (f) | 已按照本協議的規定投保，且本協議中有關保險的所有要求均已得到遵守。 |
| 2.4 | 證明自相關預付款使用之日起，相關船舶將由其經核準的商務經理進行商業管理，並由其經核準的技術經理按融資機構代理在所有貸款人授權下可接受的條款進行技術管理的文件，以及： |
| (a) | 有關船舶的核準技術經理及核準商務經理各一份經理承諾書；及 |
| (b) | 相關批准的技術經理符合性文件和相關船舶的安全管理證書(連同設施代理要求的適用安全管理體系的任何其他細節)的副本，以及ISM規則和ISPS規則要求的與相關船舶有關的任何其他文件的副本，包括但不限於ISSC。 |
| 2.5 | 設施代理人可接受的獨立保險顧問對設施代理人可能要求的與保險有關的事項的意見。 |
| 2.6 | 代表融資方向融資機構代理人作出的兩份有關船舶估值，表明 為本協議的目的，並註明日期不早於核準估值師的相關預付款的使用日期前30天。 |
| 2.7 | 相關船舶的危險材料清單複印件(或設施代理人可接受的同等文件)。 |
| 2.8 | 有關船舶的輕型噸位的證據。 |
| 3 | 法律意見 |
協調人、設施代理人和保安代理人的法律顧問對相關船舶的批准旗幟的管轄權和設施代理人可能要求的其他相關管轄權的法律意見。
| 4 | 其他文件和證據 |
| 4.1 | 證明借款人根據第11條應支付的費用、成本和開支(費用)和 第16條(成本和開支)已支付或將於有關預付款的使用日期前支付。 |
| 4.2 | 貸款人認為(如果貸款人已相應通知借款人)與訂立和履行第2款所指的任何交易文件有關的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本(船舶和其他保安)或 任何此類交易單據的有效性和可執行性。 |
181
C部分
利用B檔增資的先決條件
| 5 | 借款人 |
借款人B的授權簽署人的證書，證明根據附表2本部C的規定，借款人B必須提供的每份文件副本(先行條件)是正確、完整的，並且在B期相關預付款的使用日期是完全有效的。
| 6 | 資格約章 |
| 6.1 | 一份正式簽署的租船合同轉讓原件，其內容涉及《合格憲章》、《安靜享受協議》以及根據上述各項交付的每一份文件(任何租船合同轉讓項下的任何確認均應盡最大努力交付)。 |
| 6.2 | 資格約章的副本和設施代理可能要求的(合理行事)與其各方對資格約章的適當授權和籤立有關的書面證據。 |
| 7 | 法律意見 |
協調人、設施代理和安全代理的法律顧問在設施代理可能要求的任何相關司法管轄區的法律意見。
| 8 | 其他文件和證據 |
| 8.1 | 證明借款人B根據第11條(費用)和 第16條(成本和開支)已支付或將在交付預付款使用日之前支付。 |
182
附表3
請求
A部分
使用請求
出發地： ATROTOS天然氣運輸公司。
波塞冬天然氣運輸船公司。
致：荷蘭國際集團倫敦分行
日期：[]
尊敬的先生們
Atrotos Gas Carrier Corp.和Poseidon Gas Carrier Corp.根據日期為#年的加入、修訂和重述契約，於2020年12月18日簽署了價值260,610,000美元的設施協議，經修訂和重述 []2021年(《協定》)
| 1 | 我們指的是該協議。這是一個利用請求。本協議中定義的術語在本使用請求中具有相同的含義 ，除非在本使用請求中被賦予不同的含義。 |
| 2 | 我們想借給你[A檔下的預付款][第一批B批預付款][B檔 在B檔增加]按照以下條款： |
| 建議使用日期： | [](或者，如果不是營業日，則為下一個營業日) | |
| 數額： | []或者，如果較少，則為可用設施 | |
| 預付款的第一個利息期： | [] | |
| 3 | 我們確認第4.1條(初始條件先例)和第4.2條 (進一步的先決條件)，因為它們與本使用請求所指的預付款有關，在本使用請求日期得到滿足。 |
| 4 | 這個[網絡]這筆預付款的收益應記入[帳户]. |
| 5 | 這一使用請求是不可撤銷的。 |
你忠實的
[]
授權簽字人
183
ATROTOS天然氣運輸公司。
|
姓名： |
| 標題： |
| 為並代表 |
| 波塞冬天然氣運輸船公司。 |
184
B部分
選拔通知
出發地：ATROTOS GAS 承運人公司
波塞冬天然氣運輸船公司。
致：荷蘭國際集團倫敦分行
日期：[]
尊敬的先生們
Atrotos Gas Carrier Corp.和Poseidon Gas Carrier Corp.根據日期為#年的加入、修訂和重述契約，於2020年12月18日簽署了價值260,610,000美元的設施協議，經修訂和重述 []2021年(《協定》)
| 1 | 我們指的是該協議。這是一份選拔通知。本協議中定義的術語在本選擇通知中的含義與 本選擇通知中定義的相同，除非在本選擇通知中賦予不同的含義。 |
| 2 | 我們請求[下一批債券的利息期[A][B]BE[]]或[部分 部分債券的利息期限[A][B]數額相當於[](即下一期到期還款的款額)，截至[](這是與該還款分期付款相關的還款日期)，以及 部分剩餘部分的利息期限[A][B]應是[]. |
| 3 | 這份選拔通知是不可撤銷的。 |
你忠實的
|
姓名： |
| 標題： |
| 為並代表 |
| ATROTOS天然氣運輸公司。 |
|
姓名： |
| 標題： |
| 為並代表 |
| 波塞冬天然氣運輸船公司。 |
185
附表4
轉讓證書的格式
致：ING Bank N.V.，倫敦分行作為融資代理
出發地：[現有的貸款方](現有貸款人？)和[新貸款人](The New Layer(新貸款人))
日期：[]
尊敬的先生們
根據2021年_
| 1 | 我們指的是該協議。這是一張轉賬證明。協議中定義的術語在本轉讓證書中的含義與 相同，除非在本轉讓證書中賦予不同的含義。 |
| 2 | 我們指的是第29.5(移交程序)： |
| (a) | 現有貸款人和新貸款人同意現有貸款人按照第29.5條(第29.5條)將現有貸款人在協議項下的所有權利和義務以及與現有貸款人在協議下承諾和參與貸款的那部分有關的其他財務文件以續期的方式轉讓給新貸款人。移交程序)。 |
| (b) | 建議的轉會日期為[]. |
| (c) | 貸款辦公室及地址、傳真號碼和新貸款人通知的注意事項，以施行第38.2條(地址)均列於附表內。 |
| 3 | 新貸款人明確承認第29.4條(C)段對現有貸款人義務的限制(限制現有貸款人的責任)。 |
| 4 | 此轉讓證書可在任意數量的副本中執行，其效果與副本上的簽名在此轉讓證書的單個副本上的效果相同。 |
| 5 | 本轉讓證書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。 |
| 6 | 本轉讓證書是在本轉讓證書開始時所述的日期簽訂的 證書。 |
注：本轉讓證書的簽署不得轉讓現有貸款人在所有司法管轄區的交易擔保中按比例分配的權益。新貸款人有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續來完善現有貸款人在任何司法管轄區的交易擔保中的此類股份轉讓，如果需要，則安排執行該等文件並完成該等手續。
186
日程表
應轉讓的承諾/權利和義務
[插入相關詳細信息]
[設施辦公室地址、傳真號碼和注意事項
以獲取付款通知和帳户詳細信息。]
| [現有貸款人] | [新貸款人] | |
| 由以下人員提供：[] | 由以下人員提供：[] | |
此轉讓證書由設施代理接受，轉讓日期確認為[].
荷蘭國際集團倫敦分行
由以下人員提供：[]
187
附表5
轉讓協議的格式
| 致： | ING Bank N.V.，倫敦分行為融資代理，Atrotos Gas Carrier Corp.和Poseidon Gas Carrier Corp.為借款人，代表每個交易義務人 |
| 出發地： | [現有的貸款方](現有貸款人？)和[新貸款人](新貸款方 ) |
日期：[]
尊敬的先生們
Atrotos Gas Carrier Corp.和Poseidon Gas Carrier Corp.於2020年12月18日簽署的價值260,610,000美元的設施協議根據日期為_
| 1 | 我們指的是該協議。這是一份轉讓協議。本協議中定義的術語在本轉讓協議中具有相同的 含義，除非在本轉讓協議中賦予不同的含義。 |
| 2 | 我們指的是第29.6(轉讓程序)： |
| (a) | 現有貸款人將現有貸款人在 協議、其他財務文件和交易擔保方面的所有權利絕對轉讓給新貸款人，這些權利與現有貸款人在協議下承諾和參與貸款的部分相對應，如附表所規定。 |
| (b) | 現有貸款人免除現有貸款人的所有義務，這些義務與現有貸款人根據附表規定的協議承諾和參與貸款的 部分相對應。 |
| (c) | 新貸款人成為作為貸款人的一方，並受與根據上文(B)段免除現有貸款人的義務相同的義務的約束。 |
| (d) | 現有貸款人根據或憑藉財務文件擁有的所有權利和權益(現有的、未來的或有的)均絕對轉讓給新貸款人，不存在現有貸款人所有權上的任何缺陷，也不存在借款人或任何其他交易義務人對現有貸款人擁有的任何權利或權益。 |
| 3 | 建議的轉會日期為[]. |
| 4 | 在轉讓日期，新貸款人作為貸款人成為財務文件的一方。 |
| 5 | 貸款辦公室和新貸款人通知的地址、傳真、號碼和注意事項，以施行第38.2條(地址)均列於附表內。 |
| 6 | 新貸款人明確承認第29.4條(C)段對現有貸款人義務的限制(限制現有貸款人的責任)。 |
| 7 | 本轉讓協議作為對融資機構代理人(代表每一融資方)的通知，並在根據第29.7條(向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件)致本轉讓協議所指轉讓的借款人(代表每一交易義務人)。 |
188
| 8 | 本轉讓協議可在任何數量的副本中籤署，其效果與副本上的簽名在本轉讓協議的單一副本上的簽名相同。 |
| 9 | 本轉讓協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。 |
| 10 | 本轉讓協議已於本轉讓協議開始時所述的日期簽訂。 |
注：本轉讓協議的簽署不能按比例轉讓現有貸款人在所有司法管轄區的交易擔保中的權益。新貸款人有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續來完善現有貸款人在任何司法管轄區的交易擔保中的此類股份轉讓，如果需要，則安排執行該等文件並完成該等手續。
189
日程表
以轉讓、解除和加入方式轉讓的承諾權和義務
[插入相關詳細信息]
[設施辦公地址、傳真號碼和通知注意事項
和付款的帳户詳細信息]
| [現有貸款人] | [新貸款人] | |
| 由以下人員提供：[] | 由以下人員提供：[] | |
設施代理接受本轉讓協議，轉讓日期確認為[].
融資機構在本轉讓協議上的簽字構成融資機構已收到本協議所指轉讓通知的確認，該通知由融資機構代表各融資方收到。
荷蘭國際集團倫敦分行
由以下人員提供：
190
附表6
套期保值交易對手加入書格式
致：ING Bank N.V.，倫敦分行作為融資代理
出發地：[額外的對衝交易對手](額外的對衝交易對手？)
日期：[]
尊敬的先生們
Atrotos Gas Carrier Corp.和Poseidon Gas Carrier Corp.根據日期為#年的加入、修訂和重述契約，於2020年12月18日簽署了價值260,610,000美元的設施協議，經修訂和重述 []2021年(《協定》)
| 1 | 我們指的是該協議。這是一份對衝交易對手加入信。本協議中定義的術語在本對衝交易對手加入函中具有相同的含義，除非在本對衝交易對手加入函中被賦予不同的含義。 |
| 2 | 我們指的是第29.8(其他對衝交易對手)。額外的對衝交易對手同意 成為額外的對衝交易對手，並作為額外的對衝交易對手受協議條款的約束。 |
| 3 | 本對衝交易對手加入函及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。 |
你忠實的
|
|
| [額外的對衝交易對手] |
| 由以下人員提供：[] |
|
|
| 荷蘭國際集團倫敦分行 |
| 由以下人員提供：[] |
191
附表7
符合規格證明書的格式
致：ING Bank N.V.，倫敦分行作為融資代理
出發地：Capital Products Partners L.P.
日期：[]
尊敬的先生們
根據2021年_
| 1 | 我們指的是該協議。這是一份合規證書。本協議中定義的術語在本合規性證書中使用時具有相同的 含義，除非在本合規性證書中賦予不同的含義。 |
| 2 | 我們隨本證書附上一份[本集團截至 止三個月期間的未經審核綜合財務報表[3月31日][6月30日][9月30日][12月31日] 20[]]/[本集團截至十二月二十日止財政年度的經審核綜合年度財務報表[]]。 該等財務報表(I)已根據所有適用法律及一貫適用的公認會計原則編制，(Ii)真實而公平地反映本集團於財務報表日期的財務狀況及其於財務報表所涉期間的利潤，及(Iii)全面披露或就本集團的所有重大負債作出準備。 |
| 3 | 我們確認，根據本證書所附計算，截至[]: |
| (a) | 槓桿率不到75%。 |
| (b) | 借款人和集團其他成員持有的可立即自由使用和未設押的銀行或現金存款總額為#美元。[](代表一個金額[等於][超過]500,000美元的產品[]]為本證書所附借款人財務報表所涉及的財政期間最後一天的艦隊船隻數量)； |
| (c) | EBITDA與淨利息支出的比例不低於2：1；以及 |
| (d) | 根據《協定》第26.1條計算的擔保覆蓋率為[●]%。 |
| 4 | 我們確認沒有違約在繼續。 |
Signed:________________________
首席財務官
的
Capital Products Partners L.P.
192
附表8
船隻的詳細信息
| 船名 |
名字 借款人的 |
類型 |
GRT |
NRT |
核可 |
核可 |
批准的分類 |
核可 |
批准的技術 | |||||||||
| Aristidis I | 阿特羅託斯天然氣運輸公司(借款方A) | 液化天然氣運輸船 | 116,581 | 34,974 | 馬耳他 | BV | I，+船體，+馬赫，無限制航行，液化氣體運輸船(2G型船型，膜罐甲烷(LNG)，最高蒸氣壓力0.35巴，最低温度-163°C)，歐空局，雙燃料， +威瑞星-赫爾CM，光譜疲勞(全球)胖40年，CPS(WBT)，綠色護照歐盟，INWATERSURVEY，Li-HG-S3+AUT-UMS、BWT、單軸、+AVM-DPS、SYS-NEQ-1，+ALP，CLEANSHIP | 首都商業服務公司 | 伯恩哈德·舒爾特船務管理(英國)有限公司 | |||||||||
| 阿塔洛斯 | 波塞冬天然氣運輸公司(借款方B) | 液化天然氣運輸船 | 116,581 | 34,974 | 馬耳他 | BV | I，+船體，+馬赫，無限制航行，液化氣體運輸船(2G型船型，膜罐甲烷(LNG)，最高蒸氣壓力0.35巴，最低温度-163°C)，歐空局，雙燃料， +威瑞星-赫爾CM，光譜疲勞(全球)胖40年，CPS(WBT)，綠色護照歐盟，INWATERSURVEY，Li-HG-S3+AUT-UMS、BWT、單軸、+AVM-DPS、SYS-NEQ-1，+ALP，CLEANSHIP | 首都商業服務公司 | 伯恩哈德·舒爾特船務管理(英國)有限公司 | |||||||||
193
附表9
符合資格的租船人
ADNOC
BP
Cheniere
森特理克
鑽石天然氣國際公司
愛迪生
EDP
尾部
意大利國家電力公司
恩吉
埃尼網卡
EQUINOR
埃克森美孚
嘉能可
貢渥
傑拉
三井
《自然》
高貴
OMV
巴西國家石油公司
中國石油股份
PGNiG
卡塔爾天然氣公司
雷普索爾
萊茵集團
殼
托克
共計
天然氣和電力總和
Uniper
維他命
194
附表10
時間表
| 遞交已妥為填妥的使用要求(第5.1條(提交使用請求))或遴選通知書(第9.1(選擇興趣句號)) | 預定使用日期前三個工作日(第5.1條(提交使用請求))或先前的利息期限屆滿(第9.1(選擇興趣句號)) | |
| 貸款代理根據第5.4條通知貸款人預付款(貸款人蔘與) | 在預定使用日期前三個工作日。 | |
| 倫敦銀行同業拆借利率已修復 | 截至倫敦時間上午10：00的報價日 | |
| 參考銀行利率是根據第10.2條(參考銀行利率的計算) | 報價日中午 | |
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執行頁面
借款人
| 簽名者 | ) | |||
| 正式授權的 | ) | |||
| 事實律師 | ) | |||
| 為並代表 | ) | |||
| ATROTOS天然氣運輸公司。 | ) | |||
| 在下列情況下： | ) | |||
| 證人簽名： | ) | |||
| 證人姓名： | ) | |||
| 證人地址： | ) | |||
| 簽名者 | ) | |||
| 正式授權的 | ) | |||
| 事實律師 | ) | |||
| 為並代表 | ) | |||
| 波塞冬天然氣運輸船公司。 | ) | |||
| 在下列情況下： | ) | |||
| 證人簽名： | ) | |||
| 證人姓名： | ) | |||
| 證人地址： | ) | |||
| 父母擔保人 | ||||
| 簽名者 | ) | |||
| 正式授權的 | ) | |||
| 事實律師 | ) | |||
| 為並代表 | ) | |||
| Capital Products Partners L.P. | ) | |||
| 在下列情況下： | ) | |||
| 證人簽名： | ) | |||
| 證人姓名： | ) | |||
| 證人地址： | ) | |||
196
對衝擔保人
| 簽名者 | ) | |||
| 正式授權的 | ) | |||
| 事實律師 | ) | |||
| 為並代表 | ) | |||
| ATROTOS天然氣運輸公司。 | ) | |||
| 在下列情況下： | ) | |||
| 證人簽名： | ) | |||
| 證人姓名： | ) | |||
| 證人地址： | ) | |||
| 簽名者 | ) | |||
| 正式授權的 | ) | |||
| 事實律師 | ) | |||
| 為並代表 | ) | |||
| 波塞冬天然氣運輸船公司。 | ) | |||
| 在下列情況下： | ) | |||
| 證人簽名： | ) | |||
| 證人姓名： | ) | |||
| 證人地址： | ) | |||
| 原始貸款人 | ||||
| 簽名者 | ) | |||
| 正式授權的 | ) | |||
| 為並代表 | ) | |||
| 阿爾法銀行股份有限公司 | ) | |||
| 在下列情況下： | ) | |||
| 證人簽名： | ) | |||
| 證人姓名： | ) | |||
| 證人地址： | ) | |||
197
| 簽名者 | ) | |||
| 正式授權的 | ) | |||
| 為並代表 | ) | |||
| 荷蘭國際集團倫敦分行 | ) | |||
| 在下列情況下： | ) | |||
| 證人簽名： | ) | |||
| 證人姓名： | ) | |||
| 證人地址： | ) | |||
| 簽名者 | ) | |||
| 正式授權的 | ) | |||
| 為並代表 | ) | |||
| 希臘國家銀行股份有限公司 | ) | |||
| 在下列情況下： | ) | |||
| 證人簽名： | ) | |||
| 證人姓名： | ) | |||
| 證人地址： | ) | |||
| 簽名者 | ) | |||
| 正式授權的 | ) | |||
| 為並代表 | ) | |||
| 比雷埃夫斯銀行 | ) | |||
| 在下列情況下： | ) | |||
| 證人簽名： | ) | |||
| 證人姓名： | ) | |||
| 證人地址： | ) | |||
| 原始對衝交易對手 | ||||
| 簽名者 | ) | |||
| 正式授權的 | ) | |||
| 為並代表 | ) | |||
| 荷蘭國際集團銀行 | ) | |||
| 在下列情況下： | ) | |||
| 證人簽名： | ) | |||
| 證人姓名： | ) | |||
| 證人地址： | ) | |||
198
| 簽名者 | ) | |||
| 正式授權的 | ) | |||
| 為並代表 | ) | |||
| 希臘國家銀行股份有限公司 | ) | |||
| 在下列情況下： | ) | |||
| 證人簽名： | ) | |||
| 證人姓名： | ) | |||
| 證人地址： | ) | |||
| 簽名者 | ) | |||
| 正式授權的 | ) | |||
| 為並代表 | ) | |||
| 比雷埃夫斯銀行 | ) | |||
| 在下列情況下： | ) | |||
| 證人簽名： | ) | |||
| 證人姓名： | ) | |||
| 證人地址： | ) | |||
| 賬簿管理人 | ||||
| 簽名者 | ) | |||
| 正式授權的 | ) | |||
| 為並代表 | ) | |||
| 荷蘭國際集團倫敦分行 | ) | |||
| 在下列情況下： | ) | |||
| 證人簽名： | ) | |||
| 證人姓名： | ) | |||
| 證人地址： | ) | |||
| 協調人 | ||||
| 簽名者 | ) | |||
| 正式授權的 | ) | |||
| 為並代表 | ) | |||
| 荷蘭國際集團倫敦分行 | ) | |||
| 在下列情況下： | ) | |||
| 證人簽名： | ) | |||
| 證人姓名： | ) | |||
| 證人地址： | ) | |||
199
設施代理
| 簽名者 | ) | |||
| 正式授權的 | ) | |||
| 為並代表 | ) | |||
| 荷蘭國際集團倫敦分行 | ) | |||
| 在下列情況下： | ) | |||
| 證人簽名： | ) | |||
| 證人姓名： | ) | |||
| 證人地址： | ) | |||
| 安全代理 | ||||
| 簽名者 | ) | |||
| 正式授權的 | ) | |||
| 為並代表 | ) | |||
| 荷蘭國際集團倫敦分行 | ) | |||
| 在下列情況下： | ) | |||
| 證人簽名： | ) | |||
| 證人姓名： | ) | |||
| 證人地址： | ) | |||
200