EX-2.1

附件2.1

證券説明

根據交易所法案第12條註冊

截至2021年12月31日，Capital Product Partners L.P.(合夥企業、CPLP、我們、我們或我們的證券) 有以下一系列證券根據該法第12(B)節登記：

每節課的標題

交易符號

上的每個交易所的名稱

哪一個註冊的

代表有限合夥利益的共同單位

CPLP

納斯達克全球精選市場

此處使用但未定義的大寫術語具有我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(年度報告)中賦予它們的含義。

常用個單位

以下是對代表有限合夥人利益的CPLP共同單位的實質性條款的説明。由於這是一個摘要，因此以下描述並不完整，受CPLP有限合夥協議(《合夥協議》)和馬紹爾羣島適用法律修訂後的全部內容的約束和限制。對合作夥伴協議條款的引用完全參照作為我們於2010年2月24日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告的附件I、2011年9月30日提交的Form 6-K報告的附件I、我們於2012年5月23日提交的Form 6-K/A報告的附件II、我們於2013年3月21日提交的Form 6-K報告的附件II以及我們於2014年8月26日提交的Form 6-K報告的附件A。

一般信息

截至2021年12月31日，已發行和未償還普通單位19,394,696個。公共單位是以登記形式存在的。

轉會代理和註冊處

職責

ComputerShare是共同單位的登記員和轉讓代理。我們支付轉讓代理收取的所有共用單位轉讓費用，但以下費用除外，該費用必須由普通單位持有人支付：

擔保債券溢價，以彌補丟失或被盜的證書、税收和其他政府費用；

對共同單位持有人要求的服務收取特別費用；以及

其他類似的費用或收費。

我們不向單位持有人收取現金分配的費用。我們將賠償轉讓代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。

辭職或免職

轉會代理可以辭職，通知我們，或由我們解聘。轉讓代理的辭職或撤職將在我們指定繼任轉讓代理和登記員並接受任命後生效。如果繼任人在接到辭職或免職通知後30天內仍未被任命或未接受任命，我們的普通合夥人可以在我們董事會的指示下擔任轉讓代理和登記員，直到任命繼任者為止。

合作伙伴協議

以下是我們的合作伙伴協議的重要條款摘要。

組織和期限

我們成立於2007年1月16日，並將永久存在。

目的

根據《合夥協議》，我們的目的是直接從事或訂立或組成任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他安排，以間接從事根據《合作協議》可由有限合夥合法進行的任何商業活動。

我們的普通合夥人已授權董事會獨家監督和指導我們的運營、管理和政策。我們的普通合夥人在董事會的指導和監督下管理我們的業務和事務，並實現我們的目標。

授權書

每名有限責任合夥人，以及從另一單位持有人手中收購單位的每個人都授予我們的普通合夥人和(如果被任命)清盤人一份授權書，授權其簽署和提交我們的資格、繼續或解散所需的文件。授權書還授予我們的普通合夥人根據合夥協議作出同意和豁免的權力。

出資

單位持有人沒有義務作出額外的出資，但以下有限責任項下所述者除外。

投票權

每個尚未結清的共同單位有權就由共同單位持有人投票表決的事項投一票。

為了保留我們根據《守則》第883條免除美國聯邦所得税的能力，如果在任何時間，除我們的普通合夥人或其附屬公司外，任何個人或團體實益擁有當時未償還的任何類別單位5%或更多，該個人或團體擁有的任何單位超過4.9%，不得在任何事項上投票，並且在發送單位持有人會議就任何事項進行投票的通知時(除非法律另有要求)，或計算所需票數時，除提名某人進入我們的董事會外，不得被視為未完成單位。或根據我們的合作伙伴協議確定法定人數或用於其他類似目的。任何此類單位持有人的投票權超過4.9%，將按比例在持有同一類別有權投票單位的投票權低於4.9%的其他單位持有人之間重新分配。我們的合夥協議規定了此類限制的某些例外情況，包括當個人直接從我們的普通合夥人或其關聯公司或經我們的董事會批准購買證券時，但僅限於此類例外情況不會危及我們根據守則第883條規定的免税。

我們將每年舉行一次有權投票的有限合夥人會議，選舉我們董事會的一名或多名成員，並就適當提交會議的任何其他事項進行投票。我們普通合夥人的唯一成員有權任命我們董事會八名成員中的三名，其餘五名董事由我們的普通單位持有人選舉產生。目前，我們的董事會由七名成員組成。

在投票時，我們的普通合夥人及其關聯公司將不對我們或有限合夥人負有任何信託責任或義務，包括本着善意或本着我們和有限合夥人的最佳利益行事的任何責任。

下表中描述的事項需要以下指定的單位持有人投票。需要單位多數批准的事項需要共同單位的多數批准。您應該注意到，我們的普通合夥人對以下所述的某些事項擁有審批權。


動作		需要單位持有人批准和投票權

增發單位		沒有審批權(儘管我們的普通合夥人在某些情況下擁有審批權)。

《夥伴關係協定》修正案		如果我們的普通合夥人也批准了我們的某些修改，我們的董事會可以不經單位持有人的批准而進行這些修改。其他修訂一般需要單位多數批准，只能由我們的普通合夥人和我們的董事會提出或在他們的書面同意下提出。請閲讀《夥伴關係協定修正案》。

修改運營公司的經營協議(如我們的合夥協議所界定的)		單位多數，如果這樣的修改會在任何實質性方面對我們的有限合夥人造成不利影響。


動作		需要單位持有人批准和投票權

		合併我們的合夥企業或出售我們全部或幾乎所有的單位多數股權，如果這樣的修訂會在任何實質性方面對我們的有限合夥人產生不利影響，並獲得我們的普通合夥人和資產委員會董事的批准。請閲讀合併、出售或其他資產處置。

我們的合夥關係解散我們的合夥關係在解散後重新組建選舉我們的八名董事會成員中的五名		單位多數並經我們的普通合夥人和我們的董事會批准。請閲讀《終止與解散》。單位多數。請閲讀《終止與解散》。共同單位持有人的多數票。

普通合夥人的退出		我們的普通合夥人可以在90天內向我們的董事會發出書面通知後退出，而無需獲得單位持有人的批准。請閲讀《退出或解除我們的普通合夥人資格》。

普通合夥人的免職		不少於662/3%的未完成單位，包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的單位，作為我們董事會的單一類別和多數票一起投票。請閲讀退出或退出我們的普通合夥人。

轉讓我們的普通合夥人權益		我們的普通合夥人可以將其在我們的普通合夥人的全部或任何部分權益轉讓給另一人，而無需我們未完成單位的持有人的批准。請閲讀？普通合夥人權益轉讓。

激勵性分配權轉讓		激勵性分配權可以自由轉讓。請閲讀？激勵性分配權的轉讓。

普通合夥人所有權權益的轉讓		任何時候都不需要批准。請閲讀？普通合夥人所有權權益的轉讓。

有限責任

假設有限合夥人不參與Milpa所指的對我們業務的控制，並且該有限合夥人在其他方面按照我們的合夥協議的規定行事，則除可能的例外情況外，該有限合夥人在Milpa項下的責任將限於他或她有義務為其單位向我們貢獻的資本額加上他或她在任何未分配利潤和資產中的份額。然而，如果法院裁定有限合夥人參與了對我們業務的控制，則此類有限合夥人可能被要求對我們根據

與我們的普通合夥人相同程度的馬紹爾羣島法律，適用於根據有限合夥人的行為合理地相信有限責任合夥人是普通合夥人的與我們有業務往來的人。如果有限合夥人因普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，我們的合夥協議和MILPA都沒有明確規定對我們的普通合夥人進行法律追索。雖然這並不意味着有限合夥人不能尋求法律追索，但我們知道在馬紹爾羣島的判例法中沒有這種類型的索賠的先例。

根據《利益保護法》，如果有限合夥的所有負債在分配後超過有限合夥資產的公允價值，則有限合夥不得向合夥人進行分配，但因合夥人的合夥權益而對合夥人的負債和債權人的追索權僅限於合夥的特定財產的負債除外。除受債權人追索權限制的負債的財產的公允價值應計入有限合夥企業的資產外，只有當該財產的公允價值超過該負債時，該財產的公允價值才應計入有限合夥企業的資產。《公允價值法》規定，有限合夥人收到分配，並且在分配時知道該分配違反了《股東權益保護法》，應在分配之日起三年內向有限合夥企業承擔分配金額的責任。根據《協議》，單位購買者成為有限合夥的有限合夥人，有責任承擔轉讓人向合夥企業作出貢獻的義務，但受讓人不承擔在他成為有限責任合夥人時他不知道的責任，也不能從合夥協議中確定責任。

維持我們的有限責任可能需要遵守我們開展業務所在司法管轄區的法律要求，這可能包括有資格在這些司法管轄區開展業務。

增發證券

合夥協議授權我們發行無限量的額外合夥證券和購買合夥證券的權利，以對價和我們董事會決定的條款和條件，而無需單位持有人的批准。我們的普通合夥人將有權批准額外證券的發行，這些證券在發行後12個月內不會對股本產生增值，或者會對我們的普通合夥人或其在我們的權益產生重大不利影響。

我們打算通過借款和發行額外的普通股或其他股權證券以及假設和/或發行債務來為收購提供資金，具體取決於市場條件，如本文其他部分進一步描述的。我們發行的任何額外普通單位的持有者將有權在我們的可用現金分配中與當時普通單位的現有持有者平分。此外，發行額外的普通股或其他股權證券權益可能會稀釋當時持有普通股的現有持有人在我們淨資產中的權益價值。根據馬紹爾羣島法律和我們的合夥協議的規定，我們還可以發行額外的合夥證券權益根據我們的董事會的決定，我們擁有共同單位沒有資格享有的特殊投票權。

在發行額外的合夥證券後，我們的普通合夥人將有權但沒有義務作出必要的額外出資，以維持其在我們的普通合夥人權益，目前為1.8%。因此，如果我們未來發行額外的合夥證券，並且我們的普通合夥人不選擇維持其當時適用的普通合夥人對我們的權益，則普通合夥人對我們的權益將會減少。我們的普通合夥人將擁有權利，它可能會不時將其全部或部分轉讓給其任何附屬公司，

只要我們向我們的普通合夥人及其聯屬公司以外的人士發行該等證券，並按相同的條款購買普通股或其他股權證券，以維持其及其聯屬公司的必要程度，以維持其及其聯屬公司在緊接每次發行前存在的百分比權益，包括由共同單位代表的權益，則可購買該等證券。普通單位的其他持有者將不擁有類似的優先購買權，無法購買額外的普通單位或其他合夥證券。

納税狀況

合夥協議規定，合夥企業將選擇作為公司納税，以繳納美國聯邦所得税。

《夥伴關係協定》修正案

將軍

對我們合夥協議的修改只能由我們的普通合夥人和我們的董事會提出，或在他們同意的情況下提出。然而，我們的普通合夥人和我們的董事會都沒有責任或義務提出任何修訂，並且可以拒絕這樣做，而不承擔對我們或有限合夥人的任何受託責任或義務，包括本着善意或為了我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務。除下文討論的修正案外，要通過擬議修正案，需要得到我們的董事會和普通合夥人的批准，以及批准修正案所需單位數量的持有者的批准。除非我們如下所述，修正案必須得到單位多數的批准。

禁止的修訂

除以下規定外，任何修改不得：

(1)

未經任何有限合夥人同意而增加其債務，除非這種增加被視為按照以下第(2)款批准的修訂的結果；

(2)

對任何類別的合夥權益相對於其他類別的合夥權益的權利或偏好產生重大不利影響，除非獲得受影響類別中不少於多數未完成單位的持有者批准，並作為一個類別一起投票；

(3)

增加、以任何方式限制我們的普通合夥人或其任何關聯公司的任何行動或權利，或以任何方式減少我們在未經普通合夥人同意的情況下向我們的普通合夥人或其任何關聯公司分發、報銷或以其他方式支付的金額，可由普通合夥人選擇給予或扣留；

(4)

更改我們的合夥期限；

(5)

只要我們的普通合夥人和我們的董事會選擇解散我們的合夥企業，並經單位多數股東批准，我們的合夥企業就不會解散；或

(6)

給予任何人解散我們合夥企業的權利，但普通合夥人和董事會在獲得單位多數股東批准後解散我們合夥企業的權利除外。

我們的合夥協議的條款禁止具有上文第(1)至(6)款所述效果的修訂，只有在至少90%的未完成單位作為一個類別投票的持有者(包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的單位 )的持有者批准後才能修改。

無單位持有人批准

我們的董事會一般可以在沒有任何有限合夥人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改，以反映：

(1)

變更我們的名稱、主要營業地點、註冊代理人或註冊辦事處；

(2)

根據我們的合作伙伴協議接納、替換、退出或移除合夥人；

(3)

董事會認為有必要或適當的變更，使我們有資格或繼續我們作為有限合夥企業或有限合夥人根據任何司法管轄區的法律承擔有限責任的合夥企業的資格；

(4)

根據我們法律顧問的建議，為了防止我們或我們的董事或我們的普通合夥人或其董事、高級管理人員、代理或受託人以任何方式受到1940年美國投資公司法、1940年美國投資顧問法案或根據1974年美國僱員退休收入保障法或ERISA通過的計劃資產法規的規定，該修正案是必要的，無論該法規是否與目前應用或提議的計劃資產法規實質上類似；

(5)

我們的董事會以及(如果合夥協議條款要求)我們的普通合夥人認為授權額外的合夥證券或獲得合夥證券的權利是必要或適當的修正案；

(6)

合夥協議中明確允許由我們的董事會單獨行事的任何修改；

(7)

根據合夥協議的條款批准的合併協議所實施的、必要的或預期的修訂；

(8)

董事會認為對我們組建任何公司、合夥企業或其他實體或我們在任何公司、合夥企業或其他實體的投資而言是必要或適當的任何修訂，如合夥協議另行允許的；

(9)

本公司會計年度或納税年度的變更及相關變更；

(10)

我們的合夥協議中規定的某些合併或轉讓；或

(11)

與上文(1)至(10)中描述的任何事項基本相似的任何其他修正。

所有反映上述(1)至(11)中所述事項的修改均需獲得我們普通合夥人的批准。

此外，如果我們的董事會決定修改《合夥協議》，可以不經任何有限合夥人批准：

(1)

不得在任何實質性方面對有限合夥人(或任何特定類別的有限合夥人)造成不利影響。

(2)

有必要或適當地滿足任何馬紹爾羣島或其他當局的任何意見、指令、命令、裁決或規章中或任何法規中包含的任何要求、條件或指導方針；

(3)

對於促進有限合夥人權益的交易或遵守有限合夥人權益正在或將在其上市交易的任何證券交易所的任何規則、規則、準則或要求是必要或適當的；

(4)

對於本公司董事會根據合夥協議條款採取的任何與單位拆分或合併有關的行動是必要或適當的；或需要實現首次公開募股註冊聲明或任何未來招股説明書中表達的意圖或合夥協議條款的意圖，或合夥協議預期的其他。

所有反映上述(1)至(4)中所述事項的修訂均需經我們的普通合夥人批准。

律師的意見和單位持有人的批准

我們的普通合夥人和我們的董事會都不需要徵求律師的意見，即如果發生上述修訂之一，則修訂不會導致對有限合夥人的有限責任損失不應發生任何單位持有人批准。除非我們獲得律師的意見，表明修改不會影響我們的任何有限合夥人在適用法律下的有限責任，否則我們的合夥協議的任何其他修訂都不會在沒有至少90%的未完成單位作為一個類別投票的持有者的批准下生效。

除上述限制外，任何將對任何類型或類別的未完成單位相對於其他類別單位的權利或特權產生重大不利影響的修訂，將需要至少獲得受影響的類型或類別單位的多數批准。任何降低採取任何行動所需表決權百分比的修正案，必須獲得有限合夥人的贊成票，其未清償單位的總和不低於尋求降低的表決權要求。

與運營子公司有關的行動

我們通過成為運營子公司的唯一成員或股東(視情況而定)有效地控制着這些子公司。

合併、出售或以其他方式處置資產

我們的合併或合併需要得到我們董事會的批准和我們普通合夥人的事先同意。然而，我們的普通合夥人將不會有責任或義務同意任何合併或合併，並且可以拒絕這樣做，而不承擔對我們或有限合夥人的任何信託責任或義務，包括本着善意或為了我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務。此外，我們的合夥協議一般禁止我們的董事會在沒有我們的普通合夥人和佔單位多數的單位持有人的事先批准的情況下，導致我們在一次交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，包括通過合併、合併或其他組合的方式，或代表我們批准出售、交換或以其他方式處置我們子公司的所有或基本上所有資產。然而，我們的董事會可能會導致我們抵押、質押、質押或授予我們所有或幾乎所有資產的擔保權益，而無需代表單位多數的單位持有人的事先批准，儘管如果考慮到慣常的行業槓桿水平、我們的結構以及我們的其他資產和負債，任何此類抵押、質押或質押的目的不是為了獲得不會導致我們過度槓桿化的債務，則需要事先獲得我們普通合夥人的批准。我們的普通合夥人和我們的董事會也可能導致我們在沒有獲得代表單位多數的單位持有人的批准的情況下，出售所有或幾乎所有喪失抵押品贖回權或以其他方式變現的資產。

如果我們的合夥協議中規定的條件得到滿足，在我們普通合夥人的同意下，我們的董事會可以將我們或我們的任何子公司轉換為新的有限責任實體，或者將我們或我們的任何子公司合併為新成立的實體，或者將我們的部分或全部資產轉讓給新成立的實體，如果合併或轉讓的唯一目的只是將我們的法律形式改變為另一家有限責任實體。如果發生轉換、合併或合併、出售我們幾乎所有的資產或任何其他交易或事件，單位持有人無權根據我們的合夥協議或適用法律享有持不同政見者的評估權。

此外，經本公司普通合夥人事先同意，本公司董事會可在某些情況下將合夥企業與另一實體合併或合併為另一實體，但在緊接合並生效日期前尚未完成的每一單位須為合併生效日期後的相同單位且合夥企業在該等合併中發行的單位數目不超過緊接該合併生效日期前未完成單位的20%。

終止及解散

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合作伙伴協議終止或轉換為止。我們將在以下問題上解散：

(1)

由我們的普通合夥人和我們的董事會選擇解散我們，如果得到代表單位多數的單位持有人的批准；

(2)

出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產和財產以及我們的子公司；

(3)

頒佈司法解散我們的法令；

(4)

我們普通合夥人的退出或除名，或任何其他導致其不再是我們普通合夥人的事件，但根據合夥協議轉讓其普通合夥人權益或在批准和接納繼任者後退出或免職的原因除外；或

(5)

在沒有有限合夥人的情況下，除非我們繼續存在，而不按照《Milpa》的規定解散。

於根據第(4)款解散時，單位多數股東亦可在特定時限內選擇以合夥協議所述的相同條款及條件繼續我們的業務，方法是委任代表單位多數股東的單位持有人認可的實體為普通合夥人，但須視乎吾等收到大律師的意見，即有關行動不會導致任何有限合夥人的有限責任喪失。

清算和分配收益

在我們解散時，除非我們作為新的有限合夥企業繼續存在，否則被授權結束我們的事務的清算人將行使我們普通合夥人所有必要或適當的權力，清算我們的資產，並按照我們如何進行現金分配-清算時現金的分配中的規定使用清算所得。如果清算人確定出售我們的資產不切實際或會給我們的合作伙伴造成不應有的損失，它可以將我們的資產的清算或分配推遲一段合理的時間或將資產實物分配給我們的合作伙伴。

我們普通合夥人的退出或免職

我們的普通合夥人可以提前90天書面通知退出普通合夥人身份，而無需事先獲得任何單位持有人或我們的董事會的批准。如果發生這種情況，這種退出不會違反我們的合作伙伴協議。請閲讀？普通合夥人權益的轉讓？和？激勵分配權的轉讓。

當我們的普通合夥人在任何情況下退出時，除我們的普通合夥人轉讓其在我們的全部或部分普通合夥人權益外，大多數未完成普通單位的持有人可以選擇退出的普通合夥人的繼任者。如果沒有選出繼任者，或選出了繼任者，但無法獲得律師對有限責任的意見，我們將被解散、清盤和清算，除非在撤回後的指定時間內，單位多數持有人書面同意繼續我們的業務並任命繼任者普通合夥人。請閲讀《終止與解散》。

我們的普通合夥人不得被免職，除非不少於662/3%的未清償單位的持有人投票批准，包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的單位，作為我們董事會的單一類別和多數票一起投票，我們收到了律師關於有限責任的意見。我們的普通合夥人及其附屬公司或控制我們的董事會擁有超過333 1/3%的未償還單位的所有權，將提供實際能力來防止我們的普通合夥人被免職。普通合夥人的任何罷免還須經多數未完成的共同單位和普通合夥人單位的持有人投票批准，並作為一個類別進行投票。

我們的合夥協議還規定，如果我們的普通合夥人在不存在原因(如我們的合夥協議中所定義)的情況下被解除普通合夥人的職務，並且我們的普通合夥人及其關聯公司持有的單位沒有投票贊成，我們的普通合夥人將有權將其普通合夥人權益及其獎勵分配權轉換為普通單位，或根據當時權益的公平市場價值獲得現金以換取這些權益。

如果我們的普通合夥人在有原因的情況下被除名，或我們的普通合夥人因違反合夥協議而退出，則後續普通合夥人將有權選擇購買離任普通合夥人的普通合夥人權益和獎勵分配權，支付等同於這些權益的公平市場價值的現金。在我們的普通合夥人退出或被有限責任合夥人除名的所有其他情況下，離任普通合夥人將有權要求繼任普通合夥人以公平市場價值購買離任普通合夥人的普通合夥人權益及其獎勵分配權。在每一種情況下，這一公平市場價值將由離職普通合夥人和繼任普通合夥人之間的協議確定。如果沒有達成協議，由離任普通合夥人和繼任普通合夥人挑選的獨立投資銀行或其他獨立專家將確定公平的市場價值。如果離任的普通合夥人和繼任的普通合夥人不能就專家達成一致，則由他們各自選擇的專家協議選擇的專家確定公平市場價值。

如果離任普通合夥人或繼任普通合夥人均未行使上述選擇權，則離任普通合夥人的普通合夥人權益及其獎勵分配權將自動轉換為共同單位，相當於按前款所述方式選定的投資銀行公司或其他獨立專家確定的這些權益的公平市場價值。

此外，我們將被要求向離職普通合夥人償還應支付給離職普通合夥人的所有款項，包括但不限於因離職普通合夥人或其附屬公司為我們的利益而解僱任何員工而產生的任何與員工相關的責任，包括遣散費責任。

普通合夥人權益的轉讓

我們的普通合夥人可以將其在我們的普通合夥人的全部或任何部分權益轉讓給另一人，而無需我們未完成單位的持有人的批准。作為轉讓的一項條件，受讓人除其他事項外，必須承擔普通合夥人的權利和義務，同意受合夥協議條款的約束，並就有限責任提供律師意見。

我們的普通合夥人及其附屬公司可以隨時將單位轉讓給一個或多個人，而無需單位持有人的批准。

普通合夥人所有權權益的轉讓

在任何時候，我們的普通合夥人的成員可以將他們在我們普通合夥人的全部或部分會員權益出售或轉讓給附屬公司或第三方，而無需我們的單位持有人的批准。

然而，這可能會觸發我們的合作伙伴協議中定義的控制權變更。

激勵性分配權的轉讓

激勵性分配權可以自由轉讓。

更改管理規定

合夥協議包含特定條款，旨在阻止個人或集團試圖取消Capital GP L.L.C.作為我們的普通合夥人或以其他方式進行變更管理。如果除我們的普通合夥人及其附屬公司以外的任何個人或團體獲得5%或更多任何類別單位的實益所有權，則該個人或團體對其所有單位的投票權將超過所有單位的4.9%(某些例外情況除外)。

合夥協議還規定，如果我們的普通合夥人在不存在原因的情況下被除名，並且我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位沒有投票贊成，我們的普通合夥人將有權將其普通合夥人權益及其獎勵分配權轉換為普通單位，或獲得現金以換取這些權益。

有限的呼叫權

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其關聯公司持有任何類別的已發行和未償還的有限合夥權益的90%以上，我們的普通合夥人將有權將其全部或部分轉讓給其任何關聯公司或我們，收購截至記錄日期由非關聯人士持有的該類別剩餘的全部但不少於全部有限合夥權益，由普通合夥人選擇。於最少十天但不超過60天的通知發出後，(br}較大者)(X)行使贖回權通知前三天前20個交易日該類別有限合夥權益的每日平均收市價及(Y)吾等普通合夥人或其任何聯屬公司於該通知首次郵寄日期前90天內為該類別有限合夥權益支付的最高價格。我們的普通合夥人沒有義務就其將在行使這一有限認購權時回購的有限合夥權益的價值獲得公平意見。

由於普通合夥人有權購買未償還的有限合夥權益，有限合夥權益的持有人可能會以不受歡迎的時間或價格購買有限合夥權益。行使這項贖回權對單位持有人的税務影響與該單位持有人在市場上出售單位相同。請閲讀第項10.其他信息；E.税收；美國聯邦所得税考慮事項；

美國聯邦所得税持有者的聯邦所得税：出售、交換或以其他方式處置普通單位，第10項。附加信息：E.徵税材料：美國聯邦所得税考慮事項：非美國持有者的美國聯邦所得税：年度報告中的普通單位處置。

董事會

根據我們的合夥協議，我們的普通合夥人向我們的董事會授權，以獨家方式監督和指導我們的運營、政策和管理，這種授權對合夥企業的任何繼任者普通合夥人都具有約束力。我們的董事會將由八人組成，其中三人由我們的普通合夥人自行決定任命，五人由普通單位持有人選舉產生。當選的五名董事中，有三名(A)不得為證券持有人、我們普通合夥人的高級職員或僱員、我們普通合夥人任何附屬公司的董事、高級職員或僱員或合夥集團的任何權益持有人(我們的共同單位除外)，以及(B)須符合所需的獨立性標準。

我們的董事會在有限合夥人年度會議上以交錯的方式提名個人參選為當選的董事會成員。此外，任何實益擁有10%或以上未清償普通單位的有限合夥人或有限合夥人集團，均有權提名一名或多名個人在年會上競選為當選董事會成員，方法是不遲於會議召開前120天或不少於90天向本公司董事會發出書面通知。然而，如果我們沒有在會議日期之前至少100天公開宣佈年會日期，則通知必須在會議日期公開宣佈後10天內提交給我們的董事會。通知必須載明：

提名的一名或多名有限合夥人的姓名或名稱和地址；

有限合夥人或有限合夥人實益擁有的共有單位數目；

根據《美國證券交易委員會》委託規則提交的關於徵集董事選舉委託書的委託書中要求包括的被提名人的信息；

如獲選為董事會成員，獲提名人的書面同意；及

被提名人有資格成為合夥協議所指的當選董事的證明。

我們的普通合夥人可以隨時罷免指定的董事會成員，無論是否有理由。起因通常是指法院做出的不可上訴的最終判決，認定某人以董事人的身份對實際欺詐或故意不當行為負有責任。任何經選舉產生的董事會成員可在任何時候經其他經選舉產生的董事會成員的多數票的贊成票而被免職。任何經選舉產生的董事會成員可在適當召集的有限合夥人會議上由有權在選舉產生的董事選舉中投票的過半數優秀單位以理由罷免。任何被任命的董事會成員可在適當召集的有限合夥人會議上由過半數尚未選出的單位以正當理由罷免。如果任何被任命的董事會成員被免職、辭職或因其他原因不能擔任董事會成員，我們的普通合夥人可以填補空缺。如果由共同單位持有人選出的任何董事會成員被免職、辭職或因其他原因不能擔任董事會成員，該空缺可由當時在任的其他當選董事會成員的過半數填補。

會議；投票

除下文所述關於擁有當時未償還的任何類別單位5%或以上的個人或團體外，在記錄日期為單位記錄持有人的單位持有人將有權通知我們的有限合夥人會議並在會議上投票，並就可徵求批准的事項採取行動。

我們將每年舉行一次有限合夥人會議，選舉我們董事會的一名或多名成員，並就適當提交會議的任何其他事項進行投票。

要求或允許由單位持有人採取的任何行動可以在單位持有人會議上採取，或者，如果得到我們董事會的授權，如果描述採取的行動的書面同意是由持有必要數量的單位的持有人在所有有限合夥人出席並投票的會議上籤署的，則可以在不召開會議的情況下采取任何行動。單位持有人的特別會議可由我們的普通合夥人、我們的董事會或擁有擬召開會議類別的未償還單位至少20%的單位持有人召開。單位持有人可以親自投票，也可以委託代表在會議上投票。已召開會議的一個或多個類別中未完成單位的多數持有人親自或委託代表將構成法定人數，除非單位持有人的任何行動需要獲得較大百分比單位持有人的批准，在這種情況下，法定人數將較大百分比；然而，如果任何會議因法定人數不足而第二次延期，則持有所有未完成單位至少25%的有限合夥人的行為應被視為構成所有有限合夥人的行為，除非根據我們的合夥協議的規定，此類行動需要更大或不同的百分比。

每個共同單位的記錄持有者可以根據持有者在我們中的百分比權益進行投票，但受具有特殊投票權的某些有限合夥人權益附帶的特殊投票權的限制。請閲讀？額外證券的發行。除非受益所有人與其代理人之間的安排另有規定，否則經紀或其他指定人將根據受益所有人的指示對代名人或街道名稱賬户中持有的單位進行投票。

為了保持我們根據守則第883條豁免美國聯邦所得税的能力，如果在任何時間，除我們的普通合夥人及其附屬公司以外的任何個人或團體實益擁有5%或更多當時未償還的任何類別的單位，該個人或團體擁有的任何單位超過4.9%的不得在任何事項上投票，並且在發送單位持有人會議就任何事項進行投票的通知時(除非法律另有要求)，計算所需票數，但提名某人進入我們的董事會除外。根據我們的合作伙伴協議，確定法定人數或其他類似目的。任何此類單位持有人的投票權超過4.9% ，將按比例在持有同一類別有權投票單位的投票權低於4.9%的其他單位持有人之間重新分配。我們的合夥協議規定了此類限制的某些例外情況，包括當個人直接從我們的普通合夥人或其關聯公司或經我們董事會批准購買證券時，但只有在此類例外情況不會危及我們根據守則第883條規定的免税時。

根據合作協議，要求或允許向單位的記錄持有人提供或製作的任何通知、要求、請求報告或代理材料將由我們或轉讓代理交付給記錄持有人。

有限合夥人或受讓人身份

除上文在有限責任項下所述外，共同單位將得到全額付款，單位持有人將不再需要繳納額外的會費。通過根據我們的合夥協議轉讓共有單位，當轉讓和接納反映在我們的賬簿和記錄中時，對於轉讓的共有單位，每個共有單位的受讓人應被接納為有限合夥人。

賠償

根據合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大限度內，賠償下列人員因其為合夥企業服務而產生的所有損失、索賠、損害或類似事件：

(1)

我們的普通合夥人；

(2)

任何離職的普通合夥人；

(3)

任何現在或曾經是我們的普通合夥人或任何即將離職的普通合夥人的附屬公司的人；

(4)

是或曾經是上述 (1)、(2)或(3)所述任何實體的高級職員、董事成員、合夥人受託人或受託人的任何人；

(5)

應我們的普通合夥人或任何離職的普通合夥人的要求，現在或過去擔任另一人的董事、高管、成員、合夥人、受託人或受託人的任何人；

(6)

本公司董事會指定的任何人；以及

(7)

我們的董事會成員。

根據這些規定進行的任何賠償只能從我們的資產中支付。除非另有同意，否則我們的普通合夥人不承擔任何個人責任，也不承擔任何義務向我們提供或借出資金或資產，使我們能夠實現、賠償或賠償。無論我們是否有權根據《合夥協議》賠償此人的責任，吾等均可為其為吾等的活動或此人代表吾等的活動而提出的任何責任以及此人可能產生的任何費用購買保險。

費用的報銷

我們的合作伙伴協議要求我們報銷我們的普通合夥人代表我們產生的所有直接和間接費用或付款，以及我們的普通合夥人在運營我們的業務時可分攤或以其他方式發生的所有其他費用。這些費用包括支付給為我們或代表我們提供服務的人員的工資、獎金、激勵性薪酬和其他金額，以及其關聯公司分配給我們的普通合夥人的費用。我們的普通合夥人和我們的董事會成員有權真誠地決定應分配給我們的費用。我們的董事會成員有權獲得報銷自掏腰包在他們向我們提供服務的過程中產生的成本和費用。

書籍和報告

我們的普通合夥人需要在我們的主要辦事處保存適當的業務賬簿。這些賬簿將根據美國公認會計原則按應計制進行財務報告。出於税務和財務報告的目的，我們的會計年度是日曆年。

我們將在每個財政年度結束後120天內向各單位的記錄持有人提供或提供一份包含經審計的財務報表的年度報告，包括資產負債表和經營報表、我們的權益和現金流，以及我們獨立特許會計師關於這些財務報表的報告。除第四季度外，我們還將在每個季度結束後90天內提供或提供彙總財務信息。

查閲我們的書籍和記錄的權利

《合夥協議》規定，有限合夥人可為與其作為有限合夥人的利益合理相關的目的，在提出合理要求後，自費向有限合夥人提供：

每個合夥人的姓名和最後為人所知的地址的當前名單；

關於現金數額的信息，以及關於每個合夥人已出資或將出資的任何其他出資或服務的商定價值的説明和報表，以及每個合夥人成為合夥人的日期；

《合夥協議》複印件、合夥有限合夥證書、有關修正案及簽署的授權書；

有關我們的業務和財務狀況的信息；和

任何其他關於我們的事務的信息是公正和合理的。

我們的董事會可能並且打算對有限合夥人保守商業祕密或其他信息，而我們的董事會真誠地認為披露這些信息不符合我們的最佳利益，或者法律或與第三方的協議要求我們保密。

註冊權

根據我們的合夥協議，我們已同意根據修訂後的《1933年證券法》和適用的州證券法登記轉售我們的普通合夥人或其任何關聯公司或其受讓人建議出售的任何普通單位或其他合夥證券，如果沒有其他方式獲得或建議豁免註冊要求的話。這些註冊權通常在Capital GP L.L.C.作為我們的普通合夥人退出或註銷後持續兩年，並持續我們的普通合夥人或其關聯公司和受讓人在該兩年期間要求出售其要求的所有合夥證券、將包含在以其他方式提交的註冊聲明中或提交註冊聲明所需的時間。我們有義務支付所有與註冊相關的費用，不包括承保折扣和佣金。

共同單位的轉讓

通過根據我們的合夥協議轉讓共有單位，當轉讓和接納在我們的賬簿和記錄中反映時，共有單位的每個受讓人應被接納為轉讓的共有單位的有限責任合夥人。每個受讓人：

表示受讓人有能力、權力和權力受我們的夥伴關係協定約束；

受我們的合作伙伴協議約束；

授予合夥協議中規定的授權書；以及

給予我們的合作伙伴協議中包含的同意和豁免。

共同單位是證券，根據證券轉讓的法律可以轉讓。除了轉讓時獲得的其他權利外，轉讓人還賦予受讓人權利，使其成為我們合夥企業中轉讓的共同單位的有限合夥人。

除非法律或證券交易所法規另有要求，否則我們和轉讓代理在所有目的上都可以將單位的記錄持有人視為絕對所有者，直到我們的賬面上轉讓了公共單位。

受讓人將在轉讓記錄在我們的賬簿和記錄中後，自動成為我們合夥企業的替代有限責任合夥人。

除法律或證券交易所法規另有規定外，我們可酌情將共同單位的被提名人持有人視為該共同單位的絕對所有者，而無需進行進一步的調查。在這種情況下，我們預計受益持有人的權利僅限於由於受益所有人和代名持有人之間的任何協議而對代名持有人擁有的權利。

可用現金的分配

有關可用現金分配的進一步討論，請閲讀我們的年度報告中的第8項.財務信息--我們如何進行現金分配。

一般信息

在每個季度結束後約 45天內，根據法律限制，我們會在適用的記錄日期將所有可用現金分配給單位持有人。

可用現金的定義

可用現金指的是每個會計季度結束時手頭的所有現金和現金等價物：

減去我們董事會為以下目的而建立的現金儲備：

為我們業務的正確開展提供準備(包括為未來資本支出和我們預期的信貸需求預留)；

遵守適用法律、我們的任何債務文書或其他協議；或

在我們的合作伙伴協議允許的範圍內，在接下來的四個季度中的任何一個或多個季度，為我們的單位持有人和我們的普通合夥人提供分配資金；

加上確定本季度可用現金之日手頭的所有額外現金和現金等價物，這些現金是在本季度結束後因營運資金借款而產生的。營運資金借款通常是指根據我們的信貸協議進行的借款，在所有情況下都僅用於營運資金目的或向合作伙伴支付分配。

最低季度分佈

我們的夥伴關係協議規定，我們共同單位的最低季度分配(在反向拆分調整基礎上)為每單位0.2325美元，相當於每單位每年0.93美元，或(在反向拆分調整基礎上)每單位1.6275美元，相當於每單位每年6.5美元。您應該注意到，不能保證我們將在任何季度支付公共單元的最低季度分配。未能分配共同單位的最低季度分配導致我們無法建立某些現金儲備(見上文可用現金的定義)。

分銷策略

我們的現金分配政策通常反映了一個基本判斷，即我們分配可用現金(扣除費用，包括現金儲備)比保留現金更有利於我們的單位持有人。因為我們相信，根據我們獲得所需融資和進入金融市場的能力，我們通常會從外部融資來源為任何擴展資本支出提供資金，因此我們認為，我們將所有可用現金分配給我們的投資者是最好的選擇。董事會尋求在保護我們的財務狀況所需的準備金水平和流動資金之間保持平衡，以應對維持對有限合夥企業權益的分配的可取性。我們打算根據一系列因素不時審查我們的分配，這些因素包括我們進入資本市場的機會、我們外債的償還或再融資、我們的資本支出水平以及我們進行增值交易的能力。

即使我們的現金分配政策沒有修改或撤銷，進行任何分配的決定和金額也是由我們的董事會根據我們的合作伙伴協議的條款來決定的。我們的分銷政策受到某些限制，包括以下幾點：

我們的普通單位持有人沒有合同或其他法律權利獲得分配，但根據我們的合作伙伴協議，有權按季度獲得可用現金。我們的董事會在決定可用現金的數量時有廣泛的自由裁量權來建立準備金和其他限制。

雖然我們的合作伙伴協議要求我們分配所有可用的現金，但我們的合作伙伴協議，包括其中要求我們進行現金分配的條款，可能會被修改。夥伴關係協定可在某些情況下經大多數尚未結清的共同單位批准後予以修訂。

即使我們的現金分配政策沒有修改或撤銷，我們根據現金分配政策支付的分配金額和做出任何分配的決定也是由我們的董事會決定的，考慮到我們的合作伙伴協議的條款和為謹慎開展我們的業務而建立的任何準備金。

根據《馬紹爾羣島有限合夥企業法》第51條，如果在分配生效後，我們的負債(因合夥人的合夥權益而對合夥人的負債以及債權人的追索權僅限於我們的特定財產的負債)將超過我們資產的公允價值，則我們不得進行分配，但受債權人追索權限制的負債的財產的公允價值僅應包括在該財產的公允價值超過該負債的範圍內。

我們可能缺乏足夠的現金來支付公共單位的分配，原因包括淨收入減少或運營費用增加、未償債務的本金和利息支付、税費、營運資本要求、維護和重置資本支出或預期的現金需求。

我們的分銷政策將受到我們信貸安排下的分銷限制的影響，這些限制包含必須滿足的重大財務測試和契約。如果我們無法滿足我們的信貸安排中包括的這些條款、契諾和限制，或者如果我們在信貸協議下以其他方式違約，我們向單位持有人進行現金分配的能力將受到重大不利影響，儘管我們聲明瞭現金分配政策。

如果我們從資本盈餘中進行分配，而不是運營盈餘，這種分配將構成資本回報，並將導致季度分配和目標分配水平的減少。我們預計我們不會從資本盈餘中進行任何分配。

如果我們的子公司向我們進行任何分配的能力受到限制，其中包括現有和未來債務、適用的合夥企業和有限責任公司法或任何其他法律和法規的規定，我們向我們的單位持有人進行分配的能力可能會受到限制。

我們通常在每年的1月、4月、7月和10月對我們的公共單位申報分配，並根據我們的分配政策在隨後的個月支付這些分配，該政策會不時發生變化。

清算時現金的分配

如果我們根據合夥協議解散，我們將在一個稱為清算的過程中出售或以其他方式處置我們的資產。我們將按照以下規定的方式運用清算收益。如果截至擬議清算公告公佈前三個交易日，我們共同單位前20個交易日的平均收盤價(或當前市場價格)大於以下各項的總和：

在從屬期間(如下所述)之前任何季度在我們的首次公開募股中發行的普通股的最低季度分配的任何拖欠；加上

在我們的首次公開募股中發行的普通股的初始單價(根據我們的董事會認為適當的調整，以實施任何分配、細分或組合，例如我們在2019年3月就DSS交易進行的反向單位拆分)(減去任何先前的資本盈餘分配和任何先前的與部分清算有關的現金分配)；然後，清算收益將按如下方式分配：

首先，98.0%按比例分配給普通單位持有人，2.0%分配給我們的一般合作伙伴，直到我們為每個未償還的共同單位分配等於我們共同單位當前市場價格的金額；以及

此後，按比例向所有單位持有人支付50.0%，向獎勵分配權持有人支付48.0%，向我們的普通合作伙伴支付2.0%。

如果截至擬議清算公告公佈前三個交易日，我們共同單位的當前市場價格等於或小於以下總和：

在從屬期間內任何先前季度在我們首次公開招股中發行的公共單位的最低季度分配方面的任何拖欠；加上

在我們的首次公開募股中發行的普通股的初始單價 (根據我們的董事會確定為適當的調整，以實施任何分配、細分或組合，例如我們在2019年3月就DSS交易進行的反向單位拆分)(減去任何先前的資本盈餘分配和與部分清算相關的任何先前的現金分配)；然後，清算收益將按如下方式分配：

首先，98.0%按比例分配給普通單位持有人，2.0%分配給我們的普通合夥人，直到我們為每個未償還的公共單位分配等於該初始單價(調整後)的金額(減去任何先前的資本盈餘分配和與部分清算相關的任何先前的現金分配)；

其次，98.0%按比例分配給普通單位持有人，2.0%分配給我們的普通合夥人，直到我們為每個未償還的公共單位分配相當於在從屬期間內任何先前季度的公共單位的最低季度分配支付任何拖欠的金額；以及

此後，按比例向所有單位持有人支付50.0%，向獎勵分配權持有人支付48.0%，向我們的普通合作伙伴支付2.0%。

上一段所基於的假設是，我們的普通合夥人保持其初始2.0%的普通合夥人權益，並未轉讓獎勵分配權，且我們不發行額外類別的股權證券。截至年度報告日期，我們的普通合夥人持有1.8%的普通合夥人權益。