upwk-20220331
錯誤2022Q10001627475--12-31.015133800016274752022-01-012022-03-3100016274752022-03-31Xbrli：共享ISO 4217：美元00016274752021-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
________________________________________________
表格10-Q
_____________________________________________
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38678
________________________________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1627475/000162747522000015/upwk-20220331_g1.jpg
Upwork Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
________________________________________________
特拉華州46-4337682
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
布蘭南街475號，套房430
舊金山，加利福尼亞94107
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(650) 316-7500
(註冊人的電話號碼，包括區號)
_______________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元UPWK納斯達克股市有限責任公司
_______________________________________________
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2022年3月31日，有129,651,218註冊人已發行普通股的股份。


目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
1
第一部分-財務信息
第1項。財務報表(未經審計)
截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
2
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損
3
截至2022年和2021年3月31日止三個月的股東權益簡明綜合報表
4
截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表
5
簡明合併財務報表附註
6
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
17
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
30
第四項。控制和程序
31
第二部分--其他資料
第1項。法律訴訟
32
第1A項。風險因素
32
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
81
第六項。陳列品
82
簽名
83

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本季度報告中的10-Q表格(我們稱為本季度報告)中提及的“Upwork”、“Company”、“Our”、“Us”和“We”以及類似的引用均指Upwork Inc.及其全資子公司。


關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。除有關歷史事實的聲明外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在的增長或增長前景、活躍客户、未來研發、銷售和營銷以及一般和行政費用、交易損失準備、未來運營目標、持續的“新冠肺炎”疫情的潛在影響、俄羅斯入侵烏克蘭的潛在影響和我們暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營的決定，或有關我們可能因應疫情大流行或烏克蘭戰爭而可能採取的行動的預期，均屬前瞻性聲明。諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“目標”等詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。
我們的這些前瞻性陳述主要基於截至本文件提交之日我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性聲明受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本季度報告第II部分第1A項“風險因素”中描述的那些風險、不確定性和假設，以及持續的“新冠肺炎”大流行和持續的俄羅斯對烏克蘭戰爭的影響。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮在本季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的各種披露，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。此外，本季度報告中的前瞻性陳述是截至本季度報告之日作出的，我們不承諾也不明確不承擔任何義務，在本季度報告日期之後以任何理由更新此類陳述，或使陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致，除非法律要求。
您應閲讀本季度報告以及我們在此引用並作為本季度報告的附件提交給美國證券交易委員會的文件，瞭解我們未來的實際結果、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

1

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Upwork Inc.
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
March 31, 20222021年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$121,174 $187,205 
有價證券551,781 497,566 
以託管方式持有的資金，包括在途資金196,379 160,813 
貿易應收賬款和客户應收賬款--扣除備抵金額#美元4,031及$3,410分別截至2022年3月31日和2021年12月31日
62,048 66,826 
預付費用和其他流動資產18,152 17,243 
流動資產總額949,534 929,653 
財產和設備，淨值20,930 21,329 
商譽118,219 118,219 
經營性租賃資產9,930 10,682 
其他非流動資產1,663 1,178 
總資產$1,100,276 $1,081,061 
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$10,327 $4,996 
應付代管資金196,379 160,813 
應計費用和其他流動負債33,033 45,742 
遞延收入23,548 22,083 
流動負債總額263,287 233,634 
非流動債務562,040 561,299 
經營租賃負債，非流動15,412 16,753 
其他非流動負債10,188 9,858 
總負債850,927 821,544 
承付款和或有事項(附註6)
股東權益
普通股，$0.0001票面價值；490,000,000截至2022年3月31日和2021年12月31日授權的股票；129,651,218和129,130,478分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
13 13 
額外實收資本528,516 511,096 
累計其他綜合損失(3,378)(528)
累計赤字(275,802)(251,064)
股東權益總額249,349 259,517 
總負債和股東權益$1,100,276 $1,081,061 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2

Upwork Inc.
簡明合併業務報表
和全面虧損
(未經審計)
截至三個月
三月三十一號，
(單位為千，每股數據除外)
20222021
收入$141,337 $113,619 
收入成本37,916 30,441 
毛利103,421 83,178 
運營費用
研發38,161 26,613 
銷售和市場營銷57,642 39,604 
一般和行政29,141 23,531 
交易損失準備金2,129 1,127 
總運營費用127,073 90,875 
運營虧損(23,652)(7,697)
利息支出1,125 199 
其他收入，淨額(68)(78)
所得税前虧損(24,709)(7,818)
所得税撥備(29)(17)
淨虧損$(24,738)$(7,835)
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.19)$(0.06)
加權平均-用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的股票129,359 125,279 
其他綜合虧損，税後淨額：
有價證券未實現持有損失淨額$(2,850)$(23)
全面損失總額(27,588)(7,858)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

Upwork Inc.
簡明合併股東權益報表
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
普通股額外實收資本累計
其他全面損失		累計
赤字		總計
股東的
權益
截至2022年3月31日的三個月股票金額
截至2021年12月31日的餘額129,130,478 $13 $511,096 $(528)$(251,064)$259,517 
行使股票期權時發行普通股124,094 — 488 — — 488 
基於股票的薪酬費用— — 16,744 — — 16,744 
發行普通股用於結算RSU396,646 — — — — — 
潮汐基金會普通股認股權證費用— — 188 — — 188 
有價證券未實現虧損— — — (2,850)— (2,850)
淨虧損— — — — (24,738)(24,738)
截至2022年3月31日的餘額129,651,218 $13 $528,516 $(3,378)$(275,802)$249,349 
(單位為千，不包括份額)
普通股額外實收資本累計
其他全面收益(虧損)		累計
赤字		總計
股東的
權益
截至2021年3月31日的三個月股票金額
截至2020年12月31日的餘額124,795,222 $12 $494,103 $19 $(194,824)$299,310 
行使股票期權時發行普通股748,396 1 2,596 — — 2,597 
基於股票的薪酬費用— — 11,264 — — 11,264 
發行普通股用於結算RSU418,489 — — — — — 
潮汐基金會普通股認股權證費用— — 188 — — 188 
有價證券未實現虧損— — — (23)— (23)
淨虧損— — — — (7,835)(7,835)
截至2021年3月31日的餘額125,962,107 $13 $508,151 $(4)$(202,659)$305,501 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4

Upwork Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至三個月
三月三十一號，
(單位：千)20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(24,738)$(7,835)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
交易損失準備金1,919 901 
折舊及攤銷2,009 3,194 
債務發行成本攤銷740 19 
有價證券購買溢價攤銷淨額537 10 
經營租賃資產攤銷751 911 
潮汐基金會普通股認股權證費用188 188 
基於股票的薪酬費用16,735 11,226 
經營性資產和負債變動情況：
貿易和客户應收賬款2,990 (5,584)
預付費用和其他資產(1,394)(1,542)
經營租賃負債(1,292)(401)
應付帳款1,150 5,540 
應計費用和其他負債(12,734)(6,291)
遞延收入1,663 1,540 
經營活動提供(用於)的現金淨額(11,476)1,876 
投資活動產生的現金流：
購買有價證券(160,251)(20,976)
有價證券到期日收益106,634 31,000 
購置財產和設備(193)(70)
內部使用軟件和平臺開發成本(1,233)(2,298)
投資活動提供(用於)的現金淨額(55,043)7,656 
融資活動的現金流：
應付代管資金變動35,566 26,360 
行使股票期權所得收益488 2,597 
償還債務— (1,893)
融資活動提供的現金淨額36,054 27,064 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化(30,465)36,596 
現金、現金等價物和限制性現金--期初352,058 232,463 
現金、現金等價物和受限現金--期末$321,593 $269,059 
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金$763 $105 
非現金投資活動的補充披露：
已購買但尚未付款的財產和設備$302 $173 
已購買但尚未支付的有價證券$3,985 $— 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5

Upwork Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務説明
Upwork Inc.，也就是公司或Upwork，運營着一個將被稱為客户的企業與獨立人才聯繫起來的工作市場。公司工作市場上的獨立人才被稱為人才，他們與客户一起作為用户，包括不同規模的獨立專業人員和機構，他們是全球勞動力中日益受歡迎的、關鍵的和不斷擴大的部分。該公司目前的總部設在加利福尼亞州舊金山。
除另有明文規定或文意另有所指外，本簡明綜合財務報表附註內的術語“Upwork”及“公司”指Upwork及其全資附屬公司。
注2-主要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)及美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則及規定編制。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此，本季度報告中包含的信息應與公司於2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(稱為年度報告)中包含的合併財務報表及其註釋一起閲讀。
本文中包含的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的，但不包括包括美國公認會計準則要求的註釋在內的所有披露。
簡明綜合財務報表包括Upwork及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。
隨附的簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以公平地展示中期的財務狀況、經營結果、股東權益和現金流量的變化，但並不旨在表明截至2022年12月31日的全年的經營結果或財務狀況。上期金額已重新分類，以符合本期列報。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層需要作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和支出的報告金額。此類估計包括但不限於：資產的使用年限；對長期資產的可回收性的評估；商譽減值；重大權利的獨立銷售價格和分配給重大權利的對價的遞延和確認期限；壞賬準備；與交易損失有關的負債；基於股票的補償；以及所得税會計。管理層根據歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計。該公司利用歷史經驗和其他因素對其估計、假設和判斷進行持續評估，並在事實和情況需要時進行修訂。
本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要更新其估計或判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。這些估計可能
6

隨着新事件的發生和獲得更多信息而發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
風險和不確定性
由於俄羅斯從2022年2月開始入侵烏克蘭，以及隨之而來的對俄羅斯和白俄羅斯的制裁和其他行動，全球經濟一直存在不確定性和混亂。2022年3月7日，該公司宣佈暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，與俄羅斯或白俄羅斯的人才或客户的合同要求在2022年5月1日之前結束。
儘管俄羅斯對烏克蘭的戰爭沒有對公司截至2022年3月31日的三個月的收入或其他財務業績產生實質性的不利影響，但由於各種不確定性，包括但不限於戰爭的持續時間、駐烏克蘭人才繼續工作的能力、戰爭對經濟的影響、對公司客户業務的影響，以及政府當局可能採取的與戰爭相關的行動，公司目前無法全面評估俄羅斯對烏克蘭的戰爭對其未來業務的總體影響。
最近採用的會計公告
年報所披露的本公司經審核綜合財務報表所適用的會計政策，在該等未經審核的中期簡明綜合財務報表中一致適用。
近期尚未採用的會計公告
本公司已審閲截至2022年3月31日止三個月內發佈的所有其他會計聲明，並認為該等聲明不適用或預期不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注3-收入
收入的分類
見“附註9-細分和地理信息“按服務類型和地理區域分類的公司收入。
剩餘履約義務
截至2022年3月31日，該公司約有30.1剩餘的履約義務為百萬美元。本公司剩餘的履約義務主要包括分配給與本公司與人才的安排有關的未行使重大權利的交易價格，但須支付分級服務費。分配給其他履約義務的剩餘交易價格無關緊要。截至2022年3月31日，公司預計將確認約美元23.5在接下來的一年中123個月，此後確認剩餘餘額。
本公司採用了實際的權宜之計和豁免，沒有披露剩餘履約義務的價值：(I)最初預期期限為一年或更短的合同；(Ii)可變對價完全分配給完全未兑現的承諾的合同，該承諾轉讓構成系列指導下單一履約義務的一部分的獨特服務。
7

合同 餘額
下表提供了公司貿易應收賬款和客户應收賬款的餘額，扣除包括遞延收入和其他非流動負債在內的備抵和合同負債：
(單位：千)
March 31, 2022
2021年12月31日
貿易應收賬款和客户應收賬款，扣除減值$62,048 $66,826 
合同責任
遞延收入23,548 22,083 
遞延收入(其他負債的組成部分，非流動)6,547 6,349 
於截至2022年3月31日止三個月內，合同負債餘額變動乃由於正常業務活動及遞延及其後確認與須支付分級服務費的人才安排有關的收入，以及將交易價格相關分配至重大權利所致。
截至2021年12月31日計入遞延收入的截至2022年3月31日的三個月內確認的收入為#美元。7.7百萬美元。截至2020年12月31日計入遞延收入的截至2021年3月31日的三個月內確認的收入為$6.2百萬美元。
注4-公允價值計量
本公司將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中，從出售資產或在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。權威指南描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
•第一級--反映活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價的可觀察投入；
•第二級--第一級價格以外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產或負債的未調整報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的未調整報價、或資產或負債基本上整個期限的可觀測或可觀察市場數據所證實的其他投入；以及
•第三級--很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這些投入是基於公司自己用來按公允價值計量資產和負債的假設，需要大量的管理層判斷或估計。
在公允價值層次中對金融工具的分類是基於對其公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮資產或負債的具體因素。
8

本公司按公允價值列賬的金融工具包括截至2022年3月31日和2021年12月31日的I級和II級資產。下表列出了公司金融資產的公允價值，這些資產是在公允價值三級體系的基礎上按公允價值經常性計量的：
(單位：千)
March 31, 2022
攤銷
成本		未實現
利得		未實現
損失		公平
價值		現金和
現金等價物		適銷對路
證券
現金$13,542 $— $— $13,542 $13,542 $— 
I級
貨幣市場基金97,633 — — 97,633 97,633 — 
國庫券94,457 — (132)94,325 — 94,325 
美國政府證券107,329 1 (1,809)105,521 — 105,521 
I級合計299,419 1 (1,941)297,479 97,633 199,846 
II級
商業票據157,646 — — 157,646 9,999 147,647 
公司債券168,120 1 (1,183)166,938 — 166,938 
商業存款3,585 — — 3,585 — 3,585 
資產支持證券27,340 — (195)27,145 — 27,145 
洋基債券6,675 — (55)6,620 — 6,620 
合計II級363,366 1 (1,433)361,934 9,999 351,935 
總計$676,327 $2 $(3,374)$672,955 $121,174 $551,781 
(單位：千)
2021年12月31日
攤銷
成本		未實現
利得		未實現
損失		公平
價值		現金和
現金等價物		適銷對路
證券
現金$16,596 $— $— $16,596 $16,596 $— 
I級
貨幣市場基金108,204 — — 108,204 108,204 — 
國庫券89,992 1 — 89,993 15,000 74,993 
美國政府證券94,839 — (285)94,554 — 94,554 
I級合計293,035 1 (285)292,751 123,204 169,547 
II級
商業票據171,918 — — 171,918 29,544 142,374 
公司債券183,303 1 (217)183,087 17,861 165,226 
資產支持證券13,749 — (11)13,738 — 13,738 
洋基債券6,693 — (12)6,681 — 6,681 
合計II級375,663 1 (240)375,424 47,405 328,019 
總計$685,294 $2 $(525)$684,771 $187,205 $497,566 
9

未實現的投資損失
下表彙總了截至2022年3月31日所有分類為未實現虧損狀態的可供出售的債務證券的公允價值總額和未實現虧損總額，以及這些證券持續處於未實現虧損狀態的時間長度。截至2022年3月31日，沒有任何證券的連續未實現虧損頭寸超過12個月。截至2021年12月31日的未實現虧損並不重要。
(單位：千)少於12個月總計
未實現虧損持續時間公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損
國庫券$94,325 $(132)$94,325 $(132)
美國政府證券103,055 (1,809)103,055 (1,809)
公司債券164,390 (1,183)164,390 (1,183)
資產支持證券27,145 (195)27,145 (195)
洋基債券6,620 (55)6,620 (55)
總計$395,535 $(3,374)$395,535 $(3,374)
對於有未實現虧損頭寸的可供出售的可銷售債務證券，本公司不打算出售這些證券，而且本公司被要求出售這些證券的可能性也不大。截至2022年3月31日和2021年12月31日，這些證券的公允價值下降是由於利率上升而不是信貸相關因素。截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司認為市值的任何下降都是暫時性的，沒有認為公司的任何有價證券是非暫時性減值的。因此，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司沒有就其有價證券記錄任何減值費用。
注5-資產負債表組成部分
現金和現金等價物、受限現金和託管資金，包括在途資金
下表將簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物、限制性現金和代管資金與截至2022年3月31日和2021年12月31日簡明合併現金流量表中顯示的相同數額的總額進行核對：
(單位：千)March 31, 20222021年12月31日
現金和現金等價物$121,174 $187,205 
受限現金4,040 4,040 
以託管方式持有的資金，包括在途資金196,379 160,813 
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$321,593 $352,058 
10

財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
(單位：千)March 31, 20222021年12月31日
計算機設備和軟件$5,843 $5,493 
內部使用的軟件和平臺開發26,957 25,738 
租賃權改進11,644 11,644 
辦公傢俱和固定裝置3,365 3,365 
總資產和設備47,809 46,240 
減去：累計折舊(26,879)(24,911)
財產和設備，淨值$20,930 $21,329 
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，與財產和設備有關的折舊費用為#美元。0.8百萬美元和美元1.0分別為100萬美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司資本化了$1.2百萬美元和美元2.1內部使用軟件和平臺開發成本分別為百萬美元。
截至2022年和2021年3月31日止三個月，與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用為#美元1.2百萬美元和美元1.5分別為100萬美元。
無形資產，淨額
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司所有可識別的無形資產均已全部攤銷。截至2021年3月31日的三個月，無形資產的攤銷費用為0.7百萬美元。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
(單位：千)March 31, 20222021年12月31日
應計補償和相關福利$9,422 $23,047 
應計供應商費用9,021 7,728 
經營租賃負債，流動6,364 6,315 
應計間接税3,656 4,137 
應計支付手續費2,163 2,085 
應計人才成本1,642 1,417 
其他765 1,013 
應計費用和其他流動負債總額$33,033 $45,742 
注6-承付款和或有事項
信用證
連同本公司的經營租賃協議，截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司已三未付不可撤銷信用證，總金額為#美元0.8百萬美元。信用證以等額的限制性現金作抵押。不是截至2022年3月31日和2021年12月31日，已從這些信用證中提取了金額。
11

或有事件
當未來支出可能發生並且能夠合理估計該等支出時，本公司應計或有負債。潛在的或有事項可能包括在正常業務過程中不時出現的各種索賠和訴訟或非所得税事項。由於該等或有事件固有的不確定性，本公司不能保證會在任何該等事宜中勝出，而該等事宜可能會令本公司承擔重大責任或損害。在索賠、訴訟或其他或有事項解決期間或之後，任何索賠、訴訟或其他或有事項可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司並不參與任何重大法律訴訟或索賠，也不知道有任何懸而未決或受到威脅的訴訟或索賠，包括非所得税事項，可能會對其業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司認為可能出現虧損的或有事項的應計金額並不重要。
賠償
本公司與其高級管理人員、董事和某些關鍵員工簽訂了賠償協議，以保障他們在各自崗位上誠信服務。在正常業務過程中，本公司訂立合同安排，同意向客户、業務合作伙伴、供應商和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因本公司違反此類協議而產生的損失、與潛在的數據或信息安全違規有關的索賠、第三方提出的知識產權侵權索賠，以及與本公司的產品和服務或其作為或不作為有關或產生的其他責任。此外，根據適用協議的條款，作為公司Upwork Enterprise和某些其他溢價產品的一部分，公司向訂購工人分類服務的客户賠償因工人錯誤分類而造成的損失。由於公司以前的賠償要求歷史有限，以及每一項特定條款涉及的事實和情況有限，因此無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。
注7-債務
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日公司債務的賬面價值：
(單位：千)March 31, 20222021年12月31日
可轉換優先票據$575,000 $575,000 
減去：未攤銷債務發行成本(12,960)(13,701)
天平562,040 561,299 
債務，流動— — 
非流動債務$562,040 $561,299 
加權平均利率0.78 %0.76 %
2026年到期的可轉換優先票據
2021年8月10日，公司按面值發行美元575.0本金總額為百萬美元0.252026年到期的%可轉換優先票據，稱為票據。是次發行包括全面行使公司授予債券初始購買者的選擇權，以額外購買$75.0債券本金總額為百萬元。該等票據乃根據本公司與作為受託人的全國富國銀行協會之間的契約(稱為契約)發行，並受該契約的條款及條件所規限。這些債券是以一種
12

根據修訂後的1933年《證券法》第144A條向合格機構買傢俬募。
該批債券為本公司的優先無抵押債務，息率為0.25每年的百分比。利息將由2021年8月10日起計，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次，由2022年2月15日開始，本金不會累加。除非提前按照債券條款贖回、購回或轉換，否則該批債券將於二零二六年八月十五日期滿。
債券持有人可以選擇(I)在緊接2026年5月15日前一個營業日的營業結束前，在滿足某些條件和下列規定的特定期間內，以及(Ii)在2026年5月15日或之後，在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束之前的任何時間，以1,000美元本金的倍數轉換其全部或任何部分票據：
•在截至2021年12月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，如果公司普通股的最後報告銷售價格大於或等於130至少為轉換價格的%20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在每個適用交易日轉換價格的前一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日；
•在此期間五在以下任何時間段之後的連續工作日五連續交易日期間，在該交易日內，每1,000元債券本金的交易價(定義見契約)在該交易日內低於98公司普通股在該交易日最後報出的每股銷售價格的乘積的百分比和該交易日的換算率；
•如公司要求贖回該等債券，則在緊接贖回日期前的第二個預定交易日收市前的任何時間；及
•在本契約中描述的特定公司事件發生時。
轉換後，票據可由本公司選擇以本公司普通股、現金或現金加普通股的組合進行結算。債券的初始換算率為每1,000美元債券本金兑換15.1338股普通股，在某些情況下可能會進行調整。這相當於初始轉換價格約為$。66.08每股公司普通股。轉換率在某些情況下會根據契約條款作出慣常調整。此外，如果發生了構成重大根本變化的某些公司事件(如契約所定義)，或如果公司在到期日之前就票據發出贖回通知，則在某些情況下，轉換率將在指定的時間段內增加。
公司可以在2024年8月20日或之後，根據公司的選擇權，以現金形式贖回全部或任何部分債券(受部分贖回限制的限制)，前提是公司最後報告的普通股每股銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，直至緊接本公司發出贖回通知之日的前一個交易日為止，贖回價格為100將贖回的債券本金的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未付利息(如有的話)。債券並無撥備償債基金，即本公司無須定期贖回或註銷債券。
在發生根本性變化(如契約所界定)時，在符合某些條件的情況下，持有人有權要求公司以現金方式回購全部或部分債券，回購價格相當於100將回購的債券本金的%，另加任何應計及未付的利息，直至(但不包括)基本變動的回購日期為止。
13

該等票據為本公司的優先無抵押債務，其償付權優先於本公司任何現有及未來的債務，而該等債務在兑付權上明顯從屬於票據；與本公司任何現有及未來的無抵押債務(並非如此從屬)同等的償付權；實際上優先於本公司任何現有及未來的有擔保債務(以擔保該等債務的資產價值為限)；在結構上較本公司附屬公司所有現有及未來的債務及其他負債(包括貿易應付賬款)優先。
發行債券所得款項淨額約為港幣560.1百萬美元，扣除債務發行成本後。本公司產生和記錄的債務發行成本總額為#美元14.9這筆款項已記作票據面額的減值，並將按直線攤銷至利息開支，作為票據合約期的實際利息方法，所產生的數額大致一致。
截至2022年3月31日的三個月，利息支出為$0.4百萬美元，發行成本的攤銷費用為$0.7與註釋相關的百萬美元。截至2022年3月31日，債券的IF轉換價值不超過未償還本金金額。截至2022年3月31日，債券的總估計公允價值為$469.5該批債券於期內最後一個交易日於場外交易市場按實際買賣價格釐定。根據“附註4--公允價值計量”中所述的公允價值等級，公司認為這些假設屬於第二級投入。
已設置上限的呼叫
關於債券於2021年8月5日的定價，以及首次購買者於2021年8月9日全面行使購買額外債券的選擇權，該公司使用了約$49.4發行債券所得款項淨額中的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
根據與適用於票據的那些基本類似的慣例反攤薄調整，上限催繳股款涵蓋最初作為票據基礎的公司普通股的股份數量。透過訂立有上限的催繳股款，本公司預期在轉換債券時其每股普通股價格超過債券的換股價格時，可減少對其普通股的潛在攤薄(或如換股以現金結算，則可減少其現金支付責任)，而有關減持須以上限價格為限。然而，如果普通股每股市場價格(根據上限催繳條款衡量)超過上限催繳的上限價格，則在每種情況下，如果普通股每股市場價格超過上限催繳的上限價格，將會攤薄和/或不會抵消這種潛在的現金支付。被封頂的看漲期權的初始上限價格為$92.74每股普通股，這代表着溢價100比上次報告的普通股售價$46.37於2021年8月5日每股，並須根據上限催繳條款作出若干慣常調整；前提是上限價格不會降至低於執行價格$66.08每股。
設定上限的催繳股款是獨立的交易，並不屬於債券條款的一部分。上限催繳符合分類為股權的標準，因此，在每個報告期內不會重新計量，並作為股東權益內額外實收資本的減值計入。
14

注8-每股淨虧損
下表列出了本報告期間公司每股基本和攤薄淨虧損的計算方法：
 截至三個月
三月三十一號，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)20222021
分子：  
淨虧損$(24,738)$(7,835)
分母：
加權平均-用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的股票129,358,872 125,279,109 
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.19)$(0.06)
在計算稀釋後每股淨虧損時，不包括下列可能造成攤薄的股票，因為如果計入這些股票，就會產生反攤薄作用：
 截至3月31日，
 20222021
購買普通股的期權4,139,974 5,578,018 
在行使普通股認股權證時可發行的普通股350,000 400,000 
在歸屬限制性股票單位時可發行的普通股7,752,697 5,849,692 
與員工購股計劃相關的可發行普通股300,130 498,084 
可發行與可轉換優先票據相關的普通股8,701,935 — 
總計21,244,736 12,325,794 
注9-細分市場和地理信息
該公司的運營方式為一用於分配資源和評估財務業績的運營和可報告部門。
下表列出了所列期間按服務類型分列的總收入：
截至三個月
三月三十一號，
(單位：千)20222021
市場
基本、高級和其他$118,667 $97,713 
企業10,758 6,957 
託管服務11,912 8,949 
總收入$141,337 $113,619 
15

該公司的收入來自人才和客户。下表列出了按地理區域列出的收入總額，這是根據其人才和客户的賬單地址列出的：
截至三個月
三月三十一號，
(單位：千)20222021
人才
美國$20,763 $18,115 
印度11,421 9,587 
菲律賓9,636 7,073 
世界其他地區40,823 33,689 
人才總量82,643 68,464 
客户
美國43,839 33,261 
世界其他地區14,855 11,894 
客户端總數58,694 45,155 
總收入$141,337 $113,619 
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司幾乎所有的長期資產都位於美國。
16

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告中其他部分的“風險因素”部分和精簡的綜合財務報表和相關説明。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，以及可能永遠不會實現或可能被證明是不正確的假設。由於各種因素，包括“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”部分以及本季度報告的其他部分討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
獨立人才是全球勞動力中越來越受歡迎、至關重要且不斷擴大的一部分。我們運營着世界上最大的工作市場，將企業與獨立人才聯繫起來，以總服務量衡量，我們稱之為GSV。GSV代表客户在我們的市場產品和我們的託管服務產品上花費的總金額，以及我們向人才收取的其他服務的額外費用。我們將人才定義為通過我們的工作市場為客户做廣告和提供服務的用户，我們將客户定義為通過我們的工作市場尋找人才並與其合作的用户。人才包括獨立的專業人士和不同規模的機構。我們工作市場上的客户範圍從小企業到財富100強公司。
近期事件
由於俄羅斯入侵烏克蘭以及隨之而來的對俄羅斯和白俄羅斯的制裁和其他行動，全球經濟一直存在不確定性和混亂。2022年3月7日，我們宣佈暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，與俄羅斯或白俄羅斯的人才或客户的合同要求在2022年5月1日之前結束。第一步是關閉對每個國家新業務產生的支持。在宣佈這一消息後不久，俄羅斯和白俄羅斯的人才和客户不再能夠註冊新賬户、啟動新合同或在我們的工作市場上搜索。截至宣佈之日，與俄羅斯或白俄羅斯人才或客户簽訂的合同有效期至2022年5月1日。
2021年，我們總收入的10%左右來自人才或客户位於該地區的工作。幾乎所有這類收入都來自該地區的人才為世界其他地區的客户所做的工作。在2022年2月下旬入侵之初，我們發現整個地區的人才活躍度立即減少，但自那次初步影響以來，我們看到烏克蘭用户的活躍度反彈到幾乎戰前的水平。在截至2022年3月31日的三個月中，我們估計，俄羅斯入侵烏克蘭以及我們因此而暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營造成的收入損失約為100萬美元。我們預計第二季度的收入將受到更大的影響，因為到2022年5月1日，與俄羅斯和白俄羅斯的人才和客户的所有合同都將逐步終止，而且本季度的所有三個月都將受到俄羅斯入侵烏克蘭的影響。
此外，雖然2021年我們的網絡、移動和軟件開發類別的客户支出中約有25%來自人才或客户所在地區的工作，但到目前為止，我們還沒有經歷過這一類別對客户支出的實質性影響，或與此相關的其他活動水平。鑑於我們業務的複雜性和工作市場的雙面性，以及我們工作市場上分佈在180多個國家和地區的人才，我們正在監測歷來在受影響地區聘用人才的客户對客户支出的影響，以及這些客户在其他地區聘用人才的程度。由於俄羅斯和白俄羅斯的用户能夠遷移到我們運營的地區，我們將熱切支持他們繼續在我們的工作市場上工作。
17

在截至2022年3月31日的三個月裏，我們產生了大約430萬美元與我們與烏克蘭戰爭有關的人道主義應急工作相關的費用，包括向國際直接救濟組織捐贈110萬美元，以支持烏克蘭人民，為我們的團隊成員提供財政和其他形式的支持，併為那些尋求從受影響地區重新安置的團隊成員支付某些費用。此外，我們還為客户提供了從烏克蘭人才那裏購買項目作為捐贈的方式，這意味着客户不期待任何工作回報，我們免除人才服務費。我們還啟動了一系列產品改進，使烏克蘭人才更容易保住自己的職業生涯。
儘管俄羅斯對烏克蘭的戰爭沒有對我們截至2022年3月31日的三個月的收入或其他財務業績產生實質性的不利影響，但由於各種不確定因素，包括但不限於戰爭持續時間、駐烏克蘭人才繼續工作的能力、戰爭對經濟的影響、對我們客户業務的影響、政府當局可能採取的與戰爭有關的行動以及第二部分第1A項中確定的其他因素，目前我們無法充分評估戰爭對我們未來業務的總體影響。本季度報告中的“風險因素”，包括題為“俄羅斯入侵烏克蘭，以及我們決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營”的風險因素，已經並可能繼續影響我們的業務和運營結果。
此外，持續的新冠肺炎疫情以及由此產生的旨在防止其傳播的限制措施繼續加速了向遠程和獨立工作的長期轉變，並且，通過我們獨特的基於遠程的商業模式，新冠肺炎流行病並未影響我們的客户獲得高技能人才來完成我們工作市場上的短期和長期項目。雖然到目前為止，我們的業務還沒有受到新冠肺炎疫情的重大影響，但我們仍在積極監測對我們業務各個方面的影響。
關鍵財務和運營指標
截至2022年3月31日及截至3月31日的三個月，我們的主要財務和運營指標如下：
 截至三個月
三月三十一號，		%
變化
(除百分比外，以千為單位)20222021
GSV$1,001,375 $786,777 27 %
市場收入129,425 104,670 24 %
市場佔有率13.1 %13.5 %(0.4)%
淨虧損$(24,738)$(7,835)(216)%
調整後的EBITDA1
$(433)$6,911 (106)%
 
截至3月31日，
%
變化
(活動客户端以千為單位)20222021
活動客户端793 685 16 %
每個活動客户端的GSV$4,742 $4,016 18 %
我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。有關我們在衡量關鍵財務和運營指標方面的侷限性的討論，
1經調整的EBITDA不是根據美國公認會計原則編制的財務指標，也不是根據美國公認會計原則編制的財務指標的替代方案。有關調整後的EBITDA的定義以及關於我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬的信息，請參閲下面的“關鍵財務和運營指標--非GAAP財務指標”，這是根據美國GAAP編制的最直接可比的財務指標。
18

請參閲“風險因素-我們使用內部工具跟蹤某些性能指標，並且不獨立驗證此類指標。我們的某些業績指標可能不能準確反映我們業務的某些細節，在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響“，本季度報告第II部分第1A項。
服務總量(GSV)
GSV包括客户支出和為其他服務收取的額外費用。客户支出是GSV的主要組成部分，我們將其定義為客户在我們的市場產品和託管服務產品上的總支出。GSV還包括向人才收取的費用，例如通過我們的工作市場進行支付、用户會員資格和購買“Connects”(允許人才在我們的工作市場上競標項目和付費促銷產品的虛擬令牌)和外幣兑換。GSV是一個重要的指標，因為它代表了通過我們的工作市場進行交易的業務量。
活動客户端和每個活動客户端的GSV
我們將活躍客户定義為在測量日期之前的12個月內在我們的工作市場上進行消費活動的客户。每個活動客户端的GSV是通過將截至測量日期的四個季度的總GSV除以測量日期的活動客户端數量來計算的。我們相信，活躍客户的數量和每個活躍客户的GSV是我們業務增長和整體健康狀況的指標。活躍客户的數量是GSV的主要驅動力，反過來也是市場收入的主要驅動力。
市場收入
市場收入佔我們收入的大部分，主要由來自我們的Upwork Basic、Plus和Enterprise產品的收入組成。我們從人才和客户那裏獲得市場收入。我們的Upwork Basic和Plus服務的收入主要包括人才服務費，其次是向客户收取的支付處理和管理費。來自我們的Upwork Enterprise產品的收入，我們稱為企業收入，包括所有客户費用、訂閲和人才服務費。我們還從與我們的Upwork Basic、Plus和Enterprise產品相關的溢價產品的費用中獲得市場收入，包括人才會員資格、購買Connects和其他服務，例如當客户選擇以美元以外的貨幣支付時進行外幣兑換，以及我們的Upwork工資服務。
2022年4月，我們將把我們的Upwork Basic和Plus客户產品合併到我們新的客户市場計劃中，這將簡化我們針對非企業客户的客户定價模型。這種模式提供了當前Upwork Plus產品中最受歡迎的功能，同時免除了每月的客户訂閲費，並在每筆交易中轉移到客户市場收取5%的費用-如果符合條件的客户通過ACH支付，則為3%。
市場佔有率
Marketplace Take Rate衡量市場收入和市場GSV之間的相關性，計算方法為市場收入除以市場GSV。市場使用率是一個重要的衡量標準，因為它是我們從Upwork Basic、Plus、Enterprise、Payroll和其他高級產品(我們稱為市場產品)在工作市場上的支出貨幣化程度的關鍵指標。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，調整後的EBITDA是一種非公認會計原則的衡量標準，我們認為這對評估我們的經營業績是有用的。
我們將調整後的EBITDA定義為經基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷、利息支出、其他(收入)支出、所得税(福利)撥備以及其他非現金交易(如果適用)調整後的淨收益(虧損)。此外，為了應對俄羅斯入侵烏克蘭，在截至2022年3月31日的三個月裏，我們產生了一定的增量費用
19

這與我們的人道主義應急努力有關，隨着戰爭的繼續展開，我們可能會繼續招致這種費用。這些費用不代表我們正在進行的業務，因此，我們將這些成本從截至2022年3月31日的三個月的調整後EBITDA中剔除，如果我們繼續產生這些費用，我們打算在未來繼續這樣做。經調整的EBITDA不是根據美國公認會計原則編制的財務指標，也不是根據美國公認會計原則編制的財務指標的替代方案。
下表列出了根據美國公認會計原則編制的最直接可比財務指標--淨虧損與調整後的EBITDA的對賬情況：
 截至三個月
三月三十一號，
(單位：千)20222021
淨虧損$(24,738)$(7,835)
加回(減去)：
基於股票的薪酬費用16,735 11,226 
折舊及攤銷2,009 3,194 
利息支出1,125 199 
其他收入，淨額(68)(78)
所得税撥備29 17 
潮汐基金會普通股認股權證費用188 188 
人道主義響應努力4,287 — 
調整後的EBITDA$(433)$6,911 
我們使用調整後的EBITDA作為運營效率的衡量標準。我們認為，這一非GAAP財務衡量標準對於投資者對我們的業務進行逐期比較以及瞭解和評估我們的經營業績是有用的，原因如下：
•調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷、利息費用、其他(收入)費用、淨額、所得税(福利)準備金以及其他非現金交易(如果適用)，這些交易可能因公司的融資、資本結構和資產獲得方式的不同而有很大差異。
•我們的管理層將調整後的EBITDA與根據美國公認會計原則編制的財務措施結合使用，用於規劃目的，包括編制年度運營預算，作為衡量我們核心運營結果和業務戰略有效性的指標，並評估我們的財務業績；以及
•調整後的EBITDA為我們過去的財務業績提供了一致性和可比性，便於對我們的核心運營業績進行期間間的比較，也有助於與其他同行公司的比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其美國GAAP業績。
我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些限制如下：
•調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，這項支出最近一直是，在可預見的未來仍將是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不需要
20

反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出需求；
•調整後的EBITDA沒有反映：(A)我們營運資金需求的變化或現金需求；(B)利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用現金；或(C)可能代表我們可用現金減少的税款支付；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似名稱的衡量標準，這降低了這一衡量標準在比較目的上的有用性。
由於這些和其他限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨虧損和我們根據美國公認會計準則編制的其他財務業績。
我們運營結果的組成部分
市場收入
市場收入佔我們收入的大部分，來自我們的市場產品。在這些市場產品下，我們從人才和客户那裏獲得收入。
2022年4月，我們將把我們的Upwork Basic和Plus客户產品合併到我們新的客户市場計劃中，這將簡化我們針對非企業客户的客户定價模型。這種模式提供了當前Upwork Plus產品中最受歡迎的功能，同時免除了每月的客户訂閲費，並在每筆交易中轉移到客户市場收取5%的費用-如果符合條件的客户通過ACH支付，則為3%。
託管服務收入
通過我們的託管服務產品，我們負責提供服務，並直接或作為第三方人力資源提供商的員工聘用人才代表我們為客户提供服務。根據美國公認會計原則，我們被視為這些託管服務安排的委託人，因此將託管服務項目的整個GSV確認為託管服務收入，而不是像我們對市場產品所做的那樣，僅確認我們收到的客户支出的百分比。
收入成本
收入成本主要包括支付處理費用的成本、支付給人才以在我們的託管服務產品下為客户提供服務的金額、我們服務和支持人員的人員相關成本、第三方託管費以及與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用。我們將與人員相關的成本定義為工資、獎金、福利、差旅和娛樂，以及員工的股票薪酬成本和與我們聘用的其他服務提供商相關的成本。
研究與開發
研發費用主要包括與人員相關的成本和與開發相關的第三方託管成本。研究和開發費用按已發生費用計入，但與符合資本化條件的內部使用軟件和平臺開發相關的費用除外。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括與人員相關的費用，包括銷售佣金，我們在發生銷售佣金時支出，以及廣告和營銷活動。
21

一般和行政
一般和行政費用主要包括執行、財務、法律、人力資源、公司發展和運營職能的人事相關成本；外部諮詢、法律和會計服務；減值費用和保險。
交易損失準備金
交易損失準備主要包括欺詐造成的損失，以及與我們的貿易和客户應收賬款餘額相關的壞賬費用，以及與扣款相關的交易損失。這些項目的撥備是根據我們實際發生的歷史損失和其他因素估計的損失。
利息支出
利息支出包括我們未償還借款的利息。
其他(收入)費用，淨額
除其他(收入)支出外，淨額主要包括外匯兑換交易的損益，以及我們從貨幣市場基金存款和有價證券投資中賺取的利息收入。
經營成果
下表列出了我們在本報告所述期間的綜合業務結果：
 截至三個月
三月三十一號，
(單位：千)20222021
收入  
市場$129,425 $104,670 
託管服務11,912 8,949 
總收入141,337 113,619 
收入成本(1)
37,916 30,441 
毛利103,421 83,178 
運營費用
研發(1)
38,161 26,613 
銷售和市場營銷(1)
57,642 39,604 
一般和行政(1)
29,141 23,531 
交易損失準備金2,129 1,127 
總運營費用127,073 90,875 
運營虧損(23,652)(7,697)
利息支出1,125 199 
其他收入，淨額(68)(78)
所得税前虧損(24,709)(7,818)
所得税撥備(29)(17)
淨虧損$(24,738)$(7,835)
22

(1)包括基於股票的薪酬費用如下：
 截至三個月
三月三十一號，
(單位：千)20222021
收入成本$239 $201 
研發5,615 3,297 
銷售和市場營銷2,265 1,278 
一般和行政8,616 6,450 
基於股票的薪酬總額$16,735 $11,226 
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
收入
截至3月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)20222021變化
市場$129,425 $104,670 $24,755 24 %
佔總收入的百分比92 %92 %
託管服務11,912 8,949 2,963 33 %
佔總收入的百分比8 %8 %
總收入$141,337 $113,619 $27,718 24 %
在2022年第一季度，我們繼續執行我們的戰略計劃，包括投資於研發以建立新的產品功能，優先考慮我們的廣告努力，以接觸尋求聘用獨立人才的新客户和現有客户，以及投資於營銷以加速獲得新客户和提高品牌知名度。因此，與2021年同期相比，截至2022年3月31日的活躍客户數量增加了16%。我們認為，自2021年第二季度以來活躍客户增長率同比下降-當時達到了我們首次公開募股以來的最高水平-在很大程度上是由於之前幾個時期的重疊，在此期間，我們經歷了活躍客户增長加速的新冠肺炎疫情。因此，在未來幾個季度，我們預計活躍客户的增長率將恢復到更接近疫情前的水平。此外，在現有客户支出增加的推動下，截至2022年3月31日，我們每個活躍客户的GSV比2021年同期增加了18%。活躍客户和每個活躍客户的GSV的增長促進了GSV和市場收入的增長。截至2022年3月31日的三個月，GSV與2021年同期相比增長了27%。市場收入是由客户支出推動的，在截至2022年3月31日的三個月裏，與2021年同期相比，人才服務費用上漲了22%，客户支付處理和行政費用與2021年同期相比上漲了28%。
此外，在截至2022年3月31日的三個月內，我們繼續努力通過我們的Upwork Enterprise和其他高級產品更好地滿足大型企業和其他具有更大、更長期獨立人才需求的客户和潛在客户。因此，企業收入增長了55%，達到1080萬美元，推動了截至2022年3月31日的三個月的市場收入。市場收入佔總收入的92%，與2021年同期相比增加了2480萬美元，即24%。2022年第一季度，我們市場產品的市場收入增長速度慢於GSV，截至2022年3月31日的三個月，我們的市場佔有率為13.1%，而2021年同期為13.5%。這一趨勢主要是由於現有客户成熟為更高價值的客户，並繼續增加他們對特定人才的支出，這導致我們的分級服務費結構中較低費率的人才組合較高，但與我們的Upwork Enterprise產品相關的活動增加導致的市場收購率上升部分抵消了這一影響。
23

2022年3月，我們宣佈暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，與俄羅斯或白俄羅斯的人才或客户的合同要求在2022年5月1日之前結束。第一步是關閉對每個國家新業務產生的支持。在宣佈這一消息後不久，俄羅斯和白俄羅斯的人才和客户不再能夠註冊新賬户、啟動新合同或在我們的工作市場上搜索。截至宣佈之日，與俄羅斯或白俄羅斯人才或客户簽訂的合同有效期至2022年5月1日。
2021年，我們總收入的10%左右來自人才或客户位於該地區的工作。幾乎所有這類收入都來自該地區的人才為世界其他地區的客户所做的工作。在2022年2月下旬入侵之初，我們發現整個地區的人才活躍度立即減少，但自那次初步影響以來，我們看到烏克蘭用户的活躍度反彈到幾乎戰前的水平。在截至2022年3月31日的三個月中，我們估計，俄羅斯入侵烏克蘭以及我們因此而暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營造成的收入損失約為100萬美元。我們預計第二季度的收入將受到更大的影響，因為到2022年5月1日，與俄羅斯和白俄羅斯的人才和客户的所有合同都將逐步終止，而且本季度的所有三個月都將受到俄羅斯入侵烏克蘭的影響。
此外，雖然2021年我們的網絡、移動和軟件開發類別的客户支出中約有25%來自人才或客户所在地區的工作，但到目前為止，我們還沒有經歷過這一類別對客户支出的實質性影響，或與此相關的其他活動水平。鑑於我們業務的複雜性和工作市場的雙面性，以及我們工作市場上分佈在180多個國家和地區的人才，我們正在監測歷來在受影響地區聘用人才的客户對客户支出的影響，以及這些客户在其他地區聘用人才的程度。由於俄羅斯和白俄羅斯的用户能夠遷移到我們運營的地區，我們將熱切支持他們繼續在我們的工作市場上工作。
儘管俄羅斯對烏克蘭的戰爭沒有對我們截至2022年3月31日的三個月的收入或其他財務業績產生實質性的不利影響，但由於各種不確定因素，包括但不限於戰爭持續時間、駐烏克蘭人才繼續工作的能力、戰爭對經濟的影響、對我們客户業務的影響、政府當局可能採取的與戰爭有關的行動以及第二部分第1A項中確定的其他因素，目前我們無法充分評估戰爭對我們未來業務的總體影響。本季度報告中的“風險因素”，包括題為“俄羅斯入侵烏克蘭，以及我們決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營”的風險因素，已經並可能繼續影響我們的業務和運營結果。
此外，在2022年4月，我們將把我們的Upwork Basic和Plus客户產品合併到我們新的客户市場計劃中，這將簡化我們針對非企業客户的客户定價模型。這種模式提供了當前Upwork Plus產品中最受歡迎的功能，同時免除了每月的客户訂閲費，並在每筆交易中轉移到客户市場收取5%的費用-如果符合條件的客户通過ACH支付，則為3%。由於這些客户費用的增加，我們預計市場收入和市場使用率在未來一段時間內將會增加。
在截至2022年3月31日的三個月裏，由於我們的託管服務產品的現有客户增加了支出，託管服務收入的增長速度快於我們市場收入的增長速度。
24

收入成本和毛利率
截至3月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)20222021變化
收入成本$37,916 $30,441 $7,475 25 %
收入成本構成：
提供託管服務的人才服務成本8,959 7,208 1,751 24 %
收入成本的其他組成部分28,957 23,233 5,724 25 %
總毛利率73 %73 %
在截至2022年3月31日的三個月，收入成本增加的主要原因是，與2021年同期相比，支付處理費增加了520萬美元，這主要是因為客户支出增加，以及與2021年同期相比，提供託管服務的人才服務成本增加，這是由於託管服務收入的增加。
我們預計，隨着我們繼續支持我們工作市場的增長，未來一段時期的收入成本將以絕對美元計算增加。支付給人才的與我們的託管服務產品相關的金額與我們客户使用的託管服務的數量掛鈎。這些項目的水平和時間可能會波動，並影響我們未來的收入成本。此外，我們將把我們的Upwork Basic和Plus客户產品合併到我們的新客户市場計劃中，這將簡化我們針對非企業客户的客户定價模型。這種模式免除了每月的客户訂閲費，並在每筆交易中向客户市場收取5%的手續費-如果符合條件的客户通過ACH支付，則為3%。我們預計，定價結構的這種變化將對未來的毛利率產生積極影響。由於我們的託管服務收入和市場收入以不同的速度增長，我們預計未來幾個時期的毛利潤將以絕對美元計算增加，但毛利率佔總收入的百分比可能會因時期而異。
研究與開發
截至3月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)20222021變化
研發$38,161 $26,613 $11,548 43 %
佔總收入的百分比27 %23 %
在截至2022年3月31日的三個月中，研發費用增加的主要原因是我們在構建新產品功能、推出新產品和增強用户體驗方面的持續投資。具體地説，與2021年同期相比，我們為擴大研發人員規模而進行的投資導致與人員相關的成本增加了780萬美元，軟件許可證增加了120萬美元。此外，在截至2022年3月31日的三個月裏，我們產生了大約270萬美元的研究和開發費用，這些費用與我們與烏克蘭戰爭有關的人道主義響應工作有關。
我們相信，對研發的持續投資對於實現我們的戰略目標非常重要，我們預計未來幾個時期的研發支出將以絕對美元計算增加，儘管這一支出佔總收入的百分比可能會因時期而異。
25

銷售及市場推廣
截至3月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)20222021變化
銷售和市場營銷$57,642 $39,604 $18,038 46 %
佔總收入的百分比41 %35 %
在截至2022年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用增加的主要原因是，與2021年同期相比，營銷和品牌宣傳活動增加了1170萬美元，以及與人員相關的成本增加了520萬美元。此外，在截至2022年3月31日的三個月裏，我們產生了大約30萬美元的銷售和營銷費用，這些費用與我們與烏克蘭戰爭有關的人道主義響應工作有關。
為了繼續發展我們的產品、產品、品牌定位和營銷，以更好地滿足大型企業和其他具有更大、更長期獨立人才需求的客户和潛在客户的需求，在截至2022年3月31日的三個月裏，我們繼續在營銷方面進行投資，以獲得新客户並提高品牌知名度，我們預計這些投資將持續到2022年。從2021年第四季度開始，我們通過擴大銷售團隊來增加我們在銷售方面的投資，我們預計這種投資將持續到2022年，因為我們加大了努力為我們的Upwork Enterprise產品獲取客户。因此，我們預計這項費用在未來幾個時期將以絕對美元計算增加，儘管這項費用佔總收入的百分比可能因時期而異。
一般和行政
截至3月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)20222021變化
一般和行政$29,141 $23,531 $5,610 24 %
佔總收入的百分比21 %21 %
在截至2022年3月31日的三個月中，一般和行政費用增加的主要原因是，與2021年同期相比，與人事相關的費用增加了420萬美元，這主要是因為與高管薪酬安排有關的基於股票的薪酬支出增加。此外，在截至2022年3月31日的三個月裏，我們產生了大約130萬美元的一般和行政費用，與我們的人道主義響應努力和與烏克蘭戰爭有關的慈善捐款有關。
為了實現我們的戰略目標，我們預計將繼續投資於企業基礎設施。此外，我們在2020年為我們的員工轉向靈活的工作模式，並正在評估我們目前對辦公空間的需求。因此，我們可能決定關閉或轉租我們的某些其他辦事處，其中任何一項都可能導致進一步的減值費用在一般和行政費用中確認。
交易損失準備金
截至3月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)20222021變化
交易損失準備金$2,129 $1,127 $1,002 89 %
佔總收入的百分比2 %1 %
在截至2022年3月31日的三個月裏，與2021年同期相比，交易損失準備金有所增加，原因是扣費損失增加，佔總收入的2%。我們預計交易損失撥備將接近收入的1%至2%的歷史水平，並隨着GSV的增長而按比例增加。
26

利息支出和其他收入，淨額
截至3月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)20222021變化
利息支出$1,125 $199 $926 465 %
其他收入，淨額(68)(78)10 (13)%
截至2022年3月31日的三個月，由於我們於2021年8月以非公開發行的方式發行了本金總額為5.75億美元、2026年到期的0.25%可轉換優先票據(我們稱為票據)，利息支出增加。有關更多信息，請參閲本季度報告中其他部分包含的簡明綜合財務報表附註中的“附註7-債務”。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是我們的現金和現金等價物以及有價證券，包括出售債券的淨收益。我們的現金等價物和有價證券主要包括貨幣市場基金、商業票據、國庫券、公司債券、美國政府證券、資產支持證券和揚基債券。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們分別擁有1.212億美元和1.872億美元的現金和現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們分別擁有5.518億美元和4.976億美元的有價證券。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物、有價證券和運營現金流(在我們從運營中產生現金流的時期)至少在未來12個月將足以滿足我們的現金需求和計劃，包括滿足我們的營運資本要求和資本支出要求。從長期來看，我們支持營運資本和資本支出要求的能力將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從用户那裏收到的現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴大、支持研發工作的支出的時間和程度、託管我們工作市場的成本、新產品和服務的推出、我們工作市場的持續市場採用、我們在互補業務、產品和技術上進行的任何收購或投資，以及我們獲得股權或債務融資的能力。我們的主要承諾包括我們不可撤銷的寫字樓經營租約和票據項下的債務。與我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的那些相比，這些主要承諾沒有實質性變化。有關我們的票據的更多信息，請參閲標題為“-2026年到期的可轉換優先票據”的部分。
我們預計用現有的現金和現金等價物滿足我們的短期現金需求，並可能用手頭的現金和現金等價物或未來股權或債務融資的收益來滿足我們的長期現金需求。在現有現金和現金等價物、有價證券現金和運營現金(在我們從運營中產生現金流的時期)不足以滿足我們的營運資本和資本支出要求的情況下，或者如果我們需要額外的現金用於其他目的，我們將需要籌集額外的資金。未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過股權掛鈎或債務融資安排來籌集額外資本，就像我們在2021年第三季度所做的那樣。如果我們通過發行股權或股權掛鈎證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權和經濟利益將被稀釋。如果我們通過產生額外的債務來籌集額外的資金，我們將受到額外的償債要求的約束，還可能受到額外的限制性公約的約束，例如對我們產生額外債務的能力的限制，以及其他可能對我們的業務運營能力產生不利影響的運營限制。我們未來產生的任何債務都可能導致對我們的股票投資者不利的條款。我們不能保證我們將能夠以我們認為可以接受的條款籌集更多資本，或者根本不能。無法在需要時籌集額外資本將對我們的運營結果、財務狀況和實現業務目標的能力產生不利影響，這可能是實質性的。
27

我們還相信，我們的主要流動性來源將使我們能夠在可預見的未來管理新冠肺炎疫情的影響，以及俄羅斯入侵烏克蘭和我們決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營對我們業務運營的影響，其中可能包括收入減少和用户付款延遲，如下文第二部分第1A項“風險因素”中進一步描述的那樣，請參閲題為“風險因素”的風險因素--我們的業務已經並可能再次經歷正在進行的新冠肺炎疫情的不利影響，包括隨着新冠肺炎的新變種的出現。此外，疫情期間轉向遠程工作對我們業務的積極影響可能不會持續下去，因為疫情已經消退，旨在防止其傳播的限制被放鬆或取消“，以及”俄羅斯入侵烏克蘭以及我們暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營的決定已經影響並可能繼續影響我們的業務和運營結果。“持續的新冠肺炎大流行和俄羅斯對烏克蘭的持續戰爭對我們的業務構成的挑戰預計將繼續演變。因此，我們會繼續因應未來的發展，評估我們的財政狀況。
於呈列期間內，吾等並無、目前亦無任何因與未合併實體或人士的安排而產生的任何承擔或義務，包括或有負債，而該等安排對吾等的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、現金需求或資本資源具有或可能產生重大的當前或未來影響。
代管資金需求
作為特許互聯網託管代理，我們向我們工作市場的用户提供託管服務，因此，我們必須將用户的託管現金和在途現金作為資產持有，並在我們的資產負債表上記錄代表人才和客户持有的託管資金的相應負債。我們預計我們託管的資金餘額，包括在途持有的資金，以及相關負債將隨着GSV的增長而增長，並可能因時期而異。託管規定要求我們用我們的運營現金為信託提供資金，以彌補由於客户為完成每小時賬單而從客户那裏收到現金的時間安排。人才每週週日向客户提交每小時合同的賬單，這些賬單的總額將在同一天添加到支付給人才的託管資金中。截至每週的每個星期天，我們還沒有從客户那裏收取每小時賬單的資金，因為這些資金正在運輸中。因此，為了滿足託管資金要求，每個週日我們都會用自己的運營現金信託支付現金短缺的資金，並通常在接下來的幾天內從客户那裏收取現金短缺。因此，我們預計，當一個季度在週日結束時，我們來自運營活動的現金和現金流總額將受到影響。截至2022年3月31日和2021年12月31日，託管資金分別為1.964億美元和1.608億美元。
2026年到期的可轉換優先票據
2021年8月，我們根據我們與作為受託人的富國銀行全國協會之間的契約發行了票據，我們稱之為契約。
該批債券為優先無抵押債務，息率為年息0.25%，每半年派息一次，2026年8月15日到期。在轉換時，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、普通股股票或現金和普通股股票的組合。在扣除債務發行成本後，發行債券所得款項淨額約為5.601億元。我們用票據發售所得款項淨額中約4,940萬美元支付上限催繳費用(定義見下文)。我們打算將此次發行的剩餘淨收益用於一般公司目的，包括營銷、品牌宣傳和銷售，其中可能包括營運資本、資本支出以及對我們未來可能確定的其他公司、產品或技術的投資和收購。
已設置上限的呼叫
在發行債券時，我們訂立了封頂催繳交易，我們稱之為封頂催繳。有上限的贖回一般會減少任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷我們須支付的任何現金款項。
28

超過已轉換票據的本金金額(視屬何情況而定)，並按上限價格設定上限予以扣減及/或抵銷。
有上限的贖回的初始上限價格為每股普通股92.74美元，受上限贖回條款下的某些慣例調整的影響。有關票據和上限催繳的更多資料，請參閲本季度報告內其他部分的簡明綜合財務報表附註的“附註7-債務”。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
 截至三個月
三月三十一號，
(單位：千)20222021
經營活動提供(用於)的現金淨額$(11,476)$1,876 
投資活動提供(用於)的現金淨額(55,043)7,656 
融資活動提供的現金淨額36,054 27,064 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化(1)
$(30,465)$36,596 
(1)包括代管資金的增加，包括分別在2022年3月31日和2021年3月31日終了的三個月期間的過境資金3560萬美元和2640萬美元。
經營活動
我們來自經營活動的最大現金來源是我們工作市場產生的收入。我們經營活動的現金主要用於與人員相關的支出、營銷活動(包括廣告、支付處理費用)、支付給人才的金額，以便在我們的託管服務產品下為客户提供服務，以及第三方託管成本。此外，由於我們獲得了互聯網託管代理的許可，我們由經營活動提供(用於)的現金總額可能會受到我們財政季度結束的時間的影響，如標題為“-流動性和資本資源-託管資金要求”一節所述。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為1150萬美元，這是由於經營資產和負債變化造成的淨虧損2470萬美元和現金淨流出960萬美元，但被2290萬美元的非現金費用部分抵消。業務資產和負債的變化主要是由於在截至2022年3月31日的三個月期間支付的時間安排導致應計費用和其他流動負債減少，以及與我們與烏克蘭戰爭有關的人道主義應急工作有關的費用430萬美元。
截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額為190萬美元，非現金費用為1640萬美元，被780萬美元的淨虧損和670萬美元的經營資產和負債變化的現金淨流出所抵消。營業資產和負債的變化主要是由於貿易和客户應收賬款增加了560萬美元。
投資活動
在截至2022年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金淨額為5500萬美元，這主要是由於在各種有價證券上投資了1.603億美元，以及我們在此期間支付的120萬美元的內部使用軟件和平臺開發成本，但部分被1.066億美元有價證券的到期收益所抵消。
截至2021年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為770萬美元，這主要是3100萬美元有價證券到期收益的結果，但被投資於各種有價證券的2100萬美元所抵消，以及我們在此期間支付的230萬美元的內部使用軟件和平臺開發成本。
29

融資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為3610萬美元，主要原因是應付代管資金增加3560萬美元和行使股票期權獲得的現金增加50萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為2710萬美元，主要原因是應付代管資金增加2640萬美元和行使股票期權收到的現金增加260萬美元，但因償還190萬美元的債務而部分抵消。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們利用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大相徑庭。
如果一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定的事項的假設作出會計估計，如果合理地使用不同的估計，或估計的合理可能的變化可能對財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。
除了在本季度報告其他部分包括的簡明綜合財務報表附註的“附註2--重要會計政策的列報和摘要”以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中另有披露外，與截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(我們稱為我們的年度報告)中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性的變化。
近期會計公告
有關截至本季度報告日期尚未採用的最近發佈的會計聲明，請參閲本季度報告其他部分中我們的精簡綜合財務報表附註的“列報基礎和重要會計政策摘要”。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和外幣匯率。
利率風險
我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於我們的現金和現金等價物的期限相對較短，我們投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。債券項下的借款利率固定。截至2022年3月31日和2021年12月31日，債券項下未償還的本金總額為5.75億美元。我們認為，假設利率上升或下降100個基點不會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
外幣風險
我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響。除美元外，我們還為客户提供以下列貨幣結算以美元計價的發票的選項：歐元、英鎊、澳元、加拿大元、新加坡元、南非蘭特、新西蘭元、波蘭茲羅提、瑞士法郎、挪威克朗、
30

丹麥克朗、瑞典克朗、土耳其里拉、日元和港幣。當客户用這些貨幣中的一種付款時，我們在付款和付款結算之間的一段時間內面臨外幣風險。為了減輕這一風險，我們簽訂了遠期合同。因此，到目前為止，外幣匯率波動對我們的經營業績的影響並不大。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日，根據修訂後的1934年證券交易法(我們稱為交易法)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定，並在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，我們稱之為美國證券交易委員會(SEC)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不是任何等待法律程序的重大事項的一方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。
第1A項。風險因素。
以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。你應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本季度報告中的其他信息，包括我們的精簡合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展，或發生我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
我們面臨的一些更重大的風險包括：

•我們的增長取決於我們吸引和留住人才和客户社區的能力，如果不能保持或擴大我們的用户社區，可能會對我們的業務產生不利影響。
•如果我們不能以經濟高效的方式保持或增加現有用户的活動，或者根本不能保持或增加活動，我們的收入增長將低於預期，或者可能會下降，我們的業務將受到不利影響。
•我們最近經歷了增長，並預計在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能保持類似的增長水平或有效地管理我們的增長，我們的業務、收入和利潤以及財務狀況可能會受到不利影響。
•俄羅斯入侵烏克蘭，以及我們決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，已經並可能繼續影響我們的業務和運營結果。
•我們的業務經歷了，並可能再次經歷持續的新冠肺炎大流行的不利影響，包括出現新的新冠肺炎變體。此外，隨着大流行的消退和旨在防止其傳播的限制的放鬆或取消，大流行期間轉向遠程工作對我們業務的積極影響可能不會繼續下去。
•我們面臨支付和欺詐風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。
•在我們目前的業務策略和定價模式下，我們的運營歷史有限，並將繼續發展我們的業務策略和定價模式，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難。
•我們產品和定價模式的變化在過去曾對我們的業務產生不利影響，未來也可能對我們的業務產生不利影響。
•如果我們不能以有利的條件維持我們的支付合作夥伴關係，或者根本不能，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的收入增長以及實現和維持盈利的能力將在一定程度上取決於能否提高我們銷售隊伍的生產率、效力和效率。
•我們無法從我們的市場產品中獲得收入，這將對我們的業務運營、財務業績和增長前景產生不利影響。
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•我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被我們的競爭對手搶走，包括如果我們不能繼續開發和增強我們現有的產品和服務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•如果我們不能經濟有效地發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
•如果獨立人才市場和他們提供的服務的發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•由於人才在我們的工作市場上提供和客户尋求的服務中有很大一部分是信息技術服務，因此在我們的工作市場上提供信息技術服務的人才或信息技術服務提供商市場的減少可能會對我們的業務造成不利影響。
•我們工作市場中的錯誤、缺陷或中斷，包括任何安全漏洞、其他黑客攻擊或網絡釣魚攻擊或其他隱私或安全事件，可能會減少需求，對我們的財務業績產生不利影響，並使我們承擔責任。
•我們的銷售工作越來越多地主要針對大型企業和其他具有更大、更長期的獨立人才需求的客户和潛在客户，因此我們可能會遇到更大的定價、實施和定製挑戰，我們可能會產生額外的成本，每一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
•用户繞過我們的工作市場，這對我們的業務產生了不利影響。
•我們和我們的用户可能受到美國和國際上新的和現有的法律和法規的約束。
•擁有國際用户社區並在國際上吸引人才將使我們面臨可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響的風險，隨着我們尋求擴大國際足跡，這些風險可能會增加。
•如果承包商分類或使用我們工作市場的人才的就業狀態受到挑戰，並且有關承包商分類的法律變化可能會對我們的業務造成不利影響，可能會產生不利的税收、法律和其他後果。
•我們業務的成功依賴於對人才的需求，任何影響對人才需求的變化，包括監管或税收變化，或對使用人才的負面看法，都將對我們的業務產生不利影響。
•我們有淨虧損的歷史，預計未來我們的運營費用會增加，可能無法實現或維持盈利。
•我們的經營業績可能會在每個季度波動，這使得我們未來的業績很難預測。
•我們普通股的股價一直並可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
•我們的負債可能會限制可用於我們運營的現金流，並使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。
•不利或不斷變化的經濟和政治條件可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們可能會受到自然災害和其他災難性事件的不利影響，包括持續的新冠肺炎疫情，受到恐怖主義等人為問題或技術故障的不利影響，這些問題可能會擾亂我們的業務運營，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
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與我們的業務運營、執行和增長相關的風險
我們的增長取決於我們吸引和留住人才和客户社區的能力，如果不能保持或擴大我們的用户社區，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的用户社區的規模，包括人才和客户，對我們的成功至關重要。我們未來實現收入大幅增長的能力在很大程度上將取決於我們吸引新用户和留住現有用户的能力，包括大型企業和其他有更大、更長期的獨立人才需求的客户，以及符合這些客户尋求的標準的人才。
人才有許多不同的方式來營銷他們的服務，獲得客户，以及從客户那裏獲得付款，包括通過其他線上或線下平臺和方法向潛在客户做廣告並與其互動，簽約線上或線下第三方機構和人力資源公司，使用其他支付服務，或直接在企業找到工作。同樣，想要使用我們的工作市場的人才可能會受到障礙，包括地緣政治事件、軍事衝突、制裁制度、人才無法獲得技術或互聯網或其他外部原因，以及某些人才所在地區的這些事件。例如，在2022年2月下旬俄羅斯入侵烏克蘭之初，我們看到該地區用户的活躍度立即減少，但自那次初步影響以來，我們看到烏克蘭用户的活躍度反彈到幾乎戰前的水平。此外，由於俄羅斯對烏克蘭的戰爭，我們於2022年3月7日宣佈將暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，這意味着在暫停期間，這兩個國家的用户將被禁止使用我們的工作市場。如果我們不能吸引新的人才，客户可能會減少使用或停止使用我們的工作市場，我們的收入可能會受到不利影響；人才在我們的工作市場上提供的服務質量或類型不能令客户滿意；人才不在客户尋求聘用遠程人才的地理區域；人才可能會減少使用或停止使用我們的工作市場，或者更喜歡接受遠程就業機會或使用其他在線遠程工作平臺，由於轉向遠程工作，這兩種平臺的可用性都越來越高。
客户在尋找和接觸服務提供商方面也有類似的多樣化選擇，例如通過其他線上或線下平臺或通過人力資源公司和機構尋找服務提供商，直接與服務提供商聯繫，使用其他人才招聘服務，或者直接或通過機構僱用臨時、全職或兼職員工。
從2019年下半年開始，我們開始發展我們的產品、服務、品牌定位和營銷，以更好地滿足大型企業和中端市場前景以及其他有更大、更長期的獨立人才需求的客户。最近，鑑於遠程工作的加速(部分原因是新冠肺炎疫情)，我們將廣告、營銷和產品開發工作放在了優先位置，以接觸那些尋求聘用遠程人才的新老客户。為了進一步實現我們的目標，我們預計將越來越多地參與複雜、昂貴和漫長的銷售和營銷以及國際化或本地化努力，這些努力可能不會導致在我們的工作市場上進行交易的更多用户，也不會有效地留住在我們的工作市場上進行交易的當前用户，或者可能不會以具有成本效益的方式這樣做。這些努力和其他努力的發展，無論是單獨的還是總體的，在吸引和留住這些目標客户的用户或增加客户支出方面可能無法成功，如果這些努力導致其他客户的損失或支出減少，而這些目標客户的活動增加沒有抵消這一點，它們可能會導致GSV增長暫時或長期減速。此外，隨着新冠肺炎疫情的影響消退，新冠肺炎疫情導致的用户獲取增加可能會放緩或下降。例如，自2021年第二季度以來，活躍客户數量的增長同比放緩。有關活動客户端的定義，請參閲上面的“-活動客户端和每個活動客户端的GSV”。
我們還可能修改我們的定價模型，或引入新的、修改或整合現有的產品或其他服務和功能，以吸引和留住用户。例如，我們最近宣佈，我們將把我們的Upwork Basic和Plus客户產品合併到我們新的客户市場計劃中，這將簡化我們針對非企業客户的客户定價模型。這樣的操作可能沒有預期的
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在我們預期的水平上吸引和留住用户的效果，可能會產生意想不到的負面後果，例如用户流失或用户在我們工作市場上的活動或支出減少。
如果我們不能以經濟高效的方式保持或增加現有用户的活動，或者根本不能保持或增加活動，我們的收入增長將低於預期，或者可能會下降，我們的業務將受到不利影響。
用户通常可以隨時決定停止使用我們的工作市場和相關服務。如果我們工作市場上的用户體驗質量，包括我們的支持能力，達不到他們的期望，或者跟不上競爭產品和服務通常提供的用户體驗質量，用户可能會停止使用我們的工作市場和相關服務。如果用户認為我們的定價模式(包括相關費用)與他們從我們的工作市場獲得的價值不一致，或者出於其他原因(包括成本削減措施)，他們也可以選擇停止使用我們的工作市場，過去也曾選擇過。此外，正如下面題為“用户規避我們的工作市場，對我們的業務產生不利影響”的風險因素所討論的那樣，用户繞過我們工作市場上的支付服務，而人才直接或通過其他服務獲得付款，這種情況很可能在定價變化後或在宏觀經濟低迷期間或在地緣政治衝突或不確定時期發生得更頻繁，因為在此期間用户可能對成本更加敏感。此外，客户的支出可能是週期性的，可能反映整體宏觀經濟狀況或預算編制模式。
此外，截至2021年12月31日，一個客户佔我們貿易和客户應收賬款的10%以上，截至2020年12月31日，三個客户各佔我們貿易和客户應收賬款的10%以上。雖然在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們沒有任何客户佔我們收入的10%以上，但任何較大客户的支出減少，或較大客户未能向我們付款，都可能對我們的運營業績產生不利影響。
我們工作市場吸引力的任何下降、未能留住用户或客户支出的減少都可能導致我們工作市場的活動減少、網絡影響減弱或GSV下降，這可能會對我們的業務、收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們預計我們的GSV會因許多因素而波動，包括我們工作市場上活躍客户的數量、勞動力市場的季節性、客户在我們工作市場上發佈的項目的數量和特徵，如規模、持續時間、定價、完成客户項目的人才的可用性和資格，以及其他因素。
如果用户出於任何原因(包括上述原因)停止使用或減少使用我們的工作市場和相關服務，我們的收入和業務將受到不利影響。
我們最近經歷了增長，並預計在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能保持類似的增長水平或有效地管理我們的增長，我們的業務、收入和利潤以及財務狀況可能會受到不利影響。
我們在相對較短的時間內經歷了增長。例如，截至2022年3月31日的三個月，我們的總收入為1.413億美元，比2021年同期增長24%。這一收入增長的部分原因是新冠肺炎疫情導致的遠程工作轉移，因此可能並不預示着未來的增長。例如，與2021年的季度和全年業績相比，未來的季度和全年收入增長率可能無法滿足投資者或證券分析師的預期，因為由於新冠肺炎疫情，這些時期的收入增長加快，從而增加了對遠程工作的採用，並減少了這些時期的季節性。維持我們的增長將對我們的管理以及我們的行政、運營和財務資源提出重大要求。為了管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理信息系統和流程；擴大、激勵、留住我們的員工，並有效地管理和培訓我們的員工；以及與我們的第三方合作伙伴有效合作，所有這些都在勞動力日益偏遠和勞動力市場競爭日益激烈的情況下變得更加困難。如果我們無法在不影響產品或用户質量的情況下成功管理我們的增長
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如果我們為幫助管理我們的增長而實施的新系統沒有產生預期的好處，則我們的業務、運營結果、財務狀況以及成功營銷我們的工作市場和為用户提供服務的能力可能會受到不利影響。
我們近期和歷史上的增長不應被視為我們未來表現的指示性指標。我們已經並將在未來遇到風險、挑戰和不確定因素，包括快速變化和競爭激烈的行業中成長型公司經常遇到的風險、挑戰和不確定因素。如果我們用來計劃和運營業務的對這些風險、挑戰和不確定性的假設是不正確的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的財務狀況和經營結果可能與我們以及投資者和證券分析師的預期有很大不同，我們的增長速度可能會放緩，我們的業務將受到不利影響。
俄羅斯入侵烏克蘭，以及我們決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，已經並可能繼續影響我們的業務和運營結果。
2022年2月，俄羅斯軍事力量入侵烏克蘭，該地區的戰爭和破壞正在進行，並可能繼續下去。從歷史上看，我們在俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯都有業務。在2022年2月下旬入侵開始時，我們立即感受到該地區人才活動的減少，但自那次初步影響以來，我們看到烏克蘭用户的活動反彈到幾乎戰前的水平。2021年，我們總收入的10%左右來自人才或客户位於該地區的工作。幾乎所有這類收入都來自該地區的人才為世界其他地區的客户所做的工作。此外，2021年我們的網絡、移動和軟件開發類別的客户支出中，約有25%來自人才或客户所在地區的工作。
2022年3月7日，我們宣佈暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，與俄羅斯或白俄羅斯的人才或客户的合同要求在2022年5月1日之前結束。俄羅斯和白俄羅斯的用户將不再能夠註冊新賬户，啟動合同，也不能在Upwork的工作市場上搜索到。與俄羅斯或白俄羅斯的人才或客户的現有合同被允許保持有效，直到2022年5月1日。我們預計，我們暫停在俄羅斯和白俄羅斯業務的決定，以及我們在烏克蘭業務的任何中斷，都將對我們的財務業績和狀況產生負面影響，包括GSV和收入。
截至2021年12月31日，我們大約10%的團隊成員位於烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯，其中包括近三分之一的工程團隊。我們已作出廣泛努力，支持我們在該區域的小組成員，包括提供財政和其他形式的支助，併為那些尋求從受影響區域搬遷的小組成員支付某些費用。在我們的努力中，我們已經並預計，隨着我們重新安置團隊成員及其家屬，以及我們將我們的資源轉移到其他地區，特別是如果我們無法實現同樣水平的成本效益，我們已經並預計將繼續經歷成本增加。我們的搬遷工作可能需要比預期更長的時間，而且可能不會成功，特別是如果我們的平臺上沒有足夠的人才來執行以前由受影響人才執行的工作。
俄羅斯入侵烏克蘭的潛在影響包括但不限於：
•對我們工作市場的需求減少，導致GSV和收入增長較低，包括客户需要削減業務支出，以及人才供應減少，特別是在網絡、移動和軟件開發類別；
•由於用户對我們工作市場的規避增加，GSV和收入減少；
•我們團隊成員在該地區的可獲得性減少，特別是我們的工程團隊成員尚未或預計不會搬遷出俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭；
•由於我們決定暫停在俄羅斯的運營，數據泄露和其他威脅的風險增加，包括勒索軟件、破壞性惡意軟件、分佈式拒絕服務攻擊以及欺詐、垃圾郵件和虛假帳户、網絡攻擊或其他非法活動
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和白俄羅斯，或者更普遍的是，不良行為者試圖利用我們、我們的用户或我們的第三方合作伙伴；
•由於衝突對我們業務的各個方面以及對我們的客户、人才和其他業務夥伴的影響存在重大不確定性，短期內難以進行業務規劃和預測；
•與監督我們的國際業務有關的費用增加和轉移管理層的注意力；
•由於我們工程團隊的可用性和規模減少，我們在工作市場上對我們的技術和功能的增強延遲；
•對支付合作夥伴或其他關鍵第三方合作伙伴的影響或作出的決定，這些影響或決定可能會導致延遲處理付款，或擾亂我們處理客户或我們工作市場的人才或其他重要功能的付款的能力，導致支付交易成本增加，導致收入損失，或導致服務質量或可用性下降，對我們的聲譽或工作市場上的用户活動造成負面影響，或增加我們的運營成本；
•由於我們決定暫停在俄羅斯、白俄羅斯或其他國家的業務，以及可能出現的當地競爭，我們在這些國家的業務聲譽受到損害；
•俄羅斯或其他國家對美國和其他西方公司採取的報復行動，這些公司選擇限制或取消在該地區的業務運營；
•因制裁的影響和戰爭的其他宏觀經濟影響而導致的任何當地貨幣貶值或其他通貨膨脹影響；
•由於各種因素，客户即使在衝突結束後也不願與該區域和周邊國家的人才接觸，這些因素包括法律的不可預測性和該區域威權政府的存在造成的限制，以及相關的安全和業務連續性問題；
•由於構成我們商業生態系統一部分的其他公司決定退出該地區或在該地區結束其服務，導致我們在該地區的運營中斷；
•全球金融市場大幅波動和擾亂，這可能會由於客户在該地區和周邊地區的行為而影響我們的GSV；以及
•去全球化，這可能會導致客户不太願意在我們的工作市場上與非美國人才聯繫.
此外，為應對衝突而對俄羅斯實施的制裁和貿易控制措施，可能會影響我們在正常業務過程中的運營能力，因為我們將逐步結束在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營。例如，歐盟實施的制裁大幅擴大，我們稱之為歐盟、英國、美國、加拿大和其他司法管轄區，針對主要金融機構，此外還有其他限制俄羅斯進入全球金融市場和系統的措施--特別是將某些銀行從SWIFT報文系統中移除--以及由此導致的金融機構在更廣泛的範圍內降低風險的步驟，這可能會對我們向該地區的個人或實體付款和從該地區的個人或實體接收付款的能力產生實質性影響。這些和未來的措施也可能對我們繼續支持烏克蘭或該地區其他地區的業務的能力產生影響，包括任何受制裁的地區，如所謂的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國。
這些措施以及當局可能在其中某些司法管轄區實施的其他措施十分複雜，而且仍在不斷演變。我們遵守這些措施的努力可能是昂貴的、耗時的，並轉移了管理層的注意力。在我們暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營時，任何據稱或實際未能遵守這些措施的行為都可能使我們受到政府的約束
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審查、民事或刑事訴訟、制裁和其他責任，這可能會對我們的國際業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
鑑於所有這些事件，我們已經制定並正在繼續完善我們的業務連續性計劃和危機應對材料，旨在減輕業務中斷對我們業務的影響，但尚不清楚我們的計劃是否會成功緩解所有中斷。如果我們的業務連續性計劃未能緩解部分或全部中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本季度報告中描述的其他風險的影響。
我們的業務經歷了，並可能再次經歷持續的新冠肺炎大流行的不利影響，包括出現新的新冠肺炎變體。此外，隨着大流行的消退和旨在防止其傳播的限制的放鬆或取消，大流行期間轉向遠程工作對我們業務的積極影響可能不會繼續下去。
新冠肺炎疫情對我們的業務造成了一段時間的不利影響，並導致包括中小企業客户在內的一些客户對我們產品和服務的需求減少，這些客户受到由此引發的宏觀經濟低迷和不確定性的影響最大，我們很大一部分GSV和收入都來自這些客户。相反，從2020年開始，我們經歷了GSV的增加和收入增長，這是由於向遠程工作轉移的加速，部分原因是新冠肺炎疫情。隨着大流行的消退以及旨在防止其傳播的限制的放鬆或取消，這些積極影響可能不會繼續下去，這可能會對我們的GSV和收入增長產生負面影響。
正在進行的新冠肺炎大流行將在多大程度上對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，目前無法合理地充滿信心地預測，包括爆發的持續時間、蔓延和嚴重程度，或發生更多的“波”；病毒變異株的出現；疫苗的可用性、利用率和有效率；政府對大流行的反應和對我們的業務和用户業務的潛在限制；大流行對美國和全球經濟的影響以及對我們產品的需求；恢復正常經濟和運營條件的速度和程度；用户和潛在用户對這些發展的反應等。這些發展的潛在影響包括但不限於：
•在旨在防止新冠肺炎傳播的限制放鬆或取消期間或之後，對我們工作市場的需求下降或減少，導致GSV和收入增長較低；
•獲得新客户的能力減弱，特別是大型企業和其他有較大、較長期獨立人才需求的客户；
•減少客户在我們產品和服務上的支出；
•由於加速轉向遠程工作，隨着新的競爭對手進入我們的細分市場，競爭加劇；
•由於營銷、銷售和促銷努力而增加的成本；
•由於更多的員工遠程訪問公司系統，導致數據泄露或網絡安全事件的風險增加；
•由於新冠肺炎疫情的不確定性，惡意行為者進行欺詐、網絡安全攻擊或其他非法活動的風險增加，試圖利用我們的用户或我們；
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•增加僱員和承包商的自然減員，減少關鍵人員開展重要業務活動的機會，如向用户提供支助和開發新產品或服務；
•留住、吸引、培訓和整合高技能人才的能力下降；
•吾等經營租賃資產的任何減值費用及相關租賃改善將被確認為一般及行政開支，因吾等辦公空間減少及本公司可能以低於吾等該等辦公空間租金開支的租金轉租該等辦公空間，或吾等終止該等辦公空間經營租賃而可能產生的任何終止費用。例如，由於我們轉向靈活的員工工作模式，2021年我們將加利福尼亞州聖克拉拉的整個舊總部和加州舊金山的部分現有總部轉租，因此，我們產生了870萬美元的減值費用；
•減少客户支出或減少受新冠肺炎疫情影響較大的地區或地區的人才供應；
•由於用户對我們工作市場的規避增加，GSV和收入減少；
•減少了GSV和收入，因為人才減少了他們向客户收取的費用，因為加入我們工作市場的人才數量過多；
•由於新冠肺炎疫情對我們業務的方方面面以及對我們的客户、人才和其他業務夥伴的影響存在重大不確定性，因此在業務規劃和預測方面存在困難；
•由於現有和潛在客户決策速度較慢、預算減少或計劃工作延遲而導致銷售週期延長；
•對支付合作夥伴、支付合作夥伴或其他關鍵第三方合作伙伴的影響，可能會導致延遲處理對人才的付款或我們工作市場的其他重要功能，導致支付交易成本增加，導致收入損失，或導致服務質量或可用性下降，對我們的聲譽或工作市場上的用户活動產生負面影響，或增加我們的運營成本；
•延遲或不及預期期望客户向我們或人才付款，這也可能導致收入減少，交易損失增加，與用户發生糾紛的數量，以及我們試圖迫使付款的成本，我們可能無法收回；
•嚴重擾亂全球金融市場，這可能會影響我們現在或未來獲得資本的能力，或者使資本只能以對我們不那麼有利的條件獲得；
•由於我們的轉租租户不能或不願意支付各自轉租協議中規定的租金，導致轉租收入減少；
•如果我們的商譽或其他長期資產的賬面價值超過其公允價值，則對其進行減值；
•使用我們的自有資金或通過使用我們的信用額度而增加的債務，以滿足我們的託管資金要求，這是因為客户支付方式更頻繁地下降或客户發行的退款增加，這將對我們的現金流產生負面影響，並可能導致更高的信用卡手續費；以及
•去全球化，這可能會導致客户不太願意與我們工作市場的非美國用户聯繫。
儘管新冠肺炎疫情沒有對我們截至2021年12月31日的年度或截至2022年3月31日的三個月的財務業績產生實質性的不利影響，但新冠肺炎疫情造成的快速變化的市場和宏觀經濟狀況已經影響了我們許多客户的業務，這導致一些受影響的客户減少了在工作場所的支出
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客户。不能保證新冠肺炎疫情帶來的積極影響，例如增加人才和客户獲取、增加客户支出和增加客户保留率，將繼續抵消我們業務中受到不利影響的部分。這些風險因素中的許多都是不可預測的，超出了我們的控制範圍，這些因素中的任何一個都可能放大本季度報告中其他地方描述的其他風險和不確定性。目前尚不確定美國和其他國家正在採取的各種立法和其他政府迴應，包括我們的用户所在的疫苗的批准和分發方面，將對經濟、我們的行業、我們的合作伙伴、我們的用户和我們的公司產生什麼影響。針對新冠肺炎疫情，我們還實施了保護員工健康的措施，包括為員工採用靈活的工作模式，我們相信這種模式將使我們的大多數員工即使在疫情結束後也能遠程工作。這些措施可能會對我們員工的健康和安全產生負面影響，影響員工的工作效率，增加數據安全漏洞和其他隱私和安全事件的風險，並可能對我們的業務造成其他幹擾。隨着辦公室重新開業，我們遵守適用的健康指南的努力可能不足以保護我們辦公室員工和其他訪客的健康，我們採取這些措施可能會對我們的業務運營產生不利影響。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們的業務也可能繼續受到不利影響。例如, 隨着新冠肺炎疫情的影響消退，用户不再受到旨在防止新冠肺炎傳播的限制，因新冠肺炎疫情而轉向遠程工作而導致的客户獲取的任何增加都可能放緩或下降。
我們面臨支付和欺詐風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的工作市場系統和控制與客户身份驗證、用户身份驗證和欺詐檢測相關，非常複雜。如果這樣的系統和控制不有效，我們的工作市場可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨監管行動，我們的業務可能會受到不利影響。此外，世界各地的不良行為者使用日益複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動，例如未經授權或欺詐性地使用他人的身份、支付信息或其他信息；歪曲用户的身份、位置或技能，包括使用他們購買、借入或租賃的帳户；以及不當獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息以及銀行或其他支付帳户信息。這些類型的非法活動最近在我們和類似的平臺上有所增加，隨着像我們這樣的平臺變得更加突出，可能會繼續增加，包括由於正在轉向遠程工作或在宏觀經濟低迷的情況下，以及隨着我們的品牌推廣努力而變得更加引人注目，因為不良行為者試圖越來越多地利用我們或我們的用户。此外，由於俄羅斯入侵烏克蘭，這類非法活動的風險也可能增加。我們網站上的這種行為可能會導致以下任何一種情況，每一種情況都可能對我們的業務產生不利影響：
•不良行為者可能利用我們的工作市場，包括我們的支付處理和支付方法，從事非法或欺詐行為，如洗錢、將資金轉移到受制裁或出口管制限制的地區或個人、恐怖分子融資、欺詐性服務銷售、賄賂、違反安全規定、未經授權獲取數據、勒索或使用勒索軟件、分發或創建惡意軟件或病毒、盜版或濫用軟件和其他版權或商標內容，以及其他不當行為；
•對於未經授權使用信用卡或借記卡詳細信息和銀行或其他支付賬户信息的行為，以及髮卡機構、銀行和其他支付合作夥伴要求我們退還所發行的資金並支付退還或退還費用的行為，我們可能負有責任，而且歷史上一直如此，如果我們的退款或退貨率變得過高，信用卡網絡還可能要求我們支付罰款或其他費用，或停止與我們和加州金融保護與創新部(我們稱為DFP I)的業務往來，可能要求我們持有更大的現金儲備，或就我們的互聯網託管許可證採取其他行動；
•如果員工或第三方服務提供商，包括提供服務的人才，我們可能面臨額外的風險和責任敞口，包括疏忽、欺詐或其他索賠
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美國，挪用我們的銀行、支付或其他信息或用户信息，以謀取自身利益或為欺詐使用此類信息提供便利；
•受到或暴露於其他用户或其他第三方的非法、欺詐或不當行為的用户可能會試圖要求我們對用户的行為或發佈的內容負責，可能會對我們的工作市場失去信心，可能會減少或停止使用我們的工作市場，尋求獲得損害和成本，或者宣傳他們的負面經歷，執法或行政機構可能會試圖要求我們對用户發佈的行為或內容負責，處以罰款和處罰，提起刑事訴訟，或要求我們改變我們的商業做法，私人或公共執法可能會增加，這取決於對中介責任條款的解釋和可能的變化，例如1996年《通信正義法》第230條；
•如果客户未能為所提供的服務向人才支付費用，我們可能會面臨額外的風險，因為人才可能會試圖讓我們對客户的行為負責，並可能對我們的工作市場失去信心，可能會減少或停止使用我們的工作市場，可能會宣傳他們的負面經歷，或者尋求獲得損害和費用；
•如果人才虛報他們的資格或位置，提供關於他們的技能、身份或其他方面的錯誤信息，提供他們沒有資格或授權提供的服務，生產不充分或有缺陷的工作產品或具有病毒式或其他有害影響的工作產品，客户或其他第三方可能尋求追究我們對人才的行為或疏忽的責任，並可能對我們的工作市場失去信心，減少或停止使用我們的工作市場，或尋求獲得損害和費用；以及
•由於發生上述任何情況，我們可能會遭受聲譽損害，對我們的業務產生不利影響。
我們無法控制我們工作市場的用户，也不能確保我們為檢測、預防和緩解這些風險而採取的任何措施都會阻止或最大限度地減少將我們的工作市場用於非法或不正當目的。我們過去曾收到客户、人才和其他第三方(包括執法部門、行政機構和媒體)關於濫用我們的工作市場和其他用户的不當行為的投訴和諮詢，未來可能還會繼續收到。我們還對客户和其他第三方濫用我們的工作市場提出了索賠，並可能需要在未來提出類似的索賠。即使這些索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的注意力和資源，對我們的聲譽造成負面影響，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
在我們目前的業務策略和定價模式下，我們的運營歷史有限，並將繼續發展我們的業務策略和定價模式，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難。
我們最近發展了，並將繼續發展我們的銷售、營銷和品牌定位努力，以及我們的業務戰略。最近，我們進行了品牌重塑努力，並將重點擴大到大型企業和其他具有更大、更長期獨立人才需求的客户和潛在客户。為了更好地服務於這一細分市場，我們最近擴展了Upwork Enterprise產品，該產品旨在幫助大型企業企業聯繫人才，併為客户提供更多產品和服務。我們繼續評估和修改我們當前的產品和定價模型，並創建和測試額外的產品、定價模型、功能和服務，以服務於這些和其他細分市場，例如我們最近決定將我們的Upwork Basic和Plus客户產品合併到我們新的客户市場計劃中，這簡化了我們針對非企業客户的客户定價模型。我們定期推出“項目目錄”等新產品，人才可以通過這一功能營銷預先確定範圍的項目，這些項目可以通過點擊購買體驗輕鬆購買。創建新產品既昂貴又耗時，分散了我們管理層的注意力，而且並不是所有的產品都達到我們預期的市場接受度，因此維護起來可能不划算。例如，2019年，我們推出了UpWork Business產品，專注於中端市場業務。在
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2020年第四季度，我們認為銷售團隊銷售我們的Upwork Business產品不再具有成本效益。這一決定導致我們在2020年第四季度減少了大約三分之一的銷售員工。此外，如果發售沒有獲得足夠的市場接受度或未能達到預期效果，我們可能會花費額外資源並轉移管理層的注意力來實施修改，以努力改善發售，而這些努力可能不會成功。
我們產品和定價的變化，以及我們業務戰略的持續演變，使我們面臨許多不確定因素，包括我們規劃和模擬未來增長的能力，以及對未來業績做出準確預測的能力。此外，由於我們的定價模式、產品和銷售、品牌定位和營銷努力的變化，包括未能吸引和留住高質量的人才或吸引在我們工作市場上花錢的新客户，或者失去現有客户的支出，我們過去和未來都會看到意外或意想不到的負面影響。我們不能確保我們能成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不能成功應對這些挑戰，我們的業務可能會受到不利影響。
我們產品和定價模式的變化在過去曾對我們的業務產生不利影響，未來也可能對我們的業務產生不利影響。
我們已經並將繼續不時地對我們的產品和定價模式進行更改，包括在2019年我們為客户推出了新的付費會員類型，併為人才推出了新的連接定價，這導致了用户的不滿，並對我們工作市場上的項目的滿足率產生了負面影響。隨着新的競爭對手進入我們的細分市場，隨着我們推出、改進或鞏固我們的產品，隨着競爭對手推出新的產品和服務，以及為了擴大我們的用户基礎，我們會不時地因各種原因而對我們的產品和定價模式做出進一步的改變，包括我們產品和服務的市場或我們的業務戰略的變化。例如，我們最近宣佈，我們將把我們的Upwork Basic和Plus客户產品合併到我們新的客户市場計劃中，這將簡化我們針對非企業客户的客户定價模型。我們定價模型的任何組成部分的更改在過去和將來可能會導致用户不滿，規避增加，導致GSV、收入或用户的損失，導致我們確認收入的方式發生變化，我們產生的收入佔GSV的百分比減少，影響我們服務的納税並增加我們的税收敞口，降低在我們的工作市場上發佈或完成的項目的比率或規模，對我們工作市場上的項目的填充率產生負面影響，或以其他方式對我們的聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
如果我們不能以有利的條件維持我們的支付合作夥伴關係，或者根本不能，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的支付合作夥伴包括支付處理商和支付合作夥伴。我們依賴銀行和支付合作夥伴為我們提供企業銀行服務、託管信託賬户以及清算、處理和結算功能，為我們工作市場上的所有交易提供資金，並向用户支付資金，並且在一個或多個關係因任何原因終止的情況下，我們並不總是有足夠的過剩供應商。
我們的支付合作夥伴對我們的業務至關重要。為了維持這些關係，我們在過去和將來都被迫同意對我們不利的條款。如果我們無法以優惠條款維持與現有付款合作伙伴的協議，或根本無法與新的付款合作伙伴簽訂優惠條款的新協議，或根本不能，我們收取付款和支付資金的能力以及我們的收入和業務可能會受到不利影響。發生這種情況的原因有很多，包括與我們的支付合作夥伴有關的以下方面：
•我們的合作伙伴可能無法或不願履行我們要求他們提供的服務，例如及時處理對人才的付款，包括以我們滿意的方式處理，因為這涉及遵守美國聯邦、州和國際法律和法規要求，包括可能適用於我們合作伙伴但不適用於我們的制裁；
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•我們可能出於多種原因選擇停止與我們的合作伙伴做生意，包括因為他們未能遵守適用的付款或銀行法規，或由於他們或他們的第三方合作伙伴的欺詐或其他不當行為的指控；
•我們的合作伙伴可能會受到調查、監管執行或其他程序的影響，導致他們無法或不願向我們提供服務，或我們不願繼續與他們合作；
•我們的合作伙伴可能無法有效地適應不斷變化的服務需求，例如可能因快速增長或數量增加而產生的需求，或與國際擴張和當地司法管轄區有關的需求；
•我們的合作伙伴可以，在某些情況下，在過去通知我們，他們將提高向我們或我們的用户收取的費率，特別是考慮到這些合作伙伴對其規則的解釋和執行的變化，客户支付方式的減少，或客户發行的按存儲容量使用計費的增加；
•我們的合作伙伴可以選擇終止或不與我們續簽協議，或者只願意以不同或不太有利的條款續簽；
•我們的合作伙伴可以減少向我們提供的服務，停止與我們做生意，停止與我們的某些用户或在我們有用户的司法管轄區做生意，包括最近一些支付合作夥伴決定停止在俄羅斯或白俄羅斯提供服務，或完全停止業務；
•我們的合作伙伴可能會受到他們自己的業務、網絡、合作伙伴或系統的延遲、限制或關閉，導致他們在特定時間段內無法處理付款或支付資金；或者
•如果卡協會操作規則、認證要求和法律、法規或管理我們所受的電子資金轉賬的規則發生變化或被解讀為使我們難以或不可能遵守，我們可能會被迫停止與某些合作伙伴的業務往來。
例如，貝寶、Visa、萬事達卡和美國運通等公司宣佈，由於俄羅斯入侵烏克蘭，它們將不再支持在俄羅斯的交易。這些暫停在2022年5月1日之前生效，這一天是由於我們決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營而與俄羅斯或白俄羅斯的人才和客户的合同被要求終止的日期。這些支付處理商決定停止支持在俄羅斯的業務，這使得一些客户更難或不可能向人才付款，並使一些人才更難或不可能提取資金，這導致客户支持需求增加，並可能導致交易損失增加和收入減少。
我們的收入增長以及實現和維持盈利的能力將在一定程度上取決於能否提高我們銷售隊伍的生產率、效力和效率。
為了增加我們優質產品的收入，實現並保持盈利能力，我們必須提高我們銷售隊伍的效力和效率，並從新用户和現有用户中創造額外的收入。例如，在2020年第四季度，我們完成了對我們的銷售團隊在通過我們的Upwork Business產品以及我們的其他高級產品創造收入方面的效率、生產力和有效性的評估。作為此次評估的一部分，我們承諾裁減約三分之一的銷售員工，以努力提高我們銷售組織的效率。此外，在2021年第四季度，我們開始通過擴大銷售團隊來增加我們在銷售方面的投資，我們預計這種投資將持續到2022年，因為我們加大了努力為我們的Upwork Enterprise產品獲取客户。
對擁有技能和技術知識的銷售人員的競爭非常激烈，以保持一支富有成效和效率的銷售隊伍。我們實現顯著收入增長的能力在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓、有效部署和保留足夠的
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支持我們發展的銷售和銷售支持人員的數量。我們很難找到，也可能無法留住足夠數量的銷售人員，他們擁有銷售我們的Upwork Enterprise和其他優質產品所需的特定技能和技術知識，特別是在當前全球勞動力短缺的情況下。此外，招聘和有效部署銷售人員，特別是在新市場，是複雜的，需要額外的成本，如果銷售人員無法實現充分的生產力，我們可能無法收回這些成本。即使我們能夠聘請到合格的銷售人員，這樣做也可能是昂貴和漫長的，因為新的銷售人員需要大量的培訓，可能需要幾個月的時間才能實現完全的生產率。此外，新的銷售人員並不總是在我們計劃的時間內實現生產率里程碑，這對我們實現與這些人員相關的長期財務預測的能力產生了負面影響。並不是我們所有的銷售人員和計劃中的員工都已經或將會變得富有成效，或者像我們預期的那樣迅速做到這一點。當我們的新銷售人員不能在我們預測的時間表上充分發揮生產力時，我們的收入將不會以預期的速度增長，或者根本不會增長，我們實現長期預測的能力可能會受到負面影響。新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的限制措施在一段時間內對我們銷售人員的生產率產生了不利影響，隨着新冠肺炎疫情的消退，可能會再次對其產生不利影響，因為我們銷售人員的生產率可能會隨着用户更頻繁地返回實體辦公室或不再受到與新冠肺炎疫情相關的限制的影響而下降。如果我們的銷售人員不能成功地獲得新業務或增加現有用户羣的銷售額, 我們的業務和經營結果將受到不利影響。
我們的收入增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功及其持續表現。
為了發展我們的業務，我們需要繼續與第三方建立和維護關係，如人員配備提供商、銀行、軟件和技術供應商以及支付處理和支付提供商。例如，我們與第三方人員提供商合作，我們依賴這些提供商來支持我們的就業機會Upwork Payroll。當我們與第三方合作伙伴的協議終止或到期時，我們可能無法以優惠條款續簽或替換這些協議，或者根本無法續簽或更換這些協議。此外，我們不能保證與我們有戰略關係的各方將繼續以經濟合理的條款或根本不提供我們所依賴的服務，投入必要的資源來擴大我們的覆蓋範圍，增加我們的分銷，或支持更多的用户和相關用例。當我們對特定服務的供應更多地集中在該第三方時，我們對任何一個第三方供應商的依賴就會增加。我們的一些戰略合作伙伴提供或可能提供競爭對手的產品和服務，或者也與我們的競爭對手合作，由於正在向遠程工作轉移，這種可能性可能會增加。由於這些因素，我們的許多第三方合作伙伴可能會選擇單獨或與包括我們的競爭對手在內的其他合作伙伴合作，開發或支持替代我們的工作市場的替代產品和服務。如果我們不能以有利的條件與第三方建立或維持關係，我們的競爭能力或增長總收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到不利影響。即使我們成功地以有利的條件與第三方建立和維持這些關係, 我們不能確保這些關係會增加我們工作市場的使用率或增加收入。
我們與我們的工作市場的用户之間或用户之間存在糾紛。
我們的商業模式包括在人才和直接通過我們的工作市場簽約的客户之間建立聯繫。人才和客户可以自由協商他們選擇的任何合同條款，但我們也提供可選的服務合同條款，供他們選擇使用。人才和客户之間有時會就合同條款、工作關係或其他方面發生糾紛，包括服務標準、支付、保密、工作產品、知識產權所有權和侵權。如果任何一方認為合同條款沒有得到滿足，我們的標準條款和一些單獨談判的服務協議為各方提供了一個向我們請求協助的機制，對於一些合同，如果這樣做不成功，他們可以選擇在第三方仲裁員的幫助下解決爭端。無論人才和客户是否決定向我們尋求幫助，如果這些糾紛不能友好地解決，雙方可能會升級為正式程序，例如向法院或仲裁機構提出索賠。鑑於我們在促進和支持這些方面的作用
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在這些安排下，有時由於這些糾紛而直接對我們提出索賠，而人才或客户將我們帶入針對彼此的任何索賠中，特別是在其他用户破產或面臨財務困難的情況下。通過我們的服務條款和高級服務協議，我們對用户之間的任何糾紛不承擔任何責任和責任(與特定的糾紛援助計劃和服務有關的除外)；但是，我們不能保證這些條款將有效地防止或限制我們捲入用户糾紛，或者這些條款將可強制執行或以其他方式有效地防止我們因用户之間的糾紛而招致責任。此外，用户不時會就他們在我們的工作市場上的經驗對我們提出索賠，包括與他們的搜索排名結果、他們的反饋評級、我們的廣告或營銷、我們的爭議解決程序、或進入或不進入工作市場或其他計劃和徽章有關的索賠，包括那些旨在突出成功人才的計劃和徽章。此外，對於一些高級產品，我們提供關於工作產品糾紛的增強服務和幫助，客户或人才如果對這些增強服務不滿意，可以向我們提出索賠。基於我們無法控制的條件，客户與人才之間以及用户與我們公司之間的糾紛可能會變得更加頻繁，例如宏觀經濟低迷或不良行為者試圖利用其他用户的行為。此類糾紛或糾紛數量的任何增加，都可能對我們的公司造成不利影響，如對用户的商譽損失、聲譽損害、GSV和收入損失，以及我們成本的增加。即使這些索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式得到解決，這些索賠, 以及解決這些問題所需的時間和資源，可能會導致法律、和解或其他財務成本；轉移我們管理層的資源；並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於我們吸引和留住有才華的員工的能力，包括高級管理人員和關鍵人員。如果我們失去了總裁兼首席執行官海登·布朗或我們高級管理團隊的其他成員或關鍵人員的服務，我們可能無法執行我們的業務戰略。
我們未來的成功在很大程度上取決於高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務，以及我們吸引、留住和激勵他們的能力。特別是，我們依賴我們的總裁兼首席執行官Hayden Brown的服務，如果她擔任其他職位、生病或喪失工作能力或無法擔任我們的總裁兼首席執行官，我們的未來願景、戰略方向、工作市場和技術可能會受到影響。我們在產品、工程、運營、安全、營銷、銷售、支持、公司發展以及一般和行政職能方面依賴我們的領導團隊和其他關鍵人員。我們的高級管理人員和其他關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時、以任何理由和在不通知的情況下終止與我們的僱傭關係，我們不保留任何“關鍵人”人壽保險。如果我們失去了高級管理人員或其他關鍵人員的服務，如果我們的繼任計劃被證明是不充分的，或者如果我們無法留住、吸引、培訓和整合我們需要的高技能人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們已經並可能繼續進行已經並將繼續對我們的人員造成顛覆性的改變，例如改變我們領導班子和其他關鍵人員的組成，以及重組我們的員工隊伍的彙報關係。隨着新的報告關係的建立，以及其他公司可能越來越多地針對我們的高管和其他關鍵人員，特別是在目前競爭激烈的合格人員市場，這些變化已經導致，未來的人事變動可能會導致我們的人員，包括高級管理人員和關鍵人員的自然減員或生產率下降。任何此類變化也可能導致機構知識的喪失，對我們的業務造成幹擾，阻礙我們實現目標的能力，或者分散或導致員工士氣下降或流失。
我們未來的成功還取決於我們繼續留住、吸引、培訓和整合高技能人才的能力，包括軟件工程師和銷售人員。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。此外，對合格軟件工程師的競爭尤為激烈。由於經濟衰退，美國各地目前正在發生的員工辭職事件增加，加劇了這種競爭
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新冠肺炎大流行，也就是俗稱的“大辭職”。我們可能無法留住目前的關鍵人員，或在未來吸引、培訓、整合或留住其他高技能人員，考慮到我們轉向靈活的工作模式，所有這些都可能更加困難。我們在吸引和留住高技能人才方面可能會產生巨大的成本，我們可能會在我們意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，就將員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司，如果我們無法留住關鍵人員或失去大量人員，我們的繼任計劃可能不足以確保業務連續性。此外，即使是高技能的人員也可能無法提高工作效率，我們採用遠程工作可能會導致我們勞動力的生產力下降。只要我們進入新的地區，包括國際上，我們就需要吸引和招聘這些領域的技術人員。
我們股價的波動或缺乏增值也可能影響我們吸引新的技能人才和留住我們的關鍵人員的能力。我們普通股的市場價格一直特別不穩定，而且可能繼續波動，部分原因是更廣泛的股市波動，因此，我們高級管理層和其他關鍵人員持有的股權可能已經相對於最初的購買或發行價格貶值，因此保有能力較弱。如果我們無法及時或根本無法吸引和留住有能力滿足我們日益增長的技術、運營和管理要求的合格人員，或者如果我們需要增加薪酬支出來留住員工，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
客户有時無法支付發票，迫使我們採取行動迫使他們付款。
關於我們的Upwork Enterprise產品，對於某些傳統客户，我們代表客户向人才預付開票服務的款項，然後向客户開具此類服務的發票。為了維持這些關係，我們在過去和將來都被迫同意對我們不利的條款，包括延長付款期限。此外，在某些情況下，如果客户開具按存儲容量使用計費或他們的支付方式被拒絕，並且人才賦予我們從客户那裏追回任何資金的權利，我們將提前支付人才發票。有時，客户無法為人才提供的服務付款，因此，我們可能會因無法收取到期金額以及執行適用協議或我們的服務條款的成本(包括通過仲裁或訴訟)而受到不利影響。此外，一些客户可能尋求破產保護或其他類似的救濟，但未能支付到期金額，或支付這些金額的速度較慢，這兩種情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。所有這些風險在宏觀經濟低迷期間變得更有可能，並可能導致我們的成本增加，因為我們提前向人才付款，並試圖迫使客户付款。
我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。我們可能會收購或投資更多的公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，並消耗維持我們業務所必需的資源。
我們的業務戰略可能不時包括收購互補的產品、技術、業務或其他資產。我們還可能與其他企業建立關係，以擴大我們的工作市場或我們在外國司法管轄區提供我們的工作市場的能力，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的批准的制約。因此，即使進行和宣佈了這些交易，也可能不會結束，任何收購、投資或商業關係都可能導致不可預見的或額外的經營困難、風險和支出。對於其中一項或多項交易，我們可以：
•使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；
•因收購的企業、產品、技術或其他資產的性質或地點而受到不同法律法規的約束，或受到更嚴格的審查或
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我們目前因此類交易而受到的法律和法規的不同適用；
•增發股權或可轉換債務證券，稀釋我們股東的所有權權益；
•發生費用或者承擔重大責任的；
•遇到留住被收購公司的關鍵人員或整合不同軟件代碼、運營或業務文化的困難；
•在吸收已獲得的業務和發展文化方面遇到困難，或未能實現這類交易的預期效益；
•遇到管理層將注意力轉移到其他業務上的情況；
•承受不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用；
•以對我們不利的條款或我們無法償還的條款招致債務；或
•被要求採用新的或改變我們現有的會計政策。
這些風險中的任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
與我們的行業、產品和服務相關的風險
我們無法從我們的市場產品中獲得收入，這將對我們的業務運營、財務業績和增長前景產生不利影響。
我們的大部分收入來自我們的市場產品，並預計在不久的將來將繼續獲得。因此，市場接受我們的市場產品，包括新產品或產品的整合，例如我們最近決定合併我們的Upwork Basic和Plus產品，對於我們的持續成功至關重要，任何我們的市場產品未能滿足用户對用户體驗或成本的期望，或特定功能未能有效地吸引和留住用户，都將對我們的業務產生負面影響。對我們市場產品的需求受到許多非我們控制因素的影響，包括我們競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，我們響應技術變化和有效創新及增長的能力，我們市場的收縮，客户消費模式，人才活動水平，我們工作市場項目的規模和價格，採用遠程工作的變化，地緣政治事件，例如俄羅斯入侵烏克蘭和入侵導致的經濟措施，宏觀經濟的影響，例如去全球化和新冠肺炎大流行導致的影響，以及這裏確定的其他風險。如果我們無法滿足用户需求，無法擴展我們的產品或我們工作市場上提供的服務類別，或者無法實現和保持市場對我們產品的更廣泛接受，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
獨立人才和吸引他們的客户的細分市場競爭激烈、發展迅速、分散，並受到不斷變化的技術、不斷變化的需求以及頻繁引入新競爭對手以及新產品和服務的影響。由於持續的新冠肺炎大流行以及隨之而來的向遠程工作和其他勞動力市場動態的轉移，這一細分市場內部的競爭水平以及第三方投資增加和新競爭對手進入的頻率和可能性進一步加劇。我們與國內外許多線上和線下平臺和服務以及傳統人力資源公司競爭，以吸引和留住用户，並擴大我們在用户消費中的份額。我們的主要競爭對手分為以下幾類：
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•傳統的臨時勞動力和人員配置服務提供商以及其他外包提供商，如Adecco Group、Randstad、Recruit、Allegis Group和Robert Half International；
•在線自由職業者平臺，服務於各種技能類別，如Fiverr、Guru和Freelancer.com，或特定的技能類別；
•為尋找工作或宣傳其服務的個人或企業提供產品和服務的其他在線供應商，包括個人和專業社交網絡，如LinkedIn和GitHub(均為微軟所有)、就業市場、提供合規服務的平臺、招聘網站和基於項目的交付服務提供商；
•專注於人才獲取、管理、發票或人事管理產品和服務的軟件和商業服務公司，如Workday；
•支付業務，如PayPal和Payoneer，可以促進企業和服務提供商之間的支付；
•提供專業服務的企業，包括諮詢、會計、營銷和信息技術服務；以及
•線上和線下求職公告板，分類美國存托股份和其他傳統的找工作方式和服務提供商，如Craigslist，CareerBuilder，Indeed，Monster和ZipRecruiter。
此外，谷歌、領英和亞馬遜等知名互聯網公司、Meta等社交媒體平臺以及Uber Technologies等運營駕駛、送貨和其他商品化市場的企業已經或可能決定進入我們的細分市場。其中一些公司已經或可能啟動，或已經或可能收購提供與我們的工作市場直接競爭的產品和服務的公司或資產。例如，LinkedIn於2016年推出了ProFinder，並於2019年開放營業，並於2021年推出了一項名為Services MarketPlaces的新服務，每一項服務都是將LinkedIn成員相互聯繫起來的服務，以建立自由職業服務關係。其中許多老牌互聯網公司和其他競爭對手的規模比我們大得多，擁有比我們大得多的財務和其他資源，可以以更低的費用提供與我們類似的產品和服務。
在國際上，我們與大多數國家的線上和線下渠道以及產品和服務競爭。當地的競爭對手，或在國際擴張上投入更多資金的競爭對手，可能比我們在其他國家的品牌認知度更高，對當地或地區的文化和商業有更強的瞭解。一些競爭對手還提供我們不提供的當地語言和貨幣的產品和服務。隨着我們的業務在國際上增長，我們的服務產品不斷擴大，我們可能會越來越多地與這些國際公司競爭。我們還與本地外包服務提供商以及傳統的線下找工作和採購服務方式競爭，例如人力資源企業、個人和專業網絡、分類美國存托股份和招聘者。此外，我們決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，可能會增加該地區出現新競爭對手的風險。
我們還與利用區塊鏈、人工智能、增強現實、加密貨幣和機器學習等新興技術和資產的公司競爭。這些競爭對手可能會提供產品和服務，其中可能會提供自動化替代人才在我們的工作市場上提供的服務，使用機器學習算法比我們更有效地將企業與服務提供商聯繫起來，或者以其他方式改變企業與服務提供商的接洽或支付方式，從而降低我們的工作市場對用户的吸引力。在我們的市場中，許多使用這些技術的公司和服務仍然是新公司和服務，在其功能或網絡規模方面尚未完全成熟；然而，如果這些公司或服務或新進入者成功，我們可能面臨更激烈的競爭。
我們的許多現有和潛在的競爭對手，無論是線上還是線下，都享有實質性的競爭優勢，例如更高的知名度和更突出的品牌聲譽；與理想客户的現有關係；更多的國際運營經驗和產品本地化；更長的運營歷史；更多的財務、技術和其他資源；更多的用户；更新的客户
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技術；對某些用户羣體，如進入勞動力市場的用户有更大的吸引力；在某些情況下，能夠將在線平臺與傳統人員配置和臨時工解決方案迅速結合起來。這些公司可能會利用這些優勢以更低的價格提供與我們類似的產品和服務，開發不同或更優的產品和服務來與我們的工作市場競爭，或者比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管條件或用户偏好或要求做出反應。此外，雖然我們在更成熟的市場上競爭激烈，但我們也在發展中的技術市場競爭，這些市場的特點是動態和快速的技術變革，多種不同的商業模式，以及創新的線上和線下進入者頻繁顛覆現有企業。進入這些市場的門檻可能很低，企業可以通過使用商業軟件或與這些市場上的各種老牌公司合作，輕鬆、快速地以象徵性成本推出在線或移動平臺和應用程序。
此外，當前和未來的競爭對手也可能在他們之間或與其他人，包括我們現在或未來的第三方合作伙伴之間進行戰略性收購或建立合作關係。通過這樣做，這些競爭對手可能會提高他們的能力，以滿足我們現有或潛在用户的需求。這些發展可能會限制我們從現有用户和新用户那裏獲得收入的能力。由於所有這些原因，我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
如果我們不能經濟有效地發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們相信，以經濟高效的方式發展、維護、發展和提高我們品牌和聲譽的知名度和完整性，對於實現我們的工作市場的廣泛接受和使用非常重要，也是吸引新用户和留住現有用户的重要因素。我們品牌、產品和業務模式的成功推廣和定位取決於我們的營銷努力和品牌宣傳的有效性、我們以具有競爭力的價格提供可靠、值得信賴和有用的工作市場和產品的能力、我們工作市場和產品的感知價值，以及我們提供優質支持的能力。為了達到我們一些競爭對手的品牌知名度和接受度水平，我們需要不斷投資於營銷計劃，這些計劃可能無法成功實現有意義的知名度和接受度水平，特別是在擴展到較新的用户意識細分市場的早期階段，例如國際用户和不願使用遠程或合同工的用户。我們實施的一些營銷計劃和品牌推廣努力可能是新的和未經證實的，因此它們成功的可能性可能不確定。此外，品牌推廣活動可能不會引起現有或潛在用户的共鳴，也不會增加收入，即使有，增加的收入也可能無法抵消我們在建立、發展和維護我們的品牌和聲譽方面產生的費用。例如，自2019年以來，我們在銷售和營銷方面進行了大量投資，以獲得新客户和提升品牌知名度，並預計在2022年全年增加這些投資。目前還不能確定這些投資是否已經或將對我們的品牌產生足夠的積極影響，從而達到成本效益。同樣，宣傳努力、新聞報道, 不良行為者在我們的工作市場上進行的欺詐或其他非法活動，或我們做出的與地緣政治或社會事務有關的決定，例如我們決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，可能會破壞我們的品牌推廣努力或損害我們的聲譽，或者可能不會引起現有或潛在用户的共鳴。我們最近也已經並將繼續發展我們的營銷和品牌定位努力，包括我們在2021年第二季度進行的品牌重塑努力，擴大我們對大型企業和其他客户以及具有更大、更長期獨立人才需求的潛在客户的關注。這些努力可能不會成功地以經濟高效的方式實現品牌知名度和接受度水平，或者不會損害我們業務的其他領域。
我們還以各種方式依賴我們的用户社區，包括他們願意就我們的工作市場向我們提供反饋，以及我們的用户未能就他們在我們的工作市場上的體驗提供反饋，或者我們未能充分解決任何問題，這可能會對他們或潛在用户使用我們的工作市場的意願產生負面影響。例如，之前的
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Connects採購的定價和包裝方面的變化導致用户不滿，並在一段時間內對我們工作市場上的項目的滿足率產生了負面影響。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，解決用户的擔憂，或在我們的用户中保持忠誠度，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了大量費用，我們可能無法吸引新用户或留住現有用户，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
如果獨立人才市場和他們提供的服務的發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
在線獨立人才和他們提供的服務市場相對較新，發展迅速，而且未經證實。我們未來的成功在很大程度上將取決於這個市場的持續增長和擴大，以及企業是否願意聘請獨立人才提供服務，以及獨立人才作為服務提供商。很難預測這個市場的規模、增長率和擴張，無論是長期的還是暫時的，特別是隨着新冠肺炎大流行的消退和旨在防止其傳播的限制的放鬆或取消，競爭性產品和服務的成功，或者技術、宏觀經濟、地緣政治(包括去全球化的流行)、法律、監管或其他將影響對獨立人才的整體需求的事態發展。此外，許多企業可能出於各種原因不願聘用獨立人才，包括與外包工作、工作質量、隱私或數據安全問題有關的負面含義，或者快速變化的法規，這些法規可能會更廣泛地影響對獨立承包商服務的需求，包括在題為“如果使用我們工作市場的人才的承包商分類或就業狀況受到挑戰時，可能會有不利的税收、法律和其他後果”的風險因素中進一步討論的那樣。同樣，隨着更多人採用遠程工作，以及新冠肺炎大流行帶來的僱傭關係靈活性增加，更多有技能的獨立人才可能會選擇傳統就業。如果獨立人才市場和他們提供的服務沒有得到廣泛採用，或者對獨立人才的需求減少，包括隨着新冠肺炎大流行的消退，可能會導致收入下降，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們不能開發和發佈新的產品和服務，或者不能開發和發佈對現有產品和服務的成功增強、新功能和修改，我們的業務可能會受到不利影響。
我們工作市場的特點是快速的技術變化、頻繁的產品和服務推出和增強、不斷變化的用户需求以及不斷髮展的行業標準。引入包含新技術的產品和服務會迅速使現有產品和服務過時和無法銷售。我們投入大量資源來研究和開發新的產品和服務，並通過整合更多功能、改進功能、更新我們的技術和添加其他改進來增強我們的工作市場，以滿足我們這個競爭日益激烈的行業中用户不斷變化的需求。例如，在2020年，我們投入了大量資源推出Project Catalog，並繼續投入資源修改和增強此產品和其他產品，以增加客户流量和使用量，改善用户體驗。我們的工作市場或任何新的產品和服務(如項目目錄)的任何增強或改進或新功能的成功取決於幾個因素，包括與此類產品或服務的意圖一致的總體需求和市場接受度、具有競爭力的定價、充分的質量測試以確保我們的工作市場不會出現錯誤、缺陷和中斷，與我們工作市場上的新技術和現有技術以及第三方合作伙伴的技術集成，以及及時完成。我們不能確保在開發、營銷和交付增強功能或新功能或對我們的工作市場或任何新產品和服務進行現代化改造以響應獨立人才或業務服務市場的持續變化方面，我們是否會及時或具有成本效益地取得成功。我們工作市場的任何增強或新功能或任何新產品和服務可能無法實現, 而且在過去，某些功能和產品沒有達到市場接受度、成本效益或預期效果。在過去，我們經歷了意想不到的負面影響，包括客户支出減少，
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我們工作市場上的項目，我們工作市場上的錯誤和中斷，以及用户對我們的產品、服務和功能的某些修改的不滿。
此外，即使我們推出新的產品和服務，我們現有產品和服務的收入也可能會下降，但新產品或服務的收入不會抵消這一下降。此外，我們可能會失去選擇使用競爭產品或服務的現有用户。這可能會導致收入暫時或永久性下降，並對我們的業務產生不利影響。
由於人才在我們的工作市場上提供和客户尋求的服務中有很大一部分是信息技術服務，因此在我們的工作市場上提供信息技術服務的人才或信息技術服務提供商市場的減少可能會對我們的業務造成不利影響。
人才提供的服務和客户在我們的工作市場上尋求的服務中，有很大一部分與信息技術有關。如果由於任何原因，信息技術服務市場下滑，包括由於放鬆或取消旨在防止新冠肺炎傳播的限制，宏觀經濟低迷，人工智能、自動化或其他方面的使用增加，如果我們的工作市場上沒有足夠數量的合格或想要的人才或願意提供這些服務的企業通過替代手段(包括通過使用我們競爭對手的產品或傳統僱傭關係)滿足他們對這些服務的需求，或者如果我們的工作市場上的人才沒有找到或無法在客户尋求聘用遠程人才的特定地理區域工作，我們工作市場用户數量的增長可能會放緩或下降，因此我們的收入和業務可能會受到不利影響。地緣政治事件已經並可能繼續影響我們工作市場上的信息技術服務市場。例如，2021年我們的網絡、移動和軟件開發類別的客户支出中約有25%來自人才或客户所在地區受俄羅斯入侵烏克蘭影響的工作，入侵開始後，我們立即感受到該地區人才活動的顯著減少。
如果我們或我們的第三方合作伙伴遭遇安全漏洞、其他黑客或網絡釣魚攻擊、勒索軟件或其他惡意軟件攻擊或其他隱私或安全事件，無論是有意或無意由我們或第三方引起的，我們的工作市場可能被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們工作市場的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會招致鉅額法律費用、罰款或責任，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務涉及存儲、處理和傳輸用户的專有、機密和個人信息，以及使用存儲、處理和傳輸用户的專有、機密和個人信息的第三方合作伙伴和供應商。我們還保留與我們的業務有關的某些其他專有和機密信息以及我們人員的個人信息。我們的系統以及我們的供應商和第三方合作伙伴的系統可能容易受到隱私或安全事件的影響，例如計算機病毒和其他惡意軟件、物理或電子入侵或因服務提供商故意或無意的行為而導致的漏洞，以及可能使我們的網站或應用程序的全部或部分在一段時間內不可用的類似中斷。我們遇到的任何隱私或安全事件，無論是有意或無意地由我們或第三方引起的，都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們、我們個人或我們用户的數據；這些數據被丟失、損壞或更改；我們的運營中斷；或我們的計算機或系統或我們用户的計算機或系統損壞。其中任何一項都可能使我們面臨索賠、訴訟、罰款、執法行動、其他潛在責任和聲譽損害。此外，勒索軟件或其他惡意軟件、病毒、社會工程(包括商業電子郵件泄露和相關的電匯欺詐)以及我們行業中的一般黑客行為變得更加普遍和複雜。不良行為者經常試圖利用我們、我們的用户、我們的供應商和第三方合作伙伴，通過社會工程和其他方法説服受害者進行欺詐性付款，或者下載病毒、勒索軟件, 或其他惡意軟件侵入計算機系統和網絡。因為用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術頻繁變化，並且通常是不可預見或不可識別的
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除非我們針對目標發起攻擊，否則我們和我們的供應商以及第三方合作伙伴可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施，儘管我們努力實施和維護強大的信息安全計劃。數據安全漏洞和其他隱私和安全事件也可能是非技術手段造成的，例如，員工或承包商採取的行動，例如我們在工作市場僱用人才為我們提供服務，而此類事件的可能性可能會因我們的員工遠程工作而增加。我們也更有可能成為黑客、網絡釣魚或其他網絡攻擊的目標，這些攻擊來自反對我們暫停在俄羅斯和白俄羅斯業務運營的決定的個人或組織。如果我們、我們的供應商或第三方合作伙伴遇到實際或感知到的違規或隱私或安全事件，公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户和業務。此外，由於安全漏洞或其他隱私和安全事件導致我們的工作市場嚴重不可用，可能會導致用户減少使用或停止使用我們的工作市場。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。
對我們的安全或我們供應商或第三方合作伙伴的安全的任何損害都可能導致違反適用的隱私和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動、訴訟以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任。我們可能還需要花費大量資源來防範和解決安全漏洞以及其他隱私和安全事件造成的問題。雖然我們維持網絡責任保險，但這些責任可能會超過我們保險的承保金額；此外，我們不能確定我們的保險範圍將擴大到實際發生的債務或足夠的債務，或者我們將繼續以經濟合理的條款、我們認為審慎的保險範圍或根本不能獲得保險。任何此類妥協都可能損害我們的聲譽，並使人們對我們的安全措施失去信心。
根據泄露信息的性質，如果發生安全漏洞或其他隱私或安全事件，我們也可能有義務將事件通知受影響的個人和實體和監管機構，我們可能需要提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務，向一個或多個監管機構支付鉅額罰款，或支付與集體訴訟和解相關的賠償(包括根據2018年《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act of 2018，我們稱為CCPA)下的私人訴訟權)。此類違約通知法仍在不斷演變，可能會因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些義務可能會導致我們產生大量成本，並可能增加圍繞任何危及我們、我們的用户、我們的員工、我們的承包商的或其他機密、專有或個人信息的事件的負面宣傳。
我們的銷售工作越來越多地主要針對大型企業和其他具有更大、更長期的獨立人才需求的客户和潛在客户，因此我們可能會遇到更大的定價、實施和定製挑戰，我們可能會產生額外的成本，每一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的銷售努力主要針對大型企業和其他具有更大、更長期的獨立人才需求的客户和潛在客户。例如，在2021年第四季度，我們開始通過擴大銷售團隊來增加我們在銷售方面的投資，我們預計這一投資將持續到2022年，因為我們加大了努力獲得我們的Upwork Enterprise產品的客户。由於我們越來越關注這些較大的客户，我們面臨着更高的成本、更長的銷售週期，以及在完成部分銷售和增加現有客户支出方面更難預測的情況。對於較大的客户，使用我們的工作市場可能需要多個部門和高管級別人員的批准，並要求我們提供更高級別的服務和關於我們工作市場上提供的使用、福利、安全、隱私、工人分類、付款和合規服務的客户教育。較大的企業通常有較長的決策和實施週期，可能需要更多的定製、更大的賠償和風險轉移、更高級別的支持、更廣泛的服務範圍以及更大的支付靈活性。此外，較大的客户可能需要更高的功能和可擴展性，這可能會導致銷售延遲或難以增加客户支出。我們經常需要花費時間和資源來更好地讓潛在的大型企業客户更好地熟悉我們工作市場的總體價值主張。儘管我們努力讓潛在的大型企業客户熟悉
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考慮到我們工作市場的好處，這些潛在客户可能會決定不使用我們的工作市場，其中包括，如果他們認為他們的採購或合規需求不能或將得到滿足。此外，與大客户的銷售機會可能需要我們將更多的銷售、行政支持和專業服務資源投入到個別客户，這可能會增加我們的成本，延長我們的銷售週期，並將我們自己的銷售和專業服務資源轉移到數量較少的較大客户。我們可能會在銷售工作上花費大量的時間、精力和金錢，但卻沒有成功地實現銷售或增加客户支出。
即使我們與客户達成協議，使用我們的工作市場，協議可能不會在定價或其他對我們有利的條款上。我們通常從客户那裏獲得的費用中，有很大一部分取決於客户的消費水平。如果客户談判的定價條款對我們不太有利，不在我們的工作市場上聘用人才，或者為少數項目或低價值項目使用人才，我們從這種關係中獲得的收入可能是微乎其微的。
用户繞過我們的工作市場，這對我們的業務產生了不利影響。
我們的業務依賴於通過我們的工作市場進行交易的用户。儘管我們努力阻止他們這樣做，但用户繞過了我們的工作市場，並通過其他方式參與或接受付款，以避免我們收取的費用，而且很難或不可能衡量與規避相關的損失。我們對我們的產品、服務、功能和費用所做的增強和更改可能會無意中導致用户繞過我們的工作市場，例如我們最近決定整合我們的Upwork Basic和Plus產品。此外，在宏觀經濟低迷期間，我們工作市場用户的規避行為可能會增加，因為用户可能對我們的費用更加敏感。由於俄羅斯入侵烏克蘭，以及我們決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，我們還可能面臨更多的規避。此外，我們為減少用户規避而做出的某些更改在過去已經發生，並可能再次無意中導致用户不滿、用户規避增加以及我們工作市場上的用户活躍度下降。與規避我們的工作市場相關的收入損失對我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況都有不利影響。此外，我們減少規避的努力可能代價高昂或實施起來具有破壞性，產生難以或不可能衡量的結果，未能達到預期效果或對我們的品牌或用户體驗產生不利影響，導致用户停止使用我們的工作市場，降低我們工作市場的吸引力，轉移管理層的注意力，或以其他方式損害我們的業務。
如果互聯網搜索引擎的方法或我們用來將流量引導到我們網站的其他渠道被修改為對我們不利的，或者我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，我們的用户增長可能會下降。
我們在一定程度上依賴於各種互聯網搜索引擎，如谷歌，以及其他渠道，將大量流量引導到我們的網站和移動應用程序。我們保持網站和移動應用程序訪問者數量的能力並不完全在我們的控制之內。例如，我們的競爭對手的搜索引擎優化和其他努力，如付費搜索，可能會導致他們的網站獲得比我們、互聯網搜索引擎或我們過去用來將流量定向到我們網站的其他渠道更高的搜索結果頁面排名，並可能再次修改他們的方法或實施其他更改或處罰，從而對我們網站的流量產生不利影響，或者我們可能會對我們的網站或移動應用程序進行更改，對我們的搜索引擎優化排名和我們網站和移動應用程序的流量產生不利影響，以遵守適用的法規要求、我們的供應商或第三方合作伙伴的要求，或其他原因。因此，我們網站的鏈接可能不夠突出，不足以為我們的網站帶來足夠的流量，我們可能無法影響結果。
搜索引擎和其他我們用來吸引用户訪問我們網站和移動應用程序的渠道會定期改變他們的算法、策略和技術，有時會導致我們網站和移動應用程序的流量下降。這些變化還可能導致用户訪問我們網站的能力中斷或我們的搜索排名下降，或者產生其他不利影響，對我們維持和增加訪問我們網站或移動設備的用户數量的能力產生負面影響
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申請。如果在線廣告和付費列表的市場價格上升，或者我們的有機排名下降，我們還可能被迫大幅增加營銷支出。這些變化中的任何一個都可能對我們的業務、用户獲取和運營結果產生不利影響。
我們工作市場中的錯誤、缺陷或中斷可能會減少需求，對我們的財務業績產生不利影響，並使我們承擔責任。
我們的工作市場使我們的用户能夠管理其業務的重要方面，我們工作市場中的任何錯誤、缺陷或中斷，或我們工作市場或基礎設施的其他性能或可用性問題，都可能損害我們的品牌和聲譽，對我們的經營業績產生負面影響，或以其他方式損害我們的業務或我們用户的業務。隨着我們工作市場使用量的增長，隨着我們推出新的產品和服務，並尋求隨着時間的推移擴大我們的國際足跡，我們將需要越來越多的技術基礎設施和持續的基礎設施現代化，包括網絡容量和計算能力，以繼續運行我們的工作市場。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應這些不斷增加的需求，這可能會對我們的用户體驗產生不利影響。我們還依賴第三方軟件和基礎設施，包括互聯網的基礎設施，來提供我們的工作市場。此軟件和基礎設施的任何故障或中斷也可能使我們的工作市場對我們的用户不可用。例如，這些類型的中斷對我們的工作市場產生了負面影響，例如監管機構的疏忽導致用户在短時間內無法訪問我們的網站。某些司法管轄區的互聯網關閉正在變得更加頻繁，包括為了應對國內動亂或在競爭激烈的政治選舉之前，在我們大量用户所在的司法管轄區內的任何關閉都將在整個關閉期間對我們工作市場上的用户活動產生不利影響。我們的工作市場隨着新的更新而不斷變化，新的更新可能在第一次引入或發佈時包含未檢測到的錯誤。服務中的任何錯誤、缺陷或中斷, 或我們工作市場的其他性能或穩定性問題，或我們在充分預防或及時發現或補救錯誤或缺陷方面的不足，可能會導致負面宣傳，失去或延遲市場對我們的工作市場的接受，失去競爭地位，我們無法及時準確地維護我們的財務記錄，幹擾我們的客户在我們的工作市場上籤訂合同的能力，或幹擾人才完成我們工作市場上的項目的能力，客户發票不準確或延遲，延遲向我們或人才付款，用户就他們遭受的損失提出索賠，或者監管機構採取的調查和糾正措施。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助解決問題。因此，我們工作市場中的任何錯誤、缺陷或中斷都可能對我們的品牌和聲譽、收入和經營結果產生不利影響。
我們吸引和留住用户的能力在一定程度上取決於我們工作市場的易用性和可靠性以及我們的支持質量，如果不能提供高質量的支持，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們吸引和留住用户的能力在一定程度上取決於我們工作市場的易用性和可靠性，包括我們提供高質量支持的能力。我們的用户依賴我們的支持組織來解決與我們的工作市場相關的任何問題，就他們的帳户進行有效的溝通，並幫助他們使用我們的工作市場，特別是希望獲得更高級別支持的大型企業客户。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、資源和留住服務提供商的能力，這些服務提供商既有資格支持我們工作市場的用户，又非常熟悉我們的工作市場。僅以英語提供我們的網站和用户支持可能會對我們與用户的關係產生負面影響，尤其是非英語國家的用户。隨着我們尋求繼續擴大我們的國際用户基礎，我們的支持組織將面臨其他挑戰，包括以英語以外的語言提供支持和文檔方面的挑戰。任何未能維持高質量支持或與我們的用户進行有效溝通的情況，或任何市場認為我們在與用户的溝通和行動中沒有保持高質量的支持或採取專業、公平或有效行動的看法，都可能損害我們的聲譽，對我們向現有和潛在用户銷售我們的工作市場的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們依賴AWS向我們的用户提供我們的工作市場，AWS的任何服務中斷或我們與AWS協議的重大更改都可能對我們的業務產生不利影響。
我們目前使用Amazon Web服務託管我們的工作市場，服務我們的用户，並支持我們的運營，我們將其稱為AWS，一家雲基礎設施服務提供商。我們無法控制我們使用的AWS設施的運營。AWS的設施容易受到多種原因的故障、損壞或中斷，包括地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件，或者可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。任何此類事件的發生、在沒有足夠通知的情況下關閉設施或停止或限制向我們提供服務的決定，或其他意想不到的問題，都可能導致我們的工作市場中斷，包括長時間中斷。我們工作市場的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要，用户可能會對任何中斷我們向他們提供工作市場的能力的系統故障感到不滿。如果我們的AWS使用受到中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS運營切換到其他雲或其他數據中心提供商，而且即使我們確實轉換了我們的運營，其他雲和數據中心提供商也面臨着同樣的風險。持續或反覆的系統故障可能會降低我們的工作市場對用户的吸引力，導致用户減少使用或停止使用我們的工作市場，並對我們的業務產生不利影響。更有甚者, 這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們工作市場的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險來賠償因任何導致我們的服務中斷的事件而可能發生的損失，並且我們不能確定保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者根本不能。
AWS沒有義務以商業上合理的條款續簽其與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法續簽我們的協議或無法以合理的商業條款續訂，我們的協議被過早終止，或者我們添加了額外的基礎設施提供商，我們可能會遇到與轉移到新數據中心提供商或添加新的數據中心提供商相關的成本或停機。如果這些服務提供商收取高昂的服務成本或增加服務成本，我們可能不得不提高使用我們的工作市場的費用，我們的經營業績可能會受到不利影響。在2021年第二季度，我們基本上完成了向不同AWS設施的過渡，以努力降低長期成本、訪問具有增強功能的服務器並提高運營彈性。遷移的最終完成正在進行中，在此過渡期間，我們可能會產生額外的成本，特別是如果我們在完成遷移時遇到不可預見的問題或事件。我們計劃在2022年上半年完成過渡。
此外，我們和AWS的其他客户一直受到第三方的訴訟，聲稱AWS和基本HTTP功能侵犯了他們的專利，未來可能會再次受到此類訴訟的影響。此類訴訟一直是耗時的，未來也可能繼續耗時，可能會分散管理層的注意力，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們在移動設備上的用户增長和參與度依賴於第三方維護開放的應用程序市場，以及使用我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準進行有效運營。
移動設備越來越多地用於市場交易。越來越多的用户通過移動設備訪問我們的工作市場，包括使用移動應用程序。我們的移動應用程序依賴於維護開放應用程序商店平臺的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使當前和新的應用程序或我們移動應用程序的新版本可供下載和在移動設備上使用。我們不能向您保證，我們分發應用程序的平臺將保持其當前的結構或訪問條款，此類市場將繼續提供我們的移動應用程序或更新版本的移動應用程序供下載，或此類市場不會向我們收取新的或額外的費用或施加其他新的或額外的要求，包括列出我們的應用程序以供下載或通過我們的應用程序提供服務和產品的要求，包括可能成本高昂、負擔沉重或可能對用户體驗產生不利影響的要求。此外，不能保證流行的移動電話
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設備將繼續支持我們的工作市場，在我們的工作市場上使用移動設備進行支付或其他交易將以商業合理的條款提供，或者移動設備用户將使用我們的工作市場而不是競爭產品。我們依賴於我們的工作市場與我們無法控制的流行移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性，此類系統中的任何變化如果降低了我們網站或應用程序的功能或用户體驗，或優待競爭對手，可能會對我們的工作市場在移動設備上的使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的移動產品，我們的產品必須經過有效的設計，並與我們無法控制的一系列移動設備、技術、系統、網絡和標準很好地協同工作。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，也無法開發與這些設備、技術、系統、網絡或標準一起有效運行的產品。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的工作市場變得更加困難，我們的用户發現我們的移動產品不具成本效益，我們的用户發現我們的移動產品不能滿足他們的需求，我們的競爭對手開發了被認為在移動設備上更有效地運行的產品和服務，或者我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的工作市場，或者使用不能訪問我們的工作市場的移動產品，我們的用户增長、用户參與度和業務可能會受到不利影響。
與法律和監管事項有關的風險
我們和我們的用户可能受到美國和國際上新的和現有的法律和法規的約束。
我們和我們的用户受到各種各樣的外國和國內法律的約束。管理可能影響我們的問題的法律、法規和標準，如工人分類、就業、工人健康、薪酬、工人保密義務和告發、知識產權、消費者保護、税收、隱私和數據安全，往往很複雜，並受到不同解釋的影響，在許多情況下，由於它們缺乏特殊性，因此，隨着時間的推移，它們的執行和實踐中的應用可能會通過司法裁決或隨着監管機構(如聯邦和州行政機構)提供新的指導或解釋而變化或發展。其中許多法律是在互聯網、移動和相關技術出現之前通過的，因此沒有考慮或解決互聯網、移動和相關技術的獨特問題。其他法律法規可能會因應互聯網、移動和相關技術而被採納。新的和現有的法律和法規(或對現有法律和法規的解釋的變化)，包括關於工人分類、獨立承包商、僱用、歧視和騷擾、支付、告發和工人保密義務、知識產權、消費者保護、税收、隱私、數據安全、福利、工會和集體訴訟、仲裁協議和集體訴訟豁免條款、不正當競爭、服務條款、網站可訪問性、背景調查(如《公平信用報告法》，《美國法典》第15編第1681節)、欺詐和聯邦合同的規定，也可採用，實施或解釋為適用於我們和其他在線服務市場或我們的用户。同樣，這些法律會影響我們的用户，它們的應用或應用的不確定性可能會影響對我們工作市場的需求。
為應對新冠肺炎疫情或由此引發的宏觀經濟低迷和不確定性而頒佈的新法律、法規和命令也可能以我們意想不到的方式影響我們的業務，現有法律法規的解釋和執行可能與過去應對疫情時有所不同。這些法律可能會迅速變化，遵守這些法律可能會讓我們付出高昂的代價。另一方面，隨着某些地理區域繼續重新開放，放鬆這些限制可能會導致我們工作市場上的用户活躍度下降。同樣，由於俄羅斯入侵烏克蘭，美國、英國、歐盟和其他司法管轄區也發佈了廣泛的經濟制裁。隨着俄羅斯繼續入侵烏克蘭，這些政府或其他政府是否會對俄羅斯或白俄羅斯實施額外的制裁或其他經濟或軍事措施，目前尚不確定。儘管我們已經宣佈暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，但我們繼續從事某些遺留活動，因此面臨着我們可能無法完全遵守任何額外製裁的風險。
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隨着我們工作市場的地理範圍的擴大，包括努力增加美國以外用户的採用率和擴大我們在國際上的實體存在，以及隨着我們擴大或改變在我們的工作市場上提供的產品和服務，監管機構或法院可能會聲稱，或者我們可能獨立確定，我們或我們的用户受到額外的法規或要求，或者被禁止在某些司法管轄區或與我們開展業務或與我們開展業務，無論是一般地還是關於某些產品或服務，或者我們被要求改變我們的商業實踐。如果我們確定其他法律要求適用於我們的業務，我們可能會花費資源來遵守或獲得符合這些要求的許可證，這些努力可能會分散業務的注意力，或者要求我們開展業務或工作市場的方式發生不利變化，本身可能會導致監管機構審查我們的業務，包括過去的做法。與我們的用户或服務提供商或人才與客户之間的協議中的某些條款，或我們收取的費用，也可能被發現無法執行或不符合適用法律。
對較大公司、一般技術公司以及與獨立承包商、付款或個人信息進行交易的公司的監管審查水平最近顯著增加，並可能繼續增加。立法者已經制定並可能繼續頒佈新的法律或監管機構可能頒佈新的規則或法規，這些新的規則或法規不利於我們的業務或用户的利益，或者他們可能會以與過去不同的方式或以不利於我們的業務或用户利益的方式看待問題或解釋或執行法律和法規。這種立法或監管審查或行動可能會在不同的司法管轄區產生或加強對我們的不同或相互衝突的義務。
新的政策制定和立法方法也可能對我們的業務產生意想不到的損害，這可能會影響我們以我們習慣的方式運營業務的能力。例如，越來越多地關注工人分類和獨立承包商法規，這在一定程度上導致了加利福尼亞州立法的通過，其他司法管轄區也可能實施類似的法律和法規，如題為“如果使用我們工作市場的人才的承包商分類或就業狀況受到挑戰，可能會產生不利的税收、法律和其他後果”的風險因素中所討論的那樣。這些類型的法律法規可能會產生深遠的影響，包括對使用我們工作市場的獨立專業人員及其客户的影響。這些規定中的任何一項都可能對我們的用户產生負面影響，包括對他們使用我們的工作市場的看法，或者對我們的工作市場對人才的需求或我們能夠運營我們的工作市場的方式產生重大不利影響。
隨着時間的推移，我們希望擴大我們的國際足跡，我們可能有義務遵守我們運營或擁有用户或員工的國家或市場的其他法律和法規。如果我們被發現受到新的或現有的法律法規的約束，或者如果這些法律以損害我們業務的方式被解釋和應用於我們，或者如果這些法律被解釋和應用於我們與美國法律的應用不一致，這些法律包括關於工人分類、獨立承包商、僱傭、付款、告發和工人保密義務、知識產權、消費者保護、税收、隱私、數據安全、福利、工會和集體訴訟、仲裁協議和集體訴訟豁免條款、不正當競爭、服務條款、網站可訪問性、背景調查和欺詐的那些法律，我們可能會受到損害。此外，旨在保護和減輕風險的合同條款，包括服務條款、服務協議、仲裁和集體訴訟豁免條款、擔保免責聲明、責任限制、索賠免除和賠償條款，對於法院、仲裁員或其他決策機構適用這些法律和法規，可能被視為不可執行。如果我們不能遵守這些法律法規或管理全球運營的複雜性併成功或以經濟高效的方式支持國際用户基礎，或者如果這些法律法規適用於我們的用户或導致人才服務需求下降，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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擁有國際用户社區並在國際上吸引人才將使我們面臨可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響的風險，隨着我們尋求擴大國際足跡，這些風險可能會增加。
儘管我們目前在美國以外的實體存在有限，但我們的用户擁有全球足跡，這讓我們面臨被發現在國際上開展業務的風險。我們工作市場的用户分佈在180多個國家和地區，包括一些我們經驗有限、面臨的挑戰可能與我們在更發達市場面臨的挑戰大不相同的市場，以及這些市場的業務做法可能會帶來更大的內部控制風險。此外，某些技能和服務是由集中在不穩定和地緣政治不確定性風險較高的國家的人才提供的。例如，在我們2021年的網絡、移動和軟件開發類別中，大約25%的客户支出來自人才或客户位於烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的工作。俄羅斯入侵烏克蘭已經並可能繼續幹擾人才進入我們工作市場的能力，以及我們為這些國家和周邊地區的用户提供支持的能力。特別是，作為對烏克蘭持續戰爭的迴應，我們將暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，這意味着在暫停期間，這兩個國家的用户將被禁止使用我們的工作市場。此外，我們還聘請分佈在多個國家/地區的人才為我們的託管服務產品和內部項目提供服務。由於我們決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，我們還決定暫停與我們在工作市場上為我們提供服務的國家的人才簽約。
由於我們的網站通常可供全球用户訪問，我們過去曾收到並可能繼續收到來自司法管轄區的通知，聲稱我們或我們的用户必須遵守他們的法律。美國以外監管互聯網、支付、第三方託管、數據保護、數據駐留、隱私、税收、服務條款、網站可訪問性、消費者保護、知識產權所有權、服務中介、支付中介、勞工和就業、工資和工時、工人分類、工人健康、背景調查以及招聘和招聘公司等方面的法律，可能被解釋為適用於我們，但往往不如美國的法律對我們有利，給予競爭對手、用户和其他第三方更大的權利。遵守國際法律和法規的成本可能比預期的高，可能需要我們改變我們的業務做法或限制或修改我們的產品，並且將任何此類法律或法規強加於我們、我們的用户或我們或我們的用户用來提供或使用我們的服務的第三方，可能會對我們的收入和業務產生不利影響。此外，我們可能會受到多個重疊的法律或監管制度的約束，這些制度施加了相互衝突的要求，可能會導致額外的合規成本和法律風險。此外，隨着我們擴大國際業務，所有這些風險都將加劇，包括擴大我們的實體存在，註冊在美國以外的地區開展業務，或投資於本地化努力。
與國際用户羣開展業務、在全球範圍內吸引人才、將我們的工作市場本地化以及在國際上擴展業務所固有的風險包括但不限於：
•被視為在用户，包括為我們提供服務的人才或員工居住的司法管轄區開展業務或開展業務，並受其法律和法規要求的約束；
•新的、變化的或相互衝突的監管要求；
•不同的工人分類標準、法規和執行方法以及就業要求和期望；
•遵守旨在打擊洗錢和資助恐怖主義活動的美國和外國法律；
•對我們與我們的用户之間或我們的用户之間的交易徵税，或對我們的用户未能收取和免除所欠税款向我們施加責任；
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•遵守美國和外國有關隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的收集、存儲、保留、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的法律法規；
•遵守可能被認為適用於我們的各種法律的成本和負擔，包括與勞工和就業事務有關的法律(包括但不限於關於工會或類似勞工組織、工人分類和收入或收入徵税的要求，包括代扣代繳税款的義務)、支付、消費者和數據保護、隱私、網絡安全、加密、數據駐留和税收，以及確保當地法律和相關實踐的專業知識；
•關税、進出口限制、限制外國投資、制裁、改變各國之間的現有貿易安排，以及其他貿易壁壘或保護措施，包括影響俄羅斯和烏克蘭等某些具有較高不穩定和地緣政治不確定性風險的國家的貿易壁壘或保護措施；
•地緣政治不穩定和安全風險，例如武裝衝突和國內或軍事動亂、政治不穩定、人權關切以及我們擁有用户的國家的恐怖主義活動，例如俄羅斯正在對烏克蘭發動的戰爭；
•服務本地化的成本，包括增加客户以當地貨幣支付的能力；
•外國政府的報復性行動，目的是由於新的或加強的制裁或出口管制而擾亂我們在美國的業務；
•宏觀經濟和政治條件，包括在某些外國司法管轄區，如美國和中國之間不斷髮展的關係；
•地區性或全球性公共衞生危機，如新冠肺炎大流行；
•人員編制、管理和運營國際業務或支助職能的困難和成本；
•經濟疲軟或與貨幣有關的挑戰或危機；
•外幣匯率波動；
•不接受本地化的服務，或一般因為沒有本地化而不接受服務；
•私人、企業或國家支持的間諜活動、勒索軟件或網絡恐怖主義；
•知識產權保護力度較弱；
•在美國或其他地方由工人、當地工會、工會、工會或其他勞工組織組織或類似的活動；以及
•我們有能力適應不同文化中的業務實踐和客户要求。
上述風險也可能使我們在國際上擴大業務的成本高昂或難以實現。對外國法律法規的分析和遵守可能會大幅增加我們的經營成本。我們可能無法跟上法律法規在發展過程中的變化。儘管我們已經實施了政策和程序來分析這些法律是否適用，並在適用的情況下支持遵守這些法律和法規，但不能保證我們將始終遵守，我們的解釋是正確的或將保持正確，或者我們的所有員工、承包商、合作伙伴、用户和代理都將遵守。任何違規行為都可能導致執法行動或其他訴訟、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、利息、費用和費用(包括但不限於法律費用)、禁令、知識產權損失或聲譽損害。如果我們不能遵守這些法律法規或管理全球業務的複雜性，並以經濟高效的方式成功支持國際用户羣，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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如果使用我們工作市場的人才的承包商分類或就業狀態受到挑戰，可能會產生不利的税收、法律和其他後果。
客户通常負責根據我們的服務條款對他們通過我們的工作市場聘用的人才進行適當的分類。一些客户選擇將人才歸類為從事某些工作的員工，而在許多其他情況下，人才則被歸類為獨立承包商。
我們為Upwork Enterprise產品和其他高級產品的用户提供可選服務，通過這些服務，我們幫助將人才歸類為第三方人力資源提供商或獨立承包商的員工。對於這些服務的客户，在符合適用法律和我們與客户的協議條款的情況下，我們賠償客户不受錯誤分類風險的影響，並向客户作出保證，例如遵守適用法律。此外，我們還提供了許多其他高級服務，其中我們為用户提供更多的幫助，幫助他們找到彼此並與他人簽訂合同，這可能會增加與就業相關的風險。第三方人力資源提供商為客户僱用被歸類為員工的人才，如果這些人力資源提供商不遵守所有法律和税收要求，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的一個或多個第三方人力資源提供商的重大業務變更可能會對我們的業務和財務結果產生負面影響，包括客户或我們的成本增加、利潤率降低、用户體驗下降或無法在一個或多個司法管轄區提供人力資源提供商服務。我們還使用我們的工作市場來查找、分類和聘用人才，為我們和我們的託管服務產品提供服務。一般來説，只要法院或行政機構認定我們或使用我們工作市場的客户將人才錯誤歸類為獨立承包商，我們或我們的用户可能會因未能正確扣繳或繳納人才薪酬以及潛在的工資、工時和其他責任而承擔税收和其他責任，具體取決於情況和司法管轄權。我們過去一直是，將來也可能是, 接受關於我們的工人和工作市場用户的税收和分類的行政詢問和審計。某些索賠可能不在我們的保險範圍內，我們不能確定我們已經或可能獲得的任何保險範圍將延伸到實際發生的債務或足以彌補實際發生的債務，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定。
工人分類法律的適用經常存在不確定性，因此對我們和用户(無論是人才還是客户)都存在風險，即獨立承包商可能被視為根據適用法律被錯誤分類。管理服務提供商是獨立承包商還是員工的測試通常對事實高度敏感，並因管轄法律而異。管理獨立承包人地位和錯誤分類的法律和條例也可能發生變化，也可能受到不同當局不同解釋的影響，這可能造成不確定性和不可預測性。例如，在加利福尼亞州，議會法案5，我們稱為AB 5，於2020年1月1日生效，其目的是將2018年州最高法院的裁決編纂為Dynamex Operations West，Inc.訴洛杉磯高等法院。它們一起追溯地改變了加州確定工人分類的標準，並被廣泛認為擴大了加州法律下大多數目的的“僱員”定義的範圍。自AB 5頒佈以來，以及隨後對該法律的修訂和挑戰(包括加州的22號提案)，法院或負責執行該法案的監管機構幾乎沒有提供指導，其應用仍存在一定程度的不確定性。
錯誤分類的確定、指控、索賠或審計可能會給用户和我們帶來潛在風險，包括但不限於因未能扣繳和免除税款、未支付的工資、工資和工時法律和要求(如與最低工資和加班有關的法律和要求)而引起的聲譽損害和金錢風險；對員工福利、社會保障繳費、工人補償和失業保險的索賠；根據民權法提出的歧視、騷擾和報復的索賠；根據有關工會、集體談判和其他協調活動的法律提出的索賠；以及適用於僱主和僱員的法律法規下的其他索賠、指控或其他程序，包括與僱主連帶責任指控有關的風險。此類索賠可能導致金錢損害(包括但不限於基於工資的損害賠償或恢復原狀、補償性損害賠償、違約性損害賠償和懲罰性損害賠償)、利息、罰款、罰款、費用、費用(包括但不限於律師費)、刑事和其他責任、評估、禁令。
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救濟，或和解。例如，尤其是在新冠肺炎大流行爆發前後，鑑於當時不斷惡化的宏觀經濟條件，這類索賠更頻繁；由於機構不堪重負，更容易發生機構錯誤；更常見的情況是以欺詐方式提交；由於與新冠肺炎有關的延誤，更難成功提出反對或上訴；如果類似情況再次發生，此類事件可能再次增加。鑑於針對正在進行的新冠肺炎大流行的立法和監管迴應，點名我們公司的説法變得很普遍，而且可能再次變得普遍。隨着我們品牌知名度的提高，這些索賠也可能變得更加頻繁。此類指控、指控或不利裁決，包括但不限於對為我們提供服務的人才的指控，或要求我們賠償客户的要求，也可能損害我們的品牌和聲譽，從而對我們的業務產生不利影響。雖然這些風險在一定程度上被我們針對第三方索賠的合同權利所緩解，但我們在與客户的合同中包括的任何限制或義務，以限制我們對索賠的敞口，可能被確定為不可執行、執行成本高昂或無效，或者可能被證明是不充分的。
有關承包商分類的監管環境正在迅速變化，這些法律的變化可能會對我們的服務和工作市場的需求產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。
工人分類和獨立承包商問題，包括AB 5，一直是美國和國外廣泛辯論的主題。其他司法管轄區，包括美國聯邦政府、美國各州(如紐約州、華盛頓州和伊利諾伊州)，以及美國以外的司法管轄區(如英國和歐盟通過其關於平臺工人指令和其他立法和監管文書的工作)可能會改變其對“就業”的定義，以包括目前被視為獨立的安排。此外，法律和法規的變化可能會在法庭上受到挑戰(例如，具有追溯力的AB 5和最近被裁定違憲的加州22號提案)。同樣，歐盟、英國和其他司法管轄區正在通過各種法律文書，如歐盟的數字服務法案和數字市場法案，探索對工人分類的改變。這些新的和不斷變化的法律可能會改變有關各國政府如何選擇在廣泛和特定部門管理獨立承包人的立法和監管格局。這些變化可能會影響我們的用户運營業務的方式。因此，工人分類監管格局和未來幾年將是什麼樣子存在很大的不確定性，遵守任何新的立法或法規可能代價高昂且困難，或者可能無法以商業合理的方式遵守。此外，任何影響工人分類和獨立承包商的法規環境的發展或變化都可能減少一個或多個司法管轄區對獨立承包商的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
與隱私或個人信息的保護、收集、存儲、處理、傳輸或使用有關的法律或法規的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或我們的隱私政策，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人信息和其他用户數據。有許多關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他數據的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的聯邦、州、地方和國際法律法規。這些法律法規的範圍正在變化，受到不同的解釋，可能在各州和國家之間不一致，或者與其他法律法規相沖突。我們還受制於我們的隱私政策條款，以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的法律和合同義務。全球隱私和數據保護的監管框架在可預見的未來是不確定和複雜的，這些或其他實際或據稱的義務可能會以我們沒有預料到的方式解釋和應用，或者在一個司法管轄區與另一個司法管轄區不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，在收集、使用、保留、保護或披露我們的用户、員工、承包商或其他人的數據或他們的解釋或
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如果我們不採取強制措施，或就收集、使用、保留或披露此類信息必須徵得用户明示或默示同意的方式做出任何改變，包括針對目前的新冠肺炎疫情，可能會增加我們的成本，並要求我們修改服務和功能，可能是以實質性的方式，我們可能無法以具有成本效益的方式完成修改，或者根本不能完成，並且可能會限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。
我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，歐洲的一般數據保護條例(我們稱為GDPR)和英國的一般數據保護條例(將GDPR實施為英國法律)對數據保護提出了嚴格的要求，並規定了對違規行為的重大處罰。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供某些披露，並允許這些消費者選擇不出售某些個人數據。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。此外，2020年11月通過並將於2023年1月全面生效的加州隱私權法案對CCPA進行了重大修改。這些修改將要求我們在努力遵守的過程中產生額外的成本和開支。弗吉尼亞州、科羅拉多州和猶他州最近頒佈了類似的數據隱私立法，將於2023年生效，其他幾個州和國家正在考慮在短期內擴大或通過隱私法。頒佈更具限制性的法律、規則、法規或未來的執法行動或調查可能會通過增加成本或限制我們的業務來影響我們，而不遵守可能會導致監管處罰和重大法律責任。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們工作市場的採用和使用，並減少對我們工作市場的總體需求。
此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户、員工、承包商和其他人的數據處於危險之中，可能導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會擾亂我們的業務行為，增加我們的責任，增加我們的成本和風險，並對我們的業務產生不利影響。
我們可能受制於可能對我們的業務產生不利影響的第三方託管、支付服務和貨幣傳輸法規。
我們的子公司Upwork託管根據加利福尼亞州的《託管法》被授權為互聯網託管代理，並受DFPI頒佈的適用於互聯網託管代理的法規的約束。雖然我們收到了監管機構在2014年前和在過時的法律框架下提出的兩項詢問，詢問我們是否從事支付活動，但這些詢問的結果對我們有利，並不要求我們在適用的司法管轄區獲得許可證。
儘管我們是一家有執照的互聯網託管代理，並且我們認為我們的業務遵守現有的美國聯邦、州和國際法律以及與託管、轉賬和處理或轉移資金相關的監管要求，但法律或法規可能會發生變化，對現有法律和法規的解釋也可能會改變，我們的業務和產品可能會發生變化，從而導致新的或不同的監管要求適用於我們的業務或對我們的業務更有利。因此，我們可能被要求或選擇成為美國其他州或其他司法管轄區的託管代理或貨幣轉賬機構(或其他類似的被許可人)，或根據聯邦法律和法規或其他司法管轄區的類似許可證成為貨幣服務業務。我們也有可能成為這些州或其他司法管轄區的監管執法或其他程序的對象，涉及託管、資金轉移或其他與資金處理或轉移有關的類似法規或監管要求，如果我們被要求或選擇這樣做，這種風險可能會增加。
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尋求額外或不同的許可證，這反過來可能對我們的業務產生重大影響，即使我們自願尋求許可證或最終在此類訴訟中獲勝。我們也可能被要求或選擇根據歐洲支付服務指令或其他國際法律和法規獲得支付機構的許可(或獲得類似的許可)，或者可能選擇獲得此類許可，即使不是必需的或為了支持新的產品或服務。與託管、資金轉移或資金處理或轉移相關的法律或法規的要求、解釋或適用性方面的任何發展或不一致；DFP I的任務、權限或監管方法的重大變化；或對我們業務的更嚴格審查可能會導致額外的合規成本和管理費用。
與代管、資金轉移以及資金的處理或轉移有關的法律和條例的適用具有極大的複雜性和不確定性，特別是在這些法律涉及新的和不斷髮展的商業模式的情況下。如果我們未能遵守美國任何州或其他司法管轄區內與處理或轉移資金有關的一項或多項託管或貨幣轉賬或其他類似法規或監管要求，我們的業務可能會受到罰款或限制，我們在相關司法管轄區提供部分或全部服務的能力可能會受到限制或暫停，我們可能會承擔民事或刑事責任，我們的業務、經營結果、財務狀況、聲譽和品牌可能會受到不利影響。
如果不遵守反腐敗、反洗錢和制裁法律，以及與我們在美國以外的活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們自願實施了反洗錢合規計劃，旨在應對我們的工作市場被用來為洗錢、恐怖分子融資或其他非法活動提供便利的風險。我們的計劃可能不足以防止我們的工作市場被用來不正當地轉移資金，或者可能被發現沒有滿足我們的合作伙伴或監管機構的期望。此外，如果我們或監管機構確定我們必須遵守《銀行保密法》(BSA)、《美國法典》第31編第5311節或美國以外的類似法律，我們可能會被要求加強或改變我們的反洗錢合規計劃。我們也有政策、程序和技術，旨在使我們能夠遵守美國的經濟制裁法律，並防止我們的工作市場被用來促進在國家、地區或與美國財政部外國資產控制辦公室(我們稱為OFAC)和同等外國當局公佈的指定名單上的個人或實體的業務。我們遵守OFAC法規的努力可能不會有效，包括阻止用户在OFAC批准的國家和地區內使用我們的服務，我們的合作伙伴或監管機構可能會認為這些法規不夠，或者我們可能被要求遵守新的制裁法律和法規，這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃。例如，由於俄羅斯入侵烏克蘭，美國、英國、歐盟等司法管轄區都發布了廣泛的經濟制裁。這種制裁的結果已經並可能繼續影響我們的用户和業務。考慮到開發控制的技術限制，除其他外，, 如果用户能夠在我們的工作市場上發佈虛假或故意誤導性的信息或開發逃避制裁的方法，我們可能會在不知情的情況下無意中向OFAC指認的或位於受美國禁運的國家的個人或實體提供服務，而這些個人或實體可能不符合OFAC實施的經濟制裁規定。
不遵守適用的反洗錢和制裁法律法規的後果，甚至是無意的違規行為，可能包括罰款、刑事和民事訴訟、沒收重要資產或其他執法行動。我們還可能被要求對我們的業務做法或合規項目進行代價高昂且負擔沉重的改變，這是監管審查的結果，也可能是我們可能對業務戰略進行的自願改變，或者是我們在國際上的業務擴張，包括擴大我們在美國以外的業務。此外，我們、我們的用户或支付合作夥伴在適用的法律、規則和法規方面發現或實際違反的任何行為都可能對我們的聲譽產生重大影響，並可能導致我們失去現有用户、阻止我們獲得新用户、導致其他支付合作夥伴終止或不續簽與我們的協議、負面影響投資者對我們公司的情緒、要求我們支出
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為補救違規行為造成的問題和避免進一步違規行為，我們將獲得鉅額資金，並使我們面臨法律風險和潛在的責任，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。
例如，我們和其他自由職業平臺和網站一直是與朝鮮有關的額外審查和媒體關注的對象。美國國務院2018年7月發佈的一份公告稱，“在某些情況下，朝鮮公司利用自由職業網站提供的匿名性，將其IT服務出售給不知情的買家。”此外，媒體報道稱，朝鮮特工使用了各種社交媒體應用程序和自由職業網站，包括我們的網站。因此，儘管我們有適當的控制措施來檢測和防止此類OFAC違規行為，並且我們的系統沒有顯示來自朝鮮或任何其他OFAC認可司法管轄區的人員的訪問權限，但由於本諮詢和那些或類似新聞報道的發佈，我們可能面臨來自用户、合作伙伴和監管機構的更高級別的審查。
我們還受制於美國《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內行賄法規、美國旅行法和英國《2010年反賄賂法》，並可能在我們開展活動或擁有用户的國家/地區遵守其他反行賄法律。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法，我們將面臨重大風險。在許多外國，特別是在經濟發展中的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律和法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。我們可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能被要求對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們禁止或沒有明確授權此類活動。我們已經實施了反腐敗合規政策，但我們不能確保我們的所有員工、用户和代理以及我們將某些業務運營外包給的承包商不會採取違反我們的政策或協議和適用法律的行動，我們可能最終要對此負責。
任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法律或其他反賄賂、反洗錢或制裁法律的行為，都可能導致聯邦或州總檢察長或外國監管機構的調查和行動、喪失出口特權、嚴重的刑事或民事罰款和處罰或其他制裁、沒收重要資產、舉報人投訴以及不利的媒體報道，這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。此外，即使我們保持適當的控制並繼續遵守適用的反腐敗、反洗錢和制裁法律或法規，如果我們的任何競爭對手沒有實施足夠的控制並被發現違反了這些法律或法規，用户對在線自由職業市場的總體印象可能會下降，我們的業務、品牌和聲譽可能會受到不利影響。
我們可能被要求遵守政府出口管制法律和法規。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們可能受到出口管制和其他制裁法規的約束，這些法規禁止向某些國家、政府和個人運輸或提供某些產品和服務，並不時頒佈新的出口管制和制裁，包括最近因俄羅斯入侵烏克蘭而實施的新的和廣泛的制裁和出口管制。雖然我們採取預防措施，防止我們的工作市場的某些方面違反出口管制和制裁，包括實施互聯網協議地址攔截和獲得並依賴許可證，但如果適用，我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。如果我們被發現違反了美國或國際制裁或出口管制法律，可能會對我們和為我們工作的人處以鉅額罰款和懲罰。此外，我們的用户可能受到不適用於我們的出口管制法律的約束，我們可能無法確定此類出口管制法律的適用性，他們的任何違規行為都可能損害我們的聲譽。
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此外，各國監管某些加密和其他技術的進出口，這些技術已因俄羅斯對烏克蘭的戰爭而擴大，包括實施進出口許可和許可要求，並已頒佈法律，可能限制我們分發我們工作市場的方面的能力，或可能限制我們的用户進入我們在這些國家的工作市場的能力。我們工作市場的變化，或進出口法規的未來變化，或我們許可證的吊銷或不適用，可能會阻止我們的國際用户使用我們的工作市場，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的工作市場。進出口條例、經濟制裁或相關立法的任何變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致現有或潛在的國際業務用户對我們工作市場的使用減少。我們工作市場的任何使用減少或我們出口或銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、經營業績和財務業績產生不利影響。
我們很容易受到知識產權侵權索賠和第三方對我們知識產權的挑戰。
我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們的行業在開發和執行知識產權方面開展了相當多的活動。針對我們或我們的用户或第三方合作伙伴的知識產權侵權索賠可能導致金錢責任或對我們的業務行為造成實質性幹擾。我們不能確定我們的作品市場、內容和品牌名稱的某些方面不會或不會侵犯第三方(包括我們的競爭對手)持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。此外，在我們的正常業務過程中，我們現在、過去、將來都會受到與其他人(包括我們的競爭對手)的知識產權相關的法律程序和索賠的影響。由於正在向遠程工作轉移，我們的細分市場受到越來越多的關注，因此與知識產權相關的訴訟和糾紛的可能性可能會增加。包括非執業實體和我們的競爭對手在內的公司也向我們發出要求函並提起訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，要求許可費、特許權使用費和損害賠償，並要求我們停止某些商業活動。我們可能會收到這樣的要求函，並在未來受到類似的訴訟程序。我們的競爭對手和其他第三方過去曾挑戰並可能在未來挑戰我們的商標註冊或使用，包括“Upwork”和其他知識產權，以及這樣的挑戰，即使不成功, 可能會對我們的品牌和業務造成不利影響。我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能擁有比我們更大、更成熟的專利組合，或者比我們更早並優先於我們自己的商標或其他權利。我們還可能有義務賠償我們工作市場上的某些客户或戰略合作伙伴或與此類侵權索賠有關的其他人，或從第三方獲得許可或修改我們的工作市場或營銷策略，而每一項此類義務都需要我們花費額外的資源，並可能轉移管理層的注意力。我們的一些與知識產權有關的侵權賠償義務在合同上被限制在非常高的金額上，或者根本沒有上限。
任何與侵犯知識產權指控有關的訴訟或其他糾紛都可能使我們承擔鉅額法律費用和損害賠償責任，使我們的專有權利無效，或迫使我們採取以下一項或多項行動：
•暫停或停止在部分或所有司法管轄區進行某些業務，或停止使用含有涉嫌侵犯知識產權的技術；
•在部分或所有司法管轄區停止使用“Upwork”或其他商標的名稱；
•招致鉅額法律費用；
•向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付鉅額損害賠償金或持續的使用費；
•向聲稱侵犯知識產權的一方支付鉅額和解款項；
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•阻止我們提供我們工作市場的某些方面，或對我們的工作市場或我們的業務方法進行代價高昂且具有破壞性的更改；或
•試圖從第三方獲得相關知識產權的許可證，但可能無法以合理的條款或根本無法獲得許可證。
即使知識產權索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能分散資源和管理層的注意力，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們預計，隨着獨立人才的細分市場和聘用他們的客户的增加，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們對侵權索賠造成的損害的風險可能會增加，這可能需要我們花費額外的財務和管理資源。
未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術和數據。我們依靠各種知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及保密條款和合同安排來保護我們的專有權利。此外，為了保護我們的品牌，我們還花費大量資源註冊和捍衞我們的商標，並防止其他人使用相同或基本上相似的商標。隨着遠程工作的普及和競爭對手進入我們的細分市場，我們面臨的未經授權複製和使用我們的工作市場、技術、知識產權和其他專有信息的風險可能會增加。如果我們不成功或具成本效益地保護和執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這將對我們的經營業績造成不利影響。
我們的未決和未來的專利或商標申請可能不會獲得批准，競爭對手或其他人可能會質疑我們專利的有效性、可執行性或範圍，我們商標的可註冊性或有效性，或我們專有信息的商業祕密地位。如果我們在糾紛或訴訟中失敗，我們可能無法阻止競爭對手或其他人使用我們的商標或令人困惑的相似商標，我們可能遭受稀釋、聲譽損失、泛化或其他對我們品牌的損害。保護和執行我們的知識產權的努力，即使成功，也可能代價高昂，對我們的品牌產生負面影響，對員工生產率產生負面影響，並會耗費我們的時間，分散我們管理層的注意力。不能保證會頒發更多的專利或商標，也不能保證頒發的任何專利或商標將為我們的知識產權提供重大保護。此外，我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權可能不會為我們提供顯著的競爭優勢。我們不能保證我們尋求的特定形式的知識產權保護，包括關於何時何地提交專利或註冊或更新商標，以及何時和如何維護和保護商業祕密的商業決定是否足以保護我們的業務，或者普通法保護是否足以保護商標或我們沒有註冊商標的司法管轄區。
對於我們潛在的可申請專利的發明、原創作品以及標誌和徽標，我們可能不會在美國和其他司法管轄區進行或提交專利申請或申請版權或商標註冊，原因有很多，包括獲取此類權利的成本，以及針對此類申請和註冊獲得充分保護所涉及的不確定性。此外，最近對知識產權法律和法規(包括美國和外國專利法)的修訂、判例的發展以及可能的變化，可能會影響我們保護和執行我們的知識產權的能力，或對指控我們侵犯他人權利的指控進行抗辯。如果我們開發的知識產權不足以保護我們的專有技術和數據，我們的品牌、我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外，一些國家的法律對我們的知識產權沒有提供與美國法律相同的保護水平。隨着我們全球聲譽的提高和我們國際活動的擴大，我們面臨的未經授權複製和使用我們的工作市場和專有信息的風險可能會增加。儘管我們採取了預防措施，但我們的知識產權很容易因員工或第三方的錯誤或行為、盜竊、網絡安全事件
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以及其他安全漏洞和事件。第三方有可能侵犯或盜用我們的知識產權，複製我們的工作市場，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。並不是在我們的工作市場所在的每個國家/地區，我們都可以獲得有效的知識產權保護。此外，許多國家限制專利或其他知識產權對某些第三方的可執行性，包括政府機構或政府承包商。在這些國家，專利或其他知識產權可能會帶來有限的好處，甚至沒有好處。此外，某些國家對將知識產權從個人轉讓給公司施加了額外的條件，這可能會使我們在這些國家更難獲得和維持知識產權保護。我們可能需要花費額外的資源在國內或國際上捍衞我們的知識產權，這可能會耗費成本、時間，並分散管理人員的注意力，可能會損害我們的業務或對我們的國內或國際擴張產生不利影響。如果我們不能充分保護和捍衞我們的知識產權，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依賴商業祕密作為我們知識產權計劃的一個重要方面，並涵蓋我們的大部分技術和訣竅。我們尋求保護我們的商業祕密，並通過與我們的員工、承包商和其他各方簽訂保密和發明轉讓或知識產權所有權協議，獲得服務提供商開發的知識產權的權利。此外，對於第三方人力資源提供商或其他承包商的僱員，僱主同意與個別工人簽訂這些協議。我們還採取其他措施保護我們的信息和數據，包括實施可接受的使用政策，通過技術手段限制對我們的信息和數據的訪問，以及監控和限制我們的信息和數據在公司擁有的信息系統之外的傳播。我們不能確保這些協議或其所有條款是可執行的或符合適用法律，也不能確保這些協議和其他措施將有效地控制對我們專有信息的訪問、使用和分發，或有效地保護和維護我們現任或前任員工和承包商開發的知識產權的獨家所有權。我們的大多數員工和所有與我們合作的承包商都是遠程的，這可能會使控制機密材料的使用變得更加困難，從而增加我們的源代碼或其他機密或商業祕密信息可能被曝光的風險。此外，與我們的員工、承包商和其他方達成的這些協議可能不會阻止其他方獨立開發與我們的工作市場相當或更好的技術。任何未能保護我們開發的知識產權或我們的專有技術和數據都會對我們的業務、經營業績造成不利影響, 和財務狀況。
我們花費了大量的時間和資源來保護和監控我們的知識產權，我們可能能夠也可能無法檢測到第三方的侵權行為。如果我們保護和保護我們的知識產權的努力不成功，或者我們不能迅速或根本發現侵權行為或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到不利影響。在某些情況下，我們可能選擇不執行，因為侵權者可能具有主導的知識產權地位或出於其他商業原因。此外，競爭對手可以通過圍繞我們的知識產權進行設計或開發非侵權的競爭技術來避免侵權。我們在過去、將來可能被迫依賴訴訟、反對和註銷行動以及其他索賠和執法行動來保護我們的知識產權，包括對註冊提出異議、使用可能與我們自己的商標令人困惑地相似的商標，或使用侵犯我們知識產權的技術。類似的索賠和其他訴訟在未來可能是必要的，以執行和保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯；攻擊我們知識產權的範圍、有效性和可執行性的反訴；或者我們侵犯第三方知識產權的反訴和反訴。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌和業務產生不利影響。, 我們可能會失去使用某些知識產權的權利，或失去將我們的技術許可給他人或基於我們的知識產權針對他人的成功保護和主張而收取使用費的機會。
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我們的工作市場包含開源軟件組件，不遵守基礎許可證的條款可能會限制我們營銷或運營我們的工作市場的能力。
我們的工作市場整合了某些開放源碼軟件。開放源碼許可證通常允許在符合特定條件的情況下以源代碼形式使用、修改和分發軟件。一些開源許可證包含的條件是，任何發佈受開源許可證約束的軟件的修改或派生作品的人，都必須使修改後的版本遵守相同的開源許可證。分發受此類開放源碼許可證約束的軟件可能會導致要求分發或以源代碼形式提供我們工作市場的某些方面。儘管我們不認為我們使用開源軟件的方式可能會以我們以源代碼形式分發我們作品市場的任何部分為條件，但對開源許可證的解釋是複雜的，儘管我們做出了努力，但如果我們對開源軟件的使用被判定為不符合適用的開源許可證，我們可能會對版權侵權、違約或其他索賠負責。
此外，我們不能確保我們在工作市場中控制開放源碼軟件使用的過程將是有效的。如果我們沒有遵守適用的開源軟件許可證的條款，我們可能需要向第三方尋求許可證以繼續提供我們的工作市場，而此類許可證提供的條款在經濟上可能是不可行的，重新設計我們的工作市場以移除或替換開放源代碼軟件，如果無法及時完成重新設計，停止提供我們的工作市場，支付金錢損失，或提供我們專有技術方面的源代碼，這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件涉及更大的風險，因為開源許可方通常不提供所有權、性能或不侵權的擔保或保證，也不控制軟件的來源。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。
訴訟可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們不時地參與訴訟，並提出和接受威脅可能提起訴訟的要求和索賠。任何訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟或仲裁)的結果，無論其是非曲直，本質上都是不確定的。無論針對我們或我們可能對他人提出的任何索賠的是非曲直或最終結果如何，未決或未來的訴訟可能會分散管理層的注意力和資源，並損害聲譽，我們可能需要產生針對這些索賠的辯護或向第三方索賠的鉅額費用。如果我們不能在訴訟中獲勝，我們可能會招致巨大的責任。我們還可以確定，解決爭端的最具成本效益和效率的方式是達成和解協議，而任何此類和解協議的條款都越來越受到立法的限制。如果我們能夠對與未決訴訟相關的責任作出合理估計，並確定它很可能發生，我們將記錄相關責任。隨着獲得更多信息，我們將評估潛在的責任，並適當地修訂估計。然而，由於與訴訟有關的不確定性，我們的估計金額可能是錯誤的，因為確定未決訴訟的準備金是一個複雜、事實密集的過程，受到判決要求的影響。任何與和解協議中包含的訴訟或不利條款有關的不利裁決都可能要求我們以代價高昂的方式改變我們的技術或業務做法，阻止我們提供某些產品或服務，要求我們支付金錢損害賠償、罰款或罰款，或要求我們達成特許權使用費或許可安排，並可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響，損害我們的聲譽。, 否則會對我們的業務造成負面影響。
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與財務、會計和税務相關的風險
我們有淨虧損的歷史，預計未來我們的運營費用會增加，可能無法實現或維持盈利。
我們有淨虧損的歷史，我們預計在可預見的未來也會出現淨虧損。截至2022年3月31日的三個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2470萬美元、5620萬美元和2290萬美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為2.758億美元。我們已經並預計將繼續做出與業務發展和擴張相關的重大支出，包括投資於營銷計劃和活動，如品牌推廣努力，包括那些旨在接觸新客户和現有客户的營銷計劃和活動，這些新客户和現有客户尋求在遠程工作的持續轉變下聘用遠程人才；擴大我們的銷售隊伍；增強我們的Upwork Enterprise和其他高級產品；擴展我們的服務和功能；擴大我們的國際用户基礎；在選定的地點本地化我們的產品；拓寬和深化我們工作市場上的類別；促進客户與通常優化以交付更大項目的人才的接觸，包括通過我們的Upwork薪資服務；加強我們的移動產品供應和美國到美國國內市場的供應；以及與上市公司運營相關的法律、會計和其他管理費用。例如，從2021年第四季度開始，我們通過擴大銷售團隊增加了對品牌營銷的投資，並在較小程度上增加了對銷售的投資，我們預計這些增加的投資將持續到2022年。這些和其他努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些更高的支出。雖然我們的收入在最近幾年有所增長，但我們可能無法在未來一段時間內保持同樣的增長水平，甚至根本無法維持。例如, 由於新冠肺炎疫情的影響，我們在2020年第二季度經歷了GSV和收入增長的下降，一旦新冠肺炎疫情的影響消退，用户更頻繁地返回實體辦公室或不再受到與新冠肺炎大流行相關的限制，GSV和收入增長可能會出現類似的下降。如果我們的收入下降或未能以快於我們運營費用增長的速度增長，我們將無法在未來實現並保持盈利能力，我們普通股的交易價格可能會下降。因此，我們可能會繼續產生虧損。我們不能確保我們在未來實現盈利，或者如果我們真的實現盈利，我們將能夠保持盈利。
我們的經營業績可能會在每個季度波動，這使得我們未來的業績很難預測。
我們的季度經營業績過去曾波動，未來也可能波動，特別是在持續的新冠肺炎疫情帶來的宏觀經濟不確定性期間。此外，在我們目前的業務戰略和定價模式下，我們的運營歷史有限，我們不時地進行定價、產品和其他變化，所有這些都使得我們很難預測未來的業績。因此，您不應依賴我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。你應該考慮到公司在競爭激烈和快速發展的市場中經常遇到的風險、困難和不確定性。我們在任何給定季度的經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍內，包括：
•新冠肺炎大流行後，我們工作市場需求的不確定性；
•俄羅斯入侵烏克蘭，我們決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，入侵導致廣泛的經濟制裁，以及由此帶來的宏觀經濟不確定性；
•持續的不確定性和對全球經濟和大、中、小公司支出的影響，涉及新冠肺炎疫情、向遠程工作的轉移、合格和緊缺人才的可獲得性，以及關於未來任何宏觀經濟低迷的時間和性質的不確定性，如下進一步討論；
•我們有能力從我們的市場產品中獲得可觀的收入，例如我們的Upwork Enterprise和其他高級產品，包括新推出的產品；
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•由於我們的人才服務費分級定價模式，在任何時期，在我們的工作市場上向客户收取較高費用的人才和在我們的工作市場上向客户收取較少費用的人才之間的組合；
•我們保持和發展我們的用户社區的能力，包括我們獲得大型企業和其他客户的能力，這些客户具有更大、更長期的獨立人才需求以及合格和需求旺盛的人才；
•我們有能力吸引和留住那些在我們的工作市場上提供客户所尋求的服務類型和質量的人才，特別是那些在我們的工作市場上提供客户供不應求的服務的人才，或者在客户尋求聘用遠程人才的地理區域；
•人才在我們的工作市場上提供的技能和服務的需求、類型和質量；
•客户的消費模式，包括那些經常使用我們的工作市場或用於較大項目的客户是否減少了他們的支出，停止使用我們的工作市場，或改變他們向我們付款的方式，包括在每一種情況下，包括實施宏觀經濟或其他外部因素的結果，如競爭加劇、定價變化，或在我們的工作市場上引入新的或修改的產品或服務，如Connection定價和包裝的變化；
•我們有能力應對競爭發展，包括新的和新興的競爭對手、價格變化以及競爭對手推出新產品和服務；
•我們成功的營銷和品牌定位努力；
•我們銷售隊伍的生產力和效率，包括我們僱用和充分培訓合格銷售人員的能力；
•我們銷售週期的長度和複雜性；
•關於美國和全球政治狀況的持續不確定性，包括我們部分遠程勞動力和大量用户居住的地理位置的軍事衝突，例如在烏克蘭；
•由於我們確認我們的託管服務產品的整個GSV作為收入，包括支付給人才的金額，因此增加了對我們託管服務產品的使用，導致毛利率和收入的波動；
•我們有能力從新產品和服務中獲得利潤和可觀的收入；
•我們推出新產品和服務或增強現有產品和服務的能力，而不會對我們現有的收入造成不利影響；
•合併或終止現有產品和服務的影響，包括我們最近宣佈的將我們的Upwork Basic和Plus產品合併為單一服務計劃的計劃；
•我們吸引、留住和發展中小型企業客户的能力；
•規避我們的工作市場和我們的費用的用户數量，在宏觀經濟低迷期間或由於我們定價模式的變化可能會增加；
•人才選擇的支付方式和提供的支付方式組合的變化；
•我們產品和定價模式的變化，包括相關費用，以及任何由此導致的我們創收能力的變化，例如Connections購買的定價和打包以及我們對Upwork Basic和Plus產品的整合，我們如何確認收入，或用户行為因應此類變化而發生的變化；
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•人才在我們的工作市場上向客户收取的價格波動，包括通脹上升的結果，這可能會影響我們確認的收入佔GSV的百分比，因為我們的人才服務費分級定價模式；
•勒索軟件、數據安全或隱私泄露或事件以及相關的補救成本和聲譽損害；
•欺詐、垃圾郵件、虛假帳户和其他非法活動對我們工作市場的影響；
•增加我們為發展和擴大業務以及保持競爭力而可能產生的運營費用的增加和時機，例如廣告和其他營銷費用，包括與發展我們的品牌定位和我們尋求擴大國際用户基礎相關的費用；
•人才在我們的工作市場上提供給他們的產品和服務方面的支出模式和項目投標行為，如會員費和連接購買；
•符合我們的人才服務費分級定價模式的安排的收入確認波動；
•訴訟、監管調查或執行行動，以及不利判決、和解或其他與訴訟有關的費用；
•客户的季節性支出模式或人才的工作模式，勞動力市場的季節性，隨着新冠肺炎大流行的消退，勞動力市場典型季節性(例如，夏季和假日期間的長假)對勞動力市場的誇大影響，以及由此導致的旨在防止其傳播的限制的放鬆或取消，以及工作日的數量、週一(即我們有合同權利每週對很大一部分客户費用進行賬單和確認收入的日子)或週日(即，我們有合同權利在任何給定季度以及當地、國家或國際節假日對我們的人才服務費的大部分收入進行結算和確認的日期)；
•吾等經營租賃資產的任何減值費用及相關租賃改善將被確認為一般及行政開支，因吾等辦公空間減少及本公司可能以低於吾等該等辦公空間租金開支的租金轉租該等辦公空間，或吾等終止該等辦公空間經營租賃而可能產生的任何終止費用。例如，由於我們轉向靈活的員工工作模式，2021年我們將加利福尼亞州聖克拉拉的前總部和加州舊金山的部分總部全部轉租，因此，我們產生了870萬美元的減值費用；
•在我們擁有用户的司法管轄區內銷售、使用和其他税收法律法規的影響，包括在某些司法管轄區要求對用户費用徵收間接税、預扣和免除與收入或收益相關的税款、或支付任何此類税款或因我們未能遵守此類要求而導致的罰款；
•企業客户或其他用户需求的產品和服務組合的變化；
•吸引、入職、留住和激勵合格人員為我們提供服務的潛在成本；
•法律的變化、法律的適用(包括我們服務或產品的變化)、或法律的解釋、或在法律、立法或監管環境中的變化，例如關於隱私、數據安全、工資和工時規定、工人分類(包括獨立承包商或類似工人的分類以及員工的豁免或非豁免的分類)、互聯網監管、支付、支付處理、全球貿易或納税義務；
•支付提供商成本與支付提供商產生的收入組合的波動；
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•自由職業工作的一般間歇性，或由於政治或法規變化或不確定性導致對自由職業工作的需求或對自由職業的興趣發生變化；
•與收購業務、人員、技術或知識產權有關的成本，包括可能的鉅額攤銷成本和可能的減記；
•開發和升級我們的工作市場以納入新技術或開發新的或改進的產品所需的成本和時間；
•我們的工作市場中斷和其他錯誤、缺陷或中斷的影響以及相關的聲譽損害；
•公共衞生大流行，特別是新冠肺炎大流行的影響，或其他全球或區域事件或情況；
•由於從客户收到現金的時間和我們工作市場上的交易數量，貿易和客户應收賬款的波動；
•我們用户所在國家的組合發生變化，這影響了我們從貨幣兑換中獲得的收入；
•裁員或非自願或自願離職的影響，包括對我們的離職員工或其他人的索賠；
•財務會計準則的變化以及對這些準則的解釋可能會影響我們確認和報告財務結果的方式，包括關於收入確認的會計規則的變化；
•我們目前擁有大量用户的國家或我們目前運營或未來可能擴大的國家的一般經濟和政治條件以及政府法規；
•交易損失的波動；
•貨幣匯率的波動；
•經營租賃費用和其他房地產費用；
•超過特定辦公用房轉租收入的租賃終止費或租金支出；
•賠償、糾紛援助以及我們欠客户的類似合同義務的損失和費用；以及
•非現金會計費用，如基於股票的薪酬費用，包括與高管薪酬安排有關的費用，以及折舊和攤銷。
上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績和業績指標發生重大變化。因此，我們認為，對我們的運營業績和業績指標進行季度間的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。例如，與2021年的季度和全年業績相比，未來期間的收入同比增長率可能無法滿足投資者或證券分析師的預期，因為由於新冠肺炎疫情，這些時期的收入增長加快，從而增加了對遠程工作的採用，並減少了這些時期的季節性。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們使用內部工具跟蹤某些性能指標，並且不獨立驗證這些指標。我們的某些績效指標可能無法準確反映我們的
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在衡量方面受到固有挑戰，這些衡量標準中真實的或被認為的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們跟蹤某些性能指標，包括活躍客户端和每個活躍客户端的GSV，這兩個指標都是我們在2021年第三季度開始報告的，以及使用內部工具的GSV和MarketPlace Take Rate，這些指標沒有經過任何第三方的獨立驗證。我們的內部工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括我們報告的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。此外，我們測量數據的方式的限制或錯誤，或我們測量的數據的準確性，可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的業績指標不能準確反映我們的業務、用户基礎或流量水平；如果我們發現指標中存在重大不準確之處；或者如果我們所依賴的跟蹤業績的指標不能準確衡量我們的業務，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到法律或監管行動的影響，我們的運營和財務結果可能會受到不利影響。此外，我們可能會不時更改我們跟蹤的績效指標，包括我們報告的指標，任何新的績效指標也將受到前述限制和風險的影響。例如，為了對我們當前的業務業績提供更相關的洞察，並與管理層對業務的看法保持一致，從2021年第三季度開始，我們不再報告跟蹤核心客户數量和客户支出留存的業績指標，而是從2021年第三季度開始報告, 跟蹤活動客户端數和每個活動客户端的GSV的性能指標。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。
重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。正如先前披露的，我們確認了與先前發佈的綜合財務報表相關的一些調整，這些調整導致我們於截至2016年12月31日及截至2016年12月31日止年度的綜合財務報表作出修訂，並確定這一控制缺陷構成我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。在截至2020年12月31日的年度內，我們成功地彌補了重大弱點。
如果我們未來遭遇更多重大弱點或未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果或防止欺詐，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。我們不能向您保證，我們現有的所有重大弱點都已確定，或我們未來不會確定其他重大弱點。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果未來發現重大弱點，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的價格下降。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。
銷售、使用和其他税收法律或法規對我們業務的適用性是不確定的。不利的税收法律或法規可能被頒佈，或現有法律可能被解釋為適用於或以其他方式適用於我們或我們工作市場的用户，這可能會使我們或
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我們的用户要承擔額外的税收責任和相關的利息和罰款，並對我們的業務造成不利影響。
聯邦、州、地方和國際税法適用於通過互聯網提供的服務的情況正在演變。除了所得税，在美國和各個外國司法管轄區，我們還可能需要繳納非所得税，如工資税、銷售税、使用税、增值税、商品和服務税(包括“數字服務税”)，作為扣繳義務人，我們還可能承擔更多的義務。徵收這些税的許多基本法律和法規是在互聯網和電子商務採用和發展之前建立的。此外，各國政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了對現行税法的積極執行和新的解釋，頒佈了新的法律和頒佈了新的法規(特別是那些建立經濟聯繫作為向沒有當地業務的公司徵税的基礎的法規)，關於税制改革的討論，以及增加税收的其他立法行動，包括通過間接税。新的收入、工資、銷售、使用、增值、商品和服務、平臺、中介、數字服務或其他税收法律、法規、規則、法規或條例定期頒佈，並可在任何時間頒佈(可能具有追溯力)，可完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務，可針對我們工作市場上提供的某些產品和服務，或可能以其他方式影響我們或我們的用户的納税義務或財務狀況和經營業績。例如，美國的一些州和其他司法管轄區在過去幾年裏, 對市場服務商徵收税收，要求在線市場對其網站上的第一方和第三方銷售徵收和匯出税款。如果我們成功地斷言我們應該在我們已經徵收或匯出的州或其他司法管轄區之外直接徵税或直接向其他司法管轄區匯款，可能會導致過去交易的鉅額税收負擔和額外的行政費用，並可能導致我們累積額外的應繳税款估計，包括利息和罰款。此外，許多歐盟國家，以及英國、印度和其他一些國家和組織，例如經濟合作與發展組織，最近都建議或建議修改現行税法，或制定了可能影響我們納税義務的新法律。這些規定和擬議的規定對我們的業務和我們用户的業務的影響和負擔是不確定的，但可能會對我們的業務產生負面影響。
我們目前在多個司法管轄區報告、徵收和減免我們的費用的間接税，並可能開始在其他司法管轄區報告、徵收和減免間接税。我們在這些司法管轄區就我們的費用申報和徵收間接税可能會增加我們的成本或我們用户的成本，這可能會導致我們的用户繞過我們的工作市場或使用其他平臺或其他不收取間接税的替代方案。此外，税務機關可能會對我們是否有義務徵收間接税或我們的計算、報告或徵收税款的決定提出質疑、質疑或不同意，並可能要求我們減免額外的税款和利息，並可能施加相關的處罰和費用。如果任何新税種開始適用，或現有税種的適用被視為適用於我們或我們的用户，或者如果我們支付的税款被發現存在缺陷，我們的業務可能會受到不利影響。我們過去一直並可能在未來接受税務機關關於非所得税的審計，我們可能面臨額外的非所得税負債，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們未來的有效税率可能會受到税率變化、我們遞延税項資產或負債估值的變化、我們税務籌劃策略的有效性或税法或其解釋變化的有利或不利影響。這些變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，州、地方和外國税務管轄區對申報、銷售、收入、使用、增值、工資、服務和其他税收有不同的規則和法規，這些規則和法規可能很複雜，並受到不同解釋和執法立場的影響，這些解釋和執法立場可能會隨着時間的推移而改變。現有税法、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們或我們的用户(可能具有追溯力)，這可能要求我們或我們的用户為以前的銷售和今後的銷售支付額外的税款，並要求我們或我們的用户為過去的金額支付罰款、罰款和利息。雖然我們的服務條款
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如果我們要求我們的用户支付所有適用的銷售税和其他税款，並就我們向有關當局支付任何預扣金額的任何要求對我們進行賠償，如果我們的工作市場不包括使用户能夠輕鬆向彼此收取任何適用税款的功能，用户可能不願意或無法償還税款及相關利息或罰款，並且可能無法賠償我們，我們可能會確定尋求補償在商業上不可行或不具成本效益，賠償義務可能被認為不可執行，或者功能和賠償條款可能會導致用户尋找其他平臺。如果我們被要求收取和償還税款以及相關利息和罰款，或者我們未能從用户那裏收取此類金額，我們可能會產生潛在的鉅額計劃外費用，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。此外，税務法律和法規可能要求我們接受税務監管機構的審計，並要求我們從我們的工作市場向某些司法管轄區的税務監管機構提供某些數據和信息，包括用户信息。如果我們有義務向任何司法管轄區的税務監管機構提供此類信息，用户可能會選擇使用其他平臺或其他選擇，這可能反過來對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，聯邦和州的税收規則要求收集某些數據，並報告超過某些門檻的交易或支付。在某些情況下，不履行此類報告義務可能會導致我們有責任扣留支付給人才的一定比例的金額，並將這些金額匯給税務當局。由於我們平臺上的用户數量和交易量很大，如果我們不能及時補救此類故障，與這些數據收集或報告義務相關的流程故障可能會導致我們的財務責任和其他後果。
此外，我們的公司結構和公司間安排受不同司法管轄區的税法約束，我們可能有義務支付額外的税款，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們經營業務的司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們關於特定司法管轄區或特定關聯公司應佔收入和支出的決定。如果發生這樣的挑戰或分歧，而我們的立場沒有得到維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款。
我們根據對該等負債的最佳估計在綜合財務報表中應計與税務責任相關的負債，然而，我們所欠的税務責任最終金額可能與我們財務報表中記錄的金額不同，任何此類差異可能會在我們改變對税務責任的估計或決定最終税務結果的未來期間對我們的經營業績產生不利影響。
如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的業務結果可能會受到不利影響。
隨着我們擴大我們的國際足跡，向我們的國際用户提供更多服務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。儘管我們預計未來將有越來越多的銷售合同以美元以外的貨幣計價，但我們所有的銷售合同都是以美元計價的，而且歷史上一直是以美元計價的。然而，我們向客户提供以幾個非美國國家的當地貨幣結算以美元計價的發票的選項，因此，我們的部分收入受到外幣風險的影響。雖然我們目前使用衍生工具來對衝某些外幣匯率波動的風險，但此類對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利波動造成的任何或超過部分不利的財務影響。此外，地緣政治或宏觀經濟事件也可能導致美元與歐元等其他貨幣之間的貨幣匯率波動。此外，美元走強可能會增加在我們的工作市場上向美國以外的客户進行交易的實際成本，並可能導致此類客户的流失，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
75

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力是有限的。
截至2021年12月31日，我們為美國聯邦所得税和加利福尼亞州所得税結轉的淨營業虧損分別為4.446億美元和9040萬美元，可用於抵消未來的應税收入。我們的聯邦淨營業虧損結轉金額於2019年開始到期，其中1450萬美元於2019年到期，1510萬美元於2020年到期，2160萬美元於2021年到期，並將在2022年及未來幾年繼續到期。加利福尼亞州的淨營業虧損結轉金額將於2028年開始到期。這些淨營業虧損結轉的實現取決於未來的收入，我們現有的結轉存在到期未使用和無法抵銷未來所得税負債的風險，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
此外，根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為在三年期間其股權所有權發生了超過50%的變化(按價值計算)，那麼該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能是有限的。此外，我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化。因此，如果我們賺取應納税淨收入，我們使用變動前淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税負擔增加。
我們可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金和支持我們的增長，包括與任何未來的收購或戰略投資相關的資本，而任何無法產生或獲得此類資本的情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
為了支持我們的增長和應對業務挑戰，例如為我們的工作市場開發新功能或增強功能、獲取新技術和改善我們的基礎設施，我們對我們的業務進行了大量的財務投資，我們打算繼續進行此類投資。此外，我們可能會不時尋求收購或戰略投資於其他互補的產品、技術或業務。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得這些投資、收購和其他業務努力所需的資金。如果我們通過發行股票或可轉換債券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，這些證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們通過債務融資獲得額外的資金，我們可能無法以對我們有利的條件獲得這種融資。這些條款可能涉及額外的限制性公約，使其難以從事籌資活動和尋求商業機會，包括潛在的收購和戰略投資。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響，需要我們推遲、減少或取消部分或全部業務。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的股價一直並可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，特別是由於更廣泛的股市波動，以及俄羅斯入侵烏克蘭和新冠肺炎疫情帶來的宏觀經濟不確定性，包括出現新的新冠肺炎變種。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中一些因素將受到俄羅斯入侵烏克蘭、新冠肺炎疫情以及由此產生的宏觀經濟不確定性的影響，包括：
•我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；
76

•我們向公眾提供的財務預測的變化或撤回，例如我們在2022年第一季度撤回財務指導，或我們未能滿足這些預測；
•股票市場的整體表現，包括投資者對無利可圖的公司的不利情緒；
•我們行業的整體經濟和市場狀況；
•股東和其他市場參與者的投機性交易行為；
•涉及我們或本行業和/或其他行業的其他公司的謠言和市場投機行為；
•證券分析師未能發起或維持對我們的報道，分析師的研究不準確或不利，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•威脅或由我們或我們的關鍵人員提起的訴訟，涉及我們行業的訴訟，或針對我們的用户使用我們的工作市場而威脅或提起的訴訟；
•關鍵人員的招聘或離職；
•與我們工作市場的真實或感知質量或安全相關的負面宣傳，以及未能及時推出獲得市場接受的新產品和服務；
•散户投資者對我們股票的興趣和交易增加；
•與我方或其他方的產品、服務或知識產權有關的發展或糾紛；
•收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；
•我們或我們的股東出售我們普通股的股份，包括相對於我們的公眾流通股的規模出售我們的大量股票；
•適用於本公司業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括管理工人分類、工人徵税或對收入或收入代扣代繳税款的法律或法規；
•我們或我們的競爭對手宣佈新的或終止的產品或服務、商業關係或重大技術創新；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•不斷上升的利率和通貨膨脹；
•政治變化或事件，如持續的美國和全球政治和國際關係環境；以及
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應，包括我們決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營。
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司，尤其是科技公司和不盈利的公司，其股價的波動與這些公司的經營業績無關或不成比例，部分原因是外部因素，如俄羅斯入侵烏克蘭和新冠肺炎疫情，以及它們對全球經濟的影響，包括利率上升。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。
77

在公開市場上出售我們的大量普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
由於在市場上大量出售我們普通股的股票，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的市場價格可能會下降。對這些出售可能發生的看法也可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的所有股票都可以自由交易，通常不受限制，也不受修訂後的1933年證券法(我們稱為證券法)的進一步登記，但證券法第144條所定義的由我們的“關聯公司”持有的股票除外。此外，在行使已發行的股票期權或結算或已發行的限制性股票單位後發行的股票將可在美國公開市場上立即轉售。
此外，在符合某些條件的情況下，我們普通股的某些持有人有權要求我們提交登記聲明，以公開轉售該等股票，或將該等股票納入我們可能為我們或其他股東提交的登記聲明中。
我們也可以不時發行我們的普通股或可轉換為我們普通股的股票，與融資、收購、投資或其他相關。我們還預計根據我們的2018年股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予額外的股權獎勵，並根據我們的2018年員工股票購買計劃授予購買我們普通股的權利。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的市場價格下降。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計，在可預見的未來，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司目的。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，並限制我們普通股的市場價格。
我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附則包括以下條款：
•規定我國董事會分為三類，每屆任期交錯三年；
•允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位；
•要求以絕對多數票通過修改我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權益計劃；
•規定只有我們的董事會主席、我們的首席執行官、總裁、獨立董事首席執行官或我們的董事會多數成員才有權召開特別股東大會；
78

•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除我們修訂和重述的附例；以及
•制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。
此外，我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法(我們稱為DGCL)對我們提出索賠的任何訴訟、我們重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法院。我們修訂和重述的附例還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。
此外，DGCL的第203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
與我們的可轉換優先票據相關的風險
我們的負債可能會限制可用於我們運營的現金流，並使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。
我們在2021年8月發行了債券，本金總額為5.75億元。該批債券為本公司的優先無抵押債務，年利率為0.25%。除非提前按照債券條款贖回、購回或轉換，否則該批債券將於二零二六年八月十五日期滿。截至2022年3月31日，我們有5.75億美元的債務。我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的負債可能會對我們的股東和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：
•增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
•限制我們獲得額外資金的能力；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；
•限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；
•由於在轉換債券時發行普通股而稀釋現有股東的利益；以及
•與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。
我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付因我們的債務而到期的金額，我們未來的現金需求可能會增加。
79

有上限的看漲交易可能會影響我們普通股的價值。
關於票據，我們與各種金融機構進行了封頂催繳，我們稱之為期權對手方。預期有上限催繳一般可減少於任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷任何票據轉換時吾等須支付超過本金的任何潛在現金付款，而此等削減及/或抵銷須受上限規限。
此外，期權對手方及/或其各自的聯營公司可透過訂立或解除與本公司普通股有關的各種衍生工具及/或在第二市場交易中買入或出售本公司普通股(並可能在任何票據轉換、吾等於任何基本回購日期、任何贖回日期或吾等註銷票據的任何其他日期回購票據後)調整其對衝頭寸。這一活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。
這些交易和活動對我們普通股市場價格的潛在影響(如果有的話)將在一定程度上取決於市場狀況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。
一般風險
不利或不斷變化的經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的業務取決於對勞動力的總體需求，以及使用我們工作市場的現有和潛在客户的經濟健康狀況。美國、歐洲或全球經濟的任何重大疲軟，包括持續的勞動力短缺或通脹持續上升、信貸供應更加有限、商業信心和活動減少、政府支出減少、經濟和政治不確定性、影響銀行系統或金融市場的金融動盪、貿易戰、制裁和更高的關税、獨立專業服務提供商或信息技術服務市場更加有限、遠離遠程工作以及其他不利的經濟或市場狀況，都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。全球經濟和政治事件或不確定性，如俄羅斯入侵烏克蘭，已經並可能繼續導致我們的一些現有或潛在用户減少使用我們的工作市場，並可能最終導致我們的業務面臨新的監管和成本挑戰，包括針對此類事件實施的制裁。有關更多信息，請參閲上面題為“俄羅斯入侵烏克蘭以及我們決定暫停我們在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營已經並可能繼續影響我們的業務和運營結果”的風險因素。此外，中小企業受到新冠肺炎疫情導致的宏觀經濟低迷的不成比例的影響，其中一些企業減少了他們在我們工作市場的支出。這些不利條件導致並可能再次導致收入減少、運營費用增加、銷售週期延長和競爭加劇。還有一種風險是，當全球整體經濟狀況向好時, 我們的業務可能會受到人才需求下降的負面影響，因為企業使用的全職員工比使用獨立承包商的員工更多。我們無法預測任何經濟放緩的時間、強度或持續時間，或者任何隨後的復甦。如果整體經濟狀況惡化，如俄羅斯入侵烏克蘭、新冠肺炎疫情等，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能會受到自然災害和其他災難性事件的不利影響，包括持續的新冠肺炎疫情，受到恐怖主義等人為問題或技術故障的不利影響，這些問題可能會擾亂我們的業務運營，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
重大自然災害，如地震、暴風雪、颶風、火災、洪水，或其他災難性事件，如斷電或電信故障，或其他導致數據永久破壞的技術故障，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。在發生自然災害或其他災難性事件時，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、開發延遲
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我們的工作市場中斷、服務長時間中斷、安全漏洞和關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們的運營業績產生不利影響。我們的某些部門主要位於一個地理區域，該區域或員工居住的周圍社區發生的任何自然災害或災難性事件都可能影響該辦公室員工的生產力或創收活動。我們的公司總部和許多關鍵人員都位於舊金山灣區，該地區以地震活動和災難性火災而聞名。此外，自然災害和其他災難性事件可能會影響我們的合作伙伴及時為用户提供服務的能力。如果任何此類合作伙伴的信息技術系統或服務能力受到上述任何事件的阻礙，我們提供工作市場和其他服務的能力可能會受到損害，導致無法實現特定季度或年度或更長時期的財務目標。此外，如果自然災害或其他災難性事件發生在我們獲得相當大一部分收入的地區，該地區的用户可能會推遲或放棄使用我們的工作市場或其他服務，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，恐怖主義行為、內亂、公共衞生流行病(包括新冠肺炎大流行)或軍事衝突(包括俄羅斯入侵烏克蘭)已經並可能再次造成我們的業務或我們的合作伙伴、用户的業務和活動中斷, 或者是整個經濟。這些中斷可能比自然災害的情況更嚴重。如果我們或我們的合作伙伴的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能加劇。如果上述任何情況導致平臺可用性、活動或其他服務的延遲或減少，我們的業務、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
81

項目6.展品。
展品編號描述以引用方式併入隨函存檔
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
X
31.2
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
X
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
X
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
X
101.INS內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。X
_________________________
*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本10-Q表格一起提供，並不被視為就《交易法》第18條的目的而言被視為已提交，也不受該條規定的責任的約束，也不應被視為通過引用將其納入《證券法》或《交易法》下的任何申請。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本季度報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
  Upwork Inc.
    
日期：2022年4月27日 由以下人員提供：/s/海登·布朗
   海登·布朗
   
總裁兼首席執行官
(首席行政主任)
    
日期：2022年4月27日 由以下人員提供：/s/Jeff McCombs
   傑夫·麥庫姆斯
   
首席財務官
(首席財務會計官)

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