附錄 10.2

基於ESG/DEI的績效股票獎勵框架

以下是奧什科什公司（“公司”）董事會人力資源委員會（“委員會”）為批准奧什科什公司2017年激勵股票和獎勵計劃（“計劃”）下基於ESG/DEI的績效股票的獎勵而採用的框架（“計劃”）（此處使用但未定義的資本術語按計劃中的定義）：

1. 參與者；業績分享。對於每份具體的績效股票獎勵，委員會應批准一份參與者名單，這些參與者將獲得該清單上與其名字相反的績效股票數量。

2. 績效目標；獎勵計算時間表。適用於每個特定績效股份獎勵的績效目標或績效目標，如果有多個績效目標，則其各自的權重將在獎勵時由委員會批准，並將在獲得批准後告知每位參與者。委員會將批准每項特定績效份額獎勵的時間表，該時間表將列出不同的百分位數，代表在大約三年的績效期內實現了適用於該獎勵的績效目標或績效目標，由委員會為每個特定的績效份額獎勵（“績效期”）指定，以及在每個百分位數之間進行直線插值後獲得的相應獎勵份額百分比。每份績效份額表示有權獲得相當於適用於該獎勵的每項績效目標的以下總和的股份，結果四捨五入至下一個整股：(i) 根據該附表中反映的績效目標的實現程度（或此類內插金額）所得獎勵份額百分比的十進制等值乘以 (ii) 批准的權重如果有多個績效目標，則為該績效目標。在確定獲得的股份數量後，公司將立即向參與者交付所得的股份，但無論如何都不遲於業績期最後一天之後的日曆年3月15日。

3. 終止僱用；控制權變更。

a. 如果參與者在業績期的完整一個日曆季度結束後以及業績期結束之前因退休、死亡或殘疾而終止僱用，並且此類終止發生在控制權變更之前，則參與者將獲得一定數量的獎勵股份，等於 (i) 如果業績期在前一日曆季度的最後一天結束，參與者本應獲得的股份數量終止日期，計算方法為如下所示，乘以 (ii) 一個分數，其分子是終止之前的績效期內經過的天數，分母是整個績效期內的天數。此類金額將計算並支付

認識到計算可能取決於公開申報的財務信息的可用性，但無論如何都不遲於解僱之日次日曆年的3月15日，因此可能會出現延遲，因此在終止之日之後儘可能快地進行。對於任何涉及在業績期內實現絕對數字目標的績效目標，而不是衡量相對業績（例如股東總回報率）或可以像適用於整個業績期（例如投資資本回報率）（“絕對績效目標”）一樣適用於一個季度的績效目標（例如，投資資本回報率）（“絕對績效目標”），第（i）條所述金額將通過比較該日曆季度的實際業績來計算解僱，金額相等乘以 (A) 業績期的績效目標金額除以業績週期內的季度數乘以 (B) 業績期內截至終止日期之前的日曆季度所經過的季度數的乘積。

b. 在以下每種情況下，參與者將喪失獎勵下的任何權利：(i) 如果參與者的僱傭在績效期開始前的任何時候終止；(ii) 如果參與者的僱傭在績效期結束前因退休、死亡或殘疾以外的原因終止，並且此類終止發生在控制權變更之前；或 (iii) 如果參與者的僱傭因以下原因終止：業績期第一個日曆季度的退休、死亡或殘疾，以及此類終止發生在控制權變更之前。

c. 如果在業績期開始後和業績期的完整一個日曆季度結束之前（以及在適用3.a或3.b的終止之前）發生控制權變更，則參與者將獲得與該獎勵相關的一定數量的股份，等於 (i) 授予獎勵參與者的績效股份數量乘以 (ii) 分子為數字的分數的乘積控制權變更前的績效期內經過的天數及其分母是整個績效期內的天數。所得金額將在控制權變更之日後立即計算並支付。儘管有上述規定和3.d的規定，但如果委員會在控制權變更發生之前合理地真誠地確定應兑現或承擔該獎勵或以新的權利取代該獎勵（每項授予、假定或替代的獎勵以下稱為 “替代獎勵”），則參與者的僱主（或其父母或其家長或僱員不得根據上述規定或替代獎勵，以下稱為 “替代獎勵”），加速歸屬、發行股票或其他付款該僱主的子公司）在控制權變更後立即生效，前提是任何此類替代獎勵都必須滿足本計劃第 16 (d) 節規定的條件。

d. 如果在業績期的完整一個日曆季度結束後以及業績期結束之前（以及在3.a或3.b適用的終止之前）發生控制權變更，則參與者將獲得與該獎勵相關的一定數量的股份，等於 (i) (A) 中較大者在業績期結束時本應獲得的股份數量

在控制權變更之日之前的日曆季度的最後一天，計算方法如下，或（B）授予獎勵參與者的績效股份數量乘以（ii）分數，其分子是控制權變更前的績效期內經過的天數，其分母是整個業績期內的天數。收入金額將在控制權變更之日後立即計算並支付，因為可能會出現延遲，因為計算可能取決於公開申報的有關財務信息的可用性，但在任何情況下都不遲於控制權變更發生年度的次日曆年的3月15日。至於任何絕對績效目標，第 (A) 款中描述的金額將通過將終止之日前一個日曆季度的實際業績與等於 (1) 業績期的績效目標金額除以業績期內的季度數乘以 (2) 業績期內與終止日期之前的日曆季度數的乘積的金額來計算。

e. 如果在業績期結束後以及因獎勵獲得的任何股份交付之前發生控制權變更，則參與者有權獲得相當於所得股份數量和控制價格變動乘積的現金。

4. 無分紅。因此，績效股票不會使參與者有權獲得任何股票的股息支付或等值股息。但是，在公司向參與者交付賺取的股票時，公司還將交付一定數量的股票，其商數等於通過除以 (a) 公司在業績期開始時起至所得股份交付之日止的期限內本應支付的現金分紅總額 (b)) 股票在五個工作日前的公允市場價值截至公司向參與者交付所得股份之日。

5. 税務問題。

a.a 參與者可以在獎勵批准之日之前進行選擇，推遲根據奧什科什公司董事和高級管理人員遞延薪酬計劃可發行的獎勵股票的交付。

b. 為了履行參與者因獎勵而產生的聯邦、州和地方預扣税義務，公司將扣留根據該獎勵原本可發行的公允市場價值等於預扣金額的股票。但是，預扣金額不會超過與交易相關的聯邦、州和地方最低預扣税義務總額。如果預扣的股份數量應包括部分股份，則預扣的股份數量應增加到下一個更高的整數，公司應向參與者交付現金以代替代表這種增加的部分股份。

c. 根據《守則》第 162 (m) 條，獎勵旨在符合 “基於績效的薪酬” 的資格。

6. 受益人。參與者可以不時以公司可接受的方式以書面形式指定受益人，在參與者去世後根據獎勵領取款項。

7. 獎勵協議。就本計劃而言，該框架構成了與獎勵相關的獎勵協議。