目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人☑提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：


◻	初步委託書
◻	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
þ	最終委託書
◻	權威的附加材料
◻	根據規則§240.14a-12徵集材料

PDF解決方案公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：


þ	不需要任何費用。

◻	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

◻	根據交易法規則14a-6(I)(1)第25(B)項的要求，在證物的表格上計算費用。

目錄表

PDF解決方案公司

德拉克魯斯大道2858號

加利福尼亞州聖克拉拉，95050

股東周年大會的通知

將於2022年6月14日舉行


時間和日期	上午10點當地時間2022年6月14日(星期二)。

安放	PDF Solutions，Inc.公司總部位於加利福尼亞州聖克拉拉德拉克魯斯大道2858號，郵編：95050

業務事項	(1)選舉三名董事會成員，任期至2024年12月31日後舉行的第一次股東年會，或直至該董事各自的繼任者正式選出並具有資格為止。

	(2)批准任命BPM LLP為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

	(3)公司2011年第七次修訂重定股權激勵計劃批覆。

	(4)通過不具約束力的諮詢投票，批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。

	(5)考慮在股東周年大會或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。

記錄日期	只有在2022年4月18日(記錄日期)收盤時你是股東，你才有權投票。

會議入場券	只有在記錄日期收盤時您是股東或持有有效的股東委託書，您才有資格參加股東大會。你應該準備好出示帶照片的身份證件才能入境。如果您不是記錄在案的股東，但通過經紀人、銀行、受託人或代名人持有股票(即以街道名義持有)，您應提供截至記錄日期的受益所有權證明，例如您在記錄日期之前的最新賬户對賬單、您的經紀人、銀行、受託人或代名人提供的投票指導卡的副本，或類似的所有權證據。

投票	您的投票非常重要。無論您是否期望親自出席年會，請儘快投票。您可以通過互聯網、親自在年會上投票、使用代理卡上的免費電話號碼或投票指示材料(如果您在加拿大、波多黎各或美國)，或通過郵寄代理卡或投票指示卡進行投票。關於您的投票選項，請查看網上可獲得代理材料的通知或您的代理卡或投票指示材料上的説明。

材料的託管	我們的委託書、委託卡和向股東提交的截至2021年12月31日的年度報告可在https://www.pdf.com/proxy-materials.上查閲

我謹代表我們的董事會感謝您參加這一重要的年度進程。


	根據董事會的命令，

	彼得·科恩
	祕書

加利福尼亞州聖克拉拉

April 27, 2022

目錄表


	頁面

委託書	4

建議1：選舉第三類董事進入董事會	10

董事會會議及出席情況	17

董事會委員會	17

公司治理政策	21

審計委員會報告	25

建議2：批准委任獨立註冊會計師事務所	26

建議3：批准公司2011年第七次修訂和重述的股票激勵計劃。	28

建議4：諮詢批准我們任命的高管的薪酬	35

某些實益所有人和管理層的擔保所有權	36

某些關係和相關交易	37

股權薪酬計劃信息	38

高管薪酬	38

薪酬及人力資本管理委員會報告	45

薪酬彙總表	45

截至2021年12月31日的未償還股權獎勵	46

期權行使和2021年歸屬的股票	46

2021年CEO薪酬比率披露	48

董事薪酬	49

附錄A：PDF Solutions，Inc.的第七份修訂和重述的2011年股票激勵計劃	52

目錄表

PDF解決方案公司

德拉克魯斯大道2858號

加利福尼亞州聖克拉拉，95050

委託書

對於

2022年股東年會

將於2022年6月14日舉行

我們的董事會正在為我們的2022年年度股東大會(“年會”)徵集委託書。本委託書(“委託書”)包含重要資料，供閣下在決定如何就提交股東周年大會的事項進行表決時參考。請仔細閲讀。

董事會將2022年4月18日定為年度會議的記錄日期(“記錄日期”)。在該日持有本公司普通股的登記股東有權在股東周年大會上投票及出席，每股已發行股份有權投一票。截至該日期的股東名單將在正常營業時間內在我們位於加利福尼亞州聖克拉拉市德拉克魯斯大道2858de La Cruz Boulevard的主要執行辦公室供查閲，郵編：95050，從年會召開前10天開始。在創紀錄的日期，我們的普通股有37,596,597股流通股，面值0.00015美元。

在此代理聲明中：

●

“我們”、“我們”、“我們的”、“PDF”、“PDF Solutions”和“公司”指的是PDF Solutions，Inc.

●

“董事會”或“董事會”是指我們的董事會；以及

●

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

我們總結了以下有關年會的重要信息。

代理材料的網上可獲得性

我們主要通過互聯網向我們的股東提供代理材料。在2022年5月5日左右，我們將向截至記錄日期的股東發送一份關於代理材料可獲得性的通知(“通知”)，其中包含如何獲取和審查我們的代理材料中包含的所有重要信息的説明，包括我們的代理聲明和我們提交給股東的2022年年度報告。通知還提供了股東如何獲得我們的代理材料的紙質副本的信息，如果他們選擇這樣做的話。

我們代理材料的互聯網分發旨在加快股東的接收速度，降低年度會議的成本，並保護自然資源。但是，如果您希望收到代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。

會議時間和地點

年會於2022年6月14日(星期二)上午10：00舉行。當地時間，位於加利福尼亞州聖克拉拉德拉克魯斯大道2858號的公司總部，郵編95050。所有於記錄日期持有本公司股份的登記股東均可親自出席股東周年大會。新冠肺炎安全措施將在年會上實施，所有與會者應遵守這些措施以及任何適用的當地要求和程序。

代理材料的用途

您正在從我們那裏收到代理材料，因為您在記錄日期持有我們普通股的股份。這份委託書描述了我們希望您作為股東投票表決的事項。它還為您提供有關這些問題的信息，以便您能夠在知情的情況下做出決定。

如果您是股東並提交了簽署的委託書，您將任命我們的首席執行官兼總裁約翰·K·基巴里安博士和我們的執行副總裁、財務和首席財務官阿德南·拉扎作為代表您出席年會的代理人和代理律師。Kibarian博士和/或Raza先生將按照您的指示在年會上投票表決您的股票。無論您是否參加年會，您的股份都將被投票表決。

目錄表

如果您的股票由經紀賬户持有，由受託人或其他代名人持有，則您被視為以街頭名義持有的股票的實益所有人，代理材料由您的經紀人、受託人或代名人轉發給您。作為實益擁有人，您有權指示您的經紀人、受託人或代名人如何投票，並受邀出席年會。

即使你計劃參加年會，最好在年會之前投票，以防你的計劃有變而無法出席年會。

將在年會上投票表決的提案

您將被要求就以下事項進行投票：

(1)

選舉三名董事會成員，任期至2024年12月31日之後舉行的第一次年度股東大會為止，或直至該董事各自的繼任者正式選出並具有資格為止。

(2)

批准任命BPM LLP為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所。

(3)

批准公司2011年第七次修訂和重訂的股票激勵計劃。

(4)

通過不具約束力的諮詢投票，批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。

(5)

在2022年年會或其任何延期或延期之前對可能適當到來的任何其他事務採取行動。

董事會建議對提案1所列的每一位董事被提名人以及提案2、3和4進行表決。

投票程序

如果您是登記在冊的股東(即，您通過我們的轉讓代理ComputerShare持有您的股票)，您可以投票選擇以您的名義持有的股票。通過電話或互聯網提交的投票必須在晚上11點59分之前收到。當地時間2022年6月13日。提交委託書，無論是通過電話、互聯網或郵寄(如果您要求或收到紙質代理卡)，不會影響您在決定參加年會時親自投票的權利。

你可以通過互聯網投票

如果您是登記在案的股東，您可以按照通知或委託卡上的説明和網站上的投票説明通過互聯網提交您的委託書。

如果您以街頭名義持有您的股票，請查看您的經紀人、受託人或代名人提供的通知或投票指示，以瞭解網上投票的可用性和指示。以“街名”持有股份是指你的股票由你的股票經紀人、銀行或其他代理人持有，股票證書和記錄所有權不在你的名下。

你們可以通過電話投票

如果您是記錄在案的股東，並且居住在美國、波多黎各或加拿大，您可以按照代理卡或通知上的“電話投票”説明提交您的委託書。

如果您以街頭名義持有您的股票，請查看您的經紀人、受託人或代名人提供的投票説明，以獲得電話投票的可用性和説明。

你可以用郵寄的方式投票

如果您要求並收到我們的代理材料的紙質副本，並且您是記錄在案的股東，並選擇郵寄投票，請在代理卡上註明您的喜好，並在您的代理卡上簽名，然後將其放入隨您的代理材料附帶的郵資已付且有地址的信封中退回。如果您在代理卡上標記了您的投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。請注意，您不能通過標記通知並將其退回來投票。該通知提供瞭如何通過互聯網投票以及如何索取代理材料的紙質副本的説明。

如果您以街頭名義持有您的股票，您可以郵寄投票，填寫、簽署和註明您的經紀人、受託人或被提名人提供的投票指示卡的日期，並將其郵寄在隨附的預付郵資和寫好地址的信封中。

目錄表

你可以親自在年會上投票

我們將向任何親自出席年會並要求投票的記錄在案的股東分發書面選票。

如閣下以街頭名義持有股份，並希望在股東周年大會上投票，閣下必須通知閣下的經紀、銀行或其他代名人，並取得法定代表，以便在股東周年大會上表決閣下的股份。

你可以撤銷你的委託書

如閣下為股東，並在透過互聯網或電話遞交委託書或退回委託書後改變主意，閣下可於股東周年大會投票結束前隨時撤銷委託書。您可以通過以下方式撤銷您的委託書：

●

在年會投票結束之前，通過互聯網、電話或稍後簽署並退還另一張代理卡，輸入新的投票；

●

在年會前將撤銷的書面通知提供給我們的PDF Solutions，Inc.，注意：祕書，2858de La Cruz Boulevard，Santa Clara，California，95050；或

●

在年會上親自投票。

如果您以街頭名義持有您的股票，您可以通過向您的經紀人、受託人或代名人提交新的投票指示來更改您的投票，或者，如果您從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得了法定委託書，賦予您投票的權利，您可以通過出席年會並親自投票來更改您的投票。

代理徵集

委託書的徵集可由我們的董事、高級管理人員和員工通過個人電話、或與股東或其個人代表進行電話、傳真或電子通信的方式進行。我們的董事、高級管理人員和員工不會獲得額外的報酬。我們將報銷銀行、經紀人、託管人、代理人和受託人將我們的代理材料轉發給我們普通股的受益者所需的合理費用和費用。

多個代理卡

如果您收到多張代理卡，這意味着您在多個帳户中持有股份。請簽署並退還您收到的所有代理卡，以確保您的所有股票都已投票。

法定人數要求

股東如符合下列其中一項條件，則在股東周年大會上視為“出席”：

●

在週年大會上親自投票；或

●

通過互聯網或電話正確投票，或通過郵件提交代理卡(或有人代表股東提交了卡)。

出席(親身或委派代表)本公司大部分流通股構成舉行股東周年大會及處理業務所需的法定人數。

不投票的後果；經紀人不投票

如果您的股票是以您的名義持有的，您必須通過互聯網或電話投票，通過郵件提交代理卡，或親自出席年會，才能對提案進行投票。

如果您的股票是以“街道名稱”持有，而您沒有通過互聯網或電話投票，或通過郵寄返回您的投票指導卡，您的股票經紀人可以：

●

就日常事務投票表決你的股票；或

●

讓你的股票沒有投票權。

根據對以“街頭名義”為客户持有的股票擁有記錄所有權的經紀商的監管規則，經紀商可以在“例行”事務(如批准審計師)方面代表客户投票表決此類股票。

目錄表

但不涉及非常規事項(如董事選舉或股東提交的提案)。術語“經紀人無投票權”是指經紀人為經紀人的客户的利益而登記持有的股票，但由於經紀人沒有收到經紀人客户關於如何投票的指示，因此被禁止投票，因此沒有在年會上由經紀人就非例行事項進行投票。經紀人的非投票將被計算以確定是否有法定人數，但不會被計算以確定所投的票數。由於董事選舉需要就特定董事的選舉投出的多數票，經紀人不投票將不會影響董事選舉。經紀人的非投票也不會影響公司第七次修訂和重新啟動的2011年股票激勵計劃的批准，以及關於我們高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，批准這一投票需要大多數投票。我們鼓勵您通過互聯網或電話投票，或退還您的投票指導卡，向您的股票經紀人提供具體指示。這將確保您的股票在年會上得到適當的投票。

棄權的效力

棄權被算作出席並有權投票的股份，以確定是否有法定人數。棄權不算已投的一票。因此，棄權對董事選舉或其他需要多數票才能通過的提案沒有任何影響。

每一項提案所需的投票

假設有法定人數的股東親自或委託代表出席年會：

●

每一董事應以就該董事所作表決的過半數票當選。“已投多數票”是指“某董事當選”所投的票數超過“反對”該董事的票數(“棄權票”和“中間人反對票”既不算作“支持”或“反對”的票數，也不算“反對”董事當選的票數)。

●

批准獨立註冊會計師事務所的任命，批准公司第七次修訂和重新啟動的2011年股票激勵計劃，以及就我們的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，每一項都需要多數票。對我們高管薪酬的批准投票對公司和董事會沒有約束力。然而，負責設計和管理公司高管薪酬計劃的薪酬和人力資本管理委員會重視我們股東表達的意見，並將在評估我們的高管薪酬原則、設計和實踐時考慮投票結果。

票數統計

代表或親自在年會上投票將由我們的轉讓代理ComputerShare的一名代表列出，並提交給我們的總法律顧問Rochelle Woodward。伍德沃德將在年會上擔任選舉督察。選舉檢查專員還有責任確定出席年會的人數是否達到法定人數。

那些通過互聯網或電話投票代表的股票，或由收到、標記、註明日期和簽名的代理卡代表的股票，在每種情況下都不會被撤銷，將在年會上投票。如果股東就將要採取行動的任何事項提交代理投票指示，則股票將按照指定的選擇進行投票。如果登記在冊的股東提交了代理卡，但沒有指示如何就某一特定事項投票，則被指定為代理持有人的個人將按如下方式投票表決該股東的股票：

為

提案1中列出的每一位董事提名人，以及

為

提案2、3和4，以及委託書持有人認為對年會之前的任何其他事項適宜的任何方式。

就法定人數而言，經紀人的非投票將被視為出席，但對於經紀人沒有投票權的任何事項，包括建議1和建議3和4中列出的每一名董事的選舉，將不被視為投票。

目錄表

我們認為，選舉檢查員用來計算選票的程序符合特拉華州關於股份投票和確定法定人數的法律。

公佈投票結果

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們將在年度會議日期後的第四個工作日或之前以8-K表格的形式在當前報告中公佈初步或最終投票結果，該報告將提交給美國證券交易委員會。如果最終投票結果沒有在之前的Form 8-K當前報告中公佈，我們將在最終投票結果公佈後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會的Form 8-K當前報告中公佈最終投票結果。您可以從我們的互聯網網站免費獲取一份副本，網址為Www.pdf.com，請致電(408)938-6491與我們的投資者關係部聯絡，或透過網上的EDGAR系統Www.sec.gov。本公司提供的網站地址並非用作超鏈接，本公司網站上的信息不是、也不應被視為本委託書的一部分，也不包含在本文中作為參考。

其他事務

除本委託書所述之建議外，吾等並不知悉股東周年大會將考慮其他事項。然而，如果在年會上恰當地介紹了任何其他事務，如果您是記錄在案的股東並提交了您簽署的委託書，則您授權Kibarian博士和Raza先生酌情就該等事項進行投票。

對明年年會的建議

要將您的建議納入2023年股東年會的委託書，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14a-8條規則，以及規則14a-8下有關將股東建議納入公司發起的委託書材料的“美國證券交易委員會”相關規定，您必須在今年委託書向股東發佈的週年紀念日之前120個日曆日之前提交書面建議。因此，假設這份委託書在2022年5月5日左右向股東發佈，您關於2023年股東年會的建議應該在2023年1月5日到達公司辦公室。您的建議應通過PDF Solutions，Inc.發送給我們，請注意：祕書，地址：加利福尼亞州聖克拉拉，德拉克魯斯大道2858號，郵編：95050。

此外，本公司於2019年4月董事會通過並於2020年6月獲股東通過的經修訂及重新修訂的附例(以下簡稱《附例》)規定，股東如要提名一名或多名潛在的候選人進入董事會或將其他業務提交股東周年大會，必須在本年度大會一週年日期(即2023年6月14日)前不少於90天及不超過120天的上述地址向本公司祕書發出書面通知，這意味着任何此類提案都需要在2023年2月14日之前交付或郵寄給我們，也不遲於2023年3月16日營業結束前交付或郵寄給我們。然而，附例亦規定，如股東周年大會日期早於週年日前30天，或早於週年日後60天，而股東收到有關會議日期的通知少於60天，則股東必須在首次公佈會議日期後第10天結束營業時間內，才能及時收到股東的建議。如果您不及時通知，則管理層有權在會議上提出提案，2023年股東年會的委託書將授予管理層代表持有人酌情投票贊成或反對您的提案的自由裁量權。就董事會提名而言，書面通知必須包括章程規定的潛在候選人的某些信息，並且該通知必須伴隨着填寫完整並簽署的董事調查問卷。如果您打算在會議前提出任何其他事務, 該書面通知必須包括關於此類業務的某些信息，以及關於股東和代表其提出建議的實益所有人(如有)的某些信息。有關詳情，請參閲附例第2.5節。為了遵守新的通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須在不遲於2023年4月15日之前向公司提供通知，其中闡明瞭《交易法》第14a-19條所要求的信息。

目錄表

此外，一名或不超過20名股東連續持有本公司已發行普通股最少5%至少三年，可提名最多兩名被提名人中較大者或董事會成員不超過20%的董事被提名人，並將其包括在我們2023年股東周年大會的委託書中，但須受章程細則指定的要求所規限。如本公司於上一年度股東周年大會發表委託書之日起不少於120天但不超過150天前，將附表14N之書面通知以及附例所詳述之若干其他文件及資料以上述地址送交本公司祕書，該年度股東大會將不早於2022年12月6日及不遲於2023年1月5日。有關更多信息，請參閲附例第2.6節。

將於2022年6月14日召開的股東年會的代理材料可供使用的重要通知：我們的代理材料，包括我們的代理聲明、2021年年報Form 10-K、代理卡

可在互聯網上免費查看和打印，網址為https://www.pdf.com/proxy-materials.

目錄表

建議1：選舉第三類董事

根據董事會提名和公司治理委員會的推薦，董事會提名了三名候選人，以供今年再次選舉為董事會第三類董事：南希·埃爾巴、邁克爾·B·古斯塔夫森和約翰·K·基巴里安。下面提供了關於每個被提名者的詳細信息。

獲提名的第三類董事

公司章程規定，董事人數由董事會或公司股東確定。本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，董事應分為三類，每類交錯任職三年，一類在每年的股東周年大會上選出。董事會將董事人數定為8名，目前包括3名I類董事、2名II類董事和3名III類董事。

在年會上選出的第三類董事的任期將持續到截至2024年12月31日的年度之後舉行的第一次年度會議為止，或者直到董事的每一位繼任者都得到正式選舉和合格為止。第I類和第II類董事的任期將分別在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度股東年會上屆滿。如果任何董事不能競選連任，董事會可以縮小董事會規模，指定替代人選或留下空缺。如果指定了替代人選，投票給原董事候選人的代理人將投票給替代人選。

除非另有指示，否則委託書持有人將把他們收到的委託書投票給以下所列公司的代名人。倘若本公司之代名人於股東周年大會時不能或拒絕擔任董事之代表，代表委任持有人將投票予獲現任董事會指定填補該空缺之任何替代代名人之代表。預計下面列出的被提名人將無法或拒絕擔任董事的職務。下面列出的第三類被提名人是南希·埃爾巴、邁克爾·B·古斯塔夫森和約翰·K·基巴里安，他們各自目前都是董事的成員。所有獲提名人均同意任期三年。

以下被提名董事的某些個人經驗、資歷、屬性和技能導致董事會得出結論，南希·埃爾巴、邁克爾·B·古斯塔夫森和約翰·K·基巴里安應該被重新提名為董事，這些個人經驗、資歷、屬性和技能在每一位被提名者的簡歷中都有描述。以下資料由獲提名人及任期未滿的繼續留任的第I及第II類董事提供。繼續留任的董事、高管和第三類被提名人之間沒有家族關係。

目錄表

第三類董事的提名人選：

南希·埃爾巴


年齡		55

董事自，班級		2019年，三類

商業經驗和教育背景		埃爾巴女士目前是英飛朗公司(“英飛朗”)的首席財務官，自2019年8月以來負責全球財務戰略，包括財務規劃和分析、會計和報告、税務、財務、內部審計、投資者關係和IT。Erba女士擁有豐富的財務管理背景以及管理複雜的併購整合、定價和銷售運營的豐富經驗。在加入英飛朗之前，她在2016年9月至2019年3月期間擔任觸摸反饋技術領先者Immersion Corporation的首席財務官。在此之前，Erba女士在希捷科技工作了20多年，在那裏她擔任過財務、業務運營和公司發展方面的高管職務。她是一名“審計委員會財務專家”，基於她對公認會計原則和財務報表的知識和理解，她分析和評估財務報表的經驗，這些財務報表反映了與公司相關的會計問題的廣度和複雜程度，以及她對財務報告內部控制的理解。埃爾巴女士在史密斯學院獲得數學學士學位，在貝勒大學獲得工商管理碩士學位。

董事會委員會成員		審計委員會主席。

獨立的		是

資格和屬性		埃爾巴女士在整個職業生涯中，在建立和領導一流的財務、業務運營和企業發展組織方面有着令人印象深刻的成功記錄，併為董事會提供了寶貴的監督、指導和戰略投入。

目錄表

邁克爾·B·古斯塔夫森


年齡		55

董事自，班級		2018年，三類

商業經驗和教育背景		古斯塔夫森先生自2016年4月以來一直擔任雲數據保護和管理公司Druva，Inc.的執行主席和董事會成員。他還是諮詢公司Carve Your Destiny，LLC的唯一成員，以及在納斯達克上市的內存解決方案公司EverSpin Technologies，Inc.，在納斯達克上市的沉浸式3D媒體公司Matterport，Inc.，基於雲的主數據管理公司Reltio Inc.以及為當今最苛刻的應用程序提供高度並行的數據平臺Pavilion Data Systems的董事會成員。2013年10月至2016年2月，他擔任西部數據公司高級副總裁。在此之前，他曾擔任Viriden系統公司首席執行官兼董事長，日立數據系統公司文件和內容業務部高級副總裁兼總經理，BlueArc公司首席執行官兼董事會成員，以及職業生涯早期在McData公司和國際商業機器公司擔任的各種高管職務。古斯塔夫森先生在聖路易斯華盛頓大學獲得工商管理學士學位。

董事會委員會成員		薪酬和人力資本管理委員會主席和審計委員會成員。

獨立的		是

資格和屬性		古斯塔夫森先生作為多家技術公司和團隊(包括公共和私營公司)的成功領導者，在基礎設施和軟件產品方面擁有30多年的成功經驗，這使他成為公司的寶貴顧問。

約翰·K·基巴里安，博士。


年齡		58

董事自那以後，班級		1992年，三級

商業經驗和教育背景		基巴里安博士是我們的創始人之一，自1991年11月以來一直擔任我們的總裁，自2000年7月以來一直擔任我們的首席執行官。基巴里安博士擁有卡內基梅隆大學的電子工程學士學位、工商管理碩士學位和電子工程博士學位。

董事會委員會成員		無

獨立的		不是

資格和屬性		自公司成立以來，基巴里安博士一直是公司的領導者，他為我們的董事會帶來了對公司業務、歷史和組織的非凡瞭解。基巴里安博士作為一名工程師的培訓和教育，加上他的日常領導能力和對我們業務和運營的深入瞭解，有助於董事會制定和執行公司的長期戰略。

目錄表

留任的第I類董事：

約瑟夫·R·布朗森


年齡		73

董事自那以後，階級；領導力		2014年，第一類；領先獨立董事

商業經驗和教育背景		布朗森先生目前是Bronson Group，LLC的首席執行官，該公司提供金融和運營諮詢服務。自2021年12月以來，他還擔任Graph Audio的董事會成員，這是一家致力於開發下一代音頻技術的私人公司。布朗森先生曾在Maxim集成產品公司的董事會任職近14年，直到2021年9月被ADI公司收購。2021年7月，他從董事董事總經理兼紐約投資銀行考恩公司戰略顧問的職位上退休。2021年1月，他從技術、專業和建築服務提供商雅各布斯工程集團董事會的職位上退休，在那裏他擔任董事長達17年。2011年5月至2014年3月，他作為董事顧問加入GCA Savyan，LLC。2009年1月至2010年3月，Bronson先生擔任硅谷技術公司的首席執行官，這是一家為半導體和太陽能行業提供技術服務的私營公司。在此之前，2007年8月至2008年10月，布朗森先生擔任全球代工製造商Sanmina-SCI的總裁兼首席運營官，並於2007年8月至2009年1月擔任Sanmina-SCI董事會成員。在此之前，布朗森先生於2004年11月至2007年2月期間擔任FormFactor公司總裁兼聯席首席執行官。布朗森先生還曾在1984年至2004年擔任應用材料公司的高級管理人員，包括在1998年至2004年擔任首席財務官。布朗森先生擁有費爾菲爾德大學會計學學士學位和康涅狄格大學財務管理工商管理碩士學位。

董事會委員會成員		提名和公司治理委員會主席和審計委員會成員。

獨立的		是

資格和屬性		Bronson先生在財務和運營方面擁有豐富的經驗，他曾在多家公司任職，包括2004年至2007年在先進半導體晶圓探測卡製造商FormFactor，Inc.擔任總裁兼聯席首席執行官三年，以及在應用材料公司擔任高級運營管理21年，最後擔任執行副總裁兼首席財務官。在2022年3月之前，他在FINRA註冊為系列7和系列63投資顧問。布朗森先生也是紐約州的註冊會計師和美國註冊會計師協會的成員。董事會認定Bronson先生為“審計委員會財務專家”，其依據是他對公認會計原則和財務報表的知識和理解、他分析和評估財務報表的經驗(這些財務報表反映了與本公司相關的會計問題的廣度和複雜程度)，以及他對財務報告的內部控制的理解。這一財務經驗對公司有益，再加上布朗森先生對行業和運營的廣泛瞭解，使他能夠為公司提供寶貴的戰略投入。

目錄表

馬爾科·伊恩斯蒂


年齡		60

董事自那以後，班級		2016，I類

商業經驗和教育背景		Marco Iansiti教授目前擔任哈佛商學院工商管理學大衞·薩諾夫教授，並領導技術和運營管理部門以及數字計劃。Iansiti教授目前也是Keystone Strategy Inc.的董事會主席，這是他與人共同創立的一家諮詢公司，也是私人個人資源管理應用程序模塊Q的董事會成員。在此之前，2014年4月至2016年11月，他是AltX的董事會成員，AltX是一傢俬人數據平臺和另類投資市場；2011年5月至2012年3月，Iansiti教授是Leonardo-Finmeccanica spa的董事會成員，該公司是一家在意大利上市的全球高科技公司，涉及航空航天、國防和安全領域。他擁有哈佛大學物理學學士和博士學位。

董事會委員會成員		提名和公司治理委員會成員。

獨立的		是

資歷和屬性		Iansiti教授在哈佛商學院任教27年，曾為微軟、Facebook、IBM、惠普、AT&T、戴爾和亞馬遜等跨國公司的戰略、商業模式和創新流程提供諮詢。他為全球公司提供諮詢的豐富經驗，以及在戰略、商業模式和技術(包括大數據分析)方面的深厚經驗，對公司尤其有益，因為公司正在不斷開發新產品和解決方案，以在擴大的市場中進行電氣表徵。

李葉珍


年齡		54

董事自，班級		2021年，I類

商業經驗和教育背景		李女士目前擔任Diversis Capital的戰略顧問，自2013年以來，她就中端市場科技公司的併購和扭虧為盈提供戰略指導和諮詢，特別是在SaaS、雲和物聯網領域。她還在幾家上市和私營公司的董事會任職，包括CTS公司、Semtech公司、諾爾斯公司和ServicepPower公司。在加入Diversis Capital之前，李女士是華為企業美國公司的首席運營官，並曾擔任華為賽門鐵克美國公司和富士通化合物半導體公司的總經理。在此之前，她曾在康寧公司、NeoPhotonics和Novalux擔任過多個高管職位。李女士擁有浙江大學電信和電子工程學士學位和理學碩士學位，以及俄亥俄大學通信和市場營銷文學碩士學位。

董事會委員會成員		薪酬和人力資本管理委員會成員。

獨立的		是

資格和屬性		李女士在眾多科技公司擁有高管級別的經驗，並在總部位於美國、日本和中國的跨國公司擁有國際經驗，並在一般管理、戰略開發、併購以及營銷和銷售領導方面擁有成功的記錄。公司從她富有意義的洞察力中受益匪淺。本公司還受益於李女士豐富的公司治理經驗，這些經驗來自於她在多個美國上市公司董事會的經驗。

目錄表

留任第II類董事：

基蒙·W·邁克爾斯博士。


年齡		56

董事自，班級		1995年，第II類

商業經驗和教育背景		邁克爾斯博士是我們的創始人之一，自2010年7月以來一直擔任我們的產品和解決方案副總裁，並於2019年2月被任命為執行副總裁。從2007年6月到2010年6月，邁克爾斯博士擔任我們負責可製造性設計的副總裁。在此之前，Michaels博士在2006年1月至2007年5月期間擔任我們負責製造工藝解決方案現場運營的副總裁。從1993年3月到2005年12月，他在公司擔任各種副總裁職務。他還曾在1995年11月至1998年7月期間擔任首席財務官。邁克爾斯博士獲得卡內基梅隆大學電氣工程學士學位、工商管理碩士學位和電子工程博士學位。

董事會委員會成員		無

獨立的		不是

資格和屬性		邁克爾斯博士作為公司的執行官員，曾擔任過不同的領導能力和運營水平，並作為公司的聯合創始人，為董事會提供了關於公司範圍內問題的獨特見解。這一經驗為董事會提供了對公司運營的寶貴見解。

張碩碩


年齡		57

董事自，班級		2019年，II類

商業經驗和教育背景		張女士自2015年9月以來一直擔任Renascia Partners LLC的首席執行官兼普通合夥人。她目前還在幾家上市和私營公司的董事會任職，包括自2021年7月以來的Soitec Silicon on Insulator Technologies SA，自2017年9月以來的Telink Semiconductor，自2017年3月以來的Grid Dynamic Holdings，Inc.，以及自2020年7月以來的E.Merge Technology Acquisition Corp.。她還積極參與硅谷的私人風險投資公司。2007年12月至2015年9月，張女士在賽普拉斯半導體公司擔任各種高級管理職務，包括企業發展、一般管理和全球移動銷售。在加入賽普拉斯之前，張女士曾在硅光機械、安捷倫科技、Altera Corporation和LSI Corporation擔任過許多不同的產品、營銷和銷售管理職務。張女士擁有浙江大學電氣工程學士學位和賓夕法尼亞州立大學材料科學和力學碩士學位。

董事會委員會成員		薪酬和人力資本管理委員會以及提名和公司治理委員會成員。

獨立的		是

資格和屬性		張女士在半導體和測試行業帶來了廣泛的相關經驗和專業知識，這些經驗和專業知識對於公司發展成為半導體和電子市場大數據解決方案的領先提供商來説是無價的。公司從她在銷售、市場營銷和國際併購方面令人印象深刻的管理記錄以及她的洞察力和商業敏鋭性中受益匪淺。

目錄表

需要投票

如出席股東周年大會的人數達到法定人數，則每名被提名人只有在獲得股東周年大會就其當選而投出的過半數票的情況下，才可當選為董事第三類會員，任期三年。除非另有指示，否則收到的委託書將投票支持被提名人的選舉。

董事會的建議

董事會建議我們的股東投票選舉每一位

第三類董事提名如上所示。

目錄表

董事會會議及出席情況


2021年的董事會會議		8

董事會委員會		審計
		薪酬與人力資本管理
		提名與公司治理

2021年委員會會議總數		14(各委員會舉行會議的次數如下)

2021年董事出席率		我們的所有現任董事會成員在擔任董事或委員會成員期間，出席了75%或以上的董事會和他們各自服務的委員會的會議。我們的政策是邀請並鼓勵董事會的每一位成員出席我們的年度股東大會。我們所有現任董事都親自或通過電話出席了我們2021年的年度股東大會。

董事會委員會

下表提供了有關我們董事會各委員會的更多信息：

委員會名稱和成員	委員會的章程和主要職能	數量會議地點： 2021
審計 Erba女士(3/1/22擔任主席) 布朗森先生(任期至3/1/22) 古斯塔夫森先生	● 委員會章程張貼在Https://www.pdf.com/company/governance/. ● 建議聘請獨立註冊公共會計師事務所，並協助董事會監督獨立註冊公共會計師事務所的資格和獨立性。 ● 監督公司對法律和法規要求的遵守情況，包括準備美國證券交易委員會規則要求包含在本委託書中的審計委員會報告。 ● 監督我們內部和外部審計工作的績效。 ● 監督和評估我們的財務和會計組織的完整性和有效性，以及我們的內部會計控制系統的表現。 ● 代表董事會監督公司的信息安全職能。 ● 代表董事會監督和審查道德問題。	5
薪酬及人力資本管理委員會古斯塔夫森先生(截至21年6月15日擔任主席) Iansiti教授(主席至21年6月15日；成員至22年1月3日) 李女士(自3/1/22起) 張女士	● 委員會章程張貼在https://www.pdf.com/company/governance/. ● 制定和執行有關高管年度薪酬的政策，包括薪酬、現金激勵和長期股權激勵。 ● 協助管理我們的股票激勵和購買計劃。 ● 就非僱員董事薪酬向董事會提出建議。 ● 代表董事會監督公司的人力資本管理職能。	7
提名和公司治理委員會布朗森先生(主席) Iansiti教授尹博士(至6/15/21) 張女士(截至21年6月15日)	● 委員會章程張貼在https://www.pdf.com/company/governance/. ● 確定、審查、評估和推薦董事會董事候選人。 ● 就與董事會董事有關的事務向董事會提出其他建議。 ● 代表董事會監督公司的公司治理職能。 ● 審查和評估公司與社會和環境問題有關的計劃、政策、實踐和披露。	2

目錄表

除上述董事會及委員會會議外，董事會及若干委員會在處理業務時亦取得一致書面同意。

薪酬及人力資本管理委員會

如上所述，以及董事會批准的薪酬及人力資本管理委員會(“薪酬委員會”)章程的更全面規定，薪酬委員會有權釐定支付給本公司高管、高級管理人員、僱員、顧問及顧問的薪酬金額及形式，並檢討該等人士的表現以釐定適當薪酬，以及制定本公司的一般薪酬政策及慣例，以及管理根據該等政策及慣例制訂的計劃及安排。薪酬委員會還監督公司與人力資本管理有關的政策和戰略的制定、實施和有效性，包括但不限於招聘、遴選、職業發展和晉升以及多樣性和就業實踐方面的政策和戰略。薪酬委員會亦會定期檢討董事會非僱員董事的薪酬，並向董事會提出建議。從本委託書第38頁開始，我們對公司高管薪酬計劃、其目標以及我們制定和審查薪酬決定所經歷的過程進行了更詳細的討論。薪酬委員會的每名成員均為獨立的董事(根據適用的納斯達克上市標準)及“非僱員董事”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16B-3條規則)。

薪酬委員會擁有獨家權力釐定支付予本公司行政總裁及其其他“行政人員”(定義見交易所法令第3b-7條)及本公司“行政人員”(定義見交易所法令第16a-1(F)條)(統稱為“其他行政人員”)的補償金額及形式，並採取有關行動，並指示本公司採取必要及適宜的行動，以符合其釐定的方式向該等人士作出補償。除下文所述外，薪酬委員會保留且不轉授其決定高管和董事薪酬事宜的任何權力，儘管它可能會不時將其關於公司非高級職員和顧問的權力轉授給我們的首席執行官和其他適當的公司監督人員。

薪酬委員會還有權在其認為必要和適當時選擇、聘用、補償和終止薪酬顧問、法律顧問和其他顧問，以協助薪酬委員會履行本文規定的職責和職能。2021年，薪酬委員會聘請了獨立薪酬諮詢公司Compensia，Inc.的服務，以審查和建議公司的適當同行羣體，並評估NEO薪酬和非員工董事薪酬。基於對《美國證券交易委員會》和《納斯達克》規則所述各項因素的考量，薪酬委員會確定其與康彭西亞的關係為《納斯達克》規則下的獨立薪酬顧問，不存在利益衝突。於2021年，除上述服務外，Compensia並無向本公司提供任何其他服務，亦未從本公司收取任何補償。

提名和公司治理委員會對董事會被提名人的評估

提名及企業管治委員會(“提名委員會”)首先評估願意繼續留任的現任董事會成員，以確定被提名人。如果董事會任何成員不希望繼續任職，如果董事會決定不重新提名成員連任，或者董事會決定擴大董事會規模，提名委員會將根據下文解釋的理念確定新被提名人所需的技能和經驗。對提名委員會現任成員進行投票，以徵求對符合提名委員會理念的個人的建議，提名委員會有權選擇、聘用、補償和終止其認為必要和適當的第三方搜索公司、法律顧問和其他顧問，以協助提名委員會履行本文件規定的職責和職能。

一旦提名委員會確定了一名潛在的被提名人，或者如果它收到了股東的推薦，提名委員會就是否對候選人進行全面評估做出初步決定。這一初步確定的依據是向提名委員會提供的關於潛在候選人的信息，以及提名委員會自己對潛在候選人的瞭解，並可通過向提出建議的人或其他人進行詢問加以補充。初步確定的主要依據是需要更多的董事會成員來填補空缺或擴大董事會的規模，以及預期的被提名人是否有可能滿足下文所述的評價因素。如果提名委員會在酌情與其他董事會成員協商後確定需要額外考慮，它可以收集或要求第三方搜索公司收集關於潛在被提名人的背景和經驗的更多信息。然後，提名委員會考慮到以下因素，對未來的被提名人進行評估：

目錄表

●

擬設立的董事在納斯達克證券市場上市標準所指的獨立性；

●

建議的董事具有不同的經驗和背景，包括我們的董事會或其委員會需要金融、商業、學術、公共部門或其他專業知識；以及

●

董事會目前的組成，包括在技能和資格、管理層和獨立董事的平衡以及與代表性不足社區的關係方面。

提名委員會確定，董事會一級日益多樣化是支持實現我們的戰略目標及其可持續發展的一個重要因素。因此，董事會於2019年2月通過了一項多樣性政策，根據該政策，董事會致力於積極尋找少數羣體中高素質的個人，將其納入遴選新候選人的人才庫。所有候選人將根據優點和適宜性確定，並根據適當的標準進行考慮，同時適當考慮董事會多樣性的好處。

提名委員會認為，目前的董事會組成代表了適合我們業務的多樣化的經驗和技能，以及性別和種族的多樣性。

下表提供了我們董事會成員組成的一些要點。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605(F)(1)中使用的相同。

董事會多元化矩陣(截至2022年4月18日)

紙板尺寸：8塊	自認為屬於此類別的董事數量
類別
性別：
女性	3
男性	5
人口統計背景：	女性	男性
亞洲人	2	–
白色	1	4
謝絕向國家	–	1

關於這一評價，提名委員會決定是否面談潛在的被提名人，如有必要，提名委員會的一名或多名成員和其他適當的人當面或通過電話進行面談。在完成這一程序後，提名委員會向董事會全體成員推薦董事會應提名的人選，並由董事會決定被提名人。

提名委員會亦負責定期監督對本公司的企業管治常規及程序的評估，以及審核及建議董事會批准本公司的企業管治架構的任何變更。此外，提名委員會的任務是評估公司與環境和社會問題及其影響有關的計劃、政策、做法和披露，以支持公司業務的可持續增長。

股東可以將對董事提名的任何推薦或其他通信發送給董事會或任何個人董事，地址為：

董事會(或提名委員會，或董事個人姓名)

PDF Solutions，Inc.

注意：祕書

德拉克魯斯大道2858號

加利福尼亞州聖克拉拉，95050

有關如何推薦或提名一名或多名潛在的董事候選人的信息，請參閲第8頁的“明年年會的建議”。

目錄表

董事自主性

本公司已根據董事上市規則及美國證券交易委員會規則採納美國證券交易委員會獨立性標準。獨立董事“指不屬本公司或其附屬公司的高級人員或僱員的人士，或董事會認為與董事有關係而會干擾獨立判斷執行其職責的任何其他個人。要被視為獨立，董事會必須肯定地確定董事及其直系親屬在過去三年內與本公司均無直接或間接重大關係。

董事會考慮了本委託書中“某些關係和相關交易”中討論的與每位董事的關係、交易或安排，並得出結論，目前的非僱員董事與本公司均無任何關係會損害其獨立性。董事會已決定，根據適用的董事上市規則及美國證券交易委員會上市規則，除基巴里安博士及邁克爾斯博士外，每名董事會成員均為獨立的美國證券交易委員會董事。基巴里安博士和邁克爾斯博士不符合獨立標準，因為他們是公司的僱員。

董事會已決定：

●

根據納斯達克上市規則和美國證券交易委員會上市規則，所有在審計委員會、薪酬委員會和提名委員會任職的董事都是獨立的；以及

●

審計委員會所有成員均符合額外的獨立性要求，除董事薪酬外，他們不會直接或間接從本公司獲得薪酬。

獨立董事於執行會議中定期舉行會議，而非獨立董事或本公司管理層成員並無出席，而在任何情況下，每年於定期安排的董事會會議期間及於彼等認為必要或適當的不時舉行會議的次數不得少於兩次。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

董事會領導結構

章程規定，董事會主席一名，如果空缺，則由獨立董事牽頭一名。

附例規定，主席職位須由不同於行政總裁的人士擔任。此外，任何僱員都不得擔任主席一職。董事會相信，首席執行官和董事長職位的分離將加強董事會對公司管理層的監督和獨立性、董事會代表我們的股東履行其角色和責任的能力，以及與主席/首席執行官合併領導結構相比，我們的整體公司治理。根據附例，董事會主席負責協調董事會的活動，包括安排全體董事會會議、安排非僱員董事的執行會議，以及(在必要或適當時與行政總裁磋商)安排議程上的相關項目。董事會主席一職自2018年5月以來一直空缺。

2019年1月，獨立董事一致選舉約瑟夫·布朗森先生擔任獨立董事首席執行官。自2014年5月以來，布朗森先生一直是公司董事的一員。現任董事會提名委員會主席及審計委員會成員。根據章程，在主席缺席的情況下，首席獨立董事可以行使授予董事會主席的所有權利和權力。牽頭獨立董事的主要責任載於《董事獨立憲章》，包括主持獨立董事的執行會議；視情況召開獨立董事會議；擔任獨立董事及/或首席執行官以及獨立董事與高級管理層之間的聯絡人；以及批准董事會的會議議程。成立具有強大職能、權威和責任的首席獨立董事，反映了董事會對強有力的公司治理的承諾。

董事會在風險監管中的作用

董事會在監督公司的風險管理方面發揮着重要作用。高級管理層負責風險管理，並定期向董事會報告其正在進行的企業風險管理工作。由於監督本公司企業風險管理要素的責任延伸至董事會各委員會，董事會已決定由董事會而非其任何一個委員會保留對風險管理的主要監督角色。在行使對風險管理的監督時，審計委員會已

目錄表

授權審計委員會主要負責監督與公司財務報表和流程有關的風險，並負責監督與公司信息安全實踐有關的風險。董事會已授權薪酬委員會監督與(1)公司的薪酬政策和做法以及(2)管理公司的股權薪酬計劃有關的風險。董事會已授權提名委員會負責監督與本公司的公司治理以及社會和環境實踐相關的風險。每個委員會定期向董事會報告該委員會的特定風險監督責任。

公司治理政策

公司在其網站上提供有關其公司治理政策的信息，包括適用於所有員工、高級管理人員和董事(包括公司主要高管和首席財務官)的公司道德守則、董事會三個常設委員會(即審計委員會、薪酬委員會和提名委員會)的章程以及主要的獨立董事憲章。董事會還通過了以下治理政策：多元化政策、公司治理董事會準則、董事保密政策和董事披露政策。這些材料可在以下位置找到Https://www.pdf.com/company/governance/。本公司提供的網站地址並非用作超鏈接，本公司網站上的信息不是、也不應被視為本委託書的一部分，也不包含在本文中作為參考。

投資者也可以通過向我們發送查詢，索取道德準則和委員會章程的免費打印副本，地址：PDF Solutions，Inc.，關注：投資者關係，2858de La Cruz Boulevard，Santa Clara，California 95050。

該公司的政策和實踐反映了符合納斯達克繼續上市要求和2002年薩班斯-奧克斯利法案公司治理要求的公司治理舉措，包括：

●

董事會多數成員是獨立的，如納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所界定；

●

董事會常務委員會(審計委員會、薪酬委員會和提名委員會)的所有成員都是獨立的，這一術語由納斯達克上市規則定義；

●

董事會的獨立成員每年至少舉行兩次執行會議，管理層不在場；

●

公司設有道德熱線，供所有員工使用，公司提名委員會有程序匿名提交關於會計、內部控制、審計或其他相關事項的員工投訴；以及

●

本公司已通過一項道德守則，該守則適用於其所有員工，包括其主要行政人員及財務部門所有成員，包括主要財務官及主要會計官，以及董事會成員。

環境、社會和治理倡議

我們的董事會繼續尋求改善我們的環境、社會和治理(“ESG”)戰略，該戰略由提名委員會監督。這包括由代表運營、人力資源、供應鏈、合規、財務、營銷溝通、投資者關係、設施和法律部門的公司領導組成的跨職能ESG團隊的工作。關於這個團隊的工作，我們將我們的公司價值觀形式化如下：


誠信		組隊
●	堅持最高道德標準	●	尊重每一個人
	在我們所做的一切中	●	鼓勵開放和充滿活力的通信
●	信守承諾	●	推廣創造性的解決方案
●	保障公司知識產權	●	攜手前行

生長		顧客
●	擁抱變革，推動創新	●	為客户的成功提供熱情的奉獻
●	追求長期盈利增長	●	提供最高質量的產品和支持
●	對個人成長負起責任	●	大力保護客户知識產權

目錄表

儘管我們目前不是負責任商業聯盟(RBA)的成員，但我們的董事會選擇採用《澳洲央行行為準則》來補充我們的《道德準則》，包括《澳洲央行行為準則》中與企業社會責任的五個關鍵領域相關的具體政策：勞工、健康和安全、環境、管理體系和道德。在我們上述公司價值觀和以下優先事項的指導下，我們相信我們可以實現我們的業務目標和長期股東價值，同時在這些領域中儘自己的一份力。有關更多信息，請參閲下面的“人力資本管理”。

關心我們的人民


	●	我們相信在我們的組織和供應鏈中堅持人權、工人安全的原則，並遵守公平的勞動實踐。
	●	我們接受不同的觀點和觀點，認識到更大的包容性促進創新，並實現更好的決策和財務結果。為此，我們正在努力實施一系列有計劃的行動，圍繞增加組織培訓、更新我們的公司價值觀和重振我們的招聘戰略。
	●	我們致力於確保為員工的安全提供適當的工作條件，例如制定、實施並持續改善健康和安全體系和條件，並提供適當的準備、教育、報告和控制。

環境責任


	●	我們致力於通過遵守所有適用的法律和法規要求來保護自然環境和我們的社區。
	●	我們要求我們的員工通過尋找機會來幫助我們實現這一目標，以節約能源，減少自然資源的消耗，保護空氣、土壤和水的質量，妥善管理廢物，並在可能的情況下重複使用和回收，並在我們的運營中減少有毒物質的使用，特別是在我們的潔淨室和實驗室設施中。
	●	我們在世界各地尋找降低能源消耗的方法，包括升級和/或改裝LED和/或運動探測器照明和智能暖通空調系統。

倫理與企業責任


	●	我們致力於確保合乎道德的組織治理，促進商業道德和誠信，並在董事會會議室和整個組織中擁抱多樣性和包容性。
	●	我們致力於遵守公平、透明和負責任的運營做法。
	●	我們尋求為我們組織中的每個人創造和培育一個健康、平衡和道德的工作環境。為此，我們提倡積極的工作與生活平衡和道德組織文化，並鼓勵所有員工，無論職位或級別，都對實際或潛在的道德問題和公司政策提出問題或擔憂，並就如何使我們的組織更好地解決問題提供建議。
	●	我們有一條舉報人道德熱線，包括全球電話和網絡訪問以及當地語言支持。在當地法律允許的情況下，門户網站允許在線報告關切事項，並提供一個提出問題或快速訪問道德和合規政策的地方。
	●	我們相信，這些努力加強了我們的道德和合規努力，並營造了一個員工可以表達他們的關切並得到解決的環境。
	●	我們認為，為股東提供價值和堅持人權原則以及公平和有尊嚴地對待人的目標是相互關聯的。我們致力於在我們開展業務的社區促進平等和支持種族正義。

目錄表

供應鏈責任


●	我們要求我們的供應商遵守澳大利亞央行行為準則或同等標準，將這一要求貫穿於我們的商業合同中。
●	我們還支持《交易法》(“衝突礦產法”)第13P-1條，以及努力避免採購直接或間接資助剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)及鄰近國家武裝團體或使其受益的衝突礦產。根據《衝突礦產法》和OECD關於衝突礦物的盡職調查指南，我們採用了無衝突採購倡議盡職調查報告流程，並尋求每年從我們的供應商那裏獲得衝突礦物含量聲明，所有這些都是為了促進供應鏈的透明度。我們不直接從礦山、冶煉廠或精煉廠採購錫、鉭、鎢或金(統稱“3TG”)，而且在大多數情況下，我們與這些供應鏈參與者相差幾個或更多級別。
●	因此，我們預期：
		o	我們的供應商只能從被確認為無衝突的冶煉廠和煉油廠採購3TG，並且不直接或間接惠及剛果民主共和國或其他被覆蓋國家的武裝團體；
		o	我們的供應商必須完全遵守《衝突礦產法》，並提供所有必要的申報；
		o	我們的供應商將這些要求傳遞給他們的供應鏈，並確定指定礦物的來源和保管鏈，包括3TG；以及
		o	任何不願意遵守這些要求的供應商將在未來的業務和採購申報方面接受全球採購的審查。這一衝突礦產政策鼓勵我們的供應商在世界各地尊重和保護人權。

人力資本管理

正如薪酬和人力資本管理委員會章程所述，薪酬委員會的任務是監督公司的人力資本管理職能，包括招聘、遴選、職業發展和晉升以及多樣性和僱傭做法方面的政策和戰略。我們相信，我們有責任通過健全的道德和組織治理，通過促進商業道德和誠信，通過在整個組織甚至擴展到董事會會議室擁抱平等、多樣性和包容性，為組織中的每個人營造一個健康、平衡和道德的工作環境。欲瞭解更多信息，請參閲上文“環境、社會和治理倡議--道德和企業責任”。

自新冠肺炎疫情爆發以來，一個由公司領導人組成的跨職能諮詢團隊幾乎每天都會開會，以確保根據世界衞生組織和美國疾病控制和預防中心的指導方針促進員工的健康和安全仍然是一個持續的重點。在疫情初期，我們按照當地、州和國家的要求關閉了辦公室，限制了旅行，並主動要求世界各地的員工在家工作，直到另行通知。當員工遠程工作時，我們鼓勵他們告訴我們他們需要哪些家庭辦公室設備和IT支持來建立家庭辦公室，以實現健康和高效的工作。對於需要在我們的潔淨室設施現場為某些提供基本服務的客户提供支持的少數人，我們制定了嚴格的COVID安全協議，其中包括將接觸降至最低的時間表、單向交通流量、專用個人防護裝備、虛擬後備安全監控以及對設施進行定期、全面的清潔。為了在遠程工作的同時保持聯繫，我們的首席執行官和其他執行團隊成員每兩個月領導一次虛擬會議，與各個銷售、研發、工程和管理團隊討論發展和業務更新，並回答問題。

我們支持員工採取行動，通過污染預防、保護、負責任的使用、慈善捐贈和可持續實踐來保護自然環境和我們所在的社區。例如，我們組織並吸引員工參加一年一度的慈善捐贈活動。我們努力確保我們的業務實踐支持多樣性和包容性，以建立一支創新的勞動力隊伍，並努力使我們的組織反映我們客户和供應商的情況。我們正在加強我們的多樣性和包容性計劃，努力實施一套圍繞增加組織培訓、更新我們的公司價值觀和重振我們的招聘戰略的計劃行動。

目錄表

信息安全和風險監管

我們嚴重依賴我們的技術和基礎設施，以及越來越多的公共雲，為我們的客户提供我們的產品和服務。因此，我們制定了一項信息安全計劃(我們的“InfoSec計劃”)，以增強我們的網絡安全措施，識別和降低信息安全風險，並保護和維護我們以及我們所管理的客户和供應商擁有的關鍵信息的機密性、完整性和持續可用性。我們的InfoSec計劃包括制定、實施和持續改進政策和程序，以保護信息並確保關鍵數據和系統的可用性。該計劃包括定期的網絡釣魚電子郵件模擬和針對所有員工的網絡釣魚意識培訓。該計劃還包括對參與我們系統的員工進行年度信息安全意識培訓，以及處理客户數據和對我們系統的審計的流程，以及針對專業人員的增強培訓和額外的可接受使用政策。我們的InfoSec計劃還包括外部獨立第三方的審查和評估，他們對我們的弱點和整個公司的內部響應準備情況進行認證和報告。因此，我們在2020年9月完成了初步的有限PEN測試(未發現關鍵威脅或高威脅)後，已制定了定期的獨立第三方網絡接入滲透(PEN)測試，隨後我們每年都完成企業網絡和Exkino Cloud PEN測試，沒有關鍵或高威脅結果。此外，在2021年5月，我們完成並向客户提供, 我們的系統和組織控制(SOC 2)第二類審計報告根據美國註冊會計師協會提出的框架對我們的AWS託管的Exinio雲產品進行了第二類審計，在該框架中，獨立的第三方審計師評估和測試與信託服務的安全性、可用性和保密性標準相關的控制，此類審計不包含任何有保留的結論。到目前為止，我們還沒有管理ITAR指定的數據、技術或信息。根據我們的InfoSec計劃，我們還積極監控可能影響我們的產品和服務的已知威脅，並與我們的供應商合作，為我們提供可能影響我們整個企業系統的威脅或漏洞的實時報告。我們的InfoSec計劃還包括數據安全事件報告政策和網絡事件響應計劃，為及時和準確報告任何重大信息安全事件提供控制和程序。

正如審計委員會章程所述，審計委員會的任務是監督某些風險問題，包括信息安全。該審計委員會完全由獨立董事組成，其中兩人在信息安全問題或監督方面擁有豐富的工作經驗。管理層在安全實例發生時向審計委員會報告(如果重要)，並每年多次向審計委員會和全體董事會提供關於我們的信息安全計劃的定期評估、我們的內部響應準備以及由外部顧問領導的評估的摘要。我們提供的保險可以為信息安全事件造成的潛在損失提供一些保護。在過去三年中，我們因信息安全違規事件而產生的費用微不足道，我們沒有支付任何罰款或和解。

股東通信

我們的董事會歡迎我們的股東的所有來函。股東可以通過以下地址向董事會或任何董事發送信息：PDF Solutions，Inc.，注意：投資者關係部，地址：加利福尼亞州聖克拉拉，95050德拉克魯斯大道2858號。我們的投資者關係部負責審核任何寄往董事會或任何一位董事會董事的信件，並在董事會定期會議上提交給董事會。

目錄表

審計委員會報告

本公司董事會的審計委員會由三名獨立董事組成，並根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會的成員是埃爾巴女士(自2022年3月1日起擔任主席)、布朗森先生(主席至2022年3月1日)和古斯塔夫森先生。根據納斯達克上市規則的定義，審核委員會各成員均為獨立人士。此外，根據本委託書所概述的背景、學歷、資歷及屬性，本公司董事會已決定埃爾巴女士及布朗森先生各自符合美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格。

本公司董事會已通過審計委員會的書面章程，該章程規範審計委員會的職能和責任。審計委員會每年至少一次審查和重新評估本章程的充分性，並就審計委員會認為適當的變更或修訂向董事會提出建議。

審計委員會經股東批准後，委任該會計師事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所。獨立註冊會計師事務所負責根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對公司的綜合財務報表進行獨立審計，併發布有關報告。管理層負責我們的內部控制和財務報告流程。審計委員會負責監測、監督和評估這些程序的有效性。

審計委員會在截至2021年12月31日的年度內舉行了五次會議。這些會議旨在促進和鼓勵審計委員會、管理層和我們的獨立註冊會計師事務所BPM LLP之間的溝通。管理層向審計委員會表示，我們的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查和討論了截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表。

審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了本公司內部控制制度的充分性、財務報告程序以及PCAOB和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。

審計委員會已按照PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，收到並審閲了獨立註冊會計師事務所的書面披露和函件。此外，審計委員會已與BPM LLP(視情況而定)討論各自獨立於本公司的問題。

根據對經審核綜合財務報表的審核及上述各項討論，審計委員會建議董事會將經審核綜合財務報表納入本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。


		審計委員會提交：

		南希·埃爾巴，主席
		約瑟夫·R·布朗森
April 26, 2022		邁克爾·B·古斯塔夫森

審計委員會報告中包含的信息不應被視為“徵集材料，”成為“已歸檔”與美國證券交易委員會，或受第14A條或第14C條(S-K規則第407項規定除外)的約束，或承擔交易法第18條的責任，並且，即使任何公司有任何相反規定’根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或交易法可能全部或部分納入未來備案文件(包括本委託書)的審計委員會報告不應被視為通過引用納入提交給美國證券交易委員會的任何此類備案文件，除非本公司通過引用將其具體納入根據證券法或交易法提交的文件中。.

目錄表

建議2：批准委任獨立註冊會計師事務所

審計委員會已委任BPM LLP(“BPM”)為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。作為良好的公司治理，我們的審計委員會已決定將其選擇的主要獨立註冊會計師事務所提交給股東批准。倘若本次遴選的核數師未能在股東周年大會上獲大多數普通股投票親身或委派代表批准，審計委員會將考慮約談其他獨立註冊會計師事務所。然而，不能保證，如果這項提議不獲批准，它將任命另一家公司。

即使遴選獲得批准，審計委員會如認為變更將符合本公司及我們股東的最佳利益，則可隨時選擇另一家註冊會計師事務所作為截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

BPM最初由我們在2018年9月13日保留。預計BPM的一名代表將出席年會。該代表將有機會發言，並有機會回答適當的問題。

首席會計師費用及服務

我們會定期檢討獨立註冊會計師事務所提供的服務和收費。我們的審計委員會每年也會對這些服務和費用進行審查。根據標準政策，BPM定期輪換負責PDF解決方案審核的人員。

BPM是我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。除了對PDF Solution的合併財務報表進行審計外，BPM還在截至2020年12月31日的年度內提供諮詢服務。我們的審計委員會認定，BPM提供的這些服務如下所述，並不損害BPM獨立於公司的獨立性。BPM對我們2021年和2020年財務報表的審計所產生的總費用匯總為以下服務類別：


向公司收取的費用	2021		2020
審計費(1)	$	767,375	$	790,978
審計相關費用		—		—
税費		—		—
所有其他費用(2)		—		10,576
總費用	$	767,375	$	801,554

(1)

包括審計年報10-K表中的年度財務報表所需的審計服務費用、審核10-Q表季度報告中的財務報表所需的費用，以及與提交法定和監管文件或業務有關的服務。

(2)

包括2020年的會計諮詢費。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會的政策是預先批准BPM提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先核準的期限一般長達一年，任何預先核準都是關於特定服務或服務類別的詳細説明，通常取決於初步估計預算。BPM和公司管理層必須定期向審計委員會報告BPM根據本預批准提供的服務範圍，以及迄今執行的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准某些服務。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，百時美施貴寶提供的所有服務均已根據我們的預先審批政策和適用的美國證券交易委員會法規獲得審計委員會的批准。

目錄表

所需票數

只要出席股東周年大會的人數達到法定人數(親自出席或委派代表出席)，股東周年大會上所投的多數票即可批准本建議。除非另有指示，否則委託書持有人將投票表決他們收到的委託書，以批准BPM成為本委託書中披露的公司的獨立註冊會計師事務所。

董事會的建議

董事會建議我們的股東投票批准BPM LLP作為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

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提案3：核準第七個經修訂和重新公佈的2011年股票激勵計劃

在股東周年大會上，我們要求我們的股東批准第七次修訂和重訂的2011年股票激勵計劃(“第七次修訂的2011年計劃”)，這是對2011年股票激勵計劃的第七次修訂和重述，將預留獎勵的股票數量增加1,250,000股，總數為12,800,000股，並將該計劃的期限自股東批准之日起延長10年。

我們的董事會於2022年4月26日通過了經股東批准的2011年第七次修訂計劃。如本建議未獲股東批准，則經修訂及重訂的第六次2011年股票激勵計劃(“經修訂的2011年第六次計劃”)將持續有效至2030年6月22日，且不會向該計劃增加任何額外股份。

截至2022年4月18日，有1,901,263股未予授予的股份和3,246,866股剩餘股份可供根據第六次修訂的2011年計劃進行未來授予。根據截至2022年4月18日的第七次修訂2011計劃，根據第七次修訂2011計劃可供未來獎勵的股份，將有4,496,866股可供未來獎勵。

董事會認為，目前可用於未來獎勵的股票數量不足以實現該計劃的目的，即吸引和留住儘可能好的個人以促進我們的成功。除增加預留股份及延長年期外，第七份經修訂的二零一一年計劃與第六份經修訂的二零一一年計劃相同。董事會相信，根據經第七次修訂的二零一一年計劃繼續分配股權獎勵的能力，對我們的持續增長和成功非常重要。

我們的董事會致力於繼續管理和控制用於股權薪酬的普通股數量。與以往的做法一致，在任何一年，它打算授予不超過我們過去三年加權平均已發行普通股7.0%的股票獎勵。

如果得到我們股東的批准，第七個修訂後的2011年計劃將於2022年6月14日生效，並將持續到2032年6月13日。

推廣良好的企業管治常規

第七份經修訂的二零一一年計劃旨在包括多項最佳實踐條文，我們相信這些條文可加強股東利益與僱員、非僱員董事及承包商的股權薪酬安排之間的協調。這些規定包括但不限於以下內容：


✓	在控制權發生變化時雙重觸發授予獎勵	x	沒有“常青樹”條款
✓	獎項須退還款項。	x	沒有重新定價、套現或更換水下
✓	允許基於績效的股權獎勵保持一致			沒有股票期權或股票增值權的股票
✓			激勵措施與公司業績		股東批准
✓	所有參與者的個人股票限制	x	沒有折扣權或股票增值權
✓	管理攤薄的可置換股份儲備(每股1.33	x	沒有“自由股份回收”
	作為股票授予或股票單位發行)	x	沒有自由的“控制權變更”定義
		x	沒有“重裝”股權獎勵
		x	除遺囑或董事會或計劃管理人批准外，不得轉讓

2011年第七次修訂計劃簡介

第七個修訂的2011年計劃的主要特點概述如下。本摘要並不是對經第七次修訂的2011年計劃的所有規定的完整描述，而是通過參考經第七次修訂的2011年計劃的全文加以限定。敦促股東閲讀2011年第七次修訂後的計劃的實際文本，該計劃的副本已作為本委託書的附錄A提交給美國證券交易委員會。任何希望獲得第七次修訂的2011年計劃的股東可以通過書面要求向PDF Solutions，Inc.的公司祕書提出要求，注意：祕書，地址：2858de La Cruz Boulevard，Santa Clara，CA 95050。

目錄表

獎項的資格和類型

只有僱員、非僱員董事和獨立承包人有資格參加第七次修訂的2011年計劃。2011年第七次修訂計劃通過後，約有361名員工(包括高管)、6名非僱員董事和16名承包商將有資格參加2011年第七次修訂計劃。

第七個修訂的2011年計劃的條款規定了以期權(可以是激勵性股票期權或非法定股票期權)、股票增值權、股票授予和股票單位(統稱為“獎勵”)形式的酌情獎勵。

2011年第七次修訂計劃的管理

理事會(或其正式授權的受權人)應管理經修訂的第七個2011年計劃。董事會的成員組成一般應允許獎勵那些符合《交易所法》第16條要求的參與者。然而，董事會可不時將授權予由一名或多名董事會成員組成的委員會，而董事會或該等委員會可不時向本公司一名或多名高級管理人員轉授授予或修訂獎勵的權力，或就受交易所法案第16條規定所規限的參與者採取其他行政行動。在符合第七次修訂2011年計劃的規定的情況下，第七次修訂2011計劃的管理人有全權酌情采取其認為管理第七次修訂2011計劃所需或適宜的任何行動，包括但不限於確定此類獎勵的類型、數量、授予要求和其他特點和條件；修改任何未決的獎勵；在其認為適當的條款和條件下，隨時加速獎勵的授予或延長終止後的行使期限；解釋2011年第七次修訂計劃和任何獎勵協議；糾正2011年第七次修訂計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；通過其認為適當的規則或指導方針以實施2011年第七次修訂計劃；作出與2011年第七次修訂計劃的運作有關的所有其他決定；以及通過其認為必要或適當的計劃或子計劃，以規定居住在美國境外的公司、其母公司、其子公司和關聯公司的員工可以參與

股份儲備

根據2011年第七次修訂計劃可發行的股票應為授權但未發行的股票或庫藏股。根據第七次修訂二零一一年計劃預留予獎勵的股份總數為12,800,000股。股東最初在我們的2011年年度會議上批准了公司的2011年股票激勵計劃，最初為該計劃下的未來獎勵預留了3,200,000股。股東已經批准了對2011年股票激勵計劃的六項先前修訂和重述，除其他外，增加了根據該計劃為獎勵預留的股份數量如下：

●

在2013年年度股東大會上再增持160萬股，共保留4800 000股；

●

在2014年年度股東大會上再增持1 750 000股，共保留6 550 000股；

●

在2016年年度股東大會上增加1250,000股，共保留7，80,000股；

●

在2017年年度股東大會上增加1,250,000股，共保留9,050,000股；

●

在2019年股東年會上額外增發125萬股，共保留1030萬股；以及

●

在2020年年度股東大會上增加1,250,000股，共保留11,550,000股。

此外，任何受本公司2001年購股權計劃(“2001年計劃”)授予的購股權或類似獎勵的股份到期或以其他方式終止而尚未全部行使，以及根據2001年計劃授予的獎勵發行的股份，在2011年11月16日或之後被公司沒收或回購，即本公司2011年股票激勵計劃首次獲得股東批准時，應被添加到第七次修訂2011計劃股票儲備中，並根據第七次修訂2011計劃可供發行，根據該等終止，該等股份的最大數量將添加到第七次修訂2011年計劃中。沒收和回購股份不得超過3500,000股。截至2022年4月18日，2011年計劃增加了509,793股此類股票。如獎勵不包括股票期權或股票增值權，則根據第七次修訂二零一一年計劃預留的股份總數將按根據每項獎勵發行的每股1.33股的比率減少。

目錄表

倘若獎勵在歸屬或行使前被沒收或因任何原因被終止，則該等獎勵相關股份將再次可供根據第七個經修訂二零一一年計劃授予獎勵(為清楚起見，如股份儲備減少每股1.33股，則股份儲備應增加1.33倍於如此沒收或終止的受該等獎勵所規限的股份數目)。此外，如根據任何該等獎勵而取得的股份被沒收或由本公司購回，則該等股份應回到第七個經修訂的二零一一年計劃，並根據第七個經修訂的二零一一年計劃再次供發行，惟就獎勵而言，購股權或股票增值權除外，相當於被沒收或購回的股份數目1.33倍的股份將回復至第七個經修訂的二零一一年計劃，並將再次可供發行。以股份結算的股票增值權，應全額計入2011年第七次修訂計劃可發行的股份數, 無論股票增值權結算時發行多少股。本公司保留股票認購權或股票增值權以支付預扣税款的股份，應從2011年第七次修訂計劃的股份儲備中扣除，不得再根據2011年第七次修訂計劃進行發行。除股票認購權或股票增值權以外，本公司保留支付預扣税的受獎勵股份不得從第七個修訂2011年計劃的股份儲備中扣除，並將重新可供根據第七個修訂2011年計劃發行。公司為支付股票期權的行權價而扣除的受股票期權約束的股份，應從2011年第七次修訂計劃的股份儲備中扣除，並且不能再根據2011年第七次修訂計劃進行發行。如果獎勵以現金結算，則在沒有現金結算的情況下本應交付的股份不應計入根據第七次修訂的2011年計劃可供發行的股份。

在對流通股進行拆分、宣佈以股份支付股息、宣佈以對股票價格有重大影響的股份以外的形式支付股息、將流通股(通過重新分類或其他方式)合併或合併為較少數量的股份、資本重組、剝離或類似情況發生的情況下，第七次修訂的2011年計劃管理人將根據其全權酌情作出調整，適用於根據經第七次修訂的2011年計劃(按合計及按每名參與者計算)及每項未償還獎勵項下可發行的股份及種類的股份或證券的數目、每名參與者的獎勵限額，以及已行使購股權及股票增值權的行使價。

截至2022年4月18日，公司普通股的公允市場價值(基於公司普通股的收盤價)為23.47美元，約有144,821股普通股受2011年股票激勵計劃授予的未償還股票期權的約束，加權平均行權價為14.76美元，加權平均剩餘期限為1.48年。此外，約有1,756,442股我們的普通股可根據2011年股票激勵計劃授予已發行股票單位獎勵。

股份限額

2011年第七次修訂計劃的任何參與者在本公司的任何財政年度內，每種獎勵類型不得獲得超過1,000,000股的股票期權和股票增值權、股票授予和股票單位。根據第七次修訂的2011年計劃，可發行的與激勵性股票期權相關的最高股份總數為1,000,000股。

裁決的條款和條件

就股票期權而言，根據2011年第七次修訂計劃授予的每個股票期權應由承授人與公司之間的股票期權協議證明和管轄，該協議通常將由公司或其指定的第三方經紀商在線交付，並由承授人在線接受。該協議所指的股票期權協議或網上授予摘要應當載明該期權是激勵性股票期權還是非限制性股票期權、授予的股份數量、行權價格、授予時間表、可行使性和期限。除非管理人另有規定，根據《第七次修訂的2011年計劃》(A)為新僱用的僱員或獨立承包人授予的股票期權一般將在授予日一週年時授予受期權約束的股份總數的四分之一，此後每個月按受期權約束的股份總數的四分之一授予；(B)年度更新獎勵一般在授予日期後每月按受期權約束的股份總數的四分之一授予；條件是，在每一種情況下，該受權人的服務在任何歸屬日期之前都沒有終止。根據第七次修訂的2011年計劃，股票期權行權價必須在購買股票時支付，通常可以現金(包括支票、電匯或類似方式)、無現金行使、交出或證明之前獲得的公司普通股股份或任何其他法律對價進行。

目錄表

如果是股票增值權，根據2011年第七次修訂計劃授予的每一項股票增值權應由參與者與本公司達成的協議證明，該協議通常由本公司或其指定的第三方經紀人在線交付，並由參與者在線接受。該股票增值權應受2011年第七次修訂計劃的所有適用條款的約束，並可能受與第七次修訂的2011年計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。股票增值權協議可以規定任何支付的最高限額，儘管在股票增值權行使之日有公平的市場價值。每份股票增值權協議或網上授予摘要應當載明股票增值權所涉及的股票數量、行使價格、可行使性和期限。第七次修訂的2011年計劃管理人可自行決定歸屬條款(如果有)。

在股票授予的情況下，股票授予可以與非限定股票期權相結合，並且這種獎勵可以規定，如果相關的非限定股票期權被行使，股票授予將被沒收。根據第七次修訂的2011年計劃授予的每一次股票授予應由參與者與公司之間的股票授予協議證明和管轄，該協議通常將由公司或其指定的第三方經紀商在線交付，並由參與者在線接受。根據2011年第七次修訂計劃授予的股票授予的持有者將擁有與公司其他股東相同的投票權、股息和其他權利。該協議所指的股票授予協議或網上授予摘要應載明授予的股份數量，以及在受獎勵限制和歸屬的情況下的歸屬條件和時間表。除非管理人另有規定，並且除業績獎勵另有規定外，根據第七次修訂的2011年計劃(A)為新僱用的僱員或獨立承包人授予的股票一般將在授予之日一週年時按獎勵股份總數的四分之一授予，此後每六個月授予一次；(B)年度更新獎勵一般在授予日期後每六個月按獎勵股份總數的1/8授予；但在每種情況下，該參與者的服務在任何歸屬日期之前均未終止。

如果是股票單位，根據2011年第七次修訂計劃授予的每個股票單位應由參與者與公司之間的股票單位協議證明，該協議通常將由公司或其指定的第三方經紀商在線交付，並由參與者在線接受。每份股份單位協議應當載明股份單位所屬股份的數量和獎勵的歸屬條件。股份制單位持有人無表決權。除公司一般債權人的權利外，股票單位持有人不得享有其他權利。第七次修訂的2011年計劃管理人可自行決定歸屬條款。

在所有情況下，除非適用協議另有規定，且僅在適用法律允許且不是有價證券轉讓的範圍內(除非有價證券轉讓事先得到本公司股東的批准)，受贈人不得轉讓任何獎勵，除非是通過遺囑或繼承法和分配法。承授人生前不得轉讓、質押或質押任何獎勵或其中的權益，不論是藉法律的施行或其他方式，或須受執行、扣押或類似的程序所規限。除非第七次修訂的2011年計劃管理人另有規定，股票期權和股票增值權一般將在因任何原因終止服務後90天(含90天)和因死亡或殘疾終止服務後6個月到期。

績效目標

根據第七次修訂的2011年計劃的獎勵可能會受到業績條件和時間歸屬條件的限制。這種業績條件可以基於一個或多個客觀公式或標準，其中包括但不限於：(一)營業收入；(二)利息、税項、折舊及攤銷前收益；(三)收益；(四)現金流量；(五)市場份額；(六)銷售額或收入；(七)費用；(八)銷售成本；(九)利潤/虧損或利潤率；(十)營運資金；(十一)股權或資產回報率；(十二)每股收益；(十三)經濟增加值；(十四)市盈率；(十五)債務或債務與權益之比；(十六)應收賬款；(十五)核銷；(十五)現金；(十九)資產；(十五)流動資金；(十五)業務；(十二)知識產權(例如專利)；(二十三)產品開發；(十五)監管活動；(十五)製造、生產或庫存；(十五)合併和收購或剝離；和/或(Xxvii)融資，每一項都與公司和/或其一個或多個母公司、子公司、附屬公司或運營實體有關。

目錄表

控制權變更的影響

第七次修訂的2011年計劃規定，在控制權發生變更的情況下，除非管理人選擇(I)終止獎勵以換取現金、權利或財產，或(Ii)在控制權變更完成之前使獎勵完全可行使且不再受任何沒收限制，以防止稀釋，(A)該獎勵(受績效歸屬的任何部分除外)應繼續有效，或由後繼公司或其母公司或子公司承擔或取代同等的獎勵；及(B)該獎勵中受績效歸屬的部分應受適用獎勵協議的條款和條件的約束，在沒有適用條款和條件的情況下，管理人有權酌情決定。此外，如果獎勵繼續有效或被承擔或等值的獎勵被取代，並且參與者的服務在控制權變更後二十四(24)個月或之後的二十四(24)個月內被公司或其子公司無故終止，則該參與者將被完全授予該延續、承擔或替代的獎勵。然而，如果控制權變更中的繼任公司沒有承擔或替代裁決，管理人可促使(I)任何或全部此類裁決(或其部分)終止，以換取現金、權利或其他財產以防止稀釋，或(Ii)任何或所有此類裁決(或部分)在緊接交易完成前完全可行使，對任何或所有此類裁決的沒收限制失效。如在控制權變更的情況下，可行使任何該等裁決以代替承擔或替代, 管理人應通知參與者，該獎勵應在通知之日起十五(15)天內完全行使，取決於控制權變更的發生，該獎勵應在該期限屆滿時終止。在之前未行使或結算的範圍內，期權、股票增值權和股票單位應在緊接公司解散或清算之前終止。

追回

所有獎勵(包括參與者在收到或行使任何獎勵時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益，或在收到或轉售獎勵相關的任何股票以及支付分配給參與者的基於獎勵的獎金池的任何部分時)應遵守公司實施的或適用法律要求的任何追回政策的規定，包括但不限於為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策，包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈的任何規則或法規。無論在授予獎項時是否實施了這種追回政策。

美國聯邦所得税後果

以下摘要僅作為根據參與第七次修訂的2011計劃的現行美國税法規定的聯邦所得税後果的一般指南，並不試圖描述所有潛在的税收後果。本次討論旨在為考慮如何在年度大會上投票的股東提供信息，而不是作為對參與第七次修訂的2011計劃的個人的税務指導。以下內容不打算或以書面形式使用，也不能用於逃避納税人處罰的目的。税收後果可能會發生變化，納税人的特定情況可能會導致適用上述規則的某些變化。因此，與會者被建議就參與第七個修訂的2011年計劃的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

獲得激勵性股票期權、非法定股票期權或者股票增值權的人，在授予股票期權或者股票增值權時，不再享有應納税所得額。對於非法定股票期權和股票增值權，參與者將在行使時確認普通收入，金額等於行使日股票的公允市值與行使價格之間的差額。在以後的任何股份處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。

在行使激勵性股票期權時收購股份不會給參與者帶來任何應税收入，可能的情況下，為替代最低税額的目的除外。參與者在以後出售或以其他方式處置這些股票時確認的收益或損失將是資本收益或損失或普通收入，這取決於參與者是否在法定期限內持有這些股票(自授予之日起兩年，自行使之日起一年)。如果股票未在法定期限內持有，參與者一般將確認等於以下兩者中較小者的普通收入：(I)股票在行使日的公平市值與行使價之間的差額，或(Ii)銷售價格與行權價之間的差額。

對於必須歸屬的股票獎勵(限制性股票)，除非參與者選擇在收到受限股票時納税，否則參與者在收到獎勵時將不會有應納税收入，但在歸屬時將確認等於股票在歸屬時的公平市場價值減去為該等股票支付的金額(如果有)的普通收入。

目錄表

對於股票單位獎勵，參與者在授予股票單位獎勵時不獲得任何應納税所得額。相反，當股票單位被授予和股票被轉讓時，參與者將確認相當於現金金額和/或收到的股票的公平市場價值的普通收入。

在第七次修訂的2011年計劃管理人的酌情決定權下，第七次修訂的2011年計劃允許參與者通過選擇扣留股票和/或向公司交付已擁有的股票來滿足其根據聯邦和州税法規定的與行使或接受獎勵相關的預扣税款要求。

如果參賽者是僱員或前僱員，參賽者確認為與任何獎勵相關的普通收入的金額需繳納預扣税(通常不適用於激勵性股票期權)，公司可獲得與參賽者認可的普通收入相等的所得税扣減。然而，法典第162(M)節包含關於支付給某些高管的薪酬的聯邦所得税扣減的特殊規則。根據第162(M)條，支付給上述任何指定高管的年薪只能扣除不超過1,000,000美元。

新計劃的好處

第七份經修訂的二零一一年計劃並無就既定利益或獎勵金額作出規定，吾等亦未批准任何以股東批准第七份經修訂的二零一一年計劃為條件的獎勵。然而，我們計劃在年度會議後的年度獎勵週期中，向某些被提名的高管、非執行董事的員工以及在年會後仍擔任董事的現任非僱員董事頒發獎勵，如果股東批准了2011年第七次修訂股票計劃，將根據2011年第七次修訂股票計劃進行獎勵，如果2011年第七次修訂股票計劃沒有得到股東的批准，將根據第六次修訂股票計劃進行獎勵。計劃給予非僱員董事的獎勵將在下文題為“董事薪酬”的一節中進一步詳細討論。下表彙總了這些個人或團體在年會後將獲得的限制性股票單位獎勵。根據經第七次修訂的二零一一年計劃，未來給予本公司董事、行政人員、僱員及顧問的所有其他獎勵乃酌情決定，目前不能釐定。


個人或團體名稱	美元價值	數量單位
約翰·K·基巴里安	—	—
首席執行官，總裁和董事
阿德南·拉扎(1)	—	30,000
首席財務官、財務執行副總裁
安德烈·斯特羅伊瓦斯(1)	—	30,000
首席技術官
所有非行政人員的現任董事，作為一個組別(2)	$900,000	—
所有並非行政人員的僱員，作為一個整體(3)	—	670,000


	(1)	代表受限制性股票單位限制的股票數量，我們預計將在定期的年度業績/更新獎勵週期中授予我們指定的高管。限制性股票單位的美元價值不能確定，因為只有在授予時才能知道。這些獎勵將根據2011年第七次修訂股票計劃(如果得到股東批准)或根據第六次修訂2011年股票計劃(如果2011年第七次修訂股票計劃沒有得到股東批准)進行。
	(2)	代表我們預計將根據我們的非員工董事薪酬計劃授予非員工董事的限制性股票單位的美元價值。受這些限制性股票單位約束的股票數量無法確定，因為只有在授予時才會知道。這些獎勵將根據2011年第七次修訂股票計劃(如果得到股東批准)或根據第六次修訂2011年股票計劃(如果2011年第七次修訂股票計劃沒有得到股東批准)進行。
	(3)	代表受限制性股票單位限制的股票數量，我們預計在2022年6月或前後，與定期的年度業績/更新獎勵週期有關，授予我們的非高管員工作為一個羣體。限制性股票單位的美元價值不能確定，因為只有在授予時才能知道。這些獎勵將根據2011年第七次修訂股票計劃(如果得到股東批准)或根據第六次修訂2011年股票計劃(如果2011年第七次修訂股票計劃沒有得到股東批准)進行。

目錄表

下表列出了自公司2011年股票激勵計劃生效以來(經修訂和重述至2022年4月18日)，根據公司2011年股票激勵計劃(“2011年股票計劃”)已授予(即使目前尚未發行)的普通股的股票總數。


	股份數量
	以庫存為準
個人或團體名稱	獎項
約翰·K·基巴里安	–
首席執行官，總裁和董事
阿德南·拉扎	150.000
財務執行副總裁兼首席財務官
安德烈·斯特羅伊瓦斯	163,537
首席技術官
所有現任執行幹事，作為一個整體	313,537
所有非行政人員的現任董事，作為一個整體(1)	166,609
任何高管、現任董事或董事被提名人的每名助手(2)	33,130
根據2011年股票計劃獲得5%或以上獎勵的每一人	–
作為一個整體，所有僱員，包括所有非執行幹事的現任幹事	9,384,846

	(1)	被提名連任董事的南希·埃爾巴(22,545股)和邁克爾·B·古斯塔夫森(34,292股)包括在這一組中。
	(2)	代表授予邁克爾斯博士配偶獎勵的股票。

有關股票的更多信息，請參閲第38頁的股權補償計劃信息表，這些股票可能會在我們所有股權補償計劃下的期權、認股權證和權利於2021年12月31日行使時發行。

所需票數

只要出席股東周年大會的人數達到法定人數(親身或委派代表出席)，股東周年大會上所投股份的多數票即可批准本建議。除非另有指示，委託書持有人將投票表決他們收到的委託書，以批准第七次修訂和重新發布的2011年股票激勵計劃。

董事會的建議

董事會建議我們的股東投票批准

第七條修訂並重述了2011年度股權激勵計劃。

目錄表

建議4：諮詢批准我們任命的高管的薪酬

在我們2017年的年度會議上，我們的大多數股東建議每年向公司股東提交一份關於公司指定高管薪酬計劃的諮詢決議(薪酬話語權)。我們的董事會採納了股東對“薪酬話語權”投票頻率的建議，因此，我們請求您諮詢批准本委託書第38至44頁(“薪酬討論與分析”或“CD&A”)中確定和披露的高管薪酬、薪酬表格和敍述性討論。

正如CD&A的這份委託書中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃旨在吸引和留住確保公司持續增長和盈利所需的高級管理人員，使激勵與公司的財務業績保持一致，根據實現公司戰略和為股東創造長期價值的目標獎勵高級管理人員的個人業績，並提供一種平衡的薪酬方法，使激勵與公司業績和股東價值適當地保持一致，並且不鼓勵不適當的冒險行為。因此，我們任命的高管的薪酬在很大程度上取決於公司的財務業績。

我們相信，我們利用了以安全為導向的薪酬、留任福利和風險薪酬的適當組合，從而產生短期和長期業績激勵和獎勵。

薪酬委員會和董事會認為，我們高管薪酬計劃的設計，以及根據當前計劃授予我們被任命的高管的薪酬，都達到了上述目標。

我們鼓勵您仔細閲讀本委託書的CD&A，以瞭解有關我們高管薪酬的更多細節，包括PDF的薪酬理念和目標，以及我們的薪酬委員會用來確定2021年我們指定的高管薪酬結構和金額的流程。

根據交易法第14A節的要求，我們要求您表明您對本委託書中所述我們指定的高管的薪酬的支持。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們要求我們的股東在年度會議上投票支持以下決議：

決議：公司股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在公司2022年股東大會委託書中披露的2021年高管薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬簡表和其他相關表格和披露，以諮詢方式批准被任命高管的2021年薪酬。

您的批准結果為諮詢意見，這意味着本提案的結果對本公司、本公司董事會或董事會薪酬委員會不具有約束力。預計下一次薪酬話語權投票將在2023年股東年會上進行。

所需票數

只要出席股東周年大會的人數達到法定人數(親自出席或委派代表出席)，股東周年大會上所投的多數票即可批准本建議。除非另有指示，否則委託書持有人將投票表決他們收到的委託書，就本委託書中披露的公司對我們指定的高管的薪酬進行諮詢批准。

聯委會的建議：

董事會建議我們的股東投票支持諮詢批准

我們被任命的高管的薪酬。

目錄表

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年4月18日，以下人士的實益擁有權：(I)我們所知的每一位實益持有人持有超過5%的已發行普通股；(Ii)每一位董事和每一位董事的代名人；(Iii)本委託書第45頁摘要薪酬表中列出的每一位被點名的高管；以及(Iv)作為一個整體的所有高管和董事。

實益權屬按照美國證券交易委員會規則確定。在計算某人實益擁有的股份數量時，我們包括了被點名的人對投票或投資決策擁有唯一或共享權力的股份。實益擁有的股份數量還包括被指名的人有權在2022年4月18日後60天內通過轉換、行使期權和認股權證或以其他方式獲得的所有權。

受益所有權百分比是基於截至2022年4月18日的37,596,497股已發行股票。對於每個被點名的人，所有權百分比包括該人有權在2022年4月18日之後的60天內獲得的受益所有權。但是，在計算任何其他人的所有權百分比時，這種受益所有權不應被視為未償還。除非另有説明，列為董事或高管的每個人的地址是c/o PDF Solutions，Inc.，2858de La Cruz Boulevard，Santa Clara，California 95050。

本公司依賴其董事和指定高管向本公司提供的信息，以及其他人提交給美國證券交易委員會的文件副本，以確定每個人實益擁有的股份數量。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的，一般包括對證券擁有投票權或投資權的人。除另有説明外，在符合適用的共同財產法的情況下，表中所列人士對其實益擁有的本公司普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權。


	金額和
	性質：
	有益的
實益擁有人姓名或名稱及地址	所有權	班級百分比
5%的股東：
貝萊德股份有限公司(1)	4,723,594	12.56
Advantest America，Inc.(2)	3,306,924	8.80
景順有限公司(3)	3,260,297	8.67
約翰·K·基巴里安	2,512,474	6.68
先鋒隊(4)	2,096,952	5.58
考恩優質顧問有限責任公司(Cowen Prime Advisors LLC)(5)	1,742,725	4.64
董事、被提名人和被任命的高管：
約翰·K·基巴里安	2,512,474	6.68
基蒙·W·邁克爾斯(6)	1,584,247	4.21
約瑟夫·R·布朗森	36,358	*
南希·埃爾巴	11,746	*
邁克爾·B·古斯塔夫森(7)	18,131	*
馬爾科·伊恩斯蒂	25,221	*
李葉珍	3,188	*
阿德南·拉扎	45,442	*
安德烈·斯特羅伊瓦斯(8)	53,892	*
張碩碩	–	*
全體董事和執行幹事(10人)(9人)	4,297,854	11.40


	*	代表實益擁有普通股流通股不足1%的股份。
	(1)	完全基於2022年1月28日備案的附表13G(即《貝萊德13G》)。貝萊德13G表明，貝萊德股份有限公司對4,664,047股擁有唯一投票權，對4,723,594股擁有唯一處分權。股東的地址是紐約東52街55號，NY 10055。
	(2)	完全基於Advantest America，Inc.和Advantest Corporation於2020年8月6日聯合提交的附表13G(“Advantest 13G”)。Advantest 13G表明，Advantest Corporation的全資子公司Advantest America，Inc.持有創紀錄的3,306,924股普通股，它對這些股票擁有唯一投票權和唯一處置權。股東的地址是加利福尼亞州聖何塞贊克路3061號，郵編：95134。
	(3)	僅根據於2022年2月10日提交的附表13G(“景順13G”)。景順13G顯示景順有限公司對3,246,613股擁有唯一投票權，對3,260,297股擁有唯一處分權。股東的地址是喬治亞州亞特蘭大桃樹街東北1555號，Suite1800，郵編：30309。
	(4)	僅根據2022年2月10日提交的附表13G(“先鋒13G”)。先鋒13G表明，先鋒集團對2,047,488股擁有唯一處分權，對24,654股擁有共享投票權，對49,464股擁有共享處分權。股東的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

目錄表

	(5)	僅根據2022年2月9日提交的附表13G(“考恩13G”)。考恩13G指數表明，考恩總理顧問有限責任公司擁有1,742,725股的處分權。股東的地址是列剋星敦大道559號，紐約20樓，NY 10022。
	(6)	邁克爾斯博士對1,412,276股擁有獨家投票權和處分權，對171,971股擁有共同投票權和處分權。包括邁克爾斯博士的配偶作為單獨財產持有的63,094股。
	(7)	包括在2022年4月18日後60天內授予限制性股票單位時可向古斯塔夫森先生發行的2528股。
	(8)	包括在2022年4月18日後60天內授予限制性股票單位時可向斯特羅伊瓦斯博士發行的1,750股。
	(9)	包括4,297,854股由我們的現任董事和高管作為一個集團持有，其中4,278股可通過行使股票期權和歸屬於2022年4月18日後60天內歸屬的限制性股票單位而發行。

某些關係和相關交易

法律責任限制及彌償事宜

在特拉華州公司法允許的情況下，我們在修訂和重述的公司註冊證書中加入了一項條款，以消除我們的高級管理人員和董事因違反或被指控違反其作為高級管理人員或董事的受託責任而承擔的個人賠償責任，但欺詐或其他故意不當行為除外。

此外，附例規定，我們須向我們的高級職員及董事作出彌償，即使彌償是酌情的，我們亦須向高級職員及董事墊支與訴訟有關的開支，而他們可因此而獲得彌償。我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，其中包含的條款在某些方面比特拉華州一般公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。賠償協議要求我們賠償我們的高級職員和董事因他們作為高級職員和董事的身份或服務而可能產生的責任，而不是因為故意的有罪的不當行為而產生的責任，預支他們因任何訴訟而產生的費用，如果他們可以得到賠償的話，並以合理的條件獲得我們的董事和高級職員的保險。我們已經在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上提交了我們的賠償協議書。我們已經獲得了董事和高級管理人員的責任保險，金額可與我們行業內其他規模的公司相媲美。

審查、批准或批准與關聯人的交易

關聯方交易有可能在公司與其董事、高級管理人員、員工及其各自的家庭成員之間造成實際或預期的利益衝突。雖然我們不會就識別、審查、批准或批准與相關人士的交易保持書面政策，但公司的道德守則禁止員工與公司之間的利益衝突，並要求員工向我們的合規官報告任何此類潛在衝突。此外，每名高管和每名董事應通過年度董事問卷向祕書説明本公司與董事可能與本公司有關係或即將與本公司進行交易的任何個人或實體之間的任何交易。

目錄表

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日的信息，即根據我們現有的所有股權補償計劃，在行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股。


				數量
				證券
				剩餘
				可用於
	數量			未來發行
	證券轉至			在……下面
	在…上發出			權益
	鍛鍊	加權平均		補償
	傑出的	行使價格：		圖則(不包括
	選項，	傑出的		證券
	認股權證及	期權、認股權證		反映在
	權利	和權利		(A)欄)
計劃類別	(a)	(b)		(c)
股東批准的股權薪酬計劃	2,097,767	$	12.78	9,983,489	(1)
未經股東批准的股權薪酬計劃	—		—	—
總計	2,097,767			9,983,489

(1)

包括9,983,489股可根據2011年第六次修訂及重訂股票激勵計劃的股票獎勵而發行的股份。

高管薪酬

引言

本薪酬討論與分析描述和分析了截至2021年12月31日的年度的薪酬計劃：我們的首席執行官和2021年12月31日擔任高管的另外兩名高管。

以下是我們2021年的“點名行政官”或“近地天體”：


	●	約翰·K·基巴里安博士，我們的首席執行官兼總裁；
	●	阿德南·拉扎，我們財務執行副總裁兼首席財務官；以及
	●	Andrzej Strojis，我們的首席技術官。(1)

(1)

Strojis博士於2021年11月被任命為首席技術官，並在2021年7月受僱於本公司之前擔任本公司的顧問。

薪酬治理

我們努力在我們的高管薪酬計劃中保持良好的治理標準，這體現在2021年生效的以下政策和做法上：


	●	CEO薪酬。基巴里安提出這一要求的部分原因是，他希望把現金存起來，用於其他用途，包括為企業提供資金，併為其他員工提供補償。自2015年以來，基巴里安就沒有收到過基本工資的增長或年度現金獎金的機會。此外，為了迴應他的請求，基巴里安博士希望保留股權用於其他目的，包括向其他員工頒發獎勵，自2003年以來，他就沒有收到過股權獎勵。作為一個重要的股東，基巴里安博士的利益已經與我們其他股東的利益緊密聯繫在一起。
	●	獨立。我們董事會的薪酬委員會負責制定、審查和批准高管薪酬的每一個要素。薪酬委員會完全由獨立董事組成。此外，根據《憲章》，賠償委員會有權聘請其認為適當或必要的賠償顧問和其他顧問，以支持其履行職責。
	●	沒有額外津貼。我們不向我們的高管提供額外津貼或其他個人福利。
	●	沒有税務彙總。我們不向我們的高管提供税收總額或其他退税付款。

目錄表

	●	控制協議中的遣散費和變更。除了Raza先生的僱傭協議包含某些遣散費福利，包括歸屬加速、現金遣散費和眼鏡蛇福利，如下文更詳細描述的那樣，我們沒有與我們目前僱用的近地天體簽訂協議，提供遣散費福利。
	●	專屬決策權。儘管我們的首席執行官和公司的人力資源部定期向薪酬委員會提交薪酬和福利建議，但薪酬委員會保留且不授權其決定所有高管薪酬和福利事宜的專有權力。薪酬委員會獨立審議和評估是否接受管理層關於近地天體薪酬的建議。
	●	定期審查。薪酬委員會與管理層相關，定期審查我們的高管薪酬政策、做法和計劃，包括高管薪酬計劃的要素組合，以及短期和長期薪酬與現金和非現金薪酬之間的分配，以確保我們的高管以符合競爭市場實踐和健全的公司治理原則的方式獲得薪酬，並獎勵他們與公司的主要業務目標--向客户和股東提供持續的高業績--掛鈎的業績。
	●	風險緩解。薪酬委員會定期考慮我們高管薪酬計劃的主要要素如何鼓勵或減輕過度冒險行為，並通過獎勵與幾個合理業務目標掛鈎的業績來降低風險，並避免可能鼓勵我們的近地天體承擔不適當風險的激勵措施。

高管薪酬目標

我們高管薪酬計劃的設計和運作反映了我們薪酬委員會制定的以下目標，重點是將NEO薪酬與公司業績掛鈎：

●

強調按資歷遞進加權的績效薪酬；

●

使我們近地天體的利益與長期股東價值保持一致；

●

吸引和留住有才華的領袖；以及

●

維持高管薪酬計劃，鼓勵我們的近地天體遵守高標準的道德標準。

我們高管薪酬計劃的要素

基於績效的薪酬

2012年4月，薪酬委員會結合對公司薪酬政策和做法的年度評估，通過了績效薪酬計劃(“PPCP”)，詳情如下。PPCP的目的是提供一種標準機制，薪酬委員會可以根據該機制實施和管理我們高管薪酬計劃的年度績效薪酬部分，以推動公司及其附屬公司和運營單位的業績，並通過使符合條件的員工的部分股權和現金薪酬取決於與該公司業績相關的某些業績目標的實現情況來調整、激勵和獎勵符合條件的員工。

根據PPCP頒發的股權獎勵和現金獎金基於業績目標的實現情況，其中可能包括公司和戰略業務目標、參與者的個人業績和對公司的貢獻，和/或薪酬委員會認為合適的任何其他因素。薪酬委員會有權根據PPCP(通常是公司的會計年度，但可以包括但不限於多個會計年度或任何其他超過一個會計年度或少於一個會計年度的期間)、每個業績期間的業績目標以及薪酬委員會單獨決定的每個參與者的目標股權獎勵和/或現金獎金金額來確定一個或多個業績期間。績效目標和目標金額由薪酬委員會制定，並可由薪酬委員會根據其自行決定的適當情況隨時修改。公司目標可以包括一個或多個客觀的、可衡量的績效因素。薪酬委員會保留在任何業績期間增加、減少或取消以其他方式支付給參與者的股權獎勵或現金獎金的權利。在薪酬委員會核實適用的結果並且薪酬委員會以其他方式確定計劃的基本條款和條件已得到滿足之前，將不會批准任何股權獎勵，也不會就任何績效期間支付現金獎金。

目錄表

薪酬委員會可核準PPCP規定的日曆年業績期間，並在下一年3月或前後向每個近地組織支付為每個日曆年業績期間賺取的現金獎勵獎金，並根據日曆年業績期間適用業績目標的實現情況，在下一年6月或前後發放為每個日曆年業績期間賺取的年度股權獎勵。任何此類股權獎勵將於發行時歸屬25%，其餘75%的股權獎勵須以服務為基礎歸屬，因此應於授予生效日期的每個年度週年日以等額分期付款的方式在授予生效日期後的三年內歸屬。

高管薪酬的其他要素

我們的高管薪酬計劃的其他要素、每個要素背後的具體理念、薪酬委員會對每個要素做出決定的基礎，以及每個要素實現的計劃目標，都將在下文中描述。

客觀化

元素

哲理

陳述式

補償依據

決定；付費-

績效標準

賞金

性能

吸引

保留

對齊到

股東

價值

堅持

高-

倫理性

標準

基本工資

我們向我們的近地天體提供基本工資，作為其招聘和留住經驗豐富的高管的整體薪酬的重要組成部分。

基本工資考慮了NEO的資歷、經驗、以前的工資和基於競爭性市場數據的競爭性工資信息，如下所述。

年度酌情現金獎勵獎金

我們提供年度獎勵現金獎金，由薪酬委員會自行決定支付，以獎勵我們的近地天體對個人和公司業績的獎勵。

在每一年結束後，薪酬委員會審查公司的業績和個人在上一財政年度的業績，考慮到領導素質、業務責任、在公司的職業生涯、當前的薪酬安排以及提高股東價值的長期潛力等因素。

年度酌情長期股權激勵獎

除了我們的創始人由於持有大量股票而與公司的利益保持一致外，我們每年提供酌情長期股權激勵獎勵，其中可能包括股票期權和限制性股票或限制性股票單位獎勵(“限制性股票”)的組合，以及基於對公司的持續服務而授予的獎勵，以使我們非創始人近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。

薪酬委員會考慮非創辦人的相對工作範圍、該等新創辦人的長期股權激勵獎勵的價值、個人及公司的業績歷史、先前對本公司的貢獻、先前獎勵的規模及競爭市場數據，如下所述。

健康和福利福利及退休福利

我們提供行業標準的計劃，為我們的近地天體提供健康、福利和退休計劃，包括相當於20萬美元或基本工資較低者的人壽保險。

薪酬委員會已經決定，我們的近地天體可以以相同的條件參加所有員工都可以獲得的相同計劃。

目錄表

2021年薪酬決策過程和結果

過程

一般來説，在每個財政年度的第一季度左右，薪酬委員會會審查我們每個近地天體和公司上一年的業績。薪酬委員會根據其成員的判斷作出薪酬決定、檢討本公司的表現，並根據領導力、營運表現、業務責任、在本公司的職業生涯、目前的薪酬安排及提升股東價值的長期潛力，仔細評估每一名NEO於年內的表現。此外，雖然薪酬委員會在評估薪酬的合理性時可能會考慮同業公司支付的競爭性市場薪酬，如下所述，但薪酬委員會不會試圖達到並保持同業羣體中的某個目標百分位數，也不會完全依賴這些數據來確定近地天體的薪酬。相反，薪酬委員會在評估和決策過程中保持靈活性，以便對不斷變化的商業環境作出反應和調整。薪酬委員會努力在股權激勵獎勵和現金支付之間實現適當的組合，以滿足我們的高管薪酬計劃的目標，並可能在其薪酬決定中考慮這些數據；然而，沒有設定特別的分配目標。

我們認為，衡量我們的薪酬目標是否實現的最重要指標是我們有能力激勵我們的近地天體提供卓越的業績(以及他們實現這一目標的實際能力)，並以具有成本效益的方式留住他們繼續在公司的職業生涯。薪酬委員會與他討論我們首席執行官的薪酬方案，但在他不在場的情況下就他的薪酬做出決定。薪酬委員會向我們的董事會報告每次委員會會議所涵蓋的主要事項。

薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃設計有效，運作良好，符合我們股東的利益，有助於實現我們的業務戰略。與過去一樣，薪酬委員會將考慮股東對其高管薪酬計劃的任何擔憂和反饋。自2011年11月16日的年度會議以來，我們一直就高管薪酬進行顧問股東投票。每一次，在我們的年度股東大會上，超過90%的股份(贊成或反對)贊成我們的近地天體補償，如每次此類會議的委託書中所述。薪酬委員會在下一年作出高管薪酬決定時，已經在之前的會議上考慮了我們股東的壓倒性支持。此外，與我們股東就未來高管薪酬諮詢投票頻率的投票結果(上一次於2017年5月30日舉行)一致，公司每年都會就我們近地天體的薪酬進行諮詢投票。股東將在2023年年會上再次就未來近地天體補償諮詢投票的頻率進行投票。

薪酬委員會顧問的角色

薪酬委員會有權在其認為合適的情況下，不時保留薪酬顧問和其他顧問的服務，與其對公司高管薪酬計劃的監督和與之相關的決定有關。2021年，賠償委員會保留了獨立賠償顧問公司Compensia(“Compensia”)的服務。Compensia就公司的同齡人薪酬、新員工薪酬和非員工董事薪酬向薪酬委員會提供了諮詢和建議。Compensia於2021年並無向本公司提供其他服務。基於對《美國證券交易委員會》和《納斯達克》規則中所列各種因素的考慮，薪酬委員會視情況而定，確定康彭西亞為納斯達克規則下的獨立薪酬顧問，不存在利益衝突。

使用競爭性數據

為了評估我們2021年高管薪酬的競爭力，薪酬委員會根據從Compensia獲得的市場數據，分析了我們同行中的公司支付的競爭性市場薪酬。同齡人小組是由Compensia選定的，並於2021年8月獲得薪酬委員會的批准。2021年的遴選標準如下：總部設在同一國家；相同或相關/相鄰行業；截至2021年6月的最後四個季度收入約為本公司同期收入的0.5倍至4.0倍；市值約為本公司基於2021年6月28日的30天平均股價和該日期已發行股票的0.3倍至4.0倍；以及強勁的收入增長、強勁的市值收入比和相關的IPO時機。這些標準，加上行業的整合和公司與2020年相比的增長軌跡的變化，導致將8家公司從以前的同行組中刪除，並增加了9家新公司，2021年同行組中總共有14家公司，如下表所示：

目錄表

2021同級組^*


安巴雷拉	伊根**	Mitek系統**
CEVA	GTY科技控股**	型號N**
網絡光學	優點互動**	走向創新**
多莫**	IMPINJ	ShotSpotter**
數字信號處理器集團		相撲邏輯**


		*	2021年被移除的同行：AQuantia、AXT、GSI Technology、Nanometrics、NeoPhotonics、NVE、Pixelworks和Rudolph Technologies。
		**	2021年新增。

我們的薪酬委員會認為，同輩羣體的比較為衡量我們薪酬做法的競爭力提供了一個有用的框架。薪酬委員會明白，沒有兩家公司是完全相同的，它仍有權根據個人表現、近地天體的經驗和責任水平、與近地天體的個別討論以及我們的薪酬預算等因素，確定近地天體的薪酬水平高於或低於同行的薪酬水平。薪酬委員會打算至少每年審查我們的同行小組，並在必要時對其組成進行調整。

基本工資

我們近地天體的基本工資每年都會進行審查，薪酬委員會會根據近地天體的晉升或其他重大職責變化、個人和公司的持續表現以及競爭性市場數據等因素酌情進行調整。儘管全年個人表現積極，但2021年NEO的工資沒有任何變化。Strojis博士的工資是根據下文“Kibarian和Strojis博士的補償”中所述的考慮因素確定的。2021年支付給每個NEO的基本工資載於下面的“薪酬彙總表”。

績效薪酬計劃

鑑於公司2020年的業績以及2021年的支出和收入預期，薪酬委員會沒有建立2021年的PPCP，這意味着我們的近地天體將不會在2022年根據PPCP獲得2021年業績的股權獎勵或現金獎金。

年度酌情獎勵獎金

在評估是否向任何近地天體支付酌情獎勵獎金時，薪酬委員會通常會根據領導素質、業務責任、在公司的職業生涯、當前的薪酬安排和提升股東價值的長期潛力等因素來審查公司的業績和每個近地天體的業績。薪酬委員會沒有遵循或設定任何預先確定的公式來確定任何近地天體是否以及在多大程度上將獲得可自由支配的獎勵獎金。

儘管所有近地天體在2020年的個人表現都是積極的，但2021年沒有向任何近地天體頒發2020年業績的酌情獎勵獎金，因為2021年沒有向非執行員工支付2020年業績的一般績效獎金。

年度酌情長期股權激勵獎

在決定是否會向近地天體授予年度酌情長期股權激勵獎及任何該等股權激勵獎的規模時，薪酬委員會通常會考慮多個因素，包括但不限於高管的相對工作範圍、其現有長期股權激勵獎的價值、近地天體的個人和公司、業績歷史、對本公司的先前貢獻、先前股權激勵獎的規模以及上文所述的同行數據。根據部分或全部這些因素，薪酬委員會酌情確定其認為適當的年度可自由支配的長期股權激勵獎勵總額，以創造基於創造長期股東價值的有意義的獎勵機會。

目錄表

儘管所有近地天體在2020年期間的個人業績都是積極的，但由於本公司2020年的經營業績，尤其是基巴里安博士，由於他作為本公司創始人的歷史以及他與股東的相應現有關係，以及基巴里安博士希望保留股票池用於其他目的，因此2021年沒有向任何近地天體授予2020年業績的酌情激勵股權。

基巴里安博士和斯特羅伊瓦斯博士的賠償

我們的首席執行官兼總裁基巴里安博士也是該公司的聯合創始人。截至2022年4月18日，基巴里安博士持有該公司6.68%的普通股。鑑於他所持有的大量股權，基巴里安博士的利益與我們的其他股東密切相關，因此，他有強烈的動機從所有者的角度管理公司。因此，基巴里安博士要求，薪酬委員會不應使用公司股票計劃下可供發行的有限股份來進一步增加他的所有權權益，而應由薪酬委員會自行決定，將這些股份用於獎勵公司其他員工，以提高公司提供適當激勵的能力，旨在激勵和留住這些員工，並創造更多的長期股東價值。基巴里安博士通常要求薪酬委員會不要用現金給他加薪或發放可自由支配的獎金，並將現金存起來用於其他目的，包括為企業提供資金和補償其他員工。因此，自2015年以來，基巴里安博士的基本工資沒有增加，也沒有獲得年度現金獎金機會。2021年，基巴里安博士沒有獲得任何獎勵、現金獎金或長期股權獎勵。支付給基巴里安博士的基本工資載於下面的“補償金彙總表”。

Stroj博士自公司成立以來一直擔任公司的技術顧問，包括1997年至2021年7月從卡內基梅隆大學凱特利電氣和計算機工程教授的全職職位退休，成為公司的全職員工。在編制Strojis博士的一攬子賠償方案時，賠償委員會審議了Compensia提供的類似職位的基準數據，並審議了他的預期職責和責任。根據他於2021年7月30日與公司簽訂的僱傭協議，斯特羅伊瓦斯博士的年基本工資為350,000美元，並有資格參加公司贊助的年度酌情獎勵獎金計劃。2021年11月，根據薪酬委員會的建議，董事會根據他在本公司的長期經驗和對本公司技術的詳細瞭解，任命他為首席技術官。與他的任命有關，2021年12月，他獲得了30,000個限制性股票單位(“RSU”)的獎勵，其中12.5%的限制性股票單位將於2022年7月1日歸屬，而總RSU的12.5%將在此之後每六(6)個月歸屬一次，直至完全歸屬，但須繼續服務至每個適用的歸屬日期。支付給斯特羅伊瓦斯博士的基本工資載於下面的“賠償表摘要”。

股份所有權準則

每個近地天體必須擁有我們普通股的股份，如下所示，條件是在2011年10月6日(我們的薪酬委員會和董事會通過指導方針的日期)之後任命的近地天體有五年的時間從僱用或任命之日起達到這樣的所有權水平：

●

我們的首席執行官必須持有相當於該高管年度基本工資的六(6)倍的股份。

●

除我們的首席執行官外，所有近地天體必須擁有相當於該高管年度基本工資的兩(2)倍的股份。

就本指引而言，新董事的股份所有權包括該新董事直接擁有或由該主管及其直系親屬以信託方式持有的本公司普通股的所有股份，但不包括新董事的未歸屬或未行使權益(即未歸屬的限制性股票單位或已發行股票期權)。這些股票的價值將以當時的市價或公司普通股在收購日的收盤價中的較大者來衡量。我們目前在執行職位上服務的所有近地天體都符合所有權要求或仍有剩餘時間滿足要求。截至2022年4月18日，我們每個近地天體擁有的權益載於上表“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”。

目錄表

禁止某些股權交易

我們的內幕交易和披露政策禁止我們的近地天體、員工、董事、顧問、顧問和承包商(以及他們的直系親屬和家庭成員，以及由這些人控制或受益的家族信託基金(或類似實體)從事任何賣空、“現貨出售”或涉及公司股票(或在上述任何情況下，公司任何業務合作伙伴的股票)的任何同等對衝交易)。賣空是指以特定的價格出售一個人不擁有的股票，預期價格會下降，這樣該人就可以在他必須交割股票之前以更低的價格買入這些股票。許多套期保值交易，例如“無現金”套現、遠期銷售、股票掉期及其他類似或相關安排，可能間接涉及賣空，本公司內幕交易合規主任將評估任何該等建議交易，並決定該等建議交易是否違反內幕交易及披露政策。此外，如果某人根據“保密信託”或規則10b5-1(C)交易程序進行公司股票交易，則不得從事“套期保值”交易。該公司還建議不保證金或質押公司股票以獲得貸款的人，以及不以保證金購買公司股票的人(即借入資金購買股票，包括與行使任何公司股票期權有關的資金)。

其他考慮事項

經修訂的1986年《國税法》第162(M)條規定，我們可以在任何一年扣除的作為業務費用的補償金額不得超過100萬美元，涉及我們某些薪酬最高的行政人員。雖然薪酬委員會認為扣減薪酬是釐定高管薪酬的其中一個因素，但薪酬委員會保留酌情決定給予不可扣減的薪酬，因為薪酬委員會認為，在我們處理高管薪酬的方法上保持靈活性，以建立我們認為在吸引、激勵和留住我們的高管方面最有效的計劃，符合我們股東的最佳利益。

除第162(M)條外，守則第280G及4999條規定，高級管理人員、持有重大股權的人士及若干其他獲得高額補償的服務提供者，如因本公司控制權變更而收取超過若干指定限額的款項或利益，可被課徵消費税，而本公司(或其繼承人)可被取消應繳交此附加税的款額的扣減。此外，《守則》第409a條對達成某些不符合第409a條要求的遞延補償安排的服務提供者徵收某些附加税。我們並未同意向任何新移民支付因第280G、4999或409A條的適用而可能欠下的任何税務責任的“總付”或其他償還款項。

我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC主題718”)來獲得基於股票的薪酬獎勵。ASC主題718 ASC要求公司根據授予生效日期的“公允價值”來衡量所有基於股票支付給員工和董事的獎勵的薪酬支出，包括股票期權和限制性股票獎勵。這一計算是為了會計目的而進行的，並在下面的補償表中報告，即使我們的高管可能永遠不會從他們的獎勵中實現任何價值。ASC主題718還要求公司在其損益表中確認高管需要提供服務以換取期權或其他獎勵的期間內基於股票的薪酬獎勵的薪酬成本。

薪酬委員會亦會考慮不同薪酬決定對公司的會計影響，以及某些安排對股東攤薄的影響。然而，這兩個因素本身都不會強迫做出特定的薪酬決定。

目錄表

薪酬及人力資本管理委員會報告

薪酬和人力資本管理委員會，或薪酬委員會，已與管理層審查和討論了本委託書或CD&A中包含的公司薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，薪酬委員會建議董事會將CD&A包括在本委託書中，並通過引用納入公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。


	薪酬和人力資本管理委員會提交：

	邁克爾·古斯塔夫森，主席
	Marco Iansiti(至2022年3月1日) 李葉珍(自2022年3月1日起)
April 26, 2022	張碩碩

補償委員會報告中包含的信息不應被視為“徵集材料，”成為“已歸檔”與美國證券交易委員會，或受第14A條或第14C條(S-K規則第407項規定除外)的約束，或承擔交易法第18條的責任，並且，即使任何公司有任何相反規定’如果根據證券法或交易法提交的文件可能包含未來的文件，包括本委託書的全部或部分內容，則薪酬委員會報告不應被視為通過引用方式納入美國證券交易委員會的任何此類文件，除非本公司通過引用將其具體納入根據證券法或交易法提交的文件。

薪酬和人力資本管理委員會相互關聯和內部人蔘與

我們薪酬委員會的現任成員(目前由Michael Gustafson(主席)、張碩和李葉珍組成)和過去一年任職的薪酬委員會成員(包括Marco Iansiti)均不是或曾經是本公司的高級管理人員，也沒有與本公司有任何關係，根據S-K法規第404項要求披露信息，也沒有本公司的執行人員在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職，該實體在2021年期間曾或曾經有一名或多名高管擔任薪酬委員會成員。

薪酬彙總表

下表列出了過去兩個財政年度我們任命的高管所獲得的薪酬。


						庫存	選擇權	非股權		所有其他
名稱和負責人		薪金		獎金		獎項	獎項	激勵計劃		補償
職位	年	($)		($)		($)(1)	($)(1)	補償		($)(2)		總計(美元)
約翰·K·基巴里安	2021	400,000		—		—	—	—		405		400,405
首席執行官，	2020	400,000		—		—	—	—		405		400,405
總裁和董事
阿德南·拉扎	2021	310,000		—		544,200	—	—		405		854,605
首席財務官，	2020	288,936		72,234	(3)	1,891,200	—	—		15,490	(4)	2,195,626
財務執行副總裁
安德烈·斯特羅伊瓦斯	2021	145,837	(6)			181,400		140,132	(5)			437,368
首席技術官

(1)

本欄中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或FASB ASC主題718確定的在該會計年度授予股票期權和限制性股票單位獎勵的財務報表報告的總授予生效日期公允價值。這些金額反映了我們對這些獎勵的會計費用，並不代表被任命的高管可能實現的實際經濟價值。不能保證這些數額永遠都會實現。有關評估這些獎項時使用的假設的信息，請參閲

目錄表

綜合財務報表包含在該公司授予該獎項的會計年度的Form 10-K年度報告中，標題為“股東權益”。

(2)

本欄中報告的金額包括我們在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內代表每名被任命的高管支付的定期人壽保險保費的美元價值。在這些人壽保險保單下，沒有現金退保價值。

(3)

這一數額是按比例計算的2020年賺取並於2021年支付的第一年保證最低獎金。

(4)

包括Raza先生在作為員工加入公司之前作為顧問支付給他的15,085美元費用。

(5)

包括在斯特羅伊瓦斯博士以員工身份加入公司之前作為顧問支付給他的140,132美元費用。

(6)

包括斯特羅伊瓦斯博士在2021年12月成為NEO之前作為一名員工支付的工資。

截至2021年12月31日的未償還股權獎勵

下表列出了截至2021年12月31日我們任命的每位高管的未償還股權獎勵。


									市場
							數		的價值
							的		股票
	補償						股票		或
	和						或單位		單位
	人類		數量	數量			的庫存		庫存
	資本		證券	證券			那		那
	管理		潛在的	潛在的	選擇權		有		有
	委員會	格蘭特	未鍛鍊身體	未鍛鍊身體	鍛鍊	選擇權	不		不
	批准	有效	選項(#)	選項(#)	價格	期滿	既得		既得
名字	日期	日期	可操練	不能行使	($)	日期	(#)		($)
約翰·K·基巴里安	—	—	—	—	—	—	—		—
阿德南·拉扎	01/28/2020	02/01/2020	—	—	—	—	75,000	(1)	1,182,000
	06/30/2021	07/01/2021	—	—	—	—	30,000	(2)	544,200
安德烈·斯特羅伊瓦斯	10/30/2018	11/01/2018	—	—	—	—	3,500	(2)	29,400
	06/27/2019	07/01/2019	—	—	—	—	5,000	(2)	67,850
	07/22/2020	08/01/2020	—	—	—	—	7,500	(2)	184,350
	06/30/2021	07/01/2021	—	—	—	—	10,000	(2)	181,400

(1)

在2020年12月31日歸屬的總股份的25%，12.5%將在2022年8月1日歸屬，此後每六個月歸屬一次，直到完全歸屬。

(2)

總股份的12.5%將於授出生效日期後每六個月歸屬一次，直至完全歸屬為止。

2021年精選期權和股票歸屬

下表列出了我們任命的高管在2021年行使的期權，以及我們任命的高管在2021年持有的限制性股票單位。


	期權大獎		股票大獎
	數		數量
	的股份	價值	股票	價值
	後天	已實現	後天	在以下日期實現
	論鍛鍊	論鍛鍊	論歸屬	歸屬
名字	(#)	($)(1)	(#)	($)(1)
約翰·K·基巴里安	—	—	—	—
基蒙·W·邁克爾斯	—	—	—	—
阿德南·拉扎	—	—	15,000	280,650
安德烈·斯特羅伊瓦斯			9,625	189,944	(2)

(1)

歸屬獎勵的價值是根據歸屬股份數量乘以納斯達克全球市場報告的適用歸屬日期的每股收市價來確定的。

(2)

包括Strojis博士在加入本公司之前擔任顧問期間歸屬的限制性股票單位價值125,221.25美元。

目錄表

養老金福利

在2021年期間，我們沒有為被任命的高管提供任何固定收益養老金或其他精算計劃。

非限定延期補償

於2021年期間，我們並無為獲提名的行政人員維持任何不受限制的固定供款或其他遞延薪酬計劃或安排。

遣散費和控制權變更安排

2011年度股票激勵計劃

本公司的二零一一年股票激勵計劃(經修訂及重述，稱為“二零一一年股票計劃”)規定，倘若控制權發生變動，根據二零一一年股票計劃授出的所有尚未授予的獎勵須受適用的合併或重組協議所規限，而該等協議可規定但不限於由尚存的法團或其母公司承擔尚未行使的獎勵，供本公司(如本公司為尚存的公司)繼續進行，或加速歸屬或取消該等獎勵(不論是否有代價)。此外，根據2011年股票計劃，管理人可在授予獎勵時或之後決定，如果本公司參與控制權變更，且2011年股票計劃參與者在控制權變更後的設定時間內被終止，則該獎勵應全部或部分歸屬並可行使。

與Raza先生簽訂的僱傭協議

根據本公司與Raza先生於2020年1月簽訂的僱傭協議(“Raza先生的協議”)，如果本公司在任何時間無故或因Raza先生的殘疾而終止對Raza先生的僱用(該等條款在Raza先生的協議中定義)，則在訂立本公司的標準責任解除(“解除”)的前提下，Raza先生將有權獲得以下所有權利：

(i)

加速其當時已發行和未歸屬的股票期權和限制性股票，就像他在分離日期後為公司提供持續服務一樣，自發布截止日期起生效；

(Ii)

相當於當時年度基本工資的六(6)個月的遣散費，按照公司的標準薪資程序在發佈截止日期後的六個月內支付；

(Iii)

相當於PPCP年度現金獎勵獎金和年度酌情獎金的50%(50%)的額外金額；

(Iv)

終止前為補充其眼鏡蛇保險而支付的公司健康保險費部分，自他作為公司員工獲得醫療保險的最後日期起至：(1)公司支付六(6)個月的眼鏡蛇保費之日；或(2)他有資格根據另一僱主的健康保險計劃承保之日。

Raza先生的協議還規定，如果Raza先生的僱傭無故終止或因殘疾而終止，或者他在控制權變更後12個月內有充分理由辭職(根據Raza先生的協議的定義)，則Raza先生將有權享受以下福利：

(i)

他的未償還和未歸屬的股票期權、RSU和任何其他形式的股權將立即授予，並在適用的情況下變為可行使，自簽署授權書之日起生效；

(Ii)

當時的年度基本工資的十二(12)個月，在發放截止日期後公司的第一個正常工資日一次性支付；

(Iii)

相當於其當時基本工資的50%(50%)的額外金額，在簽署發放截止日期之日後的公司第一個正常工資日一次性支付；以及，

(Iv)

自Raza先生作為公司員工獲得醫療保險的最後一天起至(1)公司支付十二(12)個月的COBRA保費之日；或(2)Raza先生有資格參加另一僱主的健康保險計劃之日起，公司為補充眼鏡蛇保險而支付的健康保險費中的公司部分。

目錄表

2021年CEO薪酬比率披露

2021年，也就是我們最後一個完成的財年：

●

我們公司所有員工(首席執行官基巴里安博士除外)的年總薪酬中位數為116,126美元；以及

●

我們首席執行官的年薪總額為400,405美元。

根據這一信息，2021年，基巴里安博士的年度總薪酬與所有僱員年度總薪酬的中位數之比為3.45比1。

本資料所列薪酬比率是以符合S-K條例第402(U)項的方式計算的合理估計數。我們描述了我們用來確定所有員工年度總薪酬的中位數的方法和具體的假設、調整和估計，並在下面確定“中位數員工”的年度總薪酬。由於可用於確定員工中位數的方法和假設不同，披露薪酬比率的目的並不是為了便於公司與公司之間的比較。

確定日期和測算期

我們選擇2021年12月31日，也就是2021財年的最後三個月，作為我們確定員工身份的日期，以確定“員工中位數”。然後，在截至2021年12月31日的12個月期間內考慮了這些員工的薪酬。

員工人數

我們確定，截至2021年12月31日，我們的員工總數約為418人，為PDF Solutions，Inc.及其合併子公司工作。

用於確定中位數員工的薪酬衡量標準

為了從2021年的員工總數中確定新的“中位數員工”，我們使用了由基本工資組成的薪酬衡量標準，包括佣金、獎金和津貼(“現金薪酬”)。我們按年率計算了2021年聘用但在整個財年沒有為我們或我們的合併子公司工作的永久員工的薪酬。在確定“中位數僱員”時，我們也沒有對生活成本進行任何調整。我們認為，年度股權獎勵沒有廣泛分配給我們的員工，沒有合理地反映我們員工的年度薪酬。因此，年度股權獎勵被排除在現金薪酬之外。我們根據公司在其財務報告中使用的適用年終匯率，將所有員工薪酬按國家/地區轉換為美元。

中位數員工描述

使用這種方法，我們確定“中位數員工”是位於日本的全職受薪員工。

目錄表

董事薪酬

同時也是公司僱員的董事不會因在我們的董事會任職而獲得報酬。關於我們的董事(他們也是執行官員)以其他方式獲得的薪酬的信息，在上面提供。董事會的薪酬和人力資本管理委員會定期審查董事的薪酬，並在其認為適當時向董事會提出修改建議。下表説明瞭2021財年生效並在2022財年修訂的董事薪酬計劃的現金和股權部分：


2021薪酬要素		金額
年度現金預付金		董事非僱員每人36,000美元(1) 為獨立首席執行官董事額外提供20,000美元(1)
審計委員會的額外年度現金預留額		$12,000 (chair); $6,000 (member) (1)
薪酬和人力資本管理委員會額外的年度現金預留金		$10,000 (chair); $4,000 (member) (1)
提名和公司治理委員會的額外年度現金預留		$5,000 (chair); $2,000 (member) (1)
新董事股權獎(一次性)		價值300,000美元的限制性股票單位(3)
2022薪酬要素		金額
年度現金預付金		董事非僱員每人40,000美元(1) 為獨立首席執行官董事額外提供20,000美元(1)
年度股權獎勵		董事非僱員每股150,000美元的限制性股票單位(2)
審計委員會的額外年度現金預留額		$15,000 (chair); $7,500 (member) (1)
薪酬和人力資本管理委員會額外的年度現金預留金		$10,000 (chair); $5,000 (member) (1)
提名和公司治理委員會的額外年度現金預留		$8,000 (chair); $4,000 (member) (1)
新董事股權獎(一次性)		價值300,000美元的限制性股票單位(3)


	(1)	現金預付金在每個日曆季度開始時分四個等額的季度分期付款(按比例在任何部分期間支付)。
	(2)	限制性股票單位年度獎勵的目標是，本公司每年在全公司範圍內將年度業績/更新獎勵頒發給在此類獎勵獲得批准之日前至少90天作為董事服務的每位董事用户。1/12年度RSU獎獲得者^這是在授予生效日期和12年1月1日，受RSU限制的股份總數^這是於授出生效日期後每月持有全部股份，直至完全歸屬為止(即在一年內)。
	(3)	RSU為一款新的董事背心頒發的初步獎項為1/4^這是於授予生效日期的股份總數及1/4^這是於授出生效日期後每年一週年，直至完全歸屬(即三年期間)為止，須予授予的股份總數。

股份所有權準則

每個非僱員董事必須持有我們的普通股，其價值至少相當於非僱員董事常規現金董事會聘用金的三倍。非僱員董事自當選或被任命之日起有五年的時間達到這樣的所有權水平。就本指引而言，非僱員董事的股份所有權包括由該非僱員董事直接擁有或以信託方式為非僱員董事及其直系親屬持有的所有本公司普通股，但不包括非僱員董事的未歸屬或未行使權益(即未歸屬的限制性股票或股份單位獎勵或已發行股票期權)。股票價值以當時的當前市場價格或公司普通股在收購日的收盤價中的較大者計量。截至2022年4月18日，每名非員工董事已滿足要求或仍有剩餘時間滿足要求。

目錄表

在截至2021年12月31日的一年中，我們的非僱員董事獲得了以下薪酬：

董事薪酬表

	費用
	掙來		庫存	選擇權	所有其他
	或已繳入		獎項	獎項	補償
名字	現金(美元)		($)(1)	($)(2)	($)	總計(美元)
約瑟夫·R·布朗森	73,000		85,040	—	—	158,040
南希·埃爾巴	42,000		85,040	—	—	127,040
邁克爾·B·古斯塔夫森	49,000		85,040	—	—	134,040
馬爾科·伊恩斯蒂	45,000		85,040	—	—	130,040
李葉珍	5,772		387,090	—	—	392,862
尹傑拉爾德	43,500	(3)	—	—	—	43,500	(3)
張碩碩	41,000		85,040	—	—	126,040


	(1)	本欄中報告的金額反映了根據FASB ASC主題718確定的2021年授予的限制性股票單位的財務報表報告公允價值合計。這些金額反映了我們用於這些獎勵的會計費用，並不代表我們的非僱員董事可能實現的實際價值。有關對這些限制性股票單位進行估值時使用的假設的信息，請參閲公司題為“員工福利計劃”的2020年10-K表格年度報告中包含的合併財務報表的説明。截至2021年12月31日，每位董事非僱員持有的已發行和未歸屬限制性股票單位分別為：布朗森先生(7,032股)、埃爾巴女士(12,445股)、古斯塔夫森先生(12,089股)、伊恩斯蒂教授(7,032股)、李女士(9,562股)和張女士(11,862股)。
	(2)	截至2021年12月31日，每位非員工董事均未持有任何未償還股票期權。
	(3)	包括尹蔚華辭去董事職位後，2021年為諮詢服務支付的金額。

我們已經與Bronson先生、Erba女士、Gustafson先生、Iansiti教授、Li女士和張女士簽訂了加速協議(每個協議都是“加速協議”)。根據每項加速協議，已授予或將授予每名上述董事的購買本公司普通股股份的所有購股權將在本公司控制權發生變化時歸屬並可全部行使。每項加速協議一般將保持有效，直至本公司終止，或如較早，董事停止向本公司提供服務之日。

關於前瞻性陳述的説明

在這份委託書中，該公司披露了可能被認為是美國聯邦證券法意義上的前瞻性信息。前瞻性陳述可能會貫穿本委託書。在某些情況下，您可以通過使用“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”和“繼續”等術語或類似的表述以及這些詞語的變體或否定來識別這些前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的ESG戰略和計劃、我們根據第七次修訂和重新修訂的2011年股票激勵計劃估計的股份使用量(包括與2022年年會後的股權授予有關的)以及我們的高管薪酬計劃的陳述。有關與我們的業務相關的風險和不確定性的信息，以及對一些可能導致實際結果與此類前瞻性表述或暗示的結果大不相同的因素的討論，請參閲我們的美國證券交易委員會提交的文件，包括我們提交給美國國際金融公司的2021年年度報告中的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”以及“關於市場風險的量化和定性披露”部分。公司沒有義務更新本委託書中的信息。

目錄表

其他事項

據董事會所知，沒有其他事務將提交給年會。如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書將按委託書持有人認為適當的方式就該事項表決。

隨函附上的委託書必須及時退還，並確保您的股份在年會上派代表出席。敦促股東在所附信封中註明、註明日期、簽署委託書並迅速退還，或在網上查閲委託書材料，指明您的選擇並在互聯網上提交。


	根據董事會的命令，



	彼得·科恩
	祕書

加利福尼亞州聖克拉拉
April 27, 2022

目錄表

附錄A

PDF解決方案公司

第七次修訂和重述2011年股票激勵計劃

第一節.引言

2011年11月16日，原2011年度股票激勵計劃經公司股東批准(“生效日期”)生效。2013年5月28日，股東批准了第一次修訂和重新發布的2011年股票激勵計劃，以提高授權股份限額。2014年5月27日，股東批准了2011年第二次修訂和重新發布的股票激勵計劃，增加了法定股份限額。2016年5月31日，股東批准了2011年第三次修訂和重新發布的股票激勵計劃，增加了授權股份限額。2017年5月30日，股東批准了第四次修訂和重新發布的2011年股權激勵計劃，增加了授權股份限額。2019年5月28日，股東批准了第五次修訂和重新發布的2011年股票激勵計劃，增加了授權股份限額。2020年4月26日，股東通過了修訂後的2011年第六次股權激勵計劃，增加了授權股份限額。2022年4月26日，董事會通過了這一第七次修訂並重新啟動的2011年股票激勵計劃，提高了授權股份限額，並將期限延長至自2022年6月14日股東批准之日起十年。

本計劃的目的是通過向主要服務提供商提供機會，通過收購公司的所有權權益來分享這種長期成功，從而促進公司的長期成功和股東價值的創造。

該計劃旨在通過以期權(可以是激勵股票期權或非法定股票期權)、股票增值權、股票授予和股票單位的形式提供酌情的長期激勵獎勵，以實現這一目的。

本計劃應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋(其法律選擇條款除外)。除非本計劃或任何相關授標協議另有規定，否則大寫術語應具有第2節中提供的含義。

第2節.定義

(a)

“聯屬公司”是指子公司以外的任何實體，前提是公司和/或一家或多家子公司擁有該實體不少於50%的股份。

(b)

“獎勵”是指期權、特別行政區、股票授予或股票單位。

(c)

“獎勵協議”指任何股票期權協議、特別行政區協議、股票授予協議或股票單位協議或網上授予摘要，一般由本公司或其指定的第三方經紀商在網上交付，並由參與者或認購人在網上接受。

(d)

“董事會”是指公司的董事會，由董事會不時組成。

(e)

“無現金行使”是指，在股票期權協議如此規定的範圍內以及在適用法律允許的情況下，委員會批准的計劃，在該計劃中，支付總行使價和/或償還任何適用的税務義務可以通過向證券經紀商交付(按照委員會規定的格式)不可撤銷的指示，以出售受期權約束的股票，並將全部或部分出售所得交付給本公司。

(f)

“原因”是指，除非參與者的僱傭協議或獎勵協議另有規定，(I)參與者故意不履行其對公司的職責和責任，或嚴重違反公司的書面政策；(Ii)參與者實施任何欺詐、挪用公款、不誠實行為或任何其他故意不當行為，導致或合理預期會對公司造成實質性傷害；(Iii)參與者未經授權使用或披露本公司或因其與本公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；或(Iv)參與者實質性違反其與本公司的任何書面協議或契約項下的任何義務，包括對本公司或其任何聯屬公司的任何限制性契約義務。關於參與者是否因某種原因而被終止的決定，應由委員會本着善意作出，並對參與者具有決定性和約束力。在不以任何方式限制前述規定的情況下，就本計劃和任何獎勵而言，如果在參與者的服務終止後，發現委員會認為有理由終止服務的事實和情況，則參與者的服務應被視為已因故終止。上述定義不以任何方式限制本公司在第12(A)條規定的任何時間終止參與者的服務的能力，術語“公司”將被解釋為包括任何子公司、母公司、附屬公司或其任何繼承者(如適用)。

(g)

“控制權變更”是指下列任何交易的完成：

目錄表

(i)

出售公司的全部或幾乎所有資產；

(Ii)

公司與另一公司合併或合併為另一公司，其中擁有公司總投票權50%以上的證券轉讓給與緊接交易前持有該等證券的人不同的一人或多人；

(Iii)

任何個人或相關團體(本公司或直接或間接控制、受本公司控制或與本公司共同控制的人除外)直接或間接收購本公司證券的實益擁有權(符合《交易法》第13D-3條的含義)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上，是根據直接向本公司股東提出的要約或交換要約進行的，董事會不建議該等股東接受該要約；或

(Iv)

現任董事因任何原因不再佔董事會多數席位。如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接該等交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權的變更。儘管有上述規定，控制權的變更不應僅僅因為任何人(“主體人士”)因公司收購有表決權證券而獲得的實益所有權超過當時未償還的有表決權證券的許可金額而被視為發生，而通過減少當時已發行的有表決權證券的數量，增加了主體個人實益擁有的股份比例；但如因本公司收購有表決權證券而發生控制權變更(若非因本句的施行)，而在本公司收購股份後，受標的人成為任何額外的有表決權證券的實益擁有人，而任何額外的有表決權證券增加了該受標的人實益擁有的未清償有表決權證券的百分比，則控制權將發生變更。儘管如上所述，如果控制變更對任何規定延期補償的獎勵(或獎勵的任何部分)構成支付事件，並且受第409a條的約束，在避免根據第409a條徵收附加税的範圍內，上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中描述的與該獎勵(或其部分)有關的交易或事件僅在該交易也構成了該獎勵的支付時間的目的時才構成控制變更, “如國庫條例第1.409A-3(I)(5)條所界定。董事會應擁有完全且最終的權力，行使其全權酌情決定權，以最終確定控制權變更是否已根據上述定義發生，以及控制權變更發生的日期和任何與之相關的附帶事項；但在確定控制權變更是否為財務條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的同時，任何權力的行使均應與該法規一致。

(h)

“守則”係指經修訂的1986年國內税法，以及根據該法典頒佈的條例和解釋。

(i)

“委員會”係指第3節所述的委員會。

(j)

“普通股”是指公司的普通股。

(k)

“公司”是指位於特拉華州的PDF Solutions，Inc.

(l)

“承包商”是指直接向公司、母公司、子公司或關聯公司提供真誠服務的個人，而不是作為員工、董事或非員工董事。

(m)

“董事”係指兼任僱員的董事會成員。

(n)

“傷殘”是指參賽者根據本公司的長期傷殘政策被歸類為傷殘者，或如該政策並不適用，參賽者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有利可圖的活動，而該損傷可導致死亡或已持續或可預期持續不少於12個月。

(o)

“僱員”是指公司、母公司、子公司或附屬公司的普通法僱員。

(p)

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

(q)

“行使價”指在行使購股權時可購買股份的金額，如適用的股票期權協議所述。就特別行政區而言，“行使價格”是指適用的特別行政區協議中規定的數額，該數額在確定行使特別行政區時應支付的金額時從公平市價中減去。

(r)

“公平市價”是指委員會真誠地確定的股票的市場價格。這一決定應是終局性的，對所有人都具有約束力。公平市價應由下列各項決定：

(i)

如果股票在有關日期在任何已建立的全國性證券交易所或市場系統，包括但不限於納斯達克全國市場系統獲準交易，則公平市值應等於該股票在該全國性交易所或系統所報的收盤價；或

目錄表

(Ii)

如果股票在納斯達克上被允許報價或由認可證券交易商定期報價，但在有關日期沒有報告賣價，則公平市值應等於該日期報告的股票的買入價和要價之間的平均值。

在每一種情況下，適用的價格應為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源報告的價格；然而，如果在有關日期沒有該股票的報告價格，則公平市價應等於存在該價格的最後一個先前日期的報告價格。如果第(I)或(Ii)項均不適用，則公平市價應由委員會在其認為適當的基礎上真誠地確定。

(s)

“會計年度”是指公司的會計年度。

(t)

“激勵性股票期權”或“ISO”是指代碼第422節中描述的激勵性股票期權。

(u)

“現任董事”指在任何連續24個月的期間內，在該期間開始時組成董事會成員的個人，以及在該期間開始後成為董事會成員的任何個人(由已與本公司訂立協議以達成構成控制權變更的交易的人指定的成員除外)，其選舉或提名進入董事會的選舉或提名經當時在任的董事會成員至少過半數投票通過，此等成員在24個月期間開始時是董事，如果他們後來成為董事，其當選或參選提名是由當時的董事會成員批准的。任何人士如因董事選舉的實際或威脅競爭，或董事會以外任何人士或其代表實際或威脅徵求代表委任代表的結果，而最初獲推選或提名為本公司董事的人士，均不得為現任董事。

(v)

“關鍵服務提供商”是指被委員會選為根據本計劃獲獎的員工、董事、非員工董事或承包商。

(w)

“非僱員董事”係指非僱員的董事會成員。

(x)

“非法定股票期權”或“非法定股票期權”是指非ISO的股票期權。

(y)

“期權”指根據本計劃授予的ISO或NSO，該ISO或NSO授權期權持有人購買股票。

(z)

“期權受讓人”是指持有期權的個人、財產或其他實體。

(Aa)

“母公司”是指以“公司”結尾的不間斷公司鏈中的任何公司(除“公司”外)，如果除“公司”以外的每個公司擁有的股票佔該鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%或更多。在本計劃通過後的某一天取得母公司地位的公司，應被視為自該日期起開始的母公司。

(Bb)

“參與者”是指持有獎項的個人、財產或其他實體。

(抄送)

“業績目標”是指委員會根據一個或多個因素就一個或多個業績期間確定的一個或多個客觀可衡量的業績目標，包括但不限於：(1)營業收入；(2)利息、税項、折舊和攤銷前收益；(3)收益；(4)現金流量；(5)市場份額；(6)銷售額或收入；(7)費用；(8)售出貨物的成本；(9)利潤/虧損或利潤率；(X)營運資金；(11)股權或資產回報率；(十二)每股收益；(十三)經濟增加值；(十四)市盈率；(十五)債務或債務與權益之比；(十六)應收賬款；(十五)核銷；(十二)現金；(十九)資產；(十五)流動資金；(十一)業務；(十二)知識產權(例如專利)；(二十三)產品開發；(十五)監管活動；(十五)製造、生產或庫存；(十五)合併、收購或剝離；和/或(Xxvii)融資，每一項都與公司和/或其一個或多個母公司、子公司、附屬公司或運營實體有關。

(Dd)

“履約期”是指委員會自行決定的不超過36個月的任何期間。委員會可為不同的參加者確定不同的業績期間，委員會可確定同時或重疊的業績期間。

(EE)

“計劃”是指本修訂及重訂的2011年度股票激勵計劃，可能會不時作出修訂。

(FF)

“重新定價”是指本公司通過降低或減少該等獎勵的行使價，對未償還期權及/或未償還SARS重新定價，或已實施期權或特別行政區交換計劃，參與者同意取消現有的期權或特別行政區，以換取現金、期權、特別行政區或其他獎勵。

(GG)

“特別行政區協議”是指第7節所述的證明股票增值權的協議。

(HH)

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

(Ii)

“第16條人員”是指受“交易所法”第16條規定約束的高級職員、董事或其他人員。

(JJ)

“第409a條”係指《守則》第409a條和根據其發佈的解釋性指導意見，包括但不限於在生效日期之後可能發佈的任何此類指導意見。

(KK)

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

目錄表

(Ll)

“服務”是指作為員工、董事、非員工董事或承包商提供的服務。參與者的服務不會終止，如果他或她是一名員工，並且休假是經過公司書面批准的，並且休假條款規定繼續服務計分，或者當適用法律要求繼續服務計分時，則不終止服務。然而，為了確定選項是否有權繼續獲得ISO狀態，員工的服務將被視為在該員工休假後90天內終止，除非該員工重返實際工作的權利受到法律或合同的保障。在任何情況下，當批准的休假結束時，服務終止，除非該僱員立即返回在職工作崗位。此外，除非委員會另有決定，參與者的服務不會僅僅因為參與者向公司、母公司、子公司或聯屬公司提供服務的身份發生變化或實體(公司或任何母公司、子公司或聯屬公司)之間的轉移而終止；前提是服務沒有中斷或以其他方式終止。除委員會另有決定外，當任何交易或事件導致附屬公司不再是本公司的聯屬公司時，該附屬公司的任何參與者在該事件發生或之後將被視為就本計劃及根據本計劃授予的獎勵而言終止與本公司的僱傭或服務。

(毫米)

“股份”是指普通股的一股。

(NN)

“股票增值權”或“特區”是指根據本計劃授予的股票增值權。

(面向對象)

“股票授予”是指根據本計劃授予的股份。

(PP)

“股票授予協議”是指第8節所述的證明股票授予的協議。

(QQ)

“股票期權協議”是指第六節所述的證明期權的協議。

(RR)

“股票單位”是指根據本計劃授予的相當於一股的記賬分錄。

(SS)

“股票單位協議”是指第九節所述的證明股票單位的協議。

(TT)

“附屬公司”是指從公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果除未中斷的鏈中的最後一個公司以外的每個公司都擁有在該鏈中的其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%或更多的股票。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的公司，應被視為自該日起開始的子公司。

(UU)

“10%股東”是指擁有本公司、其母公司或其任何子公司所有類別流通股總投票權合計超過10%的個人。在確定股權時，應適用規範第424(D)節的歸屬規則。

第三節行政管理

(a)

委員會組成。董事會(或其正式授權的受權人)應管理該計劃。董事會的成員組成一般應使第16節的獲獎者有資格根據《交易所法》第16(B)節免除責任。然而，董事會可不時向由一名或多名董事會成員組成的委員會轉授權力，而董事會或該委員會可不時向本公司一名或多名高級管理人員轉授授予或修訂獎勵或對非第16條人士的參與者採取其他行政行動的權力。任何該等委員會的成員的任期由董事會決定，並可隨時被董事會免職。董事會或委員會亦可隨時終止其任何獲轉授人的職能，並重新行使先前授予該機構的所有權力及權力。儘管有上述規定，董事會應就授予非僱員董事的所有獎勵管理本計劃。董事會和任何被任命來管理該計劃的委員會在本文中被稱為“委員會”。

(b)

委員會的權威。在符合《計劃》規定的情況下，委員會有全權酌情采取其認為對《計劃》的管理必要或適宜的任何行動。此類行動應包括：

(i)

選擇將在該計劃下獲得獎勵的主要服務提供商；

(Ii)

確定此類獎勵的類型、數量、歸屬要求以及其他特徵和條件；

(Iii)

修改任何懸而未決的裁決；

(Iv)

在其認為適當的任何時間，按照其認為適當的條款和條件，加快獎勵的授予或延長終止後的行使期限；

(v)

解釋該計劃和任何授標協議；

(Vi)

糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；

(七)

採用其認為適當的規則或準則來實施該計劃；

(Viii)作出與計劃的運作有關的所有其他決定；及

目錄表

(Ix)

採用被認為必要或適當的計劃或子計劃，以供居住在美國境外的公司、母公司、子公司和附屬公司的員工參與，這些計劃和/或子計劃應作為附件附在本協議之後。

委員會根據該計劃作出的決定是終局的，對所有人都具有約束力。

(c)

賠償。在適用法律允許的最大範圍內，委員會的每一名成員應得到公司的賠償，使其不受以下方面的損害：(I)他或她可能因根據本計劃或任何獎勵協議採取的任何行動或未能採取任何行動而參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，或因該索賠、訴訟、訴訟或訴訟可能涉及的任何索賠、訴訟、訴訟或程序而強加給他或她或她的任何損失、費用、責任或支出，以及(Ii)他或她在公司批准下為解決這些問題而支付的任何和所有金額，或由他或她支付，以履行鍼對他或她的任何該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決，但他或她應在他或她承諾代表他或她自己處理和辯護之前，給予公司自費處理和辯護的機會。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司章程細則或附例、合約、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權對其作出彌償或使其免受損害的任何權力。

第四節總則

(a)

一般資格。只有僱員、董事、非僱員董事和承包商才有資格參加該計劃。

(b)

激勵股票期權。只有作為公司、母公司或子公司僱員的主要服務提供商才有資格獲得ISO。此外，持有10%股份的關鍵服務提供商沒有資格獲得ISO，除非滿足代碼第422(C)(5)節中規定的要求。

(c)

對股份的限制。根據授權書發行的任何股份須受委員會全權酌情決定的歸屬條件、回購權利、優先購買權及其他轉讓限制所規限。這些限制應適用於一般適用於股份持有人的任何限制之外，並應在必要的範圍內遵守適用法律。在任何情況下，本公司均不需要根據本計劃發行零碎股份。

(d)

受益人。除非在獎勵協議中另有説明，而且只有在適用法律允許的範圍內，參與者可以通過及時向公司提交規定的表格來指定一名或多名獲獎者。受益人的指定可以在參與者去世前的任何時間通過向公司提交指定的表格來更改。如果參與者沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存，則在參與者去世後，所有既得獎金將轉移或分配到參與者的遺產中。

(e)

性能條件。委員會可酌情在獎項中列入業績條件。

(f)

沒有作為股東的權利。參與者或參與者的受讓人不得就獎勵所涵蓋的任何普通股享有作為股東的權利，直至該人已滿足獲得該等普通股的所有條款及條件、已履行與獎勵有關的任何適用預扣或税務責任，以及股份已發行(由本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理人證明)。

目錄表

(g)

終止服務。除非適用的獎勵協議或(對於居住在美國的參與者)適用的僱傭協議另有規定，否則在參與者服務終止的情況下，參與者持有的未完成獎勵的歸屬、可行使性和期限應遵循以下規則(在所有情況下均受選項和/或特別行政區的最長期限限制)：(I)由於任何原因終止服務時，任何未完成獎勵的所有未授予部分應立即被沒收，無需考慮；(Ii)如果服務因任何原因終止，則所有未行使的期權和/或SARS、股票單位的未結算部分和股票授予的未歸屬部分應立即終止和/或被沒收，無需考慮；(Iii)如果服務因原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止，則該參與者或其遺產代理人可在終止日期後九十(90)天(包括首尾兩天)內行使其當時未行使的期權和/或SARS的既得部分；或(Iv)如服務因死亡或殘疾而終止，其當時尚未行使的期權及/或嚴重急性呼吸系統綜合症的既得部分可於終止服務日期後六(6)個月內(包括首尾兩個月)行使。

第5節.受計劃和股份限額限制的股份

(a)

基本限制。根據本計劃可發行的股票應為授權但未發行的股票或庫藏股。根據下文所載及根據第10條作出的調整，根據該計劃預留予獎勵的股份總數為10,300,000股，加上本公司先前根據本公司2001年購股權計劃(“2001年計劃”)發行而被本公司沒收或購回的股份，或於2011年11月16日或之後到期或終止而未獲全面行使或結算的股份。如非期權或非典型肺炎獎勵，則根據該計劃預留的股份總數將按根據該等獎勵發行的每股1.33股的比率減少。

(b)

額外的股份。倘若獎勵在歸屬或行使前被沒收或因任何原因被終止，則該等獎勵相關股份將重新可供本計劃獎勵使用(為清楚起見，如股份儲備減少每股1.33股，則股份儲備應增加1.33倍於如此沒收或終止的該等獎勵所涉及的股份數目)。此外，如根據任何該等獎勵而取得的股份被沒收或由本公司購回，則該等股份應回到該計劃，並可根據該計劃再次供發行，惟就期權或SARS以外的獎勵而言，被沒收或購回的股份數目為1.33倍的股份將返回至該計劃，並可再次供發行。將以股票形式結算的特別行政區應全額計入根據本計劃可供發行的股份數量，而無論在特別行政區結算時發行的股份數量。受本公司保留以支付預扣税金的選擇權或特別提款權所規限的股份將從計劃股份儲備中扣除，並且不再可用於根據計劃發行。除選擇權或特別行政區外，本公司保留以支付預扣税的受獎勵股份不得從計劃股份儲備中扣除，並將重新可供根據計劃發行。本公司為支付購股權行使價而扣除購股權的股份，將從計劃股份儲備中扣除，且不再可供根據計劃發行。如果獎勵以現金結算，則在沒有現金結算的情況下本應交付的股票不應計入根據本計劃可供發行的股票。

(c)

股息等價物。根據本計劃以現金結算的任何股息等價物不應減少可用於獎勵的股票數量。

(d)

股票限價。

(i)

對選項的限制。任何主要服務提供商在任何財政年度內不得獲得超過1,000,000股的期權，可根據第10條進行調整。與ISO相關的可發行股票總數上限為1,000,000股，可根據第10條進行調整。

(Ii)

對SARS的限制。任何主要服務提供商在任何財政年度不得收到超過1,000,000股的SARS，但須根據第10條進行調整。

(Iii)

對股票授予和股票單位的限制。任何主要服務提供商在任何財政年度內不得獲得股票贈與或股票單位，總額超過1,000,000股，但須根據第10條進行調整。

目錄表

第6節.期權的條款和條件

(a)

股票期權協議。根據本計劃授出的每一項購股權須由購股權持有人與本公司訂立的股票期權協議獨家證明及管限，該協議一般由本公司或其指定的第三方經紀在網上交付，並由購股權持有人在網上接受。該等購股權須受該計劃的所有適用條款及條件所規限，並可受與該計劃並無牴觸及委員會認為適合納入購股權協議的任何其他條款及條件所規限。根據該計劃簽訂的各種股票期權協議的規定不必相同。股票期權協議應具體説明期權是ISO還是NSO。

(b)

股份數量。每份股票期權協議應規定受期權約束的股票數量，該數量可根據第10節進行調整。

(c)

行權價格。每份股票期權協議應規定期權的行權價格，行權價格由委員會確定，並可根據第10條進行調整。期權的行權價格不得低於授予日公平市場價值的100%(授予10%股東的ISO為110%)。

(d)

可運動性和期望值。每份股票期權協議應指明期權的全部或任何分期付款的可行使日期，並可包括根據第4(E)條規定的履約條件或履約目標。股票期權協議還應規定期權的最長期限；但在任何情況下，期權的最長期限不得超過授予之日起十(10)年。股票期權協議可以規定在參與者死亡、殘疾或其他事件發生時加速授予。儘管本計劃或購股權協議另有規定，於適用購股權協議規定的到期日後，任何購股權均不能行使。

(e)

購買期權股份的付款。期權的行權價格應在行權時以現金支付，除非下列情況以及適用的股票期權協議另有規定：

(i)

交出股額。支付全部或任何部分行使價可用購股權持有人已擁有的股份支付；惟委員會可全權酌情規定提交付款的股份須由購股權持有人預先持有一段最短期間(例如，為避免對本公司的盈利作出財務會計費用)。

(Ii)

無現金鍛鍊。全部或部分行使價款可通過無現金行使方式支付。

(Iii)

其他支付方式。付款可採用符合適用法律、法規和規則並經委員會批准的任何其他形式。

對於根據本計劃授予的ISO，除非在適用法律允許的範圍內，否則只能根據適用股票期權協議的明文規定付款。對於根據本計劃批准的NSO，委員會可隨時酌情接受本條第6(E)款所述的任何形式的付款。

(f)

期權的修改或假定。在該計劃的限制範圍內，委員會可修改、延長或採用未償還期權，或可接受註銷未償還期權(不論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股份及相同或不同的行使價授予新的期權。儘管有前述規定或任何相反規定，未經期權持有人同意，對期權的任何修改不得損害其在該期權項下的權利或義務，除非得到本公司股東的批准，否則委員會不得對未償還期權重新定價。

(g)

期權的轉讓或轉讓。除非適用的股票期權協議另有規定，且僅在適用法律另有允許且不是有值轉讓的範圍內(除非該有值轉讓事先得到本公司股東的批准)，除遺囑或繼承和分配法外，購股權持有人不得轉讓任何期權。除適用的股票期權協議另有規定外，期權只能在期權持有人在世期間行使，或由期權持有人的監護人或法定代表人行使。期權持有人生前不得轉讓、質押或質押任何期權或其中的任何權益，不論是通過法律實施或其他方式，也不得通過執行、扣押或類似的程序。

目錄表

第七節股票增值權的條款和條件

(a)

《特別行政區協定》。根據本計劃授予的每個SAR應由參與者與公司之間的SAR協議證明，該協議通常將由公司或其指定的第三方經紀商在線交付，並由參與者在線接受。該特別行政區應遵守本計劃的所有適用條款，並可受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。即使在特區行使之日以公平市價計算，特區協定仍可規定任何支出的最高限額。根據該計劃簽訂的各種特別行政區協定的規定不必完全相同。如果參賽者的賠償金有所減少，可以給予SARS獎勵。

(b)

股份數量。每份香港特別行政區協議須列明香港特別行政區的股份數目，該數目可根據第10條作出調整。

(c)

行權價格。每份特別行政區協議應規定行使價格，可根據第10節進行調整。特別行政區協議可規定在特別行政區尚未完成時按照預定公式變動的行使價格。香港特別行政區的行使價格不得低於授權日公平市價的100%。

(d)

可運動性和期望值。該等協議所指的每項特別行政區協議，須列明香港特別行政區全部或任何分期付款可予行使的日期，並可包括根據第4(E)條的表現條件或表現目標。《特別行政區協定》還應規定特別行政區的最長期限，自授予之日起不超過十(10)年。搜救協議可規定在參與者死亡、殘疾或其他事件發生時加速行使權利。特別提款權可以與期權或股票授予相結合授予，該獎勵應規定，除非相關的期權或股票授予被沒收，否則將不能行使特別提款權。特區只能在授予時納入ISO，但可在授予時或隨後的任何時間納入NSO，但不得遲於該NSO期滿前六個月。儘管本計劃或《特別行政區協議》有任何其他規定，在適用的《特別行政區協議》規定的到期日之後，不得行使任何特別行政區。

(e)

非典的鍛鍊。如果在特別行政區期滿之日，該特別行政區項下的行使價格低於該日期的公平市價，但該特別行政區的任何既得部分尚未行使或交出，則該特別行政區應自動被視為自該日期起就該既得部分行使行使。於行使特別行政區時，參賽者(或於參賽者去世後有權行使特別行政區的任何人士)將從本公司收取(I)股份、(Ii)現金或(Iii)任何股份及現金的組合，由委員會於授予特別行政區時自行決定。因行使特別提款權而收到的現金及/或股份公平市價合計應相等於受特別提款權約束的股份的公平市價(於交出當日)超過股份行使價的金額。

(f)

對SARS的修改或假設。在計劃的限制範圍內，委員會可修改、延長或承擔尚未發行的特別提款權，或可接受註銷已發行的股票增值權(包括由另一發行人授予的股票增值權)，以換取以相同或不同數量的股份、相同或不同的行使價授予新的特別提款權。儘管有前述規定或任何相反規定，未經參與者同意，對特別行政區的任何修改不得損害其在該特別行政區下的權利或義務，除非得到本公司股東的批准，否則委員會不得對尚未發行的特別行政區重新定價。

(g)

非典型肺炎的轉讓或轉移。除適用的特別行政區協議另有規定外，且僅在適用法律另有允許且不屬有值轉讓的範圍內(除非有關有值轉讓事先獲本公司股東批准)，除遺囑或繼承法及分配法外，參與者不得轉讓任何特別行政區。除適用的搜救協議另有規定外，搜救只能在參賽者有生之年或由參賽者的監護人或法定代表人行使。參與者在其有生之年不得轉讓、質押或質押任何特區或其中的權益，無論是通過法律實施或其他方式，也不得使其受到執行、扣押或類似程序的約束。

目錄表

第8節.股票贈與的條款和條件

(a)

獎勵的時間、數額和形式。根據本條款第8條規定的獎勵可以股票授予的形式授予。股票授予可以與非營利組織一起授予，這種獎勵可以規定，如果相關的非國有組織被行使，股票授予將被沒收。

(b)

股票贈與協議。根據本計劃授予的每一項股票授予應由參與者與公司之間的股票授予協議獨家證明和管轄，該協議通常將由公司或其指定的第三方經紀商在線交付，並由參與者在線接受。每項股份授出均須受該計劃的所有適用條款及條件所規限，並可受委員會認為適合納入適用股份授出協議而與該計劃並無牴觸的任何其他條款及條件所規限。根據該計劃簽訂的股票贈與協議的規定不必相同。

(c)

支付股票贈與金。根據該計劃，股票贈與可以有現金對價，也可以沒有現金對價。

(d)

歸屬條件。每項股票授予可能會或可能不會被歸屬。歸屬應在股票授予協議規定的條件(可包括根據第4(E)條規定的履約條件或履約目標)得到滿足後，以全額或分期付款方式進行。股票贈與協議可以規定在參與者死亡、殘疾或其他事件發生時加速授予。

(e)

股票贈與的轉讓或轉讓。除適用的授出協議另有規定外，且僅在適用法律另有許可且並非有值轉讓的情況下(除非該有值轉讓事先獲得本公司股東批准)，除遺囑或繼承法及分配法外，任何未歸屬股份授出均不得轉讓。除適用股份授出協議另有規定外，任何未歸屬股份授出或其中的權益不得預期、轉讓、扣押、裝飾、認購、轉讓、移轉或受制於任何債權人的程序(不論自願、非自願或法律實施)。任何違反本第8條(E)項的行為均無效。

(f)

投票權和股息權。根據本計劃授予的股票授予的持有人應享有與公司其他股東相同的投票權、股息和其他權利。然而，股票授予協議可能要求該股票授予的持有人將收到的任何現金股息投資於受股票授予限制的額外股票。該等額外股份及根據股份授出而收取作為股息的任何股份須受與派發股息的股份相同的條件及限制所規限。受股票贈與約束的這類額外股份不應減少根據第5條可供發行的股份數量。

(g)

修改或承擔股票贈與。在本計劃的限制範圍內，委員會可修改或採用已發行股票授予，或可接受取消已發行股票授予(包括由另一發行人授予的股票)，以換取相同或不同數量的股票的新股票授予。儘管有前述規定或任何相反規定，未經參與者同意，對股票授予的任何修改不得減損其在該股票授予項下的權利或義務。

第9節.股票單位的條款和條件

(a)

股票單位協議。根據本計劃授予的每個股票單位應由參與者與公司之間的股票單位協議證明，該協議通常將由公司或其指定的第三方經紀商在線交付，並由參與者在線接受。此類股票單位應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種股份股協議的規定不必完全相同。如果參賽者的其他報酬減少，則可以授予股票單位。

(b)

股份數量。每份股票單位協議應具體説明股票單位所屬的股份數量，該數量可根據第10節進行調整。

(c)

獎金的支付。如果獎項是以股票單位的形式頒發的，獲獎者不需要現金對價。

目錄表

(d)

歸屬條件。每個股票單位可能需要歸屬，也可能不歸屬。歸屬應在滿足股票單位協議中規定的條件後全部或分期進行，其中可能包括根據第4(E)條規定的履約條件或履約目標。股票單位協議可以規定在參與者死亡、殘疾或其他事件發生時加速歸屬。

(e)

股份制單位結算的形式和時間。歸屬股份單位的結算可採用(A)現金、(B)股份或(C)兩者的任何組合的形式，由委員會於授予股份單位時全權酌情決定。將股票單位轉換為現金的方法可以包括(但不限於)基於股票在一系列交易日的平均公平市價的方法。既得股份制可以一次性清償，也可以分期清償。分派可在適用於股票單位的歸屬條件已獲滿足或失效時進行或開始，或可根據適用法律延遲至任何較後日期。遞延分配的金額可以通過利息因素或股息等價物增加。

(f)

投票權和股息權。股份制單位持有人無表決權。在和解或沒收之前，根據本計劃授予的任何股票單位可由委員會酌情決定，有權獲得股息等價物。這種權利使持有者有權在股票單位尚未發行時獲得相當於一股股票支付的所有現金股息的金額。股息等價物可以轉換為額外的股票單位。股利等價物的結算可以以現金、股票或兩者相結合的形式進行。在分配前，任何未支付的股息等價物應遵守與其所附股票單位相同的條件和限制。

(g)

債權。除公司一般債權人的權利外，股份單位持有人不得享有其他權利。股份單位指本公司的無資金及無抵押債務，須受適用股份單位協議的條款及條件所規限。

(h)

修改或假定股票單位。在本計劃的限制範圍內，委員會可修改或承擔已發行股票單位，或可接受註銷已發行股票單位(包括由另一發行人授予的股票單位)，以換取相同或不同數量的股票的新股票單位。儘管有前述規定或任何相反的規定，未經參與者同意，對股票單位的任何修改不得減損其在該股票單位下的權利或義務。

(i)

股票單位的轉讓或轉讓。除非適用的股份單位協議另有規定，且僅在適用法律另有允許且不屬有值轉讓的範圍內(除非有關有值轉讓事先獲得本公司股東批准)，否則股份單位不得轉讓，但以遺囑或繼承及分配法轉讓者除外。除適用的股份單位協議另有規定外，任何股份單位或其中的權益不得預期、轉讓、扣押、裝飾、認購、轉讓、轉讓或受制於任何債權人的程序(不論自願、非自願或法律實施)。任何違反第9條第(I)款的行為均無效。

第10節.防止稀釋

(a)

調整。如果對流通股進行拆分、宣佈應付股息、宣佈以股份以外的形式支付對股價有重大影響的股息、(通過重新分類或其他方式)將流通股合併或合併為較少數量的股份、資本重組、剝離或發生類似事件，委員會應在下列一項或多項中作出其認為適當的調整：

(i)

根據第5條可用於未來獎勵的股票數量和股票或證券的種類；

(Ii)

第5節規定的獎勵限額；

(Iii)

每項未清償獎勵所涵蓋的股份數目及股份或證券種類；或

(Iv)

各未償還特別行政區或期權項下的行使價。

(b)

參與者權利。除本第10條規定外，參與者不得因公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票、任何類別股票的任何拆分或合併、支付任何股票股息或任何類別股票數量的任何其他增加或減少而享有任何權利。如果參與者的獎勵因根據本第10條進行的調整而涉及額外或不同的股票或證券股份，則該等額外或不同的股份以及與此相關的獎勵應遵守在調整之前適用於獎勵和受獎勵約束的股票的所有條款、條件和限制。

目錄表

(c)

零碎股份。根據本第10條對股份的任何調整應四捨五入至最接近的整數股數。在任何情況下，本公司均不會被要求授權或發行零碎股份，亦不會因任何零碎股份未獲發行或授權而提供代價。

第11節.控制權變更的影響

(a)

控制權的變化。除非委員會選擇(I)終止獎勵以換取現金、權利或財產，或(Ii)在控制權變更完成前使獎勵完全可行使且不再受任何沒收限制，根據第10條，(A)該獎勵(受績效歸屬的任何部分除外)應繼續有效，或由繼承公司或其母公司或子公司替代或替代同等獎勵；(B)該獎勵中受績效歸屬的部分應受適用獎勵協議的條款和條件的約束，在沒有適用條款和條件的情況下，委員會有酌情決定權。

(b)

加速。如果獎勵繼續有效或被承擔或替代等值獎勵，並且參與者的服務在控制權變更後二十四(24)個月或之後二十四(24)個月內被公司或其子公司無故終止，則該參與者應被完全授予該延續、承擔或替代獎勵。如果控制權變更中的繼任公司沒有承擔或替代獎勵，委員會可促使(I)任何或全部獎勵(或部分獎勵)根據第10條終止，以換取現金、權利或其他財產，或(Ii)任何或全部獎勵(或部分獎勵)在緊接交易完成前完全可行使，且對任何或所有獎勵的所有沒收限制失效。如果在控制權變更的情況下可行使任何此類獎勵以代替承擔或替代，委員會應通知參與者，該獎勵應在通知發出之日起十五(15)天內完全行使，這取決於控制權變更的發生，並且該獎勵應在該期限屆滿時終止。

(c)

解散。在先前未行使或結算的範圍內，購股權、特別提款權及股份單位將於緊接本公司解散或清盤前終止。

第12節.對權利的限制

(a)

參與者權利。參與者與任何獎勵有關或與任何獎勵相關的權利(如果有)完全源自公司允許個人參與計劃並從酌情獎勵中受益的酌情決定。通過接受本計劃下的獎勵，參與者明確承認公司沒有義務繼續執行該計劃和/或授予任何額外獎勵。根據本協議授予的任何獎勵不是持續或經常性的補償，也不是參與者正常或預期補償的一部分，也不代表參與者工資、補償或用於養老金福利、遣散費、裁員、辭職或任何其他目的的其他報酬的任何部分。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不得被視為賦予任何個人繼續成為公司、母公司、子公司或關聯公司的員工、顧問或董事的權利。本公司及其母公司、子公司和關聯公司保留隨時終止任何人的服務的權利，並且在符合適用法律、公司的公司章程和細則以及任何適用的書面僱傭協議(如有)的情況下，保留隨時以任何理由終止任何人的服務的權利，而被解聘的人應被視為不可撤銷地放棄就本計劃或根據其條款或任何未來的獎勵而被沒收和/或終止的任何損害賠償或具體履約、職位損失、侵權或其他方面的索賠。

(b)

股東權利。除第9(F)節另有規定外，參與者在發行該等股份前，對其獎勵所涵蓋的任何股份並無股息權、投票權或作為股東的其他權利(由本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理人證明)。除第9(F)條和第10條明確規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的現金股利或其他權利進行調整。

(c)

監管要求。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬以及本公司根據本計劃發行股票或其他證券的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規以及任何監管機構可能要求的批准。本公司保留在符合有關發行股份或其他證券的所有法律規定、其註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市之前，根據任何獎勵全部或部分限制股份或其他證券的交付。

目錄表

第13節.税收

(a)

將軍。參賽者應作出令公司滿意的安排，以滿足與其獲獎相關的任何預扣税義務或其他所需扣除。在履行該等義務之前，本公司不應被要求根據本計劃發行任何股票或支付任何現金。

(b)

股份扣繳。委員會可允許參與者通過無現金行使、公司扣留本應向其發行的全部或部分股份或交出其先前獲得的全部或部分股份的方式履行其全部或部分納税義務；但被投標的預扣股份或以前擁有的股份不得超過以最低法定預扣税率(包括但不限於美國聯邦和州所得税、工資税和外國税，如果適用)履行公司納税預扣義務所需的金額，除非根據適用的會計指導或公司唯一和絕對酌情允許的其他方式，以前持有的股份已被持有一段必要的最短時間，以避免財務會計費用。通過向本公司轉讓股份來繳納税款可能會受到限制，包括但不限於美國證券交易委員會規則所要求的任何限制。

第14條雜項

(a)

計劃的期限。本計劃經公司股東批准後生效。本計劃將於2030年6月22日終止，並可根據本第14條在任何較早的日期終止。

(b)

修改或終止本計劃的權利。董事會可隨時以任何理由修訂或終止本計劃。本計劃的任何此類終止或其任何修改，不應損害先前根據本計劃授予的任何獎勵。在本計劃終止後，不得在本計劃下授予任何獎勵。只有在適用法律、法規或規則要求的範圍內，對本計劃的修訂才應得到公司股東的批准。

(c)

沒收和追回條款。所有獎勵(包括參與者在收到或行使任何獎勵時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益，或在收到或轉售獎勵相關的任何股票以及支付分配給參與者的基於獎勵的獎金池的任何部分時)應遵守公司實施的或適用法律要求的任何追回政策的規定，包括但不限於為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策，包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈的任何規則或法規。無論在授予獎項時是否實施了這種追回政策。

(d)

計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不應影響對公司或任何子公司有效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃的任何規定不得解釋為限制本公司或任何附屬公司的權利：(A)為本公司或任何附屬公司的僱員、董事或顧問設立任何其他形式的獎勵或補償，或(B)授予或承擔與任何適當的公司目的相關的非計劃下的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於，授予或承擔與以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號或組織的業務、股票或資產有關的期權。

(e)

標題和標題，對《法典》或《交易法》章節的引用。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對法典或交易法各節的提及應包括對其進行的任何修訂或繼承。

目錄表

(f)

第409A條。在委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受第409a條約束的範圍內，本計劃和證明該授標的授標協議應包含第409a條所要求的條款和條件。在這方面，如果本計劃或公司或其任何子公司的任何其他補償計劃或安排下的任何獎勵受第409a條的約束，並且該獎勵或其他金額是由於參與者終止服務(或任何類似定義的條款)而支付的，則(A)該獎勵或金額應僅在該服務終止符合第409a條所定義的“離職”的範圍內支付，以及(B)如果此類獎勵或金額應支付給第409a條所定義的“特定員工”，則為避免第409a條所規定的被禁止的分配，此類獎勵或其他補償性付款不得在(I)從參與者終止服務之日起的六個月期滿或(Ii)參與者死亡之日之前支付。在適用範圍內，本計劃和任何授標協議應按照第409a節的規定進行解釋。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期後委員會確定任何獎勵可能受第409a條的約束，委員會可以(但沒有義務)在沒有參與者同意的情況下，通過對計劃和獎勵協議的此類修訂，或採用委員會認為必要或適當的其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動，以(A)免除獎勵受第409a條的約束，和/或保留與獎勵有關的福利的預期税收待遇, 或(B)遵守第409a條的要求，從而避免根據第409a條適用任何懲罰性税收。本公司不對根據第409A條或其他條款作出的任何獎勵的税務處理作出任何陳述或保證。根據本計劃第14(I)條或其他規定，本公司沒有義務採取任何行動(無論是否在此描述)，以避免根據第409a條對任何獎勵徵收税款、罰金或利息，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成不符合規定的、符合第409a條規定的徵税、罰款和/或利息的“非限定遞延補償”，公司也不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。

(g)

獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，計劃或任何獎勵協議中所包含的任何內容不得賦予參與者任何大於本公司或任何附屬公司的普通債權人的權利。

(h)

與其他利益的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明文規定。

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MMMMMMMMMMMM使用黑色墨水筆，如本例所示，用X標記您的選票。請勿在指定區域以外書寫。Q如以郵寄方式投票，請簽署、分開，並將底部放在隨附的信封內寄回。Q+1.董事選舉：贊成反對棄權2.批准任命BPM LLP為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。01-南希·埃爾巴02-邁克爾·B·古斯塔夫森3.批准公司2011年第七次修訂和重新啟動的股票激勵計劃。03-約翰·K·基巴里安，博士4。以不具約束力的投票方式批准我們任命的高管2021年的薪酬。以及酌情決定在會議及其任何延期或延會之前適當提出的其他一項或多項事項。委託書上應註明股東姓名，註明日期，並由股東簽字，並用所附信封迅速寄回。以受託身份簽字的人應表明這一點。如果股份由共同租户持有或作為共同財產持有，雙方應簽署。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名放在盒子裏。簽名2-請將簽名放在盒子裏。+1 U P X 5 4 1 7 1 4 03 MYEB MMMMMMMM B授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。-日期和在下面簽名A提案-董事會建議對列出的被提名者和提案2、3和4進行投票。年度會議代理卡

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Q如以郵寄方式投票，請簽署、分開，並將底部放在隨附的信封內寄回。問：本委託書是代表PDF Solutions，Inc.董事會徵集的。對於將於2022年6月14日舉行的股東年會，以下籤署的特拉華州公司PDF Solutions，Inc.(以下簡稱“本公司”)的股東特此確認已收到股東年會通知和委託書，並特此任命John K.Kibarian和Adnan Raza或他們中的任何一人作為代理人和實際代理人，有權代表以下籤署人的名義，在2022年6月14日(星期二)上午10：00舉行的PDF Solutions，Inc.年度股東大會上代表以下籤署人。PDF Solutions，Inc.，2858de La Cruz Boulevard，Santa Clara，CA 95050，以及在其任何延期或延期時，有權就背面規定的事項投票，並有權就背面規定的事項投票。關於獲得股東大會代理材料的重要通知，股東大會將於2022年6月14日(星期二)上午10：00舉行。我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。提交給股東的2022年委託書和2021年年度報告可在http://www.edocumentview.com/PDFS.上查閲。此代理在正確執行時將按指定進行投票。如果沒有具體説明，所代表的股份將根據委託人對可能適當提交會議的其他事務的酌情決定權，投票選出被提名人和提案2、3和4。請在背面簽名，並立即返回。Proxy-PDF Solutions，Inc.

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MMMMMMMMMMMM C123456789轉000000000.000000轉000004轉000004認可行_你可以在網上投票，也可以通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。以電子方式提交的選票必須是Mr A樣本指定(如果有)Add 1 Add 2 Add 3 Add 4 Add 5 Add 6在晚上11：59之前收到。太平洋時間，2022年6月13日。在線GI of nto Welwewct.rinovneicstvoortviontge，.com/pdf或掃描刪除二維碼並控制#th∆e二維碼≈電子登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。免費電話1-800-652-在美國、美國領土和加拿大境內投票(8683)節省紙張、時間和金錢！使用黑色墨水筆在www.investorvote.com/pdf上註冊電子遞送，如本例所示用X標記您的選票。請勿在指定區域以外書寫。Q如以郵寄方式投票，請簽署、分開，並將底部放在隨附的信封內寄回。Q+1.董事選舉：贊成反對棄權2.批准任命BPM LLP為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。01-南希·埃爾巴02-邁克爾·B·古斯塔夫森3.批准公司2011年第七次修訂和重新啟動的股票激勵計劃。03-約翰·K·基巴里安，博士4。以不具約束力的投票方式批准我們任命的高管2021年的薪酬。以及酌情決定在會議及其任何延期或延會之前適當提出的其他一項或多項事項。本委託書應由股東按其姓名在委託書上註明日期、簽名。, 並立即裝在所附信封中退回。以受託身份簽字的人應表明這一點。如果股份由共同租户持有或作為共同財產持有，雙方應簽署。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名放在盒子裏。簽名2-請將簽名放在盒子裏。C 1234567890 J N T MR A樣本(此區域設置為可容納140個字符)MR A樣本和+1 U P X 5 4 1 7 1 4 03MYDB MMMMMMMM B授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。-日期和在下面簽名A提案-董事會建議對列出的被提名者以及提案2、3和4進行投票。年度會議委託書1234 5678 9012 345

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Q如以郵寄方式投票，請簽署、分開，並將底部放在隨附的信封內寄回。Q+本委託書是代表PDF Solutions，Inc.董事會徵集的。關於將於2022年6月14日舉行的股東年會，以下籤署的特拉華州公司PDF Solutions，Inc.(以下簡稱“本公司”)的股東特此確認已收到股東年會通知和委託書，並特此指定John K.Kibarian和Adnan Raza或他們中的任何一人作為代理人和實際代理人，有權代表下列簽署人代表下列簽署人出席2022年6月14日(星期二)舉行的PDF Solutions，Inc.年度股東大會。上午10：00PDF Solutions，Inc.，2858de La Cruz Boulevard，Santa Clara，CA 95050，以及在其任何延期或延期時，有權就背面規定的事項投票，並有權就背面規定的事項投票。關於獲得股東大會代理材料的重要通知，股東大會將於2022年6月14日(星期二)上午10：00舉行。我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。提交給股東的2022年委託書和2021年年度報告可在http://www.edocumentview.com/PDFS.上查閲。此代理在正確執行時將按指定進行投票。如果沒有具體説明，所代表的股份將投票選舉被提名者和提案2、3, 以及4根據委託人對可能適當提交會議的其他事務的酌情決定權。請在背面簽名，並立即返回。更改地址-請在下面打印新地址。如果您計劃參加年會，請在右側的“會議出席標記”框中註明。+C非投票項目代理-PDF Solutions，Inc.小步驟產生影響。通過同意接受電子交付來幫助環境，請在www.Investorvote.com/pdf上註冊