美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法( 號修正案)

由註冊人提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐			初步委託書
☐			保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
			最終委託書
☐			權威的附加材料
☐			根據第240.14a-12條徵求材料

Warby Parker Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

			不需要任何費用。
☐			以前與初步材料一起支付的費用。
☐			根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

斯普林街233號，東6樓

紐約，紐約10013

股東周年大會通知

將於2022年6月9日星期四舉行

特拉華州公益性公司Warby Parker Inc.的2022年股東年會(“年會”)將於2022年6月9日(星期四)上午10：00舉行。東部時間，通過網絡直播，用於以下目的：

•	選舉特蕾莎·布里格斯、喬爾·卡特勒和傑弗裏·雷德為第一類董事，任期至2025年股東年會，直至他們各自的繼任者正式選出並具有資格為止；以及

•	批准任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

吾等亦將於股東周年大會或股東周年大會任何延期、延期或休會前適當處理其他事項。

在2022年4月14日交易結束時，我們A類普通股和B類普通股的持有者有權在年會或年會的任何延期、延期或休會上發出通知並投票。這些股東的完整名單將供任何股東查閲：(I)在股東周年大會之前的十天內，為與會議相關的目的，向高級副總裁、總法律顧問兼祕書Hyung Bak發送電子郵件，説明請求的目的並提供公司股票的所有權證明，電子郵件地址為Legal@warbyparker.com；(Ii)在股東周年大會期間，通過互聯網www.VirtualShareholderMeeting.com/WRBY2022。除在股東周年大會上公佈外，股東周年大會可不時繼續舉行或延期，而無須另行通知。

重要的是，無論您可能持有多少股票，您的股票都要得到代表。無論您是否計劃參加年會，我們敦促您通過免費電話號碼或互聯網投票您的股票，如以下材料所述。如果您通過郵寄收到了代理卡的副本，您也可以在隨附的返還信封中籤署、註明日期並郵寄代理卡。如果您願意，現在提交您的委託書並不妨礙您在股東周年大會上投票，因為您的委託書可由您選擇撤銷。

根據董事會的命令，

高級副總裁、總法律顧問兼祕書香柏

紐約，紐約

April 27, 2022

			頁面
出席年會			1
建議書			1
委員會的建議			2
有關此代理語句的信息			2
關於2022年股東年會的問答			3
待投票表決的提案			7
建議1董事選舉			7
建議2批准委任獨立註冊會計師事務所			11
董事會審計委員會報告			12
獨立註冊會計師事務所費用及其他事宜			13
行政主任			14
公司治理			15
高管薪酬			21
董事薪酬			31
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			33
某些關係和關聯方交易			36
股東提案			38
其他事項			39
徵求委託書			39
Warby Parker的Form 10-K年度報告			40

斯普林街233號，東6樓

紐約，紐約10013

2022年股東周年大會委託書

June 9, 2022

本委託書是就Warby Parker Inc.董事會(“董事會”或“董事會”)徵集將於2022年6月9日(星期四)上午10：00舉行的股東年會(“年會”)上表決的委託書而提供的。美國東部時間，通過網絡直播，以及年會的任何繼續、推遲或休會。

截至2022年4月14日(“記錄日期”)收盤時，我們A類普通股和B類普通股的持有者可以在年會上投票。截至記錄日期，A類普通股流通股為95,292,853股，B類普通股流通股為19,649,467股。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別在本委託書中描述的所有事項上投票，並徵集您的投票。股東不得累積董事選舉的投票權。A類普通股每股有權對每個提案投一票，B類普通股每股有權對每個提案投10票。我們的A類普通股和B類普通股在本委託書中統稱為“我們的普通股”。

本委託書和公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)將於2022年4月27日左右向我們的股東發佈。

在本委託書中，“我們”、“公司”和“沃比帕克”指的是沃比帕克公司。

關於提供代理材料的重要通知

股東大會將於2022年6月9日(星期四)舉行：

本委託書和我們的2021 Form 10-K可在

Www.proxyvote.com。

出席年會

年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加年會，並在會議期間提交您的問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/WRBY2022。

建議書

在年會上，我們的股東將被問到：

•	選舉特蕾莎·布里格斯、喬爾·卡特勒和傑弗裏·雷德為第一類董事，任期至2025年股東年會，直至他們各自的繼任者正式選出並具有資格為止；以及

•	批准任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

吾等亦將於股東周年大會或股東周年大會任何延期、延期或休會前適當處理其他事項。據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。然而，如果股東在股東周年大會上表決任何其他事項，本公司委託卡上點名的代表持有人將根據他們的最佳判斷投票表決您的股票。

董事會的建議

董事會，或董事會，建議您投票您的股票如下所示。如果您退回一張正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網投票您的股票，您的普通股將按照您的指示進行投票。如果沒有特別説明，則由委託書代表的普通股股份將進行表決，董事會建議您投票：

•	選舉特蕾莎·布里格斯、喬爾·卡特勒和傑弗裏·雷德為一級導演；以及

•	批准任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

有關此代理語句的信息

你為什麼會收到這份委託書。您正在查看或已收到這些委託書材料，因為Warby Parker董事會正在徵集您的委託書，以便在年會上投票表決您的股票。本委託書包括根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則我們必須向您提供的信息，這些信息旨在幫助您投票表決您的股票。

關於代理材料在網上可用的通知。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，華比派克將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書及其2021年10-K表格。在2022年4月27日左右，我們向我們的股東郵寄了一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“互聯網通知”)，其中包含如何訪問本代理聲明和我們的2021年Form 10-K以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會收到郵件中的代理材料的打印副本。相反，互聯網通知會指導你如何訪問和審查委託書和2021年10-K表格中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交您的委託書。如果您收到郵寄的互聯網通知，並希望收到我們的代理材料的打印副本，您應按照互聯網通知上的説明索取此類材料。

我們的代理材料的打印副本。如果您收到了我們的代理材料的打印副本，則有關如何投票的説明包含在材料中包含的代理卡上。

家政服務。美國證券交易委員會的規則允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址遞送一套代理材料。這種送貨方式被稱為“持家”，可以顯著節省成本。為了利用這一機會，我們只向共享地址的多個股東交付了一套代理材料，除非我們在郵寄日期之前收到了受影響股東的相反指示。我們同意應書面或口頭要求，按要求迅速將委託書材料的單獨副本交付給該等文件的單一副本所在的共享地址的任何股東。如果您希望收到單獨的代理材料副本，請聯繫布羅德里奇金融解決方案公司(“布羅德里奇”)，電話：(86655407095)，或書面聯繫布羅德里奇，家庭部門，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

如果您目前是與其他股東共享地址的股東，並且希望只收到一套您家庭的代理材料，請通過上述電話號碼或地址與Broadbridge聯繫。

關於2022年股東年會的問答

誰有資格在年會上投票？

年會的記錄日期為2022年4月14日。閣下只有在當日收市時是登記在冊的股東，或持有有效的股東委託書，才有權在股東周年大會上投票。A類普通股每股有權對每個提案投一票，B類普通股每股有權對每個提案投10票。於記錄日期收市時，共有95,292,853股A類普通股已發行及流通股，並有權於股東周年大會上投票；有19,649,467股B類普通股已發行及流通股，並有權於股東周年大會上投票。

作為“記錄持有者”和持有“街名”的股份有什麼不同？

記錄持有者以他或她的名義持有股票。以“街道名稱”持有的股份是指以銀行或經紀商名義以個人名義持有的股份。

如果我的股票以“街名”持有，我有權投票嗎？

是。如果你的股票由一家銀行或經紀公司持有，你就被認為是那些以“街頭名義”持有的股票的“實益所有者”。如果您的股票是以街道名義持有的，這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的打印副本，還會提供一張投票指導卡。作為實益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何投票您的股票，銀行或經紀公司必須按照您的指示投票您的股票。

要有多少股份才能召開年會？

出席年會的人數必須達到法定人數，才能進行任何業務。通過網絡直播或委派代表出席股東周年大會將構成法定人數，持有所有已發行和未發行普通股的多數投票權，並有權在記錄日期投票。

誰可以參加年會並投票？

為了讓更多的人蔘與，年會將完全在網上舉行。你將能夠參加

在線年會，並通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/提交您的問題

WRBY2022。您還可以在年會上以電子方式投票您的股票。

要參加年會並投票，您需要在您的互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼。會議網絡直播將於東部時間上午10點準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上登機將於東部時間上午9點45分開始，您應該為登機手續留出充足的時間。如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您沒有收到16位數字的控制號碼，您可以登錄到您的銀行或經紀公司的網站並選擇股東通信郵箱訪問會議，從而獲得訪問年會並在年會上投票的機會。控制編號將自動填充。您的銀行或經紀公司提供的投票指導卡上也應提供説明。如果您丟失了16位數字的控制號碼，您可以作為“嘉賓”參加年會，但自記錄日期起，您將不能投票、提問或訪問股東名單。

如果在簽到時間或年度會議期間我在訪問虛擬會議時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？

我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算回答股東在會議期間提出的與公司和會議事項相關的適當問題。公司將在時間允許的情況下儘可能多地回答股東提出的問題。

只有作為股東(而不是“來賓”)通過遵循“誰可以出席年會並在年會上投票”中概述的程序進入年會的股東？將被允許在年會期間提交問題。

有關問答環節的其他資料，可參閲年會網頁上的《行為守則》，供以股東(而非“嘉賓”)身份出席年會的股東按照上文“誰可出席年會並投票？”中所述的程序進入年會。

如果出席年會的人數不足法定人數怎麼辦？

如於股東周年大會預定時間未能達到法定人數，則(I)股東大會主席或(Ii)如董事會決定，股東可親身出席或委派代表出席股東周年大會，並以有權就股東大會表決的已發行股份的過半數投票權投贊成票。

如果我收到多個互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票在轉讓代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請投票表決你們所有的股份。為了確保您的所有股份都已投票，對於每一份互聯網通知或一套代理材料，請通過電話、通過互聯網提交您的代理，或者，如果您收到代理材料的打印副本，請簽署、註明日期並將隨附的代理卡放在所附信封中返回。

我該怎麼投票？

登記在冊的股東

我們建議股東通過代理投票，即使他們計劃參加在線年會並以電子方式投票。如果你是記錄在案的股東，有三種方式可以通過代理投票：

•	通過互聯網-您可以按照互聯網通知或代理卡上的説明在互聯網上投票，網址為www.proxyvote.com；

•	通過電話-您可以通過電話1-800-690-6903並按照代理卡上的説明進行投票；或

•	郵寄--您可以通過郵寄、簽名、約會等方式投票。並郵寄代理卡，這可能是您通過郵件收到的。

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將全天24小時開放，並將於美國東部時間2022年6月8日晚上11：59關閉。我們鼓勵股東通過互聯網或電話提交他們的委託書。登記在冊的股東可以在年會期間投票，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/WRBY2022，並輸入您的互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的16位控制號碼。會議網絡直播將於美國東部時間2022年6月9日上午10點準時開始。

實益擁有人

如果你的股票是通過銀行或經紀人以街頭名義持有的，你將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的説明才能對您的股票進行投票。互聯網和電話投票也可以提供給通過某些銀行和經紀商持有股份的股東。如果您的股票是以街道名義持有的，並且您想在年會上投票，您可以訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/WRBY2022，並輸入您的銀行或經紀公司向您提供的投票指令卡中包含的16位控制號碼。如果你以街道的名義持有你的股票，而你

如果沒有收到16位數字的控制號碼，您可能需要登錄到您的銀行或經紀公司的網站，並選擇股東通信郵箱來訪問會議和投票。您的銀行或經紀公司提供的投票指導卡上也應提供説明。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

是。

如果您是註冊股東，您可以撤銷您的委託書或更改您的投票：

•	提交一份正式簽署的委託書，註明較晚的日期；

•	通過互聯網或電話授予隨後的代理權；

•	在週年會議前向祕書發出書面撤銷通知；或

•	在年會期間通過網絡直播出席並投票。

您最近的代理卡或互聯網或電話代理是被計算在內的。你出席股東周年大會本身並不會撤銷你的委託書，除非你在表決你的委託書前向祕書發出書面撤銷通知，或你在週年大會上投票。

如果您的股票是以街道名義持有的，您可以按照您的銀行或經紀商向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，或者您可以按照上述程序在股東周年大會上投票。

誰來計票？

布羅德里奇的一名代表，我們的選舉檢查員，將列出並認證選票。

如果我沒有具體説明我的股票將如何投票呢？

如果您提交了委託書，但沒有指明任何投票指示，被點名為委託書的人將根據董事會的建議投票。董事會的建議載於本委託書的第2頁，以及本委託書中對每項建議的描述。

年會上還會有其他業務嗎？

據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。然而，如果股東在股東周年大會上表決任何其他事項，本公司委託卡上點名的代表持有人將根據他們的最佳判斷投票表決您的股票。

需要多少票才能批准待表決的提案，將如何對待棄權票和中間人反對票？

建議書	所需票數	被扣留票數的效力/ 棄權和經紀人無投票權
建議1：選舉董事	所投的多數票。這意味着獲得贊成票最多的三位被提名人將被選為I類董事。	被扣留的選票和中間人不投票將不起作用。
建議2：批准獨立註冊會計師事務所的任命	贊成票多數票的持有者投贊成票	棄權不會有任何效果。我們預計不會有任何經紀人對這項提議投反對票。

什麼是棄權？棄權和棄權票將如何處理？

在關於董事選舉的提案中，“保留投票”，或者在關於批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的提案中，“棄權”，代表股東拒絕對提案進行投票的肯定選擇。投棄權票和棄權票視為出席表決，並有權投票以決定法定人數。被扣留的選票對董事選舉沒有任何影響。棄權對批准安永律師事務所的任命沒有任何影響。

什麼是經紀人無投票權，它們是否計入決定法定人數？

一般來説，當經紀人以“街道名義”為受益所有人持有的股票沒有就特定提案投票時，就會發生經紀人無投票權，因為經紀人(1)沒有收到受益所有者的投票指示，(2)缺乏投票這些股票的酌情投票權。經紀人有權在日常事務中投票表決為實益擁有人持有的股份，例如批准安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的實益擁有人的指示。另一方面，有關選舉董事的建議是一項非例行事宜，如無該等股份的實益擁有人的指示，經紀無權就該等事宜投票表決為實益擁有人持有的股份。經紀人非投票數用於確定是否達到法定人數。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並將在當前的Form 8-K報告中報告最終結果，我們打算在年會後不久向美國證券交易委員會提交該報告。

待投票表決的提案

建議1董事選舉

於股東周年大會上，將選出三名第I類董事，任期至2025年舉行的股東周年大會為止，直至每名有關董事的繼任者妥為選出及具備資格為止，或直至每名有關董事於較早前去世、辭職或卸任為止。

我們目前在董事會中有九名董事。我們的董事會目前分為三個級別，交錯任期三年。在每次股東周年大會上，任期屆滿的每名董事的繼任者將被選舉任職，任期自當選之日起至董事當選後的第三次股東年會或該董事去世、辭職或被免職後的第三次股東年會為止，兩者以較早發生者為準。

當前的類結構如下：

•	第I類，其任期目前在年會上屆滿，如果在年會上當選，其後續任期將在2025年股東年會上屆滿；

•	第II類，其任期將於2023年股東年會屆滿；以及

•	第三類，其任期將於2024年股東年會屆滿。

現任I類董事是特蕾莎·布里格斯、喬爾·卡特勒和傑弗裏·雷德；現任II類董事是大衞·吉爾博亞、楊梅·穆恩和羅納德·A·威廉姆斯；現任III類董事是尼爾·布魯門塔爾、安德魯·亨特和加布裏埃爾·蘇茲伯格。

正如我們第十二次修訂和重新頒發的公司註冊證書中指出的那樣，我們的董事會由董事會不時通過的決議確定的董事人數組成。因董事人數增加而增加的任何董事職位，只能由當時在任的其餘董事中的多數人填補，即使董事會的法定人數不足法定人數。

如果您提交了委託書，但沒有指明任何投票指示，則被指定為委託者的人將投票表決該委託書所代表的普通股股份，以選舉下列被點名的I類董事。所有名字和傳記出現在下面的人目前都是我們的董事。如果任何被提名人不能擔任或出於正當理由將不再擔任董事的職務，則將投票選舉董事會指定的替代被提名人，或董事會可能選擇縮減其規模。董事會沒有理由相信，如果當選，以下提名的人將無法任職。每一位被提名人都已同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。

需要投票

關於董事選舉的提案需要獲得所投的多數票的批准。這意味着獲得贊成票最多的三位被提名人將被選為I類董事。被扣留的選票和中間人的不投票將不會影響對這項提案的投票結果。

董事會的推薦意見

董事會一致建議對以下董事I類提名者進行投票選舉。

董事第一類被提名人(後續任期將於2025年年會屆滿)

參加董事會第一類董事選舉的候選人如下：

名字	年齡	作為一名董事自	沃比-帕克的職位
特蕾莎·布里格斯	61	2019	董事
喬爾·卡特勒	64	2012	董事
傑弗裏·瑞德	41	2009	聯合創始人兼董事

每一位第一類董事候選人的主要職業和商業經驗如下：

特蕾莎·布里格斯

61歲

布里格斯女士自2019年6月以來一直擔任我們的董事會成員。2019年，布里格斯在斯坦福大學擔任傑出職業研究員。在此之前，她在金融諮詢服務公司Deloitte LLP工作了37年，最近在那裏擔任副董事長和舊金山管理合夥人，從2011年6月到2019年1月。布里格斯目前在計算機軟件公司Snowflake、DocuSign和ServiceNow的董事會和審計委員會任職。布里格斯女士擁有亞利桑那大學埃勒管理學院會計學學士學位，是一名註冊會計師。我們相信，布里格斯女士的會計專業知識，以及她豐富的上市和私人公司董事會和高級管理經驗，使她完全有資格在我們的董事會任職。

喬爾·卡特勒

64歲

卡特勒先生自2012年以來一直擔任我們的董事會成員。自2000年1月以來，卡特勒一直是風險投資公司通用催化劑投資公司董事的聯合創始人和管理人員。卡特勒先生是Oscar Health，Inc.和Lemonade，Inc.的董事會成員，也是幾家私人公司的董事會成員，包括Lola旅遊公司、Zego Inc.、MultiVerse Group Ltd、Well Dot，Inc.、Sesame，Inc.、Empathy.co和Bloomscape，Inc.。卡特勒還在幾個非營利性組織的董事會任職，包括Warby Parker Impact基金會、波士頓兒童醫院信託基金和貝絲以色列女執事醫療中心。卡特勒先生擁有科爾比學院的文學學士學位和波士頓學院法學院的法學博士學位。我們相信，卡特勒先生豐富的私人和上市公司董事會經驗，以及作為一名風險投資家的成功，使他完全有資格在我們的董事會任職。

傑弗裏·瑞德

41歲

自2009年5月以來，Raider先生一直擔任我們的聯合創始人和董事會成員。除了聯合創立Warby Parker，雷德還聯合創立了哈里公司，這是一家致力於打造顛覆性全方位CPG品牌家族的公司。自2012年9月以來，他一直擔任該公司的聯席首席執行官和董事會成員。自2019年9月以來，雷德還一直擔任風投公司Good Friends，LLC的普通合夥人。Raider先生擁有約翰·霍普金斯大學的文學學士和國際研究碩士學位，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們相信，Raider先生作為Warby Parker和Harry‘s公司聯合創始人的經驗和成功，使他完全有資格在我們的董事會任職。

董事會留任成員：

第II類董事(任期將於2023年年會屆滿)

現任第II類董事的董事會成員如下：

名字	年齡	作為一名董事自	沃比-帕克的職位
戴夫·吉爾博亞	41	2009	董事會聯席主席、聯合創始人兼聯席首席執行官
文永美	58	2018	董事
羅納德·A·威廉姆斯	72	2021	董事

各二級董事的主要職業和經商經歷如下：

戴夫·吉爾博亞

41歲

Gilboa先生自2010年以來一直擔任我們的聯合創始人兼聯席首席執行官，自2009年5月以來一直擔任我們的董事會成員，自2021年6月以來一直擔任我們的董事會聯席主席。在共同創立Warby Parker之前，Gilboa先生於2003年9月至2006年10月在戰略諮詢公司貝恩公司工作，並於2006年10月至2008年5月在商業銀行Allen&Company LLC工作。吉爾博亞目前在非營利組織Warby Parker Impact Foundation的董事會任職。自2019年9月以來，吉爾博亞還一直擔任風險投資公司Good Friends，LLC的普通合夥人。Gilboa先生擁有加州大學伯克利分校生物工程理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。Gilboa先生是Aspen Institute 2016年度Henry Crown獎學金課程和Aspen全球領導力網絡的成員。我們相信，Gilboa先生作為Warby Parker聯合創始人兼聯席首席執行官所做出的貢獻，以及他在眼鏡和金融服務行業的經驗和成功，使他完全有資格在我們的董事會任職。

楊梅月亮

58歲

文在寅女士自2018年3月以來一直擔任我們的董事會成員。文在寅教授目前擔任哈佛商學院的唐納德·K·大衞商學院教授，自1998年6月以來一直在那裏任教。文在寅教授目前是萬事達、聯合利華(英國)和Sweetgreen，Inc.的董事會成員，也是幾家非上市公司的董事會成員，其中包括Wholop，Inc.和Bloom&Wild Limited。文在寅教授在聯合利華(英國)公司董事會的企業責任委員會、萬事達卡公司董事會的人力資源和薪酬委員會以及Sweetgreen公司的董事會薪酬委員會任職。文在寅教授擁有耶魯大學的文學學士學位，以及斯坦福大學的碩士和博士學位。我們相信，文在寅教授在戰略、品牌創新和文化方面的深厚知識，以及她豐富的上市和私人公司董事會經驗，使她完全有資格在我們的董事會任職。

羅納德·A·威廉姆斯

72歲

威廉姆斯先生自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。在加入我們之前，威廉姆斯先生在2006年至2010年期間擔任安泰公司的董事長兼首席執行官。自2011年以來，威廉姆斯先生一直擔任RW2企業的董事長兼首席執行官，通過該公司他為C-Suite企業高管提供諮詢。威廉姆斯先生目前還在美國運通、波音公司、強生公司和雅居隆健康公司的董事會任職。他還在非上市公司維拉整體健康公司和千禧醫生集團的董事會任職。他還曾在enVision Healthcare和NaviHealth，Inc.的董事會任職。威廉姆斯先生是世界大型企業聯合會主席和國家科學院主席委員會成員，並當選為美國藝術與科學學院成員。2011年至2017年，威廉姆斯還曾在奧巴馬總統的管理顧問委員會任職。威廉姆斯先生擁有羅斯福大學的文學學士學位和麻省理工學院斯隆商學院的工商管理碩士學位。我們相信，威廉姆斯先生豐富的私人和上市公司董事會經驗，以及他領導一家全球上市公司的專業知識，使他完全有資格在我們的董事會任職。

第III類董事(任期將於2024年年會屆滿)

現任董事會成員為第三類董事如下：

名字	年齡	作為一名董事自	沃比-帕克的職位
尼爾·布魯門塔爾	41	2009	董事會聯合主席、聯合創始人和聯席首席執行官
安德魯·亨特	40	2009	聯合創始人兼董事
加布裏埃爾·蘇茲伯格	61	2021	董事

各三類董事的主要職業和經商經歷如下：

尼爾·布魯門塔爾

41歲

尼爾·布魯門撒爾自2010年以來一直擔任我們的聯合創始人兼聯席首席執行官，自2009年5月以來一直擔任我們的董事會成員，自2021年6月以來一直擔任我們的董事會聯席主席。在2010年聯合創立Warby Parker之前，布魯門撒爾是VisionSpring的董事創始人。VisionSpring是一家非營利性社會企業，培訓低收入男女創業，向發展中國家的個人銷售負擔得起的眼鏡。布魯門撒爾目前在鞋類和服裝公司Allbird，Inc.和使命驅動的食品品牌Sweetgreen，Inc.的董事會任職。布魯門撒爾先生還擔任非營利性組織Warby Parker Impact Foundation、紐約市夥伴基金和RxArt的董事會成員，以及市長基金推進紐約市和負責任創新實驗室的顧問委員會成員。此外，布魯門撒爾還是羅賓漢和紐約科技公司的領導委員會成員。自2019年9月以來，布魯門撒爾還一直擔任風險投資公司Good Friends，LLC的普通合夥人。布魯門撒爾先生擁有塔夫茨大學的文學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們相信，布魯門撒爾先生作為Warby Parker聯合創始人兼聯席首席執行官的視角，以及他在眼鏡行業的經驗和成功，使他完全有資格在我們的董事會任職。

安德魯·亨特

40歲

亨特先生自2009年5月以來一直擔任我們的聯合創始人和董事會成員。除了沃比·帕克的聯合創始人外，亨特還聯合創立了風險投資公司大象合夥公司(Elephant Partners)，自2015年5月以來一直擔任該公司的普通合夥人。亨特先生還擔任Tecovas，Inc.、Cometeer，Inc.和在線保健市場RealSelf，Inc.的董事會成員。從2011年到2015年，亨特是Highland Capital Partners的負責人和合夥人。亨特先生擁有布朗大學經濟學和歷史學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們相信，亨特先生作為聯合創始人為Warby Parker做出的貢獻，他作為風險資本家成功地發展業務，以及他作為董事會成員的經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

加布裏埃爾·蘇茲伯格

61歲

蘇茲伯格女士自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。在加入我們之前，Sulzberger女士在2009年至2019年擔任Fontis Partners的聯合創始人和普通合夥人，該公司專門從事後期風險投資和收購投資，目前擔任Centerbridge Partners和Two Sigma Impact的高級顧問，以及Teneo Consulting的ESG Practice主席。蘇茲伯格女士目前還擔任萬事達、禮來公司和Cerevel治療公司的董事會和審計委員會成員，以及非上市公司Brixmor Property Group、Justworks和True Food Kitchen的董事會成員。此外，蘇茲伯格還在福特基金會、大都會藝術博物館、芝麻街和Time‘s Up的非營利性董事會任職。蘇茲伯格女士擁有普林斯頓大學的文學學士學位、哈佛大學法學院的法學博士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們相信，蘇茲伯格女士豐富的私人和上市公司董事會經驗，以及她作為風險投資家的投資和管理專長，使她完全有資格在我們的董事會任職。

建議2批准委任獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這一任命提交給我們的股東批准。雖然我們對安永律師事務所的任命並不需要批准，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理實踐。

自2014年以來，安永律師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。除提供審計及非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員並無以任何身份於吾等擁有任何直接或間接財務利益或與吾等有任何關係。安永律師事務所的一名代表預計將通過網絡直播出席年會，如果需要的話，有機會發表聲明，並回答股東提出的適當問題。

如果安永律師事務所的任命沒有得到股東的批准，審計委員會可以重新考慮其選擇。即使安永律師事務所的委任獲得批准，審計委員會仍有權在任何時候酌情委任不同的獨立核數師，如果其確定這樣的變動符合本公司的利益。

需要投票

這項提案需要獲得所投多數票的持有者的贊成票。棄權不會對該提案產生任何影響。由於經紀商有權酌情投票批准安永律師事務所的任命，我們預計不會有任何經紀商不投票支持這項提議。

董事會的推薦意見

董事會一致建議投票批准任命安永律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會報告

審計委員會已審核特拉華州一家公司(“本公司”)Warby Parker Inc.截至2021年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表，並已與管理層及本公司的獨立註冊會計師事務所討論該等財務報表。審核委員會亦已收到本公司獨立註冊會計師事務所要求該獨立註冊會計師事務所向審核委員會提供的各項通訊，並與該等會計師事務所進行討論，包括上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)及美國證券交易委員會(“證監會”)的適用規定須討論的事項。

本公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則3526(與審計委員會就獨立性進行溝通)要求的正式書面聲明，説明獨立註冊會計師事務所與本公司之間的所有關係，包括PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了獨立於本公司的獨立性。

基於與管理層及獨立註冊會計師事務所的討論，以及審核管理層及獨立註冊會計師事務所提供的陳述及資料，審計委員會建議董事會將經審核的綜合財務報表納入本公司截至2021年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告。

特蕾莎·布里格斯(主席)

安德魯·亨特

羅納德·A·威廉姆斯

獨立註冊會計師事務所費用及其他事宜

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在過去兩個財年每年向我們收取的審計服務費用，以及在過去兩個財年每年向我們收取的其他服務費用：

費用類別	2021財年 ($)	2020財年 ($)
審計費	975,000	2,075,000
審計相關費用	—	—
税費	94,567	209,411
所有其他費用	—	—
總費用	1,069,567	2,284,411

審計費

2021年的審計費用包括與審計我們的Form 10-K年度報告中包含的我們的2021年年度合併財務報表以及我們的Form 10-Q季度報告中包含的我們的2021年第三季度中期財務報表相關的費用。2020年的審計費用包括審計我們的年度合併財務報表和與我們直接上市相關的服務的費用，包括審查我們的S-1表格註冊聲明、對美國證券交易委員會意見信、慰問函和同意書的回覆。

審計相關費用

與審計相關的費用包括與我們財務報表審計或審查的業績合理相關的擔保和相關服務費用。

税費

税費包括税務合規服務和相關税務研究的費用。

所有其他費用

所有其他費用包括安永律師事務所執行的其他許可工作的費用，這些工作不屬於上述類別。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會通過了一項政策或預先批准政策，規定了建議由獨立審計師執行的審計和非審計服務可以預先批准的程序和條件。預批政策一般規定，我們不會聘請安永律師事務所提供任何審計、審計相關、税務或允許的非審計服務，除非該服務是(I)經審計委員會明確批准，或特定的預批，或(Ii)根據預批政策中描述的預批政策和程序訂立的，或一般預批。除非安永律師事務所提供的一種服務已根據預先批准政策獲得一般預先批准，否則它需要由審計委員會或委員會授權授予預先批准權力的審計委員會指定成員具體預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也將需要具體的預先批准。對於這兩種類型的預先審批，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會亦會考慮獨立核數師是否因熟悉本公司的業務、人員、文化、會計制度、風險概況及其他因素而最適合提供最有效及最有效率的服務，以及有關服務是否可加強本公司管理或控制風險的能力或提高審計質素。所有這些因素都將作為一個整體來考慮，不應該只有一個因素是決定性的。審計委員會可根據後來的決定，不時修訂一般預先核準的服務清單。

行政人員

下表列出了我們的現任執行幹事：

名字	年齡	職位
尼爾·布魯門塔爾¹	41	董事會聯席主席、聯合創始人兼聯席首席執行官
戴夫·吉爾博亞²	41	董事會聯席主席、聯合創始人兼聯席首席執行官
史蒂夫·米勒³	49	高級副總裁兼首席財務官

1	請參閲本委託書第10頁的傳記。

2	請參閲本委託書第9頁的傳記。

史蒂文·米勒自2011年以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Warby Parker之前，Miller先生在Majestic Research擔任首席財務官兼企業發展高級副總裁，該公司是一家領先的數據驅動型研究公司，在那裏他領導了將公司成功出售給ITG(現為Virtu Financial的一部分)的交易。此前，米勒先生曾擔任Comerica銀行技術和生命科學部副總裁，並在那裏開設了該銀行的紐約辦事處。米勒的職業生涯始於戰略諮詢公司摩立特公司，並在Urban擔任研究員。米勒是南非非營利性醫療和教育機構Ubuntu Education Fund的董事會成員。米勒先生擁有哥倫比亞大學政治學學士學位。

公司治理

一般信息

我們的董事會已經通過了公司治理準則、行為準則和我們的提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的章程，以協助董事會行使其職責，並作為Warby Parker有效治理的框架。您可以在我們投資者關係網站的“治理”部分獲取我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則和我們的行為準則，網址是Investors.warbyparker.com/view，或者寫信給我們的祕書，地址是6號斯普林街233號。^這是紐約東樓，郵編：10013。

董事會組成

我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。我們的董事分為以下三類：

•	I類董事是特蕾莎·布里格斯、喬爾·卡特勒和傑弗裏·雷德，他們的任期將在年會上到期；

•	第二類董事是戴夫·吉爾博亞、楊梅·穆恩和羅納德·A·威廉姆斯，他們的任期將在我們2023年的年度股東大會上到期；以及

•	三類董事是尼爾·布魯門塔爾、安德魯·亨特和加布裏埃爾·蘇茲伯格，他們的任期將在我們2024年年度股東大會上到期。

每一位董事的任期直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或者直到他或她去世、辭職或被罷免。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在三個級別之間分配，以使每個級別的董事數量儘可能保持一致。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

董事獨立自主

我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的有關其背景、工作和所屬公司的信息，我們的董事會已確定，Teresa Briggs、Joel Cutler、Andrew Hunt、Young me Moon、Jeffrey Raider、Gabrielle Sulzberger和Ronald A.Williams之間的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷，並且這些董事中的每一位都是紐約證券交易所(NYSE)上市標準中定義的“獨立”董事。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們股票的實益所有權以及“某些關係和關聯方交易”一節中描述的交易。

董事考生

提名和公司治理委員會負責確定和審查潛在的董事候選人的資格，並向董事會推薦那些將被提名參加董事會選舉的候選人。

為了方便董事候選人的搜索過程，提名和公司治理委員會可以徵求我們現任董事和高管的潛在合格候選人的名字，或者可以要求董事和高管通過各自的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名及公司管治委員會亦可與外界磋商

顧問或聘請獵頭公司協助尋找合格的候選人，或考慮由我們的股東推薦的董事候選人。Joel Cutler最初是由我們的一位證券持有人推薦加入我們的董事會的，而Teresa Briggs和Jeffrey Raider最初是由公司管理層推薦加入我們的董事會的。

一旦確定了潛在的候選人，提名和公司治理委員會就會審查這些候選人的背景，評估候選人是否獨立於我們和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合董事候選人委員會所要求的資格。

根據我們的企業管治指引，提名及企業管治委員會在評估個別候選人的適合性時，會考慮具備個人及專業操守、強烈的道德操守、價值觀及作出成熟商業判斷能力的候選人。提名和公司治理委員會在評估董事候選人時，除其他標準外，可考慮以下標準：公司管理經驗，例如曾在一家上市公司擔任高管或前任高管；曾在另一家上市公司擔任董事會成員；與公司所在行業、運營和目標市場有關的相關專業和學術經驗；領導能力；財務、會計和/或高管薪酬實踐方面的經驗；與其他董事會成員相比，在與公司業務有關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實際和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關的資格、屬性或技能。我們的公司治理準則規定，董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地保持業務成功並通過利用其在這些不同領域的不同經驗進行合理判斷並代表股東利益的集團。在決定是否推薦董事連任時，提名及公司管治委員會亦可考慮董事過往出席會議及參與董事會活動及對董事會活動的貢獻。

股東可向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，方法是向提名和公司治理委員會提交推薦個人的姓名，以及適當的簡歷信息和背景材料，c/o祕書，Warby Parker Inc.，233 Spring Street，6^這是紐約東樓，郵編：10013。如果出現空缺，並假定及時提供了適當的傳記和背景材料，委員會將按照與對其他人提交的候選人基本相同的程序和標準對股東推薦的候選人進行評價。

來自感興趣的各方的通信

任何人如想與任何審計委員會、提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會的主席或非管理董事作為一個團體直接溝通或以其他方式表達他或她的關切，可向公司祕書提出此類通信或關切，地址為6號斯普林街233號^這是Floor East，New York，NY 10013，誰將此類通信轉發給適當的一方。這樣的通信可以保密或匿名進行。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的薪酬委員會由喬爾·卡特勒、楊梅·穆恩和加布裏埃爾·蘇茲伯格組成。我們薪酬委員會的主席是喬爾·卡特勒。我們薪酬委員會的成員現在或任何時候都不是我們的官員或僱員。任何一家擁有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前都沒有擔任過，過去一年也沒有擔任過。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

我們的企業管治指引規定，董事會主席和行政總裁的角色可以分開或合併，董事會可根據當時的情況酌情決定合併或分開這些職位。目前，尼爾·布魯門撒爾和戴夫·吉爾博亞擔任董事會的聯席首席執行官和聯席主席。董事會已仔細考慮其領導架構，並確定合併聯席行政總裁及董事會聯席主席職位目前符合本公司及其股東的最佳利益。具體地説，董事會認為布魯門塔爾先生和吉爾博亞先生最適合擔任聯席主席，因為他們作為Warby Parker的聯合創始人對我們的業務和戰略有深刻的瞭解，而且他們有能力利用這些經驗為董事會提供領導。

我們的董事會將繼續考慮董事會主席和首席執行官的職位是否應在任何給定時間分開或合併，作為我們繼任規劃過程的一部分。

我們的董事會及其委員會負責監督我們的風險管理過程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，我們面臨的最重大的風險，包括與公司的信用、流動性和運營相關的風險，以及與持續的新冠肺炎疫情相關的風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。審計委員會負責討論公司關於風險評估和風險管理的政策，包括管理公司風險敞口處理過程的指導方針和政策，並監督財務和網絡安全風險以及潛在利益衝突的管理。審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況，並審議和批准或不批准任何關聯人交易。薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃、股權激勵計劃和其他薪酬安排有關的風險管理。提名和公司治理委員會管理與公司治理框架和公司治理指南的有效性相關的風險，並監督公司在環境、社會和治理事項及相關風險方面的努力，包括與沃比帕克影響基金會、公司種族平等戰略、行善使命和年度影響報告有關的風險。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，以及執行類似職能的人員。我們的行為準則可在我們網站的治理部分獲得，網址為Investors.warbyparker.com/view。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的關於對守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

反套期保值與反質押政策

我們的董事會已經通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買金融工具，如預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金，或以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易。此外，我們的內幕交易合規政策禁止高級管理人員、董事和員工以保證金形式購買公司證券或將公司證券質押作為抵押品以獲得貸款，但在獲得審計委員會事先批准的情況下，公司董事和高級管理人員可在符合交易所法案第16條的規定下將公司證券質押作為抵押品以獲得貸款，金額不得超過董事或高級管理人員實益擁有的普通股總數的33%。

董事會成員出席會議的情況

在截至2021年12月31日的財年中，董事會召開了六(6)次會議。在截至2021年12月31日的財政年度內，每名董事至少出席了(I)所有董事會會議和(Ii)董事在擔任董事期間所服務的委員會的所有會議。

董事應該花費必要的時間和精力來妥善履行自己的職責。因此，董事應定期籌備和出席董事會會議和董事所在的所有委員會的會議(包括獨立董事的單獨會議)，但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。不能出席會議的董事應在該會議之前通知董事會聯席主席或有關委員會主席，並在可能的情況下通過電話會議參加該會議。

高管會議

董事會的非管理層成員定期舉行執行會議，由一名委員會主席主持。

管理局轄下的委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下所述。本公司董事會可不時在其認為必要或適當的情況下設立其他委員會。各董事會委員會的成員如下表所示。

名字	審計	補償	提名和公司治理
尼爾·布魯門塔爾
戴夫·吉爾博亞
特蕾莎·布里格斯*	椅子
喬爾·卡特勒*		椅子
安德魯·亨特*	X
年輕的月亮*		X
傑弗裏·瑞德*			X
加布裏埃爾·蘇茲伯格*		X	椅子
羅納德·A·威廉姆斯*	X

獨立董事

審計委員會

我們的審計委員會由特蕾莎·布里格斯、安德魯·亨特和羅納德·A·威廉姆斯組成。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條下的獨立性要求。我們審計委員會的主席是特蕾莎·布里格斯。董事會認定，特里薩·布里格斯和羅納德·A·威廉姆斯均為“美國證券交易委員會”規定所指的“審計委員會財務專家”，並且根據適用的要求，審計委員會的每位成員均具備財務知識。在作出這些決定時，我們的董事會已審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍及其受僱性質。此外，我們的董事會已經肯定地認定，布里格斯女士同時在三家以上上市公司的審計委員會任職不會削弱她有效地在我們的審計委員會任職的能力。

我們審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的責任，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

•	任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

•	與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

•	與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；

•	批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務；

•	監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表；

•	監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求；

•	監督我們的風險評估和風險管理計劃，包括網絡安全方面；

•	審查和批准關聯人交易；以及

•	建立關於可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。

我們的審計委員會根據符合紐約證券交易所適用的上市標準的書面章程運作，該章程可在我們的投資者關係網站的“治理”部分找到，網址是Investors.warbyparker.com/view。

在截至2021年12月31日的財政年度內，審計委員會召開了四(4)次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由喬爾·卡特勒、楊梅·穆恩和加布裏埃爾·蘇茲伯格組成。我們薪酬委員會的主席是喬爾·卡特勒。我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所的上市標準，我們薪酬委員會的每一名成員都是獨立的，並且是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所定義的“非僱員董事”。

我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的責任，並酌情審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。我們薪酬委員會的具體職責包括：

•	審查和批准公司的目標和宗旨，評估業績，審查和批准(單獨或在董事會指示下，與大多數獨立董事會成員有關的)我們聯席首席執行官的薪酬；

•	審查並制定或向董事會提出有關其他高管薪酬的建議；

•	審查和批准我們的激勵薪酬和股權計劃和安排，或向董事會提出建議；

•	就董事薪酬問題向董事會提出建議；以及

•	任命和監督任何薪酬顧問。

薪酬委員會在就非僱員董事及行政人員(聯席行政總裁除外)的薪酬作出決定時，一般會考慮聯席行政總裁及高級副總裁的建議。根據賠償委員會章程，賠償委員會有權保留或徵求賠償顧問、法律顧問和其他顧問的諮詢意見，以協助履行其職責。2021年，薪酬委員會聘請薪酬諮詢公司Semler Brossy Consulting Group LLC(“Semler Brossy”)協助就向我們的高管和非僱員董事提供的薪酬金額和類型做出決定。作為這一過程的一部分，薪酬委員會審查了塞姆勒·布羅西提供的薪酬評估，將我們的薪酬與行業內一些同行公司的薪酬進行了比較，並與塞姆勒·布羅西會面，討論我們的高管和非員工董事的薪酬，並聽取意見和建議。塞姆勒·布羅西直接向賠償委員會報告。賠償委員會審議了美國證券交易委員會規則所要求的與塞姆勒兄弟公司有關的顧問獨立性因素，並確定塞姆勒兄弟公司的工作不會引起利益衝突。

我們的薪酬委員會根據符合紐約證券交易所適用上市標準的書面章程運作，該章程可在我們的投資者關係網站的“治理”部分找到，網址為Investors.warbyparker.com/view。

在截至2021年12月31日的財年中，薪酬委員會召開了八(8)次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由Jeffrey Raider和Gabrielle Sulzberger組成。我們提名和公司治理委員會的主席是加布裏埃爾·蘇茲伯格。我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所的上市標準，我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。

我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

•	根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人，包括在我們的股東年度會議上向我們的董事會推薦提名的董事會成員；

•	定期審查我們董事會的領導結構，並向董事會建議任何擬議的變動；

•	監督董事會及其各委員會的年度有效性評估；

•	監督我們在環境、社會和治理事項及相關風險方面的努力，包括與沃比帕克影響基金會和公司的種族平等戰略和行善使命有關的努力；

•	接收管理層關於公司在促進其聲明的公共利益方面的進展情況的報告，並採取委員會認為與支持公司作為公共利益公司的地位有關的任何此類行動，或向董事會建議其他行動；以及

•	制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則。

我們的提名和公司治理委員會根據符合紐約證券交易所適用的上市標準的書面章程運作，該章程可在我們的投資者關係網站的“治理”部分找到，網址是Investors.warbyparker.com/view。

提名和公司治理委員會是在我們直接上市時成立的，因此在截至2021年12月31日的財年中召開了一次會議。

高管薪酬

本節討論高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“薪酬彙總表”中被點名。

作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們不需要包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。儘管如此，除了《就業法案》對新興成長型公司的要求之外，我們還包括了一些關於我們的薪酬設定流程和薪酬計劃的額外信息。

2021年，我們的“被點名的執行幹事”(“近地天體”)及其職位如下：

•	尼爾·布魯門撒爾，董事聯合首席執行官；

•	董事聯席首席執行官戴夫·吉爾波；以及

•	史蒂夫·米勒，高級副總裁兼首席財務官。

本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期以及對未來薪酬計劃的決定。

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的近地天體補償情況。

名稱和本金職位	年	薪金 ($)	獎金 ($)⁽¹⁾	庫存獎項 ($)⁽²⁾	選擇權獎項 ($)⁽²⁾	非股權激勵計劃補償 ($)⁽³⁾	所有其他補償 ($)⁽⁴⁾	總計 ($)
尼爾·布魯門塔爾聯合首席執行官兼董事	2021	450,000	—	99,192,563	3,482,921	337,500	136,400	103,599,384
尼爾·布魯門塔爾聯合首席執行官兼董事	2020	425,000	—	—	—	299,625	11,400	736,025
戴夫·吉爾博亞聯合首席執行官兼董事	2021	450,000	—	99,192,563	3,482,921	337,500	136,400	103,599,384
戴夫·吉爾博亞聯合首席執行官兼董事	2020	425,000	—	—	—	299,625	11,400	736,025
史蒂文·米勒首席財務官	2021	430,000	64,500	3,494,014	1,670,184	215,000	11,400	5,885,098
史蒂文·米勒首席財務官	2020	400,000	—	—	—	195,000	11,400	606,400

(1)	對於米勒先生來説，這是一筆特別的一次性獎金，以表彰米勒先生在公司直接上市方面所做的重大努力。

(2)

金額反映了2021年期間授予的股票期權(包括股票購買權)和限制性股票單位(“RSU”)的全部授予日期公允價值，這些價值是根據ASC主題718計算的，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。有關計算這些價值時使用的假設，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註7。2021年，布魯門塔爾和吉爾博亞獲得了某些基於業績的RSU，如果有的話，這些RSU是基於某些股價障礙的實現。有關更多信息，請參閲下面標題為“股權薪酬--創辦人贈款”的章節。這些基於業績的RSU的授予日期公允價值是基於蒙特卡洛模擬計算的，輸入如下：股價：35.48美元；股本成本：20.0%；股價波動率：54.5%；無風險利率：1.51%；缺乏市場性的折扣：9.0%。在蒙特卡洛模擬下，這些獎勵的最大授予日公允價值與表中報告的目標授予日公允價值相同。

(3)	金額反映了根據我們的2021年度獎金計劃就2021財年支付的金額。有關更多信息，請參閲下面標題為“年度獎金計劃”的部分。

(4)	對於布魯門撒爾先生、吉爾博亞先生和米勒先生每人，反映了根據公司的401(K)計劃做出的11,400美元的等額捐款。此外，對於Blumenthal先生和Gilboa先生，反映了根據1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案提交的12.5萬美元的申請費，這些費用由公司代表他們支付。在一次個人活動中，公司向Gilboa先生提供了325副太陽鏡的折扣，公司沒有增加任何成本。沒有與這些交易相關的税收總額。

行政人員薪酬的釐定

高管薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃旨在通過將薪酬與業務業績和公司的長期成功相結合來推動業績，部分是通過在實現運營目標時對高管和關鍵員工進行薪酬，這些目標對我們的利益相關者(包括我們的股東)產生了積極影響，同時避免促進過度冒險。雖然基本工資和基於業績的年度現金獎金機會激勵短期目標的實現，但我們的長期股權獎勵代表了一種長期薪酬結構，可以促進對公司經營業績的留任和持續承諾。我們進一步相信，這一薪酬組合將激勵和獎勵我們的每一位高管和關鍵員工，以表彰他們現在和未來對公司的個人貢獻，並使我們能夠吸引和留住高素質的領導者。

在我們業務全球增長的這個階段，我們近地天體總直接薪酬的大部分通過使用股權獎勵直接與我們普通股的價值增長掛鈎。

我們已經正式制定了一套原則，以指導我們的薪酬委員會和董事會就我們的高管薪酬計劃做出決定。總結這些原則：

•	基本工資應該與類似公司類似職位的基本工資保持一致。

•	年度獎金應與公司業績和個人目標的實現直接相關。

•	股權薪酬應該被用來使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

•	向我們的高管提供的福利應該與向我們的其他員工提供的福利大致相同。

•	直接薪酬總額應在競爭環境中吸引、激勵和留住有才華的高管。

董事會和薪酬委員會的作用

我們的薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃，包括高管薪酬、我們年度獎金計劃下的支出以及股權獎勵的規模和結構。我們的薪酬委員會還管理我們的各種股權計劃和福利計劃，並批准或向我們的董事會提出有關近地天體薪酬的建議。我們的薪酬委員會不時審查每個NEO的表現，以確定是否對其薪酬做出任何改變，並批准此類改變或將其建議提交我們的董事會審查和最終批准。

管理層的角色

在制定薪酬時，我們的聯席首席執行官與我們的薪酬委員會密切合作，管理我們的高管薪酬計劃，並在提出要求時出席薪酬委員會會議。我們的聯席首席執行官可以就我們的高管和關鍵員工(他們自己除外)的薪酬、年度現金獎金機會和股權獎勵向我們的薪酬委員會提出建議，因為他們參與了我們的高管和高級領導團隊的日常工作。我們的薪酬委員會通常會酌情修改我們高管和關鍵員工的建議薪酬，任何高管或員工都不會直接參與有關其薪酬方案的最終審議或決定。

薪酬顧問的角色

2021年，我們聘請Semler Brossy為我們的董事會和薪酬委員會提供指導和基於市場的數據，並就我們向高管和關鍵員工提供的薪酬金額和類型、我們的薪酬實踐與其他公司的薪酬做法進行比較提供建議

公司，包括與Semler Brossy協商建立的同業公司集團，以及其他與賠償有關的事項。Semler Brossy直接向我們的薪酬委員會報告，除了向我們的薪酬委員會提供服務或應我們的薪酬委員會的要求提供服務外，不向我們提供任何服務。

使用比較市場數據

雖然我們的薪酬委員會並不完全基於對競爭性市場數據的審查來確定薪酬水平，但它認為這些數據在其審議過程中是一個有用的工具，因為它認識到，我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力，才能吸引、激勵和留住合格的高管和關鍵員工。我們的薪酬委員會還考慮了許多其他因素，包括公司相對於我們利益相關者優先事項的表現、每位高管和關鍵員工目前和未來對我們的戰略和使命的影響、相對性質和責任範圍、個人表現、以及所展示的領導力和內部薪酬公平考慮。

公司高管薪酬計劃的要素

在截至2021年12月31日的一年中，我們近地天體的薪酬通常包括基本工資、現金獎金和股權獎勵。之所以選擇這些要素(以及每個要素下的薪酬和福利金額)，是因為我們認為，它們對於幫助我們吸引和留住高管人才是必要的，而高管人才是我們成功的基礎。

以下是當前高管薪酬計劃的更詳細摘要，因為它與我們的近地天體有關。

基本工資

我們的近地天體每個人都有基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每個新主管的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，反映高管的技能、經驗、角色和責任。

在2021財年，布魯門撒爾、吉爾博亞和米勒的年基本工資分別為45萬美元、45萬美元和43萬美元。

從2022年1月1日起，我們的薪酬委員會將布魯門塔爾、吉爾博亞和米勒先生的年基本工資分別提高到50萬美元、50萬美元和45萬美元。

我們的董事會和薪酬委員會可以隨時根據自己的決定調整基本工資。

年度獎金計劃

我們維持一個基於績效的年度現金獎金計劃，我們的每個近地天體都參與了2021財年。每個近地天體的目標獎金以基本工資的百分比表示，這可以通過在目標水平上實現某些業績目標來實現。布魯門塔爾、吉爾博亞和米勒2021年的年度獎金目標分別為高管基本工資的75%、75%和50%。在2021財年，我們的近地天體有資格根據董事會批准的某些公司目標的實現情況獲得年度現金獎金，包括收入和調整後的EBITDA利潤率目標。所有目標的顯著超額完成可能導致高達目標的200%的支出。

2021年12月和2022年2月，我們的薪酬委員會審查並批准了2021年公司目標的100%總體實現情況。根據這一決定，我們的薪酬委員會批准了上文在“非股權激勵計劃薪酬”一欄的“薪酬摘要表”中列出的2021年年度獎金。

此外，薪酬委員會批准向Miller先生發放一次性特別獎金，以表彰他在本公司直接上市方面所作的重大努力，詳情載於薪酬摘要表“獎金”一欄。

自2022年1月1日起，我們的董事會批准將Miller先生的目標獎金百分比提高到60%，而我們每名聯席首席執行官的目標獎金機會保持在聯席首席執行官年度基本工資的75%。

股權補償

2021年贈款

我們維持Warby Parker Inc.修訂和重訂的2011年股票計劃(“2011計劃”)、Warby Parker Inc.2012年裏程碑股票計劃(“2012計劃”)、Warby Parker Inc.2019年創始人股票計劃(“2019計劃”)和Warby Parker Inc.2021年激勵獎勵計劃(“2021計劃”)。於通過與本公司直接上市有關的2021年計劃後，本公司不再獲準於二零一一年計劃、二零一二年計劃或二零一九年計劃下提供進一步的獎勵，但現有獎勵仍未完成，並繼續根據其條款授予，詳情見財政年度年終表內的傑出股權獎勵及以下相關附註。《2021年計劃》通過後，股票期權在歸屬前不能再行使。

我們已向包括近地天體在內的員工授予股票期權和RSU，以吸引和留住他們，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。為了提供長期激勵，我們的股票期權和RSU通常授予四年以上，但必須繼續為公司服務。

2021年1月，根據我們的2019年計劃，我們授予Blumenthal先生和Gilboa先生各自購買275,081股我們的B類普通股和69,303股RSU的選擇權，涵蓋我們的B類普通股。期權和RSU在四年內按月授予，但須持續服務至適用的歸屬日期。這些期權是以每股18.35美元的行使價授予的，我們的董事會認為這相當於授予日我們B類普通股的公平市場價值。2021年3月，布魯門塔爾和吉爾博亞都完全行使了他持有的選擇權。於歸屬前購入的股份，在行政人員終止受僱於吾等時，吾等仍須按原行使價回購，或在回購時按公平市價回購(如低於此價格)。我們的回購權根據相關期權的歸屬時間表失效。此外，2021年6月，我們向布魯門撒爾先生和吉爾博亞先生授予了下文所述的多年創辦人補助金。

2021年1月，我們授予米勒先生購買117,270股我們的A類普通股和31,696股RSU的選擇權，根據我們的2011年計劃，這些股票涵蓋了我們的A類普通股。期權和RSU在四年內按月授予，但須持續服務至適用的歸屬日期。這些期權是以每股17.90美元的行使價授予的，我們的董事會認為這相當於授予日我們A類普通股的公平市場價值。2021年3月，米勒行使了收購29,318股的選擇權。於歸屬前收購的股份如終止米勒先生與吾等的僱傭關係，吾等仍可按原來的行使價回購。我們的回購權根據相關期權的歸屬時間表失效。此外，在2021年6月，我們授予Miller先生81,533個RSU，涵蓋我們2011年計劃下的A類普通股，在4年內按月授予，但必須繼續服務，這是為了支付Miller先生直到2023年第一季度的年度贈款(儘管薪酬委員會保留重新評估未來獎勵的權利)。

為了鼓勵與我們的股東進行更多的利益結盟，2021年8月，我們授予我們的每個近地天體以24.53美元的收購價購買最多20,383股普通股的完全既得利益的權利，這是我們為G系列可贖回可轉換優先股支付的每股價格。授予後不久，每個NEO都充分行使了購買股票的權利，布魯門塔爾和吉爾博亞購買了B類普通股，米勒先生購買了A類普通股。

多年創辦人資助金

關於我們的直接上市，我們的薪酬委員會和我們的董事會與其薪酬顧問Semler Brossy密切合作，為Blumenthal和Gilboa先生設計了一項一次性股權激勵措施，鼓勵他們留任多年，並通過要求實現持續的股價目標等方式，使他們的薪酬與我們股東的長期利益顯著一致。

在為布魯門撒爾先生和吉爾博亞先生設計股權激勵時，我們的薪酬委員會和董事會考慮了布魯門撒爾先生和吉爾博亞先生持有的大量股票、自我們公司成立以來強大的領導歷史以及他們對我們公司未來的願景。對於Blumenthal和Gilboa先生，股權激勵由2,198,844個基於業績的限制性股票單位(PSU)和942,362個基於時間的RSU組成，這些單位是根據我們的2019年計劃授予的。每個RSU和

每個PSU代表在歸屬後獲得一股我們的B類普通股的權利。PSU將只在我們A類普通股的價格達到顯著超過我們A類普通股在十年內授予之日的公平市場價值的股價障礙的情況下才會授予。從2021年7月1日開始，RSU將在五年內按月等額分期付款，這取決於Blumenthal先生和Gilboa先生在適用的歸屬日期之前是否繼續受僱於我們。獎勵的規模是在考慮了私人持股和上市公司創始人的類似股權獎勵後確定的，這些公司目前擔任高管職位，旨在取代在未來幾年向布魯門塔爾和吉爾博亞提供的年度獎勵(儘管薪酬委員會保留重新評估未來獎勵的權利)。

PSU的每一次獎勵分為八個基本相等的部分，每一部分在我們A類普通股的90天往績成交量加權平均交易價格超過下表中為每個獎勵規定的股價障礙之日授予，前提是PSU不得在我們的S-1註冊聲明生效六個月週年之前獲得任何PSU。

一批	數量下面的PSU 每個獎項	股價跨欄
1	274,856	$47.75
2	274,855	$55.71
3	274,856	$63.67
4	274,855	$71.63
5	274,856	$79.59
6	274,855	$87.55
7	274,856	$95.50
8	274,855	$103.46

歸屬RSU和PSU的基礎股票將在歸屬日期兩週年後的指定季度日期向Blumenthal先生和Gilboa先生發行，但支付與歸屬相關的任何應繳税款所需的金額除外，這些税款將由公司酌情扣留或出售以支付或發行以抵消此類税款。任何受獎勵約束的RSU或PSU在授予日期10週年之前仍未授予的將被沒收。

RSU和PSU的數量以及PSU的每個股價門檻將進行公平調整，以反映任何影響我們普通股的股票拆分、股票股息或其他重組。

如果Blumenthal先生或Gilboa先生因“正當理由”或由於他的死亡或殘疾而受到我們的影響而終止僱傭關係，(I)所有未歸屬的RSU將加速並全部歸屬，(Ii)所有未歸屬的PSU將保持未歸屬狀態並有資格歸屬，直至終止日期和PSU的10年期限結束後的18個月中的較早者。如果Blumenthal先生或Gilboa先生因我們的原因或由於他的自願辭職而終止僱傭關係，所有未授予的RSU和PSU將被沒收，如果因原因終止，任何已授予的RSU或PSU可能被追回到我們董事會確定的適當程度。

此外，如果控制權發生變化，就PSU而言，股價障礙的實現將基於股東將收到的與控制權變更相關的每股價格來衡量，任何已達到股價障礙的部分以及當時剩餘PSU的25%將歸屬和結算。如果布魯門塔爾先生或吉爾博亞先生在控制權變更後18個月內無故或以正當理由辭職而終止僱傭，所有未授權的RSU將加速並全部授予。

補償的其他要素

退休計劃

我們為符合特定資格要求的員工(包括我們的近地天體)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們的近地天體有資格以與其他兼職和全職員工相同的條件參加401(K)計劃。該準則允許符合條件的員工推遲部分其

在規定的限額內，通過對401(K)計劃的貢獻，在税前基礎上進行補償。目前，我們將401(K)計劃參與者的繳費與員工繳費的4%進行匹配，這些匹配的繳費自繳費之日起完全歸屬。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，並做出完全既得利益的匹配貢獻，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。

我們的所有全職員工，包括我們的近地天體，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利；醫療和家屬護理靈活支出賬户；短期和長期殘疾保險；以及人壽保險和意外死亡和肢解保險。我們認為，為了向我們的近地天體提供具有競爭力的補償方案，上述額外津貼是必要和適當的。

我們不為我們的近地天體維持任何固定收益養老金計劃或遞延補償計劃。

員工福利和額外津貼

在2021財年，我們支付了Blumenthal先生和Gilboa先生根據1976年的Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案產生的申請費。在一次個人活動中，公司向Gilboa先生提供了325副太陽鏡的折扣，公司沒有增加任何成本。當我們的薪酬委員會確定額外的額外福利對於公平補償或激勵我們的員工是必要或可取的時，我們的薪酬委員會可能會在未來不時批准這些額外福利。

税收總額

我們不會支付與本公司支付或提供的任何補償或津貼有關的近地天體個人所得税的總和。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2021年12月31日每位被任命的高管獲得的普通股相關流通股激勵計劃獎勵的股份數量。

			期權大獎				股票大獎
名字⁽¹⁾	格蘭特日期	歸屬開課日期	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項可操練 (#)	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項不能行使 (#)⁽²⁾	選擇權鍛鍊價格 ($)	選擇權期滿日期	數的股票或單位的庫存那有不既得 (#)⁽³⁾	市場的價值股票或單位囤積那個還沒有既得 ($)⁽⁴⁾	權益激勵平面圖獎項：數的不勞而獲股票，單位，或其他權利他們有不既得 (#)	權益激勵平面圖獎項：市場或派息的價值不勞而獲股票，單位，或其他權利他們有未歸屬 ($)⁽⁵⁾
尼爾·布魯門塔爾	2/22/2017⁽⁶⁾	2/22/2017	710,759		3.83	2/21/2027
	5/2/2019⁽⁷⁾	1/1/2019			12.63		79,530	2,698,453
	5/2/2019⁽⁸⁾	1/1/2019					15,633	727,872
	11/20/2019⁽⁷⁾	1/1/2020			14.19		160,715	5,202,345
	11/20/2019⁽⁸⁾	1/1/2020					37,874	1,763,413
	1/28/2021⁽⁷⁾	1/1/2021			18.35		212,042	5,981,705
	1/28/2021⁽⁸⁾	1/1/2021					53,422	2,487,328
	6/15/2021⁽⁹⁾	7/1/2021							2,198,844	102,378,177
	6/15/2021⁽¹⁰⁾	7/1/2021					863,710	40,214,338
戴夫·吉爾博亞	7/27/2012⁽¹¹⁾	7/20/2012	11,490		0.72	7/27/2022
	2/22/2017⁽⁶⁾	2/22/2017	710,759		3.83	2/21/2027
	5/2/2019⁽⁷⁾	1/1/2019			12.63		79,530	2,698,453
	5/2/2019⁽⁸⁾	1/1/2019					15,633	727,872
	11/20/2019⁽⁷⁾	1/1/2020			14.19		160,715	5,202,345
	11/20/2019⁽⁸⁾	1/1/2020					37,874	1,763,413
	1/28/2021⁽⁷⁾	1/1/2021			18.35		212,042	5,981,705
	1/28/2021⁽⁸⁾	1/1/2021					53,422	2,487,328
	6/15/2021⁽⁹⁾	7/1/2021							2,198,844	102,378,177
	6/15/2021⁽¹⁰⁾	7/1/2021					863,710	40,214,338
史蒂夫·米勒	10/16/2018⁽¹²⁾	1/1/2018	6,650	3,326	13.08	10/15/2028
	10/16/2018⁽¹²⁾	1/1/2018		625	13.08	10/15/2028
	10/16/2018⁽⁸⁾	1/1/2018					663	30,869
	3/29/2019⁽¹²⁾	1/1/2019	7,882	39,197	12.35	3/28/2029
	3/29/2019⁽¹³⁾	12/1/2022		662	12.35	3/28/2029
	3/29/2019⁽¹⁴⁾	12/1/2022		11,376	12.35	3/28/2029
	3/29/2019⁽⁸⁾	1/1/2019					10,984	511,415
	11/20/2019⁽¹²⁾	1/1/2020	24,911	74,905	13.35	11/19/2029
	11/20/2019⁽⁸⁾	1/1/2020					21,042	979,716
	1/28/2021⁽⁷⁾	1/1/2021		87,952	17.90	1/27/2031	2,444	70,045
	1/28/2021⁽⁸⁾	1/1/2021					24,433	1,137,600
	6/15/2021⁽⁸⁾	7/1/2021					73,040	3,400,742

(1)	Blumenthal先生和Gilboa先生持有的期權獎勵和股票獎勵包括我們B類普通股的股票，米勒先生持有的期權獎勵和股票獎勵包括我們A類普通股的股票。

(2)	除另有規定外，每項期權於歸屬開始日期起於適用歸屬日期起於適用歸屬期間按月等額分期付款，但持有人須在適用歸屬日期前繼續向公司提供服務。於本公司直接上市前，於歸屬前於行權時購入之任何股份於服務終止時須按原來行使價回購。

(3)	對於期權獎勵，這是指在歸屬之前提前行使股票期權而獲得的普通股。未歸屬股份於歸屬開始日期起計四週年期間按月分成大致相等的分期付款，在歸屬前，該等股份於終止與本公司的服務時，可按公平市價或每股原始行使價格中較低者回購。對於RSU獎勵，這代表與每個獎勵的未歸屬部分相關的股份。

(4)	金額的計算方法是將表中顯示的股票數量乘以A類普通股每股46.56美元或B類普通股每股46.56美元，這構成了截至2021年12月31日的每股公平市值。對於因行使受回購權利約束的期權而獲得的限制性股票，減去適用的回購價格。

(5)	計算金額的方法是將表中顯示的股票數量乘以作為PSU基礎的B類普通股每股46.56美元，這構成了截至2021年12月31日的每股公平市場價值，並假設所有目標都已實現。

(6)	代表Blumenthal和Gilboa先生持有的期權，這些期權是基於實現幾個業績里程碑而授予的，最終業績里程碑於2021年1月28日實現。

(7)	指因行使受回購權利規限的受回購權利規限的限制性股票，根據期權的歸屬時間表，於歸屬開始日期起分48個大致相等的每月分期付款失效，但須受指定行政人員繼續向本公司提供服務直至每個歸屬日期為止。

(8)	代表自歸屬開始日期起歸屬於48個大致相等的每月分期付款的RSU，但須受指定的主管人員繼續向本公司提供服務直至每個歸屬日期為止。

(9)	代表Blumenthal和Gilboa先生在2021年6月15日持有的與聯合創始人贈款有關的PSU。每個擁有2,198,844個PSU，如果有的話，在實現上述多年創建者贈款部分詳細描述的股價目標時授予。

(10)	代表布魯門塔爾和吉爾博亞先生在2021年6月15日持有的與聯合創始人贈款有關的RSU。自歸屬開始之日起，RSU將按月分成60批基本相等的分期付款，此類獎勵的發放將在每一批分期付款的歸屬日期後兩年內進行。

(11)	代表Gilboa先生持有的期權，這些期權授予2015年4月22日實現單一業績里程碑的期權。

(12)	代表自歸屬開始日期起歸屬48個大致相等的每月分期付款的期權，但須受指定行政人員繼續向本公司提供服務直至每個歸屬日期為止。

(13)	代表米勒先生持有於2022年12月1日歸屬的期權，但須受米勒先生在適用歸屬日期前繼續為本公司提供服務的規限。

(14)	代表米勒先生持有的期權，從2022年1月1日至2022年11月1日，按月分成11期，共675份期權，隨後是2022年12月1日授予的13份期權和2023年1月1日授予的3,941份期權，但米勒先生將繼續為本公司提供服務，直至每個授予日。

高管薪酬安排

我們還沒有為布魯門撒爾先生和吉爾博亞先生簽訂僱傭協議或聘書。2011年，我們與米勒先生簽訂了一份聘書。聘書列出了高管的頭銜、基本工資、目標獎金機會和初始股權獎勵，並概述了適用於高管受僱於公司的其他條款和條件。

根據米勒先生的聘書，如果我們以非正當理由終止米勒先生的僱傭，或米勒先生因以下定義的正當理由辭職，則在米勒先生退還其所有公司財產並提供以我們為受益人的一般豁免的前提下，他有權繼續支付六個月的基本工資，並一次性支付相當於米勒先生在終止日參與的我們的醫療保險計劃下的六個月公司繳費的一筆款項。

就米勒先生的聘書而言，“原因”是指(A)他未經授權使用或披露我們的機密信息或商業祕密，對我們造成重大傷害，(B)他實質性違反米勒先生與我們之間的任何協議，而該協議在收到我們董事會的書面通知後持續30天，(C)他在收到我們董事會的書面通知後，在30天內繼續遵守我們的書面政策或規則，(D)他被定罪，或米勒先生對根據美國或任何州的法律犯下的重罪“有罪”或“不予抗辯”，(E)他的嚴重疏忽或故意不當行為在從我們的董事會收到此類疏忽或不當行為的書面通知後持續30天，(F)他在從我們的董事會收到書面通知後30天內沒有履行指定的職責，或(G)他沒有真誠地配合對公司或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查，如果我們要求米勒先生合作的話。

就米勒先生的聘書而言，如果他在下列情況下在12個月內辭職，他將有“充分的理由”辭職：(A)基本工資減幅超過10%(不包括對米勒先生影響不成比例的所有高級管理團隊的全面減薪)，(B)a

(C)將其主要工作場所遷至紐約市大都會地區以外的地點。儘管如此，米勒先生將不會有好的理由辭職，除非他在有充分理由的疾病最初發生後90天內向我們提供書面通知，而我們未能在收到米勒先生的書面通知後30天內治癒該疾病。

股權激勵安排

現有股權計劃

如上所述，我們目前維持着我們的2021年計劃。在2021年計劃生效後，將不再根據2011年計劃、2012年計劃或2019年計劃中的任何一項提供進一步贈款，儘管這些計劃下的獎勵仍未支付。

此外，在直接上市方面，我們通過了2021年員工購股計劃，即ESPP。

截至2021年12月31日，我們的股權補償計劃授權發行以下證券：

計劃類別：	(a) 數量證券待發 vt.在.的基礎上鍛鍊傑出的選項，或釋放傑出的限制性股票單位和性能股票單位	(b) 加權的- 平均值行權價格的傑出的選項	(c) 數量證券可用於未來發行在公平條件下補償平面圖 (不包括證券反映在 (A)欄)
證券持有人批准的股權補償計劃⁽¹⁾			13,629,151⁽²⁾
A類限制性股票單位	1,631,659⁽³⁾	—
B類限制性股票單位	2,100,220⁽⁴⁾	—
B類業績股票單位	4,397,688⁽⁵⁾	—
購買A類普通股的選擇權	1,285,795⁽⁶⁾	$7.09
購買B類普通股的選擇權	2,337,582⁽⁷⁾	$8.47
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—	—	—
總計	11,752,944	$7.98	13,629,151

(1)	由Warby Parker Inc.修訂和重訂的2011年股票計劃(“2011計劃”)、Warby Parker Inc.2012年裏程碑股票計劃(“2012計劃”)、Warby Parker Inc.2019年創始人股票計劃(“2019計劃”)、Warby Parker Inc.2021年激勵獎勵計劃(“2021計劃”)和2021年員工股票購買計劃(“ESPP”)組成。於我們通過與直接上市有關的2021年計劃後，不允許在2011年計劃、2012年計劃或2019年計劃下提供進一步的獎勵，但現有獎勵仍未完成，並繼續根據其條款授予，詳見財政年度年終表內的傑出股權獎勵及上文相關附註。

(2)	從2022年1月1日開始至2031年1月1日止(包括2031年1月1日)，我們的2021年激勵獎勵計劃授權的股票數量將在每個日曆年度的第一天增加，相當於(A)上一財年最後一天已發行的A類普通股和B類普通股已發行股份的5%，以及(B)我們董事會決定的較少數量的股份，可作為A類普通股發行。從2022年1月1日開始至2031年1月1日止的每個日曆年度的第一天，根據我們的ESPP授權的股票數量將增加，相當於(A)上一財年最後一天發行的A類普通股和B類普通股已發行股票的1%，以及(B)我們董事會決定的較少數量的股票，可以作為A類普通股發行。

(3)	包括2011年股票計劃下的1,193,810個A類限制性股票單位和2021年計劃下的437,849個A類限制性股票單位。根據截至2021年12月31日的註冊和我們A類普通股的2022年4月14日收盤價(28.18美元)，在ESPP的當前發行期內最多可購買343,483股，該發行期將持續到2023年11月14日，(A)欄中沒有涵蓋這些信息。

(4)	包括2019年方正股票計劃下2,100,220個未償還的B類限制性股票單位，包括158,942個既有但未結算/發行的限制性股票單位。

(5)	由4,397,688個2019年方正股票計劃下的B類優秀股票單位組成

(6)	包括1,285,795項根據二零一一年股票計劃購買股票的未行使期權。在2021年計劃生效後，不允許根據2011年股票計劃提供進一步的贈款，儘管現有的獎勵仍未支付。

(7)	包括根據2012年裏程碑股票計劃購買股票的1,433,008個未償還期權和根據2019年方正股票計劃購買股票的904,574個未償還期權。在2021年計劃生效後，不允許根據2012年裏程碑股票計劃或2019年方正股票計劃提供進一步的贈款，儘管現有獎勵仍未支付。

董事薪酬

下表列出了我們的非僱員董事在截至2021年12月31日的年度收到的薪酬信息。我們的聯席首席執行官布魯門撒爾先生和吉爾博亞先生在我們董事會的服務不會獲得任何額外的報酬。

名字	費用已賺取或已繳入現金(美元)⁽¹⁾⁽²⁾	庫存獎項 ($)⁽³⁾	選擇權獎項 ($)⁽³⁾	總計 ($)
特蕾莎·布里格斯	345,000	381,865	357,449	1,084,314
喬爾·卡特勒	—	—	357,449	357,449
安德魯·亨特	75,000	381,865	357,449	814,314
文永美	325,000	381,865	357,449	1,064,314
傑弗裏·瑞德	75,000	381,865	357,449	814,314
加布裏埃爾·蘇茲伯格	85,000	386,233	366,921	838,154
羅納德·A·威廉姆斯	75,000	386,233	366,921	828,154
李·費克塞爾⁽⁴⁾	—	—	357,449	357,449
米勒德·德雷克斯勒⁽⁴⁾	—	—	357,449	357,449

(1)	這些數額代表以下現金預聘費：布里格斯女士的年度聘用費為7.5萬美元，擔任審計委員會主席的費用為2萬美元；亨特先生的年度聘用費為7.5萬美元；文在寅女士的年度聘用費為7.5萬美元；雷德先生的年度聘用費為7.5萬美元；蘇茲伯格女士的年度聘用費為7.5萬美元，她擔任提名和公司治理委員會主席的費用為1萬美元；威廉姆斯先生的年度聘用費為7.5萬美元。根據Cutler先生與General Catalyst及其關聯實體的安排，Cutler先生不會因在我們董事會任職而獲得現金報酬。

(2)	2021年8月，我們批准向每個MSE一次性支付25萬美元的現金。布里格斯和穆恩基於每一位董事在擔任董事會成員期間為支持公司推動我們的證券上市所做的重大努力。

(3)	金額反映根據美國會計準則第718主題計算的2021年期間授予的限制性股票單位(在股票獎勵欄中)和以股票購買權形式授予的期權(在期權獎勵欄中)的全部授予日期的公允價值，而不是支付給非員工董事或由其實現的金額。有關計算這些價值時使用的假設，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註7。

(4)	Fixel和Drexler從董事會辭職，從2021年8月8日起生效。

下表顯示了截至2021年12月31日每位在董事任職的非員工持有的購買我們普通股(可行使和不可行使)股票的股票期權獎勵和未歸屬限制性股票單位獎勵的總數。

名字	傑出的選項位於財政年度端部	傑出的受限股票單位在財政方面年終
特蕾莎·布里格斯	—	15,033
喬爾·卡特勒	—	—
安德魯·亨特	—	—
文永美	—	2,124
傑弗裏·瑞德	—	—
加布裏埃爾·蘇茲伯格	—	—
羅納德·A·威廉姆斯	—	—

非員工董事薪酬政策

關於我們的直接上市，我們的董事會通過了一個新的非員工董事薪酬計劃(“董事薪酬計劃”)，該計劃經過修訂，自2021年12月17日起生效。根據董事薪酬計劃，非僱員董事將獲得現金薪酬如下：

•	每位非董事員工每年將獲得75,000美元的現金預付金。

•	任何首席非員工董事都將獲得每年15,000美元的額外現金預付金。

•	審計委員會主席在審計委員會任職期間，每年將額外獲得20000美元的現金預留金。

•	補償委員會主席每年將額外獲得15000美元的現金預聘金，用於支付該主席在補償委員會的服務。

•	提名和公司治理委員會主席將獲得每年1萬美元的額外現金預留金，用於該主席在提名和公司治理委員會的服務。

根據董事薪酬計劃，每位在年度股東大會後繼續擔任董事非員工董事的非員工董事將自動獲得涵蓋若干A類普通股的完全歸屬RSU，計算方法是：(A)225,000美元除以(B)我們A類普通股在截至年度股東大會日期前一天的30天內的平均收盤價。根據我們下一次年度股東大會的預期日期，新任命的非僱員董事將自動獲得按比例分配的全額RSU獎勵。我們的非僱員董事持有的任何未授予的股權獎勵，在控制權發生變化時自動加速。

我們的非僱員董事可選擇將其全部或部分年度聘用金轉換為涵蓋若干A類普通股的RSU獎勵，計算方法是將原本會在適用的授權日支付給有關非僱員董事的年度聘用金金額除以截至授權日前一天的30天內A類普通股的平均收市價。此外，我們的非僱員董事可根據美國國税法第409A節的要求，將其RSU相關股票的發行推遲到非僱員董事適當選擇的固定日期、其終止服務或控制權變更的較早日期。

2021年補償

2021年8月，我們批准向Hunt先生、Raider先生和Mses先生支付初始現金預約金75,000美元，並根據我們2011年的計劃向亨特先生和Raider先生以及Mses先生授予9,173個完全歸屬RSU的初始獎勵，以覆蓋我們2011年的計劃中的A類普通股。布里格斯和穆恩(我們每一位連續的非僱員董事，但卡特勒先生除外)，符合上述董事薪酬政策。此外，我們的董事會批准向在A類普通股首次公開交易日期之前被任命為我們董事會成員的每一位非僱員董事授予相同的9,173個涵蓋我們A類普通股的完全歸屬RSU，將於該董事被任命之日或之後在切實可行的範圍內儘快自動授予。因此，Sulzberger女士和Williams先生在被任命為董事會成員之日也獲得了9,173個完全授權的RSU。此外，作為我們審計委員會的主席，布里格斯女士獲得了額外的20,000美元的初始現金預留，作為我們的提名和公司治理委員會的主席，蘇茲伯格女士獲得了額外的10,000美元。同樣在2021年8月，我們批准了向MSE每人收取25萬美元的一次性現金費用。布里格斯和穆恩基於每一位董事在擔任董事會成員期間為支持公司推動我們的證券上市所做的重大努力。

此外，為了鼓勵與我們的股東達成更多的利益一致，2021年8月，我們授予每位非僱員董事購買最多20,383股A類普通股完全歸屬股票的權利，每股收購價為24.53美元，這是我們為G系列可贖回可轉換優先股支付的每股價格。此外，我們的董事會批准授予在A類普通股首次公開交易日之前被任命為我們董事會成員的每一名董事非僱員的股票購買權，該股票購買權將在該董事被任命之日自動授予。因此，Sulzberger女士和Williams先生在他們被任命為董事會成員的日期也被授予了這些股票購買權。授予後不久，每位董事都全面行使了股票購買權，但卡特勒先生對10,000股股票行使了股票購買權，隨後將這些股票捐贈給沃比帕克影響基金會，並允許剩餘的股票購買權到期。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關以下公司普通股受益所有權的信息：

•	我們所知的每一位實益持有我們普通股5%以上的人；

•

我們每一位董事；

•	我們每一位被任命的行政人員；以及

•	我們所有的高管和董事都是一個團隊。

本委託書所述每位股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受期權約束的普通股或該人持有的目前可行使或將於2022年4月14日起60天內可行使的其他權利被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份並不被視為已發行股份。適用的所有權百分比是基於截至2022年4月14日已發行的95,292,853股A類普通股和19,649,467股B類普通股。“總投票權百分比”代表截至2022年4月14日，我們A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的所有流通股的投票權。我們B類普通股的持有者每股有10票投票權，我們A類普通股的持有者每股有一票投票權。除非另有説明，否則所有上市股東的地址為斯普林街233號6^這是紐約東樓，郵編：10013。

除非另有説明，否則上市的每個股東對股東實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。

	A類普通股		B類常見庫存		百分比的總票數電源
實益擁有人姓名或名稱及地址	股票	%	股票	%	百分比的總票數電源
5%或更大股東
T.Rowe Price及其附屬公司⁽¹⁾	19,518,720	20.5	—	—	6.7
第一資本合夥公司及其附屬公司⁽²⁾	14,971,223	15.7	—	—	5.1
耐久資本合夥公司⁽³⁾	14,808,493	15.5	—	—	5.1
FRM有限責任公司⁽⁴⁾	9,783,917	10.3	—	—	3.4
General Catalyst及其附屬公司⁽⁵⁾	5,822,191	6.1	—	—	2.0
貝利·吉福德公司⁽⁶⁾	5,642,461	5.9	—	—	1.9
獲任命的行政人員及董事
尼爾·布魯門塔爾⁽⁷⁾	400,106	*	7,011,328	35.7	24.2
大衞·吉爾博亞⁽⁸⁾	235	*	9,354,428	47.61	32.1
史蒂文·米勒⁽⁹⁾	436,488	*	—	—	*
安德魯·亨特⁽¹⁰⁾	1,855,538	1.9	—	—	*
傑弗裏·瑞德⁽¹¹⁾	4,140,442	4.3	—	—	1.4
特蕾莎·布里格斯⁽¹²⁾	33,851	*	—	—	*
喬爾·卡特勒⁽¹³⁾	5,822,191	6.1	—	—	2.0
文永美⁽¹⁴⁾	40,687	*	—	—	*
加布裏埃爾·蘇茲伯格⁽¹⁵⁾	29,556	*	—	—	*
羅納德·A·威廉姆斯⁽¹⁶⁾	29,556	*	—	—	*
全體董事和高級管理人員(10人)⁽¹⁷⁾	12,788,650	13.4	16,365,756	83.3	60.5

不到1%。

(1)	僅基於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。T.Rowe Price Associates，Inc.報告對3,485,583股A類普通股擁有唯一投票權，對19,518,720股A類普通股擁有唯一處置權。T.Rowe Price New Horizons Fund，Inc.報告對A類普通股6,785,989股擁有唯一投票權。上述實體的地址均為馬裏蘭州巴爾的摩東普拉特街100號，郵編：21202。

(2)

僅根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A和2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的Form 4。包括(I)14,944,023股A類普通股，D1 Capital Partners L.P.(“投資經理”)和Daniel Sundheim對其行使共同投票權和處分權，以及(Ii)27,200股A類普通股，Daniel Sundheim對其行使單獨投票權和處分權。投資經理為註冊投資顧問，並擔任私人投資工具及賬户的投資經理，包括第一資本合夥公司Master LP(“投資工具”)，並可被視為實益擁有由投資工具及/或其附屬公司持有的A類普通股股份。Sundheim先生間接控制着投資經理，並可能被視為實益擁有由投資工具和/或其子公司持有的A類普通股。投資經理兼丹尼爾·桑德海姆的地址是紐約西57街9號36層，郵編：10019。

(3)	僅根據2022年1月6日提交給美國證券交易委員會的附表13G和2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的Form 4。由A類普通股組成，耐久資本合夥公司作為耐久資本總基金有限公司的投資顧問，對A類普通股行使唯一投票權和處置權。耐久資本合夥公司GP LLC(“耐久資本合夥公司”)是耐久資本合夥公司的普通合夥人，亨利·埃倫博根是耐久資本合夥公司的首席投資官和耐久GP的管理成員。耐久資本合夥公司的地址是威斯康星大道5425號，802Chevy Chase套房，馬裏蘭州20815。

(4)

僅基於2022年4月11日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。FMR LLC報告對9,592,121股A類普通股擁有唯一投票權，對9,783,917股A類普通股擁有唯一處置權。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事(Sequoia Capital)董事長兼首席執行官，對9,783,917股A類普通股擁有唯一處置權。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族的成員可以被視為組成關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC和阿比蓋爾·P·約翰遜的地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號，郵編：02210。

(5)

僅基於2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。由(I)5,656,571股A類普通股組成，其中General Catalyst Group Management Holdings GP，LLC(以下簡稱GCGMH LLC)、General Catalyst Group Management Holdings，L.P.(以下簡稱GCGMH)、General Catalyst Group Management LLC(以下簡稱GCGM)、General Catalyst Group V，L.P.(以下簡稱GC V)、GC Entrests Fund V，L.P.(以下簡稱E Fund V)、General Catalyst Partners V，L.P.(以下簡稱“GC V GPLP”)、General Catalyst GP V，LLC(“GC V GPLLC”)、General Catalyst Group V Supplemental，L.P.(“GC V GPLLC”)，(Ii)82,307股A類普通股，David P.Fialkow行使單獨投票權及處置權；及(3)Joel E.Cutler行使單獨投票權及處置權的83,313股A類普通股。GCGMH LLC是GCGMH的普通合夥人，GCGMH是GCGMH的經理，GCGMH是GC V GPLLC的經理。肯尼斯·陳納德、大衞·P·菲爾科夫、喬爾·E·卡特勒和海曼特·塔內賈是GCGMH LLC的管理成員。GC V GPLP是GC V、E Fund V和GC V Supplemental的唯一普通合夥人。GC V GPLLC是GC V GPLP的唯一普通合夥人。大衞·P·菲爾科夫、喬爾·E·卡特勒和海曼特·塔內賈是GC V GPLLC的董事總經理。上述實體和個人的地址為馬薩諸塞州劍橋大學路20號4樓，郵編：02138。

(6)

僅基於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。對於這些股份，貝利·吉福德公司(Baillie Gifford&Co)對5,312,545股A類普通股行使(I)唯一投票權，(Ii)對5,642,461股A類普通股行使唯一處分權。這些股份由Baillie Gifford&Co.和/或其一個或多個投資顧問子公司代表投資諮詢客户持有，其中可能包括Baillie Gifford Overseas Limited，這些客户可能包括根據《投資公司法》註冊的投資公司、員工福利計劃、養老基金或其他機構客户。Baillie Gifford&Co的地址是英國蘇格蘭愛丁堡EH1 3AN格林賽德1號卡爾頓廣場。

(7)

根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的時間表13G和公司已知的其他信息。包括(I)106股A類普通股，(Ii)400,000股A類普通股，布魯門塔爾先生可能被視為對其擁有共享投票權和處置權，(Iii)3,183,203股B類普通股，(Iv)由各種家族信託持有的B類普通股3,104,882股，布魯門塔爾先生可能被視為具有共享投票權和處置權，(V)12,484股B類普通股，基礎限制性股票單位在2022年4月14日起60天內歸屬，和(Vi)710,759股B類普通股標的期權，可在2022年4月14日起60天內行使。布魯門撒爾根據一項信貸額度抵押了2,039,763股由他實益擁有的B類普通股，該票據帶有慣常的違約條款作為抵押，以摩根大通銀行為受益人。見“某些關係和關聯方交易--發行者協議”。

(8)	根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的時間表13G和公司已知的其他信息。包括(I)235股A類普通股，(Ii)6,574,415股B類普通股，(Iii)由Gilboa先生可能被視為擁有共同投票權和處置權的家族信託持有的2,056,770股B類普通股，(Iv)12,484股B類普通股相關限制性股票單位，以及(V)710,759股B類普通股相關期權，可於2022年4月14日起60天內行使。吉爾博亞根據一項信貸額度抵押了2,677,224股由他實益擁有的B類普通股，該票據帶有慣常的違約條款作為抵押，以摩根大通銀行為受益人。見“某些關係和關聯方交易--發行者協議”。

(9)	包括(I)157,444股A類普通股，(Ii)12,137股A類普通股基礎限制性股票單位，以及(Iii)266,907股A類普通股基礎期權，可在2022年4月14日起60天內行使。

(10)	由1,855,538股A類普通股組成。

(11)	由(I)450,210股A類普通股及(Ii)3,690,232股A類普通股組成，該等A類普通股由多個信託基金持有，而Raider先生可能被視為對該等信託擁有共同投票權及處分權。

(12)	包括(I)31,704股我們的A類普通股，和(Ii)2,147股A類普通股，基礎限制性股票單位，在2022年4月14日起60天內歸屬。

(13)	包括由腳註5中確定的General Catalyst關聯實體持有的A類普通股。

(14)	包括(I)40,663股我們的A類普通股和(Ii)34股A類普通股，基礎限制性股票單位在2022年4月14日起60天內歸屬。

(15)	由29,556股A類普通股組成。

(16)	由29,556股A類普通股組成。

(17)

包括(I)12,507,425股本公司全體董事及高管作為集團持有的A類普通股，(Ii)14,318股由本公司全體董事及高管作為集團持有並於2022年4月14日起60天內歸屬的限制性股票單位的A類普通股，(Iii)由本公司所有董事及高管作為集團持有並可於2022年4月14日起60天內行使的A類普通股標的期權266,907股，(Iv)由本公司所有董事及高管作為集團持有的14,919,270股B類普通股，(V)24,968股B類普通股相關股份，由本公司全體董事及行政人員作為集團持有，並於2022年4月14日起60天內歸屬；及(Vi)1,421,518股B類普通股相關期權，由本公司所有董事及高管作為集團持有，可於2022年4月14日起60天內行使。

某些關係和關聯方交易

除了“高管薪酬”和“董事薪酬”部分討論的薪酬安排，包括聘用、終止僱傭和控制權變更安排外，以下是我們與董事、高管和持有我們已發行普通股5%或更多的股東的某些交易、安排和關係。

執行幹事期票

在我們直接上市之前，我們不時地與我們的某些高管簽訂擔保本票，以通過行使他們的員工股票期權購買的股票為抵押。

下表彙總了自2021年1月1日以來發行或未償還的本金超過12萬美元的每一張此類本票，包括髮行日期、本金金額、2021財年未償還債務的最大本金金額、截至2021年12月31日的財年為此類債務支付的本金和利息以及適用的利率。每張期票的50%為追索權，50%為無追索權。期票的無追索權部分由執行幹事根據執行幹事與本公司訂立的擔保協議以貸款購買的標的股份作擔保。本票的追索權部分無條件地由執行人員的所有資產擔保，包括執行人員擁有的所有普通股；然而，公司同意首先對相關股份進行擔保，然後再對執行人員的任何其他資產進行擔保。

在我們直接上市之前，下表所示的所有未償還本票均已全額償還。

尼爾·布魯門塔爾

June 28, 2017

20萬美元

10萬美元

1.96%

$—

尼爾·布魯門塔爾

(2017年11月6日)

140萬美元

2.00%

10萬美元

尼爾·布魯門塔爾

May 24, 2019

370萬美元

2.37%

20萬美元

尼爾·布魯門塔爾

2019年12月4日

440萬美元

1.69%

10萬美元

尼爾·布魯門塔爾

March 23, 2021

500萬美元

0.11%

$—

戴夫·吉爾博亞

June 28, 2017

20萬美元

1.96%

$—

戴夫·吉爾博亞

2017年11月7日

140萬美元

2.00%

10萬美元

戴夫·吉爾博亞

May 28, 2019

370萬美元

2.37%

20萬美元

戴夫·吉爾博亞

2019年12月4日

440萬美元

1.69%

10萬美元

戴夫·吉爾博亞

March 23, 2021

500萬美元

0.11%

$—

史蒂夫·米勒

(2017年11月6日)

50萬美元

20萬美元

2.00%

$—

史蒂夫·米勒

March 24, 2021

50萬美元

0.11%

$—

史蒂夫·米勒

March 28, 2021

10萬美元

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2021年投標報價

2021年4月，我們與以下聯合創始人兼聯席首席執行官Neil Blumenthal和Dave Gilboa；我們的董事和聯合創始人Jeffrey Raider；老虎環球的附屬實體，持有我們超過5%的已發行股本；T.Rowe Price的附屬實體，持有我們超過5%的已發行股本；General Catalyst的附屬實體，持有我們超過5%的已發行股本；耐久資本大師基金有限公司，持有我們超過5%的已發行股本；D1Master Holdco I LLC，持有超過5%已發行股本的股東及其他股東，據此，彼等同意豁免若干與吾等及第三方實體的投標要約有關的轉讓限制，即根據收購要約，以每股24.5306美元的價格從若干股東手中購買吾等股本股份。

總計1,676,534股股份被投標，總購買價約為4,110萬美元(其中第三方實體以2,060萬美元收購投標股份中的838,267股，本公司以2,060萬美元收購投標股份中的838,267股)。董事會批准公司購買的所有股份立即作廢。

《投資者權利協議》

我們是修訂和重述的投資者權利協議或投資者權利協議的締約方，持有我們股本的某些持有人，包括我們的聯合創始人兼聯席首席執行官尼爾·布魯門塔爾和戴夫·吉爾博亞；我們的董事和聯合創始人傑弗裏·雷德和安德魯·亨特；與老虎環球的關聯實體，持有我們已發行股本的5%以上；與T.Rowe Price的關聯實體，持有我們已發行股本的5%以上；與General Catalyst的關聯實體，持有我們已發行股本的超過5%的股東和我們董事的關聯公司喬爾·卡特勒；耐久資本總基金有限公司，持有超過5%的已發行股本；以及D1 Master Holdco I LLC，持有超過5%的已發行股本。投資者權利協議為我們股本的某些持有人提供了某些登記權利，包括要求我們提交登記聲明或要求我們以其他方式提交的登記聲明涵蓋他們的股票的權利。

賠償協議

我們的第十二次修訂和重新修訂的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制董事的責任的條款，我們修訂和重新修訂的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和高級管理人員。我們第十二次修訂和重訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程也賦予我們的董事會在董事會認為適當的情況下酌情賠償我們的員工和其他代理人的權力。此外，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這要求我們在某些情況下對他們進行賠償。

沃比·帕克影響基金會捐款

2021年8月，我們向特拉華州豁免公司Warby Parker Impact Foundation發行了178,572股A系列普通股。我們的董事會還授權額外發行多達1,071,432股A類普通股，在每種情況下，根據我們董事會的酌情決定權和批准，隨時間和不時向Warby Parker Impact基金會或董事會指定的其他非營利性實體發行。我們的三位董事布魯門撒爾先生、吉爾博亞先生和卡特勒先生是沃比帕克影響基金會的董事會成員。

發行人協議

於2022年3月25日，就本公司聯合創辦人、聯席行政總裁兼董事會聯席主席布魯門撒爾先生根據信貸額度質押2,039,763股B類普通股一事，本公司與布魯門撒爾先生及摩根大通銀行全國協會(“摩根大通”)訂立發行人協議，其中(其中包括)本公司就行使摩根大通在該信貸額度下的權利及補救措施及相關文件作出若干確認及協議。

於2022年3月25日，就本公司聯合創辦人、聯席行政總裁兼董事會聯席主席Gilboa先生根據信貸額度質押2,677,224股B類普通股一事，本公司與Gilboa先生及摩根大通訂立發行人協議，其中除其他事項外，本公司就執行摩根大通在該信貸額度下的權利及補救措施及相關文件作出若干確認及協議。

董事與理賠保險

我們的第十二次修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程在特拉華州公司法允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供了補償和墊付費用，但某些有限的例外情況除外。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。我們還為每位董事和高級管理人員購買了董事和高級管理人員責任保險。

關聯人交易的政策和程序

我們的董事會認識到，與相關人士進行交易會增加利益衝突(或利益衝突的看法)的風險。我們有一項關於與相關人士進行交易的書面政策，這符合發行人擁有在紐約證券交易所上市的公開持有普通股的要求。根據該政策，我們的法律團隊主要負責制定和實施程序和程序，以獲取關於潛在關聯人交易的關聯人的信息，然後根據事實和情況確定該等潛在關聯人交易實際上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的法律團隊確定一項交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，我們的總法律顧問必須向審計委員會提交與該關聯人交易有關的所有相關事實和情況。吾等的審核委員會必須審閲每宗關連人士交易的相關事實及情況，包括交易是否與本公司及其股東的最佳利益不一致、交易的條款是否可與與無關第三方進行公平交易所得的條款相若，以及關連人士在交易中的權益範圍，並考慮我們的行為守則的利益衝突及企業機會條款，以及批准或不批准關連人士交易。如果事先審計委員會批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行, 然後，管理層可在審計委員會主席事先批准交易後初步進行交易，但須在審計委員會下一次定期會議上批准交易；前提是，如果未獲批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消交易。如一項交易最初未被確認為關連人士，則在獲確認後，該交易將提交審計委員會在審計委員會的下一次定期會議上批准；但如未能獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或廢止該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何經批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一份當時所有當前關聯人交易的狀態報告。董事不得參與批准其為關聯人的關聯人交易。本節所述的所有交易要麼發生在採用本政策之前，要麼根據本政策獲得批准。

股東提案

根據《交易法》第14a-8條規則，有意將提案納入我們的代理材料，並提交給我們2023年股東年會的股東，必須將提案提交給我們位於斯普林街233號6號辦公室的祕書。^這是Floor East，New York，NY 10023，不遲於2022年12月28日。

打算在2023年股東年會上提交提案、但不將提案包括在我們的委託書中或提名某人當選為董事的股東必須遵守我們修訂和重新修訂的章程中提出的要求。我們經修訂及重訂的附例要求(其中包括)股東就其提交該等建議或提名的意向發出的書面通知，須不早於前一年週年大會一週年前的第120天送交或郵寄至我們的主要執行辦事處，並於不遲於前一年的週年會議一週年前的第90天送交或郵寄至我們的主要執行辦事處。因此，我們必須在2023年2月9日收盤前和不遲於2023年3月11日收盤前收到2023年股東年會的此類提議或提名的通知。通知必須載有經修訂和重新修訂的附例所規定的資料，如有需要，可向本公司祕書索取該等附例的副本。如果2023年年會的日期

如果本公司在2023年6月9日之前30天或之後60天向股東發出書面通知，則本公司祕書必須在2023年股東周年大會前第90天或(如較遲)本公司首次公開披露該會議日期後第10天內收到該書面通知。

除了滿足我們修訂和重新修訂的章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2023年4月10日提交通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。

對於任何不符合這些或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

其他事項

除上述事項外，本公司董事會並不知悉任何將於股東周年大會上提出以供處理的事項，亦不打算向股東周年大會提交任何其他事項。然而，如果其他事項應提交年會，則委託書持有人將酌情就此進行投票。

徵求委託書

隨附的委託書是由本公司董事會及其代表徵集的，董事會的年度會議通知隨本委託書附上，徵集本公司的全部費用將由本公司承擔。除了使用郵件外，我們的董事、管理人員和其他不會因這些服務而獲得特別補償的員工可以通過個人採訪、電話、電子郵件和傳真來徵求代理人的意見。我們還將要求經紀人、被指定人、託管人和其他受託人將募集材料轉發給經紀、被指定人、託管人和其他受託人所持股票的實益擁有人。我們將報銷這些人與這些活動相關的合理費用。

我們打算就2023年年度股東大會的委託書和白代理卡向美國證券交易委員會提交委託書和白代理卡。當我們向美國證券交易委員會提交委託書時，股東可以免費從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取我們的委託書(及其任何修改和補充)和其他文件。

Warby Parker的Form 10-K年度報告

沃比派克提交給美國證券交易委員會的2021年Form 10-K，包括財務報表和時間表，但不包括證物，如果提出書面請求，將於2022年4月14日免費發送給任何股東，地址為：

Warby Parker Inc.

注意：祕書

斯普林街233號，6號^這是東層

紐約州紐約市，郵編：10023

展品複印件將收取合理的費用。您也可以在www.proxyvote.com上訪問此委託書和我們的2021年Form 10-K。您也可以訪問我們的2021年Form 10-K，網址為Investors.warbyparker.com/view。

無論您是否計劃參加年會，我們敦促您通過免費電話號碼或互聯網投票，如本委託書所述。如果您通過郵寄收到了代理卡的副本，您可以在隨附的返還信封中籤名、註明日期並將代理卡郵寄。及時投票表決您的股份將確保出席年會的法定人數，並將為我們節省進一步募集資金的費用。

根據董事會的命令，

高級副總裁、總法律顧問兼祕書香柏

紐約，紐約

April 27, 2022