本招股説明書涉及出售股東公開發售最多10,947,201股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，其中包括在2020年6月至2021年2月期間根據私募發行給某些出售股東的可轉換本票轉換後向出售股東發行的普通股股份、普通股股份和與公司反向收購iMedical Innovation Inc.相關的向特定投資者發行的普通股基礎可交換股份。2016年2月至2022年1月期間向公司顧問和顧問發行的普通股，作為對服務的基於股份的補償，以及2016年2月至2020年6月期間因定向增發而向特定股東發行的普通股。請參閲本招股説明書第4頁開始的“交易説明” 。

出售股票的股東可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股股份。出售股票的股東可以出售股票的價格將由股票的現行市場價格或談判交易確定。我們在標題為“分配計劃”的章節中提供了有關出售股東如何出售或以其他方式處置其普通股股份的更多信息。出售股票的股東將支付所有經紀手續費和佣金以及類似費用。我們將支付與向美國證券交易委員會登記普通股有關的所有費用(經紀手續費和佣金以及類似費用)。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“BTCY”於2022年4月7日，我們的普通股的最新報告售價為每股2.11美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

本招股説明書提供的證券具有很高的風險。除了適用的招股説明書附錄中包含的風險因素外，請參見第4頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您只能依賴本招股説明書中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。除本招股説明書提供的普通股外，本招股説明書不構成出售或要約購買任何證券的要約。在任何情況下，本招股説明書不構成出售或邀請購買任何普通股的要約或要約，而此類要約或要約是非法的。在任何情況下，本招股説明書的交付或與本招股説明書相關的任何銷售都不能暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有變化，或本招股説明書所包含的信息在招股説明書日期之後的任何時間是正確的。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入註冊説明書作為證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，請參閲標題為“其中您可以找到其他信息”的章節。

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的文件和信息包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節(或交易法)含義的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

本招股説明書中的所有陳述以及通過引用納入本招股説明書中的非歷史事實的文件和信息均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”或類似的表述或表達未來事件或結果不確定性的否定詞語來識別前瞻性表述。

前瞻性陳述是基於管理層在作出陳述之日的信念、估計和意見作出的，如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，但適用法律可能要求的情況除外。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們公司之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括在此引用的所有文件。在作出投資決定之前，應特別注意我們的“風險因素”、“關於公司的信息”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本文所載或以其他方式引用的財務報表和相關附註。

本報告中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。除上下文另有規定外，本報告中提及的“Biotricity”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指內華達州的Biotricity Inc.。

企業信息

我們的公司於2012年8月29日在內華達州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加州雷德伍德市600套房紅木海岸公園大道203號，我們的電話號碼是(650)832-1626。我們的網站地址是www.Biotrity.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們的財政年度將於3月31日結束。

業務概述

Biotricity Inc.是一家專注於生物特徵數據監控解決方案的醫療技術公司。我們的目標是為醫療、保健和消費市場提供創新的遠程監控解決方案，重點是針對生活方式和慢性病的診斷和診斷後解決方案。我們通過在建立報銷的現有業務模式中應用創新來實現遠程患者監控的診斷端。我們相信，這種方法降低了與傳統醫療設備開發相關的風險，並加快了創收之路。在診斷後市場，我們打算應用醫療級生物識別技術，使消費者能夠自我管理，從而提高患者的遵從性並降低醫療成本。我們打算首先專注於診斷移動心臟遙測市場的一部分，也就是眾所周知的MCT，同時為我們選擇的市場提供執行其他心臟研究的能力。

我們開發了經食品和藥物管理局批准的BioFlux®多層螺旋CT技術，包括監控設備和軟件組件，並於2018年4月6日限量發佈，以評估、建立和開發銷售流程和市場動態。截至2020年3月30日的財年是公司擴大商業化努力的第一年，重點放在銷售增長和擴張上。我們已將我們的銷售努力擴展到26個州，打算進一步擴展，並使用內包業務模式在更廣泛的美國市場上競爭。我們的技術具有巨大的潛在總潛在市場，可以包括醫院、診所和醫生辦公室以及其他IDTF。我們相信，我們解決方案的內包模式使醫生能夠使用最先進的技術，併為其使用收取技術服務費，從而降低了公司的運營費用，並實現了更高效的市場滲透和分銷戰略。這一點與該公司的解決方案在診斷心律失常、改善患者預後、改善患者依從性以及相應地降低醫療成本方面的價值相結合，正在推動增長和增加收入。

我們是一家專注於賺取基於利用率的經常性技術費用收入的技術公司。該公司能否實現這種類型的收入增長，取決於其銷售隊伍的規模和質量，以及他們打入市場並向專注於臨牀的、重複使用其心臟研究技術的用户投放設備的能力。該公司計劃擴大銷售隊伍，以開拓新市場，並在目前服務的市場實現銷售滲透。公司還開發或正在開發其他幾項輔助技術，這些技術將需要申請FDA的進一步許可，公司預計在未來12個月內申請。其中包括：

	●	先進的心電分析軟件，可以分析和合成患者的心電監測數據，目的是將其提煉為需要臨牀幹預的重要信息，同時減少過程中所需的人工幹預量；

	●	生物通量®2.0，這是我們獲獎的生物通量®的下一代

在2021財年，該公司宣佈其BioFlux Software II系統獲得了FDA的510(K)批准，該系統旨在改進工作流程並將預計分析時間從5分鐘減少到30秒。心電監測需要大量的人工監督來審查和解釋傳入的患者數據，以識別可操作的事件以進行臨牀幹預，從而突出提高運營效率的必要性。分析時間的這一改進降低了運營成本，使公司能夠繼續專注於卓越的客户服務和對醫生及其高危患者的行業領先的響應時間。此外，這些進步意味着我們可以將我們的資源集中在高級別運營和銷售上，以幫助推動更大的收入。

在2022財年下半年，該公司完成了其Biocare系統的開發，該系統旨在持續滿足診所和心臟病患者的慢性護理監測需求。該公司同時推出了生物心臟產品，這是一款可穿戴的消費設備，是一種個人心臟監測器，允許消費者訪問持續而準確的心率監控。

2022年1月，該公司宣佈其Biotres貼片解決方案已獲得FDA的510(K) 批准，這是Holter監測領域的一種新產品。這項三引線技術可以提供聯網Holter監護儀，旨在提供比競爭對手的遠程患者監護解決方案更準確的心律失常檢測。該公司已經對這項技術進行了進一步的改進，預計將會有進一步的改進，該公司目前還不知道市場上有臨牀和消費者貼片解決方案的應用。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，後續的Form 10-Q季度報告和我們已經或將提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告對這些因素進行了補充和更新，這些報告通過引用併入本招股説明書中。

我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到這些風險的重大不利影響。有關我們美國證券交易委員會備案的更多信息，請參見“哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書涉及出售股東可能不時提供和出售的普通股。我們不會收到出售股東出售普通股所產生的任何收益。

在本公司於2016年2月反向收購iMedical Innovation，Inc.時，某些投資者獲得了可交換的股票，這些股票可轉換為公司普通股。根據本招股説明書，若干尚未轉換且可一對一轉換為1,442,782股公司普通股的可交換股份正在登記。

在2016年2月至2022年4月期間，我們向作為公司顧問和顧問的某些出售股東發行了普通股。其中1,832,910股正在根據本招股説明書進行登記。

在2016年2月至2020年6月期間，我們根據私募交易向若干銷售股東發行了普通股。其中1,809,432股正在根據本招股説明書登記。

於截至2021年3月31日止年度，本公司按認購協議向認可投資者發行兩個系列可轉換本票(“A系列票據”)11,275,500美元(面值)，其中約700,000美元尚待轉換為本公司普通股股份。A系列債券於最終發售截止日期起計一年到期，按年息12%計提利息。

對於第一系列A系列票據，自該A系列票據發行日期後六個月開始，以及此後的任何時間 (前提是該A系列票據持有人尚未收到本公司打算預付票據的通知)，由該持有人單獨選擇，本票據的任何未償還本金和應計利息(“A系列未償還餘額”) 均可轉換為該數量的普通股，等於：(I)A系列未償還餘額除以(Ii)轉換日期前五(5)個交易日普通股成交量加權平均價格(轉換價格)的75%。

對於第一系列A系列票據，票據將自動轉換為普通股(在每種情況下，緊接轉換日期之前的二十(20)個連續交易日，公司普通股的交易量不得低於500,000美元)，發生以下較早情況時：(I)公司普通股在國家證券交易所上市在這種情況下，轉換價格將等於轉換日期前二十(Br)(20)個交易日普通股成交量加權平均價的75%，或(Ii)在本公司下一輪股權融資結束時，總收益超過5,000,000美元，在這種情況下，轉換價格將等於在該融資中出售的普通股每股價格的75%(如果出售可轉換為普通股的證券，則為轉換價格)。公司可酌情贖回票據面值的115%，外加應計利息。

就第二系列A系列債券而言，債券持有人可選擇自發行起計六個月起，以每股4.00美元或轉換日期前五(5)個交易日普通股成交量加權平均價的75%的較低轉換價轉換為普通股。

對於第二系列A系列票據，票據將自動轉換為普通股(在每種情況下，緊接轉換日期之前的二十(20)個連續交易日中，公司普通股的交易量不得低於500,000美元)，發生以下較早情況時：(I)公司普通股在國家證券交易所上市在這種情況下，轉換價格將等於轉換日期前20個交易日普通股成交量加權平均價的75%或每股4.00美元的較低者，或(Ii)在公司下一輪股權融資結束時，總收益超過5,000,000美元，在這種情況下，轉換價格將等於在這種融資中出售的普通股每股價格的較低者4.00 或普通股每股價格的75%(如果出售可轉換為普通股的證券，則等於轉換價格的75%)。公司可酌情贖回票據面值的115%，外加應計利息。

公司有義務發行可轉換票據附帶的認股權證，並提供50%的認股權證覆蓋率。該等認股權證自發行之日起計為期三年，行使價為本公司普通股於最終收市時20天成交量加權平均價的120%。

公司有責任就其中8,925,550美元(面值)的債券向第一套A系列債券的配售代理支付12%的現金費用，並就剩餘的2,350,000美元(面值)債券向配售代理支付2.5%的現金費用和其他雜費。

截至2021年3月31日，本公司從發行A系列債券至2021年3月31日的淨收益在支付相關融資費用後為10,135,690美元。

公司還有義務向配售代理髮行認股權證，認股權證的期限為10年，涵蓋募集資金的12%，發行金額為8,925,550美元(面值)的票據(第一系列)，其中約200,000美元尚未轉換為本公司普通股，其餘2,350,000美元(面值)的債券(第二系列)募集資金的2.5%，其中約500,000美元剩餘將轉換為公司普通股股份。行權價為本公司普通股最終收盤時20天成交量加權平均價格的120%。

在最終成交前，認股權證的行權價格是可變的，在該日期之前不會生效。

在截至2021年1月8日(最終截止日期)之前，本公司認定該等A系列票據所載的轉換及贖回功能、投資者認股權證及配售代理人認股權證為單一複合衍生負債，符合ASC 815的負債分類要求。本公司通過釐定與嵌入式轉換及贖回功能有關的相關衍生負債的公允價值，以及投資者認股權證及配售代理權證的公允價值，為該等債務入賬。截至2021年3月31日，因發行A系列票據而產生的衍生債務的初始公允價值為6,932,194美元。

隨後，所有權證的行權價於2021年1月8日成交併鎖定。由於行權價格不再是一個變量，本公司得出結論，票據持有人和配售代理權證不再應根據ASC 815關於股權指數化和分類的準則計入衍生負債。因此，與該等認股權證有關的衍生負債於2021年1月8日按市價計價，然後轉移至股本(統稱為“終止認股權證衍生工具處理”)。

截至2021年3月31日，已發行733,085股普通股，年底後將發行18,402股普通股。

此外，於截至2021年3月31日止年度，本公司亦向各認可投資者發行1,312,500美元可轉換本票(“B系列票據”)，其中840,000美元尚未兑換。

自該等B系列票據發行日期起計六個月起計，以及其後任何時間，在本公司轉換收購條款(定義見B系列票據)的規限下，由持有人自行選擇，該票據的任何金額的未償還本金及應計利息(“B系列未償還餘額”)均可轉換為該數目的普通股，等於：(I)B系列未償還餘額除以(Ii)換股價。票據的部分轉換應具有降低票據未償還本金的效果。持有人可透過以本公司合理接受的形式向本公司發出有關行使該等權利的書面通知(“換股通知”)，行使該等換股權利。轉換價格是指 (在所有情況下均受股票拆分、股票分紅和類似交易的比例調整)乘以收到轉換通知前十(10)個交易日內前三(3)個最低收盤價的平均值的75%(br})。

B系列票據將在合併、合併、換股、資本重組、重組時自動轉換為普通股，因此，本公司的普通股應變更為本公司或另一實體的另一類或多類股票，或如屬出售本公司的全部或幾乎所有資產，則不包括公司的完全清算。在發行日期後的首180天內，本公司可酌情贖回票據面值的115%，外加應計利息。

公司有義務發行可轉換票據附帶的認股權證，並提供50%的認股權證覆蓋率。認股權證自發行之日起計為期三年，行使價為每股1.06美元(100,000股認股權證)及每股1.50美元(212,500股認股權證)。

截至2021年3月31日，在扣除原始發行折扣和支付融資相關費用後，本公司從發行可轉換票據中獲得的淨收益為1,240,000美元。本公司確定，B系列票據中包含的轉換和贖回功能代表單一複合衍生負債，符合ASC 815下的負債分類要求。本公司通過確定與嵌入式轉換和贖回功能相關的衍生負債的公允價值來計入這些債務。因發行B系列票據而產生的衍生負債的初始公允價值為497,042美元。

就前述而言，本公司根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)條所提供的豁免註冊，進行不涉及公開發售的交易。

# 在某些情況下包括普通股相關認股權證的股份，這些股份將不會在本登記聲明中登記。

(1)於2020年6月至2021年2月發行的第一系列A系列債券的相關股份。

(2)於2020年12月至2021年2月發行的第二系列A系列債券的相關股份。

(3)與發行A系列債券相關的配售代理補償成本所涉及的股份；基於股份的補償於2021年2月發行。

(5)作為公司於2016年2月反向收購iMedical Innovation Inc.的一部分而向投資者發行的可交換股票。

(6)根據2016年2月至2022年4月期間與公司的薪酬安排向顧問和顧問發行的股票。

(8)Arthur Hiess為Judith Kucharsky、Rebecca Kucharsky Hiess和Jordan ana Kucharsky Hiess的利益而實益擁有的股份。

(9)在和平阿米爾·阿里巴巴-SW實益擁有的1,146,345個中，有125,000個分別為阿伊莎·阿米爾·阿里巴巴-SW和阿尼莎·阿里巴巴-SW·馬利克所有。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“交易市場”)掛牌交易，代碼為“BTCY”。

出售股票的股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。

出售股東，包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，出售以前發行的普通股或在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東那裏收到的普通股權益，可以不時在交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構以固定價格出售所涵蓋的任何或全部證券。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格出售，如果和當我們的普通股定期在場外交易市場或國家證券交易所報價時，按出售時的現行市場價格，按出售時確定的不同價格，或按談判價格。出售股票的股東在出售普通股時，可以使用下列任何一種或多種方式：

出售股票的股東還可以根據1933年《證券法》(經修訂)下的第144條規則出售證券，稱為《證券法》(如果有)，或根據《證券法》(如果有)獲得的任何其他豁免，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2440從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，如果代理交易不超過慣例經紀佣金，則根據FINRA IM-2440加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其所持頭寸進行套期保值的過程中，可能反過來進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借給經紀自營商或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或訂立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果在履行其擔保債務時違約，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書或根據證券法第424(B)(3)條或其他適用條款對本招股説明書的任何補充或修訂，不時要約或出售普通股股份，如有必要，修改出售股東名單，將權益中的質權人、受讓人或其他繼承人列為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

銷售股票的股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。出售股票的股東已通知我們，它沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

一旦根據本招股説明書所包含的註冊説明書出售普通股，普通股將可在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。我們已同意支付本公司因證券註冊而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。出售股票的股東可以向參與涉及股票出售的交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

如果適用的州證券法要求，證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的證券不得出售，除非它們已在適用州進行註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。在要求的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理、交易商或承銷商的名稱、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在註冊説明書生效後的修訂版中列出，使包括本招股説明書。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事證券分銷的任何人不得同時在分銷開始前的適用限制期間從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售股票的股東應遵守《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，並且已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

我們的法定股本包括1.25億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2022年4月7日，共有49,927,049股普通股發行和流通，以及1,466,718股已發行和流通股直接轉換為普通股，當與普通股相結合時，所產生的金額相當於交換可交換股份時的51,393,767股流通股。

根據經修訂及重訂的公司細則第II條，持有普通股及可兑換為普通股的證券的每位持有人，在所有待股東表決或同意的事項上，有權就該持有人所持有的每股普通股股份投一票，除非適用的內華達州法律另有規定。除非內華達州法規、本公司公司章程或其附例規定須以更多票數投票或按類別投票，否則除董事選舉外，親自出席或由其代表出席會議並有權就標的事項投票的股本 (或可按其條款兑換為本公司股本的證券)的多數投票權的贊成票應為股東的行為。此外，除法律、本公司的公司章程或其章程另有規定外，董事應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股本(或按其條款可兑換為本公司股本的證券)的投票權的多數票選出。

根據我們的公司註冊證書，股東無權優先購買普通股或其他證券的額外股份。普通股不受贖回權的限制，也沒有認購或轉換權。如本公司清盤，股東將有權在本公司清償所有負債及為優先於普通股(如有)的每類股本計提撥備後，按比例分享公司資產。在任何已發行系列優先股持有人的內華達州法律(如有)的規限下，董事會將酌情決定宣佈向普通股已發行股票持有人派發股息是可取的和應支付的。我們普通股的股份受轉讓限制。

我們目前被授權發行最多10,000,000股空白支票優先股，每股面值0.001美元，其中一股目前已被指定為特別投票權優先股(如下所述)。這個董事會有權酌情發行優先股系列股票，並通過向內華達州州務卿提交優先股名稱或類似文件，不時確定每個此類系列的股份數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先和權利及其資格、限制和限制。

優先股可用於未來可能的融資或收購，以及用於一般公司目的，而無需股東的進一步授權，除非適用法律、證券交易所或我們股票上市或允許交易的市場的規則要求此類授權。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，同時提供與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，在某些情況下，可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。

與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。此類招股説明書附錄將包括：

優先股可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的條款(如果有)也將在優先股招股説明書附錄中説明。條款將包括關於轉換或交換是強制性的條款，是由持有人選擇還是根據我們的選擇進行，並可能包括優先股持有人將收到的普通股股份數量將受到調整的條款。

董事會授權指定一類特別投票權優先股，其權利和優先權如下。為了推遲我們的某些股東將承擔的加拿大税務責任，iMedical及其股東達成了一項交易，根據該交易，原本將根據收購交易獲得公司普通股的合格持有人獲得了可交換股票。對等同於該等可交換股份的普通股的表決權應由向受託人發行的特別表決權優先股進行。

在這方面，我們已將一股優先股指定為特別投票權優先股，每股票面價值為0.001美元。特別投票權優先股的權利和優先權賦予持有人(受託人和間接的可交換股份持有人)以下權利：

● 普通股持有者有投票權的所有情況下的投票權，普通股為一類；

● 投票權總數等於可向已發行可交換股票的持有者發行的普通股數量；

● 在通知、報告、財務報表和出席所有股東會議方面，享有與我們普通股持有人相同的權利；

如果沒有已發行的可交換股份，且其關聯公司的iMedical沒有認購權或其他承諾，可能需要iMedical或其關聯公司發行更多可交換股份，則公司可取消特別投票權優先股。

如上文所述，可交換股份持有人透過特別投票權優先股擁有與普通股相對應的投票權及其他屬性。可交換股份為符合條件的持有者提供了在特定情況下獲得加拿大聯邦所得税用途的應納税資本利得全額延期的機會。

於2019年12月19日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議。根據SPA，公司以每股1,000美元的每股優先股價格出售了6,000股A系列可轉換優先股，並獲得了6,000,000美元的總收益。

2020年5月22日，通過一項合併交易，又發行了215股A系列優先股，其中包括轉換115股優先股的100,000美元本票和15,000美元的應計利息，以及以100,000美元的現金收益購買100股優先股。

公司向內華達州國務祕書提交了指定證書A系列可轉換優先股的權利、權力、優惠、特權和限制指定證書(“指定證書”)向內華達州國務祕書提交。

根據指定證書，公司指定20,000股優先股為A系列可轉換優先股( “A系列優先股”)。除非適用的法律另有要求，否則A系列優先股將無權享有任何投票權。

在A系列優先股發行日期後24個月開始，受指定證書中的實益所有權限制和公司贖回權的限制，A系列優先股持有人每月可將A系列優先股轉換為公司普通股，最高可達該持有人購買的經調整(減少)的A系列可換股優先股購買價格總額的5%，以反映持有人以前已轉換或不再擁有的任何A系列可換股優先股，轉換價格等於$.001或對(公司)VWAP(如指定證書中定義的 )有15%的折讓的普通股)緊接轉換日期前五個交易日(“轉換率”)。此外，本公司和持有人可同意以該持有人已發行的優先股交換本公司進行的任何普通股融資中的普通股，價格較該融資的定價有15%的折扣。除法律另有規定外，優先股不享有任何清算權。

自起至任何優先股首次發行日期(“初始發行日期”)之後，根據本公司與買方之間的證券購買協議(或類似協議)，股息應按持有人(每個“持有人”及全體“持有人”)購買優先股的價格的12%的年利率支付經調整(減少)以反映持有人先前已轉換或不再擁有的任何系列可轉換優先股，該等股息應按季度支付，前提是持有人和公司可相互同意應計並推遲任何該等股息

公司可根據指定證書第4(C)節贖回全部或部分已發行的優先股和/或 (Ii)自該等優先股發行之日起一年後，支付相等於持有人為經調整(減少)的優先股支付的總收購價以反映持有人不再擁有的任何優先股乘以110%再加應計股息的金額。本公司可透過向擬贖回其優先股的持有人發出通知以行使其贖回權利連同贖回條款及贖回金額，而在持有人收到贖回通知後，持有人不得再轉換該等優先股，而該等優先股將被視為不再流通。

A系列可轉換優先股是根據證券法第4(A)(2)條的註冊要求豁免發行和出售的，因為除其他事項外，交易不涉及公開發行。

根據指定證書，如果根據A系列可轉換優先股發行的普通股的數量與持有者當時擁有的所有其他普通股股票合計，則不得轉換A系列可轉換優先股的全部或部分，將導致持有人實益擁有(根據1934年法令第13(D)節及其規則確定的)當時所有已發行普通股的4.99%以上的普通股數量(“4.99%受益所有權限制”)；然而，只要持有人提前六十一(61)天通知公司(“4.99%豁免通知”)，表示持有人願意就轉換優先股時可發行的任何或全部普通股放棄第(Br)節第4(E)節，則第(Br)節第(E)節對4.99%豁免通知中提及的全部或部分A系列可轉換優先股無效，但在任何情況下均不得放棄9.99%的實益所有權限制。

截至2022年4月7日，公司擁有已發行的認股權證和期權，可分別購買10,583,644股普通股和5,302,660股普通股，行使價和到期日各不相同。

行動股票轉讓公司是我們普通股的轉讓代理。其地址是德克薩斯州鹽湖城214號聯合大廈東2469E號，郵編：84121；電話：(8012741088)。

本招股説明書提供的證券發行的有效性將由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。紐約。

Biotricty Inc.截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度的綜合財務報表及截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度的綜合財務報表載於Biotricty Inc.截至2021年3月31日的Form 10-K年度報告已由SRCO專業公司、特許專業會計師審核，載於其中，並以引用方式併入。此類合併財務報表以會計和審計專家的身份依據該公司的權威提供的報告作為參考併入本文。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲得您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100號。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分，我們根據修訂後的1933年證券法對在此發售的證券進行登記。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會獲取註冊聲明和註冊聲明附件，地址為上述地址，或從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明和註冊聲明附件。

本招股説明書是提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。以下文件作為參考併入本招股説明書中：

儘管有上述規定，本招股説明書並未引用任何現行8-K表格報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括相關的證物。

本招股説明書中包含的有關我們的信息應與通過引用而併入的文件中的信息一起閲讀。您可以通過以下方式免費索取任何或所有這些文件的副本：Waqaas Al-Siddiq，Biotricity Inc.， 203 Redwood Shores Parkway，Suite600，Redwood City，CA 94065，電話號碼(650)832-1626。

	頁面
關於本招股説明書	1
有關前瞻性陳述的警告性陳述	1
招股説明書摘要	2
供品	3
風險因素	4
收益的使用	4
與出售股東的交易説明	4
出售股份的股東	6
股本説明	13
配送計劃	11
法律問題	16
專家	16
在那裏您可以找到更多信息	17
以引用方式將某些文件成立為法團	17

發行人		Biotricity Inc.

出售股東提供的普通股		10,947,201 shares

本次發行前未發行的普通股		49,927,049 shares

本次發行後的未償還普通股		49,927,049 shares

本次發售的條款		出售股東將決定何時以及如何出售本招股説明書中提供的普通股，如“配送計劃.”

收益的使用		出售股份的股東將收到收受特此提供的普通股出售所得款項。我們將不會從出售特此提供的普通股股份中獲得任何收益。我們將支付此次發行的費用(不包括任何經紀佣金和類似費用)。

交易市場		我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為BTCY

出售股東名稱		實益擁有股份數量 #		出售股東提供的普通股股份		股票相關認股權證		股份基礎可交換股份		未轉換可轉換票據未償還 (假設VWAP為3美元)	發行編號後實益擁有的未登記股票			發行後擁有股的百分比百分比

1903790安大略省公司	⁽⁷⁾		544,711		60,000		-					484,711			*
2427304 安大略省公司	⁽⁵⁾		111,793		60,000		-		111,793			51,793			*
阿不都拉·西利姆(1)	⁽⁵⁾		11,969		11,969		-		11,969			-			-
亞伯拉罕·侯賽因	⁽⁷⁾		60,000		60,000		-					-			-
阿爾伯特·蘭德斯特羅姆	⁽³⁾		60,425		-		60,425					60,425			*
阿里巴巴-SW·博哈里(1)	⁽⁵⁾		11,969		11,969		-		11,969			-			-
艾莉森·斯勞拉赫	⁽⁷⁾		13,333		13,333		-					-			-
艾倫·加布裏爾	⁽¹⁾		93,999		46,829		47,170					47,170			*
聯盟信託公司	⁽¹⁾		182,302		87,962		94,340					94,340			*
阿洛克·阿格拉瓦爾	⁽¹⁾		10,303		4,407		5,896					5,896			*
AMER A SAMAD	⁽⁷⁾		35,883		35,883		-					-			-
Ansari American Holdings LLC	⁽⁷⁾		1,436,322		60,000		-					1,376,322			2.76	%
亞瑟·希爾斯	^{(7) (8)}		182,948		60,000		-					122,948			*
亞瑟·斯坦伯格	⁽¹⁾		22,853		22,853		-					-			-
阿肖克·帕特爾	⁽¹⁾		22,529		10,737		11,792					11,792			*
亞洲之門有限公司	⁽¹⁾		112,336		53,374		58,962					58,962			*
阿西夫·穆斯塔法	⁽⁷⁾		59,846		60,000		-					(154	)		-
阿提克·納克拉瓦拉(1)	⁽⁵⁾		2,393		2,393		-		2,393			-			-
巴雷特·馬歇爾·米勒	⁽¹⁾		9,006		4,289		4,717					4,717			*
巴里·普雷斯曼	⁽⁷⁾		148,490		60,000		-					88,490			*
巴里·薩克斯	⁽¹⁾		22,556		10,764		11,792					11,792			*
巴茲爾·克里斯塔克斯	⁽⁷⁾		661		661		-					-			-
布萊恩2000可撤銷信託	⁽¹⁾		208,963		114,623		94,340					94,340			*
BMM Capital LLC	⁽¹⁾		90,058		42,888		47,170					47,170			*
布拉德利和洛裏·艾伯森·瑞夫家族信託基金	⁽¹⁾		31,546		22,584		8,962					8,962			*
布萊恩·朗厄姆	⁽¹⁾		68,483		33,106		35,377					35,377			*
布萊恩·隆納	⁽¹⁾		112,765		53,803		58,962					58,962			*
布萊恩·斯基勒恩	⁽¹⁾		45,000		21,415		23,585					23,585			*
布萊恩·惠勒	⁽¹⁾		25,424		25,424		-					-			-
Bruce Clarke和Paula Ignatowicz Ttees	⁽⁷⁾		13,500		13,500		-					-			-
布魯斯·麥克法登	⁽⁷⁾		3,900		3,900		-					-			-
伯特·斯坦加隆	⁽¹⁾		62,943		29,924		33,019					33,019			*
卡爾科特家族信託基金	⁽¹⁾		116,267		69,097		47,170					47,170			*
查爾斯·G·蓋茨	⁽¹⁾		32,211		32,211		-					-			-
奇塔亞特控股有限公司	⁽¹⁾		45,158		21,573		23,585					23,585			*
克里斯·德格羅特	⁽⁷⁾		1,032		1,032		-					-			-
克里斯托弗·克拉克	⁽³⁾		83,349		83,349		-					-			-

出售股東名稱		實益擁有股份數量 #		出售股東提供的普通股股份		股票相關認股權證		股份基礎可交換股份	未轉換未償還可轉換票據(假設VWAP為3美元)		發行編號後實益擁有的未登記股票		發行後擁有股的百分比百分比

克里斯托弗·哈伯德	⁽⁷⁾		14,286		14,286		-					-		-
Christopher P Gutek	⁽¹⁾		33,865		10,280		23,585					23,585		*
克萊頓·M·斯努克	⁽¹⁾		21,403		9,611		11,792					11,792		*
克萊頓·斯特魯夫	⁽¹⁾		156,908		95,587		61,321					61,321		*
科恩家族信託基金	⁽¹⁾		91,539		42,482		49,057					49,057		*
大學家教公司	⁽¹⁾		16,485		7,051		9,434					9,434		*
康尼夫家族信託基金	⁽¹⁾		21,477		9,685		11,792					11,792		*
科裏·多伊奇	⁽⁷⁾		50,000		50,000		-					-		-
克雷格·博爾頓	⁽¹⁾		51,909		23,607		28,302					28,302		*
克里斯蒂安·何塞·拉普里達	⁽⁷⁾		16,666		16,666		-					-		-
丹·曼庫索	⁽³⁾		6,868		-		6,868					6,868		*
丹門玻璃有限公司	⁽⁷⁾		24,843		24,843		-					-		-
大衞·艾倫	⁽³⁾		5,000		-		5,000					5,000		*
David Jong	⁽⁷⁾		16,850		16,850		-					-		-
大衞·利珀特	⁽⁶⁾		25,000		25,000		-					-		-
大衞·理查德·約翰遜球衣	⁽⁷⁾		11,532		11,532		-					-		-
大衞·斯勞拉赫	⁽⁷⁾		27,619		27,619		-					-		-
大衞·澤哈里亞	⁽⁷⁾		140,608		60,000		-					80,608		*
戴爾·達雷爾·羅蘭	⁽¹⁾		12,798		12,798							-		-
德里克·斯勞拉赫	⁽⁷⁾		6,667		6,667		-					-		-
黛安·道塞特	⁽⁷⁾		20,993		20,993		-					-		-
唐納德·P·塞斯特海恩	⁽⁷⁾		14,300		14,300		-					-		-
唐納德·R·克勞利	⁽¹⁾		40,248		40,248		-					-		-
道格拉斯·奈頓	⁽¹⁾		46,590		22,533		24,057					24,057		*
Draper Inc.	⁽⁷⁾		5,000		5,000		-					-		-
到期蒙迪投資有限公司	⁽¹⁾		22,556		10,764		11,792					11,792		*
鄧拉普資本合夥公司	⁽²⁾		580,148		273,544		306,604			201,818		306,604		*
戴克·羅傑斯	⁽⁷⁾		18,857		18,857		-					-		-
愛德華·羅特	⁽¹⁾		90,008		42,838		47,170					47,170		*
埃德温·羅伯遜	⁽⁷⁾		36,193		36,193		-					-		-
EKM資本有限責任公司	⁽¹⁾		9,006		4,289		4,717					4,717		*
Eldoret LLC	⁽¹⁾		92,120		44,950		47,170					47,170		*
11 11金融有限責任公司	⁽¹⁾		41,218		41,218		-					-		-
埃莉斯·亨德里克森	⁽⁷⁾		38,287		38,287		-					-		-
歐內斯特·W·穆迪Ttee	⁽⁷⁾		169,739		60,000		-					109,739		*
費薩爾·B·約瑟夫	⁽⁶⁾		97,500		60,000		-					37,500		*
弗朗西斯·蘭伯納	⁽¹⁾		305,284		147,737		157,547					157,547		*
弗雷德·比亞萊克	⁽¹⁾		44,977		21,392		23,585					23,585		*
G&D Conniff LLC	⁽¹⁾		21,477		9,685		11,792					11,792		*
加里·薩卡羅	⁽³⁾		138,444		-		138,444					138,444		*
加里·W·萊文	⁽¹⁾		90,288		43,118		47,170					47,170		*
喬治·馬丁	⁽¹⁾		103,197		46,593		56,604					56,604		*
傑拉爾德·A·託姆西奇1995年信託基金	⁽¹⁾		45,839		22,254		23,585					23,585		*
傑拉爾德·麥克布萊德	⁽¹⁾		181,930		87,590		94,340					94,340		*
格雷格·西蒙斯	⁽⁷⁾		43,333		43,333		-					-		-
格雷戈裏·戈麥斯	⁽¹⁾		43,767		20,182		23,585			20,182		23,585		*
吉列爾莫·伊萬尼斯·塞維希	⁽⁶⁾		10,000		10,000		-					-		-
哈里·斯特里普林	⁽³⁾		5,295		-		5,295					5,295		*
哈桑·艾哈邁德·馬利克	⁽⁷⁾		28,571		28,571		-					-		-
哈澤姆·阿爾根迪	⁽³⁾		185		185		-					-		-

出售股東名稱		實益擁有股份數量 #		出售股東提供的普通股股份		股票相關認股權證		股份基礎可交換股份		未轉換未償還可轉換票據(假設VWAP為3美元)		發行編號後實益擁有的未登記股票		發行後擁有股的百分比百分比

太陽神阿爾法基金有限責任公司	⁽²⁾		1,388,824		704,862		683,962						683,962		1.37	%
亨斯投資有限責任公司	⁽¹⁾		27,118		12,967		14,151						14,151		*
伊德里斯·艾爾巴克裏(1)	⁽⁵⁾		71,816		60,000		-		71,816				11,816		*
伊姆蘭·圖費克	⁽⁷⁾		18,392		18,392		-						-		-
IRTH通信有限公司	⁽⁶⁾		60,000		60,000		-						-		-
伊薩·阿勒哈利法	⁽⁷⁾		2,814,594		60,000		-						2,754,594		5.52	%
雅各布·羅森博格	⁽¹⁾		70,642		47,057		23,585						23,585		*
詹姆斯·E·屠夫	⁽¹⁾		22,420		22,420		-						-		-
詹姆斯·G·迪默特	⁽¹⁾		45,437		21,852		23,585						23,585		*
傑森·奇裏亞諾	⁽¹⁾		103,009		55,839		47,170						47,170		*
哈維爾·桑切斯	⁽⁷⁾		11,279		11,279		-						-		-
傑弗裏·塔蘭德	⁽¹⁾		45,112		21,527		23,585						23,585		*
吳宇森	⁽⁶⁾		299,229		60,000		-						239,229		*
詹妮弗·庫克	⁽⁵⁾		612,107		60,000		-		478,774				552,107		1.11	%
傑西卡·阿亞諾格魯	⁽⁶⁾		128,048		60,000		-						68,048		*
古永鏘	⁽⁶⁾		120,714		60,000		-						60,714		*
喬·馬丁	⁽¹⁾		34,592		16,903		17,689						17,689		*
約翰·杜辛斯基	⁽⁵⁾		370,742		60,000		-		179,540				310,742		*
約翰·諾爾	⁽³⁾		3,774		3,774		-						-		-
約翰·西爾維斯特里	⁽⁷⁾		38,287		38,287		-						-		-
約翰·齊格勒	⁽⁷⁾		83,333		60,000		-						23,333		*
約瑟夫·霍斯特勒	⁽⁷⁾		12,712		12,712		-						-		-
約瑟夫·曼齊	⁽⁷⁾		15,000		15,000		-						-		-
朱哈·托米寧	⁽¹⁾		145,523		86,561		58,962						58,962		*
朱莉·M·奧斯本	⁽⁷⁾		6,667		6,667		-						-		-
KAM Capital LLC	⁽¹⁾		9,006		4,289		4,717						4,717		*
卡馬爾吉特·卡拉	⁽¹⁾		50,804		50,804		-						-		-
基思·蓋爾斯	⁽¹⁾		229,793		135,453		94,340						94,340		*
肯尼斯·李採夫斯基	⁽¹⁾		14,326		7,251		7,075						7,075		*
肯特·H·埃利奧特	⁽¹⁾		83,326		59,741		23,585						23,585		*
凱文·艾克	⁽¹⁾		66,602		47,734		18,868						18,868		*
金·麥肯齊	⁽⁷⁾		24,692		24,692		-						-		-
琳恩·多蘭	⁽⁷⁾		3,898		3,898		-						-		-
倫納德·馬祖爾	⁽⁷⁾		132,794		60,000		-						72,794		*
生活方式保健有限責任公司	⁽⁶⁾		421,823		60,000		-						361,823		*
洛林·麥克斯菲爾德	⁽³⁾		2,014		2,014		-						-		-
Lovestrong Shah Inc.	⁽⁶⁾		6,250		6,250		-						-		-
馬拉卡·艾利	⁽⁷⁾		15,866		15,866		-						-		-
馬克·科恩	⁽¹⁾		49,721		23,778		25,943						25,943		*
馬克·阿佐帕迪	⁽¹⁾		11,792		11,792		-						-		-
馬克·桑切斯	⁽⁶⁾		9,143		9,143		-						-		-
馬克·斯皮茨	⁽¹⁾		90,078		42,908		47,170						47,170		*
馬克·蘇文	⁽¹⁾		314,496		149,402		165,094				60,546		165,094		*
Marta WYPYCH	⁽³⁾		40,737		40,737		-						-		-
馬丁·巴特里克	⁽⁷⁾		25,524		25,524		-						-		-
馬丁·維杜	⁽⁶⁾		4,167		4,167		-						-		-
梅森·塞克斯頓	⁽³⁾		5,284		-		5,284						5,284		*
梅里·莫肯	⁽¹⁾		45,892		22,307		23,585						23,585		*

	●	我們的未來可能或假定的運營結果；

	●	我們的業務戰略；

	●	我們吸引和留住客户的能力；

	●	我們向客户銷售額外產品和服務的能力；

	●	我們的現金需求和融資計劃；

	●	我們的競爭地位；

	●	我們的行業環境；

	●	我們的潛在增長機會；

	●	我們或第三方預期的技術進步以及我們利用這些技術進步的能力；

	●	未來監管的影響；以及

	●	競爭的影響。

	●	優先股的名稱和聲明或面值；

	●	優先股發行數量、每股清算優先權和優先股發行價；

	●	適用於優先股的股息率、股息期和/或支付日期或計算方法；

	●	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為優先股股息的累積日期；

	●	優先股的償債基金撥備(如有)；

	●	優先股任何投票權；

	●	優先股的贖回規定(如適用)；

	●	優先股在證券交易所上市；

	●	如果適用，優先股可轉換為我們普通股的條款和條件，包括轉換價格或轉換價格和轉換期限的計算方式；

	●	如果適用，討論適用於優先股的聯邦所得税後果；以及

	●	優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

	●	我們於2021年6月22日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日的10-K表格年度報告

	●	我們於2021年8月17日向美國證券交易委員會提交了截至2021年6月30日的10-Q表季度報告，於2021年11月5日向美國證券交易委員會提交了截至2021年9月30日的10-Q表季度報告，並於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的 10-Q表季度報告；

	●	our Current Reports on Form 8-K filed with the SEC on April 15, 2021; June 17, 2021, August 31, 2021, September 10, 2021, September 13, 2021, November 5, 2021, December 7, 2021, December 8, 2021, and December 28, 2021;

	●	我們於2021年4月27日向美國證券交易委員會提交的關於8-K/A的當前報告；

	●	我們於2021年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書(文件號為 000-56074)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告以及

	●	在本招股説明書的日期和本次發售終止之前，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件。

	根據規則424(B)(5)的提交
	Registration No. 333-262288

出售股東名稱		實益擁有股份數量 #		出售股東提供的普通股股份		股票相關認股權證		股份基礎可交換股份		未轉換未償還可轉換票據(假設VWAP為3美元)		發行編號後實益擁有的未登記股票		發行後擁有股的百分比百分比

邁克爾·埃亨	⁽¹⁾		40,524		19,298		21,226						21,226		*
邁克爾·G·奇科	⁽¹⁾		36,787		17,919		18,868						18,868		*
邁克爾·金德	⁽¹⁾		44,940		21,355		23,585						23,585		*
邁達斯河公司	⁽⁶⁾		40,318		40,318		-						-		-
邁克·齊默爾曼	⁽¹⁾		40,563		19,337		21,226						21,226		*
米爾·阿米爾阿里巴巴-SW	^{(6) (9)}		1,146,345		1,146,345		-						-		-
管理信息系統股權策略有限責任公司	⁽¹⁾		45,354		21,769		23,585						23,585		*
穆罕默德·賈納爾·布揚	⁽³⁾		587,045		490,000		97,045						97,045		*
穆罕默德·西迪基	⁽⁷⁾		646,345		60,000		-						586,345		1.17	%
蒙特安格林	⁽¹⁾		22,579		10,787		11,792						11,792		*
門羅緊固件和紡織品	⁽⁶⁾		14,286		14,286		-						-		-
納維德·馬利克(1)	⁽⁵⁾		502,713		60,000		-		502,713				442,713		*
尼古拉斯·亞當斯	⁽¹⁾		44,940		21,355		23,585						23,585		*
尼克·帕納約圖	⁽¹⁾		587,260		304,241		283,019						283,019		*
尼科萊·庫克科夫	⁽³⁾		307,045		210,000		97,045						97,045		*
諾亞·安德森	⁽¹⁾		83,261		36,091		47,170						47,170		*
NORTHLEA合作伙伴有限公司	⁽¹⁾		22,760		10,968		11,792						11,792		*
巴勃羅·法拉貝拉	⁽⁷⁾		15,000		15,000		-						-		-
黑豹諮詢公司	⁽⁶⁾		217,000		60,000		-						157,000		*
保羅·格勞伯	⁽¹⁾		21,576		9,784		11,792						11,792		*
保羅·P·阿拉蒂	⁽¹⁾		41,508		29,716		11,792						11,792		*
保爾森投資有限責任公司	⁽³⁾		309,511		139,432		170,079						170,079		*
佩德里託·法拉貝拉	⁽⁶⁾		20,000		20,000		-						-		-
佩德羅·法拉貝拉	⁽⁶⁾		60,000		60,000		-						-		-
彼得·科萊蒂斯	⁽¹⁾		39,924		18,698		21,226						21,226		*
彼得·福格蒂	⁽³⁾		89,859		-		89,859						89,859		*
松林交易基金有限責任公司	⁽⁷⁾		76,593		60,000		-						16,593		*
白金點資本有限責任公司	⁽⁴⁾		966,463		341,463		625,000				341,463		625,000		1.25	%
POI有限責任公司	⁽⁷⁾		111,368		60,000		-						51,368		*
Porter Partners LP	⁽¹⁾		380,374		191,695		188,679						188,679		*
拉爾夫·沃頓	⁽¹⁾		67,697		32,320		35,377						35,377		*
蘭迪·拉賓	⁽¹⁾		21,585		9,793		11,792						11,792		*
蘭迪·西爾斯	⁽⁷⁾		14,286		14,286		-						-		-
RIAZUL胡達	⁽⁷⁾		678,549		60,000		-						618,549		1.25	%
羅伯特·尤文	⁽¹⁾		136,274		66,463		69,811						69,811		*
羅伯特·貝克	⁽¹⁾		83,146		59,561		23,585						23,585		*
羅伯特·霍洛維茨	⁽¹⁾		83,647		36,477		47,170						47,170		*
羅伯特·胡普費爾	⁽¹⁾		41,508		29,716		11,792						11,792		*

出售股東名稱		實益擁有股份數量 #		出售股東提供的普通股股份		股票相關認股權證		股份基礎可交換股份		未轉換未償還可轉換票據(假設VWAP為3美元)		發行編號後實益擁有的未登記股票		發行後擁有股的百分比百分比

肖恩·麥坎斯	⁽¹⁾		589,566		282,962		306,604						306,604		*
Shankar DAS	⁽¹⁾		24,183		12,391		11,792						11,792		*
索哈伊拉·西迪基	⁽⁷⁾		758,845		60,000		-						698,845		1.40	%
《觀星者》原版	⁽⁷⁾		14,286		14,286		-						-		-
斯塔拉·戈夫	⁽⁷⁾		1,536		1,536		-						-		-
斯蒂芬·康納	⁽¹⁾		22,674		10,882		11,792						11,792		*
史蒂文·R·羅斯坦	⁽¹⁾		27,067		12,916		14,151						14,151		*
蘇珊·羅傑斯	⁽⁷⁾		21,124		21,124		-						-		-
賽義德·阿桑·阿斯拉姆	⁽⁷⁾		119,693		60,000		-						59,693		*
賽義德·穆尼魯丁·哈桑	⁽⁷⁾		7,357		7,357		-						-		-
賽義德·薩爾曼·拉扎奇	⁽⁷⁾		12,017		12,017		-						-		-
塔裏克·法庫裏(1)	⁽⁵⁾		47,877		47,877		-		47,877				-		-
克萊米森家族信託基金	⁽⁷⁾		3,900		3,900		-						-		-
GBS生活信託基金	⁽¹⁾		82,873		45,138		37,735						37,735		*
託馬斯·恩德雷斯	⁽³⁾		3,537		3,537		-						-		-
託馬斯·蓋特利	⁽¹⁾		36,898		18,030		18,868						18,868		*
託馬斯·格魯伯	⁽¹⁾		179,735		85,395		94,340						94,340		*
託馬斯·H·屠夫	⁽¹⁾		45,849		45,849		-						-		-
託馬斯·麥克切斯尼	⁽¹⁾		12,689		12,689								-		-
託馬斯·諾蘭	⁽¹⁾		90,712		43,542		47,170						47,170		*
託馬斯·帕里根	⁽³⁾		72,761		72,761		-						-		-
Vaani Sigamany(1)	⁽⁵⁾		23,938		23,938		-		23,938				-		-
維雷娜·法比安	⁽¹⁾		49,996		35,845		14,151						14,151		*
維羅妮卡·馬拉諾	⁽¹⁾		270,382		128,872		141,510						141,510		*
維傑·帕特爾	⁽¹⁾		64,787		29,410		35,377						35,377		*
WAMOH有限責任公司	⁽¹⁾		66,041		30,664		35,377						35,377		*
韋恩·韋斯特曼	⁽¹⁾		45,276		21,691		23,585						23,585		*
狂野的西部之都	⁽²⁾		239,334		121,409		117,925						117,925		*
威廉·H·科斯蒂根	⁽¹⁾		17,371		10,296		7,075						7,075		*
威廉·M·斯托克三世	⁽¹⁾		135,265		64,510		70,755						70,755		*
佐蘭·丘爾欽	⁽⁶⁾		52,401		52,401		-						-		-
總計			26,684,865		10,947,201		6,299,401		1,442,782		624,009		15,737,664		31.5	%