1|新遊戲公司向Aspire Global股東提出的收購要約

 

有關特別提款權的風險

 

SDR持有者不享有與NeoGames股東相同的權利。

 

SDR持有者將不會擁有與NeoGames股東相同的權利，後者的權利受盧森堡法律管轄。儘管特別提款權的條款和條件一般允許特別提款權持有人在股東大會上投票或有權獲得股息，就像他們直接持有NeoGames股票一樣，但特別提款權持有人的權利在 某些情況下與新遊戲股東的權利不同，詳見下文“特別提款權的條款和條件”一節。此外，特別提款權持有人可能無法根據特別提款權的條款及條件，就其特別提款權執行其權利，方式與股東就要約中作為代價提出的新遊戲股份(“股票“)，根據盧森堡法律。

 

特別提款權將不會有交易。

 

該公司的股票已獲準在納斯達克全球市場交易。這些股票還需要 申請加入和引入納斯達克全球市場交易。然而，這些股份將由Mangold Fondkommit AB持有

直至根據下文“特別提款權的條款及條件”下的“存入及提取股份”一節，透過轉換特別提款權而接受要約的Aspire Global股東為止。因此，接受要約的Aspire Global股東將無法在進行轉換之前剝離其收到的SDR 所代表的股份。此外，特別提款權將不受任何交易場所的交易准入和引入申請的限制。由於特別提款權將不會有一個活躍的交易市場，因此接受要約的股東可能很難剝離特別提款權。

 

持有非瑞典克朗參考貨幣的投資者如果在要約中投標特別提款權，將面臨一定的貨幣風險。

 

特別提款權是以瑞典克朗計價的，就特別提款權支付的任何潛在股息都將以瑞典克朗計價。 如果投資者的主要貨幣不是瑞典克朗，則在要約中競購特別提款權可能會使投資者面臨貨幣兑換風險，這可能會影響持有人的特別提款權價值和任何股息，因為相對於此類外幣的任何貶值可能會減少特別提款權的價值和未來支付的任何股息。

2|新遊戲公司向Aspire Global股東提出的收購要約

 

與要約有關的風險

 

完成要約的條件可能無法在本公司可接受的時限內或按本公司可接受的條款 履行。

 

本公司已為完成要約設定了若干條件，包括本公司成為Aspire Global不少於90%股份的所有者，以及Aspire Global的公司章程被修訂(見“報價的條款和條件“)。這些條款在一定程度上超出了公司的控制範圍。如果一個或多個條件未得到滿足或不能滿足，公司有權在某些條件下撤回要約。自2022年1月17日宣佈收購要約以來，Aspire Global的股票市場價格上漲了 。如果要約是否完成存在不確定性，或者如果公司撤回要約，可能會對Aspire Global的股價或公司股票產生負面影響，或導致波動性增加。 此外，無論要約是否完成，都必須支付與要約相關的部分成本，這可能會損害NeoGames的業務、財務狀況和運營結果。

 

與公司和Aspire Global關於控制權變更的協議中的條款相關的風險。

 

要約的完成可能會觸發本公司或Aspire Global將會或已經 簽訂的協議中的控制條款發生變化。如果本公司未能在必要時獲得第三方同意，可能會對本公司和/或合併後公司的業務、運營、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

 

兩家公司業務的協調可能需要比預期更長的時間。

 

合併後公司的成立和持續運營，以及實現NeoGames和Aspire Global的業務合併和協調的預期 利益(如“要約的背景和原因”一節所述)，對兩家公司來説將是苛刻的和 耗時的，可能無法產生公司管理團隊預期的結果。重要的是，合併過程的進行不會對公司的業務造成實質性幹擾，也不會造成關鍵員工和其他員工的重大損失。合併後公司內部業務的協調時間可能比預期的更長，這可能會對合並後公司的結果產生負面影響。此外，合併的一些或所有預期的積極影響可能無法實現。

 

在完成要約收購時，商譽和其他無形資產將被確認為可能導致會計減值損失。

 

商譽和其他無形資產將在要約完成時確認。該商譽及其他無形資產將於完成收購Aspire Global後於本集團的資產負債表中全數列報。與公司收購Aspire Global支付的對價相關的任何減值損失，可能會導致合併後公司的股本減少，從而導致償付能力下降。

 

在要約完成之前，該公司不會也不會控制Aspire Global。

 

在要約完成之前，本公司不會控制Aspire Global Group的任何實體。 公司不能向投資者保證，在要約完成之前，Aspire Global集團的運營方式將與公司控制的方式相同。如果Aspire Global Group的任何實體以影響其業務戰略或財務狀況的方式改變其運營 ，這可能會使完成要約對公司的商業利益低於預期。

 

如果NeoGames獲得了不少於90%但低於100%的已發行Aspire Global股票，NeoGames打算根據Aspire Global修訂的公司章程啟動強制收購程序，以收購所有剩餘的Aspire Global股票。在這一強制收購程序完成之前，NeoGames的業務 可能無法與Aspire Global的業務完全整合。此外，如果NeoGames選擇放棄完成要約的條件，要求 接受要約，使NeoGames成為Aspire Global流通股總數不少於90%的股份的所有者(非稀釋和完全稀釋)，則可能根本無法實現完全整合，因為在這種情況下，不能根據Aspire Global修訂的公司章程啟動強制收購程序。這可能會阻止或推遲NeoGames實現其收購Aspire Global的部分或全部預期戰略利益，因為在這種情況下，股東少數股東保護規則將限制NeoGames管理Aspire Global的自由。

3|新遊戲公司向Aspire Global股東提出的收購要約

 

公司獲取有關Aspire Global的信息一直受到限制，公司可能沒有針對可能的已知或未知缺陷和責任 提供足夠的保護。

 

本公司獲取有關Aspire Global與要約有關的信息僅限於 驗證性盡職審查。這種有限的盡職調查審查存在未確定和發現目標公司潛在責任和缺陷的風險，包括重大協議中的特定合同條款或 關鍵業務關係中違反合同的威脅責任、法律訴訟、僱主和養老金義務、不遵守適用法律或標準、環境補救、税收或其他責任。隨着 公司和Aspire Global作為一家合併公司開始運營，合併後的公司管理層可能會了解到額外的負債，這些負債單獨或合計可能導致本要約文件中沒有描述的重大額外成本和負債，或影響實現預期協同效應的可行性。上述任何因素均可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績、未來前景或股價造成重大不利影響，從而對要約中作為股份代價提出的特別提款權的價值產生重大不利影響。

 

NeoGames和Aspire Global的匯率是固定的，不會因NeoGames股票或外匯匯率的市場價格波動而進行調整。

 

根據要約中的基本情況備選方案(見“報價的條款和條件“)，新遊戲公司將向每位股東以每股Aspire Global股票111.00瑞典克朗的現金，以特別提款權的形式向每位股東提供Aspire Global股票總數的50%，每股Aspire Global股票111.00瑞典克朗，以及以特別提款權的形式，以每股Aspire Global股票0.320股的形式，向該股東提供剩餘50%Aspire Global股票。由於NeoGames股票的市場價格波動，Aspire 全球股東無法確定在要約結算時以特別提款權形式發行的NeoGames股票的總價值，該總價值可能會減少。因此，Aspire Global股東在要約結算時收到的NeoGames股票(以美元計價)的價值將取決於要約結算時NeoGames股票的市值，該市值可能低於或高於NeoGames股票在2022年1月14日(即要約宣佈前的最後一個交易日)收盤價71.05瑞典克朗，匯率為0.111瑞典克朗兑美元。美元和瑞典克朗之間匯率的波動可能會進一步影響要約結算時作為要約對價發行的以特別提款權形式發行的NeoGames股票的瑞典克朗價值，與要約公佈前最後一個交易日的NeoGames股票的瑞典克朗價值相比 。要約對價不會根據NeoGames股票或外匯匯率的市場價格波動進行調整。

與NeoGames與Aspire Global合併相關的不確定性可能會導致關鍵員工 離開Aspire Global或NeoGames。

 

雖然NeoGames不打算在短期內對NeoGames或Aspire Global的員工基礎、僱傭條款或地點進行任何重大改變，但NeoGames和Aspire Global的員工可能會對他們在合併後公司的未來角色感到不確定，直到宣佈或執行有關合並後業務的戰略。由於NeoGames和Aspire Global的員工可能在整合過程中遇到挫折，以及在報價完成後他們在NeoGames的未來角色存在不確定性，因此留住員工可能尤其具有挑戰性。 為了成功合併，NeoGames和Aspire Global必須在要約完成之前的一段時間內繼續留住和激勵關鍵員工。此外，在報價完成後，NeoGames必須成功地 留住和激勵關鍵員工，才能充分實現合併的好處。例如，如果關鍵員工由於整合的不確定性和困難和/或希望在要約完成後不再成為NeoGames的員工而離職，NeoGames可能會在尋找、招聘和保留離職員工的接班人方面產生重大成本，或者客户關係可能會受到影響，這可能會大幅降低或推遲NeoGames實現合併預期收益的能力，並可能對NeoGames和Aspire Global的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

4|新遊戲公司向Aspire Global股東發出的收購要約

 

不接受要約且其Aspire Global股票在強制收購程序中被收購的Aspire Global股票的持有者在要約完成後的很長一段時間內可能得不到對其Aspire Global股票的對價。

 

如果NeoGames獲得不少於90%但不少於100%的已發行Aspire Global股票，並且只要Aspire Global的公司章程根據要約完成的條件進行修訂，NeoGames打算根據Aspire Global修訂後的公司章程啟動強制收購程序，以收購所有剩餘的Aspire Global股票。從啟動強制購置程序到程序完全完成，可能需要幾個月的時間。因此，不接受要約且其Aspire Global股票隨後在強制收購程序中被收購的Aspire Global股票的持有者可能在要約完成後的較長時間內不會獲得對其Aspire Global股票的對價。

 

根據有條件替代方案，要約對價的全額現金部分的支付可能會 不確定。

 

Aspire Global股份的要約對價可以採用兩種對價 替代方案中的任何一種，即基本情況替代方案和條件替代方案。有條件替代方案項下應付代價的現金部分取決於Aspire Global的股息分配。為了向Aspire Global的股東支付末期股息，必須根據公司法(馬耳他法律第386章)的規定提供可供分配的利潤，並且Aspire Global的董事會必須通過董事會決議提議宣佈和分配股息，之後Aspire Global的股東大會必須決議通過董事會的提議。為了向Aspire Global的股東支付中期股息(即非末期股息)，必須根據《公司法》(馬耳他法律第386章)的規定提供可供分配的利潤，並且Aspire Global的董事會必須通過董事會決議批准宣佈和分配股息。因此，不能保證在有條件的備選方案下支付全額現金部分的時間或是否會支付。應當指出，這不適用於根據基本情況備選辦法支付的現金對價。

本公司可能無法根據與要約有關的融資協議償還債務， 或本公司可能以其他方式違反該等安排。

 

為支付(其中包括)本公司根據要約應支付的部分總代價，本公司，NeoGames Connect S.àR.L.及NeoGames Connect Limited已與臨時貸款人(各定義見下文)訂立臨時融資協議。儘管訂立臨時融資協議， 公司仍將尋求在要約截止日期前談判及簽署一份長期融資協議，以取代臨時融資(每項融資如下)。在這方面，該公司和NeoGames Connect S.àR.L.還在承諾書中輸入了 (定義如下)。根據承諾函的條款，BXC(定義見下文)已承諾提供與要約相關的高級設施(定義見下文)，並應根據《高級設施協議》(定義見下文)進行記錄。如在該時間之前並無為臨時融資提供資金，則臨時融資協議將於高級融資協議簽署之日自動終止 ，而根據該協議訂立的每項先決條件均已不可撤銷地得到滿足或放棄，並根據該協議提交一份經正式簽署及無保留條件的先決條件函件。

5|新遊戲公司向Aspire Global股東發出的收購要約

 

完成要約後，本公司將有未償還債務及償債要求。 本公司履行償債義務的能力將取決於其未來的經營和財務表現，而這又取決於本公司成功實施其業務戰略的能力以及總體經濟、財務、競爭、監管和其他因素。如果本公司沒有產生足夠的現金來償還其在臨時融資協議(或在簽訂的範圍內，高級融資協議)下的債務，或者如果公司 未能履行臨時融資協議(或在簽訂的範圍內，高級融資協議)下的其他義務，本公司可能違約，這可能使臨時貸款人(或在高級 貸款的情況下，貸款人(定義見下文))有權獲得針對公司的某些權利和補救，這些權利和補救措施可能會對公司的業務和財務業績產生重大不利影響。此外，臨時設施的最終到期日為臨時設施1(定義見下文)首次縮編之日後90天(該日期之前，臨時設施將需要更換和再融資)。

 

如要約的截止日期並未於2022年1月17日(及 不包括在內)之後八個月的日期當日或之前發生，而臨時貸款人(或就高級貸款而言，則為貸款人)不同意延長該期限，則臨時貸款(或高級貸款)將不再可供提取。

 

臨時設施協議包含(及高級設施協議預期將包含)可能限制本公司經營業務能力的慣常肯定及否定契約(就高級設施協議而言，包括財務維持 契約)。如果公司未能遵守這些公約，可能會導致違約，從而對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果《臨時融資協議》(或已訂立的《高級融資協議》)項下的違約未得到糾正或豁免，則臨時貸款人(或就《高級融資協議》而言，即貸款人)可採取某些行動，包括終止其承諾，宣佈本公司根據《臨時融資協議》(或已訂立的《高級融資協議》)借入的所有款項均為到期和應付款項，連同應計及未付利息(及其他費用)及/或執行臨時抵押(定義見下文)(或，如屬高級信貸，則為高級信貸協議下以貸款人為受益人的抵押)。倘若根據臨時融資協議、高級融資協議或本公司已訂立或將於其後訂立的任何其他重大融資安排下的債務加速償還，本公司的資產可能不足以全數償還該等債務。任何此類行動都可能迫使公司破產或清算，在這種情況下，公司可能無法償還債務。

 

截至本報告日期，本公司因與Blackstone的融資協議而產生的費用約為160萬美元。該公司尚未產生與外匯套期交易相關的成本。外匯對衝交易的成本只有在報價完成後才會發生。

6|新遊戲公司向Aspire Global股東發出的收購要約

 

引言

 

2022年1月17日，NeoGames¹ (“NeoGames“)宣佈向Aspire Global的 股東推薦公開要約²(“Aspire Global”)將其於Aspire Global的全部股份以現金及新發行的NeoGames股份的代價以瑞典存託收據的形式(“要約”)出售予NeoGames(“要約”)。Aspire Global的某些股東總共擁有相當於Aspire Global全部股份和投票權的66.96%的股份，³已作出不可撤銷的承諾，使選擇根據混合配對機制(定義見下文)收取儘可能多現金代價的Aspire Global的其他 股東能夠獲得每股111.00瑞典克朗的100%現金代價，較Aspire Global股票宣佈當日的收盤價78.5瑞典克朗溢價41.40%。

 

Aspire Global的股票已獲準在納斯達克First North Premier Growth Market(“納斯達克First North”)交易。NeoGames的股票已獲準在美國的納斯達克證券交易所(以下簡稱納斯達克證券交易所)進行交易。

 

考慮事項

 

要約收購Aspire Global股份的代價包括以瑞典存託憑證(“SDR”)和現金形式持有的NeoGames 股份。Aspire Global的股東可以根據以下兩項中的任何一項選擇競購要約

對價備選方案、基本情況備選方案和有條件備選方案。

 

 

¹ 盧森堡社會匿名者(Reg.編號B186309)，註冊地為盧森堡。

² 一家馬耳他上市有限公司(REG.不是的。C 80711)，註冊地為馬耳他。

³ 基於向Aspire Global股東發行的760萬股NeoGames股票和26,641,667股NeoGames股票(基於截至2021年9月30日的NeoGames季度內已發行的NeoGames普通股的平均稀釋數量)。

 

基本情況替代方案

 

根據根據下文所述的Mix&Match機制作出的選擇，每個Aspire Global股東的對價可能會進行調整，NeoGames將向Aspire Global的每位股東提供以下內容：

 

●

對於該股東投標的Aspire Global股票數量的50%：Aspire Global每股111.00瑞典克朗的現金；以及

 

●

關於該股東投標的Aspire Global剩餘50%的股份：以特別提款權的形式持有Aspire Global每股新遊戲0.320股 股。

 

Aspire Global股東的Mix&Match融資機制

 

作為基本案例備選方案的一部分，NeoGames為Aspire Global的股東提供混合與匹配機制， 通過該機制，Aspire Global的每個股東在受到以下限制的情況下，如果股東傾向於偏離基本案例備選方案，則可以選擇其中之一：

 

i.)

對被投標的Aspire Global股票收取儘可能多的現金對價(除了被投標的Aspire Global股票數量的50%，每股Aspire Global股票有權獲得111.00瑞典克朗的默認現金)，從而儘可能少地獲得股票對價；或

 

II.)

對於投標的Aspire Global股票，以SDR形式收取儘可能多的NeoGames股票對價(此外，每股Aspire Global股票有0.320股的默認股票權利以每股Aspire全球股票SDR的形式相對於投標的Aspire Global股票數量的50%)，因此儘可能少的現金對價 。

 

總體而言，NeoGames將發行總計約760萬股新股，代表相應數量的特別提款權，並將以現金支付總計26.36億瑞典克朗作為Aspire Global股票的對價。⁴ 現金和股票之間的這一比例不會因為在混合匹配機制下進行的個別選擇而改變。為了讓Aspire Global的個人股東在Mix&Match融資機制下獲得特定選定對價備選方案的更高比例，其他股東必須在相應程度上進行 反向選擇。合計擁有31,240,839股Aspire Global股份的股東(見下文“Aspire Global股東的承諾”)已不可撤銷地承諾接受要約，並在要約中選擇有條件的替代方案。因此，如果任何其他股東選擇根據Mix&Match融資機制獲得儘可能多的現金對價，則他們可能會獲得要約中提供的股份的全部現金對價。

7|新遊戲公司向Aspire Global股東發出的收購要約

 

如果NeoGames在接受期後宣佈要約是無條件的，並且此後 延長了接受期，則由於實際原因，將不可能滿足在混合與匹配機制下就初始接受期之後收到的接受作出的選擇。Aspire Global 的股東在要約被宣佈為無條件後，在潛在的延期期間接受要約，因此將獲得要約中的基本情況替代方案，其中包括50%的現金和50%的特別提款權形式的NeoGames股票。請讓Aspire Global的股東知道，股票對價的價值將隨着NeoGames股價的變化而變化，這意味着根據Mix&Match工具進行的選擇可能導致每股Aspire Global股票的價值 高於或低於基本情況替代方案。

 

如果Aspire Global股東在Mix&Match融資機制下的投標不完全匹配， 它們將根據各自股東投標的股份數量按比例縮減。

 

 

⁴ 基於對報盤的完全接受。在較低的接受水平下，要發行的股票數量和要支付的現金總額將按比例減少，以保持NeoGames股票和要約中支付的現金之間的總比例。

有條件的選擇

 

作為基本案例備選方案的替代方案，NeoGames向Aspire Global的每位股東提供關於該股東投標的100%Aspire Global股票數量以及每股此類Aspire Global股票的 ：

 

i.)

在要約結算時：0.320股新遊戲股份或更低比例的新遊戲股份，其形式為特別提款權，可能會因其他股東根據Mix&Match融資進行選舉而產生，以及將在要約中作為對價發行的新遊戲最高股份數量，以及

 

II.)

如果根據上文第(I)項，每一股Aspire Global股票收到的NeoGames股票少於0.320股，且條件是在Aspire Global成為NeoGames的全資子公司後，Aspire Global向NeoGames支付相應總額的未來股息(扣除任何股息税)：每股Aspire Global股票額外支付現金 ，相當於根據上文(I)交付的股票對價價值之間的差額(其中，NeoGames的0.320股應被視為值為111.00瑞典克朗)和111.00瑞典克朗，以現金支付與未來可能派發的股息有關的股息。因此，在條件備選方案下可以接收的最大聚合值永遠不能超過在基本情況 備選方案下接收的值。有條件的替代方案便於新遊戲公司向所有選擇在基本情況替代方案的混合與匹配機制下獲得儘可能多現金對價的股東支付111.00瑞典克朗。

 

根據要約，Aspire Global股份的結算將不會收取任何佣金 。

 

如果Aspire Global或NeoGames在與要約達成和解之前向各自的股東分配股息或以任何其他方式分配或轉移價值，要約對價備選方案將進行調整。因此，Aspire Global派發的每股股息或價值轉移的對價將相應減少每股相應金額，或NeoGames分配的該等股息或價值轉移每股對價將相應增加。此外，如果Aspire Global當前所有未償還激勵計劃的加速，以及Aspire Global發行的任何其他認股權證/期權的加速，導致超過828,094股新Aspire Global股票(請參閲下文“Aspire Global授予Aspire Global激勵計劃參與者的股票期權”一節)，要約中的對價將減少，以使要約中Aspire Global所有股票的總對價不變，除非要約在以下列出的完成 的第三個條件未被滿足的基礎上撤回。或者不能被遇見。

8|新遊戲公司向Aspire Global股東發出的收購要約

 

保險費

 

如果在混合匹配機制下選擇100%現金對價，則基本情況 替代方案的溢價為：

 

●

與2022年1月17日，也就是要約宣佈前的最後一個交易日，Aspire Global在納斯達克First North的收盤價78.50瑞典克朗相比，漲幅約為41.40%；

 

●

與要約公佈前最後30個交易日Aspire Global在納斯達克First North的成交量加權平均價81.27瑞典克朗相比，漲幅約為36.58%；以及

 

●

與要約公佈前最後180個交易日Aspire Global在納斯達克First North的成交量加權平均價72.64瑞典克朗相比，Aspire First North的成交量加權平均價格為72.64瑞典克朗。

 

如果對價是以50%的股份和50%的現金收到的，基本情況備選方案 代表溢價：

 

●

與2022年1月17日，也就是要約宣佈前的最後一個交易日，Aspire Global在納斯達克First North的收盤價78.50瑞典克朗相比，漲幅約為15.96%；

 

	●	與要約宣佈前30個交易日Aspire Global在納斯達克First North的成交量加權平均交易價81.27瑞典克朗相比，漲幅約為12.00%；以及
	●	與要約公佈前最後180個交易日Aspire Global股票在納斯達克First North的成交量加權平均交易價72.64瑞典克朗相比，漲幅約為25.31%。

 

 

如果在條件選擇下收到100%的股票對價，因此不會在未來 支付條件付款，則條件選擇代表折扣：

 

●

與2022年1月17日，也就是要約宣佈前的最後一個交易日，Aspire Global在納斯達克First North的收盤價78.50瑞典克朗相比，漲幅約為9.49%；

 

●

與要約公佈前最後30個交易日Aspire Global在納斯達克First North的成交量加權平均交易價81.27瑞典克朗相比，漲幅約為12.57%；以及

 

●

收購要約公佈前的最後180個交易日，Aspire Global在納斯達克First North的成交量加權平均成交價為72.64瑞典克朗，漲幅約為2.18%。

 

分數

 

接受要約的Aspire Global的股東不會獲得NeoGames的任何股份。如果Aspire Global的股東在要約中投標了大量Aspire Global股票，而這些股票將以特別提款權的形式交付，而股票對價不等於全部新的NeoGames股票的偶數，則對 剩餘部分股票的對價將以現金支付。

 

要約的總價值

 

要約對每股Aspire Global股票的估值為91.03瑞典克朗，根據Aspire Global的全部46,658,404股股票以及假設Aspire Global加快當前已發行激勵計劃的828,094股額外股票計算，要約總價值約為43.22億瑞典克朗，根據NeoGames股票截至2022年1月14日的收盤價計算。⁵

9|新遊戲公司向Aspire Global股東發出的收購要約

 

要約的融資

 

2022年1月17日，NeoGames，NeoGames Connect S.àR.L.(“借款人“)和NeoGames Connect Limited 與Blackstone Private Credit Fund、GSO ESDF II(盧森堡)Holdco S.àR.L.、GSO ESDF II(盧森堡)、Lalied Holdco II S.àR.L.、GSO ESDF II(盧森堡) 簽訂了臨時融資協議(”臨時融資協議“)。和G QCM(盧森堡)Holdco S.àR.L.(統稱為“臨時貸款人”)，據此，臨時貸款人同意在慣例的一定資金基礎上提供與要約相關的臨時期限融資。

 

根據臨時貸款協議的條款，臨時貸款人同意向借款人提供金額相當於1.877億歐元(“臨時貸款1”)和1,310萬歐元(“臨時貸款2”，臨時貸款1和臨時貸款2合計為“臨時貸款”)的中期定期貸款。根據臨時貸款提取的每筆貸款將按EURIBOR加6.25%的年利率計息。根據《臨時融資協議》和附屬文件的條款，在臨時融資項下提取的貸款應適用原發貼現。

 

根據臨時融資提取的貸款所得款項將用於(其中包括)為NeoGames根據要約支付的部分總代價提供資金和/或對現有債務進行再融資。

 

臨時設施1應在滿足臨時設施協議中規定的前提條件的情況下，從臨時設施協議之日起至晚上11時59分可供提取。在……裏面

 

 

⁵ 要約的價值是基於新遊戲股票2022年1月14日在納斯達克證券交易所的收盤價每股24.62美元，以及瑞典克朗對美元的匯率0.111。截至本要約文件公佈的前一天(即2022年4月25日)，新遊戲股票在納斯達克證券交易所的收盤價為每股11.93美元。請注意，未來NeoGames的股價可能會波動。

倫敦，以較早者為準：(A)根據要約進行初步結算和根據臨時貸款1進行初步提款的第一個日期(合計為“截止日期”)；(B)要約(不時延長或修訂)不可撤銷地失效、終止或被NeoGames永久撤回的日期；以及(C)如果截止日期不是在該日期或之前，則為2022年1月17日(不包括)之後八個月的日期，或臨時貸款人(本着合理和真誠行事)商定的較後時間和日期。臨時設施2從臨時設施1的首次使用之日起至臨時設施2的最終還款日期間可供取用。

 

臨時設施的最終到期日是臨時設施1第一次撤資發生之日起90天后(到該日期，臨時設施將需要更換和再融資)。

 

臨時融資協議包含慣常陳述及保證、正面及負面 契諾(包括有關財務負債、處置、證券、準許控股公司活動、股息及股份贖回、收購及合併及進行要約的契諾)、彌償及違約事件， 每一項均附有適當的分拆及重要性門檻。此外，根據臨時融資協議的條款，NeoGames、借款人及NeoGames Connect Limited已各自向臨時貸款人提供慣常擔保。

 

作為首次提取臨時貸款的先決條件，臨時貸款人已獲得擔保利益，包括借款人和NeoGames Connect Limited的股份擔保、某些銀行賬户的擔保以及某些重大公司間應收賬款的擔保。

 

儘管簽訂了臨時設施協議，NeoGames仍將尋求在截止日期之前談判並簽署一份長期融資協議，以取代臨時設施。就此，於2022年1月17日，NeoGames及借款人亦與Blackstone Alternative Credit Advisors LP(“BXC”) 就要約訂立承諾書(“承諾函”)。根據承諾函的條款，BXC已承諾按慣例提供與要約相關的高級設施(定義見下文 )。承諾函的附件包括(其中包括)一份議定格式的條款説明書(“條款説明書”)，列明高級設施協議(“高級設施協議”)的預期條款詳情 據此應提供高級設施。如在該時間之前並無為臨時融資提供資金，則臨時融資協議將於高級融資協議簽署之日自動終止 ，而根據該協議訂立的每項先決條件均已不可撤銷地得到滿足或放棄，並根據該協議提交一份經正式簽署及無保留條件的先決條件函件。

10|新遊戲公司向Aspire Global股東發出的收購要約

 

條款説明書規定，高級貸款協議應包括等同於臨時貸款的 金額的定期貸款融資部分(合計為“高級設施“)。在高級貸款項下提取的每筆貸款將按EURIBOR加6.25%的年利率計息。根據《高級貸款協議》和附屬文件的條款，在高級貸款項下提取的 貸款應適用原始發行折扣。

 

根據條款説明書，高級融資協議的條款須載有慣常的 陳述及保證、正面及負面契諾(包括有關財務負債、出售、證券、準許控股公司活動、股息及股份贖回、收購及合併及進行要約收購的契諾)、彌償及違約事件，每項條款均附有適當的分拆及重大門檻。

 

條款説明書還規定，NeoGames及其若干子公司(位於捷克共和國、烏克蘭以及NeoGames與貸款人(“貸款人”)在簽署高級貸款協議之日之前達成的任何其他司法管轄區的附屬公司除外)應 以貸款人為受益人提供某些擔保。此外，對於某些子公司擁有的股份(和其他所有權權益)、某些公司間應收賬款、某些重要銀行賬户、某些重大知識產權，以及對於位於英格蘭、威爾士和美國的子公司 (除其他司法管轄區外)，NeoGames集團的這些成員還應為貸款人提供擔保(和其他所有權權益)(受慣例例外)。

根據臨時貸款或高級貸款(視情況而定)提取的貸款為歐元，但NeoGames根據要約應支付的對價為瑞典克朗。因此，NeoGames與德意志銀行(The Deutsche Bank AG)達成了一項或有外匯遠期的交易。於2022年1月17日)(“外匯對衝交易”)，根據該交易，NeoGames將於要約下的初步結算日期或之前從DC銀行收取全部瑞典克朗代價，以換取按預先商定的匯率計算的等值歐元金額。

要約的部分資金來自臨時貸款人提供的臨時融資，或如果簽署了高級融資協議而在此之前沒有為臨時融資提供資金，則由貸款人提供的高級融資提供。根據要約以現金支付的其餘部分代價將由交易結束時NeoGames資產負債表上的可用現金提供資金。截至本文發佈之日，NeoGames與Blackstone的融資協議已產生約160萬美元的成本。NeoGames尚未 產生與外匯套期保值交易相關的成本。外匯對衝交易的成本只有在報價完成後才會發生。

 

要約的完成取決於債務融資和貨幣對衝(請參閲 下文列出的第九個完成條件)。

 

作為要約代價的一部分，NeoGames將向Aspire Global的股東發行總計約760萬股新的NeoGames股票，作為要約中的股票對價，這將意味着Aspire Global的股東將擁有NeoGames已發行資本和投票權的約22.21%的所有權權益，相應地，NeoGames的現有股東將擁有剩餘的所有權權益77.79⁶NeoGames未償還資本和投票權的百分比，假設完全接受報價。⁷ 要約的完成並不以發行新股為條件，因為發行將由NeoGames董事會根據授權進行解決。

11|新遊戲公司向Aspire Global股東提出的收購要約

 

要約中的接受程度

 

要約的完成取決於要約是否被接受，以使 NeoGames成為Aspire Global流通股總額不低於90%的股份的所有者。NeoGames保留放棄條件並在較低接受程度下完成報價的權利。有關 詳細信息，請參閲“條款和條件--完成要約的條件”.

 

Aspire Global獨立競標委員會的推薦

 

Aspire Global的獨立競標委員會--由獨立董事會成員Carl Klingberg和Fredrik Burvall組成--一致建議Aspire Global的股東接受要約，並根據Mix&Match融資機制選擇以全額現金對價的基本情況替代方案。Aspire Global的獨立競標委員會 還建議優先獲得NeoGames股份的Aspire Global股東選擇根據基本情況替代方案而不是有條件替代方案獲得此類股份。此外，Aspire Global的獨立競標委員會已確認，它將致力於滿足以下列出的第二和第三個完成條件。

 

 

⁶ 基於向Aspire Global股東發行的760萬股NeoGames股票和26,641,667股NeoGames股票(基於截至2021年9月30日的NeoGames季度內已發行的NeoGames普通股的平均稀釋數量)。

⁷ 應該指出的是，Aspire Global的一些股東(包括主要股東Barak Matalon、Pinhas Zahavi、Elyahu Azur、Aharon Aran和Oded Gottfred)也是NeoGames的股東。就本次計算而言，這些股東被視為Aspire Global和NeoGames的股東 。

該建議得到了普華永道的公平意見的支持，該意見認為基本情況替代方案能夠根據混合與匹配機制實現全額現金對價，從財務角度而言對Aspire Global的股東是公平的，要約中的其他對價替代方案按當前NeoGames股價從財務角度來看都不是 公平的。根據公平意見，從財務角度來看，有條件替代方案對Aspire Global的股東並不公平。

 

關聯方

 

Barak Matalon及Aharon Aran均為NeoGames及Aspire Global的董事會成員，並分別持有NeoGames的5,109,948股及1,277,486股，以及Aspire Global的12,048,000股及3,000,000股。奧德·戈特弗裏德是NeoGames的首席技術官，他擁有NeoGames的330,478股以及Aspire Global的1,142,839股。巴拉克·馬塔隆、阿哈倫·阿蘭和奧德·戈特弗裏德已不可撤銷地無條件地向NeoGames承諾接受收購要約(見下文《Aspire Global股東的承諾》)。考慮到上述關係 和合同安排，並根據瑞典公司治理委員會關於某些交易平臺的收購規則(“收購規則”)，Barak Matalon和Aharon Aran沒有、也不會參與 NeoGames和Aspire Global對要約的處理和評估。相應地，新遊戲的董事會已經成立了一個獨立的董事委員會來處理和評估這一要約，沒有巴拉克·馬塔隆和阿哈倫·阿蘭的參與。

 

此外，由於Barak Matalon和Aharon Aran是Aspire Global的董事會成員，收購規則第四節中所謂的管理層收購規則將適用於要約，這意味着Aspire Global的獨立投標委員會應從獨立的 專家那裏獲得併發布關於要約的估值或公平意見，要約的接受期應至少為四周。

12|新遊戲公司向Aspire Global股東發出的收購要約

 

新遊戲公司在Aspire Global的持股

 

無論是NeoGames還是與NeoGames關係密切的任何一方⁸在要約文件公佈前六個月內，NeoGames並未收購或同意收購Aspire Global的任何股份或金融工具，或收購任何可使 Aspire Global的股份產生財務風險的金融工具。

 

NeoGames可在要約之外收購或達成收購Aspire Global股份的安排，任何購買或安排的購買將根據適用規則進行披露。

 

Aspire Global股東的承諾

 

Barak Matalon、Pinhas Zahavi、Elyahu Azur、Aharon Aran和Oded Gottfred總共擁有31,240,839股，相當於Aspire Global全部股份和投票權的66.96%，他們已不可撤銷和無條件地承諾接受要約。為了使所有其他股東能夠根據Mix& Match融資機制以所有現金獲得對價，他們已不可撤銷地承諾在要約中選擇有條件的替代方案，該方案將與選擇在要約中獲得超過50%股份對價的任何其他股東按比例分配。

 

瑞典證券委員會的聲明

 

瑞典證券委員會(SW.阿克提馬爾克納德斯納登)已在AMN 2022：02聲明中批准NeoGames將編制和發佈要約文件的期限從要約宣佈後六週延長至該日期後十一週。此外，瑞典證券理事會在聲明中表示，

 

 

⁸ 術語“與NeoGames密切相關的各方”的含義應遵循收購規則第I.3條 。

2022：13，批准NeoGames將這一期限再延長至該日期後的14周零1天。

 

當局的批准

 

要約的完成取決於當局或類似機構的所有必要批准、批准、決定和 其他行動，包括獲得遊戲和競爭主管部門的批准，每種情況下的條款都是NeoGames認為可以接受的。NeoGames目前的評估是，收購要約還需獲得直布羅陀博彩主管部門和北馬其頓競爭主管部門的此類監管批准。NeoGames目前預計在接受期結束前獲得此類批准不會有任何問題。

 

盡職調查

 

NeoGames已獲得Aspire Global的獨立競標委員會的許可，在報價準備過程中對Aspire Global進行驗證性盡職審查。Aspire Global已通知NeoGames，在盡職調查審查過程中，未向NeoGames披露根據歐洲議會和歐洲理事會2014年4月16日關於市場濫用的(EU)596/2014號法規被視為內幕信息的任何信息。

 

Aspire Global授予Aspire Global激勵計劃參與者的股票期權

 

此要約是根據Aspire Global以期權計劃形式提供的所有現有激勵計劃以及Aspire Global發行的任何其他認股權證/期權加速實施的，且該等期權在Aspire Global中轉換為不超過828,094股的前提下提出，並以此為條件。如該等期權及任何由Aspire Global發行的額外認股權證/期權被轉換為多於上述數目的Aspire Global股份，要約中的代價將會減少，使要約中所有Aspire Global股份的總代價不變，除非要約根據上文所列的第三個完成條件撤回。

13|新遊戲公司向Aspire Global股東發出的收購要約

 

驗收期限和時間計劃

 

要約的接受期從2022年4月27日開始，到2022年5月25日結束。收購要約的結果預計將於2022年5月30日以新聞稿形式公佈，預計結算日期為2022年6月14日。

 

NeoGames保留修改接受期和結算日期的權利。任何此類修改的通知將由NeoGames根據適用的規則和法規以新聞稿的形式公佈。如果NeoGames在接受期後宣佈要約是無條件的，並隨後延長了 接受期，則如上所述，由於實際原因，它將無法滿足在要約被宣佈為無條件後收到的接受的選擇。在報價被宣佈為無條件之後，Aspire Global的股東 在潛在延期期間接受報價，因此將獲得報價中的基本情況替代方案，包括50%的現金和50%的NeoGames股票，形式為 特別提款權。

 

管理法律和爭議

收購要約以及NeoGames與Aspire Global股東之間因收購要約而達成的任何協議均應按照瑞典實體法進行管轄和解釋。有關要約的任何爭議或與此相關的任何爭議，應由瑞典法院與斯德哥爾摩地區法院(SW.斯托克霍姆斯·廷斯萊特)作為一審。

 

收購規則和瑞典證券委員會關於收購規則的解釋和適用的聲明和裁決，以及瑞典證券委員會對以前適用的瑞典工商證券交易所委員會(SW)發行的股票公開要約收購規則的解釋和適用。Näringlivets Börskommitté)適用於該要約。

 

顧問

 

與要約相關的是，NeoGames聘請了Stifel擔任財務和債務顧問，Hannes Snellman律師有限公司擔任瑞典法律顧問，Herzog Fox&Neeman擔任以色列法律顧問，Latham&Watkins LLP擔任美國法律顧問，Allen&Overy SCS擔任盧森堡法律顧問，Camilleri Preziosi倡導者擔任馬耳他法律顧問。

14|新遊戲公司向Aspire Global股東發出的收購要約

 

作為一家一流的電子遊戲提供商，NeoGames對全球遊戲市場進行了徹底的研究和規劃，將Aspire Global確定為理想的組合，使NeoGames能夠在全球範圍內為彩票客户開展體育和遊戲計劃，並允許進入相鄰的在線體育博彩和在線遊戲的總可尋址市場(TAM)。 NeoGames認為，與Aspire Global合併並增加其專有技術，包括可擴展的玩家賬户管理(PAM)解決方案，為客户的在線業務提供端到端解決方案，從監管和合規到支付處理、風險管理、CRM、支持和玩家價值優化，與其遊戲內容和體育博彩平臺相結合，為合併提供了強大的戰略和運營基礎。此外，鑑於Aspire Global最近剝離了其B2C業務，它運營的是純B2B模式。據Aspire Global報道，Aspire Global的B2B業務具有收入增長和運營盈利的歷史，這為合併提供了強大的財務理由。NeoGames相信，iLottery、在線體育博彩和iGaming領域屢獲殊榮的產品和服務的結合，將使NeoGames作為全球多種產品的領導者獨樹一幟， 進一步利用行業增長，增加現有客户的收入，並提供能夠吸引全球更廣泛客户的價值主張。

 

我們相信，這兩家公司擁有共同的起源和共同的技術基礎，這將使我們能夠有效地從收入協同效應中受益。這些共同的根源還意味着，兩家公司擁有重要的文化和管理價值觀，這將再次平穩過渡時期。

 

NeoGames相信，NeoGames和Aspire Global擬議的合併將為合併後的業務帶來以下好處：

 

提升入市戰略的技術和產品提供增強

隨着世界各地的彩票公司都在尋求全面的交鑰匙解決方案，其中包括電子彩票、在線體育博彩和iGaming產品和服務，NeoGames相信，在選擇平臺和內容提供商時，提供完整的端到端解決方案的能力正成為全球彩票公司越來越重要的考慮因素。ILottery、在線體育博彩和iGaming的結合將創建一個全面的產品組合，使NeoGames能夠在彩票運營體育博彩和iGaming的市場上競爭並贏得合同，從而提供額外的收入機會。此外，合併將增強NeoGames在內部滿足客户所有方面需求的能力，減少對第三方解決方案的需求。

提供加速和多樣化增長的戰略機遇

 

NeoGames在美國的定位是領先的iLottery平臺提供商，擁有在美國十幾個州部署和運營的技術平臺，涉及彩票和遊戲，這可能會進一步促進和加速Aspire Global進入不斷增長的美國市場。此外，Aspire Global的在線體育博彩和iGaming運營能力 具有在美國以外運營的經驗，可以幫助NeoGames在拉丁美洲和非洲等新興高增長地區的體育博彩和iGaming垂直市場建立業務。

 

多元化的收入來源和更好的增長模式

 

Aspire Global互補的在線體育博彩和iGaming服務使NeoGames的收入來源多樣化，包括地理位置和產品。NeoGames將能夠在全球範圍內為彩票客户開展體育和遊戲活動，並進入鄰近的在線體育博彩和在線遊戲領域。NeoGames和Aspire Global 一起在全球三大洲運營。NeoGames將全球覆蓋的力量與全面的產品組合結合在一起，從而帶來高效的產品開發和更快的新市場推出，該公司相信，從長遠來看，可以實現有意義的收入協同效應。NeoGames相信，合併後的產品將使合併後的公司更好地在以前無法進入或需要高度競爭地位的市場贏得合同。

15|新遊戲公司向Aspire Global股東發出的收購要約

 

此外，降低第三方成本和費用，消除上市公司的重複成本，並將研發活動與一般和管理成本保持一致，可能會產生成本協同效應。

 

致力於持續盈利增長

 

多年來，NeoGames和Aspire Global都作為高增長和高利潤的實體獨立運營。兩家公司的合併以及由此減少對第三方供應商提高利潤率的依賴，以及TAM和增長概況的增加，預計將帶來更多加速增長的機會，並進一步擴大本已強勁的利潤率。

 

增強的管理專業知識

 

合併後的公司將由經驗豐富的聯合管理團隊的市場領先能力領導和支持。在過去的成功合作中，NeoGames和Aspire Global的管理團隊代表着強大的文化契合度，因為雙方都專注於創新，並以客户為中心，進入各自的市場和產品。

 

NeoGames期待與Aspire Global經驗豐富的團隊合作。整個組織的團隊素質是此次報價的驅動因素之一，因此NeoGames看到

他們被視為合併後公司未來成功的關鍵，並打算投資於他們的持續增長。Aspire Global的組織結構提供了一個強大的增長平臺，因此NeoGames打算創建一個新的iGaming部門，該部門將涵蓋Aspire Global的整個現有業務，以支持和推動iGaming和體育博彩垂直市場的持續增長，同時受益於總體協同效應。

 

合併後的公司預計將由Moti Malul領導，他將繼續擔任首席執行官，Raviv Adler將擔任NeoGames的首席財務官。Aspire Global的首席執行官Tsachi Maimon預計將加入NeoGames擔任總裁，並領導新成立的在線遊戲部門。NeoGames的現任董事會將繼續留任，負責合併後實體的治理。

 

NeoGames預計，隨着時間的推移，它將經歷員工人數的增長，預計不會有大量的人員裁員。NeoGames計劃在所有產品中保持獨立的業務線，就像它目前的組織方式一樣。

 

如上所述，NeoGames的意圖是實現合併的整合效益。因此，Aspire Global和NeoGames的整合可能會導致合併後集團的組織、運營和員工發生一些變化。將根據對合並業務的詳細審查，在報價完成後確定要實施的具體計劃。在完成此類審查之前，現在就斷言將採取哪些具體舉措，以及這些舉措預計將對NeoGames和Aspire Global產生哪些財務和其他後果還為時過早。除上述情況外，目前還沒有關於NeoGames或Aspire Global的員工、管理層或Aspire Global現有組織和運營的任何變動的決定，包括僱用條款和 業務地點。

16|新遊戲公司向Aspire Global股東發出的收購要約

 

17|新遊戲公司向Aspire Global股東發出的收購要約

 

分紅的權利

 

NeoGames的新發行股票根據公司章程和 新發行股票在盧森堡商業登記處和歐洲結算瑞典公司註冊後的股息記錄日期起享有股息權(“歐洲清算銀行“)。股息的支付由歐洲結算瑞典公司管理，對於被提名人登記的股份，則按照個人被提名人的程序進行。收取股息的權利僅限於在股東大會確定的記錄日期 登記在歐洲結算瑞典公司保存的股東名冊上的股東。

 

完成要約的條件

 

報價的完成取決於以下條件：

 

1.

收購要約被接受的程度使NeoGames成為Aspire Global流通股總數的不少於90% 的股份的所有者(在非稀釋和完全稀釋的基礎上)；

 

2.

在要約接受期結束前，Aspire Global的公司章程被修改為允許NeoGames(已成為Aspire Global帶有投票權的流通股總數的不少於90%的所有者(非稀釋和完全稀釋))收購要約中尚未投標的Aspire全球股票，代價不高於並由NeoGames全權酌情決定，採用與要約中每股Aspire Global股票支付的對價相同的形式，或具有相應的 價值的形式，包括單獨的現金或現金和非現金對價的組合；

 

3.

在要約接受期結束之前，Aspire Global決心加快Aspire Global當前的 激勵計劃及其下所有未完成的期權，以及由

Aspire Global轉換為新的Aspire Global股票，從而創建不超過828,094股新的Aspire Global股票 ；

 

4.

對於要約和完成對Aspire Global和Aspire Global的收購，維持其現有的許可證和批准，所有必要的監管、政府或類似部門或類似機構的所有必要許可、批准、決定和其他行動，包括來自遊戲和競爭主管部門的許可、批准、決定和其他行動，均以NeoGames認為可接受的條款 獲得；

 

5.

由於立法或其他法規、法院或公共當局的任何決定或任何類似情況，收購Aspire Global的要約或收購沒有或合理地預期會完全或部分不可能或受到重大阻礙；

 

6.

未發生對Aspire Global的財務狀況或運營(包括Aspire Global的許可證和許可證、銷售、業績、流動性、穩定性、股權或資產)產生重大不利影響或可合理預期的情況。

 

7.

Aspire Global未公開任何信息，或由Aspire Global以其他方式向NeoGames或其顧問提供的信息， 不準確、不完整或具有誤導性，且Aspire Global已公開所有本應公開的信息；

 

8.

Aspire Global的業務是在正常過程中進行的，並與過去的做法一致；

 

9.

根據要約的債務融資支付的資金是按照與Blackstone Alternative Credit Advisors LP的協議支付的，並且貨幣對衝是根據與德意志銀行的貨幣對衝安排提供的(見下文“要約的融資”一節)；以及

 

10.

Aspire Global不採取任何可能損害提出或完成要約的先決條件的行動。

18|新遊戲公司向Aspire Global股東發出的收購要約

 

NeoGames保留在上述任何 條件明顯不滿足或不能滿足的情況下撤回報價的權利。然而，關於上述條件2-10，只有在不滿足該條件對NeoGames收購Aspire Global具有重大意義的情況下，要約才可以撤回，或者如果瑞典證券委員會(Sw.阿克提馬爾克納德斯納登).

 

NeoGames保留放棄全部或部分上述一個、幾個或所有條件的權利， 包括就條件1而言，以較低的接受水平完成報價。

 

驗收

 

直接登記持有量

 

Aspire Global的股票直接在歐洲結算登記的股東如希望接受要約，必須在2022年4月27日至2022年5月25日期間(包括2022年5月25日)，在中歐標準時間15：00簽署並向Mangold Fondkommit AB提交一份填妥的接受表格(“Mangold“)發送到預先打印在接受表上的地址。

 

接受表必須在接受期最後一天之前提交或通過電子郵件或預付信封郵寄，以便Mangold在2022年5月25日15：00之前收到。承諾表也可以提交給瑞典的銀行辦事處或其他證券機構，以便轉發給曼戈爾德，條件是這一過程必須在充足的時間內進行，以便曼戈爾德在不遲於要約接受期的最後一天收到。如果接受表涉及簽署以外的其他人，特別是未成年人，則必須填寫“監護人和授權代理人”表格，並與原始接受表一起提交。

 

證券賬户(Sw.KOTON副總裁)，Aspire Global截至2022年4月1日的當前持股數量預印在接受表格上，該表格已與要約文件一起發送給直接登記的Aspire Global股東。股東應核實接受表格上預先打印的信息是否正確。

 

請注意，不完整或填寫錯誤的承兑表格將不予受理。

接受要約的Aspire Global的股東同意Mangold根據要約的條款和條件將股份交付給NeoGames。

 

被提名者註冊的持有量

 

Aspire Global的股東如果持有的股份以被指定人(即銀行或其他被指定人)的名義登記，將不會收到要約文件或預先打印的接受表。相反，這些股東被要求聯繫他們的被指定人，以獲得要約文件的副本。申請必須按照被提名者收到的説明進行。

 

質押股份

 

如果Aspire Global的股票在歐洲結算系統中被質押，股東和質權人都必須在接受表上簽名，並確認如果要約完成，質押將終止。對Aspire Global相關股份的質押必須在向NeoGames交付股份時在歐洲結算系統中註銷。

 

報價文件和驗收表格

 

這份報價文件、非預印的接受表以及“監護人和授權代理商”的表格 可以通過撥打電話+46(0)8 5030 5048從Mangold處獲得。

 

報價文件、接受表和“監護人和授權代理商”表格也將在 Mangold的網站(www.manGoldd.se)和NeoGames的網站(ir.neogames.com/Offer-page)上查閲。

 

接受期限和延長要約的權利

 

要約的接受期為2022年4月27日(含)至2022年5月25日(含)。

 

NeoGames保留修改接受期和結算日期的權利。任何此類修改的通知將由NeoGames根據適用的規則和法規以新聞稿的形式公佈。如果NeoGames在接受期後宣佈要約是無條件的，並隨後延長了 接受期，則如上所述，由於實際原因，它將無法滿足在要約被宣佈為無條件後收到的接受的選擇。在報價被宣佈為無條件之後，Aspire Global的股東 在潛在延期期間接受報價，因此將獲得報價中的基本情況替代方案，包括50%的現金和50%的NeoGames股票，形式為 特別提款權。

19|新遊戲公司向Aspire Global股東發出的收購要約

 

撤回承兑的權利

 

Aspire Global的股東有權撤回對要約的接受。要生效，Mangold必須在NeoGames宣佈報價的條件已經滿足之前以書面形式收到(地址為Engelbrektsplan 2,114 34斯德哥爾摩，瑞典)，或者，如果在接受期內沒有做出這樣的宣佈，則不遲於接受期最後一天中歐時間15：00之前收到。如果NeoGames保留放棄權利的要約條件在要約延期期間仍然存在，則在任何此類要約延期期間，撤回接受的權利將以相同的方式適用。Aspire Global Holding代名人登記股票的股東如欲撤回接受，應按照代名人的指示進行。

 

確認接受Aspire Global的股份並將其轉移到被凍結的證券賬户

 

在Mangold收到並註冊了一份正式填寫的接受表後， Aspire Global的股票將被轉移到一個新的被封鎖的證券賬户(SW.阿波科託)，已為Aspire Global的每位股東開放。在此情況下，歐洲結算所將發出通知(“VP-通知“)顯示已從原始證券賬户中刪除的Aspire Global股票數量，以及顯示已進入新開立的被鎖定證券賬户的Aspire Global股票數量的VP-通知。

代價的支付

 

對價的支付預計將在NeoGames宣佈報價條件已滿足或NeoGames以其他方式決定完成報價後立即開始。假設該公告不遲於2022年5月30日公佈，預計和解日期為2022年6月14日。與對價的結算有關，Aspire Global的股票將從被凍結的證券賬户中移除，並將被終止。將不會發出證明從被凍結的證券賬户中移除的VP通知。

 

以特別提款權的形式支付NeoGames新發行股份的對價，將通過在承兑表格中提供的證券賬户上輸入從EuroClear獲得的股份來實現。

 

結算金額將支付給收益賬户，該賬户與Aspire Global的股票註冊所在的股東證券 賬户相連。Mangold將聯繫沒有與其證券賬户連接的收益賬户的股東，並需要提供更多信息才能收到 結算金額。

 

NeoGames保留延長接受期和推遲支付對價的權利。 任何此類延期或推遲的通知將由NeoGames以新聞稿的形式發佈。如承諾期延長，將不會延遲向已接受要約的股東支付對價。

 

如果持有是以被提名人的名義登記的，被提名人將提供和解。

 

分數

 

接受要約的Aspire Global的股東不會獲得NeoGames的任何股份。如果Aspire Global的股東在要約中投標了大量Aspire Global股票，而這些股票將以特別提款權的形式交付，而股票對價不等於全部新的NeoGames股票的偶數，則對 剩餘部分股票的對價將以現金支付。

20|新遊戲公司向Aspire Global股東發出的收購要約

 

NeoGames股票和特別提款權的交易

 

新遊戲公司的股票已獲準在美國的納斯達克證券交易所交易，全球市場層，股票代碼為“NGMS”，ISIN LU2263803020。作為要約中的對價發行的股票還需要申請在全球市場的納斯達克證券交易所進行交易， 公司預計首日交易將於2022年6月14日或前後進行。然而，新股將由Mangold持有，直至根據特別提款權的條款和條件，通過轉換特別提款權而接受要約的Aspire Global股東獲得轉讓為止。因此，接受要約的Aspire股東將無法在進行轉換之前剝離其收到的SDR所代表的股份。特別提款權代表要約中作為對價發行的股份，將不受在任何交易場所進行交易和引入交易的申請的限制。

 

終止特別提款權計劃

 

特別提款權計劃是一種臨時解決方案，預計將在特別提款權發行後12個月終止。終止後，所有尚未將其特別提款權轉換為普通股並已(以本人名義或透過代名人)登記為特別提款權登記冊直接股東的特別提款權持有人，將自動透過Mangold贖回其特別提款權 ，據此，特別提款權所代表的股份將在市場上出售，而平均銷售所得款項淨額將按比例支付予該等特別提款權的前持有人。

 

強制收購和退市

 

如果完成上述要約的第二個條件得到滿足，並且如果NeoGames(無論是否與要約相關)收購了不少於Aspire Global股份總數90%的股份，則NeoGames打算根據Aspire Global修訂的公司章程發起對剩餘股份的收購。在這方面，新遊戲公司打算推動Aspire Global的股票從納斯達克First North退市。

 

有關NID和LEI的重要信息

 

根據歐洲議會和理事會(MiFID II)2014/65/EU指令，從2018年1月3日起，所有投資者必須擁有全球識別代碼才能進行證券交易。這些要求要求法人申請註冊LEI代碼(法律實體識別碼)，自然人需要 找到他們的NID號(國家身份證或國家客户識別碼)才能接受要約。請注意，股東的法律地位決定了是否需要LEI代碼或NID號碼，如果沒有提供LEI代碼或NID號碼(視情況而定)，發行代理可能會被阻止代表相關人員執行交易。

 

需要獲得LEI代碼的法人可以聯繫市場上可用的供應商之一。通過 該網站，可以找到獲得批准的全球能效系統機構：www.gleif.org/en/about-lei/how-to-get-an-lei-find-lei-issuing-organizations.

 

對於只擁有瑞典公民身份的自然人，NID號碼由“SE” 名稱後跟此人的社會安全號碼組成。如果此人持有瑞典以外的公民身份，或擁有多個公民身份，NID號碼可能是另一種號碼。申請註冊LEI代碼(法人)或在充足的時間內找到NID號碼(自然人)，因為在接受要約時，接受表格中需要這些信息。

 

有關處理個人資料的資料

 

提交給曼戈爾德的個人數據，例如聯繫信息和個人識別號碼，或與要約的準備或管理相關的其他登記的個人數據，由曼戈爾德作為個人數據的控制者進行處理，以管理和執行要約。

21|新遊戲公司向Aspire Global股東提出的收購要約

 

還對個人數據進行處理，以使Mangold能夠履行其法定職責。

 

在遵守銀行保密規則的情況下，出於特定目的，個人數據可能會根據歐盟批准的適當保護措施，偶爾向曼戈爾德集團內的其他公司或曼戈爾德與歐盟/歐洲經濟區內外合作的公司披露。在某些情況下，Mangold還負有提供信息的法定義務，例如向SFSA和瑞典税務局提供信息。類似於瑞典《證券市場法》(SW.滯後2007年：528 om värdeappersmarknden)，《銀行和金融企業法》(西南拉根(2004：297)銀行財務報告srörelse)包含保密條款，根據該條款，Mangold的所有員工對Mangold的客户和向其提供服務的其他方負有保密義務。這一保密義務也適用於芒果地區不同公司之間和內部。有關Mangold處理哪些個人數據、刪除個人數據、處理個人數據的限制、數據可攜帶性或更正個人數據的信息，可向Mangold的數據保護官提出要求。也可以聯繫數據保護官員，以獲得有關Mangold如何處理個人數據的進一步信息。如果參與者希望 就Mangold對個人數據的處理提出投訴，該參與者有權以監督機構的身份向瑞典隱私保護局投訴。

 

如果個人數據不再需要用於最初收集或以其他方式處理的目的，則應將其刪除，前提是曼戈爾德沒有法律義務保存個人數據。個人數據的正常存儲時間為10年。可通過電子郵件聯繫數據保護官員 ：kundtjanst@manGoldd.se。

其他信息

 

Mangold執行與要約相關的某些行政服務。這並不意味着接受要約的人(“Participant“)將自動視為Mangold的客户。只有在Mangold已向參與者提供建議或以其他方式親自聯繫參與者 有關要約，或參與者已通過Mangold的辦公室、網上銀行或電話銀行接受要約時，參與者才被視為客户。

 

如果參與者不被視為客户，則根據《瑞典證券市場法》(SW.滯後(2007：528))將不適用於承兑。這意味着，除其他事項外，客户分類或適當性測試都不會與優惠有關。因此，參與方有責任確保其有足夠的經驗和知識來了解與要約有關的風險。

 

關於要約的問題

 

如果對報價有任何疑問，請撥打以下電話與曼戈爾德聯繫：+46(0)8 5886 9480。還可以在Mangold的網站(www.manGoldd.se)和NeoGames的網站(www.neogames.com)上獲得信息。

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本部分包括反映公司當前觀點和意見的前瞻性陳述 ，由於其性質，涉及一定的風險和不確定性。兩家公司合併的實際事件和結果可能與前瞻性陳述中提供的信息大不相同(有關更多信息， 請參閲優惠限制 – 有關前瞻性陳述的警示説明“(下文)。

 

引言

 

要約完成及隨後的強制收購程序(如上文要約的條款及條件所述)將產生一個新集團，其中NeoGames將成為母公司，而Aspire Global將直接或間接成為NeoGames的全資附屬公司。

 

NeoGames與Aspire Global的合併將使其成為全球博彩市場多元化的電子彩票、數字體育博彩和賭場B2B的領先者，並將為客户提供有關其電子彩票、數字體育博彩和賭場產品的全面統包技術解決方案。合併後的公司將擁有真正的全球業務，為美國十幾個州和整個歐洲十多個國家的客户提供服務，並在拉丁美洲和非洲等高增長地區開展業務。

 

產品供應

 

作為一家一流的電子遊戲提供商，NeoGames對全球遊戲市場進行了徹底的研究和規劃，將Aspire Global確定為理想的組合，使NeoGames能夠在全球範圍內為彩票客户開展體育和遊戲計劃，並允許進入相鄰的在線體育博彩和在線遊戲的總可尋址市場(TAMS) 。NeoGames相信與Aspire Global結合並添加其專有技術，包括可擴展的玩家賬户管理(PAM)解決方案，為客户的在線業務提供端到端解決方案

對支付處理、風險管理、客户關係管理、支持和玩家價值優化的監管和合規，與其 遊戲內容和體育博彩平臺相結合，為合併提供了強大的戰略和運營基礎。此外，考慮到最近剝離了B2C業務，Aspire Global運營的是純粹的B2B模式。據Aspire Global報道，Aspire Global的B2B業務有着收入增長的歷史，運營盈利能力為合併提供了強大的財務理由。NeoGames相信，iLottery、在線體育博彩和iGaming領域屢獲殊榮的產品和服務的結合，將使NeoGames作為全球多產品領先者獨樹一幟，進一步利用行業增長，增加現有客户的收入，並提供吸引全球更廣泛客户的價值主張。

 

隨着世界各地的彩票公司都在尋求全面的交鑰匙解決方案，其中包括電子彩票、在線體育博彩和iGaming產品和服務，NeoGames相信，在選擇平臺和內容提供商時，提供完整的端到端解決方案的能力正成為全球彩票公司越來越重要的考慮因素。ILottery、在線體育博彩和iGaming的結合將創建一個全面的產品組合，使NeoGames能夠在彩票運營體育博彩和iGaming的市場上競爭並贏得合同，從而提供額外的收入機會。此外，合併將增強NeoGames在內部滿足客户所有方面需求的能力，減少對第三方解決方案的需求。

 

組織

 

合併後的公司將由經驗豐富的聯合管理團隊的市場領先能力領導和支持。在過去的成功合作中，NeoGames和Aspire Global的管理團隊代表着強大的文化契合度，因為雙方都專注於創新，並以客户為中心，進入各自的市場和產品。

31|新遊戲公司向Aspire Global股東發出的收購要約

 

NeoGames期待與Aspire Global經驗豐富的團隊合作。整個組織的團隊素質是此次報價的驅動力之一，因此，NeoGames將他們視為合併後公司未來成功的關鍵，並打算投資於他們的持續增長。Aspire Global的組織結構 提供了一個強勁的增長平臺，因此NeoGames打算創建一個新的iGaming部門，涵蓋Aspire Global的整個現有業務，以支持和推動iGaming和體育博彩垂直市場的持續增長，同時受益於總體協同效應。

 

合併後的公司預計將由Moti Malul領導，他將繼續擔任首席執行官，Raviv Adler將擔任NeoGames的首席財務官。Aspire Global的首席執行官Tsachi Maimon預計將加入NeoGames擔任總裁，並領導新成立的在線遊戲部門。NeoGames的現任董事會和審計師將繼續留任，並負責合併後實體的治理。

 

NeoGames預計，隨着時間的推移，它將經歷員工人數的增長，預計不會有大量的人員裁員。NeoGames計劃在所有產品中保持獨立的業務線，就像它目前的組織方式一樣。

 

如上所述，NeoGames的意圖是實現合併的整合效益。因此，Aspire Global和NeoGames的整合可能會導致合併後集團的組織、運營和員工發生一些變化。將根據對合並業務的詳細審查，在報價完成後確定要實施的具體計劃。在完成這類檢討之前，要説當局會採取哪些具體措施，以及這些措施會產生甚麼影響，實在言之尚早。除上述情況外，目前尚無關於新遊戲或Aspire Global的員工、管理層或Aspire Global現有組織和運營的任何變動的決定，包括僱傭條款和業務地點。

計劃中的運營變更

 

在要約文件發佈時，在要約完成後，NeoGames或Aspire全球的運營沒有重大計劃變化。

 

從長遠來看，NeoGames將與Aspire合作，確定和評估合併後公司的進一步優勢。這將是一個持續的項目，可能會導致合併後公司的業務和運營發生變化，以便提高提供的服務的質量，簡化管理和服務生產，創造更多機會發展合併後公司的服務，並在合併後公司將在不斷變化的環境中找到新的道路。在進行這些進一步評估之前， 無法進一步具體説明兩家公司業務合併和協調的收益和成本。此外，在本報價文件發佈時，無法量化這些收益/協同效應和成本，也無法具體説明這些收益/協同效應和成本預計何時出現。

 

市場地位

 

NeoGames在美國的定位是領先的iLottery平臺提供商，擁有在美國十幾個州部署和運營的技術平臺，涉及彩票和遊戲，這可能會進一步促進和加速Aspire Global進入不斷增長的美國市場。此外，Aspire Global的在線體育博彩和iGaming運營能力 具有在美國以外運營的經驗，可以幫助NeoGames在拉丁美洲和非洲等新興高增長地區的體育博彩和iGaming垂直市場建立業務。

 

32|新遊戲公司向Aspire Global股東發出的收購要約

 

Aspire Global互補的在線體育博彩和iGaming服務使NeoGames的收入來源多樣化，包括地理位置和產品。NeoGames將能夠在全球範圍內為彩票客户開展體育和遊戲活動，並進入鄰近的在線體育博彩和在線遊戲的總目標市場(TAM)。NeoGames和Aspire Global共同在全球三大洲開展業務。NeoGames將全球覆蓋的力量與全面的產品組合結合在一起，從而帶來高效的產品開發和更快的新市場推出，該公司相信，從長遠來看，可以實現有意義的收入協同效應。NeoGames相信，合併後的產品將使合併後的公司更好地在以前無法進入或需要競爭激烈的市場中贏得合同 。

計劃中的協調措施及其財務影響

 

我們相信，這兩家公司擁有共同的起源和共同的技術基礎，這將使我們能夠有效地從收入協同效應中受益。這些共同的根源還意味着，兩家公司擁有重要的文化和管理價值觀，這將再次使過渡期變得順暢。

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		截至2021年12月31日的期間								截至2021年12月31日的期間
		NeoGames SA據報道				據報道，Aspire PLC				ASPIRE(如報道)兑換成美元				AdjusMENT 1				AdjusMENT 2				截至2021年12月31日期間的形式綜合業績
​		美元				歐元				美元				美元				美元				美元
收入(含增值税)			50,463				158,319				187,293				1,686				-				239,442
歐盟增值税							(870	)			(1,029	)			1,029				-				-
收入(不含增值税)			50,463				157,449				186,264				2,715				-				239,442
																							-
配送費			9,889				102,519				121,281				17,669				-				148,839
博彩税							4,552				5,385				(5,385	)							-
開發費用			9,428												3,389								12,817
銷售和營銷費用			1,549												2,277								3,826
一般和行政費用			12,300				19,992				23,651				(14,438	)							21,513
折舊及攤銷			14,613				8,746				10,347				(616	)			20,163				44,507
預期收購相關費用			3,841												-				15,701				19,542
			51,620				135,809				160,664				2,896				35,864				251,044
營業收入(虧損)			(1,157	)			21,640				25,600				(181	)			(35,864	)			(11,602	)
利息收入和外幣兑換與向相關集團提供資金的差額							4,331				5,124				(3,561	)							1,563
與關聯方資金有關的利息支出			4,811												(3,561	)							1,250
預期收購資金支出																			15,146				15,146
財務，淨額			1,501				4,125				4,880				(40	)							6,341
公司在合資企業利潤中的份額			12,446																				12,446
所得税費用前收入(虧損)			4,977				21,846				25,844				(141	)			(51,010	)			(20,330	)
所得税(費用)			(325	)			(2,016	)			(2,385	)			-				2,016				(694	)
所得税支出後的收入(虧損)			4,652				19,830				23,459				(141	)			(48,994	)			(21,024	)
公司在聯營公司虧損中的份額							1,573				1,861								-				1,861
持續經營淨收益(虧損)			4,652				18,257				21,598				(141	)			(48,994	)			(22,885	)

38|新遊戲公司向Aspire Global股東發出的收購要約

 

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新遊戲公司向Aspire Global股東提出的收購要約

 

新遊戲向Aspire Global股東提出的收購要約

 

新遊戲向Aspire Global股東提出的收購要約

 

新遊戲向Aspire Global股東提出的收購要約

 

一般信息

 

Aspire Global的股票已獲準在納斯達克First North Premier Growth Market交易，交易代碼為SE0010298109，簡稱為ASPIRE。

 

股本

 

截至2022年1月17日，Aspire Global的流通股數量為46,658,404股，面值為每股0.0025英鎊，總股本為116,646.01英鎊。假設加速Aspire Global目前所有未完成的激勵計劃，將會有一個

在淨股票發行的基礎上，Aspire Global額外持有828,094股，總股本為118,716.245英鎊。每股股份賦予持有人 在股東大會上一(1)票的權利。這些股份可以自由流通。

 

股東

 

截至2022年3月31日，Aspire Global擁有2,092名股東。下圖顯示了截至2022年3月31日Aspire Global的十大股東。

可換股及認股權證

 

如下所述，Aspire Global根據其未償還的激勵計劃發行了股票期權。此要約是根據以下假設提出的，並且是有條件的：Aspire Global當前所有以期權計劃形式的未償還激勵計劃都得到加速，並且基於淨股份行使，這些期權被轉換為不超過828,094股Aspire Global股票。 應

若購股權轉換為多於上述數目的Aspire Global股份，要約中的代價將會減少，使要約中所有Aspire Global股份的總代價保持不變，除非要約根據上文“條款及條件”下的第三個完成條件撤回要約。除上述購股權外，Aspire Global並無未償還的可轉換債券、認股權證或其他證券。

49|NeoGames向Aspire Global股東提出的要約

 

 

股利政策

 

Aspire Global的股息政策是，根據董事會的自由裁量權，每年至少分配公司税後淨利潤的50%。在考慮股息分配時，Aspire Global董事會可能會考慮當時的條件，包括公司的財務業績、資本要求、Aspire全球集團履行其可預見財務責任的能力、投資機會、合同限制、馬耳他公司法對Aspire Global支付股息能力的法定限制，以及董事會認為相關的其他 因素。

 

在2021年5月6日舉行的股東周年大會上，Aspire Global的股東決議2020財政年度不派發股息。根據2021年1月1日至12月31日財政期間的年終報告，Aspire Global董事會建議2021財政年度不派發股息。

 

股東協議等

 

Barak Matalon、Aharon Aran、Pinhas Zahavi和Elyahu Azur達成了一項投票協議，根據該協議，Barak Matalon和Aharon Aran應被視為一個股東集團，Pinhas Zahavi和Elyahu Azur應被視為另一個股東集團(ASPIRE全球投票協議“)。在選舉董事會新成員時，各集團應支持另一集團的提議。Aspire全球投票協議適用於有關選舉或罷免董事會成員的所有問題，並受適用於公司及其董事會的強制性規則和法律的約束。在只有一個空缺的情況下，每個集團將提出一名不同的被提名人，持有股份較少的集團應以與另一個集團相同的方式投票。Aspire Global Voting 協議終止於以下較早的情況發生時終止：(I)任一集團合計持有的股份佔公司已發行和已發行股本的50%以上，或(Ii)任一集團合計持有的股份不到公司已發行和已發行股本的10%。

 

持有自己的股份

 

Aspire Global沒有以國庫形式持有任何自己的股份。

 

對董事會的授權

 

在2021年12月9日舉行的股東特別大會上，Aspire Global的股東決議批准為公司最多700,000股流通股設立新的購股權池，相當於稀釋約1.5%的股本和投票權。現決議授權董事會發行及配發最多700,000股本公司未發行的普通股 予本公司及其附屬公司的主要人員，作為僱員購股權計劃(定義見下文)的一部分，批准的有效期為適用法律所容許的最長期間，即自特別股東大會決議案日期起計五(5)年 。還決定授權董事會根據《公司法》(馬耳他法律第386章)第88(7)條，根據該決議授予的授權，限制或撤回股東在董事會配發股份方面的任何優先購買權。

 

獎勵計劃

 

Aspire Global有以下四個獨立的股票激勵計劃：(I)2007年推出的針對某些關鍵員工的計劃(“2007年股票期權計劃”)，(Ii)2017年推出的針對董事會成員的計劃(“董事會計劃”)，(Iii)2017年推出的針對特定關鍵員工(包括首席執行官和首席財務官)的計劃(“2017年股票期權計劃”)，以及(Iv)2021年推出的針對公司及其子公司關鍵員工的 計劃(“員工股票期權計劃”)。

50|新遊戲向Aspire Global股東提出的要約

 

購股權計劃2007

 

根據2007年購股權計劃，不同員工有權以每股0.50歐元的價格購買Aspire Global共計2,582,000股股票。於2022年及2021年，董事會批准若干僱員根據2007年購股權計劃行使購股權，分別購買17,336股及40,668股股份。如購股權計劃2007項下尚未由購股權持有人行使的所有購股權授出及行使予合資格人士，則公司的已發行及已發行股份將於淨行權時增加133,778股(按總股份計算為140,272股)。

 

董事會計劃

 

在2017年6月21日舉行的股東特別大會上，股東決議對董事會成員實施股權激勵計劃。董事會計劃旨在通過股票期權激勵和獎勵董事會成員，以促進公司的長期利益。根據董事會計劃，公司可發行145,000股授權但尚未發行的股份(總計200,000股，其中55,000股已發行)。卡爾·克林伯格持有10萬份期權，弗雷德裏克·伯瓦爾持有10萬份期權，其中1.5萬份在2020年期間被行使。董事會計劃不保留剩餘選項 。於2021年12月1日，董事會計劃授予上述200,000股授權股份中的40,000股期權--20,000股授予Carl Klingberg，20,000股授予Fredrik Burvall。如果董事會計劃下尚未由購股權持有人行使的所有購股權均授出及行使予合資格人士，則公司的已發行及已發行股份將按淨行權計算增加124,604股(按總股份行使計算為185,000股)。於二零二一年十二月九日舉行的股東特別大會上，股東議決將董事會計劃的任期延展至二零二六年十二月九日，並由本公司簽署董事會計劃的附錄，以 修訂董事會計劃的第14條，以反映經延長的日期，即二零二六年十二月九日。

 

2017年購股權計劃

 

在2017年6月21日舉行的股東特別大會上，股東決定實施高管激勵計劃，KEY

 

 

Aspire Global的員工和其他員工。公司已為2017年購股權計劃預留了775,800股已發行但尚未發行的股份。 期權是為現有和未來的員工預留的，其中：(I)管理層和其他高管(不超過20人)最多可提供615,800份期權；(Ii)其他員工(不超過200人)每人最多可獲得12,000份期權，總計不超過160,000份期權。在2022年和2021年，Aspire Global董事會批准了某些員工根據2017年股票期權計劃分別購買62,125股和99,680股的期權。如果購股權計劃2017項下尚未由購股權持有人行使的所有購股權均授予合資格人士並行使，則公司的已發行及已發行股份將按淨行權增加367,124股(按總行權計算為572,666股)。於二零二一年十二月九日舉行的股東特別大會上，股東議決將二零一七年購股權計劃的期限延展至二零二六年十二月九日，以及本公司簽署一份二零一七年購股權計劃附錄，以修訂二零一七年購股權計劃第15條以反映經延長日期二零二六年十二月九日。

 

員工股票期權計劃

 

在2021年12月9日舉行的股東特別大會上，股東決議批准為公司最多700,000股已發行股份設立新的購股權池，相當於稀釋約1.5%的股本和投票權。現議決，因向 名員工授予期權而可發行的最高股份金額為700,000股，並應分配給一項員工股票期權計劃，該計劃列明適用於授予公司和集團關鍵員工的期權的條款和條件。員工股票期權計劃下的每一項期權 使持有人有權以與授予日股票市場價格相對應的價格購買一股公司普通股。員工購股權計劃的有效期限為法律允許的最長五年 ，並於2026年12月9日到期，但須由股東在未來的股東大會上續期。

51|NeoGames向Aspire Global股東提出的要約

 

2021年12月17日，董事會根據2021年12月9日舉行的特別股東大會的決議，批准向某些員工授予671,500份期權。若僱員購股權計劃下尚未由購股權持有人行使的所有購股權授予及行使合資格人士，則公司的已發行及已發行股份將增加183,906股。

 

材料協議(包括變更控制條款)

 

2013年6月20日，Pariplay Limited(“Pariplay“)與Fordart Limited(”Fordart“)達成一項協議，據此，Pariplay授予Fordart及其附屬公司一個永久的、不可撤銷的許可，並有權再許可使用Pariplay的遊戲平臺和某些定製及第三方遊戲，以及與遊戲相關的某些商標。 許可證將在以下時間獨佔

每次定製遊戲30個月。有鑑於此，Pariplay有權分享淨遊戲收入。

 

2017年11月12日，Aspire Global and Marketplay Ltd.(“MarketPlay”，一家由Aspire Global持有股份的實體)簽訂了一份白標服務協議，根據該協議，Aspire向MarketPlay提供包括在線遊戲、體育博彩服務和白標服務在內的在線遊戲產品，以促進向最終用户玩家提供MarketPlay品牌的遠程遊戲產品。協議期限為五年，每份協議自動續簽五年。有鑑於此，Aspire Global有權分享淨博彩收入

 

除上述事項外，NeoGames並不知悉有任何重大協議因Aspire Global的控制權變更而受影響、修訂或終止。

新遊戲公司向Aspire Global股東發出的收購要約

 

卡爾·克林伯格(1961)

 

自2017年起擔任董事會主席和董事會成員，薪酬委員會和可持續發展委員會成員

 

其他職務：Mackmyra Svensk威士忌AB、Strömsta SäTeri AB和Pay&Pray AB的董事會主席。斯堪的納維亞Weldtech Holding AB和DHS Venture Partners AB的董事會成員。

 

背景：斯堪的納維亞在線AB和Sol Content AB的首席執行官。Bwin Games AB的管理董事，Heads Svenska AB的董事會主席和Avanza Fondkommission AB的董事會成員。

 

學歷：瑞典斯德哥爾摩經濟學院學士學位，主修市場營銷和數據處理。

 

獨立性：獨立於Aspire Global、執行管理層和Aspire Global的主要股東。

 

持股：100,000股的100,000份期權。

 

弗雷德裏克·伯瓦爾(1972)

 

自2017年起擔任董事會成員，審計委員會和可持續發展委員會成員

 

其他職務：Speqta AB和M.O.B.A.Network AB(Plc)董事會主席。 Gambling.com Group(Plc)、MOVS Technology Group AB和Enteractive Ltd的董事會成員。Networked Nation-TNN AB的董事會成員兼首席執行官。

 

背景資料：Cherry AB的首席執行官。貝爾海上博彩公司副董事會成員。櫻桃賭場系統AB、PlayCherry PR&Media AB和Svenska Klubspel AB的董事會成員兼首席執行官。櫻桃馬耳他有限公司、Esprom有限公司、Inprom有限公司、Cherry遊戲有限公司、PlayCherry有限公司、Yggdrasil馬耳他有限公司、Cherry有限公司、Yggdrasil遊戲有限公司和Yggdrasil軟件有限公司的董事會成員。

 

學歷：瑞典奧雷布羅大學經濟學碩士，瑞典斯德哥爾摩大學工商管理碩士。

獨立性：獨立於Aspire Global、執行管理層和Aspire Global的主要股東。

 

持股：50,018股，85,000股期權。

 

巴拉克·馬塔隆(1970)

 

自2005年起擔任董事會成員及薪酬委員會成員

 

其他職務：NeoGames S.A.和Neolotto董事會成員。

 

背景：以色列廣播頻道NCP的銷售和營銷副總裁。在互聯網黃金上銷售董事。

 

學歷：以色列特拉維夫學院經濟學學士。

 

獨立性：不獨立於Aspire Global、執行管理層和Aspire Global的主要股東。

 

持股：12,048,000股。

 

《阿哈倫·阿蘭》(1949)

 

自2018年起擔任董事會成員及審計委員會成員

 

其他職務：新遊戲公司董事會成員和以色列觀眾研究委員會首席執行官。

 

背景：TMF媒體集團和宏盟媒體集團以色列辦事處首席執行官。舒肯地方報業集團首席執行官。哈達索特日報首席執行官。 精英糖果集團營銷副總裁。執行副總裁耶迪奧斯·阿羅諾斯媒體集團，Reshet TV-CH執行副總裁。22和電視頻道10執行副總裁。

 

學歷：以色列特拉維夫大學經濟學學士和工商管理碩士。

 

獨立性：獨立於Aspire Global和執行管理層。與Aspire Global的主要股東相比不是獨立的。

 

持股：300萬股。

 

¹⁰ 本節所稱持股包括 關聯法人和自然人持股。

新遊戲公司向Aspire Global股東發出的收購要約

 

執行管理¹¹

 

Tsachi Maimon(1978)

 

自2013年以來擔任首席執行官

 

其他職務：Neolotto、Minotauro和MarketPlay的董事會成員。

 

背景資料：Aspire Global董事會成員。TNT營銷公司的賭場主管。Cellcom的呼叫中心經理。

 

學歷：以色列管理學院商學碩士，以色列耶路撒冷希伯來大學傑出官員跨學科研究學士。

 

控股：80萬股和34.8萬股期權，收購34.8萬股普通股。

 

莫蒂·吉爾(1973)

 

自2016年起擔任首席財務官，自2018年起擔任責任遊戲首席執行官

 

其他任務：-

 

背景資料：GoNet Systems首席財務官。IXI Mobile財務副總裁兼首席財務官。

 

學歷：以色列希伯來大學會計學和經濟學學士學位。以色列註冊會計師(CPA)。

 

持股：66,664股，228,336股有203,334股期權。

 

安託萬·博內洛(1975)

 

自2020年起擔任首席運營官(COO)

 

其他任務：-

 

背景：威廉·希爾國際公司首席運營官和格林先生在必發公司管理董事和董事整合業務。必發的產品和運營高級職位。在特瑞堡AB和歐洲和美國的其他組織中擔任精益六西格瑪和過程改進角色。

 

學歷：馬耳他大學工程學學士。MSC.在工程商業方面

 

 

¹¹ 本節所稱持股包括關聯法人和自然人的持股。

管理學，英國華威大學。

 

持股：10,753股，130,000股期權。

 

尤爾·扎克伯格(1986)

 

自2019年以來的副總裁產品

 

其他任務：-

 

背景資料：Aspire Global的產品主管。立博珊瑚集團高級產品遊戲團隊負責人。CRM團隊負責人B2B US，持有888個股份。 立博撲克和比利時區域經理負責人。TNT營銷公司的內部撲克市場經理。

 

學歷：來自比利時ICHEC的商業、管理、市場營銷及相關支持服務專業學士學位。應用科學學士(B.A.Sc.)來自比利時烏爾巴託大學。

 

控股：70,000股的70,000份期權。

 

《史洛米特·凱登》(1980)

 

自2020年起擔任人力資源與運營副總裁

 

其他任務：-

 

背景：Aspire Global的人力資源與運營主管。Aspire全球公司B2B市場部經理。Cellcom的市場部經理。Cellcom的留任經理。

 

學歷：以色列開放大學社會科學系，以色列。

 

持股：66,000股的66,000份期權。

 

保羅·邁亞特(1976)

 

自2020年以來的首席業務發展官

 

其他任務：-

 

背景資料：QuickSpin首席商務官兼董事董事總經理NetEnt的新業務主管。

 

學歷：英國考文垂大學商業信息技術學士(榮譽)學位。英國利物浦大學應用心理學學士學位。

 

控股：60，00股的60,000份期權。

54|NeoGames向Aspire Global股東提出的要約

 

阿迪亞·布山(1980)

 

自2021年以來的首席技術官

 

其他任務：-

 

背景：系統架構師、董事平臺和NetEnt首席技術官。Adobe系統公司的計算機科學家。

 

學歷：印度德里大學計算機應用專業碩士和物理學學士學位。

 

持股：1,500股，40,000股期權。

 

昆西·雷文(1978)

 

自2021年以來管理董事美國

 

其他任務：-

 

背景：黑鷹網絡遊戲與支付公司的高級董事。執行董事，科運會業務發展。EVERI互動解決方案副總裁。在貴族集團擔任高級戰略產品職務。

 

學歷：美國東北大學達莫爾-麥金姆商學院工商管理碩士

 

持股：10,000股，70,000股期權。

阿德里安·貝利(1977)

 

在巴黎拍賣行管理董事

 

其他任務：-

 

背景：NeoGames營銷副總裁。管理董事Aspire全球公司。數字娛樂副總裁兼Casino Caesars互動娛樂負責人。

 

學歷：高中入學證書桑德林漢姆高中。

 

持股：63,750股。

 

迪馬·雷德曼(1981)

 

BtoBet的首席運營官

 

其他任務：-

 

背景：Aspire Global首席運營官，Aspire Global營銷與客户關係管理副總裁，電子商務方面的各種職位，專門從事銷售和客户保持。新遊戲公司的客户關係管理董事，Nextrade有限公司的銷售和保留主管，以及DSNR的銷售部主管。

 

學歷：以色列魯平學術中心經濟學和管理學學士學位，主修金融和銀行業務。

 

持股：400股，164,600股的89,900份期權。

新遊戲公司向Aspire Global股東提出的收購要約

 

新遊戲向Aspire Global股東提出的收購要約

 

57|NeoGames向Aspire Global股東提出的要約

 

58|NeoGames向Aspire Global股東提出的要約

 

59|新遊戲向Aspire Global股東提出的要約

 

60|新遊戲向Aspire Global股東提出的要約

 

61|新遊戲向Aspire Global股東提出的要約