附件10.2
皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司(“公司”)
第二次修訂和重述2007年綜合激勵計劃
遞延股票獎勵協議
公司高級職員
本遞延股票獎勵協議(“協議”)證明根據皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司第二次修訂和重新修訂的2007年綜合激勵計劃(“計劃”)授予_本延期股票獎勵自_
皮埃蒙特寫字樓房地產信託基金
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條款及細則
§1.計劃和延期股票獎勵協議。員工獲得本遞延股票獎勵的任何或全部股票的權利受本協議和本計劃中規定的所有條款和條件的約束。如果確定本協議中規定的任何條款或條件與本計劃不一致，則以本計劃為準。本協議中未另行定義的所有大寫術語在本協議中的含義與在本計劃中的含義相同。如向公司首席財務官提出書面要求，將向員工提供該計劃的副本。
第二節股東權利。在延期期間，員工對任何受本延期股票獎勵約束的股票不享有股東權利。員工作為股東的權利僅在員工單位根據第3款已歸屬且不可沒收，且此類股票已在公司的賬簿和記錄中轉讓給員工時才會產生。
§3.歸屬和沒收。
(A)持有期。作為公司高級管理人員，員工必須持有根據第4節轉讓給員工的任何股票至少一(1)年，然後才能出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置股票，但員工因員工死亡、永久殘疾或退休或由皮埃蒙特或其子公司無故終止服務的情況除外。
(B)一般歸屬規則。在符合第3(B)款的情況下，員工單位將按如下方式授予和不可沒收：
(1)四分之一的單位將於本合約日期歸屬及成為不可沒收單位。
(2)另有四分之一的單位將於其後的每一週年日歸屬及不可沒收，直至僱員完全歸屬於所有單位為止，前提是他或她自獎勵日期起至相應週年日期間一直連續受僱於本公司或附屬公司。
(C)特別轉歸規則。
(1)如果(在他或她簽署本遞延股票獎勵協議後)(A)員工因下列原因而終止在公司或子公司的服務：(I)死亡、(Ii)永久殘疾(如第3(E)(4)款所述)、(Iii)裁員(如第3(E)(2)款所述)、(Iv)退休(如第3(E)(3)款所定義)，則所有員工單位將自動歸屬並不可沒收。(V)公司或子公司無故終止(或(B)控制權發生變更(如第3(E)(5)款所述)。
(2)本計劃第16(B)節所述非因休假或陪審員職責(“批准休假”)的員工，在批准休假期間或之後，不得繼續給予任何單位，但條件是，如果該批准休假結束後，員工立即返回公司或其子公司現役服務至少90天(如果員工正在批准服兵役，則至少為一天)，該僱員將被歸屬於該單位，其數額與該僱員從未休過該批准假期時的數額相同。
(D)沒收。如果員工在所有單位的權益根據本第3款既得且不可沒收之前，因任何原因導致在公司或子公司的服務終止，則在第3(C)款所述的特別歸屬規則下包括任何歸屬之後，員工應沒收在服務終止之日之前尚未如此既得且不可沒收的所有單位。
(E)定義。
(1)現役軍人。第3(C)款所述的“現役服務”一詞是指在公司按正常時間表工作而不是在批准的假期工作的員工。
(2)下崗。根據第(3)(C)款，“裁員”一詞是指，如果在類似職位上沒有提供繼續僱用的機會，員工在公司或子公司的工作將被取消，從而導致服務終止。
(3)退休。第(3)(A)和(C)款中的“退休”一詞是指員工年滿62歲後終止在公司或子公司的服務，但原因除外。
(4)永久性傷殘。第(3)(A)和(C)款中的“永久殘疾”一詞是指員工根據公司的長期殘疾計劃獲得長期殘疾福利。
(5)管制的改變。“控制權變更”一詞應具有本計劃賦予該術語的含義；但是，如果員工在根據第3(B)(2)款獲得遞延股票獎勵的任何部分之時或之前年滿62歲，則“控制權變更”一詞指的是本計劃第14(C)(I)節中定義的“控制權變更事件”，也可被定義為Treas中定義的“控制權變更事件”。註冊第1.409A-3(I)(5)(I)條。
(F)終止服務。員工應被視為因僱傭目的而終止服務，自支付給員工實際提供的服務的正常工資之日起算，但不包括遣散費所涵蓋的任何時期。
第4節：和解；納税義務。員工有權(在符合本計劃第13條規定的適用預扣税款的前提下)在其單位歸屬之日(根據第3款規定不可沒收)獲得受本遞延股票獎勵約束的股票；但是，如果員工年齡在62歲或以上，則員工有權在第3(B)款所述的適用歸屬日期或員工因其他原因終止服務以外的較早日期獲得受本遞延股票獎勵約束的股票股票。員工可(根據本計劃第13條)選擇通過以下方式支付適用的預扣税金：1)現金支付，從而獲得員工有權獲得的股票總數，或2)根據本計劃第13(B)條減少股票。
公司應在員工有權收到股票之日起六十(60)天內，將員工根據第3款有權獲得的任何股票轉讓給公司賬簿和記錄中的員工(轉讓的具體日期由委員會決定)。
在員工受僱於公司或子公司期間，員工根據本協議收到的股票以及員工擁有的任何其他公司股票將受到某些交易“禁售期”的限制(禁止出售或購買公司股票)。封閉期可能與宣佈公司收益或任何其他重要的非公開信息有關。此外，員工持有的公司股票可能受到“鎖定”協議的約束(該協議將禁止
作為在公共交易所發行新公司股票的一部分，員工在規定的時間內出售公司股票)。
儘管有任何相反的情況，公司可自行決定向員工一次性支付現金，數額等於員工根據本協議有權獲得的股票數量乘以員工單位歸屬之日確定的股票公平市價，並根據第3款規定不可沒收的股票的公平市價，而不是分配受本延期股票獎勵的股票。根據適用的扣繳税款，此類一次性現金付款將在員工單位歸屬後六十(60)天內支付給員工，並根據第3款變為不可沒收。
第五節股息等價物。根據本協議授予的每個單位與相應的權利一起被授予，以收取相當於本公司就與該單位對應的股票股份所支付的每股現金和股票股息(“股息等值”)。任何該等股息應累算，並於僱員有權收取該等股份之日起六十(60)天內一次性支付，具體轉讓日期由委員會根據第(4)款決定。任何該等股息等值將於該單位被沒收或支付(視何者適用而定)時終止。就第409A節而言，任何股息等價物將被視為獨立於相關單位的付款。
§6.不可轉讓。除本計劃第12節規定外，員工不得轉讓本協議項下的任何權利。
第七節其他法律。公司有權拒絕轉讓受本遞延股票獎勵約束的股票給員工，如果公司根據其絕對酌情決定權決定轉讓該等股票可能違反任何適用的法律或法規。
§8.無權繼續受僱或繼續服務。本計劃、本協議或任何相關材料均不得賦予員工繼續受僱於公司或子公司的權利，也不得對公司或任何子公司根據適用法律隨時終止僱用員工的權利造成不利影響。
第9節.適用法律本計劃和本協議應受馬裏蘭州法律管轄，適用時不考慮法律原則的衝突。
§10.有約束力。本協議對公司和員工及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。
§11.標題和章節。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。除非特別提及本計劃的某一節，否則所有提及本協議第(§)節的內容均應指本協議的第(§)節。
第12.409a節合規。雙方希望本協議項下的付款符合或免除規範第409a條的規定，公司有完全自由裁量權以任何方式解釋和解釋本協議和任何相關文件，以確定豁免(或遵守)規範第409a條的要求。如果由於任何原因(例如起草不準確)，本協議的任何條款不能準確反映其打算豁免(或遵守)守則第409a條的意圖，如一致的解釋或其他意圖證據所表明的那樣，則該條款應被視為關於其豁免(或遵守)守則第409a條的含糊之處，並應由公司以公司酌情決定的與該意圖一致的方式進行解釋。對於本協議中關於在僱傭終止或其他服務終止時或之後支付根據守則第409a條被視為不合格遞延補償的任何金額或福利的規定，終止僱傭或其他服務不應被視為已經發生，除非此類終止也是守則第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”、“終止服務”或類似術語應指與公司的“離職”。應根據《財政條例》第1.409A-1(H)節規定的推定，確定是否以及何時發生本協議提議的離職。儘管本協議有任何相反的規定，但在員工離職時, 公司認定僱員為守則第409a條所指的“指定僱員”，則僱員根據本協議因僱員離職而有權獲得的任何款項根據守則第409a條被視為非合格遞延補償，則應在(I)僱員離職後六(6)個月和一天和(Ii)僱員死亡之日(“延遲期”)兩者中較早的日期支付。在延遲期結束時，根據本第12條延期支付的所有款項應一次性支付給員工。如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合準則第409a條的豁免或條件，則公司不作任何陳述或保證，也不對員工或任何其他人承擔任何責任。
員工已簽署本協議，以證明他或她接受本延期股票獎勵以及該獎勵的所有條款和條件。
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員工簽名
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