美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據證券條例第14(A)條作出的委託書
1934年《交易所法案》
註冊人☑提交，註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
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| ☐ | | 初步委託書 |
| ☐ | | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| ☑ | | 最終委託書 |
| ☐ | | 權威的附加材料 |
| ☐ | | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
露露檸檬運動公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
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| 支付申請費(請勾選所有適用的方框)： |
| ☑ | | 不需要任何費用 |
| ☐ | | 以前與初步材料一起支付的費用 |
| ☐ | | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
致我們的股東：
我們很高興地邀請您參加2022年6月8日星期三太平洋時間上午8點開始的露露檸檬運動公司年度股東大會。年會將是一次虛擬的股東大會，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年度股東大會，並在會議期間提交您的問題，請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/lulu2022。您還可以在年會上以電子方式投票您的股票。
我們很高興能繼續採用最新技術，為我們的股東和公司提供更廣泛的接入、更好的通信和成本節約。我們相信，通過舉辦虛擬會議，讓原本可能無法出席實體會議的股東能夠在線出席，並從世界各地參加會議，從而使更多的股東能夠出席年度會議。
有關如何在網上出席會議和在年會上進行的業務的細節，在隨附的通知和委託書中有更全面的描述。
今年，根據美國證券交易委員會的“通知和訪問”規則，我們再次在互聯網上提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們將向我們的許多股東發送通知，而不是本委託書和我們2021年年報的紙質副本。該通知載有如何通過互聯網獲取這些文件的説明。該通知還包含有關每位股東如何獲得我們的委託書材料的紙質副本的説明，其中包括本委託書、我們的2021年年報以及代理卡或投票指導卡的形式。所有未收到通知的股東，包括之前要求接收代理材料紙質副本的股東，將通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本，除非他們之前要求以電子方式交付代理材料。繼續採用這種分發流程將節約自然資源，並降低印刷和分發我們的代理材料的成本。
你們的投票很重要。無論您是否計劃在線參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以通過互聯網、電話進行投票，如果您通過郵寄收到了代理材料的紙質副本，您也可以按照代理卡或投票指導卡上的説明通過郵寄進行投票。通過互聯網、電話、紙質委託書或投票指導卡進行投票，無論您是否參加虛擬會議，都將確保您在年會上的代表權。
感謝您一直以來對露露檸檬的支持和持續的興趣。
真誠地
目錄
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股東周年大會的通知 | | 1 |
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回顧的年份 | | 6 |
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我們的影響 | | 10 |
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高級管理人員和董事會 | | 11 |
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建議1--選舉董事 | | 17 |
公司治理 | | 18 |
董事薪酬 | | 27 |
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建議2-批准遴選獨立註冊會計師事務所 | | 30 |
審計委員會報告 | | 31 |
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提案3--關於高管薪酬的諮詢投票 | | 32 |
高管薪酬 | | 33 |
高管薪酬表 | | 46 |
薪酬彙總表 | | 46 |
2021年授予基於計劃的獎勵 | | 48 |
2021財年結束時未償還的股權獎勵 | | 49 |
2021年期權行權和股票歸屬 | | 51 |
高級管理人員的潛在離職後付款 | | 52 |
CEO薪酬比率 | | 55 |
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| 股東提案 | | |
提案4--股東提案 | | 57 |
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某些關係和關聯方交易 | | 59 |
主要股東與管理層持股 | | 60 |
辦理其他業務 | | 62 |
將在2023年年度股東大會上提交的股東提案 | | 63 |
年度報告和表格10-K | | 64 |
股東周年大會的通知
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| 日期 | | 虛擬會議 |
太平洋時間2022年6月8日上午8：00 (太平洋時間上午7：30開始網上登機) | | 虛擬網絡直播，網址： Www.VirtualSharholderMeeting.com/lulu2022。 |
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| 建議書 | 董事會建議您投票： |
| 管理建議 |
| 建議1 | 選舉三名三級董事，任期三年 | Forü |
| 第二號建議 | 批准普華永道會計師事務所作為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所 | Forü |
| 建議3 | 諮詢投票批准我們被任命的高管的薪酬 | Forü |
| 股東提案 |
| 第4號提案 | 關於用於獲取羽絨的屠宰方法的報告的股東提案(如果在會議上適當提出) | 對陣烏烏 |
股東投票
在2022年4月12日收盤時登記在冊的股東有權通知年度大會及其任何延期或延期，並在會上投票。有權在股東周年大會上投票的股東名單將於大會前十天在我們的主要辦事處供任何與大會有關的股東查閲。如果您想預約在此期間檢查股東名單，請向我們的公司祕書發送電子郵件至Investors@lululemon.com。股東名單還將在年會期間在虛擬會議網站上向登記在冊的股東提供。
在線訪問代理
我們很高興繼續使用美國證券交易委員會的“通知和訪問”交付模式，允許公司通過互聯網向其股東提供代理材料。我們相信，這一交付過程將加快股東收到代理材料的速度，並降低成本，減少年會對環境的影響。在2022年4月27日左右，我們打算向我們的股東發送一份可在互聯網上獲得代理材料的通知，其中包含如何訪問我們的代理聲明和2021年年報、如何在線投票以及如何訪問虛擬年會和股東名單的説明。該通知還提供瞭如何通過郵寄方式接收代理材料紙質副本的説明。
技術幫助
如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。
無論您是否計劃出席年會，請儘快通過互聯網或電話投票您的股份，以確保您的股份出席會議，或者，如果您選擇通過郵寄方式收到代理卡的紙質副本，您可以在代理卡上標記、簽名和註明日期，並將其裝在隨附的郵資已付信封中退回。如果你參加了虛擬會議，你當然有權撤銷委託書，並在會議上以電子方式投票你的股票。
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| 根據董事會的命令， | |
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| /s/卡爾文·麥克唐納 | |
| 卡爾文·麥克唐納 | |
| 首席執行官 | |
不列顛哥倫比亞省温哥華
April 27, 2022
露露檸檬運動公司
委託書
2022年股東周年大會
2022年6月8日星期三
一般信息
本委託書旨在徵集Lululemon Athletica Inc.董事會的委託書，供2022年6月8日(星期三)太平洋時間上午8點召開的年度股東大會使用。我們的主要辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華康沃爾大道1818號V6J 1C7。
虛擬年會
我們高興地通知你，今年的會議將再次是一次虛擬會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年度會議，以電子方式投票您的股票，並在會議期間提交您的問題，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/lulu2022。我們預計首先在2022年4月27日左右向股東提供這份委託書以及我們的2021年年度報告。
我們的董事會考慮每年召開年度股東大會的適當形式。我們很高興繼續採用最新技術，為我們的股東和Lululemon提供更廣泛的訪問、更好的通信和成本節約。我們的虛擬形式允許股東在會議期間提交問題和評論並進行投票。我們相信，虛擬會議形式允許我們的股東與我們互動，無論他們生活在世界的什麼地方，並且可以在任何連接互聯網的設備上訪問和使用，無論是手機、平板電腦還是電腦。我們相信，虛擬會議的好處使我們的股東能夠與Lululemon進行積極的接觸，目前符合我們股東的最佳利益。
誰可以投票
只有在2022年4月12日，也就是記錄日期收盤時持有我們的普通股或特別投票權股票的人才有權獲得年度會議的通知並在會上投票。在記錄日期，發行和發行了122,816,107股普通股和5,203,012股特別有表決權股票。普通股和特別有表決權股票每股有權在年會上投一票。普通股和特別有表決權股票的持有者將作為一個類別對年會之前的所有事項進行投票。因此，在本委託書中，我們一般將我們的已發行普通股和特別投票權股票統稱為我們的“普通股”。
法定人數的構成
股東不得在年度大會上採取行動，除非出席會議的人數達到法定人數。參加虛擬會議的股東被認為是“親自”出席會議的。在記錄日期交易結束時，有權投票的普通股的大多數流通股親自或委派代表出席構成法定人數。為確定出席會議的法定人數，棄權票和中間人反對票均視為出席。當經紀人以街道名義為實益所有者持有股票時，如果沒有收到實益所有者關於如何投票的指示，就會發生經紀人無投票權。當股東通過勾選代理卡上的“棄權”框來放棄股東的投票，或者類似地通過互聯網或電話投票選擇棄權時，就會發生棄權。根據管理以街頭名義持有的股票投票的經紀人的規則，經紀人有權在日常事務中投票表決這類股票，包括批准任命一家獨立的註冊會計師事務所。
需要投票
管理建議
提案1：董事提名人當選董事的票數如果超過大會上對該被提名人當選的反對票，將當選為董事會成員。棄權票和中間人反對票對選舉結果沒有影響，我們在董事選舉中沒有累積投票權。
建議2：如果在會議上投票支持這項建議的票數超過反對這項建議的票數，我們將批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。
提案3：如果在會議上對該提案的投票超過了對該提案的反對票，將在諮詢的基礎上批准我們任命的高管的薪酬。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。
股東提案
提案4：根據我們目前的章程，股東提案的批准需要在會議上投下多數贊成票。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。
投票程序
經適當投票或委託卡已妥為籤立及退回的股份，將於股東周年大會上按所給予的指示投票。在沒有指示的情況下，這些股份將被投票支持本委託書中點名的董事被提名人的選舉，提案2和3，反對提案4-股東提案。
我們預計年度會議不會提出任何其他事項。然而，如果其他事項得到適當陳述，被點名為代理人的人將根據其對這些事項的酌情決定權進行投票。
你的股票的投票方式取決於你的股票的持有方式。如果您是您股票的記錄持有人，意味着您在我們的股票轉讓代理的記錄中顯示為您的股票持有人，您可以通過互聯網或電話投票這些股票，或者，如果您要求打印代理材料的副本，則可以通過代理卡投票打印的代理材料中包含的那些股票。如果您以街道的名義持有股票，這意味着您是通過銀行或經紀公司持有的股票的實益所有者，您可能會收到一份通知，其中包含如何獲取代理材料以及如何指示您的銀行或經紀公司如何投票您的股票。
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| 在互聯網上投票 | 您可以按照通知中的説明通過互聯網投票您的股票。互聯網投票程序旨在驗證您的身份，並允許您投票您的股票，並確認您的投票指令已被正確記錄。如果你通過互聯網投票，你不需要填寫和郵寄代理卡。我們鼓勵您在年會之前通過互聯網投票您的股票，即使您計劃參加年會。 |
| 郵寄投票 | 您可以通過郵寄方式對您的股票進行投票，方法是要求向您的地址發送代理材料的打印副本。當您收到代理材料時，您可以填寫其中所附的代理卡，並按照卡上的説明將其退回。通過根據提供的説明簽署並退還代理卡，您就是在允許代理卡上指定的個人，即所謂的“代理人”，以您指定的方式在年度會議上投票您的股票。如果您要求打印一份委託書材料，我們鼓勵您簽署並退還委託書，即使您計劃參加年會也是如此。 |
| 電話投票 | 你可以用電話投票表決你的股票。説明包含在您的通知中。如果你通過電話投票，你不需要填寫和郵寄你的代理卡。 |
出席及表決週年大會
我們的大多數股東通過經紀人、受託人或其他被提名人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。登記持有的股份和實益持有的股份之間有一些區別。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理登記，就這些股票而言，您被視為“登記在冊的股東”。作為登記在冊的股東，您有權出席會議，將您的投票委託書直接授予露露檸檬或第三方，或在會議期間投票表決您的股票。如果您的股票由經紀賬户、受託人或另一代名人(即“街名”)持有，您將被視為該等股票的“實益擁有人”。作為這些股票的實益所有人，您有權指示您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，或在年會上投票您的股票。
撤銷
如果您是您股票的記錄持有人，您可以在股東周年大會之前的任何時間，通過向Lululemon公司祕書遞交書面撤銷通知或正式籤立的委託書，註明較晚的日期，或通過在股東周年大會上以電子方式投票您的股票，來撤銷之前授予的委託書。任何以街頭名義持有股票的股東都可以通過聯繫持有這些股票的銀行或經紀公司來改變或撤銷之前給出的投票指示。僅僅參加年會並不會撤銷你的委託書。你的最後一票，在年會之前或在年會上，是將被計算的選票。
家居
美國證券交易委員會允許公司向兩名或兩名以上股東居住的任何家庭發送一份通知，對於那些選擇通過郵件收到代理材料紙質副本的股東來説，一份本委託聲明以及我們的2021年年報，除非收到相反的指示，但前提是我們必須提前通知並遵循一定的程序。在這種情況下，每位股東將繼續收到單獨的通知，對於選擇郵寄代理材料紙質副本的股東，將收到我們的2021年年報和本委託書的副本一份。這種看家過程減少了重複信息的數量，並減少了打印和郵寄費用。我們沒有為登記在冊的股東建立房屋保有權；然而，某些經紀公司可能已經為通過經紀公司持有的我們普通股的實益所有者建立了房屋保有權。如果您的家庭有多個帳户持有我們的普通股，您可能已經從您的經紀人那裏收到了持房通知。如果您有任何問題或需要額外的通知、我們的2021年年報和本委託書的副本，請直接聯繫您的經紀人。經紀人將安排交付一份單獨的通知副本，並在您提出書面或口頭請求時，立即安排交付這些代理材料的單獨副本。您可以在任何時候決定撤銷您對家庭的決定，從而收到多份副本。
徵求委託書
我們支付為年會徵集委託書的費用。我們通過郵件、電話、個人聯繫和電子方式徵集，並與經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人達成安排，向實益擁有人發送通知，並在被要求時發送其他代理材料。如果他們提出要求，我們將退還他們合理的費用。此外，我們的董事、管理人員和員工可以親自或通過電話、傳真、郵件、電子郵件或其他電子通信方式徵集委託書。我們還聘請了委託書徵集公司Alliance Advisors，LLC協助徵集委託書，費用為10,000美元，外加合理的自付費用。要求股東立即退還他們的委託書。
關於前瞻性陳述的説明
本委託書包括與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的估計、預測和陳述，屬於1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的“前瞻性陳述”。我們使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“可能”、“打算”、“預期”等詞語以及類似的表達來識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都是固有的不確定性，因為它們是基於我們目前對未來事件的預期和假設，並可能受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知風險和不確定性的影響，包括我們定期報告中“風險因素”、“關於市場風險的定量和定性披露”以及“管理層的討論和分析”部分中描述的風險、不確定性和假設。我們在本報告中的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會像預期的那樣發生，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。本委託書中的所有前瞻性陳述都是根據本委託書發佈之日我們掌握的信息作出的，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。
這份委託書包括幾個網站地址和在這些網站上找到的其他材料的引用。這些網站和材料未在此引用作為參考。
回顧的年份
在本委託書中，我們將截至2022年1月30日的財政年度稱為“2021”，將截至2021年1月31日的財政年度稱為“2020”。
我們的新冠肺炎迴應
我們密切關注新冠肺炎不斷變化的格局，以便我們能夠做出適當的決策，以支持和保障我們人民的安全。在過去的兩年裏，我們採取了各種措施應對疫情，從暫時關閉門店到承諾在新冠肺炎相關關閉期間為員工提供保護。2020年期間，我們啟動了員工困難基金--我們團結一致基金，並啟動了大使救濟基金，這些基金一直持續到2021年。
我們創建了廣泛的復原力和聯繫會議和工具，以在大流行期間支持我們的人民，我們向我們的客人和更廣泛的社區提供了這些資源。
在我們繼續應對新冠肺炎疫情的同時，我們繼續把我們人民和客人的安全放在首位。我們正在密切監測我們所服務的市場和社區的情況。我們將根據政府和衞生官員的信息，根據需要暫時關閉商店並限制運營。
全球幸福感報告
我們發佈了有史以來第一份全球福祉報告，推進了我們通過運動、正念和聯繫倡導整體福祉的承諾。這份報告揭示了在身體、精神和社會層面改善的緊迫性--強調了大流行以及社會、政治和環境問題的影響。我們期待這份報告加快我們的努力，以支持我們的客人、員工和我們所服務的社區的福祉。
露露檸檬工作室
在從我們的露露檸檬試點會員計劃中吸取經驗教訓的基礎上，以及我們為互聯健身創造一條新途徑的願景，我們計劃在2022年推出一個新的兩級會員計劃。該計劃的目的是建立更強的客人蔘與度、忠誠度和社區，並創建多功能和更身臨其境的健身服務。
露露檸檬工作室將代表我們最高級別的會員資格。除了能夠通過我們的互動健身平臺Mirror訪問室內健身課程外，我們還計劃為會員提供從新工作室合作伙伴那裏獲得的獨家數字內容、合作伙伴工作室面對面課程的折扣，以及整個露露檸檬生態系統的其他好處。
2021年，我們在北美約200家門店設立了鏡像專賣店，包括在加拿大推出，我們繼續通過新內容、數字增強和聯網配件來增強提供的服務。
影響報告
我們推出了首份影響報告，以分享我們在一年前發佈的影響議程中實現環境和社會承諾的表現和進展。影響議程是我們幫助轉變我們的行業並創造一個更健康的世界的廣泛願景和戰略。年度影響報告作為一個平臺，分享我們針對公開宣佈的目標的演變願景、戰略和進展，以及關鍵環境、社會和治理(“ESG”)主題的披露。
加拿大服裝隊
加拿大奧委會(COC)和加拿大殘奧會(CPC)宣佈，從2022年奧運會和殘奧會開始，一直延伸到2028年洛杉磯夏季奧運會，露露檸檬成為加拿大隊新的官方服裝製造商。Lululemon將為加拿大隊設計奧運會服裝和配飾，併為運動員、教練和任務團隊成員提供開幕式、領獎台(獎牌儀式)、閉幕式、媒體機會和運動員村服裝。我們還計劃發展經驗，幫助運動員最大限度地發揮他們在賽場內外的潛力。
大使們
我們的大使是運動員和社區成員，他們為我們的客人創造獨特的產品，包括課程和勵志活動。2021年，我們迎來了網球、籃球、舞蹈和更多汗水活動的新大使加入露露檸檬大家庭。我們與大使的關係加強了我們與社區的聯繫，並提供有用的反饋，為我們產品的未來設計和開發提供信息。
我們的人民
我們的目標是成為首屈一指的地方，讓人們以包容的領導人的身份成長和發展，並帶頭支持所有人變得更好。我們為員工提供的一些廣泛的整體福利包括：
·提高最低基本工資：根據角色和市場的不同，我們已將大多數北美商店和訪客教育(GEC)員工的最低基本工資提高到每小時15美元或17美元。此外，員工仍有資格獲得露露檸檬基於團隊的獎金計劃，對於實現的基於商店的目標和結果，員工平均每小時可以額外賺取3美元，每小時最高可以額外賺取6美元。
·薪酬公平：我們在全球所有員工羣體中保持100%的性別薪酬公平，這意味着不同性別的同工同酬。我們已經在美國所有多元化領域實現了薪酬公平，並正在尋求在當地法律和法規允許的範圍內，收集必要的數據，以確認全球範圍內完全的薪酬公平。
·心理健康和健康福利：我們為符合條件的員工和家屬提供全面的健康福利計劃，包括心理健康服務和支持，如心理健康急救培訓、心理福利、員工援助計劃，以及為增進健康而帶薪休假。
·育兒計劃和支持團體：我們的全球中性育兒計劃根據產假、陪產假和領養假的任期，為各級員工提供長達六個月的帶薪假期。
·專業指導：為員工提供一對一的指導，讓他們參與到一個有意識、有創意的過程中，幫助他們充分發揮個人和職業潛力。2021年，總共完成了5500次教練培訓，全球有200多名經過專業培訓的內部教練。我們通過各種服務為所有級別的員工提供培訓，例如：
◦1：1領導力培訓：針對員工領導者的九個月體驗。
◦育兒小組輔導：這是一種小組活動，家長們可以在這裏見面，並由一名教練來討論與為人父母相關的具體挑戰。
◦按需指導：組織中的任何人都可以使用指導課程。
◦職業指導：為那些希望專注於闡明職業目標和/或提高對當前角色的滿意度的人提供的為期六週的體驗-所有符合基線資格的人都可以使用。
·IDEA(包容、多樣性、公平和行動)：我們的IDEA使命是擴展良好，以包含一種包容的文化，在這種文化中，多樣性受到推崇，公平是規範，行動是承諾。2021年，露露檸檬在我們的創意之旅中取得了長足的進步，建立了我們認為是包容的生態系統，導致了更多的代表性，更健康的文化，包容性設計原則的應用，以及在我們所做的一切中貫徹理念。
◦全球IDEA實習生計劃：IDEA全球實習生計劃於2021年8月在北美和澳大利亞推出，為期12周的全職帶薪IDEA全球實習生計劃為符合條件的員工和外部實習生提供實際工作經驗和專業發展，這些實習生有興趣增強他們在精選商店支持中心(SSC)職能方面的知識和技能。
◦人員網絡：員工領導的團體為傳統和歷史上代表性不足的員工創造空間、途徑和支持，以聯繫、恢復和發展個人和社區。
◦招聘轉型2.0：在零售業推出了標準化的面試流程，為社保提供了招聘策略，為所有空缺職位提供了多樣化的候選人名單，並推出了旨在增加代表性的多元化招聘流程。
◦包容性設計認證：與包容性設計研究中心(IDRC)密切合作，開展包容性設計試點項目。這一為期12周的試點計劃通過促進講座、聯合設計會議和反思性練習的結合，使跨職能參與者掌握了積極將包容性設計原則應用於他們在露露檸檬基於角色的工作中的技能。
◦IDEA工具包：IDEA工具包是為所有員工提供績效支持的一種形式，以與IDEA的優先事項保持一致，並將包容的核心價值付諸實施。2021年，有四個工具包：個人責任、誠實與聯繫、創業與勇氣和樂趣。這些工具包被翻譯成11種語言。
商店
我們繼續擴大在北美和國際市場的業務。在2021年期間，我們新開了53家公司經營的門店，包括31家中國門店、7家亞太地區門店、10家北美門店和5家歐洲門店。
財務亮點
新冠肺炎繼續影響全球經濟，造成混亂和波動。雖然我們的大多數零售店在2021年全年都是開放的，但根據政府和衞生當局的指導，某些零售店暫時關閉。我們相信，我們將繼續經歷不同程度的顛覆和波動，每個市場都會如此。以下摘要將2021年與2020年進行了比較：
·淨營收增長42%，達到63億美元。
·公司經營的門店淨收入增長70%，達到28億美元。
·直接面向消費者的淨收入增長22%，達到28億美元。
·毛利潤增長46%，達到36億美元。
·毛利率增長170個基點，至57.7%。
·運營收入增長63%，達到13億美元。
2021年，我們繼續執行我們的三次方增長計劃。根據這一計劃，我們提前兩年實現了一些關鍵的增長目標。這些措施包括創造60億美元的淨收入，我們男性的淨收入相對於2018財年翻了一番，我們的電子商務淨收入相對於2018財年翻了一番(我們在2020年實現了這一目標)。我們已經看到，我們認為在過去幾年裏推動我們業務的趨勢仍在繼續。其中包括積極健康的生活方式的願望，成為多元化和包容性社區的一部分的願望，以及實現身心健康的願望。
我們實現了這些目標，同時從戰略上管理了與新冠肺炎環境相關的一系列挑戰，包括門店關閉、產能限制以及整個供應鏈的挑戰，包括某些供應商工廠關閉、港口放緩和航空貨運能力下降。
該計劃的三大戰略支柱是：
·產品創新：我們用於產品開發和創新的鏡頭仍然是我們所説的感覺科學。我們還特別為我們與加拿大奧委會和殘奧會多年的合作感到自豪
委員會。這次合作使我們能夠在世界舞臺上展示露露檸檬品牌和我們在服裝領域的技術專長；我們相信這是一個引人注目的平臺，我們可以利用這個平臺繼續擴大我們在加拿大國內外的品牌存在。
·全方位訪客體驗：我們繼續看到全方位業務模式的好處，2021年，我們公司運營的門店渠道的淨收入增長了70%，我們的電子商務業務增長了22%。我們在現實生活中(在哪裏和什麼時候這樣做是安全的)和虛擬地與我們的客人互動。在我們的數字業務中，我們繼續看到過去幾年投資的好處，同時我們繼續投資於我們的網站和移動應用程序，努力提升客人體驗。2021年，我們繼續進行基礎性投資，包括擴大我們接受的支付方式，改進我們的故事講述，使搜索更具預測性，以及使結賬過程更加無縫。
·市場擴張：我們繼續擴大在北美和國際市場的業務。2021年，我們在北美的淨收入增長了40%。在國際市場，我們的收入增長了53%，這使我們能夠實現到2023年將業務在2018年基礎上翻兩番的目標。
我們的影響
我們在這塊土地上的利益，走向一個公平、可持續的未來。
我們有一個獨特的機會和平臺來激勵變革。我們的影響議程概述了我們的社會和環境承諾以及為建設一個更健康的世界作出貢獻的多年戰略。我們的影響議程成立於2020年，旨在指導我們的內部努力，並滿足我們行業和世界各地日益增長的系統性變革的需求，我們的影響議程受到對我們的社會、行業、品牌和人員以及我們的價值觀、進步和學習最重要的問題的影響。
我們採取整體方法來推動積極影響，並從我們的人員、產品、星球和我們所服務的社區的相互關聯性中獲得靈感-我們明白，當我們專注於一個時，我們也會影響另一個。三個支柱解決優先的社會和環境問題，每個支柱都有成功的願景、目標和承諾，以及支持我們業務未來的機會，並承諾成為負責任的行業領導者。
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| 做人 | | 保重身體 | | 成為星球 |
我們的願景是創造公平、包容的環境，促進我們的員工、大使和產品製造商(製造商)的增長。
我們正在採取深思熟慮和有意的措施，通過創造一個反映我們所服務的全球社區的包容性工作環境，並支持製造我們產品的人的安全和福祉，朝着一個更公平的世界邁進。 | | 我們的願景是促進福祉的公平，併為使我們所服務的社區蓬勃發展的條件做出貢獻。
我們相信每個人都有權利過得好，當所有人都能獲得工具、支持和資源時，通往幸福的道路是可能的。我們正在着手打破阻礙那些受全球系統性不平等影響最大的人獲得福祉的障礙。 | | 我們的願景是將環境損害降至最低，併為恢復一個健康的地球做出貢獻。
我們創新更可持續的材料，以支持持久的產品，同時減少對環境的影響。這一重點融入了我們設計和製造過程的方方面面。我們使用以科學為基礎的背景來告知我們的目標和指標。 |
2020年影響報告
2021年10月，我們發佈了影響報告，表明我們在加快持久、積極的環境和社會變革的承諾方面取得了進展。我們的影響議程和相應的影響報告的詳細信息可在我們的網站上找到(https://corporate.lululemon.com/our-impact).
行政人員及董事
行政人員
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首席執行官卡爾文·麥克唐納 |
| 年齡：50歲 | 官員自：2018年 | |
卡爾文·麥克唐納於2018年8月被任命為露露檸檬公司的首席執行官和董事會成員。在加入露露檸檬之前，麥克唐納曾在路易威登奢侈品牌集團旗下的絲芙蘭美洲公司擔任總裁兼首席執行官五年。在2013年加入絲芙蘭之前，麥克唐納先生在西爾斯加拿大公司擔任了兩年的總裁兼首席執行官。在西爾斯加拿大公司任職之前，麥克唐納先生在加拿大雜貨和藥房領軍企業Loblaw Companies Limited工作了17年。麥克唐納是迪士尼的董事會成員。麥克唐納先生擁有多倫多大學的工商管理碩士學位和西安大略大學的理學學士學位。 |
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首席財務官梅根·弗蘭克 |
| 年齡：45歲 | 軍官自：2020年 | |
梅根·弗蘭克自2020年11月以來一直擔任我們的首席財務官。她於2016年加入露露檸檬，擔任高級副總裁，負責財務規劃和分析，現在負責領導財務、税務、財務、投資者關係、資產保護、設施、運營卓越和戰略職能。弗蘭克女士在零售業擁有20多年的經驗，之前曾在Ross Stores和J.Crew擔任高級職位。她是KKR Acquisition Holdings I的董事會成員，KKR Acquisition Holdings I是一家面向消費領域的空白支票公司。她在高露潔大學獲得了文學學士學位。 |
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塞萊斯特·伯戈因，美洲和全球嘉賓創新部總裁 |
| 年齡：48歲 | 官員自：2016年 | |
塞萊斯特·伯戈因於2020年10月被任命為我們的美洲和全球嘉賓創新部總裁。自2006年加入露露檸檬以來，她的角色已經擴大到監督北美業務的所有渠道和麪向客户的方面，包括商店和電子商務。她還負責領導和孵化全球露露檸檬的嘉賓創新。在加入露露檸檬之前，伯戈因在Abercrombie&Fitch的十年時間裏擔任過各種領導職務。伯戈因女士擁有聖地亞哥大學的學士學位。 |
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首席產品官Michelle(Sun)Choe |
| Age: 53 | 官員自：2018年 | |
Michelle(Sun)Choe自2018年9月以來一直擔任我們的首席產品官，領導公司的商品和設計團隊。她於2016年加入露露檸檬，擔任全球銷售高級副總裁，並在提升銷售能力方面發揮了重要作用，與設計領導力和創新合作，通過一流的產品類別向客人傳遞露露檸檬的願景。在加入露露檸檬之前，崔女士在Marc Jacobs擔任首席全球產品商人，並在West Elm、Madewell、Urban Outfitters、Levi‘s和The Gap等品牌從事多渠道銷售工作。崔女士獲得了馬裏蘭大學帕克分校的學士學位。 |
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妮可(妮基)紐伯格，首席品牌官 |
| 年齡：41歲 | 軍官自：2020年 | |
Nicole(Nikki)Neuburger自2020年1月以來一直擔任我們的首席品牌官，負責領導我們的全球營銷、可持續業務和社會影響團隊-包括溝通、品牌管理、創意、活動、零售營銷、體育營銷和合作夥伴關係。2018年至2020年間，紐伯格擔任優步Eats的全球營銷主管，領導該品牌在世界各地的推廣和擴張。在此之前，紐伯格在耐克建立了14年的職業生涯，最近擔任耐克Running副總裁。Neuburger女士在俄勒岡州立大學獲得工商管理理學學士學位。 |
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安德烈·馬埃斯特里尼，國際執行副總裁 |
| 年齡：58歲 | 任職至今：2021年 | | |
安德烈·馬埃斯特里尼自2021年1月以來一直擔任我們的國際執行副總裁，領導我們在中華人民共和國、亞太地區其他地區和歐洲的國際擴張。在加入露露檸檬之前，馬埃斯特里尼先生在阿迪達斯擔任了14年的各種高級職位，並在公司的幾個全球辦事處任職，最近的職務是體育業務部全球總經理和拉丁美洲董事的管理。在加入阿迪達斯之前，馬埃斯特里尼曾在可口可樂公司、達能和卡夫·雅各布斯·蘇查德擔任營銷職務。他在法國巴黎的ESSEC商學院獲得了市場營銷碩士學位。 |
董事
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瑪莎·莫菲特，董事會主席 |
年齡：64歲 | 獨立：是的 | 職業：River Rock Partners Inc.負責人 |
董事自：2008年以來 | 任期：14年 | 委員會：審計(主席)&人員、文化和薪酬 |
Martha(Marti)Morfitt自2008年12月以來一直是我們的董事會成員，並自2022年3月以來一直擔任董事會主席。自2008年以來，她一直擔任商業和文化轉型諮詢公司River Rock Partners，Inc.的負責人。莫菲特在2009年10月至2012年3月期間擔任Airborne，Inc.的首席執行長。2001年至2007年3月，她擔任消費者保健產品製造商和營銷商CNS，Inc.的總裁兼首席執行官。1998年至2001年，她擔任CNS公司的首席運營官。在加入CNS之前，莫菲特女士在皮爾斯伯裏公司工作了16年，擔任過各種營銷和高級管理職務。莫菲特女士目前擔任Graco，Inc.和Olaplex Holdings，Inc.的董事會成員。2017年至2020年，她擔任美世國際公司的董事會成員，2008年至2015年，擔任Life Time Fitness，Inc.的董事會成員。她擁有西安大略大學理查德·艾維商學院的HBA學位，以及約克大學舒利奇商學院的MBA學位。 |
技能和經驗 ·我們的董事會之所以選擇莫菲特女士擔任董事，是因為她擁有豐富的公開董事會經驗，並在領導和管理品牌消費者企業及其運營和戰略規劃方面擁有多年經驗。 |
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邁克爾·凱西 |
年齡：76歲 | 獨立：是的 | 職業：星巴克公司退休執行副總裁、首席財務官、首席行政官 |
董事自：2007年以來 | 任期：15年 | 委員會：審計和人員、文化和薪酬 |
Michael Casey自2007年10月以來一直是我們的董事會成員，並於2014年9月至2017年4月擔任董事會聯席主席，並於2014年5月至2014年9月擔任董事會主席。他於2007年10月從星巴克公司退休，1995年8月至1997年9月在星巴克擔任高級副總裁兼首席財務官，1997年9月至2007年10月擔任執行副總裁、首席財務官和首席行政官。退休後，他於2007年10月至2008年5月和2008年11月至2015年1月擔任星巴克公司高級顧問。在加入星巴克之前，凱西先生是Family Restaurants，Inc.的執行副總裁兼首席財務官，El Torito Restaurants，Inc.的總裁兼首席執行官。2001年1月至2012年5月，他還是納斯達克OMX Group，Inc.的董事會成員。凱西先生畢業於哈佛大學經濟學學士學位，以優異成績畢業於哈佛商學院，並獲得MBA學位。 |
技能和經驗 ·我們的董事會之所以選擇凱西先生擔任董事，是因為他在企業財務和會計、以零售為重點的行業運營管理、戰略規劃和上市公司治理方面擁有豐富的經驗。 |
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斯蒂芬妮·費里斯 |
年齡：48歲 | 獨立：是的 | 職業：富達國家信息服務公司(FIS)總裁 |
董事自：2019年以來 | 任期：4年 | 委員會：審計 |
斯蒂芬妮·費里斯自2019年7月以來一直是我們的董事會成員。自2022年2月以來，費里斯一直擔任富達國家信息服務公司(Fidelity National Information Services，Inc.)總裁。在擔任現任總裁之前，她自2021年9月起擔任首席行政官，並於2019年至2020年擔任首席運營官。2018年至2019年，她擔任支付技術公司Worldpay，Inc.的首席財務官。在成為Worldpay的首席財務官之前，費里斯曾於2016年至2018年擔任Worldpay的前身Vantiv，Inc.的首席財務官，並於2015年至2016年擔任副首席財務官。從2010年到2015年，費里斯女士在萬提夫擔任過多個職位。在她職業生涯的早期，費里斯曾在Five Third Bancorp擔任過多個職責越來越重的職位，並在普華永道開始了她的公共會計生涯。費里斯女士是一名註冊公共會計師，畢業於俄亥俄州牛津的邁阿密大學。 |
技能和經驗 ·考慮到費里斯在技術和金融領域的廣泛經驗和背景，我們的董事會選擇她擔任董事的首席執行官。
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考特尼·吉布森 |
年齡：40歲 | 獨立：是的 | 職業：Loop Capital Markets執行副主席 |
董事自：2020年 | 任期：兩年 | 委員會：審計和人員、文化和薪酬 |
考特尼·吉布森自2020年11月以來一直是我們的董事會成員。吉布森是投資銀行和經紀公司Loop Capital Markets的執行副董事長，20多年前她在這家公司開始實習，並於2016年至2022年3月擔任總裁。她是MarketAxess控股公司的董事會成員。她還是邁阿密大學和維特博大學的董事會成員，以及迪比亞夢想基金會和芝加哥學者基金會的董事會成員。吉布森女士是芝加哥經濟俱樂部和由紐約聯邦儲備銀行贊助的財政部市場實踐小組的成員。吉布森女士獲得了西北大學凱洛格管理學院的MBA學位。 |
技能和經驗 ·我們的董事會之所以選擇吉布森女士擔任董事的首席執行官，是因為董事會認為，她作為商業和金融領導者取得的成就，為尋找不斷增長的全球消費品牌的機會提供了經驗。 |
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凱瑟琳·亨利 |
年齡：56歲 | 獨立：是的 | 職業：Lightbrite聯合創始人兼首席執行官 |
董事自：2016年以來 | 任期：8年 | 委員會：審計和人員、文化和薪酬 |
凱瑟琳·亨利自2016年1月以來一直是我們的董事會成員。自2022年1月以來，亨利一直擔任Lightbrite的首席執行官，她也是該公司的聯合創始人。從2015年到2021年，亨利女士擔任零售和科技行業的戰略顧問、導師和顧問。亨利女士曾在2010年至2014年擔任露露檸檬物流和分銷的首席信息官，負責該公司的所有全球信息和技術運營。在2010年加入露露檸檬之前，Henry女士曾在Gap，Inc.工作，擔任國際IT和Gap北美區副總裁兼首席信息官，負責關鍵國際增長計劃的系統支持。在此之前，她是Dockers業務剝離副總裁和Levi Strauss&Co全球IT戰略與開發副總裁。Henry女士在2013年被選為全球CIO最佳分離領導者，並在Lululemon任職期間擔任全國零售聯合會CIO理事會成員。 |
技能和經驗 ·我們的董事會相信，亨利女士的IT和零售戰略經驗，以及她在露露檸檬的經驗，為我們的董事會提供了寶貴的見解。 |
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艾莉森·勒尼斯 |
年齡：51歲 | 獨立：是的 | 職業：Yoox Net-a-Porter奢侈品與時尚總裁 |
董事自：2022年以來 | 任期：4個月 | 委員會：不適用 |
Alison Loehnis自2022年1月以來一直是我們的董事會成員。自2021年6月以來，勒尼斯一直擔任Yoox Net-a-Porter奢侈品和時尚部門的總裁，負責Net-a-Porter、Mr Porter和Outnet的業務，並從2015年到2021年擔任奢侈品部門的總裁。自2007年加入公司以來，她擔任過幾個領導職務，職責範圍不斷擴大，並在TheOutnet.com和Mr Porter.com等重大計劃的構思和啟動中發揮了重要作用。在此之前，勒尼斯曾在路威酩軒集團、阿歇特·菲利帕奇集團和迪士尼集團任職，此前她在盛世律師事務所開始了自己的職業生涯。勒尼斯女士獲得了布朗大學的藝術史學位。 |
技能和經驗 ·我們的董事會之所以選擇勒尼斯女士擔任董事的合夥人，是因為董事會相信她作為零售行業領導者的經驗，以及國際市場將為公司提供寶貴的洞察力。 |
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喬恩·麥克尼爾 |
年齡：54歲 | 獨立：是的 | 職業：DVX Ventures首席執行官 |
董事自：2016年以來 | 任期：6年 | 委員會：公司責任、可持續性和治理 |
喬恩·麥克尼爾自2016年4月以來一直是我們的董事會成員。自2020年1月以來，麥克尼爾一直擔任DVX Ventures的首席執行長。2018年3月至2019年7月，他擔任Lyft，Inc.的首席運營官。2015年9月至2018年2月，他擔任特斯拉公司全球銷售、交付和服務總裁，負責面向客户的運營。在加入特斯拉之前，他在2006年至2015年期間擔任軟件公司Enservio，Inc.的首席執行官，並創建了多家科技和零售公司。他是Asurion、CrossFit、LLC、Tekion Corp、Stash Financial，Inc.和Tier Mobility的董事會成員。麥克尼爾的職業生涯始於貝恩公司。他畢業於西北大學。 |
技能和經驗 ·我們的董事會之所以選擇麥克尼爾，是因為它認為他的管理經驗以及創新和創業特質提供了寶貴的洞察力，並與我們獨特的文化保持一致。 |
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| 格倫·墨菲 |
年齡：60歲 | 獨立：是的 | 職業：FIS控股公司創始人兼首席執行官 |
董事自：2017年以來 | 任期：5年 | 委員會：不適用 |
格倫·墨菲自2017年4月以來一直是我們的董事會成員，並於2018年8月至2022年3月擔任董事會非執行主席。2018年2月至8月，他擔任董事會執行主席。2017年4月至2017年11月擔任董事會聯席主席，2017年11月至2018年2月擔任董事會非執行主席。墨菲是一名行業高管，擁有超過25年的零售經驗。他領導着食品、保健和美容、服裝和圖書領域的各種零售企業和品牌。他是FIS Holdings的創始人兼首席執行官，這是一家以消費者為重點的高影響力投資公司，將運營指導和資本靈活性結合在一起。他也是KKR Acquisition Holdings I的首席執行官兼董事長，這是一家針對消費領域的空白支票公司。在加入FIS Holdings之前，墨菲先生在2007年至2014年期間擔任The Gap，Inc.的董事長兼首席執行官。在此之前，墨菲先生於2001至2007年間擔任Shoppers PharmMart Corporation的董事長兼首席執行官。在領導購物者藥市之前，他曾擔任Chains Inc零售部門的首席執行官兼總裁。墨菲先生的職業生涯始於Loblaws，在那裏他工作了14年。他擁有西安大略大學的學士學位。 |
技能和經驗 ·我們的董事會之所以選擇墨菲先生擔任董事的首席執行官，是因為相信他作為一家領先的戰略運營商擁有豐富的零售經驗，將為我們的董事會提供寶貴的見解。 |
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大衞·穆賽弗，董事首席執行官 |
年齡：58歲 | 獨立：是的 | 職業：Advent International Corporation董事長兼管理合夥人 |
董事自：2014年以來 | 任期：8年 | 委員會：公司責任、可持續性和治理(主席) |
大衞·穆賽弗是董事的首席執行官，自2014年9月以來一直是我們的董事會成員。從2005年到2010年，穆薩弗還擔任過董事的搖籃曲製作人。穆薩弗先生是安永國際公司的董事長兼管理合夥人，他於1990年加入該公司。在加入Advent之前，MusSafer先生曾在紐約的化學銀行和Adler&Shaykin工作。穆薩弗在Advent領導或共同領導了一系列行業的30多項收購投資。穆薩弗目前的董事職位還包括Olaplex Holdings Inc.和Thrasio。穆薩弗擁有杜蘭大學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院MBA學位，並以優異成績畢業。 |
技能和經驗 ·我們的董事會相信，穆薩弗先生的豐富經驗使他能夠就董事會流程和運營以及董事會與股東之間的關係向董事會提供寶貴的見解。 |
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艾米麗·懷特 |
年齡：43歲 | 獨立：是的 | 職業：Anthos Capital總裁 |
董事自：2011年以來 | 任期：11年 | 委員會：人員、文化和薪酬(主席) |
艾米麗·懷特自2011年11月以來一直是我們的董事會成員。自2018年以來，她一直擔任洛杉磯投資公司Anthos Capital的總裁。在加入Anthos之前，懷特女士在2014年1月至2015年3月期間擔任Snap，Inc.的首席運營官。在加入Snap之前，懷特女士於2010年至2013年在Facebook Inc.擔任過多個領導職務，包括本地業務運營的董事、移動業務運營的董事以及Instagram的業務運營主管。從2001年到2010年，懷特女士在谷歌工作，負責北美在線銷售和運營、亞太和拉丁美洲業務以及新興商業頻道。懷特女士也是Graco公司的董事會成員，也是特殊目的收購公司Northern Start Investment Corp IV、Olaplex Holdings Inc.、Railsbank和Guayaki的董事會成員。她還擔任過國家IT女性中心和X獎的董事，前者是一個非營利性聯盟，致力於增加女孩和女性在計算機和技術領域的參與度；後者是一個非營利性組織，專注於創造突破，推動未來向前發展。她在範德比爾特大學獲得藝術史學士學位。 |
技能和經驗 ·我們的董事會選擇懷特女士擔任董事，是因為她在社交網絡和科技公司擁有豐富的經驗。 |
建議1
董事的選舉
我們有一個分類董事會，共有11名董事，包括4名I類董事、3名II類董事和4名III類董事，他們將分別任職到2023年、2024年和2022年召開的年度股東大會。我們目前的三類董事之一斯蒂芬妮·費里斯將不會在年會上競選連任。
因此，自2022年年會起，我們的董事會將由十名董事組成，其中包括四名一級董事、三名二級董事和三名三級董事。
董事2022年年度股東大會提名候選人
新董事和再次提名的董事由我們董事會的企業責任、可持續性和治理委員會使用我們《董事候選人評估指南》中包含的候選人、標準和程序的現有信息進行評估。
由於我們第三類董事的任期將於2022年年會屆滿，委員會已提名下列個人連任。如果當選，董事的任期將為三年，直到我們2025年的年度會議，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格，或他們之前的辭職或罷免。
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| 名字 | | 年齡(1) | | 董事自 |
第III類董事(其任期將於2025年年會屆滿) | | |
| 凱瑟琳·亨利 | | 56 | | 2016 |
| 喬恩·麥克尼爾 | | 54 | | 2016 |
| 艾莉森·勒尼斯 | | 51 | | 2022 |
(1)截至2022年4月1日的年齡。
我們的董事會沒有理由相信上面列出的任何一位被提名人都將無法擔任董事。然而，如果任何被提名人變得不可用，代理人將擁有投票給替代被提名人的自由裁量權。任何董事或行政人員之間均無家族關係。
需要投票和董事會建議
如果法定人數存在，則董事的提名人將當選為董事會成員，如果該被提名人所投的選票超過了該被提名人當選的反對票。如果現任董事未能獲得連任所需的票數，則董事會將在選舉檢查人員核實股東投票後90天內決定是否接受董事的辭職。棄權票和中間人反對票對選舉結果沒有任何影響。
我們的董事會一致建議投票支持上面提到的三位三類被提名人的選舉。
公司治理
我們的董事會
下表列出了我們每一位現任董事的姓名、年齡和主要職業(包括在本次會議上當選的被提名人)，以及每一位董事擔任董事的時期。
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| 名字 | | 年齡 | | 職業 | | 董事自 |
| 第I類董事(其任期於2023年年會屆滿) | | |
| 大衞·穆賽弗 | | 58 | | 安永國際公司董事長兼管理合夥人 | | 2014 |
| 格倫·墨菲 | | 60 | | FIS控股公司創始人兼首席執行官 | | 2017 |
| 考特尼·吉布森 | | 40 | | 環路資本市場執行副主席 | | 2020 |
| 邁克爾·凱西 | | 76 | | 退休的星巴克公司執行副總裁、首席財務官和首席行政官 | | 2007 |
| 第II類董事(其任期於2024年年會屆滿) | | |
| 卡爾文·麥克唐納 | | 50 | | 露露檸檬運動公司首席執行官。 | | 2018 |
| 艾米麗·懷特 | | 43 | | Anthos Capital總裁 | | 2011 |
| 瑪莎·莫菲特 | | 64 | | River Rock Partners Inc.的負責人 | | 2008 |
| 第三類董事(其任期屆滿，並被提名在2022年年會上連任) | | |
| 艾莉森·勒尼斯 | | 51 | | Yoox Net-a-Porter奢侈品與時尚總裁 | | 2022 |
| 喬恩·麥克尼爾 | | 54 | | DVX Ventures首席執行官 | | 2016 |
| 凱瑟琳·亨利 | | 56 | | LightBrite聯合創始人兼首席執行官 | | 2016 |
| 三類董事(任期至2022年年會屆滿) |
| 斯蒂芬妮·費里斯 | | 48 | | 富達國家信息服務公司(FIS)總裁 | | 2019 |
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我們的董事會多元化
以下是基於公司董事會的自願、自我確認的性別、種族和LGBTQ+身份特徵的信息。
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董事會多樣性矩陣(1) |
| 電路板尺寸： |
| 董事總數 | 11 |
| 女性 | 男性 |
| 性別： |
| 董事 | 6 | 5 |
| 自我認同為以下其中一項的董事數量： |
| 非裔美國人或黑人 | 1 | 0 |
| 白色 | 5 | 5 |
LGBTQ+ | 1 |
(1) as at April 1, 2022
我們的董事會組成
以下是關於我們董事會的組成信息，以幫助我們實現獨立和提神。
技能列表
我們的董事擁有各種技能，我們認為這是創建一個有效的董事會所必需的。下面列出了我們認為對監督業務管理很重要的資質和經驗。
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| 董事資質和經驗 |
凱西 |
費里斯 |
吉布森 |
亨利 |
勒赫尼斯 |
麥克尼爾 |
莫菲特 |
墨菲 |
穆斯塔法 |
白色 |
| 高級領導層 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 國際市場 | ü | ü | | | ü | ü | ü | ü | ü | |
| 財務/會計 | ü | ü | ü | | | ü | ü | ü | ü | ü |
| 上市公司董事會服務 | ü | ü | ü | ü | | ü | ü | ü | ü | ü |
| 零售業 | ü | | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |
| 數字/技術 | | ü | | ü | ü | ü | | | | ü |
| 戰略 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 人力資源與人才 | ü | | | ü | | | ü | ü | ü | ü |
環境、社會和治理(ESG) | ü | | | ü | | ü | ü | ü | ü | |
董事會的獨立性
與上市公司治理相關的美國聯邦證券法和納斯達克上市標準要求董事會按照美國聯邦法律和納斯達克上市標準規定的標準對董事會成員的獨立性進行評估和決定。董事會審議了確定董事獨立性的一般定義和標準、每個董事提供的信息、影響每個董事在履行董事責任時行使獨立判斷能力的其他相關事實和情況、任何董事與另一人選擇董事為董事所依據的任何安排或諒解，以及公司責任、可持續性和治理委員會就我們現任董事的獨立性提出的建議。基於此次審查，我們的董事會決定，就納斯達克上市標準而言，我們的以下現任董事會成員與董事有關，是“獨立的”：
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| 邁克爾·凱西 | 凱瑟琳·亨利 | 瑪莎·莫菲特 | 艾米麗·懷特 |
| 斯蒂芬妮·費里斯 | 艾莉森·勒尼斯 | 格倫·墨菲 | |
| 考特尼·吉布森 | 喬恩·麥克尼爾 | 大衞·穆賽弗 | |
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我們的董事會已經決定，我們的首席執行官卡爾文·麥克唐納不是獨立的董事公司，因為他目前受僱於露露檸檬公司。
高管會議
每次我們的董事會定期召開會議時，非管理層董事通常在沒有管理層出席的情況下召開執行會議。
委員會和出席會議情況
我們的董事會有三個常設委員會，包括審計委員會；人員、文化和薪酬委員會；以及企業責任、可持續性和治理委員會。這些委員會中的每一個都根據我們董事會通過的書面章程運作。這些章程的副本可在我們的網站www.lululemon.com上找到。
2021年，我們的董事會召開了11次全體董事會會議。每個常設委員會都舉行了下表所示次數的會議。在2021年期間，我們的每位董事出席了至少75%的董事會會議和同期董事所服務的董事會委員會。
我們鼓勵董事出席我們的年度股東大會。我們所有的董事都參加了2021年的年度股東大會。
下表顯示了我們董事會的三個常設委員會，2021年期間每個委員會的成員人數和每個委員會召開的會議次數：
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董事名稱(1) | | 審計 | | 人、文化與薪酬 | | 企業責任、可持續性和治理 |
| 邁克爾·凱西 | | 會員 | | 會員 | | |
| 斯蒂芬妮·費里斯 | | 會員 | | | | |
| 考特尼·吉布森 | | 會員 | | | | 會員 |
| 凱瑟琳·亨利 | | 會員 | | 會員 | | |
| 喬恩·麥克尼爾 | | | | | | 會員 |
| 瑪莎·莫菲特 | | 椅子 | | 會員 | | |
| 大衞·穆賽弗 | | | | | | 椅子 |
| 艾米麗·懷特 | | | | 椅子 | | |
| 2021財年的會議次數 | | 8 | | 7 | | 4 |
(注1)Alison Loehnis於2022年1月25日加入董事會。
審計委員會
審計委員會由我們的董事會任命，通過監督露露檸檬的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計，以及監督我們的風險評估和風險管理政策、程序和做法，幫助其履行監督責任。審計委員會的主要職責和職責包括：
·任命和保留我們的獨立註冊會計師事務所，批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審查和其他服務，並確定為這些服務支付的補償；
·監督我們財務報告程序的完整性以及會計和財務方面的內部控制制度；
·監督我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；
·監督我們的金融風險評估和風險管理政策、程序和做法；
·監督我們的企業風險評估和管理政策、程序和做法(包括有關信息安全、網絡安全和數據保護的風險)；
·審查並酌情批准任何關聯方交易；
·審查我們適用於所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，並監測和批准對準則的任何修改或豁免；
·提供處理僱員對會計或審計事項的關切的投訴和匿名提交的手段；以及
·監測遵守法律和法規要求的情況。
審計委員會現任成員是瑪莎·莫菲特(主席)、邁克爾·凱西、斯蒂芬妮·費里斯、考特尼·吉布森和凱瑟琳·亨利。我們的董事會已確定，就納斯達克上市要求而言，審計委員會的每位成員都是“獨立的”，因為他們適用於審計委員會成員；莫菲特女士、凱西先生、費里斯女士和吉布森女士有資格成為美國證券交易委員會規則下的“審計委員會財務專家”，因為他們適用於審計委員會成員。
人民、文化和賠償委員會
員工、文化和薪酬委員會由我們的董事會任命，通過監督我們薪酬政策和計劃的所有重要方面，幫助其履行監督責任，包括：
·審查並向董事會建議首席執行官的薪酬和年度業績目標和目標；
·審查和批准我們執行幹事(首席執行官除外)的薪酬，全面瞭解每個被任命的執行幹事的業績；
·審查、批准和管理我們的高管參與的基於激勵和基於股權的薪酬計劃；
·評估我們的薪酬政策和做法造成的風險，並考慮這種風險可能產生的任何合理影響；
·審查關於繼任規劃、人才管理以及多樣性和包容性方面的政策和做法的報告；
·審查並向董事會推薦新的高管薪酬計劃；以及
·審核並向董事會建議董事薪酬變動建議。
有關人員、文化和薪酬委員會考慮和確定高管薪酬和董事薪酬的程序和程序(包括其獨立薪酬顧問威利斯·陶爾斯·沃森的作用)的更多信息，可在本委託書的薪酬討論和分析部分找到，標題為“人員、文化和薪酬委員會的職責和責任”、“獨立薪酬顧問的作用”和“人員、文化和薪酬委員會和首席執行官在高管薪酬中的作用”。
該委員會的現任成員是艾米麗·懷特(主席)、凱瑟琳·亨利、瑪莎·莫菲特和邁克爾·凱西。本公司董事會已確定，就納斯達克上市標準而言，本委員會的每一名成員都是“獨立的”，因為它們適用於履行薪酬職能的董事會委員會。
公司責任、可持續性和治理委員會
公司責任、可持續發展和治理委員會由我們的董事會任命，負責以下事項：
·我們公司的公司治理；
·確定有資格成為我們董事會或其任何委員會成員的個人；
·在選舉董事的每一次股東大會上推薦董事選舉提名人；
·推薦候選人填補我們董事會或其任何委員會的任何空缺；以及
·審查和評估公司與企業責任和可持續性有關的計劃、政策、做法和報告，包括社會和環境問題以及支持公司業務可持續增長的影響。
該委員會的現任成員是大衞·穆薩弗(主席)、考特尼·吉布森和喬恩·麥克尼爾。我們的董事會已經確定，對於納斯達克上市標準而言，該委員會的每一名成員都是獨立的，因為它們適用於履行提名職能的董事會委員會。
董事提名
公司責任、可持續發展和治理委員會根據每個候選人的資歷，包括候選人是否具備我們董事會成員所期望的特定素質和技能，來考慮董事、高級管理人員、員工、股東和其他人對被提名人的推薦。我們董事會的提名者預計將：
·致力於提升長期股東價值；
·具備高水平的個人和職業道德、良好的商業判斷、適當的經驗和成就、個人品格和正直；
·瞭解我們的業務和我們經營的行業；
·定期出席董事會會議和委員會會議；
·以客觀和建設性的方式參與會議和決策進程；以及
·隨時為我們的官員和管理層提供建議。
對候選人的評價通常包括審查背景材料、內部討論以及酌情與選定的候選人面談。在選出合格的候選人後，公司責任、可持續發展和治理委員會將該候選人推薦給我們的董事會。委員會可以聘請顧問或第三方搜索公司來協助確定和評估潛在的被提名人。
我們致力於以功績為基礎的董事會組成制度，其中包括多種視角和觀點。公司責任、可持續發展和治理委員會根據個人的誠信、經驗、成就、判斷力、個人品格和進行獨立分析調查的能力、是否有能力和意願將足夠的時間投入到董事的職責中，以及他們能夠長期充當董事的可能性來考慮他們。雖然我們沒有在確定董事提名時考慮多樣性的正式政策，但我們重視不同的商業經驗、地理位置、年齡、性別認同、種族和民族可以給我們的董事會帶來的好處。我們相信，董事會的多樣性促進了不同觀點和想法的包容，並確保我們有機會利用所有可用的人才，並做出謹慎的商業意義。我們的董事會相信，培育一個多元化的董事會也有助於更好的公司治理，並將努力保持一個由才華橫溢、盡職盡責的董事組成的董事會，這些董事具有多樣化的專業知識、經驗、技能和背景，反映了商業環境的多樣性。
公司責任、可持續發展和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。委員會將根據幾個因素來評估董事候選者，包括上面概述的一般標準。希望推薦個人以供委員會審議的股東必須按照本委託書“將在2023年股東周年大會上提交的股東提案”一節中概述的程序，並遵守我們的章程，成為我們董事會年度會議的被提名人。每份提交的材料必須包括：提交材料所代表的股東的名稱和地址；截至提交材料提交之日，該股東實益擁有的股份數量和持有該等股票的時間段；截至提交材料提交之日該股東實益擁有的衍生證券權益；證明所持股份和衍生證券權益的記錄持有人的聲明；推薦候選人的全名；至少在過去五年內的商業經驗描述；推薦候選人的完整簡歷；對推薦候選人的董事資格的描述；以及我們的章程和《董事候選人評估指南》中描述的任何其他信息，該指南可在我們的網站www.lululemon.com上找到。
董事會結構
我們有一個分類的董事會結構，董事會成員的任期為三年，因此通常每年只有三分之一的董事被考慮選舉或連任。自從2007年Lululemon成為一家上市公司以來，我們一直有這樣的董事會結構。我們的董事會認為，分類董事會結構很好地服務於露露檸檬和我們的股東，並繼續使我們的股東受益。我們相信，董事會成員的連續性有助於我們將業績和領導力相結合的做法的持續應用，以實現我們的目標。
我們的董事會還認為，分類的董事會結構為露露檸檬提供了寶貴的穩定性和領導力的連續性，這對長期股東價值非常重要。通過三年的任期，董事們對我們的業務、價值觀、競爭環境和戰略目標有了更深入的瞭解。經驗豐富的董事更有能力提供符合股東長期最佳利益的有效監督和建議。它還增強了董事會做出對露露檸檬及其股東最有利的根本性決策的能力，例如關於戰略交易、重大資本承諾以及謹慎部署財務和其他資源的決策。選舉董事的任期為三年，也增強了非僱員董事的獨立性。它允許他們代表所有股東獨立行事，而不必擔心他們每年是否會被董事會其他成員重新提名。長期而言，特殊利益集團或大股東的影響力可能會降低，他們的議程可能與大多數股東和露露檸檬自己的議程相反
長期目標。董事會認為，專注於露露檸檬的長期利益的自由，而不是短期結果和重新提名的過程，會帶來更大的獨立性和更好的治理。
此外，我們的董事會認為，分類董事會結構可以防止買家在不支付公允價值的情況下獲得對露露檸檬的控制權。因為在任何一次年度會議上只有大約三分之一的董事是由選舉產生的，所以不能在一次年度會議上更換大多數董事會成員。一個分類的董事會並不排除改變對露露檸檬的控制權。然而，它可以為董事會提供更多的時間和靈活性，以評估建議要約的充分性和公正性，實施提高股東價值的最佳方法，保護股東在收購過程中免受濫用策略的影響，併為所有股東談判最佳條款，而不會威脅到即將罷免大多數董事會成員。我們的董事會認為，如果沒有分類的董事會結構，它處理其認為對露露檸檬股東不公平或不充分的提議的能力將大大降低。
儘管我們的董事會認為，分類的董事會結構目前對露露檸檬和我們的股東來説是最好的，但我們的董事會也認為，董事會的組成需要非常適應露露檸檬不斷變化的需求，無論是快速還是長期。我們的董事會定期評估和更新自己，以努力確保有適當的董事會組成，以滿足露露檸檬當前和長期的業務需求。我們現任董事會成員在董事會的平均服務年限約為六年。我們的董事會相信，它對董事會換屆的方法已經在連續性的需要和董事會新視角的需要之間取得了適當的平衡，並繼續將露露檸檬的最佳利益和需求置於任何個人議程之上。
董事會領導結構
我們的董事會認為，它最重要的職能之一是通過對包括首席執行官在內的管理層進行獨立監督來保護股東的利益。然而，我們的董事會並不認為有效的管理監督必然要求特定的管理結構，例如將董事會主席和首席執行官的角色和身份分開。我們的董事會認為，根據露露檸檬不時面臨的特殊情況，保留靈活性以行使其對露露檸檬最合適的管理結構的判斷是重要的。
目前，董事會主席和首席執行官的職位由不同的人擔任，因為我們的董事會認為這種結構有助於監督管理層，並且在這個時間點上最符合我們公司和我們的股東的利益。
聯委會和委員會的評價
董事會和每個委員會在公司責任、可持續性和治理委員會的指導下進行年度自我評估。關於這些評價，要求每位董事向公司責任、可持續性和治理委員會提供他們對董事會和他們所在委員會的有效性的評估。一般來説，這些年度評價包括同行評價。
與董事的溝通
股東可以通過郵寄或電子郵件的方式與我們的董事會成員溝通，通信地址如下：
公司祕書
C/o露露檸檬運動公司
康沃爾大道1818號
不列顛哥倫比亞省温哥華
加拿大V6J 1C7
電子郵件：Investors@lululemon.com
公司祕書將在祕書認為適當的情況下，將通信轉發給我們的董事會或通信指向我們董事會的任何個人董事、董事或董事會委員會。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於露露檸檬及其子公司所有高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則。最新版本可在我們的網站www.lululemon.com上找到。如果我們讓任何實質性的
如果我們同意對守則進行修訂，或將守則條文的任何豁免授予任何行政人員或董事，我們會在我們的網站上，以及通過納斯達克規則或適用法律所要求的任何其他方式，披露修訂或豁免的性質。
關於高管薪酬的薪酬話語權諮詢投票
在2021年的年度會議上，我們為股東提供了關於我們任命的高管薪酬的“薪酬話語權”諮詢投票。在那次會議上，股東們對我們任命的高管的薪酬表示了極大的支持(通常包括我們的首席執行官、首席財務官和我們在特定財年薪酬最高的三名高管)，大約89%的人投票支持批准我們任命的高管的薪酬。
人民、文化和薪酬委員會在評估我們的薪酬原則、設計和實踐時，考慮了2021年諮詢薪酬話語權投票的結果。正如薪酬討論和分析中討論的那樣，委員會在評估我們的高管薪酬計劃時還考慮了許多其他因素。雖然這些因素中的每一個都對委員會關於我們任命的高管的薪酬安排的決定具有影響力，但委員會並沒有因為2021年薪酬話語權諮詢投票的直接結果而對我們的高管薪酬政策和做法做出任何改變。
關於薪酬話語權投票頻率的諮詢投票
我們向股東提供了一個機會，讓他們就我們應該多久在2017年年度大會的未來股東大會的代理材料中納入薪酬話語權諮詢提案進行諮詢投票。股東有機會建議每年、每兩年或每三年舉行一次薪酬話語權諮詢投票。在我們2017年的年度會議上，持有對該提案投票的多數股份的股東傾向於我們每年舉行薪酬諮詢話語權投票。
在考慮了2017年關於薪酬話語權投票頻率的諮詢投票結果以及它認為相關的其他因素後，人民、文化和薪酬委員會認為，這一結果傳達了我們股東對每年舉行薪酬話語權諮詢投票的支持。因此，我們將在今年的年度股東大會上為股東提供薪酬話語權諮詢投票。
多德-弗蘭克法案要求我們至少每六年就薪酬話語權諮詢投票的頻率舉行一次諮詢投票。因此，我們關於應該多久在代理材料中包含諮詢薪酬發言權提案的下一次諮詢投票預計將在2023年的年度會議上進行。
風險監督
在其治理角色中，特別是在行使其謹慎和勤勉的職責時，我們的董事會負責監督和評估旨在保護公司資產和業務的風險管理政策和程序。雖然我們的董事會對風險管理過程負有最終監督責任，但我們的董事會已將監督公司風險評估和風險管理的初步責任委託給審計委員會。在履行其授權職責時，審計委員會指示管理層確保將風險管理辦法作為露露檸檬公司日常業務的一部分加以實施，並設計內部控制制度，以期查明和管理重大風險。
審計委員會定期與我們財務團隊的適當成員和我們的內部審計師審查和討論公司的重大財務風險敞口，以及管理層已採取的監測、控制和報告這些風險的步驟。此外，審計委員會定期評估公司在企業風險評估和風險管理(包括與信息安全、網絡安全和數據保護相關的風險)方面的政策、程序和做法，包括與管理層討論重大風險暴露以及正在採取的監測、控制和報告這些風險的步驟。審計委員會定期向董事會全體報告其活動，並在這方面向我們的董事會提出其認為必要或適當的關於風險評估和管理的建議。
員工、文化和薪酬委員會定期審查我們薪酬政策和做法的各種設計要素，以確定其中任何方面是否鼓勵我們的高管過度或不適當地承擔風險。員工、文化和薪酬委員會向董事會全體報告其在這方面的活動，並就我們的薪酬政策和做法向董事會提出其認為必要或適當的建議。
反套期保值政策
我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和其他員工投機我們的股票，包括交易期權、認股權證、看跌期權或類似的衍生品證券、賣空露露檸檬股票和參與對衝交易。我們的政策還禁止我們的董事、高級管理人員和某些其他員工將露露檸檬股票作為貸款的抵押品。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
人民、文化和薪酬委員會的三名現任成員艾米麗·懷特(主席)、瑪莎·莫菲特和邁克爾·凱西從未擔任過露露檸檬的高管或員工。凱瑟琳·亨利之前是我們的首席信息官，負責物流和分銷，上一次擔任高管是在2014年。我們沒有任何高管目前或在2021年擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員，這些實體有一名或多名高管在我們的董事會或人員、文化和薪酬委員會任職。
董事薪酬
董事薪酬理念
我們的人員、文化和薪酬委員會考慮非員工董事薪酬計劃的具體職責。我們認為，同時提供現金和股權贈款是吸引和留住合格候選人的最佳選擇，並使我們董事的利益與我們的股東保持一致。在制定我們的董事薪酬時，人力、文化和薪酬委員會每年審查我們的薪酬，以努力確保我們保持競爭力，並諮詢其獨立薪酬顧問威利斯·陶爾斯·沃森，以獲得建議和市場實踐。
董事薪酬
設計
2021年，在董事會任職的董事將獲得與職位和所提供服務相適應的現金預聘金。此外，根據我們2014年的股權激勵計劃，董事的每位非員工每年都會獲得一筆限制性股票獎勵。如果董事繼續是我們的董事會成員，這些年度獎勵通常在每年的年度股東大會之後頒發。2021年，在整個財年在董事會任職的董事獲得了一筆限制性股票獎勵，授予時的公平價值約為130,000美元，但可歸屬一年。加入我們董事會的非僱員董事通常按比例獲得這些獎勵，但與年度會議無關。
2021財年薪酬時間表
2021年我們董事的服務費和股權贈款基於以下時間表：
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| 固位器 | | 總計(美元) |
| 所有非僱員董事 | | 85,000 |
| 附加固位器 | | |
| 椅子 | | 135,000 |
| 引領董事 | | 50,000 |
| 審計委員會主席 | | 20,000 |
| 人民、文化和賠償委員會主席 | | 15,000 |
| 公司責任、可持續性和治理委員會主席 | | 10,000 |
| 審計委員會委員 | | 10,000 |
| 人民、文化和賠償委員會委員 | | 7,500 |
| 公司責任、可持續性和治理委員會成員 | | 5,000 |
| 股權贈款 | | |
| 所有非僱員董事 | | 130,000 |
20121財年董事薪酬
下表顯示了我們在2021財年向每位非僱員董事支付的董事會成員薪酬：
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| 名字 | | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | | 股票獎勵(元)(1) | | 期權獎勵(美元)(1) | | 總計(美元) |
| 邁克爾·凱西 | | 102,500 | | 129,997 | | — | | 232,497 |
| 斯蒂芬妮·費里斯 | | 95,000 | | 129,997 | | — | | 224,997 |
| 考特尼·吉布森 | | 95,833 | | 133,112 | | — | | 228,945 |
特里西亞·格林(2) | | 47,219 | | 46,003 | | — | | 93,222 |
| 凱瑟琳·亨利 | | 101,250 | | 129,997 | | — | | 231,247 |
| 喬恩·麥克尼爾 | | 90,000 | | 129,997 | | — | | 219,997 |
| 瑪莎·莫菲特 | | 122,500 | | 129,997 | | — | | 252,497 |
格倫·墨菲(3) | | 157,415 | | 129,997 | | 6,039 | | 293,451 |
| 大衞·穆賽弗 | | 150,000 | | 129,997 | | — | | 279,997 |
| 艾米麗·懷特 | | 107,500 | | 129,997 | | — | | 237,497 |
艾莉森·勒尼斯(4) | | — | | 1,228 | | — | | 1,228 |
(1)本欄中的金額代表我們根據FASB ASC主題718在2021財年確認的費用。有關我們在確定FASB ASC主題718股權獎勵價值時所做的所有假設的討論，請參閲我們在截至2022年1月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的財務報表附註。
(2)格林女士沒有在2021年股東周年大會上競選連任。
(3)墨菲先生在2018財年因擔任董事會執行主席而獲得期權獎勵。期權費用在2021財年繼續確認，因為它在三年內歸屬。
(4)Loehnis女士於2022年1月25日加入董事會。
2022財年董事薪酬變化
在2022財年，董事會審查了我們的非員工董事薪酬計劃，並批准了現金預聘金和股權撥款的增加。這些變化旨在更好地將我們的董事薪酬定位於市場。
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| 固位器 | | 總計(美元) |
| 所有非僱員董事 | | 85,000 |
| 附加固位器 | | |
| 椅子 | | 160,000 |
| 引領董事 | | 50,000 |
| 審計委員會主席 | | 20,000 |
| 人民、文化和賠償委員會主席 | | 20,000 |
| 公司責任、可持續性和治理委員會主席 | | 10,000 |
| 審計委員會委員 | | 15,000 |
| 人民、文化和賠償委員會委員 | | 12,500 |
| 公司責任、可持續性和治理委員會成員 | | 10,000 |
| 股權贈款 | | |
| 所有非僱員董事 | | 150,000 |
董事持股準則
我們為我們的董事採納瞭如下股權指導方針：
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| 職位 | | 最低所有權準則
(股票的美元價值) |
| 非員工董事 | | 5倍年度現金預付金補償 |
我們鼓勵我們的非僱員董事在他們被任命或當選為董事會成員後五年內遵守股權指導方針。
第二號建議
對遴選的批准
獨立註冊會計師事務所
我們董事會的審計委員會已選擇普華永道會計師事務所(PwC)作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計露露檸檬截至2023年1月29日的財政年度的綜合財務報表。自2006財年被任命以來，普華永道一直以這種身份行事。預計普華永道的一名代表將出席年會，如果代表希望發言，並有望回答適當的問題，將有機會發言。
我們的章程或其他規定並不要求股東批准普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，董事會正在將普華永道的選擇提交給股東批准，這是一項良好的公司治理實踐。如果股東未能批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲得批准，審計委員會可酌情在年內任何時候指示選擇不同的獨立註冊會計師事務所，如果它確定這樣的變化將符合Lululemon和我們的股東的最佳利益。
專業服務費
下表顯示了普華永道在2021年和2020年向露露檸檬收取或預計收取的費用總額：
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| 費用 | | 2021財年 | | 2020財年 |
審計費(1) | | $ | 1,377,793 | | | $ | 1,164,616 | |
審計相關費用(2) | | 134,709 | | | 116,347 | |
税費(3) | | 22,058 | | | — | |
所有其他費用(4) | | 15,572 | | | 15,208 | |
(1)審計費用包括為審計我們的綜合年度財務報表和審查包括在我們的季度報告中的中期綜合財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由普華永道提供的與法定和監管申報或業務相關的服務，包括與公開申報相關的同意程序。
(2)與審計有關的費用包括與我們的綜合財務報表的審計或審查的表現合理相關的擔保和相關服務的費用，並且不在審計費用項下列報。
(3)税費包括為遵從税務規定和提供税務建議而提供的專業服務的費用。
(4)所有其他費用包括上述服務以外的產品和服務費用。
審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先審批的期限一般長達一年，任何預先審批都會詳細説明具體的服務或服務類別。獨立註冊會計師事務所和管理層必須按照本預批定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所提供服務的程度。審計委員會主席還被授權在個案的基礎上預先批准額外的服務，並在下次會議上將批准情況通知審計委員會全體成員。
上述與審計相關費用、税費或所有其他費用有關的服務均未經審計委員會根據美國證券交易委員會適用規則設定的豁免預先審批條款批准。
需要投票和董事會建議
如果法定人數存在，如果在年會上投票支持這項提議的票數超過反對這項提議的票數，我們將批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。
我們的董事會一致建議投票批准選擇普華永道會計師事務所作為我們截至2023年1月29日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。
審計委員會報告
審計委員會代表我們的董事會監督露露檸檬的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。我們的獨立註冊會計師事務所負責就我們經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。審計委員會還評估露露檸檬在企業風險評估和風險管理(包括與信息安全、網絡安全和數據保護相關的風險)方面的政策、程序和做法，包括與管理層討論重大風險暴露以及正在採取的監測、控制和報告此類風險的步驟。
審計委員會由五名董事組成，根據我們董事會的判斷，根據董事上市標準，每一名董事都是適用於審計委員會成員的“獨立納斯達克”。審計委員會根據我們董事會通過的一份書面章程行事。本憲章的副本可在我們的網站www.lululemon.com上找到。
審計委員會與管理層審查並討論了經審計的財務報表。審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所討論並審查了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的適用要求所需討論的所有事項。審計委員會已經與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論其審計的總體範圍、審查結果以及露露檸檬財務報告的整體質量。
審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所的一份正式書面聲明，説明瞭事務所與Lululemon之間可能影響審計師獨立性的所有關係，這符合PCAOB的適用要求，並已與審計師討論了可能影響其客觀性和獨立性的任何關係，並對審計師的獨立性感到滿意。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將露露檸檬經審計的財務報表包括在露露檸檬截至2022年1月30日的10-K表格年度報告中。
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| 審計委員會 |
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| 瑪莎·莫菲特(主席) |
| 邁克爾·凱西 |
| 斯蒂芬妮·費里斯 |
| 考特尼·吉布森 |
| 凱瑟琳·亨利 |
第三號建議
關於高管薪酬的諮詢投票
薪酬討論和分析部分重點介紹了我們的設計和實踐如何反映我們的薪酬理念。員工、文化和薪酬委員會以及我們的董事會相信，我們的高管薪酬計劃符合我們的業務戰略和股東的利益，同時有助於吸引和激勵關鍵高管。我們每位高管的激勵性薪酬總額中有很大一部分直接與我們的財務業績和其他業績因素有關，這些業績因素旨在衡量我們相對於戰略計劃的進展情況。
根據1934年《證券交易法》第14A條，我們需要向股東提交一份提案，進行(不具約束力的)諮詢投票，批准我們指定的高管的薪酬。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們指定的高管的薪酬發表他們的意見。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的薪酬原則、政策和做法。因此，現將以下決議提交股東在年度會議上表決：
·茲核準本委託書中披露的指定高管的薪酬(包括薪酬討論和分析、薪酬表以及薪酬表所附的敍述性披露)。
需要投票和董事會建議
如果有法定人數，如果投票支持這項提案的票數超過反對這項提案的票數，我們任命的高管的薪酬將在諮詢的基礎上獲得批准。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。
我們的董事會一致建議在諮詢的基礎上投票批准我們任命的高管的薪酬。
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
下一節介紹了我們2021財年的高管薪酬計劃(以及2022財年的某些要素)，具體內容如下表所示。我們的目的是為股東提供關於我們的薪酬政策和實踐以及相關公司治理的全面討論，以幫助展示我們對高管薪酬的方法，包括我們的計劃如何與財務業績掛鈎，以及如何促進露露檸檬的文化。
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2021年獲委任行政主任 | 標題 |
| 卡爾文·麥克唐納 | 首席執行官 |
| 梅根·弗蘭克 | 首席財務官 |
| 塞萊斯特·伯戈因 | 美洲和全球客户創新總裁 |
| Michelle(Sun)Choe | 首席產品官 |
| 安德烈·馬埃斯特里尼 | 國際執行副總裁 |
薪酬理念
我們致力於支持我們的價值觀並獎勵出色業績的薪酬戰略。我們的高管薪酬政策基於這樣的原則，即薪酬應反映我們的財務業績(按業績支付)，與股東保持一致，並與基於股權的長期激勵的價值創造顯著掛鈎。
在實踐中
員工、文化和薪酬委員會尋求將總薪酬設定在具有競爭力的水平，以吸引、激勵和留住為我們的成功做出貢獻並與我們的創業文化保持一致的高素質高管。在評估總體報酬時，委員會一般考慮下表中概述的因素。
作為一家總部位於加拿大、在全球招聘高管的公司，我們已經制定了我們認為保持競爭力所必需的薪酬實踐。我們在北美的高管以美元支付薪酬，併為所有人提供精選的税收和搬遷援助。
薪酬設計
我們的2021年高管薪酬計劃包括以下五個要素，旨在為我們的高管提供短期和長期激勵。
我們將高管薪酬與業績掛鈎，導致很大一部分高管薪酬面臨風險，並與目標績效目標掛鈎，包括年度激勵獎勵和長期激勵。我們高管薪酬的主要重點是為我們的股東推動長期業績和價值。
在制定我們的高管薪酬計劃時，我們制定了以下指導方針，以支持我們的薪酬理念和治理實踐：
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| 我們要做的是 | | 我們不做的事 |
·通過平衡短期和長期激勵並與我們的財務業績掛鈎，使高管薪酬與股東利益保持一致 | | ·允許對衝或質押公司股票 |
·為我們的年度激勵和PSU設定具有挑戰性的績效目標 | | ·重新定價股票期權 |
·為首席執行官、高管和非僱員董事制定具有市場競爭力的股權指導方針 | | ·以低於市場價的價格授予股票期權 |
·在確定薪酬時考慮相關的市場慣例 | | ·簽訂多年期僱傭協議 |
·評估和減輕薪酬方案中的過度風險 | | ·提供過多的福利或額外津貼 |
·對薪酬方案和做法進行年度審查 | | ·提供單次觸發遣散費或允許在控制變更後增加黃金降落傘的税收總額 |
·保留一名獨立的薪酬顧問 | | |
·在股權獎勵中納入雙重觸發的控制權變更條款。 | | |
·在我們的現金和股權激勵計劃中納入追回條款 | | |
人民、文化和賠償委員會的職責和責任
正如我們的公司治理部分所提到的，人員、文化和薪酬委員會評估我們高管的薪酬，目標是將薪酬機會設定在與類似行業、規模和業務範圍的同行公司的高管相當的水平。該委員會負責高管薪酬計劃的以下五個組成部分：
在為我們的行政人員釐定適當的薪酬水平時，委員會一般會考慮下列各項因素：
獨立薪酬顧問的角色
我們的獨立顧問
該委員會已聘請屈臣氏律師事務所(Willis Towers Watson)擔任高管和董事薪酬事務的獨立顧問。WTW直接向委員會報告，並提供對某些材料的審查，按要求出席會議，提供市場數據和建議，就薪酬和委員會治理方面的不斷變化的趨勢和最佳實踐提供建議，評估政策和實踐，並審查我們委託書中的薪酬討論和分析披露。
在2021年期間，管理層聘請WTW提供關於調查數據服務、性別薪酬研究和國際薪酬計劃和政策的諮詢服務。WTW管理層聘請的團隊與委員會聘請的團隊是分開的。這些服務的費用低於12萬美元的披露門檻。
關於獨立性的決定
委員會在評估這一接觸是否引起任何利益衝突時，審查了它與WTW的關係。委員會考慮的因素包括關於薪酬委員會顧問獨立性的六條美國證券交易委員會和納斯達克規則，其中包括(1)顧問所在公司提供的其他服務，(2)費用佔公司收入的百分比，(3)諮詢公司為防止或緩解潛在利益衝突而維持的任何政策和程序，(4)薪酬顧問與薪酬委員會成員之間的任何商業或個人關係，(5)薪酬顧問擁有的任何公司股票，以及(6)薪酬顧問僱用顧問的公司與Lululemon高管的任何業務或個人關係。委員會認為，WTW在為委員會服務期間一直是獨立的。
人員、文化和薪酬委員會和首席執行官在高管薪酬中的作用
委員會檢討並向董事會建議本公司的薪酬及其他聘用條款。
首席執行官，並根據相關的公司業績目標評估首席執行官的業績
和目標。
首席執行官向委員會提供其他高管的業績評估和薪酬建議。委員會在評估和批准每位高管(首席執行官除外)的薪酬時，通常會考慮這種反饋，包括高管實現目標的情況、對財務業績的貢獻和領導業績。
首席執行官不參與或以其他方式影響有關首席執行官本身薪酬的建議。
同級組
該委員會每年審查同行小組，努力確保我們的高管薪酬相對於最相關的外部比較公司保持競爭力。
在選擇同行時，委員會的目標是確定規模相當的公司(基於收入、運營收入和市值)，以及與我們的願景一致的關鍵特徵，即成為一個能點燃人們社區的體驗式品牌。
2021年，我們使用以下同齡人羣體作為高管薪酬和做法的基準。
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2021同級組： | | | | | | | | |
| 巴寶莉集團 | | 露天裝飾者 | | 修復硬件 | | 推特公司 | | 城市服裝商 |
| 卡普里控股有限公司 | | Gildan Activeears | | 羅斯百貨公司 | | 優步技術公司 | | VF公司 |
| 墨西哥燒烤店Chipotle | | PVH公司 | | Block，Inc.
(前身為Square，Inc.) | | 烏爾塔美容 | | WayFair Inc. |
| 哥倫比亞運動服裝公司 | | 娛樂設備公司 | | 蒂凡尼公司 | | 安德瑪公司 | | |
在世界婦女組織的支持下進行審查後，委員會批准了2022年更新的同齡人小組。由於被收購或規模不再具有可比性等原因，我們刪除了我們認為不再重要的同行。雖然沒有一家公司或一組公司具有與Lululemon相同的特徵，但我們努力找出了幾家我們認為具有類似Lululemon特徵的公司。我們相信，我們2022年的同齡人羣體與我們的高增長和強大的消費品牌密切相關，並將繼續高度重視零售業。
在我們最新的同行中，露露檸檬的收入略低於中位數，高於營業收入和市值的第75個百分位數，與過去五年股東總回報率的第75個百分位數大致一致。
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2022年同級組： | | | | | | |
| 巴寶莉集團 | | 露天裝飾者 | | Block，Inc. | | 安德瑪公司 |
| 卡普里控股有限公司 | | PVH公司 | | 推特公司 | | 城市服裝商 |
| 墨西哥燒烤店Chipotle | | 修復硬件 | | 優步技術公司 | | VF公司 |
| 哥倫比亞運動服裝公司 | | 羅斯百貨公司 | | 烏爾塔美容 | | WayFair Inc. |
補償要素
我們提供的全部直接薪酬的要素與我們的業務戰略和按績效支付的理念相聯繫。我們的目標是提供具有競爭力的薪酬，我們的總薪酬方案的目標是在市場中位數和75%之間。我們還提供有限的其他福利以及標準的退休和福利計劃。
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| 元素 | | 目的 | | 它是如何工作的 | | 鏈接到業務戰略 |
| 基本工資 | | 提供全年的基本收益水平；考慮多個因素，包括職責、經驗、外部市場和歷史業績。 | | 每兩週支付一次欠款，但須扣除法律規定或行政部門授權的費用。 | | 具有競爭力的基本工資水平有助於吸引和留住高管人才。基本工資的目標通常是接近同類集團公司高管基本工資的市場中位數。 |
| 年度現金獎勵 | | 獎勵年度財務和戰略目標的實現。 | | 通常以績效現金獎勵的形式發放，並根據員工、文化和薪酬委員會制定的公司業績目標的實現情況支付。 | | 績效指標和激勵目標在本財年開始時設定，並與我們的財務目標保持一致。
業績指標通常包括營業收入和淨收入。 |
| 長期激勵獎 | | 獎勵實現我們的長期業績目標，並將高管的激勵與股東的利益保持一致。 | | 通常以三種股權形式頒發：(1)股票期權(2)PSU獎和(3)RSU獎。 | | 股票期權和RSU為長期保留提供了激勵。
PSU是為我們的高管設計的，以提供我們認為實現公司目標所需的績效指標。
我們所有的股權計劃都是為了鼓勵我們的高管擁有股權，以使他們的利益與股東保持一致。高管獲得的最終價值與我們股價的表現掛鈎。 |
基本工資
委員會至少每年都會檢討行政人員的基本薪金水平，並可能不時作出調整。委員會一般可考慮下列事項，以確定和調整我們執行幹事的基本工資：
·執行幹事的個人業績；
·執行幹事職位在本組織內的相對價值；
·本年度向執行幹事委派的任何新職責；
·與執行幹事簽訂的任何合同協議；以及
·競爭激烈的高管人才市場。
我們的高級管理人才市場是全球化的，競爭非常激烈，我們的許多高管都是從美國公司招聘的。為了提供與我們同行高管的競爭性薪酬更相關和一致的比較，我們所有高管的薪酬都以美元計價，我們在北美的高管以美元支付。
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| 被任命為首席執行官 | 角色 | 2021財年基本工資(美元) |
| 卡爾文·麥克唐納 | 首席執行官 | 1,250,000 |
梅根·弗蘭克(1) | 首席財務官 | 600,000 |
| 塞萊斯特·伯戈因 | 美洲和全球客户創新總裁 | 700,000 |
| Michelle(Sun)Choe | 首席產品官 | 700,000 |
安德烈·馬埃斯特里尼(2) | 國際執行副總裁 | 687,500 |
(1)弗蘭克女士的薪水在2021年期間從55萬美元增加到60萬美元。
(2)Maestrini先生的工資為500,000英鎊，並使用1英鎊的匯率兑換成美元，1英鎊相當於1.375美元，這是2021年期間每個財政月的平均匯率。
年度現金獎勵
設計
我們每年發放給高管的現金績效獎金旨在補償他們實現財務和戰略目標。這些獎金根據年度業績指標獎勵年度業績，不同於我們的股權獎勵，後者旨在獎勵實現我們長期業績目標的員工。
委員會將制定我們年度現金績效獎金的組成部分，通常是在每個財年的第一季度，包括以下內容：
·我們每位執行幹事的目標年度水平佔基本工資的百分比；
·制定目標的財務業績衡量標準；
·每項具體財務業績衡量標準的相對權重；以及
·年度現金獎金的潛在支出範圍。
在每個財政年度結束後，委員會審查與公司業績目標實現情況相關的業績，以確定支付給高管的獎金金額。在做出這一決定時，委員會可能會在計算財務業績目標是否已達到時進行調整，以剔除非常、不尋常或非經常性項目。委員會可酌情決定支付給執行幹事的獎金數額。一般來説，高管必須在獎金支付之日仍被我們聘用，才有資格獲得獎金，除非僱傭終止是由於死亡或殘疾造成的。
目標年度獎金水平
我們任命的每位高管在2021財年的目標年度現金獎金水平如下表所示：
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| 被任命為首席執行官 | 2021財年目標獎金 (以基本工資的百分比表示) |
| 卡爾文·麥克唐納 | 160% |
| 梅根·弗蘭克 | 75% |
| 塞萊斯特·伯戈因 | 90% |
| Michelle(Sun)Choe | 90% |
安德烈·馬埃斯特里尼 | 90% |
財務績效指標與相對權重
年度現金獎金完全基於2021財年的營業收入和淨收入。每個指標的權重均為50%，這兩個指標的綜合性能就是結果。委員會仍然認為，這種結構將高管團隊集中在我們的關鍵財務目標上。
支付範圍
現金獎金的實際支出可以從業績低於某個門檻的目標獎金水平的0%到達到或超過薪酬委員會在財政年度開始時確定的最高業績水平的目標獎金水平的200%不等。
2021財年業績
委員會確定，這兩個2021財年的財務目標都已超過，獎金支出按目標獎金水平的200%計算。2021財年向被任命高管支付的實際獎金佔其目標獎金水平的200%，幷包括在薪酬摘要表的非股權激勵計劃薪酬一欄中。
長期激勵獎
設計
股權獎勵是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，我們相信這有助於推動我們長期業績目標的實現，並使我們高管的激勵與我們股東的利益保持一致。我們相信，在基於股權的薪酬中提供我們總薪酬機會的很大一部分，使我們能夠具有競爭力地對高管人才進行薪酬。
該委員會每年評估我們基於股權的獎勵的組成部分，包括：
·我們每位執行幹事的目標年度補助金，作為其薪酬總額的重要組成部分；
·符合公司目標和股東利益的財務業績衡量標準；以及
·項目管理考慮因素還包括易於理解、我們同行羣體的市場趨勢以及獎項的會計處理。
目標股權年度補助
我們每個被任命的高管在2021財年的年度股權贈款目標如下表所示。
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| 被任命為首席執行官 | 角色 | 2021財年目標年度 股權補助金(美元) |
| 卡爾文·麥克唐納 | 首席執行官 | 8,000,000 |
| 梅根·弗蘭克 | 首席財務官 | 1,000,000 |
| 塞萊斯特·伯戈因 | 美洲和全球客户創新總裁 | 2,500,000 |
| Michelle(Sun)Choe | 首席產品官 | 2,500,000 |
安德烈·馬埃斯特里尼 | 國際執行副總裁 | 1,500,000 |
委員會在2021財年向每位執行幹事授予以下類型的股權。股權類型的權重在我們的PSU中佔很大比重，以將我們高管的薪酬與實現公司的長期目標聯繫起來。
股權計劃
下表顯示了我們的股權計劃摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股權計劃 | | PSU | | 股票期權 | | RSU |
| 它是如何工作的 | | 每個PSU獎項代表一個
如果業績指標已達到，有權在指定的結算日期獲得一股我們的普通股。
| | 如果時間歸屬要求已經滿足，每個股票期權代表着以授予價格購買一股我們普通股的權利。股票期權被授予，行使價格等於我們普通股在授予日在納斯達克上報道的收盤價。 | | 每個RSU代表一項權利
獲得一份我們的
指定股票上的普通股
結算日期，如果時間
歸屬要求一直是
見過。 |
| 歸屬 | | PSU通常在贈與日的三週年時授予。 | | 股票期權一般在授予日的週年紀念日授予1/4。 | | RSU通常在授予日的年度週年紀念日授予1/3。 |
| 派息 | | 在績效期間實現目標可從低於閾值的目標的0%到績效達到或高於最高值的目標的200%不等。 | | 股票期權只有價值
在某種程度上，在行使這些權力的當天，公司的股價高於行使權力的價格。 | | RSU將在繼續受僱的基礎上獲得。 |
2019年PSU獎結算(2019-2021年績效期)
人民、文化和薪酬委員會設立了2019年PSU獎項的以下要素：
·績效期限為三個財年(2019財年至2021財年)
·贈與一般在贈與日三週年時進行
·確定了考績期初第一季度的最低、目標和最高業績和支出水平。
·選擇的業績指標是三年税前營業收入複合年增長率，即CAGR，基於我們2018財年52周的税前營業收入估計為6.954億美元。PSU將支付的門檻CAGR為5%，目標CAGR為10%，最高CAGR為15%。
委員會確定我們2021財年的年度運營收入為13.33億美元，即24.2%的複合年增長率，並導致支付了目標PSU獎勵的200%。
委員會有權在計算業績目標是否已達到時進行調整，以考慮在授予獎項後發生的任何會計準則變化或任何非常、不尋常或非經常性項目的影響(無論是積極的還是消極的)。這種調整的目的是在不同時期為計算業績計量提供一個一致的基礎，以防止淡化或擴大參與者在獲獎方面的權利。
未來PSU性能週期
我們的執行幹事目前正在參加以下持續的PSU週期：
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| 周而復始 | 基線 | 公制 | 表演期 | 支出乘數 |
| Fiscal 2020 - 2022 | 2019 - $889.1M | 税前營業收入 | 3年 | 0-200%乘數 |
| Fiscal 2020 - 2023 | 2019 - $889.1M | 調整後的税前營業收入 | 4年 |
持股準則
我們認為，我們的高管應該在露露檸檬中持有有意義的股權，以強調高管和股東利益的一致性，並鼓勵長遠的視角。為了支持這一理念，我們為我們的高管保持正式的股權指導方針，以努力進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。股權指導方針要求高管持有相當數量的露露檸檬普通股，以基本工資的倍數衡量如下：
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| 職位 | | 最低所有權要求
(股票的美元價值) |
| 首席執行官 | | 5倍基本工資 |
| 其他第16科行政人員 | | 3倍基本工資 |
我們的高管必須在首次受到指導方針約束後五年內達到目標股權水平。一旦達到所有權門檻，只要高管遵守指導方針，預計他們至少要維持目標金額。
除了由高管實益擁有的普通股股份外，我們還計算基於時間的限制性股票獎勵和RSU(無論是否已授予)和已授予的PSU，以確定是否符合船東準則。為此目的，我們不計入未行使的股票期權(無論既得或未得利)或未獲行權的PSU。
高管一般必須保留至少75%的他們從股權獎勵結算中獲得的股份(扣除為支付適用的税款和行使價格而扣留的股份，如果適用)，直到他們達到適用的所有權門檻。
該委員會每年審查遵守股權指導方針的情況。
退還政策
人民、文化和薪酬委員會通過了一項激勵性薪酬補償政策，適用於2015年9月或之後支付或發放給執行幹事的所有基於激勵的薪酬。根據該政策，如果我們確定，由於重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求，我們必須編制會計重述，我們將在人民、文化和補償委員會審查了導致重述要求的事實和情況以及尋求追回的成本和收益後，尋求追回高管在緊接我們被要求準備重述之日之前的三年期間收到的基於激勵的錯誤補償金額。
其他好處
基於我們的績效薪酬理念，我們的高管薪酬計劃包括有限的額外津貼和其他福利。作為一家經常從美國招聘高管的加拿大公司，我們提供有限的税收和搬遷援助，我們認為從全球人才的角度來看，這是保持競爭力所必需的。
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| 優勢 | | 員工資格 | | 執行主任
資格 |
| 醫療/牙科/視力計劃 | | ü | | ü |
| 人壽保險和傷殘保險 | | ü | | ü |
| 控制和服務計劃的變化 | | ü | | ü |
| 401(K)計劃(或其他確定的繳費團體儲蓄計劃) | | ü | | ü |
| 員工購股計劃 | | ü | | 未提供 |
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| 額外津貼 | | 員工資格 | | 執行主任
資格 |
| 員工折扣 | | ü | | ü |
| 税收支持 | | ü | | ü |
| 搬遷援助(即臨時住房、搬家費用) | | ü | | ü |
| 補充人壽保險 | | ü | | ü |
| 育兒假政策 | | ü | | ü |
| 健身效益 | | ü | | ü |
向被點名的執行幹事提供這些福利和津貼的費用列入薪酬彙總表“所有其他報酬”一欄所列的數額，並在該表的腳註中詳述。我們相信我們提供的高管福利是合理的，與我們行業內的公司和同行提供的福利大體一致。
僱傭協議和離職安排
我們與我們指定的高管簽訂了僱傭協議，允許我們隨時終止他們與我們的僱傭關係，無論是否有理由。這些協議在某些情況下為他們提供遣散費福利，包括如果我們無故解僱他們的話。簽訂這些協議是為了吸引和留住這些特定高管的服務。這些協議是雙方談判的結果，我們相信談判的結果是產生了在商業上具有競爭力的僱傭和遣散費條款和條件，並且是在零售服裝行業經營的類似規模和商業生命週期階段的其他公司提供給類似職位的高管的典型條款和條件。
在每一種情況下，任何遣散費都取決於某些終止事件的發生，並取決於高管是否遵守僱傭協議中的剩餘條款和其他條款，其中可能包括競業禁止、競業禁止和非貶損協議，以及高管可能對我們提出的任何與僱傭有關的索賠。這些遣散費安排旨在為每一位高管提供安全感，讓他們承諾將高管的職業生涯奉獻給我們的成功。根據我們是否經歷了控制權的變化，這些遣散權沒有什麼不同。
確定賠償時的風險考慮
該委員會每年審查我們薪酬計劃的各種設計要素，以確定它是否認為我們的薪酬政策和做法鼓勵我們的高管過度或不適當地冒險。在2022年3月的風險評估之後，委員會得出結論，我們的補償政策和做法沒有產生合理地可能對露露檸檬產生實質性不利影響的風險。
確定補償時的税務考慮因素
我們考慮了各種形式薪酬的税務處理，以及可能對我們的高管徵收消費税的可能性，這可能會阻礙他們薪酬的目的。雖然我們設計我們的薪酬計劃不只是為了税務目的，但我們確實在可能的情況下為公司設計了税收效率高的計劃，並且設計不會給計劃或其管理增加不必要的複雜性。雖然我們努力在可行的情況下使用税收效率高的薪酬結構，但委員會有權提供不可扣除形式的薪酬。
對2022財年的補償
我們在很大程度上保持了2022財年高管薪酬計劃的總體設計，因為委員會認為它推動了我們的績效薪酬理念，並與股東利益保持一致。
在對這位被任命的高管的薪酬進行審查後，委員會批准了對基本工資、目標年度獎金和年度股權的修改。這位被任命的高管的2022財年薪酬水平反映了競爭激烈的市場水平、任職時間和總體貢獻。該委員會全面考察每一位高管的職責、表現和相對於同行的地位，特別是在零售業，作為確定總薪酬的因素。
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| 名字 | 標題 | 2022財年基本工資(美元) | 2022財年目標年度獎金(%) | 2022財年年度股本(美元) |
| 卡爾文·麥克唐納 | 首席執行官 | 1,250,000 | 175% | 10,000,000 |
| 梅根·弗蘭克 | 首席財務官 | 700,000 | 90% | 1,500,000 |
| 塞萊斯特·伯戈因 | 美洲和全球客户創新總裁 | 800,000 | 100% | 3,500,000 |
| 米歇爾·崔 | 首席產品官 | 800,000 | 100% | 3,500,000 |
| 安德烈·馬埃斯特里尼 | 國際執行副總裁 | 768,213 | 90% | 2,000,000 |
(1)Maestrini先生的工資是558,700英鎊，並使用1英鎊兑換成美元，1英鎊相當於1.375美元，這是2021年財政年度每個財政月的平均匯率。
我們致力於ESG事務，以在與我們的利益相關者和業務戰略相關的主題上創造有意義的變化。我們繼續密切聽取我們的人民和社區的意見，我們為建立一個更安全的長期願景和目標而服務的社區
更健康的世界。隨着我們發展我們的影響議程，委員會繼續監測ESG指標作為我們未來薪酬計劃的一個組成部分可能發揮的作用。
人民、文化和賠償委員會報告
Lululemon Athletica Inc.董事會的人員、文化和薪酬委員會已與管理層審查和討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，人民文化和薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。
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| 人民、文化和賠償委員會 | |
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| 艾米麗·懷特(主席) | |
| 瑪莎·莫菲特 | |
| 邁克爾·凱西 | |
| 凱瑟琳·亨利 | |
高管薪酬表
薪酬彙總表
下表顯示了2021財年擔任我們首席執行官或首席財務官的每位高管以及2021財年擔任我們其他三名薪酬最高的高管的詳細薪酬信息。總而言之，我們將這些人稱為我們的“指定執行官員”。
顯示的美元金額是以美元表示的。
·在此表中，最初以加元表示的金額使用適用會計年度內每個會計月的平均匯率折算為美元。將這一公式應用於2021年財年、2020年財年和2019年財年，1加元分別相當於0.799美元、0.748美元和0.755美元。
·使用適用會計年度內每個會計月的平均匯率的平均值，在此表中將最初以英鎊表示的金額折算為美元。將此公式應用到2021年財政年度，1英鎊相當於1.375美元。
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名稱和負責人
職位 | | 財政年度 | | 薪金
($) | | 獎金
($) | | 股票大獎
($)(1) | | 期權大獎
($)(2) | | 非股權激勵計劃薪酬
($)(3) | | 所有其他補償(元)(4) | | 總計
($) |
卡爾文·麥克唐納 首席執行官 | | 2021 | | 1,250,000 | | | — | | | 4,000,112 | | | 4,000,028 | | | 4,000,000 | | | 15,315 | | | 13,265,455 | |
| | 2020 | | 1,182,692 | | | — | | | 2,999,912 | | | 3,000,024 | | | 1,875,000 | | | 1,532,478 | | | 10,590,106 | |
| | 2019 | | 1,250,000 | | | — | | | 2,999,971 | | | 2,995,896 | | | 3,750,000 | | | 294,077 | | | 11,289,944 | |
梅根·弗蘭克 首席財務官 | | 2021 | | 567,308 | | | — | | | 699,912 | | | 299,988 | | | 850,962 | | | 11,782 | | | 2,429,952 | |
| | 2020 | | 469,231 | | | — | | | 693,002 | | | 136,415 | | | 351,923 | | | 10,721 | | | 1,661,292 | |
塞萊斯特·伯戈因 美洲和全球客户創新總裁 | | 2021 | | 696,154 | | | — | | | 1,750,087 | | | 749,970 | | | 1,253,077 | | | 11,669 | | | 4,460,957 | |
| | 2020 | | 638,654 | | | — | | | 1,050,139 | | | 450,024 | | | 607,500 | | | — | | | 2,746,317 | |
| | 2019 | | 666,538 | | | — | | | 1,050,141 | | | 1,448,023 | | | 1,199,769 | | | — | | | 4,364,471 | |
米歇爾·崔， 首席產品官 | | 2021 | | 696,154 | | | — | | | 1,750,087 | | | 749,970 | | | 1,253,077 | | | 248,400 | | | 4,697,688 | |
| | 2020 | | 638,654 | | | — | | | 1,050,139 | | | 450,024 | | | 607,500 | | | 166,936 | | | 2,913,253 | |
| | 2019 | | 666,538 | | | — | | | 1,050,141 | | | 1,448,023 | | | 1,199,769 | | | 49,874 | | | 4,414,345 | |
安德烈·馬埃斯特里尼， 國際執行副總裁(5) | | 2021 | | 687,500 | | | 126,042 | | | 1,049,868 | | | 449,982 | | | 1,237,500 | | | 66,568 | | | 3,617,460 | |
(1)本欄反映已授予的PSU和RSU的授予日期公允價值。有關2021財年授予我們指定的高管的PSU和RSU的信息，請參閲“基於計劃的獎勵表”。這些數額反映的是按目標給予的獎勵的公允價值，與執行幹事將實現的實際價值不符。有關我們在確定財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718股權獎勵價值時所做的所有假設的討論，請參閲我們在截至2022年1月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的財務報表註釋。
(2)本欄反映授予日期授予的股票期權的公允價值。有關2021財年授予我們被任命的高管的股票期權的信息，請參閲“基於計劃的獎勵授予表”。這些數額反映的是授予日獎勵的公允價值，與執行幹事將實現的實際價值不符。有關我們在確定FASB ASC主題718股權獎勵價值時所做的所有假設的討論，請參閲我們在截至2022年1月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的財務報表附註。
(3)非股權激勵計劃薪酬包括根據我們的2014年股權激勵計劃支付的年度績效現金獎勵，並針對滿足相關績效指標的會計年度進行報告，而不是在授予或支付時報告。
(4)下表提供了所有其他薪酬的附加信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 財政年度 | | 搬遷費用和個人納税籌備費
($) | | 税收均衡化付款，包括彙總(D) ($) | | 401(K)/RRSP的公司匹配
($) | | 退休金津貼
($) | | 其他
($) | | 所有其他薪酬合計
($) |
| 卡爾文·麥克唐納 | | 2021 | | 5,727 | | | 3,083 | | | 6,505 | | | — | | | — | | | 15,315 | |
| | 2020(b) | | 1,300,289 | | | 225,581 | | | 6,608 | | | — | | | — | | | 1,532,478 | |
| | 2019 | | 269,817 | | | 18,745 | | | 5,515 | | | — | | | — | | | 294,077 | |
| 梅根·弗蘭克 | | 2021 | | — | | | — | | | 11,782 | | | — | | | — | | | 11,782 | |
| | 2020 | | — | | | — | | | 10,721 | | | — | | | — | | | 10,721 | |
| 塞萊斯特·伯戈因 | | 2021 | | — | | | — | | | 11,669 | | | — | | | — | | | 11,669 | |
| | 2020(a) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2019(a) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 米歇爾·崔 | | 2021 | | 5,351 | | | 241,549 | | | | | — | | | 1,500 | | | 248,400 | |
| | 2020 | | 6,022 | | | 159,414 | | | — | | | — | | | 1,500 | | | 166,936 | |
| | 2019 | | 2,499 | | | 47,375 | | | — | | | — | | | — | | | 49,874 | |
| 安德烈·馬埃斯特里尼 | | 2021(c) | | 11,659 | | | 6,278 | | | — | | | 34,375 | | | 14,256 | | | 66,568 | |
(A)所有額外津貼和其他個人福利的總額不到10 000美元。
(B)麥克唐納先生於2018年8月開始受聘為本公司行政總裁。我們同意為麥克唐納先生提供房屋銷售援助和房屋損失買斷保護，作為他搬遷服務的一部分。聘請了一家第三方搬遷公司來管理買斷程序，根據這一程序，搬遷公司以評估的市場價值從麥克唐納先生手中買下了房子。搬家公司負責搬運和維護房子，直到房子被出售，我們同意支付一筆費用，並向搬家公司補償這些費用，以及如果房子以低於購買價格的價格出售的任何不足之處。這套房子是在2020財年售出的，我們在2020財年支付給搬遷公司的最終出售房屋和搬家費用的總成本為1291,032美元。
(C)Maestrini先生領取養卹金津貼，而不是參加養卹金計劃。
(D)如果任何被點名的高管因在加拿大的商務旅行或為公司工作而在加拿大和美國兩地納税，根據我們的税收均衡政策，該人將獲得一筆通常等於該人各自的國內納税義務與實際支付的税款之間的差額，以及該差額的總和。
(5)Maestrini先生於2021年1月開始擔任我們的國際執行副總裁。他獲得了137,500美元的一次性留任補償，但必須在露露檸檬公司工作12個月。這筆獎金已包含在上表中，按比例計算了該財年的收入。
2021年基於計劃的獎勵撥款
下表顯示了在2021財年向一名指定的執行幹事頒發的每一項基於計劃的獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出 | | 股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出 | | 所有其他股票獎勵：股票股數
(#) | | 所有其他期權獎：證券標的期權數量 (#)(2) | | 行權價或基價的期權獎勵
($/股) | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(3) |
| 名字 | | 獎項類別 | | 授予日期 | | 閥值 ($) | | 目標 ($) | | 極大值
($) | | 閥值 (#)(1) | | 目標 (#)(1) | | 極大值 (#)(1) | | | | |
| 卡爾文·麥克唐納 | | 股票期權 | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43,042 | | | 306.71 | | | 4,000,028 | |
| | 基於業績的限制性股票單位 | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | 6,521 | | | 13,042 | | | 26,084 | | | — | | | — | | | — | | | 4,000,112 | |
| | 績效現金獎(4) | | 03/31/2021 | | 1,000,000 | | | 2,000,000 | | | 4,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 梅根·弗蘭克 | | 限制性股票單位(5) | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 652 | | | — | | | — | | | 199,975 | |
| | 股票期權 | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,228 | | | 306.71 | | | 299,988 | |
| | 基於業績的限制性股票單位 | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | 815 | | | 1,630 | | | 3,260 | | | — | | | — | | | — | | | 499,937 | |
| | 績效現金獎(4) | | 03/31/2021 | | 212,740 | | | 425,481 | | | 850,962 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 塞萊斯特·伯戈因 | | 限制性股票單位(5) | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,630 | | | — | | | — | | | 499,937 | |
| | 股票期權 | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,070 | | | 306.71 | | | 749,970 | |
| | 基於業績的限制性股票單位 | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | 2,038 | | | 4,076 | | | 8,152 | | | — | | | — | | | — | | | 1,250,150 | |
| | 績效現金獎(4) | | 03/31/2021 | | 313,269 | | | 626,538 | | | 1,253,077 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 米歇爾·崔 | | 限制性股票單位(5) | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,630 | | | — | | | — | | | 499,937 | |
| | 股票期權 | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,070 | | | 306.71 | | | 749,970 | |
| | 基於業績的限制性股票單位 | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | 2,038 | | | 4,076 | | | 8,152 | | | — | | | — | | | — | | | 1,250,150 | |
| | 績效現金獎(4) | | 03/31/2021 | | 313,269 | | | 626,538 | | | 1,253,077 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 安德烈·馬埃斯特里尼 | | 限制性股票單位(5) | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 978 | | | — | | | — | | | 299,962 | |
| | 股票期權 | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,842 | | | 306.71 | | | 449,982 | |
| | 基於業績的限制性股票單位 | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | 1,223 | | | 2,445 | | | 4,890 | | | — | | | — | | | — | | | 749,906 | |
| | 績效現金獎(4) | | 03/31/2021 | | 309,375 | | | 618,750 | | | 1,237,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)PSU根據四年業績期間業績目標的實現情況進行授予。
(2)股票期權在授予日之後的四個週年日以25%的分期付款。
(3)本欄反映了根據FASB ASC主題718在Target授予的獎勵的授予日期(以美元為單位)的公允價值。有關我們在確定FASB ASC主題718股權獎勵價值時所做的所有假設的討論，請參閲我們在截至2022年1月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的財務報表附註。
(4)表中所示的每一項績效現金獎勵都是根據我們目前的2014年股權激勵計劃授予的，該計劃提供了發放現金激勵獎勵和股權獎勵的靈活性。2021年績效現金獎勵的具體條款在“高管薪酬--薪酬討論與分析”的“年度現金獎勵”一節中進行了描述。
(5)在授予日之後的三個週年紀念日，以33%、33%和34%的分期付款方式授予RSU，但須繼續僱用。
2021財年年底的未償還股權獎勵
下表顯示了每個被提名的高管在2022年1月30日持有的未償還股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未償還股票期權獎 |
| 名字 | | 授予日期(1) | | 未行使期權標的證券數量
(#)
可操練 | | 未行使期權標的證券數量
(#)
不能行使 | | 期權行權價
($) | | 期權到期日期 |
| 卡爾文·麥克唐納 | | 08/20/2018 | | 42,766 | | | 17,589 | | | 136.67 | | | 08/20/2025 |
| | 03/28/2019 | | 27,979 | | | 27,978 | | | 167.54 | | | 03/28/2026 |
| | 03/27/2020 | | 13,108 | | | 39,323 | | | 188.84 | | | 03/27/2027 |
| | 03/31/2021 | | — | | | 43,042 | | | 306.71 | | | 03/31/2028 |
| 梅根·弗蘭克 | | 02/16/2017 | | 94 | | | — | | | 65.97 | | | 02/16/2024 |
| | 03/31/2017 | | 1,459 | | | — | | | 51.87 | | | 03/31/2024 |
| | 03/28/2018 | | 1,091 | | | 1,090 | | | 85.96 | | | 03/28/2025 |
| | 03/28/2019 | | 455 | | | 909 | | | 167.54 | | | 03/28/2026 |
| | 03/28/2019 | | 467 | | | 932 | | | 167.54 | | | 03/28/2026 |
| | 03/27/2020 | | 426 | | | 1,278 | | | 188.84 | | | 03/27/2027 |
| | 12/11/2020 | | 93 | | | 280 | | | 344.32 | | | 12/11/2027 |
| | 03/31/2021 | | — | | | 3,228 | | | 306.71 | | | 03/31/2028 |
| 塞萊斯特·伯戈因 | | 03/28/2018 | | 6,712 | | | 2,237 | | | 85.96 | | | 03/28/2025 |
| | 03/28/2019 | | 4,197 | | | 4,197 | | | 167.54 | | | 03/28/2026 |
| | 03/28/2019 | | 9,326 | | | 9,326 | | | 167.54 | | | 03/28/2026 |
| | 03/27/2020 | | 1,966 | | | 5,899 | | | 188.84 | | | 03/27/2027 |
| | 03/31/2021 | | — | | | 8,070 | | | 306.71 | | | 03/31/2028 |
| 米歇爾·崔 | | 12/09/2016 | | 180 | | | — | | | 69.30 | | | 12/09/2023 |
| | 03/31/2017 | | 1,459 | | | — | | | 51.87 | | | 03/31/2024 |
| | 03/28/2018 | | 1,398 | | | 1,398 | | | 85.96 | | | 03/28/2025 |
| | 09/20/2018 | | 617 | | | 308 | | | 155.97 | | | 09/20/2025 |
| | 03/28/2019 | | — | | | 4,197 | | | 167.54 | | | 03/28/2026 |
| | 03/28/2019 | | — | | | 9,326 | | | 167.54 | | | 03/28/2026 |
| | 03/27/2020 | | 1,966 | | | 5,899 | | | 188.84 | | | 03/27/2027 |
| | 03/31/2021 | | — | | | 8,070 | | | 306.71 | | | 03/31/2028 |
| 安德烈·馬埃斯特里尼 | | 01/12/2021 | | 80 | | | 240 | | | 356.93 | | | 01/31/2028 |
| | 03/31/2021 | | — | | | 4,842 | | | 306.71 | | | 03/27/2028 |
(1)股票期權在授予日之後的四個週年日以25%的分期付款形式授予，但須繼續受僱。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 傑出股票獎 |
| | | | 基於時間的歸屬獎勵 | | 基於績效的歸屬獎勵 |
| 名字 | | 授予日期 | | 未歸屬的股份或股額單位數 (#)(1) | | 未歸屬的股份或股額單位的市值 ($)(2) | | 未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#)(3) | | 未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值 ($)(4) |
| 卡爾文·麥克唐納 | | 03/28/2019 | | — | | | — | | | 17,906 | | | 5,656,684 | |
| | 03/27/2020 | | — | | | — | | | 15,886 | | | 5,018,546 | |
| | 03/31/2021 | | — | | | — | | | 13,042 | | | 4,120,098 | |
| 梅根·弗蘭克 | | 03/28/2019 (5) | | 298 | | | 94,141 | | | 970 | | | 306,433 | |
| | 03/28/2019 | | 132 | | | 41,700 | | | — | | | — | |
| | 02/13/2020(6) | | 788 | | | 248,937 | | | — | | | — | |
| | 03/27/2020 | | 230 | | | 72,659 | | | 861 | | | 271,999 | |
| | 06/12/2020(7) | | 395 | | | 124,784 | | | — | | | — | |
| | 12/11/2020 | | 50 | | | 15,796 | | | 188 | | | 59,391 | |
| | 03/31/2021 | | 652 | | | 205,973 | | | 1,630 | | | 514,933 | |
| 塞萊斯特·伯戈因 | | 03/28/2019 | | 609 | | | 192,389 | | | 4,477 | | | 1,414,329 | |
| | 03/27/2020 | | 1,065 | | | 336,444 | | | 3,972 | | | 1,254,795 | |
| | 03/31/2021 | | 1,630 | | | 514,933 | | | 4,076 | | | 1,287,649 | |
| 米歇爾·崔 | | 03/28/2019 | | 609 | | | 192,389 | | | 4,477 | | | 1,414,329 | |
| | 03/27/2020 | | 1,065 | | | 336,444 | | | 3,972 | | | 1,254,795 | |
| | 03/31/2021 | | 1,630 | | | 514,933 | | | 4,076 | | | 1,287,649 | |
| 安德烈·馬埃斯特里尼 | | 01/12/2021 | | 44 | | | 13,900 | | | 162 | | | 51,177 | |
| | 01/12/2021(8) | | — | | | — | | | 1,401 | | | 442,590 | |
| | 01/12/2021(9) | | — | | | — | | | 700 | | | 221,137 | |
| | 03/31/2021 | | 978 | | | 308,960 | | | 2,445 | | | 772,400 | |
(1)在授予日之後的三個週年紀念日，以33%、33%和34%的分期付款方式授予RSU，但須繼續僱用。
(2)RSU的市值是基於2022年1月28日，也就是我們2021年財政年度的最後一個交易日的收盤價每股315.91美元。
(3)PSU根據四年的履約期進行授予。
(4)PSU的總美元價值以每股315.91美元的目標派息價值顯示，這是2022年1月28日，也就是我們2021年財政年度的最後一個交易日的公平市場價值。
(5)Frank女士獲得了一次性RSU，目標價值為100,000美元，在授予日期後的三個週年日分期付款為0%、50%和50%，但須繼續受僱。
(6)Frank女士獲得了一筆一次性的RSU，目標價值為200,000美元，在授予日期後的三個週年日分期付款為0%、50%和50%，但須繼續受僱。
(7)Frank女士獲得了一次性RSU，目標價值為175,000美元，在授予日期後的三個週年日分期付款33%、33%和34%，但須繼續受僱。
(8)Maestrini先生獲得了一個目標價值為500,000美元的PSU。該獎項將根據2020-2023年績效期間的成就授予。
(9)Maestrini先生獲得了一個目標價值為25萬美元的PSU。該獎項將根據2019-2021年績效期間的成就授予。
2021年期權行權和股票歸屬
下表提供了有關我們任命的高管在2021財年行使的股票期權以及我們任命的高管在2021財年授予的PSU和RSU以及在授予時實現的價值的信息。已實現的股票期權獎勵價值的計算方法是，從行使之日取得的普通股的總市值中減去行使的期權的總行權價格。已實現的股票獎勵價值的計算方法是將表中顯示的股票數量乘以股票獎勵授予日我們股票的收盤價。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 授予日期 | | 行權時取得的股份數目
(#) | | 鍛鍊中實現的價值
($) | | 歸屬時獲得的股份數量 (#)(1) | | 歸屬實現的價值
($) |
| 卡爾文·麥克唐納 | | 08/20/2018 | | 10,000 | | | 2,907,008 | | | — | | | — | |
| | 08/20/2018 | | — | | | — | | | 43,902 | | | 13,880,056 | |
| | 08/20/2018 | | — | | | — | | | 14,926 | | | 5,938,011 | |
| 梅根·弗蘭克 | | 02/14/2018 | | — | | | — | | | 1,020 | | | 346,647 | |
| | 03/28/2018 | | — | | | — | | | 4,536 | | | 1,434,102 | |
| | 03/28/2018 | | — | | | — | | | 308 | | | 97,377 | |
| | 03/28/2019 | | — | | | — | | | 299 | | | 94,532 | |
| | 03/28/2019 | | — | | | — | | | 128 | | | 40,468 | |
| | 03/27/2020 | | — | | | — | | | 114 | | | 36,042 | |
| | 06/12/2020 | | — | | | — | | | 195 | | | 65,836 | |
| | 12/11/2020 | | — | | | — | | | 25 | | | 10,094 | |
| 塞萊斯特·伯戈因 | | 12/09/2016 | | 62 | | | 18,505 | | | — | | | — | |
| | 03/31/2017 | | 9,879 | | | 3,113,502 | | | — | | | — | |
| | 06/13/2017 | | 421 | | | 132,309 | | | — | | | — | |
| | 02/14/2018 | | — | | | — | | | 2,093 | | | 711,306 | |
| | 03/28/2018 | | — | | | — | | | 9,306 | | | 2,942,185 | |
| | 03/28/2018 | | — | | | — | | | 633 | | | 200,129 | |
| | 03/28/2019 | | — | | | — | | | 591 | | | 186,851 | |
| | 03/27/2020 | | — | | | — | | | 524 | | | 165,668 | |
| 米歇爾·崔 | | 02/14/2018 | | — | | | — | | | 2,093 | | | 711,306 | |
| | 03/28/2018 | | — | | | — | | | 5,816 | | | 1,838,787 | |
| | 09/20/2018 | | — | | | — | | | 1,282 | | | 405,317 | |
| | 03/28/2019 | | — | | | — | | | 591 | | | 186,851 | |
| | 03/27/2020 | | — | | | — | | | 524 | | | 165,668 | |
| | 03/28/2018 | | — | | | — | | | 395 | | | 124,883 | |
| | 09/20/2018 | | — | | | — | | | 87 | | | 36,499 | |
| | 03/28/2019 | | 9,326 | | | 2,384,578 | | | — | | | — | |
| | 03/28/2019 | | 4,197 | | | 1,076,664 | | | — | | | — | |
| 安德烈·馬埃斯特里尼 | | 01/12/2021 | | — | | | — | | | 21 | | | 7,407 | |
(1)本欄所示股份代表在股票獎勵歸屬時取得的股份總數。然而，我們通常在扣除繳納適用税所需的普通股數量後發行股票。
行政人員的潛在離職後付款
我們沒有為員工(包括我們指定的高管)預先定義的非自願解僱遣散費計劃或政策。我們在指定高管非自願離職的情況下的做法可能包括以下非股權福利：
·離職後0至18個月的遣散費，詳見“終止僱用和控制權變更時的潛在付款”；
·薪金延續取決於終止的業務原因；
·根據工作級別和在露露檸檬公司工作的年限一次性支付；
·有限時間內的付費醫療保險和綜合總括預算調節法，或COBRA；以及
·再就業服務。
終止僱傭和控制權變更時對股權獎勵的處理
下表彙總了股票期權、PSU、限制性股票獎勵和RSU在我們2014年的股權激勵計劃和當前標準形式的獎勵協議下的控制權發生變化時，如何在終止僱傭的情況下得到普遍對待。個別僱傭協議的規定還可確定在終止或控制權發生變化時如何對待股票期權、PSU、限制性股票獎勵和RSU。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終止場景 | | 股票期權 | | PSU | | 限制性股票獎(RSA) | | RSU |
| 緣由 | | 所有期權立即到期。 | | 所有PSU立即被沒收。 | | 所有未歸屬的限制性股票立即被沒收。 | | 所有的RSU立即被沒收。 |
退休(1) | | 所有未歸屬期權將在終止日期後的12個月內繼續歸屬，並可在終止日期或正常到期日起計三年內行使。 | | 在PSU歸屬日，歸屬的PSU數量等於在沒有終止的情況下本應歸屬的PSU數量乘以等於參與者在績效期間的服務天數與績效期間包含的總天數的百分比。 | | 所有未歸屬的限制性股票立即被沒收。 | | 所有未授權的RSU立即被沒收。 |
| 死亡 | | 所有未歸屬期權在死亡時完全歸屬，並可在較早的12個月內或正常到期日內行使。 | | 截至死亡之日，100%的目標數量的PSU成為完全歸屬的。 | | 所有限制性股票的未歸屬股份都將完全歸屬。 | | 所有未授權的RSU都將完全授權。 |
| 殘疾 | | 所有期權均可在終止時可行使的範圍內於12個月內行使。 | | 在PSU歸屬日期，多個PSU變為完全歸屬，等於在未發生終止的情況下本應歸屬的PSU數量。 | | 所有限制性股票的未歸屬股份都將完全歸屬。 | | 所有未授權的RSU都將完全授權。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終止場景 | | 股票期權 | | PSU | | 限制性股票獎(RSA) | | RSU |
| 其他終端 | | 所有期權均可在90天內行使，但以終止時可行使的程度為準。
所有未授予的期權立即被沒收。 | | 如果參與者自願終止，所有PSU將立即被沒收。
如果在履約期結束前12個月以上無故終止，所有授予的PSU將立即被沒收。
如果在業績期間結束後12個月內無故終止，則在業績期間結束之日，完全歸屬的業務單位數量等於在沒有終止的情況下本應歸屬的業務單位數量乘以一個百分比，該百分比等於參與人在業績期間的服務天數與業績期間所含的總天數之比。 | | 所有未歸屬的限制性股票立即被沒收。 | | 所有未授予的RSU立即被沒收(除了一些補充的RSU獎勵，在無故終止時授予)。 |
| 控制權的變化 | | 董事會有權決定控制權變更的效果。 | | 如果不承擔或取代，自控制權變更之日起，100%的目標數量的PSU成為完全歸屬的。
如果參與者的服務在控制權變更後兩年內被無故或有充分理由終止，則自終止之日起，100%的目標數量的PSU將完全歸屬。 | | 董事會有權決定控制權變更對限制性股票未歸屬股份的影響。 | | 如果不承擔或替代，自控制權變更之日起，100%的RSU成為完全歸屬的。
如果參與者的服務在控制權變更後兩年內被無故或有充分理由終止，則自終止之日起，100%的RSU將完全歸屬。 |
(1)退休是指個人在其服務滿25年後或在其年滿55歲並已完成至少10年服務之日(以較早者為準)終止服務(因由除外)。
終止僱傭和控制權變更時可能獲得的付款
我們與我們的每一位被任命的高管都有一份僱傭協議，其中規定被任命的高管或我們可以隨時終止對該高管的聘用，無論是否有理由。
·如果高管自願辭職或我們以正當理由終止高管的僱用，高管將只獲得當時有效的應計基本工資以及自終止之日起已賺取和應支付的福利。
·如果我們無故終止對行政人員的僱用，並在行政人員遵守行政人員僱傭協議中的尚存條款並釋放所有與僱用有關的索賠的情況下，每位被點名的行政人員將有權獲得下表所示的金額。
·這些僱傭協議沒有規定任何支付或因控制權變更而引發的税收總額支付。
根據我們目前的2014年股權激勵計劃的條款，董事會可能會對與控制權變更相關的未完成股權獎勵採取多項行動，包括加快股權獎勵的未歸屬部分或取消未完成獎勵以換取替代獎勵。
下表顯示了由於各種原因(包括因控制權變更而終止僱傭)而應支付給我們任命的每位高管的加速股權獎勵的支付和內在價值。下表中提供的金額假設每次終止自2022年1月30日(本財政年度的最後一天)起生效，根據現行安排的條款，僅作為假設事件的説明。實際終止僱用時應支付的金額只能在發生此類事件時根據當時的事實和情況確定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 終止場景 | | 遣散費 ($)(1) | | 加速股權獎的內在價值 ($)(2)(3) | | 總計 ($) |
| 卡爾文·麥克唐納 | | 緣由 | | — | | | — | | | — | |
| | 死亡 | | — | | | 27,491,837 | | | 27,491,837 | |
| | 殘疾 | | — | | | 20,452,013 | | | 20,452,013 | |
| | 控制權的變化(4) | | 1,875,000(5) | | 27,491,837 | | | 29,366,837 | |
| | 非自願(無故)(8) | | 1,875,000(5) | | 11,313,369 | | | 13,188,369 | |
| | 自願性 | | — | | | — | | | — | |
| 梅根·弗蘭克 | | 緣由 | | — | | | — | | | — | |
| | 死亡 | | — | | | 2,672,634 | | | 2,672,634 | |
| | 殘疾 | | — | | | 2,263,179 | | | 2,263,179 | |
| | 控制權的變化(4) | | 750,000(6) | | 2,672,634 | | | 3,422,634 | |
| | 非自願(無故)(8) | | 750,000(6) | | 612,865 | | | 1,362,865 | |
| | 自願性 | | — | | | — | | | — | |
| 塞萊斯特·伯戈因 | | 緣由 | | — | | | — | | | — | |
| | 死亡 | | — | | | 8,345,175 | | | 8,345,175 | |
| | 殘疾 | | — | | | 6,414,868 | | | 6,414,868 | |
| | 控制權的變化(4) | | 875,000(6) | | 8,345,175 | | | 9,220,175 | |
| | 非自願(無故)(8) | | 875,000(6) | | 2,828,658 | | | 3,703,658 | |
| | 自願性 | | — | | | — | | | — | |
| 米歇爾·崔 | | 緣由 | | — | | | — | | | — | |
| | 死亡 | | — | | | 8,201,508 | | | 8,201,508 | |
| | 殘疾 | | — | | | 6,414,868 | | | 6,414,868 | |
| | 控制權的變化(4) | | 875,000(6) | | 8,201,508 | | | 9,076,508 | |
| | 非自願(無故)(8) | | 875,000(6) | | 2,828,658 | | | 3,703,658 | |
| | 自願性 | | — | | | — | | | — | |
| 安德烈·馬埃斯特里尼 | | 緣由 | | — | | | — | | | — | |
| | 死亡 | | — | | | 1,854,711 | | | 1,854,711 | |
| | 殘疾 | | — | | | 2,031,301 | | | 2,031,301 | |
| | 控制權的變化(4) | | 687,500(7) | | 1,854,711 | | | 2,542,211 | |
| | 非自願(無故)(8) | | 687,500(7) | | 442,274 | | | 1,129,774 | |
| | 自願性 | | — | | | — | | | — | |
(1)顯示的美元金額以美元為單位。
(2)與死亡、殘疾、與控制權變更有關的非自願終止以及無故非自願終止的金額是基於未歸屬股權獎勵的內在價值，該未歸屬股權獎勵將在2022年1月30日觸發事件時基於股票在該日期的公平市場價值而歸屬。
(3)為會計目的而記錄的基於股份的薪酬支出可能與本欄披露的內在價值不同。
(4)所示數額假設執行幹事的僱用是無理由的非自願終止，此外還選舉了董事會，以加速未歸屬部分的已發行股票期權和限制性股票，以及100%歸屬於與控制權變更有關的受限股票單位和目標PSU數量。
(5)在公司正常發薪日的18個月內按等額分期付款支付的款項，如果高管未能遵守某些限制性契約，包括競業禁止協議、競業禁止協議和非貶損協議，則該款項將被沒收。
(6)在公司正常發薪日的15個月內按等額分期付款支付的款項，如果高管未能遵守某些限制性契約，包括競業禁止協議、競業禁止協議和非貶損協議，該款項將被沒收。
(7)在公司12個月的正常發薪日內平均分期支付的款項，如果高管未能遵守某些限制性契約，包括競業禁止協議、競業禁止協議和非貶損協議，則該款項將被沒收。
(8)還包括執行幹事因“推定解僱”而終止其僱用，這在行政人員的僱用協議中沒有明確規定。
CEO薪酬比率
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求公司披露首席執行官薪酬與員工中值薪酬的比率。這一部分披露了我們的首席執行官的年總薪酬與我們的中位數員工的薪酬總額的比率，以及該比率是如何得出的。
CEO薪酬
我們的首席執行官麥克唐納先生在2021財年的總年薪為13,265,455美元，如薪酬彙總表所示。
我們的中位數員工
我們是一家全球性公司，在17個國家開展業務，北美是我們按地域劃分的最大市場，並在中國、亞太地區其他地區和歐洲不斷擴張。2021年，我們僱傭了大約29,000名員工，其中大部分是兼職零售職位。
我們的中位數員工在2021年的年總薪酬為17,061美元。如下表所示，2021年露露檸檬的估計中位數員工是一名教育工作者，這是我們商店同事的名字之一，他們以兼職小時為基礎工作。中位數員工的平均時薪約為19.15美元，包括工資和非股權激勵計劃薪酬。
我們的門店薪酬計劃植根於我們的績效薪酬理念，是吸引和留住人才的關鍵組成部分。我們繼續致力於投資於我們的員工，這既體現在我們宣佈提高北美門店員工的最低基本工資，也體現在我們努力繼續為員工的健康提供全面的福利。
2021年薪酬比率
在2021財年，麥克唐納先生的總年薪估計比率大約是我們員工中位數的778倍。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 薪金(1) | | 獎金 | | 股票大獎(2) | | 期權大獎(3) | | 非股權激勵計劃薪酬(4) | | 所有其他補償 | | 總計 |
卡爾文·麥克唐納
首席執行官 | | $1,250,000 | | — | | $4,000,112 | | $4,000,028 | | $4,000,000 | | $15,315 | | $13,265,455 |
教育家，
中位數員工 | | $13,220 | | — | | — | | — | | $3,841 | | — | | $17,061 |
| 薪酬比率 | | | | | | | | | | | | | | 778 |
(一)工資由基本工資、加班費、雙倍工資、法定節假日工資、取得的節假日工資組成。
(2)本欄反映授予日授予的基於業績的限制性股票單位的公允價值。
(3)本欄反映授予日期授予的股票期權的公允價值。
(四)非股權激勵計劃薪酬包括月度、季度、年度績效現金獎勵。
方法論和關鍵假設
為了確定首席執行官的薪酬比率，我們使用了一貫適用的薪酬衡量標準來確定2021財年的員工中位數。下表總結了我們在制定一貫適用的薪酬衡量標準時採用的方法和關鍵假設。
| | | | | | | | |
| 項目 | | 公司實踐 |
| 日期選擇 | | 2021財年的最後一天，也就是2022年1月30日用於計算。 |
| 年化收益 | | 假設收入穩定，部分年度收入的永久兼職和全職員工按年率計算為本財年的全年收入。年化收益包括賺取的工資、賺取的獎金和實際授予的權益價值。這不適用於季節性或臨時工。 |
| 員工團隊定義 | | 一般來説，在本財年的任何時間工作的員工和積極賺錢的員工都會被包括在內。分析中包括的司法管轄區包括澳大利亞、加拿大、中國、英國和美利堅合眾國。 |
| De-Minimus規則 | | 某些非美國司法管轄區的員工組被排除在外，因為這些員工的總數不到我們員工總數的5%。被排除的司法管轄區包括丹麥、法國、德國、愛爾蘭、印度、日本、馬來西亞、荷蘭、新西蘭、挪威、新加坡、韓國、瑞典和瑞士。排除在分析之外的僱員總數約為1,000人，而員工總數約為29,000人。 |
| 匯率 | | 所有顯示的數字都是以美元計算的。最初以非美元計價的金額使用該會計年度內每個會計月的平均匯率折算成美元。 |
這一薪酬比率是一個合理的估計，計算方式與美國證券交易委員會規則一致。由於美國證券交易委員會中用於確定受薪員工中位數並根據該員工的年總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，應用某些排除方法，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設，因此其他公司--包括我們同行中的公司--報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較。其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，不同的地理範圍，從事不同類型的工作，並可能在計算自己的薪酬比率時使用不同的方法、排除、估計和假設。提供此信息是出於合規目的。委員會和管理層在做出薪酬決定時都沒有使用薪酬比率的衡量標準。
建議4
股東提案
善待動物組織位於華盛頓特區西北部第16街1536號，郵編：20036。該組織聲稱實益擁有至少價值2,000美元的普通股，並通知我們，它打算提交以下提案，供年會審議。下文所載的提案和支持聲明按所提交的原樣轉載，未經準確性檢查。
露露檸檬的分辨率
已解決
露露檸檬承諾堅持“強有力的動物福利措施”。鑑於羽絨行業固有的殘酷，強烈敦促董事會委託編寫一份關於採購羽絨的屠宰方法的報告，以確定這些方法是否符合這一承諾。該報告還應解決該公司採購羽絨所帶來的風險，這些風險與動物福利做法和該公司減輕這些風險的計劃(如果有的話)不相容。
支持聲明
露露檸檬已經推出了一款“整體…”戰略《在其2020年影響議程中：做人》。祝你身體健康。做一個星球。“負責任的採購是該公司“成為星球”戰略的關鍵部分。關於動物衍生材料，露露檸檬斷言：“我們要求我們供應鏈中的動物受到人道和尊重的對待。”為了確保這一點，露露檸檬依賴於負責任的下行標準(RDS)。然而，無論什麼標準，倒下總是殘酷的產物。登革熱是由終生被囚禁的鳥類造成的，在這種情況下，它們可能無法進行遊泳等自然行為。當他們到達屠宰場時，他們經常被倒掛，他們被電擊，他們的喉嚨被割斷，他們的身體被扔進滾燙的水中脱毛。
善待動物組織的實體反覆調查多個畜牧業的“負責任的”和“人道的”供應商。他們一次又一次地發現，標準可能會減少一些痛苦，但不能消除殘忍。善待動物亞洲組織的調查將RDS認證的供應商與活體拔毛聯繫在一起，即工人從意識清醒的鳥類身上撕下羽毛。工人們甚至承認錯誤地貼上羽絨標籤以愚弄顧客。在另一個被宣傳為人道的羽絨農場的曝光中，工人們把鵝趕到角落裏，在那裏它們互相踐踏和碾壓。然後，鵝被抓住脖子，扔進小板條箱裏，在運輸到屠宰的過程中，它們的頭都抬不起來。一些鵝被關在骯髒的籠子裏長達24小時，沒有食物和水。
越來越多的消費者把企業透明度和無殘忍時尚放在首位。露露檸檬的消費者基礎希望我們公司堅持在其網站上吹捧的正念和誠實等價值觀。因此，我們的股東應該充分披露用來獲取利潤的屠宰方法，以評估這些方法是否符合我們公司的人道要求和價值觀。
因此，我們敦促所有股東支持這項在道德和經濟上負責任的決議。
出於以下解釋的原因，我們的董事會一致建議您投票反對這項提議。
我們的董事會已經仔細考慮了這項提議，基於下面所述的原因，我們認為它不符合露露檸檬和我們股東的最佳利益。
Lululemon是一家技術運動服裝的設計師和零售商。自成立以來，我們培育了獨特的企業文化，並在我們的業務中倡導核心價值觀，包括個人責任、企業家精神、誠實、勇氣和包容。
我們的董事會認為您應該投票反對這項提議，主要是因為，首先，我們已經致力於從經過認證的道德和人道來源獲得信息，其次，我們堅信，在我們的產品中使用材料的決定應該由我們的管理和設計團隊做出，而不是由我們的董事會或股東做出。此外，我們已經在我們的影響議程中提供了關於我們的動物衍生材料來源的信息，這些信息可在我們的網站上公開獲得。我們認為，編寫所要求的報告將耗費公司資金和資源來編制一份文件，該文件不會為我們的材料來源提供有意義的額外見解，而且將是對資源的浪費，不符合露露檸檬或我們股東的最佳利益。
以負責任的方式採購更可持續的原材料是通過我們的業務在全球推廣積極影響的重要戰略。我們不容忍以任何形式虐待動物，並已與我們的供應鏈建立了流程和程序，我們認為這些流程和程序支持與我們產品中使用的動物衍生纖維相關的動物人道待遇。我們強大的負責任供應鏈計劃以供應商道德準則為基礎，我們要求供應商同意遵守該準則。我們的供應商道德準則概述了我們在製造實踐中的立場：供應商應維護合法、安全和道德的生產標準。
Lululemon致力於負責任地採購原材料，並與與我們有相同價值觀的合作伙伴合作，包括供應我們羽絨的兩家公司，這兩家公司在我們總材料中所佔的比例不到0.5%。正如我們網站上的詳細信息，我們100%的羽絨被認證為負責任的羽絨標準(RDS)，該標準公開引用了流程和期望，並需要定期的第三方審計來驗證實施情況，而Lululemon是RDS認證的品牌。RDS將自己描述為全球公認的第三方認證，該認證是在包括人道屠宰協會、行業專家、品牌和零售商在內的動物福利組織的參與下開發的，由紡織品交易所管理。該標準可應用於任何以水禽為基礎的供應鏈，以幫助確保人道對待動物，並要求嚴格遵守對水禽的人道屠宰。控制聯盟，一個第三方組織，執行審計以檢查我們的供應鏈是否符合RDS。
此外，露露檸檬的成功部分取決於我們滿足和超越消費者產品性能預期的能力，以及預測和迴應產品趨勢和不斷變化的消費者需求的能力。如果我們的管理和設計團隊在評估和決定產品中材料的使用或新產品或新技術的引入方面受到外部限制，我們可能無法繼續成為技術運動服裝創新的領先者。
鑑於我們承諾在我們的產品中使用負責任的來源，我們需要響應產品趨勢和消費者需求，以及我們對我們的努力的公開披露，我們的董事會不認為實施這項提議將為我們的股東帶來額外的好處。因此，我們的董事會建議股東投票反對這項提議。
需要投票和董事會建議
要批准這一提議，需要在年度會議上對該提議投贊成票或反對票的多數票，以及代表我們普通股所有流通股的大多數的法定人數，無論是親自出席還是委託代表出席。為了確定是否有法定人數，棄權票和中間人反對票均視為出席，但不會對提案結果產生任何影響。
基於上述原因，我們的董事會一致建議投票“反對”這項提議。
某些關係和關聯方交易
關聯人交易的審批程序
我們的董事會已經通過了一項書面政策，批准露露檸檬與我們的董事或董事被提名人、高管、實益擁有我們超過5%股份的股東及其各自的直系親屬之間的交易，只要交易涉及的金額在一個財政年度超過120,000美元，並且交易方擁有或將擁有直接或間接的重大利益。該政策規定，審計委員會審查每筆交易，並決定是否批准或批准該交易。
在決定是否批准或批准受該政策約束的交易時，審計委員會除考慮其認為適當的其他因素外，還考慮相關人士在交易中的利益，以及交易的條款是否不低於可能與無關第三方達成的條款。
審計委員會根據與相關人士進行交易的政策，審議並通過了下列長期預先核準：
·如果相關薪酬需要在我們的委託書中報告，或經人民、文化和薪酬委員會批准(或建議批准)，聘用為露露檸檬的高管；
·支付給董事的任何賠償，如果要求在我們的委託書中報告；
·任何交易，如果相關人士的利益完全來自我們股票的所有權，而我們普通股的所有持有者按比例獲得相同的利益；以及
·任何涉及資金銀行託管、轉賬代理、登記員、信託契約受託人或類似服務的交易。
與關聯人的交易
在2021財年，沒有與相關人士進行超過12萬美元的交易。
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議、我們的公司註冊證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管。
主要股東與管理層持股
下表列出了關於截至2022年4月1日我們普通股的“受益所有權”的信息，這些信息包括：(1)我們所知的那些實益擁有我們已發行普通股5%以上的人，(2)我們的董事，(3)彙總薪酬表中列出的“被點名的高管”，以及(4)我們所有現任董事和高管作為一個羣體。“受益所有權”是一個考慮到可能在2022年4月1日起60天內獲得的股份(例如通過行使既得股票期權)以及被點名的人擁有或擁有股份投票權或投資權的股份的概念。
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實益擁有人(1) | | 所持普通股股數 | | 取得權(2) | | 實益擁有的股份數目(3) | | 百分比(4) |
FMR有限責任公司(5) | | 18,691,577 | | | — | | | 18,691,577 | | | 14.6 | % |
夏日大街245號 | | | | | | | | |
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 | | | | | | | | |
丹尼斯·J·威爾遜(6) | | 10,955,225 | | | — | | | 10,955,225 | | | 8.6 | % |
沃特街21號，600號套房 | | | | | | | | |
温哥華，BC V6B 1A1 | | | | | | | | |
T.Rowe Price Associates，Inc.(7) | | 8,611,468 | | | — | | | 8,611,468 | | | 6.7 | % |
普拉特街東100號 | | | | | | | | |
馬裏蘭州巴爾的摩21202 | | | | | | | | |
先鋒集團公司(8) | | 6,960,456 | | | — | | | 6,960,456 | | | 5.4 | % |
先鋒大道100號 | | | | | | | | |
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 | | | | | | | | |
貝萊德股份有限公司(9) | | 6,523,153 | | | — | | | 6,523,153 | | | 5.1 | % |
東52街55號 | | | | | | | | |
紐約州紐約市，郵編：10055 | | | | | | | | |
邁克爾·凱西 | | 57,494 | | | — | | | 57,494 | | | * |
斯蒂芬妮·費里斯 | | 1,408 | | | — | | | 1,408 | | | * |
| 考特尼·吉布森 | | 615 | | | — | | | 615 | | | * |
凱瑟琳·亨利 | | 3,804 | | | — | | | 3,804 | | | * |
| 艾莉森·勒尼斯 | | 171 | | | — | | | 171 | | | * |
喬恩·麥克尼爾 | | 6,936 | | | — | | | 6,936 | | | * |
瑪莎·莫菲特 | | 89,401 | | | — | | | 89,401 | | | * |
| 格倫·墨菲 | | 102,903 | | | 19,420 | | | 122,323 | | | * |
大衞·穆賽弗 | | 19,783 | | | — | | | 19,783 | | | * |
艾米麗·懷特(10歲) | | 17,203 | | | — | | | 17,203 | | | * |
卡爾文·麥克唐納 | | 60,061 | | | 121,711 | | | 181,772 | | | * |
| 梅根·弗蘭克 | | 4,913 | | | 7,328 | | | 12,241 | | | * |
塞萊斯特·伯戈因 | | 7,051 | | | 35,185 | | | 42,236 | | | * |
米歇爾·崔 | | 4,926 | | | 17,765 | | | 22,691 | | | * |
| 安德烈·馬埃斯特里尼 | | 925 | | | 1,291 | | | 2,216 | | | * |
| 妮可·紐伯格 | | 1,006 | | | 2,156 | | | 3,162 | | | * |
全體董事和執行幹事(16人) | | 378,600 | | | 204,856 | | | 583,456 | | | * |
*低於1%。
(1)除非另有註明，否則實益擁有人的地址為c/o lululemon Athletica Inc.，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華康沃爾大道1818號V6J 1C7。
(2)代表在行使已歸屬或將於60天內歸屬的期權後可發行的普通股股份。
(3)除另有説明外，本表所列人士對顯示為實益擁有的本公司普通股的所有股份擁有獨家投票權及投資權，但須受適用的共同財產法及本表腳註所載資料的規限。實益擁有的股票數量是指截至2022年4月1日持有的普通股，以及在60天內已歸屬或將歸屬的可在行使期權或限制性股票單位時發行的普通股。
(4)百分比是根據截至2022年4月1日已發行的128,038,154股我們的普通股和特別有表決權的股票計算的，但任何人有權在2022年4月1日起60天內獲得的任何額外普通股在計算該人的實益所有權時被視為已發行。
(5)基於FMR LLC於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的附表13G。
(6)根據威爾遜先生於2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。
(7)根據T.Rowe Price Associates，Inc.於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G。
(8)基於先鋒集團於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G。
(注9)基於貝萊德公司於2022年1月31日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。
(10)包括凱利-懷特生活信託持有的11,101股普通股。
辦理其他業務
於本委託書發表之日，董事會並不知悉除本委託書所述事項外，2022年股東周年大會將會處理的其他事項。如任何其他事項被適當地提交大會或任何延期或延期的會議，則隨附的代表委任表格所指名的人士有意根據其最佳判斷就該等事項投票表決。
須提交的股東建議書
在2023年年度股東大會上
公司祕書必須在不遲於2022年12月28日之前收到包含在我們2023年年會委託書中的股東提案。通知必須送達公司祕書，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華康沃爾大道1818號，郵編：V6J 1C7。如果我們將2023年年會的日期從2023年6月8日提前30天以上，那麼截止日期將是2023年年會前第90天或我們首次公開宣佈2023年年會日期的次日之後的較晚者。
希望提交提案(包括董事提名)供2023年股東周年大會審議的股東必須按照我們的章程中預先通知條款的規定提交提案。該等預先通知條款要求，除其他事項外，股東須於吾等首次郵寄本委託書之日一週年前120天內，向露露檸檬公司祕書發出書面通知。對於2023年年會，如果在2022年12月28日之前收到股東關於提案的通知，將被視為及時。通知必須送達公司祕書，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華康沃爾大道1818號，郵編：V6J 1C7。如果我們將2023年年會的日期從2023年6月8日提前30天以上，那麼截止日期將是2023年年會前第90天或我們首次公開宣佈2023年年會日期的次日之後的較晚者。
年度報告和表格10-K
我們提交給股東的合併年度報告和截至2022年1月30日的財政年度Form 10-K年度報告的副本將與本委託書一起郵寄給選擇接收代理材料紙質副本的股東。對於收到通知的股東，本委託書和我們的2021年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
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| 根據董事會的命令， |
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| /s/卡爾文·麥克唐納 |
| 卡爾文·麥克唐納 |
| 首席執行官 |
April 27, 2022
無論您是否計劃出席年會，請儘快通過互聯網或電話投票您的股份，以確保您的股份出席會議，或者，如果您選擇通過郵寄方式收到代理卡的紙質副本，您可以在代理卡上標記、簽名和註明日期，並將其裝在隨附的郵資已付信封中退回。如果你參加了虛擬會議，你當然有權撤銷委託書，並在會議上以電子方式投票你的股票。
