美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本季度末
或
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
|
|
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
註冊人的電話號碼,包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義:
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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1
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義):是 No
註冊人的普通股於2022年4月25日的流通股數量為
2
目錄表
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頁
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第I部- |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(中期未經審計) |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 |
4 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合全面收益表 |
5 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月的股東權益綜合報表 |
6 |
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截至2022年和2021年3月31日的三個月合併現金流量表 |
7 |
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未經審計的合併財務報表附註 |
8 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
28 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
37 |
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第四項。 |
控制和程序 |
38 |
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第II部- |
其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
39 |
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第1A項。 |
風險因素 |
39 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
39 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
39 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
39 |
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第五項。 |
其他信息 |
39 |
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第六項。 |
陳列品 |
40 |
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簽名 |
41 |
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3
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Repligen公司
合併B配額單
(未經審計,以千為單位,不包括共享數據)
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三月三十一號, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款,扣除準備金#美元 |
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庫存,淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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遞延税項資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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經營租賃負債 |
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當前或有對價 |
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應計負債 |
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可轉換優先票據,當前部分,淨額 |
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流動負債總額 |
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非流動負債: |
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遞延税項負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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非流動或有對價 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
Repligen公司
合併報表OF綜合收益
(未經審計,以千為單位,每股數據除外)
|
|
截至三個月 |
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2022 |
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2021 |
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收入: |
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產品 |
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特許權使用費和其他收入 |
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總收入 |
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成本和運營費用: |
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產品收入成本 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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或有對價 |
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總成本和運營費用 |
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營業收入 |
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其他收入(支出): |
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投資收益 |
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利息支出 |
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) |
債務發行成本攤銷 |
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) |
其他費用 |
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( |
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其他費用,淨額 |
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) |
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( |
) |
所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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每股收益: |
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基本信息 |
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$ |
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稀釋(注12) |
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$ |
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加權平均已發行普通股: |
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基本信息 |
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稀釋(注12) |
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淨收入 |
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$ |
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其他全面收益(虧損): |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
綜合收益 |
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$ |
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$ |
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|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
Repligen公司
合併報表股東權益
(未經審計,以千為單位,不包括共享數據)
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截至2022年3月31日的三個月 |
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普通股 |
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數量 |
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帕爾 |
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其他內容 |
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累計 |
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留用 |
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總計 |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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採用ASU 2020-06的影響 |
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淨收入 |
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發行普通股用於債務轉換 |
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股票期權的行使和股票的歸屬 |
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限制性股票單位歸屬預提税款 |
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( |
) |
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— |
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基於股票的薪酬費用 |
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翻譯調整 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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截至2021年3月31日的三個月 |
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普通股 |
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數量 |
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帕爾 |
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其他內容 |
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累計 |
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留用 |
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總計 |
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2020年12月31日餘額 |
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淨收入 |
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發行普通股用於債務轉換 |
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股票期權的行使和股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬費用 |
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與2020年12月發行相關的成本真實情況 |
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翻譯調整 |
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— |
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) |
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2021年3月31日的餘額 |
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( |
) |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
Repligen公司
合併狀態現金流的總和
(未經審計,金額以千計)
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截至三個月 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流: |
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淨收入 |
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$ |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
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庫存遞增攤銷 |
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折舊及攤銷 |
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||
攤銷債務貼現和發行成本 |
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基於股票的薪酬費用 |
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遞延所得税,淨額 |
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或有對價 |
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( |
) |
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|
其他 |
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經營資產和負債的變化,不包括收購的影響: |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
未開票應收賬款 |
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||
盤存 |
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( |
) |
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( |
) |
預付費用和其他資產 |
|
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|
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( |
) |
|
其他資產 |
|
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|
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應付帳款 |
|
|
|
|
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|
||
應計費用 |
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( |
) |
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( |
) |
長期負債 |
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( |
) |
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( |
) |
經營活動提供的現金總額 |
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||
投資活動產生的現金流: |
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收購,扣除收購現金後的淨額 |
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資本化軟件成本的增加 |
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( |
) |
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( |
) |
購買房產、廠房和設備 |
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( |
) |
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出售財產、廠房和設備 |
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用於投資活動的現金總額 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動的現金流: |
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行使股票期權所得收益 |
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限制性股票歸屬時預提税款的繳納 |
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( |
) |
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|
償還可轉換優先票據 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供的現金總額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補充披露非現金投資和融資活動: |
|
|
|
|
|
|
||
根據經營租約獲得的資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
Repligen公司
要合併的備註D財務報表
(未經審計)
陳述的基礎
本文所包括的綜合財務報表乃由Repligen Corporation(“本公司”、“Repligen”、“我們”或“我們”)按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制,以編制季度報告表格10-Q及法規S-X第10條,但不包括通用會計準則所要求的所有信息及腳註披露。閲讀這些合併財務報表時,應結合公司於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的合併財務報表及其附註。
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。新型冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)帶來的商業和經濟不確定性增加了此類估計的計算難度。因此,實際結果可能與這些估計不同。
合併財務報表包括公司及其全資子公司Repligen瑞典公司、Repligen GmbH、Spectrum的賬目®Lifesciences LLC及其子公司(Spectrum)、C Technologies,Inc.、Artesyn Biosolutions Holdings愛爾蘭有限公司(“Artesyn”)、Polymem S.A.(“Polymem”)、Avitie LLC、牛頓T&M公司(“NTM”)、Bio-Flex Solutions,L.L.C.(“BioFlex”)和Repligen新加坡私人有限公司。在合併過程中,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
該公司在其10-K報表中披露的重要會計政策的應用方面沒有重大變化。管理層認為,所附未經審計的合併財務報表包括所有調整,只包括為公平列報財務狀況、業務成果和現金流量所需的正常經常性調整。所列各臨時期間的業務成果並不一定代表全年的預期成果。上一年的某些餘額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
最近的會計準則更新
我們會考慮所有會計準則更新(“華碩”或“ASU”)對本公司綜合財務報表的適用性和影響。以下未列明的更新經評估後確定為不適用或預期對本公司的綜合財務狀況或經營業績的影響微乎其微。我們認為可能適用於本公司的最近發佈的華碩如下:
最近發佈的會計準則更新--在此期間採用
自2022年1月1日起,本公司採用ASU 2020-06、債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)“採用改良的追溯性收養方法。ASU 2020-06通過減少會計模型的數量和可獨立於主要合同識別的嵌入式轉換功能的數量,簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理。因此,只要可轉換票據的其他特徵不需要區分和確認為衍生品,該可轉換票據將作為按其攤餘成本計量的單一負債入賬。通過取消這些分離模型,可轉換債務工具的利率在應用主題835中的指導時通常將更接近於票面利率,“利息。”我們現將2024年7月15日到期的0.375%可轉換優先票據(“2019年票據”)作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。因此,採用ASU 2020-06對我們的合併財務報表產生了重大影響,導致調整了#美元。
8
當前截至2022年1月1日,在我們的綜合資產負債表上分別為淨額。此外,由於採用了ASU 2020-06,我們沖銷了遞延税項負債的餘額#美元。
9
本公司採用各種估值方法來確定其資產和負債的公允價值。本公司對計量公允價值時使用的投入採用一種層次結構,通過要求在可觀察到的投入可用時使用可觀察到的投入,最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的投入的假設,並基於當時可獲得的最佳信息而制定。公允價值層次結構根據投入來源分為三個層次,具體如下:
1級- |
估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
|
|
2級- |
估值基於活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價以及所有重要投入均可直接或間接觀察到的模型。 |
|
|
3級- |
估值基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
可觀察到的投入的可獲得性因金融資產和負債的不同而不同。在某種程度上,估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入,公允價值的確定需要更多的判斷。在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下,出於財務報表披露的目的,公允價值計量所屬的公允價值層次中的水平是基於對整體公允價值計量重要的最低水平的投入。
公允價值按經常性原則計量
按公允價值經常性計量的金融資產和金融負債包括2022年3月31日和2021年12月31日(以千為單位):
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截至2022年3月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產: |
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貨幣市場賬户 |
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$ |
— |
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$ |
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負債: |
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短期或有對價 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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長期或有對價 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
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$ |
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截至2021年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產: |
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貨幣市場賬户 |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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$ |
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負債: |
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長期或有對價 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
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$ |
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|
$ |
|
現金和現金等價物
截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司合併資產負債表上的現金和現金等價物包括#美元
或有對價--溢價
2021年9月20日,本公司完成了對總部位於新罕布夏州黎巴嫩的私人持股親和配體發現和開發公司Avitie的收購。這筆交易包括預付款#美元。
10
付款在2022年1月1日至2024年12月31日結束的三年業績期間內,以現金和公司普通股平分。請參閲注3,“收購”有關更多信息,請參閲以下內容。
下表列出了對或有對價--收益公允價值變動的對賬(以千為單位):
截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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或有對價 |
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( |
) |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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||
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|
我們預計需要結算的或有對價收益的經常性第3級公允價值計量包括以下重要的不可觀察的投入(金額以千計,百分比數據除外):
或有對價溢價 |
|
截至的公允價值 |
估價技術 |
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無法觀察到的輸入 |
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射程 |
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加權平均(1) |
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發生的概率 |
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以商業化為基礎 |
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蒙特卡洛 |
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成功 |
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付款 |
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$ |
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模擬法 |
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溢價貼現率 |
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波動率 |
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收入和銷量- |
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蒙特卡洛 |
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收入和數量 |
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基於基礎的支付 |
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$ |
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模擬法 |
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貼現率 |
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溢價貼現率 |
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本公司採用蒙特卡羅模擬法估計各後續報告期的或有對價溢價的公允價值。被收購企業預計業績的變化可能導致未來或有或有對價債務增加或減少。
有幾個
按非經常性基礎計量的公允價值
截至2022年3月31日止三個月內,並無按公允價值按非經常性基礎計量的金融資產及負債的公允價值重新計量。
可轉換優先票據
2019年7月,公司發行了美元
2021年收購
Bio-Flex Solutions L.L.C.和牛頓T&M公司。
2021年11月29日,公司與BioFlex、NTM以及拉爾夫·米拉和傑森·尼斯勒各自簽訂了股權購買協議,以收購
11
NTM總部位於新澤西州牛頓市,是BioFlex的母公司,專注於產品製造,而BioFlex也總部位於新澤西州牛頓市,向生物技術客户銷售品牌產品。收購NTM是對公司過濾產品路徑的補充和擴展,因為該行業正在轉向用於單抗(MAb)、疫苗和細胞及基因治療(C>)應用的一次性流動路徑解決方案,重點放在一次性流體管理組件上,包括一次性使用的夾子、適配器、端蓋和軟管組件。對NTM的收購簡化並加強了對該公司一次性供應鏈中許多組件的控制,最終將在未來幾年推動Repligen客户縮短交貨期。
轉移對價
對NTM的收購被視為對ASC 805下的業務的收購,“企業合併”本公司聘請第三方評估公司協助評估所收購業務的價值。根據股權購買協議的條款,收購了BioFlex的所有流通股作為對價,總價值為#美元。
根據收購會計方法,BioFlex收購的資產和承擔的負債於收購日期按其各自的公允價值入賬,並與本公司的公允價值合併。收購的淨資產的公允價值估計為#美元。
在編制估值時,需要使用重大假設和估計。關鍵估計包括但不限於未來的預期現金流,包括預計的收入和支出,以及適用的貼現率。這些估計是基於公司認為合理的假設。然而,實際結果可能與這些估計不同。
購入淨資產的公允價值
收購價的初步分配是基於收購日收購資產的公允價值和承擔的負債,並基於初步估值。此次收購的採購會計尚未最終確定。隨着獲得更多信息,該公司可能會進一步修訂其在測算期剩餘時間內的初步收購價格分配。任何此類修訂或變更都可能對我們對NTM收購的會計處理產生重大影響。最終分配可能包括以下變化:(1)存貨;(2)遞延税項資產,淨額;(3)對商標和商號、發展的技術和客户關係以及商譽等無形資產的分配;(4)與營運資本調整有關的最終對價;以及(5)其他資產和負債。
採購價格的構成部分和估計分配包括以下內容(以千為單位):
12
現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產和設備 |
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經營性租賃使用權資產 |
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客户關係 |
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發達的技術 |
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商標和商號 |
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競業禁止協議 |
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商譽 |
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長期遞延税項資產 |
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應付帳款 |
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( |
) |
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應計負債 |
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( |
) |
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經營租賃負債 |
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( |
) |
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長期經營租賃負債 |
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( |
) |
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購入淨資產的公允價值 |
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$ |
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於2022年第一季度,本公司錄得營運資本調整淨額約為$
獲得的商譽
美元的商譽
無形資產
下表列出了與收購NTM有關的已確認無形資產的組成部分及其估計使用年限:
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使用壽命 |
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公允價值 |
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(金額以千為單位) |
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客户關係 |
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$ |
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發達的技術 |
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商標和商號 |
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競業禁止協議 |
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$ |
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Avitie,Inc.
於2021年9月16日,本公司與Avalon Merge Sub,Inc.(特拉華州的公司及本公司的全資直接附屬公司)、Avalon Merge Sub LLC(特拉華州的有限責任公司及本公司的全資直接附屬公司)、Avitie,Inc.(“Avitie”)(特拉華州的公司)及股東代表服務有限責任公司(科羅拉多州的有限責任公司)訂立合併及重組協議(下稱“Avitie合併協議”)(“Avitie Merge Services LLC”)(僅以Avitie證券持有人代表、代理人及實際代理人的身分收購Avitie)。這筆交易於2021年9月20日完成,並按照Avitie合併協議中規定的條款進行。
Avitie總部設在新罕布夏州的黎巴嫩,在親和配體發現和開發方面提供多樣化的庫和領先的技術,從而實現一流的配體發現和開發週期。此次收購為公司提供了包括C>在內的親和樹脂開發的新平臺,並推進和擴大了公司的蛋白質和層析特許經營權,以滿足基因療法和其他新興模式的獨特純化需求。
轉移對價
13
對Avitie的收購被視為收購ASC 805下的一家企業,“企業合併”本公司聘請第三方評估公司協助評估所收購業務的價值。根據Avitie合併協議的條款,Avitie的所有已發行股本已註銷,並轉換為獲得合併對價的權利,總價值最高可達#美元
根據收購會計方法,Avitie收購的資產和承擔的負債於收購日期按其各自的公允價值入賬,並與本公司的公允價值合併。收購的淨資產的公允價值估計為#美元。
在編制估值時,需要使用重大假設和估計。關鍵估計包括但不限於未來的預期現金流,包括預計的收入和支出,以及適用的貼現率。這些估計是基於公司認為合理的假設。然而,實際結果可能與這些估計不同。
轉移的總對價如下(單位:千):
現金對價 |
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$ |
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股權對價 |
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或有對價--溢價 |
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購入淨資產的公允價值 |
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$ |
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||
|
|
|
|
購入淨資產的公允價值
收購價的初步分配是基於收購日收購資產的公允價值和承擔的負債,並基於初步估值。隨着獲得更多信息,該公司可能會在測算期的剩餘時間內(自2021年9月20日起不超過12個月)進一步修訂其初步收購價格分配。任何此類修訂或變更都可能對我們對收購Avitie的會計處理產生重大影響。最終分配可能包括長期遞延負債和商譽的變動。於計價期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準),其後的任何調整均將記入綜合全面收益表。
採購價格的構成部分和估計分配包括以下內容(以千為單位):
14
現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產和設備 |
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經營性租賃使用權資產 |
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客户關係 |
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發達的技術 |
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商標和商號 |
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競業禁止協議 |
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商譽 |
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應付帳款 |
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( |
) |
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應計負債 |
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( |
) |
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經營租賃負債 |
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( |
) |
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長期經營租賃負債 |
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( |
) |
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長期遞延税項負債 |
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( |
) |
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其他負債 |
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( |
) |
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購入淨資產的公允價值 |
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$ |
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||
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|
獲得的商譽
美元的商譽
無形資產
下表列出了與收購Avitie有關的已確認無形資產的組成部分及其估計使用年限:
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使用壽命 |
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公允價值 |
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(金額以千為單位) |
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客户關係 |
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$ |
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發達的技術 |
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商標和商號 |
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競業禁止協議 |
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$ |
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Polymem S.A.
2021年6月22日,公司與根據法國法律成立的Polymem S.A.以及Jean-Michel Espenan和FrancSaux共同和各自作為賣方代表簽訂了一項股票購買協議,價格為#美元。
Polymem總部位於法國圖盧茲,是一家用於工業和生物處理應用的中空纖維膜、膜組件和系統的製造商。Polymem產品將補充和擴大公司的中空纖維系統和消耗品產品組合。此次收購大大提高了Repligen的薄膜和模塊製造能力,並在歐洲建立了一個世界級的卓越中心,以滿足全球對這些創新產品日益增長的需求。
轉移對價
Polymem的收購被認為是對ASC 805下的一項業務的收購,“企業合併”本公司聘請第三方評估公司協助評估所收購業務的價值。這筆交易的付款以歐元計價,但出於列報目的,此處以美元計價,匯率為2021年7月1日,即收購之日的0.8437。支付的總代價約為$
15
大約$
根據收購會計方法,Polymem收購的資產及承擔的負債於收購日期按其各自的公允價值入賬,並與本公司的公允價值合併。收購的淨資產的公允價值約為#美元。
購入淨資產的公允價值
收購價的初步分配是基於收購日收購資產的公允價值和承擔的負債,並基於初步估值。隨着獲得更多信息,該公司可能會在測算期的剩餘時間內(自2021年7月1日起不超過12個月)進一步修訂其初步收購價格分配。任何此類修訂或變更都可能對我們對Polymem收購的會計處理產生重大影響。
採購價格的構成部分和估計分配包括以下內容(以千為單位):
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現金和現金等價物 |
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$ |
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淨營運資本(不包括現金和庫存 |
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庫存遞增 |
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經營性租賃使用權資產 |
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財產和設備 |
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其他資產 |
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發達的技術 |
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商標和商號 |
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競業禁止協議 |
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商譽 |
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經營租賃負債 |
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( |
) |
長期遞延税項負債 |
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( |
) |
其他長期負債 |
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( |
) |
購入淨資產的公允價值 |
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$ |
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獲得的商譽
約1美元的商譽
無形資產
下表列出了與Polymem收購有關的已確認無形資產的組成部分及其估計使用壽命:
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使用壽命 |
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公允價值 |
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(金額以千為單位) |
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發達的技術 |
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商標和商號 |
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競業禁止協議 |
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$ |
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16
該公司通過向生命科學和生物製藥行業的客户銷售生物處理產品、設備設備以及與這些設備設備一起使用的相關消耗品而獲得收入。在ASC 606下,“與客户的合同收入,”收入在履行合同條款下的義務時確認,這發生在承諾的產品或服務的控制權轉移給客户時。
收入的分類
截至三個月的收入2022年3月31日和2021年3月31日如下:
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截至三個月 |
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2022 |
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2021 |
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(金額以千為單位) |
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產品收入 |
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$ |
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$ |
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特許權使用費和其他收入 |
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總收入 |
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在對收入進行分類時,公司考慮了可能影響其收入的所有經濟因素。由於該公司的所有收入都來自生物加工客户,因此該公司的任何產品線的收入和現金流在性質、時間和不確定性方面都沒有區別。然而,鑑於公司的收入來自不同的地理區域,這些地區的監管和地緣政治因素等因素可能會影響公司收入和現金流的性質、時機和不確定性。此外,公司很大一部分收入來自少數客户;因此,這些客户特有的經濟因素可能會影響公司收入和現金流的性質、時機和不確定性。
按地理區域分列的與客户的合同收入和來自重要客户的收入見附註14,分部報告、包括在本報告中。
有關我們產品收入的更多信息,請參見注6,“收入確認”包括在第二部分第8項中,“財務報表和補充數據“至我們的10-K表格。
與客户的合同餘額
下表提供了截至的應收賬款和與客户簽訂的合同的遞延收入信息2022年3月31日(千):
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三月三十一號, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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僅來自與客户的合同的餘額: |
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應收賬款 |
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$ |
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$ |
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遞延收入(包括在#年應計負債中 |
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$ |
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$ |
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列報期間確認的收入與以下方面有關: |
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期初遞延收入餘額 |
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$ |
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$ |
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收入確認、賬單和現金收取的時間安排導致了公司綜合資產負債表上的應收賬款和遞延收入餘額。
當公司通過將承諾的貨物轉讓給客户來履行履行義務時,合同資產就產生了。合同資產可以是有條件的或無條件的對價權利。如果公司必須首先履行合同中的另一項履約義務,才有權從客户那裏獲得付款,則該權利是有條件的,並被記錄為合同資產。一旦權利成為無條件的,合同資產就轉移到應收帳單上。如果公司有權無條件接受客户的對價,合同資產將作為應收帳款入賬,並與其他合同資產分開列報。如果在支付對價之前只需經過一段時間即可獲得權利,則該權利是無條件的。
17
在根據合同條款將貨物或服務轉讓給客户之前,收到客户的對價或無條件地支付這種對價時,記錄合同責任。合同負債在產品或服務的控制權轉移給客户並滿足所有收入確認標準後確認為收入。
商譽
商譽是指收購價格與收購的可確認資產和承擔的負債的估計公允價值之間的差額。在企業合併中獲得並被確定具有無限期使用壽命的商譽不攤銷,而是根據美國會計準則350至少每年測試一次減值。“無形資產--商譽和其他”.
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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測算期調整-BioFlex |
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累計平移調整 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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在2021年和2020年的第四季度,公司完成了年度減值評估,並得出結論,商譽在這兩年中的任何一年都沒有減損。本公司於截至2022年3月31日止三個月內並無發現任何顯示商譽減值的“觸發”事件。
無形資產
具有確定使用年限的無形資產採用直線法在其使用年限內攤銷,攤銷費用在公司全面收益表中計入產品收入成本和銷售、一般和行政費用。無形資產及其相關使用年限至少每年審查一次,以確定是否存在任何不利條件,表明這些資產的賬面價值可能無法收回。如果存在某些情況,包括競爭格局的變化、實施新的或不同技術戰略的任何內部決定、重要客户的流失或市場的重大變化,包括為我們的產品支付的價格的變化或公司產品的市場規模的變化,則會進行更頻繁的減值評估。如果資產的賬面價值超過資產的估計公允價值,則會產生減值。如果對無形資產剩餘使用年限的估計發生變化,該無形資產的剩餘賬面價值將在修訂後的剩餘使用年限內預期攤銷。本公司仍相信其無形資產於2022年3月31日可收回。
無限期居住資產至少每年進行一次減值審查。已經有了
無形資產淨額,由以下各項組成March 31, 2022:
18
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March 31, 2022 |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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加權 |
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(金額以千為單位) |
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有限壽命無形資產: |
|
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||||
技術發達 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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專利 |
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( |
) |
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客户關係 |
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( |
) |
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商標 |
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( |
) |
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|
|
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其他無形資產 |
|
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( |
) |
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|
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|
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有限壽命無形資產總額 |
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( |
) |
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無限期-活着的無形資產: |
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商標 |
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— |
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— |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
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|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
截至2021年12月31日,無形資產包括以下內容:
|
|
2021年12月31日 |
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|||||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
網絡 |
|
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加權 |
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(金額以千為單位) |
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有限壽命無形資產: |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
技術發達 |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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專利 |
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|
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( |
) |
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客户關係 |
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( |
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商標 |
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( |
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其他無形資產 |
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( |
) |
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有限壽命無形資產總額 |
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( |
) |
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無限期-活着的無形資產: |
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商標 |
|
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— |
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|
— |
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||
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
有限年限無形資產的攤銷費用為#美元。
|
|
估計數 |
|
|
|
|
攤銷 |
|
|
截至12月31日止年度, |
|
費用 |
|
|
2022年(剩餘9個月) |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027年及其後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
19
庫存,淨額
庫存,淨額包括以下內容:
|
|
|
|
|||||
|
|
三月三十一號, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(金額以千為單位) |
|
|||||
原料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在製品 |
|
|
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|
|
|
||
成品 |
|
|
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|
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總庫存,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
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|
|
|
|
|
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備包括以下內容:
|
|
|
|
|||||
|
|
三月三十一號, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(金額以千為單位) |
|
|||||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建築物 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
||
裝備 |
|
|
|
|
|
|
||
傢俱、固定裝置和辦公設備 |
|
|
|
|
|
|
||
計算機硬件和軟件 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
財產、廠房和設備合計 |
|
|
|
|
|
|
||
減去累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產、廠房和設備合計,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
折舊費用總計為$
應計負債
應計負債包括以下內容:
|
|
|
|
|||||
|
|
三月三十一號, |
|
|
十二月三十一日, |
|
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|
2022 |
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|
2021 |
|
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|
|
(金額以千為單位) |
|
|||||
員工薪酬 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
應付所得税 |
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|
||
其他 |
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|
|
|
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|
||
應計負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
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|
|
|
|
|
2024年到期的0.375%可轉換優先票據
2019年7月19日,公司發行美元
20
2022年第一季度,公司普通股收盤價超過
在採用ASU 2020-06年度之前,本公司將2019年票據作為負債和權益組成部分進行會計處理,其中負債組成部分的賬面價值是根據類似的債務工具進行估值的。在計入2019年票據發行的會計時,本公司將2019年票據分為負債和權益部分。負債部分的賬面價值按其現金流的現值計算,貼現率為
在計入與發行2019年票據有關的交易成本時,本公司按與2019年票據初始賬面值相同的比例,將產生的總成本分配給2019年票據的負債及權益部分。與負債部分有關的交易費用為#美元。
自2022年1月1日起,公司採用ASU 2020-06。採納後,本公司現在將2019年票據作為按攤銷成本計量的單一負債進行會計處理。由於不再需要將權益部分拆分成單獨的部分,公司記錄了最初#美元的淨調整數。
2019年票據負債部分的賬面淨值如下:
|
|
三月三十一號, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(金額以千為單位) |
|
|||||
2024年到期的0.375%可轉換優先債券: |
|
|
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本金金額 |
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$ |
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|
$ |
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未攤銷債務貼現 |
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( |
) |
|
未攤銷債務發行成本 |
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( |
) |
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|
( |
) |
賬面淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
下表列出了與2019年票據相關的已確認利息支出總額:
21
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
三月三十一號, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(金額以千為單位) |
|
|||||
合同利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
債務發行成本攤銷 |
|
|
|
|
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|
||
債務貼現攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債部分的實際利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
|
|
|
|
|
|
|
於2022年3月31日及2021年12月31日,該批債券的賬面價值為$
股票期權和激勵計劃
根據公司現行的2018年股票期權和激勵計劃(《2018年計劃》),公司普通股預留和可供發行的股份數量為
基於股票的薪酬
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月,本公司錄得基於股票的薪酬開支為$
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(金額以千為單位) |
|
|||||
產品收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
研發 |
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|
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銷售、一般和行政 |
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基於股票的薪酬總額 |
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$ |
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$ |
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||
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|
2018年計劃允許授予購買普通股、限制性股票和其他股權獎勵的激勵性和非限制性期權。該計劃下的員工補助金通常授予至
股票期權
公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算授予日股票期權獎勵的公允價值,並根據獎勵的估計公允價值計量授予日股票期權的股票補償成本。公司在員工所需的服務期內,通過基於服務的歸屬來確認獎勵費用
22
以直線為基礎。本公司確認最終預期歸屬的期權的基於股票的補償費用,因此,此類補償費用已根據估計的沒收進行了調整。
關於截至三個月的期權活動的信息根據該計劃,2022年3月31日的計劃摘要如下:
|
|
股票 |
|
|
加權 |
|
|
加權的- |
|
|
集料 |
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||||
截至2021年12月31日的未償還期權 |
|
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$ |
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$ |
|
||||
授與 |
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$ |
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||||
已鍛鍊 |
|
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( |
) |
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$ |
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|
|
|||
沒收/過期/取消 |
|
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$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
2022年3月31日未償還期權 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
在2022年3月31日可行使的期權 |
|
|
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$ |
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$ |
|
||||
已歸屬,預計將於2022年3月31日歸屬(1) |
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$ |
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上表中的合計內在價值代表税前內在價值總額(普通股於2022年3月31日,即2022年第一季度最後一個營業日的收盤價之間的差額)。
截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$
股票單位
股票單位的公允價值是根據授予日公司普通股的收盤價計算的。該公司在員工必需的服務期內以服務為基礎的獎勵費用以直線方式確認。在2020年前,公司向某些員工發放績效股票單位,這些單位與某些公司財務目標指標的實現和時間的流逝掛鈎。自2020年以來,公司實施了正式計劃,向某些員工發放績效股票單位,這些單位將根據公司個人目標和財務目標的實現以及時間的推移而授予。本公司根據達到績效指標的可能性確認歸屬期內基於績效的獎勵的費用。
|
|
股票 |
|
|
加權的- |
|
|
集料 |
|
|||
未歸屬於2021年12月31日 |
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$ |
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獲獎 |
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既得 |
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( |
) |
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|
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沒收/過期/取消 |
|
|
( |
) |
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|
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|
||
未歸屬於2022年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
已歸屬,預計將於2022年3月31日歸屬(1) |
|
|
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$ |
|
23
上表中的合計內在價值代表税前內在價值總額(相當於普通股在2022年3月31日,即2022年第一季度最後一個營業日的收盤價)$
於截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月內,已批出股票單位之加權平均授出日期公平價值為$
2018年6月,本公司與Navigo Proteins(“Navigo”)達成協議,獨家共同開發本公司擁有商業化權利的多個親和配體。該公司正在製造和供應第一個這種配體NGL-Impact®Purolite生命科學公司是Ecolab Inc.(“Purolite”)的一家公司,該公司將公司的高性能配體與Purolite的瓊脂糖基噴珠技術配對,用於他們的噴射式A50蛋白A樹脂產品。該公司還與Purolite簽署了NGL-Impact和其他潛在的附加親和配體的長期供應協議,這些配體可能來自公司的Navigo合作。2020年9月,該公司與Navigo成功完成了針對SARS-CoV-2刺突蛋白的親和配體的共同開發,用於新冠肺炎疫苗的純化。本公司已着手擴大和製造該配體,並開發和驗證由本公司銷售的相關親和層析樹脂。2021年9月,該公司和Navigo成功地共同開發了一種新型親和配體,解決了與pH敏感抗體和Fc融合蛋白相關的加重問題。該公司正在製造和供應這種配體NGL-Impact®HipH,以Purolite為平臺使用的樹脂產品。Navigo和Purolite的協議支持了該公司確保和加強該公司蛋白質業務的戰略。該公司向Navigo支付了版税,$
下表為截至三個月的累計其他綜合虧損組成部分的變動情況2022年3月31日,僅包括所示期間的外幣換算調整(以千為單位):
|
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外國 |
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貨幣 |
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翻譯 |
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調整,調整 |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
其他綜合損失 |
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( |
) |
2022年3月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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|
|
截至2022年3月31日的三個月到2021年,我們記錄的所得税撥備為#
24
這個2021年的同期。實際税率增加的主要原因是税前收入增加以及股票期權和股票單位歸屬確認的意外之利減少。
公司根據ASC 260報告每股收益(“EPS”),“每股收益”它為計算和公佈每股收益建立了標準。每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以普通股的加權平均數和當時已發行的稀釋普通股等價物。潛在的普通股等價物包括RSU、履約股票單位和行使股票期權時可發行的增量普通股。在本公司出現淨虧損期間,股票獎勵不計入每股收益的計算,因為納入股票獎勵會產生反攤薄作用。
基本和稀釋後加權平均流通股的對賬如下:
|
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截至三個月 |
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2022 |
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2021 |
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(金額以千為單位,每股數據除外) |
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分子: |
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淨收入 |
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$ |
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稀釋性證券的影響: |
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與可轉換債務工具相關的費用,税後淨額 |
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稀釋後每股收益的分子-普通股可獲得的淨收入 |
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$ |
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$ |
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分母: |
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用於計算每股淨收益的加權平均股份-基本 |
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攤薄股份的影響: |
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期權和股票單位 |
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可轉換優先票據 |
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非歸屬績效股的攤薄效應 |
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稀釋性潛在普通股 |
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稀釋後每股收益的分母--調整後的加權平均 |
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每股收益: |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
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|
$ |
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截至2022年3月31日,有未平倉期權可供購買
2019年7月,公司發行了美元
根據作為2019年票據基礎的第二補充契約的條款,本公司不可撤銷地選擇以現金加本公司普通股股份的組合方式清償2019年票據的換股義務。
25
這意味着公司將以現金結算2019年債券的面值,並以股票形式支付任何超額的轉換溢價。如附註7所述,可轉換優先票據,本公司採用ASU 2020-06,自2022年1月1日起生效。根據ASU 2020-06年度,本公司須應用“如已轉換”方法反映可換股證券的攤薄效應,即假設2019年票據於期初已全部轉換,則計算每股收益的分母將包括股份總數。在2022年3月4日之前,公司可以選擇以現金、股票或兩者的組合來結算2019年票據的轉換。因此,從2022年1月1日(公司採用ASU 2020-06的日期)到2022年3月4日,公司包括
在採用ASU 2020-06之前,本公司適用ASC 260的規定,“每股收益”,第10-45-44節,以確定與其可轉換票據上的轉換價差相關的稀釋後加權平均流通股。因此,2019年票據的面值不計入每股攤薄收益的計算,但在使用庫存股方法計算每股攤薄淨收入時考慮了轉換溢價的攤薄效應。2019年票據的攤薄影響是基於公司本期平均股票價格與2019年票據的換股價格之間的差額,前提是存在溢價。根據這一會計準則,2019年票據的增值本金沒有攤薄。截至2021年3月31日止三個月,計算攤薄收益時計入的折算溢價的攤薄效應為
Spectrum租賃的某些設施歸Spectrum的前所有者羅伊·埃德爾曼所有。截至2022年3月31日,Eddleman先生擁有的股份超過
公司看待其運營,就如何分配資源作出決定,並將其業務管理為
下表為公司按地理區域劃分的總收入(基於客户所在地):
|
|
截至三個月 |
|
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三月三十一號, |
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2022 |
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2021 |
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按客户地理位置劃分的收入: |
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北美 |
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% |
|
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% |
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歐洲 |
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% |
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% |
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亞太地區/其他地區 |
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% |
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|
% |
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總收入 |
|
|
% |
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|
% |
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|
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|
26
信用風險和重要客户的集中度
使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。根據公司的投資政策,現金等價物和有價證券被投資於信用評級較高的金融工具,對任何一種發行的金融工具的信用敞口都是有限的,發行人(美國國債除外)和工具類型是有限的。於2022年3月31日及2021年12月31日,本公司並無與外匯合約、期權合約或其他境外對衝安排有關的投資。
與應收賬款有關的信用風險集中僅限於本公司向其進行重大銷售的客户。雖然保留了可能核銷應收賬款的準備金,但本公司迄今尚未核銷任何重大賬款。為了控制信用風險,公司定期對客户的財務狀況進行信用評估。
銷售給輝瑞公司的收入為
無代表特定客户的應收賬款餘額
27
項目2.管理層的討論和分析財務狀況和經營結果YSIS
概述
Repligen及其子公司,統稱為Repligen Corporation(“Repligen”、“We”、“Our”或“公司”),是一家全球性生命科學公司,開發和商業化高度創新的生物加工技術和系統,提高生物藥物製造過程的效率和靈活性。
隨着整個生物製品市場的持續增長和擴大,我們的客户--主要是大型生物製藥公司以及合同開發和製造組織--面臨着關鍵的生產成本、產能、質量和時間壓力。為了解決這些擔憂,我們的產品正在幫助為生物製劑的製造方式設定新的標準。作為關鍵生物藥物生產中值得信賴的合作伙伴,我們致力於推動生物加工領域的進步,這些藥物包括單抗(MAb)、重組蛋白、疫苗以及細胞和基因療法(C>),這些藥物正在改善全球人類健康。有關我們的業務、產品和收購的更多信息,請參閲第一部分第1項,“生意場”包括在我們於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2021年年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)中。
我們目前作為一家生物加工企業運營,擁有一整套產品,為生物藥物製造的上下游工藝提供服務。在40多年的行業專業知識基礎上,我們開發了廣泛和多樣化的產品組合,反映了我們對創新的熱情和推動整個組織的客户至上的文化。我們繼續利用機遇,通過有機增長舉措(內部創新和商業槓桿)和有針對性的收購,最大限度地提高我們產品平臺的價值。
2021年收購
Bio-Flex Solutions LLC和Newton T&M Corp.
於2021年11月29日,本公司與Bio-Flex Solutions,L.L.C.(“BioFlex”)、Newton T&M Corp(“NTM”)以及Ralph Meola和Jason Nisler各自訂立股權購買協議,以100%收購BioFlex和NTM的已發行證券(統稱為“NTM收購”)。這筆交易於2021年12月16日完成。
NTM總部位於新澤西州牛頓市,是BioFlex的母公司,專注於產品製造,而BioFlex也總部位於新澤西州牛頓市,向生物技術客户銷售品牌產品。隨着行業向單抗、疫苗、細胞和基因治療(“C>”)應用的一次性流動路徑解決方案遷移,NTM的收購補充和擴展了我們的過濾產品路線,重點放在一次性流體管理組件上,包括一次性使用的夾具、適配器、端蓋和軟管組件。對NTM的收購簡化並加強了對我們一次性供應鏈中許多組件的控制,最終將在未來幾年為我們的客户縮短交貨期。
收購Avitie,Inc.
於2021年9月16日,吾等與Avalon Merge Sub,Inc.、Avalon Merge Sub LLC(特拉華州有限責任公司及全資直接附屬公司)及股東代表服務有限責任公司(科羅拉多州有限責任公司)訂立合併及重組協議及計劃(下稱“Avitid合併協議”)(“Avalon Merge Sub,Inc.”),而Avalon Merger Sub,Inc.是本公司的全資直屬附屬公司,Avalon Merge Sub,Inc.為代表、代理人及代理人。這筆交易於2021年9月20日完成,按照Avitie合併協議(“Avitie收購”)中的條款進行。
Avitie總部設在新罕布夏州的黎巴嫩,在親和配體發現和開發方面提供多樣化的庫和領先的技術,從而實現一流的配體發現和開發週期。此次收購為我們提供了包括C>在內的親和樹脂開發的新平臺,並推進和擴大了我們的蛋白質特許經營權,以滿足基因療法和其他新興形式的獨特純化需求。
收購Polymem S.A.
28
2021年6月22日,我們與Polymem S.A.(“Polymem”)(一家根據法國法律成立的公司)以及Jean-Michel Espenan和FrancSaux共同和各自作為賣家的代表簽訂了股票購買協議,該協議隨後於2021年7月1日完成。
Polymem總部位於法國圖盧茲,是一家用於工業和生物處理應用的中空纖維膜、膜組件和系統的製造商。Polymem產品將補充和擴大Repligen的中空纖維系統和耗材產品組合。此次收購大大提高了我們的薄膜和模塊製造能力,並在歐洲建立了一個世界級的卓越中心,以滿足全球對這些創新產品日益增長的需求。
關鍵會計政策和估算
“關鍵會計政策”既對我們的財務狀況和結果的描述很重要,又要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。有關影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要判斷和估計的關鍵會計政策的説明,請參閲10-K表格中包含的合併財務報表附註2中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們的重要會計政策。
經營成果
以下關於財務狀況和業務成果的討論應結合所附的合併財務報表及其相關腳註閲讀。
收入
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的總收入如下:
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截至三個月 |
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增加/(減少) |
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2022 |
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2021 |
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$ 變化 |
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|
% 變化 |
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||||
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(金額以千為單位,百分比數據除外) |
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|||||||||||||
收入: |
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|
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||||
產品 |
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$ |
206,363 |
|
|
$ |
142,737 |
|
|
$ |
63,626 |
|
|
|
44.6 |
% |
版税和其他 |
|
|
37 |
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|
100 |
|
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(63 |
) |
|
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(63.0 |
%) |
總收入 |
|
$ |
206,400 |
|
|
$ |
142,837 |
|
|
$ |
63,563 |
|
|
|
44.5 |
% |
|
|
|
|
|
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產品收入
自2016年以來,我們越來越專注於將我們的產品直接銷售給製藥行業的客户和我們的合同製造商。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中,這些直銷分別約佔我們產品收入的87%和80%。我們預計,隨着我們OEM產品的最大客户在2020年實現供應鏈多元化,直銷在我們產品收入中所佔的比例將繼續上升。我們生物加工產品的銷售可能會受到大規模生產訂單的時間安排和此類抗體的監管批准的影響,這可能會導致重大的季度波動。
我們過濾專營權的收入包括我們XCell ATF的銷售®系統和消耗品.光譜過濾系統,包括KrosFlo®;SIU® 這些技術包括:過濾產品和系統;由Engineering Molding Technology LLC、非金屬解決方案公司Artesyn Biosolutions Holdings愛爾蘭有限公司(“Artesyn”)和BioFlex(後者於2021年12月16日收購)提供的流體管理組件和組件;我們於2021年7月1日收購的Polymem提供的中空纖維膜技術;以及我們的Artesyn過濾系統。我們層析產品的收入包括銷售我們的OPUS預填充色譜柱、酶聯免疫吸附試驗試劑盒和Spectrum和Artesyn的層析系統。來自蛋白質產品的收入包括我們A蛋白配體和細胞培養生長因子的銷售,以及親和力產品的銷售,包括我們於2021年9月20日收購的Avitie提供的腺相關病毒樹脂。我們過程分析產品的收入包括銷售我們的
29
SoloVPE®、FlowVPE®和FlowVPX®系統、消耗品和服務。其他收入主要包括向醫院銷售我們的手術室產品的收入以及運費收入。
在截至2022年3月31日的三個月中,由於對我們的過濾、層析和過程分析產品的需求異常強勁,產品收入比2021年同期增加了6360萬美元,或44.6%。我們的產品繼續被所有關鍵產品線的關鍵生物加工客户採用。自2020年第二季度以來,由於從事新型冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)疫苗工作的客户的關鍵需求,我們所有特許經營店的需求都出現了加速增長。然而,疫苗接種率的波動將推動這些客户未來對我們產品的需求,以及對與新冠肺炎相關收入的認可。此外,我們最近看到對C>和單抗製造的需求增加。由於我們在2021年下半年進行的收購,收入也增加了約600萬美元。
專利權使用費收入
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中,特許權使用費收入涉及從與我們的OPUS PD色譜柱相關的第三方系統製造商那裏收到的特許權使用費。版税收入是可變的,取決於我們的合作伙伴產生的銷售額。
產品收入和運營費用的成本
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的總成本和運營費用包括:
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截至三個月 |
增加/(減少) |
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2022 |
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|
2021 |
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|
$ 變化 |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
(金額以千為單位,百分比數據除外) |
|
|||||||||||||
產品收入成本 |
|
$ |
82,356 |
|
|
$ |
59,747 |
|
|
$ |
22,609 |
|
|
|
37.8 |
% |
研發 |
|
|
12,155 |
|
|
|
7,612 |
|
|
|
4,543 |
|
|
|
59.7 |
% |
銷售、一般和行政 |
|
|
54,300 |
|
|
|
39,095 |
|
|
|
15,205 |
|
|
|
38.9 |
% |
或有對價 |
|
|
(2,411 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,411 |
) |
|
|
100.0 |
% |
總成本和運營費用 |
|
$ |
146,400 |
|
|
$ |
106,454 |
|
|
$ |
39,946 |
|
|
|
37.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品收入成本
與2021年同期相比,在截至2022年3月31日的三個月中,產品收入成本增長了37.8%,這主要是由於上述產品收入的增加以及與產品數量增加相關的成本。此外,為了支持我們的快速增長和對我們產品不斷增長的需求,我們繼續通過增加製造員工人數和增加佔用成本來投資於我們的製造基礎設施。在截至2022年3月31日的三個月裏,我們的折舊費用增加了,因為製造設備在2021年下半年投入使用。我們在2021年進行的三次收購對產品收入成本的影響為480萬美元,這也導致了產品收入成本的增加,因為這些收購在2021年第一季度沒有可比成本。
截至2022年和2021年3月31日止三個月的毛利率分別為60.1%和58.2%。與2021年同期相比,截至2022年3月31日的三個月的毛利率增加,主要是由於上述收入的增加和有利的產品組合,但被製造員工人數增加導致的與員工相關的成本增加、2021年產能增加導致的佔用成本增加以及上文提到的折舊費用增加所部分抵消。截至2021年3月31日的三個月的毛利率還包括與2020年12月Artesyn收購相關的160萬美元庫存遞增攤銷。毛利率在未來幾個季度可能會根據預期產量和產品組合而波動。
研發費用
研發(R&D)費用與生物加工產品有關,包括人員、用品和其他研究費用。由於公司的規模以及這些不同的計劃共享人員和固定的事實
30
成本,我們沒有跟蹤我們所有的費用或按計劃分配任何固定成本,因此,沒有提供項目發生的歷史成本。
在截至2022年3月31日的三個月裏,研發費用比2021年同期增加了450萬美元,增幅為59.7%。期內的增長主要是由於期內新產品開發和投資新收購業務的支出,而2021年第一季度沒有可比成本。期內的增長部分也是由於員工相關成本的增加,因為研發員工的數量自2021年3月31日以來一直在增加。
研發費用還包括通過我們與Navigo Proteins GmbH(“Navigo”)的開發協議為擴大我們的蛋白質產品供應而進行的投資。在截至2022年3月31日的三個月裏,我們以里程碑付款的形式向Navigo投資了40萬美元,而2021年為30萬美元。
我們預計2022年剩餘時間的研發費用將逐步增加,以支持新產品開發。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用包括與銷售我們的商業產品相關的成本,以及支持我們的營銷活動所需的成本,包括法律、會計、專利、股東服務、無形資產攤銷和其他行政職能。
在截至2022年3月31日的三個月中,與2021年同期相比,SG&A成本增加了1520萬美元,增幅為38.9%。增長的部分原因是我們繼續擴大面向客户的活動以推動我們的生物加工產品的銷售,以及我們的行政基礎設施的繼續建設,主要是通過增加員工來支持預期的未來增長。在截至2022年3月31日的三個月中,與2021年同期相比,與員工相關的成本增加,這是因為在此期間,一般和行政員工人數增加了55%,銷售和營銷員工人數增加了42%。這些成本包括基於股票的薪酬,與2021年同期相比,截至2022年3月31日的三個月增加了120萬美元。此外,由於在截至2021年3月31日的三個月中沒有可比成本,在截至2021年3月31日的三個月中,由於Polymem、Avitie和BioFlex的增加,SG&A成本增加。
或有對價費用
或有對價支出是指合併資產負債表中的當期和非當期或有對價中包含的或有對價債務在每個期間期末的公允價值變化。或有代價債務的重新計量每季度進行,債務的賬面價值通過我們的綜合全面收益表調整為當前的公允價值。我們對截至2022年3月31日的三個月的或有對價債務的公允價值進行了調整,調整金額為240萬美元。
其他費用,淨額
下表提供了有關我們的其他費用淨額的詳細信息:
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|
截至三個月 |
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|
增加/(減少) |
|
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|
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2022 |
|
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2021 |
|
|
$Change |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
(金額以千為單位,百分比數據除外) |
|
|||||||||||||
投資收益 |
|
$ |
77 |
|
|
$ |
52 |
|
|
$ |
25 |
|
|
|
48.1 |
% |
利息支出 |
|
|
(292 |
) |
|
|
(2,754 |
) |
|
|
2,462 |
|
|
|
(89.4 |
%) |
債務發行成本攤銷 |
|
|
(452 |
) |
|
|
(352 |
) |
|
|
(100 |
) |
|
|
28.4 |
% |
其他費用 |
|
|
(402 |
) |
|
|
(224 |
) |
|
|
(178 |
) |
|
|
79.5 |
% |
其他費用合計(淨額) |
|
$ |
(1,069 |
) |
|
$ |
(3,278 |
) |
|
$ |
2,209 |
|
|
|
(67.4 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資收益
31
投資收入包括投資現金餘額所賺取的收入。與2021年同期相比,截至2022年3月31日的三個月,我們的投資收入保持相對穩定。我們預計投資收益將根據投資資金量的變化和利率的波動而變化。
利息支出
截至2022年及2021年3月31日止三個月的利息開支主要來自我們於2019年7月發行的2024年到期的0.375%可轉換優先票據(“2019年票據”)。截至2022年3月31日的三個月的利息支出包括2019年債券的合同息票利息。在截至2021年3月31日的三個月裏,利息支出包括債務折扣的攤銷以及合同息票利息。由於我們採用了ASU 2020-06,“債務--可轉換為其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同(分主題815-40),”自2022年1月1日起,發行2019年債券時記錄的債務轉換功能的股權部分,或債務折扣,與該折扣的總攤銷一起倒轉。由於沒有債務折扣,截至2022年3月31日的三個月沒有攤銷。
債務發行成本攤銷
在核算與發行2019年票據有關的交易成本時,本公司根據2019年票據的相對價值將產生的總成本分配給2019年票據的負債和權益部分。應佔負債部分的交易成本在綜合全面收益表中攤銷債務發行成本。與2021年同期相比,在截至2022年3月31日的三個月中,債務發行成本的攤銷增加。這是由於正在攤銷的債務發行成本餘額減少的結果。隨着這些成本的降低,債務的賬面價值增加,根據賬面價值計算的利息也增加。
其他費用
與2021年同期相比,在截至2022年3月31日的三個月中,其他費用淨額的變化主要是由於與非瑞典克朗客户和供應商的應收款項有關的已實現外幣損失。
所得税撥備
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月所得税撥備如下:
|
|
截至三個月 |
|
|
增加/(減少) |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
(金額以千為單位,百分比數據除外) |
|
|||||||||||||
所得税撥備 |
|
$ |
11,967 |
|
|
$ |
3,655 |
|
|
$ |
8,312 |
|
|
|
227.4 |
% |
實際税率 |
|
|
20.3 |
% |
|
|
11.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
在截至2022年3月31日的三個月裏,我們記錄了1200萬美元的所得税撥備。截至2022年3月31日的三個月的實際税率為20.3%,並基於截至2022年12月31日的年度的估計收入和不同司法管轄區的收入構成。實際税率增加的主要原因是所得税前收入增加以及股票期權和股票單位歸屬確認的意外之利減少。我們在截至2022年3月31日的三個月的有效税率低於美國法定税率21%,這主要是由於股票期權行使和股票單位歸屬帶來的意外利益。截至2021年3月31日的三個月,我們記錄了370萬美元的所得税撥備。截至2021年3月31日的三個月的實際税率為11.0%,並基於截至2021年12月31日的年度的估計收入和不同司法管轄區的收入構成。我們在截至2021年3月31日的三個月的有效税率低於美國法定税率21%,這主要是由於營業税抵免和股票期權行使的意外利益以及股票單位的歸屬。
非公認會計準則財務指標
我們提供非GAAP調整後的運營收入、調整後的淨收入和調整後的EBITDA,作為GAAP衡量我們經營業績的補充措施。這些財務措施不包括以下詳述的項目
32
因此,沒有按照公認會計準則計算。下文對每項非公認會計原則財務衡量標準與其最具可比性的公認會計原則財務衡量標準進行了詳細解釋和對賬。
我們之所以包括這些財務信息,是因為我們相信這些衡量標準可以更準確地比較我們不同時期的財務結果,並更準確地反映管理層如何審查其財務結果。我們剔除了某些與收購相關的項目的影響,因為我們認為由此產生的費用並不準確地反映我們在產生此類費用期間的持續業務表現。
非公認會計準則調整後的營業收入
非GAAP調整後的運營收入是根據GAAP報告的運營收入來計量的,不包括通過我們的綜合全面收益表入賬的庫存增加費用、收購和整合成本、或有對價公允價值調整和無形攤銷。以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月根據GAAP的運營收入與非GAAP調整後的運營收入的對賬:
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(金額以千為單位) |
|
|||||
GAAP營業收入 |
|
$ |
60,000 |
|
|
$ |
36,383 |
|
對運營收入的非GAAP調整: |
|
|
|
|
|
|
||
庫存升級費 |
|
|
— |
|
|
|
1,598 |
|
收購和整合成本 |
|
|
3,189 |
|
|
|
2,551 |
|
或有對價 |
|
|
(2,411 |
) |
|
|
— |
|
無形攤銷 |
|
|
6,593 |
|
|
|
5,162 |
|
非公認會計準則調整後的營業收入 |
|
$ |
67,371 |
|
|
$ |
45,694 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非公認會計準則調整後淨收益
非公認會計原則調整後的淨收入按按公認會計原則報告的淨收益計量,不包括收購和整合成本、無形攤銷、存貨遞增費用、債務轉換損失、非現金利息支出、債務發行成本攤銷、或有對價公允價值調整以及這些項目的税務影響。以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月根據GAAP的淨收入與非GAAP調整後的淨收入的對賬:
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
完全稀釋 |
|
|
|
|
|
完全稀釋 |
|
||||
|
|
|
|
|
每股收益 |
|
|
|
|
|
每股收益 |
|
||||
|
|
金額 |
|
|
分享* |
|
|
金額 |
|
|
分享* |
|
||||
|
|
(金額以千為單位,每股數據除外) |
|
|||||||||||||
公認會計準則淨收益 |
|
$ |
46,964 |
|
|
$ |
0.81 |
|
|
$ |
29,450 |
|
|
$ |
0.52 |
|
對淨收入的非GAAP調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
庫存升級費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,598 |
|
|
|
0.03 |
|
收購和整合成本 |
|
|
3,189 |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
2,551 |
|
|
|
0.04 |
|
或有對價 |
|
|
(2,411 |
) |
|
|
(0.04 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
無形攤銷 |
|
|
6,593 |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
5,162 |
|
|
|
0.09 |
|
債務轉換損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
0.00 |
|
債務發行成本攤銷(1) |
|
|
452 |
|
|
|
0.00 |
|
|
|
352 |
|
|
|
0.01 |
|
非現金利息支出(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,476 |
|
|
|
0.04 |
|
非公認會計原則收費的税收效應 |
|
|
(1,042 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
(2,822 |
) |
|
|
(0.05 |
) |
非公認會計準則調整後淨收益 |
|
$ |
53,745 |
|
|
$ |
0.92 |
|
|
$ |
38,768 |
|
|
$ |
0.68 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
33
*由於四捨五入,每股總額可能不會相加。
調整後的EBITDA
經調整的EBITDA按根據公認會計原則報告的淨收益計量,不包括投資收入、利息支出、税項、折舊和攤銷、收購和整合成本、庫存增加費用、債務轉換損失和或有對價公允價值調整,這些因素通過我們的綜合全面收益表入賬。以下是根據GAAP對截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的淨收入和調整後的EBITDA進行的對賬:
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(金額以千為單位) |
|
|||||
公認會計準則淨收益 |
|
$ |
46,964 |
|
|
$ |
29,450 |
|
對淨收入的非GAAP EBITDA調整: |
|
|
|
|
|
|
||
投資收益 |
|
|
(77 |
) |
|
|
(52 |
) |
利息支出 |
|
|
292 |
|
|
|
278 |
|
非現金利息支出(1) |
|
|
— |
|
|
|
2,476 |
|
債務發行成本攤銷 |
|
|
452 |
|
|
|
352 |
|
所得税撥備 |
|
|
11,967 |
|
|
|
3,655 |
|
折舊 |
|
|
5,213 |
|
|
|
3,255 |
|
無形攤銷 |
|
|
6,621 |
|
|
|
5,189 |
|
EBITDA |
|
$ |
71,432 |
|
|
$ |
44,603 |
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其他非GAAP調整: |
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庫存升級費 |
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— |
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1,598 |
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收購和整合成本 |
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3,189 |
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2,551 |
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或有對價 |
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(2,411 |
) |
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— |
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債務轉換損失 |
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— |
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1 |
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調整後的EBITDA |
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$ |
72,210 |
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$ |
48,753 |
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流動性與資本資源
我們的運營資金主要來自產品銷售收入、2019年7月發行的2019年票據以及在2020年12月、2019年7月和2019年5月的公開發行中發行普通股。在可預見的未來,我們的收入將主要限於我們的生物加工產品收入。
截至2022年3月31日,我們的現金和現金等價物為5.846億美元,而2021年12月31日的現金和現金等價物為6.038億美元。
2022年第一季度,在本季度最後30個交易日的20多個交易日中,公司普通股收盤價超過2019年票據換股價格的130%。因此,如2019年票據條款所述,2019年票據持有人可於2022年第二季度,即符合條件的下一個季度,選擇2019年票據可兑換。自2020年第四季度以來,這些條件已經得到滿足。因此,自2019年債券發行以來,債券持有人已兑換2019年債券本金總額15,000美元,其中包括2022年第一季度的4,000美元。轉換導致向票據持有人發行了公司普通股的名義數量的股票。本公司於2022年3月31日繼續將2019年票據的賬面價值分類為本公司綜合資產負債表上的流動負債。
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現金流
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截至三個月 |
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增加/(減少) |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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(金額以千為單位) |
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經營活動 |
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$ |
23,113 |
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$ |
9,262 |
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$ |
13,851 |
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投資活動 |
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(28,214 |
) |
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(8,997 |
) |
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(19,217 |
) |
融資活動 |
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(12,021 |
) |
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507 |
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(12,528 |
) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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(2,052 |
) |
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(6,746 |
) |
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4,694 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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$ |
(19,174 |
) |
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$ |
(5,974 |
) |
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$ |
(13,200 |
) |
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經營活動
截至2022年3月31日的三個月,我們的經營活動提供了2,310萬美元的現金,淨收益為4,700萬美元,非現金費用總額為1,890萬美元,主要與折舊、攤銷、庫存遞增攤銷、或有對價調整、遞延所得税和基於股票的薪酬費用有關。應收賬款的增加消耗了630萬美元的現金,主要是由於年初至今收入增長了44.5%。製造的庫存增加了3000萬美元,這支持了未來收入的預期增長。應計負債減少1,000萬美元,原因是員工獎金的支付和2022年第一季度我們估計的所得税撥備的減少。
在截至2021年3月31日的三個月中,我們的經營活動提供了930萬美元的現金,淨收益為2950萬美元,非現金費用總額為2020萬美元,主要與折舊、攤銷、遞延所得税、債務折價和發行成本的攤銷以及基於股票的薪酬費用有關。應收賬款的增加消耗了1,980萬美元的現金,主要是由於年初至今收入增長了87.7%。製造的庫存增加了1700萬美元,這支持了未來收入的預期增長。應付賬款增加370萬美元,主要是因為為支持客户訂單而增加了庫存採購。這些被應計負債減少490萬美元所抵消,應計負債主要與截至2021年3月31日的三個月的員工獎金支付有關,並與2021年第一季度發貨的產品相關的遞延收入減少有關。用於經營活動的剩餘現金淨額是由於其他各種週轉資金賬户的不利變化造成的。
投資活動
在截至2022年3月31日的三個月裏,我們的投資活動消耗了2820萬美元的現金,這主要是由於我們在全球範圍內繼續提高製造能力的資本支出。在這些支出中,100萬美元是與我們內部使用的軟件相關的資本化成本。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月裏,我們的融資活動消耗了1200萬美元的現金,其中包括與預扣股票相關的現金,以支付因歸屬和釋放限制性股票單位而應繳納的1230萬美元的員工所得税。這一數額被30萬美元期間行使股票期權的收益部分抵銷。
由於上述各種變化,2022年3月31日的營運資本從2021年12月31日的5.564億美元減少到5.205億美元,減少了3600萬美元。
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括以下因素:
35
在沒有購買更多產品、候選產品或知識產權的情況下,我們相信我們目前的現金餘額足以滿足我們至少從提交申請之日起未來24個月的現金需求。我們預計,隨着我們繼續擴大生物加工業務,今年剩餘時間的運營費用將會增加。我們預計,在可預見的未來,與開發和擴大我們的生物加工產品線以及擴大我們的商業能力相關的支出將繼續增加。我們未來的資本需求可能包括但不限於購買房地產、廠房和設備,購買額外的生物加工產品和技術以補充我們現有的製造能力,以及繼續投資於我們的知識產權組合。
我們計劃繼續投資於我們的生物加工業務和與開發新的生物加工產品相關的關鍵研發活動。我們積極評估各種持續的戰略交易,包括收購補充產品、技術或業務,以補充我們現有的投資組合。我們繼續尋求收購這些可能為我們的股東創造價值的最佳機會的潛在資產。為了獲得這些資產,我們可能需要尋求額外的融資來為這些投資提供資金。如果我們的可用現金餘額和預期運營現金流不足以滿足我們的流動性要求,包括由於任何此類收購相關的融資需求或對我們產品的需求下降,我們可能會尋求出售普通股或優先股或可轉換債務證券,達成信貸安排或其他形式的第三方融資,或尋求其他債務融資。出售股權和可轉換債務證券可能會導致我們的股東被稀釋,這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資來籌集額外資金,這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。我們可能需要比目前預計的數額更多的資金。在合理的條件下,可能無法獲得額外的資本,如果有的話。
淨營業虧損結轉
截至2021年12月31日,該公司結轉的聯邦淨營業虧損為4620萬美元,州淨營業虧損為400萬美元,海外淨營業虧損為610萬美元。1,910萬美元的聯邦淨營業虧損將在2037年前的不同日期到期。其他2710萬美元的聯邦淨營業虧損結轉有無限制的結轉期。結轉的國家淨營業虧損總額將在不同日期到期,直至2041年,而結轉的國外淨營業虧損不會到期。我們有270萬美元的營業税抵免可用於降低未來的聯邦和州所得税,如果有的話。結轉的營業税抵免將繼續在不同日期到期,直至2041年12月。淨營業虧損、結轉及可用税項抵免會受到美國國税局、州及外國司法管轄區的審核及可能作出調整,並可能在主要股東的所有權權益發生某些變化時受到限制。
通貨膨脹的影響
我們的資產主要是貨幣資產,包括現金、現金等價物和有價證券。由於它們的流動性,這些資產不會直接受到通脹的影響。由於我們打算保留並繼續使用我們的設備、傢俱和固定裝置以及租賃改進,我們相信與此類項目的重置成本相關的遞增通脹不會對我們的運營產生實質性影響。然而,通貨膨脹率會影響我們的支出,例如僱員補償和合同服務的支出,這可能會增加我們的支出水平和我們使用資源的速度。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述,這些陳述是根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的安全港條款作出的。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述並不構成對未來業績的保證。請投資者注意,本季度報告中的10-Q表格中的陳述並非嚴格意義上的歷史陳述,包括但不限於關於當前或未來財務業績和狀況、未來收益的潛在減值、管理層的戰略、計劃和目標的明示或暗示的陳述或指導。
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對於未來的運營或收購、產品開發和銷售、候選產品的研究、開發和監管批准、SG&A支出、知識產權、開發和製造計劃、材料和產品的可用性以及資本資源的充分性、我們的融資計劃以及新冠肺炎的預期持續影響和迴應等均屬前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於對公司所在行業和市場的當前預期、估計、預測和預測,以及管理層的信念和假設。本公司沒有義務根據未來的發展公開更新或修改這些陳述。此外,構成前瞻性陳述的其他書面和口頭陳述可能由公司或代表公司作出。諸如“預期”、“尋求”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“估計”、“可能”、“目標”、“項目”等詞語或此類詞語的變體和類似表述旨在識別前瞻性陳述。此類前瞻性聲明會受到許多風險和不確定性的影響,可能會導致實際結果與預期的結果大不相同,這些風險包括但不限於與以下因素相關的風險:新冠肺炎對我們產品的需求以及對我們業務或財務業績的影響;目前及未來合作或供應關係的成功,包括我們與Cytiva、MillireSigma和Purolite的協議;我們成功發展生物加工業務的能力,包括因收購、商業化或合作機會而產生的結果, 這些風險和不確定性因素包括:我們的財務狀況以及我們對產品開發和商業化的能力;我們獲得必要監管批准的能力;我們遵守美國食品和藥物管理局所有規定的能力;我們獲得、維護和保護產品知識產權的能力;涉及我們的專利和其他知識產權的訴訟風險;我們與合作伙伴提起訴訟的風險;我們的製造能力和我們對第三方製造商和增值經銷商的依賴;新冠肺炎對我們業務運營的影響,包括緩解風險的努力和經濟影響;我們的客户和供應商的運營;我們僱用和留住技術人員的能力;市場對我們產品的接受程度、對我們產品需求的減少對我們未來收入、現金流、經營業績和財務狀況的不利影響;我們成功地將Polymem、Avitie和BioFlex業務整合到我們的業務並實現收購的預期效益的能力;我們與更大、資金更雄厚的生命科學公司競爭的能力;我們的虧損歷史和出現虧損的預期;我們未來創造收入的能力;我們成功整合最近收購的業務的能力;我們籌集額外資本為潛在的收購提供資金的能力;我們的股價波動;以及我們的反收購條款的影響。有關可能影響我們財務業績的潛在風險因素的進一步信息,請參閲我們不時提交給美國證券交易委員會的文件,包括在我們的10-K表格中題為“風險因素”的章節中。
項目3.定量和質量保證標準關於市場風險的權威披露
利率風險
我們歷來持有商業票據、美國政府和機構證券以及公司債券和其他債務證券的投資。因此,由於利率變化、發行人信貸質量變化或其他原因,我們可能會因市場風險而蒙受潛在損失。截至2022年3月31日,我們沒有任何此類投資。因此,假設利率上升100個基點,將不會對我們截至2022年3月31日的現金狀況產生影響。
我們通常將我們的有價證券投資於高質量的信貸工具,正如我們的投資政策指導方針所規定的那樣。我們認為,我們投資的保守性降低了我們的利率敞口,我們的投資政策限制了我們對任何一種發行、發行人(美國機構債務除外)和工具類型的信貸敞口。我們預計我們的有價證券投資不會造成任何重大損失,因此相信我們的潛在利率敞口是有限的。
外匯風險
本公司的報告貨幣為美元,我們每一家外國子公司的本位幣為其各自的當地貨幣。我們的外幣敞口包括瑞典克朗、歐元、英鎊、人民幣、日元、新加坡元、韓元和印度盧比;其中,主要的外幣敞口是瑞典克朗、歐元和英鎊。交易貨幣和職能貨幣之間的換算產生的匯兑收益或損失計入淨收益。匯率的波動可能會對我們的業績產生不利影響
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運營、財務狀況和現金流。我們目前不尋求對衝匯率波動帶來的這種風險敞口。
第4項.控制D程序
披露控制和程序
公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條所界定)的有效性。根據該等評估,主要行政總裁及主要財務官認為,於該期間結束時,本公司的披露控制及程序在合理保證水平下有效。
內部控制的變化
為了整合和改進我們的全球信息技術系統和業務流程,我們繼續分階段實施新的企業資源規劃系統。該公司將在2024年之前分階段實施ERP系統。第四階段的執行工作已於2022年第一季度完成。此外,我們在2022年第一季度完成了租賃會計系統LeaseQuery的實施。企業資源規劃和租賃查詢系統的實施,除其他外,預計將使一些會計和報告流程和活動自動化,從而減少以前所需的人工流程。作為這些實施的結果,在截至2022年3月31日的三個月內,我們修改了某些現有的財務報告內部控制,並實施了與新的ERP系統和LeaseQuery系統相關的新控制程序。除上述外,在截至2022年3月31日的三個月內,根據證券交易法規則13a-15或規則15d-15的(D)段要求的評估,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或很可能會對其產生重大影響。
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第二部分:其他信息
項目1.腿部所有訴訟程序
在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們目前不知道有任何此類訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響,無論是個別還是整體。
第1A項。風險影響因素
這份Form 10-Q季度報告中討論的事項包括涉及風險或不確定性的前瞻性陳述。這些陳述既不是承諾,也不是保證,而是基於管理層對未來情況的各種假設,Repligen對其中許多情況幾乎沒有控制權。一些重要的風險和不確定性,包括標題下確定的風險和不確定性“風險因素”在第一部分中,我們在截至2021年12月31日的10-K表格中以及在隨後提交的文件中的第1A項可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。截至2021年12月31日,我們的10-K表格中描述的風險因素沒有實質性變化。
項目2.EQU的未登記銷售富達證券及其收益的使用
沒有。
項目3.SEN時的默認設置IOR證券
沒有。
項目4.礦山安全直接投資斯洛蘇爾斯
不適用。
項目5.其他中程核力量整形
沒有。
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項目6.Exhi比特
展品 數 |
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文檔描述 |
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3.1 |
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重述的公司註冊證書,日期為1992年6月30日並於1999年9月17日修訂(作為Repligen Corporation截至1999年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 |
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3.2 |
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Repligen公司註冊證書修正案證書,自2014年5月16日起生效(作為Repligen公司於2014年5月19日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交,通過引用併入本文). |
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3.3 |
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第三次修訂和重新修訂的章程(作為Repligen Corporation當前報告的附件3.1提交於2021年1月28日提交的Form 8-K,並通過引用併入本文)。 |
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4.1 |
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第二補充契約,日期為2022年3月4日,由Repligen公司和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人(作為Repligen公司於2022年3月8日提交的當前8-K表格報告的附件4.1提交,通過引用併入本文)。 |
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31.1 + |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)認證。 |
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31.2 + |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)認證。 |
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32.1 * |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。 |
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101.INS+ |
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XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH+ |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL+ |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF+ |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB+ |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE+ |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104+ |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含附件101.*中包含的適用分類擴展信息)。 |
+隨函存檔。
*隨信提供。
40
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Repligen公司 |
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日期:2022年4月27日 |
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由以下人員提供: |
/S/ TONYJ·HUNT
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託尼·J·亨特 |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席行政官) |
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Repligen公司 |
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日期:2022年4月27日 |
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由以下人員提供: |
/S/ J在……上面 SNODGRES
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喬恩·斯諾格雷斯 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
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Repligen公司 |
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