依據第424(B)(5)條提交

註冊説明書第333-255769號

招股説明書副刊

(截至2021年5月4日的招股説明書)

953,834股

普通股

在此次發行中，我們將以每股26.21美元的價格向投資者輝瑞直接發行953,834股普通股。此次發行是在沒有承銷商或配售代理的情況下進行的，我們不支付承銷折扣或佣金，因此扣除費用前，我們獲得的收益約為2500萬美元。我們估計此次發行的總費用約為30.5萬美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“ZNTL”。2022年4月26日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報道售價為每股21.84美元。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書中從S-3頁開始的標題“風險因素”下描述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年4月26日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了有關此次發行的具體細節，並補充和更新了所附基本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。第二部分是附帶的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般而言，當我們提到這份《招股説明書補充文件》時，我們指的是這兩份文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，本招股説明書附錄中通過引用併入的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附招股説明書或任何經吾等授權與本次發售相關使用的自由寫作招股説明書所載或併入的內容除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區，或在提出要約或要約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向任何提出要約或要約是非法的人，提出要約出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權用於本次發行的任何自由寫作招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明，當我們在本招股説明書附錄中提到“Zentalis”、“我們”、“我們”和“我們”時，我們指的是Zentalis製藥公司或其合併的子公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的持有人。

我們擁有本招股説明書中出現的對我們的業務重要的商標、商號和服務標誌的專有權利。本招股説明書附錄還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商標名沒有使用®和TM符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用的所有人不會主張其對這些商標和商標名的權利。

危險因素

投資於根據本招股説明書附錄及所附基本招股説明書發行的任何證券涉及風險。閣下應仔細考慮下述風險因素及以引用方式納入本招股説明書補編中的截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告、反映在後續提交給美國證券交易委員會的文件中的任何修訂或更新，包括在我們提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告及Form 10-Q季度報告中，以及本招股説明書補編中包含或以參考方式併入本招股説明書補充資料中的所有其他信息，該等資料已由我們根據交易所法案提交的後續文件更新。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

與此次發行相關的風險

你購買的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致對您的額外稀釋。

鑑於本次發售中我們證券的發行價大大高於本次發售前我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。關於上述問題的更詳細討論，見下文題為“稀釋”的一節。只要行使已發行股票期權，新投資者的權益就會進一步被稀釋。此外，如果我們未來需要籌集更多資本，併發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行中提供的普通股的權利。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於“收益的使用”一節所述的任何目的，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。我們預計將利用此次發行的淨收益為正在進行和計劃中的臨牀試驗提供資金，包括ZN-C3和ZN-D5的臨牀開發，並用於營運資金和其他一般企業用途。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

未來我們普通股在公開市場上的出售或發行，或對此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售我們普通股或其他股權相關證券的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

與監管審批和其他法律合規事項相關的風險

我們的業務活動可能受到美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》的約束，以及我們所在的其他國家以及美國和某些外國的類似的反賄賂和反腐敗法律

出口管制、貿易制裁和進口法律法規。遵守這些法律要求可能會限制我們在海外市場競爭的能力，如果我們違反了這些要求，我們將承擔責任。

如果我們進一步擴大我們在美國以外的業務，我們必須投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。我們的業務活動可能受到《反海外腐敗法》以及我們所在國家/地區類似的反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止公司及其員工和第三方中介直接或間接向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權提供任何有價值的東西，以影響官方行動或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公職人員的重大互動。此外，在許多其他國家，根據《反海外腐敗法》，由政府擁有和運營的醫院以及醫生和其他醫院員工將被視為外國官員。最近，美國證券交易委員會和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。我們的所有員工、代理或承包商或我們附屬公司的所有員工、代理或承包商是否都會遵守所有適用的法律和法規並不確定，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的罰款、刑事制裁、交還以及其他制裁和補救措施, 以及禁止開展我們的業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際活動、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

此外，我們的產品和活動可能受到美國和外國的出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。政府對我們產品進出口的監管，或我們未能為我們的產品獲得任何必要的進出口授權(如果適用)，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們產品出口的適用法規要求可能會延遲我們的產品在國際市場上的推出，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到一些國家。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。如果我們不遵守進出口條例和這種經濟制裁，可能會受到懲罰，包括罰款和/或剝奪某些出口特權。此外，任何新的出口或進口限制、新立法或在現有法規的執行或範圍內、或在此類法規所針對的國家、個人或產品中的方法轉變，都可能導致我們產品的使用量減少，或導致我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口我們產品的能力下降。任何對我們產品的使用減少或對我們出口或銷售我們產品的能力的限制都可能對我們的業務產生不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動全面軍事行動。作為迴應，美國政府與歐盟、英國和其他政府協調，對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭部分地區實施了重大新的制裁和出口管制，包括新的地區禁運、全面封鎖制裁、主權債務限制、限制進入SWIFT，以及針對俄羅斯主要金融機構、俄羅斯精英及其家人、北溪2號管道等目標的其他限制。目前，我們在俄羅斯和白俄羅斯進行臨牀試驗，我們之前也在烏克蘭進行過。儘管正在進行的軍事行動的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突以及由此產生的制裁和出口管制可能會擾亂我們在這些國家的業務，以及及時完成臨牀試驗的能力。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書副刊、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權用於本次發行的任何自由撰寫的招股説明書，均可能包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本招股説明書附錄中包含的有關歷史事實的陳述外，本説明書附件所附的基本招股説明書和通過引用併入本文及其中的文件，以及我們授權用於本次發售的任何自由撰寫的招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。本招股説明書附錄中包含或以參考方式併入的前瞻性表述包括但不限於：我們未來的經營業績和財務狀況；新冠肺炎疫情對我們業務的預期影響；業務戰略；預期的產品和候選產品；臨牀試驗時間表和預期的數據發佈時間；研發成本；未來收入；成功的時機和可能性；潛在的合作機會；我們的現金、現金等價物和有價證券的充足性, 以及未來運營和資本支出的管理計劃和目標。這些及其他前瞻性聲明僅限於作出上述聲明之日，受許多已知及未知風險、不確定性、假設及其他重要因素影響，包括從我們最近提交的10-K年度報告及其後提交的任何10-Q表格季度報告或在本招股説明書附錄日期後提交的8-K表格當前報告中參考納入本招股説明書補編的重要因素，以及本招股説明書補編中包含或以參考方式併入本招股説明書附錄中的所有其他信息，這些信息已由我們根據證券交易法提交的後續文件以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中更新，這些信息可能導致我們的實際業績。公司的業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就存在實質性差異和不利影響。

由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

收益的使用

我們估計，扣除我們估計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為2,470萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於正在進行和計劃中的臨牀試驗，包括ZN-C3和ZN-D5的臨牀開發，並用於營運資金和其他一般企業用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展以及本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的其他因素、附帶的基本招股説明書和通過引用納入本文和其中的文件，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情決定權。在上述淨收益使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期計息債務、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。

根據上述收益的計劃用途，我們相信我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們到2024年第一季度的運營費用和資本支出需求。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資本信用額度、公司合作或許可協議、贈款資金、投資現金餘額賺取的利息收入或這些來源中的一個或多個的組合來滿足我們未來的現金需求。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為3.607億美元，根據已發行的45,490,764股普通股計算，每股約為7.93美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2021年12月31日的流通股總數。

在本次發售中以每股26.21美元的發行價出售953,834股我們的普通股後，扣除我們預計應支付的發售費用後，截至2021年12月31日的調整後有形賬面淨值為3.854億美元，或每股普通股8.30美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.37美元，對此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋17.91美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。

以上討論和表格基於截至2021年12月31日的45,490,764股我們合法發行的普通股，不包括：

·4,243,482股普通股，根據《2020年計劃》於2021年12月31日行使已發行的股票期權，加權平均行權價為每股33.97美元；

·根據2020年計劃，在結算截至2021年12月31日已發行的限制性股票單位後，可發行274,195股我們的普通股；

·截至2021年12月31日，根據我們的2020年計劃為未來發行保留的1,971,266股剩餘普通股，以及根據2020年計劃中自動增加我們2020年計劃下的股份儲備的條款或2020年計劃的其他條款可獲得的任何普通股，根據這些規定，可以根據2020計劃發行更多股票；以及

·截至2021年12月31日，根據我們的2020員工購股計劃，可供未來發行的普通股為1,985,218股。

在行使已發行股票期權、發行新股票期權或我們未來增發普通股的情況下，對新投資者的股權將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下討論是根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政公告均自本協議之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對以下討論的購買、所有權和處置我們普通股的税收後果採取相反的立場。

本討論僅限於持有本公司普通股的非美國持有者，他們持有本公司普通股作為《守則》第1221條所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

·美國僑民、前公民或美國長期居民；

·持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

·銀行、保險公司和其他金融機構；

·證券經紀人、交易商或交易員；

·“受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

·合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)；

·免税組織或政府組織；

·根據《守則》的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

·根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的普通股的人；

·符合税務條件的退休計劃；以及

·“守則”第897(L)(2)節所界定的“合格外國養老基金”，以及其所有利益均由合格的外國養老基金持有的實體。

如果出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持股人的定義

在本討論中，“非美國持有者”是指我們普通股的任何實益持有人，既不是“美國人”(定義見下文)，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。“美國人”是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

·是美國公民或居民的個人；

·根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一名或多名“美國人”的控制(《法典》第7701(A)(30)條所指)，或(2)就美國聯邦所得税而言，具有被視為美國人的有效選擇。

分配

在可預見的將來，我們不會宣佈或向普通股持有者支付現金紅利。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照以下“-出售或其他應納税處置”項下的描述進行處理。

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免扣繳，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按正常税率在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯的股息按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，如

對某些項目進行了調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應課税處置

非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

·收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；

·非美國持有者是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

·我們的普通股構成了美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司(USRPHC)。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置普通股所獲得的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，如果非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則非美國持有人的美國來源資本損失可能會抵消這一税率。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和我們其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場“定期交易”，並且在截至出售或其他應税處置或非美國持有人持有的五年內的較短的五年期間內，該非美國持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有人出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人或者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免。然而，我們普通股支付給非美國持有人的任何分配都需要向美國國税局提交信息申報單，無論這種分配是否構成股息，或者是否實際上扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀商進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人收到了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《税法》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體而言，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股的股息或銷售或以其他方式處置的總收益徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(根據該準則的定義)，或提供有關每個美國主要所有者的識別信息，否則，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的股息或出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入徵收30%的預扣税。或者(三)境外金融機構或者非金融境外機構有資格免除本辦法的。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。

這一討論的目的不是為了提供税務建議。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置普通股對他們產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方或非美國税法和任何美國聯邦非所得税法產生的任何税收後果。

配送計劃

我們將以每股26.21美元的價格，將根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的953,834股我們的普通股直接出售給投資者輝瑞(“輝瑞”)。我們已與輝瑞就出售這些股份訂立證券購買協議，日期為2022年4月26日(“證券購買協議”)。

截止日期，我們將向輝瑞公司發行普通股，我們將獲得大約2500萬美元的收益(扣除費用)。我們估計，我們應支付的此次發售費用約為30萬美元。

這些股票直接提供給輝瑞，沒有配售代理、承銷商、經紀商或交易商。

證券購買協議中包含的陳述、擔保和契諾完全是為了我們和輝瑞的利益而作出的。此外，此類陳述、保證和契約(I)旨在在我們和輝瑞之間分配風險，而不是作為事實陳述，以及(Ii)可能以不同於我們公司的股東或其他投資者可能認為的重大標準的方式應用重要性標準。此外，有關申述及保證標的的資料可能會在證券購買協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在公開披露中充分反映。

證券購買協議副本已向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書補編及隨附的基本招股説明書是註冊説明書的一部分。

我們目前預計，此類股票的出售將於2022年4月29日左右完成。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“ZNTL”。

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。與Latham&Watkins LLP有關聯的某些律師總共擁有我們普通股的不到1%。

專家

本招股説明書附錄中引用的財務報表參考本公司的Form 10-K年報，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告中所述，該報告以引用方式併入本文。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為www.sec.gov。

我們的網站地址是www.zentalis.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書補充材料的一部分。

本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定所發行證券的條款的文件被或可能被作為登記聲明的證物提交。本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中有關這些文件的陳述為摘要，每一陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書補編中通過引用的方式納入信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書附錄的目的，先前提交的以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄中包含的陳述或通過引用併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書附錄引用併入了此前已向美國證券交易委員會提交的以下文件(未被視為已提交的文件或部分文件除外)：

·我們於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2022年4月8日(僅限第8.01項)、2022年4月11日(僅限第8.01項)和2022年4月27日提交。

·我們於2020年4月2日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書(文件編號001-39263)中包含的對我們普通股的描述，以及為了更新描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為“交易法”)提交的所有報告和其他文件，在本次發行終止之前，不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

Zentalis製藥公司

百老匯1359號，套房1710

紐約，紐約10018

(212) 433-3791

然而，除非這些展品通過引用明確地包含在本招股説明書附錄中，否則不會將這些展品發送給備案文件。

招股説明書

Zentalis製藥公司

普通股

優先股

債務證券

認股權證

採購合同

單位

普通股

由出售證券持有人提供

我們可以發售和出售上述證券，而出售證券的持有人可以在每種情況下以一次或多次發售的方式發售我們普通股的股份。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。我們將不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。

每當吾等或任何出售證券持有人發售及出售證券時，吾等或該等出售證券持有人將為本招股説明書提供補充資料，其中載有有關發售及(如適用)出售證券持有人的具體資料，以及證券的金額、價格及條款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。此外，出售證券的持有人可不時一起或分開發售我們普通股的股份。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“ZNTL”。2021年4月30日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報道售價為每股59.32美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁的“風險因素”一節，以及適用的招股説明書附錄中的任何類似章節，以及本招股説明書中通過引用合併的文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年5月4日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，根據修訂後的1933年證券法或證券法第405條規則的定義，該註冊聲明是使用“擱置”註冊程序的。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，而在本招股説明書附錄中被點名的出售證券持有人可以在一個或多個產品中不時出售普通股，每種情況下，如本招股説明書所述。每當吾等或出售證券持有人發售及出售證券時，吾等或出售證券持有人將為本招股説明書提供招股説明書補充資料，其中包含有關所發售及出售證券的具體資料及發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”中描述的其他信息。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們和出售證券的持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售證券的持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計。, 假設及其他風險及不確定因素，可能會根據不同因素而有所變動，包括本招股説明書所載“風險因素”項下討論的內容、適用的招股説明書副刊及任何適用的自由寫作招股説明書，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件的類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，在本招股説明書中，當我們提到“Zentalis”、“我們”、“我們”和“公司”時，我們指的是Zentalis製藥公司及其合併的子公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

商標和商號

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商標可能不帶®、™或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商標名稱的權利。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌、商標名和版權，這些都是它們各自所有者的財產。

在那裏您可以找到更多信息

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為www.sec.gov。

我們的網址是www.zentalis.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書及任何招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契據的格式和確定所提供證券條款的其他文件作為或可以作為登記聲明的證物或以引用方式併入登記聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

·我們於2021年3月25日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告。

·從我們於2021年4月23日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息。

·我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年2月10日、2021年3月19日和2021年4月6日提交。

·我們於2020年4月2日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書(文件編號001-39263)中包含的對我們普通股的描述，以及為了更新描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為“交易法”)提交的所有報告和其他文件，在本次發行終止之前，不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

Zentalis製藥公司

第七大道530號，2201號套房

紐約，紐約10018

(212) 433-3791

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送到備案文件中。

該公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發針對癌症基本生物學途徑的小分子療法。我們使用我們的高效藥物發現引擎，我們稱之為集成發現引擎，來識別目標並開發小分子新化學實體或NCE，我們相信這些屬性可能會導致潛在的差異化產品特徵。我們的發現引擎結合了我們在癌症生物學和藥物化學領域的廣泛經驗和能力。我們相信，我們的候選產品有別於目前針對類似途徑的計劃，如果獲得批准，將有可能顯著影響癌症患者的臨牀結果。

我們正在開發一系列廣泛的候選產品，最初的重點是經過驗證的腫瘤學目標，有可能滿足大量患者羣體的需求。我們目前有兩(2)個主要候選產品-ZN-C5和ZN-C3。鋅-c5是一種口服選擇性雌激素受體降解劑，或SERD，目前處於1/2期臨牀試驗，用於治療晚期雌激素受體陽性、人表皮生長因子受體2陰性或ER+/HER2-的晚期或轉移性乳腺癌。我們設計的ZN-C5具有高效力和選擇性，以及良好的耐受性和藥代動力學或PK特性。我們打算在2021年上半年啟動這項1/2期試驗的2期單一療法和聯合部分。鋅-c3是一種蛋白酪氨酸激酶WEE1的抑制劑，目前正在作為單一療法治療晚期實體腫瘤的1/2階段臨牀試驗中進行評估，以及在1b階段臨牀試驗中結合化療對晚期卵巢癌患者進行評估。2021年，我們打算啟動子宮漿液性癌的2期單一治療試驗，以及另外兩(2)個1期臨牀試驗，評估ZN-c3與化療和PARP抑制劑聯合治療卵巢癌和其他靶向適應症。

我們的其他臨牀候選產品包括選擇性B細胞淋巴瘤2抑制劑ZN-d5，目前處於治療非霍奇金淋巴瘤和急性髓細胞白血病的第一階段臨牀試驗，以及ZN-e4，一種突變表皮生長因子受體的不可逆轉抑制劑，目前處於治療晚期非小細胞肺癌(NSCLC)的1/2階段臨牀試驗。

ZN-C3 1/2期臨牀試驗的初步數據

2021年4月10日，我們公佈了ZN-C3在晚期實體腫瘤患者中的1/2期單一治療試驗的1期部分的初步數據。截至2021年2月12日的數據庫截止日期，55名晚期或轉移性實體腫瘤患者接受了安全性評估，這是試驗第一階段部分的主要終點，劑量為25毫克至450毫克，每天一次。

截至2021年2月12日的數據庫截止日期，人們觀察到ZN-C3總體上耐受性良好。在這個日期，與治療相關的最常見的不良反應是1級或2級，包括噁心(49%的患者)、腹瀉(32.7%的患者)、疲勞(29%的患者)和嘔吐(29%的患者)。嚴重的血液學不良反應僅限於治療相關的白細胞減少/中性粒細胞減少(7.2%全部分級，3.6%分級>3)，貧血(7.2%全部分級，5.4%分級>3)和血小板減少(7.2%全部分級，3.6%分級>3)。

截至2021年3月1日，評估初步療效數據的數據庫截止日期，有3名患者符合確認部分應答(PR)的定義。其中一名IV期卵巢癌患者已經接受了18種先前的治療方案，其中包括11種晚期轉移方案。這名患者在數據庫截止時進行了186天的研究，目前仍在研究中。患者有一個經RECIST證實的PR，總的靶點皮損減少了65%，這是兩年多治療中觀察到的第一個反應。患者還經歷了CA-125在治療後四周內大幅快速下降，從基線的610kU/L降至125kU/L，三週後CA-125水平恢復正常。此外，一名IV期結直腸癌患者，在晚期轉移環境中接受了五種先前的治療方案，獲得了RECIST確認的PR，總的靶點病變減少了51%，癌胚抗原腫瘤標誌物從基線的327毫微克/毫升迅速下降到

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