美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

第1號修正案

附表14A資料

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》

Filed by the Registrant x Filed by a Party other than the Registrant o

選中相應的框：

切格公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

説明性説明

2022年4月14日，切格公司(“公司”)向美國證券交易委員會提交了我們2022年年度股東大會的委託書(“委託書”)。我們提交這份修改後的委託書(“修改後的委託書”)是為了在“董事會提名人”一節中修改莎拉·邦德的簡歷中包含的印刷和格式錯誤。

除上述更改外，委託書中包含的其他信息均未更改。修改後的委託書應在原始委託書的位置上閲讀，並在各方面對原始委託書進行修正、重述和取代。修改後的委託書中包含的更正是在將原始委託書郵寄給我們的股東之前進行的。

April 14, 2022

致我們的股東，

誠摯邀請您出席奇格公司2022年股東年會(“年會”)。鑑於新冠肺炎疫情對公眾健康的影響，併為了支持我們員工、股東和社區的健康和福祉，年會將於2022年6月1日(星期三)上午9：00舉行。太平洋時間，以虛擬格式，而不是面對面。您可以通過訪問https://web.lumiagm.com/299143484.來參加年會密碼是：CHGG2022。要出席和參加年會，您需要在您的代理材料互聯網可獲得性通知、投票指示表格或代理卡中包含控制號碼。一如既往，我們鼓勵您在年會之前投票表決您的股票。

我們已選擇根據美國證券交易委員會規則通過互聯網向我們的股東交付代理材料。我們相信，這一交付過程減少了我們對環境的影響，降低了印刷和分發我們的代理材料的成本，而不會影響我們的股東及時獲取這一重要信息。2022年4月14日，我們向股東發送了一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，其中包含如何獲取我們年度會議的代理材料的説明，包括我們向股東提交的委託書和年度報告。通知還提供瞭如何通過電話或互聯網投票的説明，幷包括如何通過郵寄收到代理材料的紙質副本的説明。

擬採取行動的事項載於隨附的股東周年大會通告及委託書。

我們希望您能和我們一起參加我們的虛擬年會。無論您是否計劃參加會議，重要的是您要在虛擬年會上投票或在年會前委託代理人投票。你們的投票很重要。

真誠地

參與虛擬年會

正如我們的年度會議代表材料中所述，如果您在2022年4月4日交易結束時是我們普通股的股東，您就有權參加我們的年度會議。要出席和參加年會，您必須輸入您的代理材料互聯網可獲得性通知、投票指示表格或代理卡中包含的控制號碼。

年會網站的在線訪問將在年會開始前15分鐘開放，以便您有時間登錄並測試您的設備。我們鼓勵您在指定的開始時間之前訪問年會網站。

在年會期間，您可以按照年會網站上的説明進行投票。如果你是以街道名義持有的股份的實益擁有人，並且你想在股東周年大會上投票，你必須從你的經紀人或代理人那裏獲得有效的委託書。您應與您的經紀人或代理人聯繫，或參考經紀人或代理人提供的説明以瞭解更多信息。

請閲讀之前提供給您的代理材料，包括2022年股東周年大會通知、委託書、代理卡和截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(統稱為“代理材料”)，我們鼓勵您在年會之前通過代理材料中描述的方法之一投票您的普通股。

無論閣下是否計劃虛擬出席股東周年大會，我們強烈建議閣下於股東周年大會前投票，並以委託書材料中所述的其中一種方式遞交委託書。

您的投票非常重要。你持有的每一股我們的普通股代表一票。如果您是註冊持有人，對於有關您的股票所有權的問題，您可以通過我們的轉讓代理美國股票轉讓和信託公司的網站www.astfinal.com或電話(800)937-5449聯繫他們。

根據董事會的命令，

小伍迪·迪克森
總法律顧問兼公司祕書

加利福尼亞州聖克拉拉
April 14, 2022

無論您是否預期出席會議，我們鼓勵您閲讀委託書並通過電話或互聯網進行投票，或儘快要求、簽署和退還您的委託卡，以便您的股票可以出席會議。有關如何投票您的股票的具體説明，請參閲從委託書第5頁開始的“會議一般信息”一節，以及郵寄給您的關於網上可獲得代理材料的通知的説明。

2022年董事提名者

下面是我們對2022年董事提名的介紹。所有被提名者都是獨立的。

董事會的多樣性

董事會董事體驗

下面的矩陣突出了我們的董事的幾個經驗、資歷、屬性和技能。雖然董事會和治理與可持續發展委員會在董事提名過程中考慮了這些特點，但以下矩陣並未涵蓋我們董事的所有經驗、資格、屬性或技能。

關於徵集和投票的信息

現代表切格股份有限公司(“切格”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)董事會(“董事會”)徵集隨附的委託書，供2022年6月1日上午9：00舉行的公司2022年股東周年大會(“年會”)使用。太平洋時間，以及其任何延期或延期。

由於新冠肺炎疫情對公眾健康的影響，年會將以虛擬形式舉行，以支持我們員工、股東和社區的健康和福祉。由於年會是虛擬的，而且是以電子方式舉行的，股東不能親自出席年會，而應計劃通過網絡直播參加，直播地址如下：https://web.lumiagm.com/299143484.密碼是：CHGG2022。要出席和參加虛擬年會，您需要在您的代理材料互聯網可獲得性通知、投票指示表格或代理卡中包含控制號碼。年會網站的在線訪問將在年會開始前15分鐘開放，以便您有時間登錄並測試您的設備。我們鼓勵您在指定的開始時間之前訪問年會網站。

代理材料的網上可獲得性

根據美國證券交易委員會採用的規則，我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將這些材料的打印副本郵寄給每位股東。因此，在2022年4月14日左右，我們向我們的股東發送了一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，其中包含如何獲取我們的代理材料的説明，包括我們的代理聲明和我們的年度報告。通知還提供瞭如何通過電話或互聯網訪問您的代理卡進行投票的説明。

這一過程旨在減少對環境的影響，並降低印刷和分發我們的代理材料的成本，而不會影響我們的股東及時獲取這一重要信息。然而，如果您希望收到打印的代理材料，請按照通知中的説明進行操作。

會議的一般信息

會議目的

在會議上，股東將根據本委託書中描述的建議採取行動。此外，我們將審議任何其他適當提交會議表決的事項。截至2022年4月14日，我們不知道有任何其他事項將提交會議審議。如果會議上適當地提出了任何其他事項供表決，委託書中點名的人員(即我們的高級職員)有權酌情投票表決委託書所代表的普通股的股份。會後，管理層將回復任何參加年會的股東的問題，他們的控制號碼包含在他們關於代理材料的互聯網可獲得性通知、投票指示表格或代理卡中。

記錄日期和未償還股份

在2022年4月4日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的股東有權通知年會並在年會上投票。截至2022年4月4日收盤，該公司已發行和已發行普通股為126,681,792股。

法定人數

截至會議記錄日期，有權在會議上投票的普通股股份的多數投票權的持有人必須出席會議，才能舉行會議和處理事務。這種存在被稱為法定人數。如果您出席並在虛擬會議上投票，或者如果您已正確提交委託書，則您的股份將被視為出席會議。

投票權

我們普通股的每位持有者有權就2022年4月4日(創紀錄日期)交易結束時持有的每股我們普通股投一票。您可以投票表決截至2022年4月4日您擁有的所有股份，包括(1)以您的名義直接作為登記股東持有的股份，以及(2)通過經紀人、銀行、受託人或其他被指定人(在本委託書中統稱為您的“經紀人”)以街頭名義為您持有的實益所有者的股份。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果在2022年4月4日，您的普通股直接在我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司登記在您的名下，那麼您就被認為是這些股票的登記股東。作為記錄在案的股東，您可以在會議上投票或通過電話、互聯網投票，或者如果您通過郵寄索取或接收紙質代理材料，則通過填寫並返回代理卡。

受益者：以經紀人的名義登記的股票。如果在2022年4月4日，您的普通股在經紀商的賬户中持有，那麼您就是以街道名義持有的股票的實益所有者。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人如何投票您賬户中持有的我們普通股的股份。然而，為了在會議上投票，持有您普通股的經紀人被視為登記在冊的股東。由於您不是登記在冊的股東，您不能在會議上投票，除非您要求並從持有您股票的經紀人那裏獲得有效的委託書，賦予您在會議上投票的權利。

所需票數

提案1.提案1中提名的每一位董事都將以所投選票的多數票當選，這意味着在獲得最高贊成票的會議上被提名進入董事會的四名個人將當選。股東可以“投票支持”被提名人，也可以對被提名人“不投票”。

提案2.對提案有出席、代表和有權投票的多數股份的贊成票，需要在諮詢和不具約束力的基礎上批准授予我們指定的高管人員的截至2021年12月31日的年度薪酬。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權票被視為已投的票，與投反對票的效果相同。儘管這次薪酬話語權投票是諮詢性質的，因此不會對我們具有約束力，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見。因此，如果有重大投票反對我們任命的高管的薪酬，我們將考慮股東的關切，薪酬委員會將評估哪些行動可能是必要的或適當的，以解決這些擔憂。

提案3.如果在年會上所投贊成票的票數超過了所投反對票的票數，將獲得對提案3的批准。棄權(出席股東周年大會並投棄權票的本公司普通股股份)計入確定是否達到法定人數的目的，對錶決事項的結果沒有影響。

當經紀人為受益所有人持有的普通股股票沒有投票時，就會發生“經紀人無投票權”，因為(I)經紀人沒有收到受益者的投票指示，或者(Ii)經紀人缺乏投票股票的自由裁量權。計算經紀人非投票的目的是為了確定是否有足夠的法定人數出席，並不影響所表決事項的結果。請注意，如果您是實益持有人，並且沒有向您的經紀人提供具體的投票指示，則持有您的普通股的經紀人將不會被授權在董事選舉中投票。一個

經紀人有權在“例行”事項上對為實益所有人持有的股票投票，而無需這些股票的實益所有人的指示。如果沒有這類股份的實益所有人的指示，經紀人無權在“非常規”事項上投票表決為實益所有人持有的股份。在我們的年會上，只有批准德勤會計師事務所作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案3)被認為是例行公事。在年會上提出的其他建議都是非常規事項。因此，我們鼓勵您向您的經紀人提供投票指示，無論您是否計劃參加年會。

董事會就會議表決的每一項提案提出的建議

董事會建議您投票表決：

·1號提案--針對本委託書中點名的每一位三級董事。

·第2號提案--批准我們提名的執行幹事的薪酬。

·第3號提案-批准任命德勤會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

投票指示；委託書投票

截至記錄日期的股東可以：

·在年會上投票--您可以在年會期間按照年會網站上的説明投票；

·通過電話或互聯網投票--為此，請按照您的通知或代理卡上的説明進行投票；或

·郵寄投票-如果任何個人股東要求並通過郵寄收到紙質代理卡和投票指示，只需填寫、簽名並在所附代理卡上註明日期，並在年會前用提供的信封寄回即可。

通過電話或互聯網提交的選票必須在東部時間2022年5月31日晚上11點59分之前收到。如果您決定出席會議，提交您的委託書(無論是通過電話、互聯網或郵寄(如果您請求或收到紙質代理卡)不會影響您親自投票的權利。如果你不是記錄在案的股東，請參考你的經紀人提供的投票指示，指示它如何投票你的股票。對於第一號提案，您可以投票支持董事會的所有提名人，也可以不投票給您指定的任何提名人。對於第2號提案，你可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。對於第3號提案，你可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。你們的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您委託代理人投票，以確保您的投票被計算在內。

所有代理將按照代理卡上指定的説明進行投票。如果您簽署了一張實物代理卡並將其退回，而沒有關於您的普通股股票在會議上應如何投票的指示，您的股票將根據上述我們董事會的建議進行投票。

如果您收到通知，請按照通知上的説明使用您的代理卡，並通過電話或互聯網進行投票。如果您沒有投票，並且您以街頭名義持有我們普通股的股份，並且您的經紀人沒有酌情投票您的股票，則您的股票可能構成“經紀人無投票權”(如上所述)，並且在確定批准建議所需的股份數量時不會被計算在內。然而，為了確定會議的法定人數，構成經紀人非投票權的普通股股份將被計算在內。

如果您收到不止一張代理卡或不止一份通知，您持有的我們普通股的股份登記在多個名稱或不同的賬户。為確保您持有的所有普通股股份均已投票，請按照通知上的説明，通過電話或互聯網訪問每張代理卡並投票。如果您要求或通過郵寄收到紙質代理材料，請填寫、簽名並返回每張代理卡，以確保您的所有股票都已投票。

即使您計劃以虛擬方式參加股東周年大會，我們也強烈建議您在股東周年大會之前按照上述指示投票。

徵求委託書的開支

徵集委託書的費用將由公司支付。徵集材料原始郵寄後，Chegg及其代理人可以通過郵寄、電子郵件、電話、傳真或其他類似方式徵集代理人。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以親自或書面、通過電話、電子郵件或其他方式徵集代理人，而無需額外補償。在募集材料原始郵寄後，Chegg將要求經紀人將募集材料的副本轉發給他們持有我們普通股的人，並請求授權行使委託書。在這種情況下，Chegg將在記錄持有人的要求下，償還這些持有人的合理費用。如果您選擇通過互聯網訪問代理材料和/或投票，您應對您可能產生的任何互聯網接入費負責。

委託書的可撤銷

已委派委託書的登記股東可在委託書在會議上行使之前的任何時間通過下列方式撤銷委託書：

·向公司的公司祕書遞交書面通知(以任何方式，包括傳真)，聲明撤銷委託書；

·簽署並交付一份註明較晚日期的委託書；

·通過電話或互聯網再次投票；或

·出席會議並投票(儘管出席會議本身不會撤銷委託書)。

然而，請注意，如果您的股票由經紀人登記持有，並且您希望撤銷委託書，您必須聯繫該公司以撤銷任何先前的投票指示。如果股東多次在線或電話投票，每次投票將取代上一次投票，最後一次投票將被視為股東的最後一票，除非在虛擬會議期間被撤銷。

以電子方式獲取代理材料

該通知將為您提供有關如何執行以下操作的説明：

·通過互聯網查看我們的會議代理材料；以及

·指示我們將未來的代理材料通過電子郵件發送給您。

選擇通過電子郵件接收您未來的代理材料將減少我們的股東年會對環境的影響，並降低印刷和分發我們的代理材料的成本。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止該選擇。

投票結果

投票結果將由為會議指定的選舉檢查人員製表和核證。初步投票結果將在會議上公佈，並在我們的網站https://investor.chegg.com.上公佈最終結果將由選舉督察統計，並在會議後四個工作日內以8-K表格的形式提交給美國證券交易委員會。

環境、社會和治理事項

切格是一家以使命為導向的公司。我們把學生放在第一位，並尋求提高他們在學校和其他地方的成績。我們致力於通過幫助學生用更少的時間和更低的成本學到更多的東西來提高教育投資的整體回報。

我們的目標是支持和加快學生從學習到賺錢的道路。這包括為數字世界中的學術界提供在線工具，並將其從課堂延伸到他們的職業生涯。我們幫助學生的每一步，以提高他們的教育結果。為了做到這一點，我們專注於傾聽他們的需求，提高和放大他們的聲音，並採取行動提供現實生活中的解決方案。

這種情緒融入了我們所做的每一件事，並支持我們對環境、社會和治理(ESG)和可持續發展問題的承諾。我們致力於在對學習者、我們的員工、股東和其他關鍵利益相關者至關重要的問題上發揮作用。

ESG管理和監督

實施和管理涉及ESG問題的項目的正式責任由整個組織的職能團隊負責人負責。在最高級別，包括我們的首席人事官和首席信息安全官，這些領導人定期向Chegg董事會報告與ESG相關的問題。

切格的治理和可持續發展委員會負責監督大部分切格的重要ESG主題，而薪酬公平等部分主題由我們的薪酬委員會負責監督，數據安全和隱私等其他主題則由我們的審計委員會負責監督。

ESG重要性

2021年，我們完成了第一次正式的重要性評估，以幫助確定我們的ESG路線圖的優先順序，並更好地瞭解哪些ESG主題對切格和我們的關鍵利益相關者最重要。

作為這一過程的一部分，我們邀請了300多名學生、教授、員工、高管、員工資源小組負責人、投資者和董事會成員，以幫助我們評估關鍵的ESG問題。我們重視內部和外部利益相關者的意見，並將繼續參與ESG和其他主題的討論。

這一重要性評估的反饋強化了我們長期以來的信念，即切格的使命和價值觀對我們的業務成功至關重要，並深深融入我們的文化和流程。

我們很高興能納入重要性評估的結論。展望未來，我們的ESG戰略將更加重視右上象限的主題，這些主題已被我們的利益相關者確定為對商業和社會都重要。

下面的矩陣是我們從利益相關者小組收集的結論和反饋的直觀表示。

ESG框架

我們將我們支持關鍵ESG問題的努力歸類為六大支柱。

把重點放在人身上。我們通過讓切格成為一個很棒的工作場所來關注人們。我們營造了一種以尊重所有人為中心的環境，在這種環境中，多樣性和包容性得到頌揚，人們有機會發展和推進自己的職業生涯。我們的員工是我們最大的競爭優勢之一，照顧他們是我們的責任。我們通過提供一系列健康和個人發展計劃來做到這一點，包括健康福利、學費報銷、心理健康支持、兒童保育信貸和工具、帶薪育兒假、靈活的PTO、專業領導力培訓、學生債務償還和符合人體工程學的工作場所設計，僅舉幾例。

採取負責任的行動。我們明白，要成為真正的客户冠軍，並贏得和保持客户的信任，我們必須以誠信經營我們業務的方方面面。我們要求自己遵守最高的道德標準，並努力完全遵守適用的法律和法規。我們以使命為導向的天性吸引了我們中的許多人來到公司，並使我們年復一年地留在這裏。我們相信，這有助於我們強大的價值觀驅動的文化，以及我們對法律和道德商業實踐的共同尊重。

幫助學習者。學習者在進化，切格也在進化。現代學習者看起來與以前大不相同。他們年紀較大，許多人有家庭，他們同時兼顧工作和學校，所以他們在教育方面需要更多的靈活性也就不足為奇了。學習者告訴我們，他們需要負擔得起的、按需提供的幫助，不幸的是，他們往往無法從他們支付費用的機構那裏獲得幫助。通過將我們專有的學生數據和人工智能技術相結合，我們能夠更好地預測學生的需求，而無需他們詢問。學習者被自動推送相關內容，為他們提供個性化的學習體驗。我們非常自豪地提供了一個集成的學習平臺，幫助瞭如此多的學習者在他們的教育旅程中，為他們提供他們需要的幫助類型，當他們需要的時候，以他們想得到的形式。

可持續運營。我們專注於可持續運營，並致力於將業務對環境的影響降至最低。我們知道，我們對客户、員工和社會都有責任使用無害環境的做法。這一承諾將影響我們的運營、能源使用和辦公建築。此外，我們努力與支持我們員工服務的供應商和在可持續運營方面具有相似價值觀的合作伙伴合作。作為我們可持續運營承諾的一部分，切格已經開始測量其温室氣體排放，目標是隨着時間的推移將這些排放降至最低。2021年，我們使用《温室氣體議定書企業會計和報告標準》完成了我們的第一個温室氣體排放分析。

回饋社會。Chegg和Chegg.org解決了現代學習者面臨的問題。我們支持那些使全球學習者和我們的社區受益的組織。我們專注於支持：正在解決糧食不安全問題的非營利組織，我們辦事處所在地區的社區，我們的員工資源小組努力支持的社區，通過構建工具和內容來學習心理健康，打擊系統性種族主義，支持代表性不足的年輕人的非營利組織，以及難民，特別是婦女和兒童。切格的商業活動以及我們慈善和社區努力的主要主題與聯合國的許多可持續發展目標保持一致，我們確定了切格影響最大的三個目標(#4-優質教育，#3-良好健康和福祉，#2-零飢餓)。

有效治理。切格致力於強有力的公司治理實踐。公司治理是我們文化的一部分，建立在我們對生活價值觀和原則的日常承諾之上，這些價值觀和原則承認我們對員工、客户和股東的道德義務。

獎勵和表彰

·自2018年以來，切格一直被認證為偉大的工作場所。

·切格被評為《財富》2021年最適合千禧一代、科技業和舊金山灣區的中小型工作場所之一。

·切格從可比性的2021年榜單中獲得了17個最佳職場獎項：最佳灣區公司、最佳全球文化、最佳公司前景、最佳工作與生活平衡、最佳多元化CEO、最佳女性CEO、最佳領導團隊、最佳產品與設計團隊、最佳運營團隊、最佳營銷團隊、最佳人力資源團隊和最佳工程團隊。

·我們很高興分享我們作為一家致力於行業可持續發展的公司的認可，我們也很榮幸被列入今年的標準普爾全球可持續發展年鑑。

有關我們ESG努力的更多信息，請訪問我們網站的投資者關係部分，該部分位於https://investor.chegg.com，的“ESG”下。本委託書中我們的網站地址僅作為非活動文本參考。這些網站上包含或可通過這些網站訪問的信息未通過引用併入本委託書。

企業管治指引

切格堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法提供了一個重要的框架，我們的董事會和管理層可以在這個框架內為我們的股東的利益追求我們的戰略目標。

我們的董事會已經通過了公司治理指南，其中提出了我們對董事的期望、董事的獨立性標準、董事會委員會的結構和職能，以及其他關於我們公司治理的政策。我們的公司治理準則可在我們網站的投資者關係部分免費獲得，該網站位於

在https://investor.chegg.com，的“公司治理”一欄。我們的治理和可持續發展委員會至少每年審查一次公司治理準則，並向我們的董事會建議任何必要的變化。

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，我們的董事會應以其認為最符合公司利益的任何方式自由選擇其主席或聯席主席，治理和可持續發展委員會應定期審議我們董事會的領導結構，並向我們的董事會提出治理和可持續發展委員會認為適當的與此相關的建議。我們的董事會沒有關於主席、聯席主席和首席執行官的角色是否應該分開的政策，並認為應該在不時確定適合我們的董事會領導結構方面保持靈活性。

我們的董事會認為，考慮到丹·羅森斯威格的經驗、專業知識、對我們業務和運營的知識以及戰略眼光，目前讓我們的總裁兼首席執行官丹·羅森斯威格擔任我們董事會的聯席主席，對我們和我們的股東來説是最好的。作為我們董事會的聯席主席，Rosensweig先生與另一位聯席主席一起主持董事會會議，並擁有董事會聯席主席慣常履行的其他權力和履行其他職責。我們的董事會相信，通過這種領導結構、董事會的組成以及健全的公司治理政策和做法，其對管理層的獨立性和監督得到了有效的維護。

我國董事會在風險監管中的作用

作為一個整體，我們的董事會負有風險監督的責任，儘管我們董事會的委員會監督和審查與他們特別相關的風險領域。我們董事會及其委員會的風險監督責任得到了我們的管理報告程序的支持，這些程序旨在向董事會和負責風險評估和信息管理的人員提供關於識別、評估和管理關鍵風險以及管理層風險緩解戰略的可見性。這些重點領域包括但不限於競爭、經濟、運營、金融(會計、信貸、流動性和税收)、法律、監管、網絡安全、合規和聲譽風險。

每個董事會委員會在執行會議期間與主要管理人員和外部顧問的代表會面，以監督與各自主要重點領域相關的風險。審計委員會審查我們的主要金融和網絡安全風險敞口，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括我們的風險評估和風險管理政策和指南。治理與可持續發展委員會就董事的遴選、董事會的有效性和獨立性、委員會的職能和章程、遵守我們的環境、社會和公司治理框架以及其他公司治理事項提供監督。薪酬委員會審查我們與薪酬相關的主要風險敞口、人力資本管理、多樣性和包容性、高級管理層繼任規劃，包括考慮薪酬獎勵和激勵是否鼓勵我們的人員承擔不適當或不適當的風險，以及管理層採取了哪些步驟來監測或減輕此類風險敞口。

論董事的獨立性

紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的規則、法規和上市標準一般要求我們的董事會的大多數成員是獨立的。此外，紐約證券交易所的規則、法規和上市標準一般要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、治理和可持續發展委員會的每一名成員都是獨立的。

我們的董事會通過應用紐約證券交易所建立的獨立性原則和標準來決定我們董事的獨立性。這些條款規定，只有在董事會肯定地確定董事與公司沒有直接或間接的實質性關係時，董事才是獨立的。它們還指定了各種關係，以排除

董事獨立自主的決心。物質關係可能包括商業、工業、諮詢、法律、會計、慈善、家庭和其他商業、專業和個人關係。

根據這些標準，我們的董事會每年審查我們董事的獨立性，並考慮所有相關的事實和情況。在最近的審查中，董事會考慮了除其他事項外，每位非僱員董事與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益所有權。

基於這一審查，我們的董事會決定，除羅森斯威格先生外，沒有任何董事會成員在履行董事責任時與獨立判斷的行使沒有任何關係，並且除羅森斯韋格先生以外的每一位董事會成員都是“獨立的”，這一術語由紐約證券交易所的規則、法規和上市標準定義。

我們的審計委員會、薪酬委員會以及治理和可持續發展委員會的所有成員都必須是我們的公司治理準則所定義的獨立董事。審計委員會成員還必須滿足美國證券交易委員會的另一項獨立要求，該要求規定，除董事報酬外，他們不得直接或間接接受切格或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費(包括與該成員作為合夥人、成員或接受切格或其任何子公司的諮詢或諮詢費的投資銀行的合夥人、成員或負責人的服務有關)。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會、薪酬委員會以及治理與可持續發展委員會的所有成員都是獨立的，並且我們的審計委員會的所有成員都滿足有關美國證券交易委員會對該委員會成員的額外獨立性要求。

我公司董事會各委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和治理與可持續發展委員會。各委員會的組成和職責如下。每個委員會都受一份章程管轄。每個委員會的章程可以在我們網站的投資者關係部分免費獲得，網址是https://investor.chegg.com，，在“公司治理”下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。

審計委員會

我們的審計委員會由審計委員會主席蕾妮·布迪格、理查德·薩諾夫、泰德·施萊因和馬塞拉·馬丁組成。馬丁女士於2021年9月加入我們的董事會和薪酬委員會。我們審計委員會的組成符合紐約證券交易所規則、法規和上市標準以及美國證券交易委員會規則和法規對獨立性的要求。根據紐約證券交易所的規則、法規和上市標準的要求，我們的審計委員會的每一名成員都具有金融知識。此外，本公司董事會已確定，布迪格女士和馬丁女士均為審計委員會財務專家，符合修訂後的1933年證券法S-K條例第407(D)項的含義(1933年證券法修正後的S-K條例在本文中稱為“S-K條例”)。

我們的審計委員會，除其他事項外：

·選擇一家合格的事務所作為獨立註冊公共會計師事務所審計我們的財務報表；

·審查本公司與獨立註冊會計師事務所的持續獨立性和業績，並監督其關係；

·討論獨立註冊會計師事務所的範圍、審計規劃和人員配置；

·與獨立註冊會計師事務所討論審計結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

·制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

·審議和審查我們內部會計控制和審計程序的充分性；

·監督公司內部審計職能的活動；以及

·核準或視需要預先核準法律不禁止由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由薪酬委員會主席約翰(傑德)約克、瑪恩·萊文、梅勒妮·惠蘭和莎拉·邦德組成。我們薪酬委員會的組成符合紐約證券交易所規則、法規和上市標準以及美國證券交易委員會的規則和法規對獨立性的要求。我們薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事(根據1934年證券法(經修訂)頒佈的第16b-3條規則所界定)及董事(根據1986年經修訂的美國國税法第162(M)節所界定的非僱員)。我們薪酬委員會的目的是履行董事會關於高管和董事薪酬的責任。

我們的薪酬委員會，其中包括：

·審查和確定我們高管的薪酬，並向我們的董事會建議我們董事的薪酬；

·管理我們的股票和股權激勵計劃；

·審查和批准關於獎勵薪酬、股權贈款和股權計劃的建議，並向董事會提出建議；

·建立並審查我們公司的整體薪酬戰略。

我們的薪酬委員會至少每年審查和批准我們的高管薪酬戰略和原則，以確保它們促進股東利益，支持我們的戰略和戰術目標，併為我們的高管提供適當的獎勵和激勵。我們的薪酬委員會還審查並向我們的董事會提出關於非僱員董事和高管薪酬的建議。薪酬委員會保留而不轉授其決定高管薪酬和福利所有事項的專有權力。在確定除首席執行官以外的每位高管的薪酬時，我們的薪酬委員會會考慮首席執行官和人力資源部的建議。在首席執行官的情況下，我們的薪酬委員會評估他的表現，並獨立決定是否對他的薪酬進行任何調整。

我們的薪酬委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問Frederic W.Cook&Co.，Inc.(以下簡稱FW Cook)來協助設計我們2021年的高管薪酬和非員工董事薪酬。FW Cook向我們的薪酬委員會提供了市場數據和來自規模相似、業務和財務特徵相似的技術公司的分析。除上述服務外，FW Cook沒有向我們的公司或我們的薪酬委員會提供任何其他服務。FW庫克在2021年期間的任何工作都沒有引起利益衝突。

薪酬委員會已根據適用的法律、規則和法規，以及我們的公司註冊證書和附例，授權由我們的某些高管(包括我們的首席執行官，也是董事會成員)組成的股權獎勵委員會，根據公司2013年股權激勵計劃向非高管或董事的任何員工授予特定類型的股權獎勵，但須遵守該計劃的條款和經我們的薪酬委員會批准的股權獎勵指南。薪酬委員會還授權我們的首席執行官根據公司的2013年股權激勵計劃向我們的顧問委員會成員提供某些類型的股權獎勵。

治理和可持續發展委員會

我們的治理和可持續發展委員會由治理和可持續發展委員會主席Marne Levine、Ted Schlein、John(Jed)York和Paul LeBlanc組成。我們的治理和可持續發展委員會的組成符合紐約證券交易所的規則、法規和上市標準對獨立性的要求。

我們的治理和可持續發展委員會，以及其他事項：

·確定、招聘、評估和推薦董事會和董事會各委員會的提名人選；

·尋找合格的董事；

·每年評估我們董事會及其委員會的業績；

·審議董事會及其各委員會的組成和領導結構，並向董事會提出建議；

·審查公司治理做法的發展情況；

·監督並定期審查公司的政策、舉措、戰略、披露以及與投資者和其他關鍵利益攸關方就環境、社會和治理事項進行的接觸；

·評估我們公司治理做法和報告的充分性；以及

·就公司治理事宜向董事會提出建議。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

2021年期間，賠償委員會的成員是MSE。萊文、惠蘭、邦德和約克先生。在2021年，我們的薪酬委員會成員中沒有人在2021年期間或在任何其他時間擔任奇格或其任何子公司的高管或僱員，也沒有人與奇格有任何關係，這是S-K法規第404項要求披露的。我們沒有一位高管擔任過董事會成員，也沒有擔任過

薪酬委員會或類似的委員會，指在2021年期間在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體的一名或多名高管。

董事會和委員會會議及出席情況

我們的董事會負責向管理層提供建議並監督管理層的業績。董事會在本財政年度定期召開會議，審查影響我們的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。董事會在2021年期間召開了5次會議，採取了4次一致書面同意的行動；審計委員會舉行了5次會議，採取了2次一致書面同意的行動；薪酬委員會舉行了2次會議，採取了5次一致書面同意的行動；治理與可持續發展委員會舉行了3次會議。在2021年期間，每名董事會成員參加了該董事任職期間召開的所有董事會會議和該成員所服務的所有委員會會議總數的至少75%。

出席股東周年大會的董事會成員

我們的政策是邀請並鼓勵我們的每一位董事會成員出席我們的年會。我們當時的所有現任董事都參加了我們於2021年6月2日舉行的上一次股東年會。

主持董事非員工董事會議

非僱員董事在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議，以促進公開和誠實的討論。董事會聯席主席薩諾夫先生是董事主持此次會議的機構。

與董事的溝通

股東和利益相關方如果希望與我們的董事會、董事會的非管理層成員、董事會委員會或特定的董事會成員(包括我們的聯席主席或董事的首席獨立董事，如果有)進行溝通，可以致函我們的公司祕書。

所有通訊均由公司祕書審核，並根據篩選政策提供給董事會成員，該政策規定，未經請求的項目、銷售材料以及其他常規項目和與董事會職責無關的項目不得轉告董事。

這些通信的地址為：

公司祕書
切格公司

3990自由圈

加州聖克拉拉，郵編：95054

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則張貼在我們網站的投資者關係部分，網址是https://investor.chegg.com，，“公司治理”。為了滿足Form 8-K第5.05項的披露要求，我們對商業行為和道德準則的任何修改或豁免都將在我們的網站上披露，地址為上述地址。

董事會成員提名

董事會提名的候選人是由我們的董事會根據治理和可持續發展委員會的建議，根據該委員會的章程、我們的公司註冊證書和章程、我們的公司治理準則以及我們董事會就董事候選人資格所採用的任何標準來挑選的。在推薦提名候選人時，治理和可持續發展委員會考慮由董事、高級管理人員、僱員、股東和其他人推薦的候選人，並使用相同的標準來評估所有候選人。對候選人的評價一般涉及審查背景材料、內部討論和酌情與選定的候選人面談，此外，委員會還可聘請諮詢人或第三方獵頭公司協助確定和評價潛在的被提名人。

有關正確提交董事會成員候選人的股東提名程序的其他信息，請參見下面的“將在下一屆年度會議上提交的股東提案”。

董事資質

公司治理與可持續發展委員會的目標是建立一個多元化、經驗豐富且高素質的董事會，負責發展並向董事會推薦我們董事會成員所需的資歷、專業知識和特點，委員會認為必須由委員會推薦的董事會成員提名人選滿足這些要求，以及委員會認為我們的一名或多名董事會成員必須具備的任何特定素質或技能。

由於尋找、評估和挑選合格董事是一個複雜和主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並將不時受到董事會特殊需求的重大影響，因此我們的董事會並未採用一套提名人必須具備的特定資格、素質或技能，但滿足美國法律和監管要求、紐約證券交易所上市規則以及我們的公司註冊證書、公司章程、公司治理指南和董事會委員會章程所必需的條件、素質或技能除外。此外，無論是我們的董事會還是我們的治理和可持續發展委員會，都沒有關於在確定被提名人時考慮多樣性的正式政策。在考慮提名候選人時，治理和可持續發展委員會可能會考慮許多因素，其中包括候選人的獨立性、誠信、技能、財務和其他專業知識、豐富的經驗、對我們的企業或行業的瞭解，以及在董事會現有組成的背景下，將足夠的時間和精力投入到董事會職責上的能力。通過提名過程，治理和可持續發展委員會尋求促進董事會成員的多樣化，反映出商業經驗、專業知識、觀點、個人背景和其他預計將

為董事會整體效力作出貢獻。下面第1號提案中對被提名人的簡要介紹包括每個董事被提名人的主要個人經驗、資格、屬性和技能，正是這些個人經歷、資歷、屬性和技能導致了這樣的董事被提名人目前應該擔任我們的董事會成員的結論。

“董事”定位與繼續教育

我們的董事培訓計劃讓新董事熟悉公司的業務、戰略和政策，並幫助他們發展在董事會和指定委員會任職所需的技能和知識。所有董事都被邀請參加迎新活動。管理層不時提供或邀請外部專家向董事會提供關於業務、公司治理、監管和合規事項和其他主題的教育簡報，以幫助提高與他們的董事服務相關的技能和知識。

董事會評估

每年，我們的董事都會在我們的治理和可持續發展委員會和我們的外部法律顧問的協助下，通過評估來完成對董事會和委員會業績的評估。評估包括書面評估，以及由我們的外部法律顧問和我們的治理與可持續發展委員會主席進行的董事訪談，以及僅與我們的外部法律顧問進行的一對一訪談。評估和麪試流程旨在評估董事會和委員會會議的內容、結構、流程、做法和業績，個人董事的業績以及這些董事董事會成員的業績，以及董事會和委員會的領導結構。為了保護董事會和委員會評估過程的匿名性和完整性，我們的外部法律顧問將評估和訪談中獲得的信息彙編成一份報告，供我們的治理和可持續發展委員會審查。然後，治理和可持續發展委員會和董事會全體成員討論評價結果，並確定是否採取任何適當的後續行動。如果需要採取後續行動，董事會和任何適用的委員會將制定一項計劃，酌情解決報告中提出的問題。

選舉董事

我們的董事會目前由十名董事組成，分為三個級別，每個級別的任期為三年，每個級別的任期連續幾年屆滿。第三類董事將在這次會議上參選。I類和II類董事的任期分別在2023年和2024年舉行的股東年會之前不會屆滿。根據我們治理與可持續發展委員會的建議，我們的董事會提議，以下四名三類被提名人中的每一位都被選為三類董事，任期三年，至2025年召開的股東周年大會上屆滿，直至該董事的繼任者正式選出並具有資格為止，或直至該董事提前辭職或被免職為止。

由委託書代表的我們普通股的股份將在下列四名被提名者中的每一人的選舉中投票，除非委託書被標記為放棄這樣投票的授權。如果任何被指定人因任何原因不能任職或因正當理由不能任職，委託書持有人可以投票選出代表持有人所確定的替代被提名人。每一位被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。委託書不得投票選舉超過四名董事。股東不得在董事選舉中累積投票權。

董事會提名人選

被提名者及其在我們董事會的年齡、職業和服務年限如下表所示。每一位被提名人的其他個人介紹載於下表文本。這一描述包括被提名人的主要個人經驗、資格、素質和技能，正是這些經驗、資歷、素質和技能導致了被提名人目前應該擔任我們的董事會成員的結論。

留任董事

任期至2023年和2024年的董事及其在本公司董事會的年齡、主要職業和服務年限如下表所示。下表中的正文對每一個持續存在的董事進行了更多的個人介紹。這些描述包括每個持續經營的董事的主要個人經驗、資歷、素質和技能，正是這些經驗、資歷、素質和技能導致了每個董事此時應該繼續擔任我們的董事會成員的結論。

我們的董事和高級管理人員之間沒有家族關係。

董事薪酬

我們用現金和股權相結合的方式來補償我們的非僱員董事。支付給非僱員董事在董事會及其委員會任職的報酬形式和金額是根據行業慣例和此類服務所規定的義務而設計的，具有競爭力。為了使董事的長期利益與股東的利益保持一致，董事薪酬的一部分以股權薪酬形式提供。我們非僱員董事的年化薪酬的目標是，現金和股權的業務和財務特徵相似的同類科技公司的年化薪酬分別約為50%和75%。這一同行集團的董事薪酬做法是2021年考慮我們非員工董事薪酬競爭力時使用的基準。我們薪酬委員會的獨立薪酬顧問FW Cook收集和開發了競爭數據和分析，以確定獨立董事薪酬的基準。

年費

我們的非僱員董事在2021年的薪酬如下：

·每年在董事會任職的現金預留金為4萬美元；

·在審計委員會、薪酬委員會和治理與可持續發展委員會擔任非主席職位每年的現金預留金分別為10 000美元、10 000美元和10 000美元；

·擔任審計委員會主席每年20000美元，擔任薪酬委員會主席20000美元，擔任治理和可持續發展委員會主席20000美元。

我們每年向每一位拖欠的董事支付預約費和任何額外費用，按季度等額支付。

股權獎

我們的非員工董事股權薪酬政策規定，每年，每位非員工董事員工將在股東周年大會後立即獲得一項在授予日公平市值相當於200,000美元的限制性股票單位獎勵(“RSU”)，並在授予日的一週年日全數授予。Martin女士首次獲委任為董事會成員時，她作為董事的非僱員，於授出日期獲授予公平市價相當於200,000美元的RSU，於授出日期後每個完整季度連續服務完成後按季等額分期付款，為期36個月。

關於董事會結構聯席主席的通過，我們通過了一項補償計劃，為董事會非僱員聯席主席提供初始RSU贈款，在授予日具有相當於150,000美元的公平市場價值，並在授予日一週年時全額授予。這筆補助金是對任何其他年度董事會服務薪酬的補充。在完成每一整年的服務後，每位非僱員董事會聯席主席將在股東周年大會後緊接本公司股東周年大會後獲授予額外的RSU，其公平市價於授予日相當於150,000美元，並於授予日一週年時全數授予。根據上述政策授予非僱員董事的獎勵將加快速度，並在控制權發生變化時全額授予。除上述規定的獎勵外，非僱員董事有資格獲得酌情股權獎勵。

非僱員董事並無收取其他形式的酬金、額外津貼或福利，但獲報銷出席會議的開支，包括僅由非僱員董事出席會議所招致的旅費、膳食及其他開支。

董事持股指引

2019年，我們的董事會制定了非僱員董事的最低持股指導方針(“董事持股指導方針”)，要求每名董事擁有Chegg股權，其價值至少是其基本年度現金保持額40,000美元的三倍。每一位在董事股權指導方針通過時是董事的非員工董事都必須在2023年5月之前達到這一持股水平。在《董事股權指引》制定後當選的每一位董事，自當選之年起有五年的時間達到股權水平。

下表提供了截至2021年12月31日的一年中，在2021年的部分或全部時間裏，授予、賺取或支付給每位董事非員工的所有薪酬的信息。我們現任總裁、首席執行官兼董事會聯席主席羅森斯韋格先生在截至2021年12月31日的財年中，沒有因作為董事的服務而獲得任何報酬。

2021年董事補償表

截至2021年12月31日，我們的非僱員董事持有以下數量的股票期權和未授予的RSU獎勵。

關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票

根據1934年證券交易法第14A條和2010年7月21日頒佈的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)，我們必須在不具約束力的諮詢基礎上尋求股東批准本委託書中所述指定高管的薪酬。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們指定的高管的薪酬發表他們的意見。

薪酬計劃和理念

我們的高管薪酬計劃旨在：

·在競爭激烈的市場中吸引、激勵和留住高素質的執行幹事；

·向我們的高管提供具有競爭力的薪酬，並獎勵實現具有挑戰性的業務目標；以及

·通過以股權獎勵的形式提供總薪酬的很大一部分，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

我們的董事會相信，我們目前的高管薪酬計劃在使我們的高管的利益與我們的股東的利益保持一致方面是有效的。敦促股東閲讀本委託書的“高管薪酬”部分，該部分進一步討論了我們的高管薪酬政策和程序如何實施我們的薪酬理念，幷包含有關我們指定的高管薪酬的表格信息和敍述性討論。

薪酬委員會和董事會相信，這些政策和程序在落實我們的薪酬理念和實現我們的目標方面是有效的。因此，我們要求我們的股東投票支持以下決議，以表示他們對本委託書中所述我們被任命的高管的薪酬的支持：

決議，股東在不具約束力的諮詢基礎上批准根據S-K條例第402項披露的切格公司被任命的高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格以及與切格公司2022年股東年會有關的委託書中所述的隨附的敍述性披露。

認可獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督工作。我們的審計委員會已選擇德勤會計師事務所(“德勤”)作為我們的主要獨立註冊會計師事務所，對截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表進行審計。作為良好的公司治理，我們的審計委員會已決定將其主要獨立註冊會計師事務所的選擇提交給股東批准。如果德勤的任命沒有得到我們股東的批准，審計委員會將審查其未來選擇德勤作為我們主要獨立註冊會計師事務所的選擇。

德勤審計了我們截至2021年12月31日的財年的財務報表。預計德勤的代表將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會在會議上發言，並將有機會回答適當的問題。

獨立註冊會計師事務所收費報告

我們定期審查我們獨立註冊會計師事務所的服務和費用。我們的審計委員會每年也會對這些服務和費用進行審查。

除了對我們的綜合財務報表進行審計外，德勤、德勤會計師事務所及其附屬公司(“德勤集團”)在2021年至2020年期間還提供了各種其他服務。我們的審計委員會認定，德勤集團提供的這些服務(如下所述)不會損害德勤或德勤集團獨立於Chegg的獨立性。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

德勤集團在2021年和2020年向我們收取的服務費分別為5,591,237美元和2,884,211美元，其中包括：

審計費

審計費用包括年度綜合財務報表審計和我們對財務報告的內部控制的有效性所產生的總費用，包括會計諮詢、與我們的股權和可轉換優先票據發行相關的舒適程序，以及我們季度財務報表的審查。此外，這一類別還包括與法定和監管備案或接洽相關的服務費用。

審計相關費用

與審計相關的費用包括與收購相關的財務盡職調查服務產生的總費用。

税費

税費主要包括税務合規、税務諮詢和諮詢服務。

所有其他費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，公司沒有向德勤集團支付其他費用。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會的政策是預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批是關於特定服務或服務類別的詳細説明，通常受特定預算的制約。獨立註冊會計師事務所及管理層須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。我們的審計委員會也可以根據具體情況預先批准特定的服務。所有與上表所述費用有關的服務均獲我們的審計委員會批准。

下表列出了截至2022年4月4日我們普通股的受益所有權的某些信息：

·我們所知的每一位股東是我們普通股超過5%的實益所有者；

·我們的每一位董事或董事提名者；

·我們任命的每一位執行幹事；以及

·作為一個整體，我們所有的董事和高管。

我們普通股的所有權百分比是基於我們在2022年4月4日發行的普通股的126,681,792股。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的單獨或共享投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。我們已將目前已歸屬或將於2022年4月4日起60天內歸屬於股權獎勵的普通股視為未償還股票，並由持有獎勵的人實益擁有，用於計算該個人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時，並未將其視為未償還股票。

除非另有説明，下列個人和實體的地址為c/o Chegg，Inc.，3990 Freedom Circle，Santa Clara，California 95054。

我們高管的姓名、截至2022年4月4日的年齡和他們的職位如下所示。

董事會選擇執行官員，然後由董事會酌情決定。我們的任何高管和董事之間沒有任何家族關係。

有關Rosensweig先生的資料，請參閲上文“建議1--董事選舉”。

安德魯·布朗自2011年10月以來一直擔任我們的首席財務官。2004年至2009年，布朗擔任智能手機供應商Palm，Inc.的首席財務長。在加入我們之前，布朗先生在離開Palm後已經半退休。在供職於Palm公司之前，布朗先生曾擔任計算機數據存儲公司Pillar Data Systems，Inc.、後來被Dell EMC(前身為EMC Corporation)收購的存儲管理公司Legato Systems，Inc.和Adpt Corporation(前身為Adaptec，Inc.)的首席財務官。布朗還在東伊利諾伊大學商學院顧問委員會任職。布朗先生擁有東伊利諾伊大學會計學學士學位。

內森·舒爾茨自2018年12月以來一直擔任我們的學習服務總裁，並曾於2014年6月至2018年12月擔任我們的首席學習官，於2012年5月至2014年6月擔任我們的首席內容官，於2010年至2012年5月擔任我們的內容管理副總裁，並於2008年至2010年擔任我們的董事教科書戰略副總裁。在加入我們之前，Schultz先生曾在R.R.Bowker LLC(書目信息和管理解決方案提供商)、Monument Information Resource(被R.R.Bowker收購的營銷情報資源)、Pearson Education(教育出版和評估服務公司)以及Jones&Bartlett Learning LLC(Ascend Learning Company的子公司和教育解決方案提供商)擔任過各種管理職位。舒爾茨先生擁有埃隆大學歷史學學士學位。

John Fillmore自2020年9月起擔任Chegg Skills總裁，並於2018年12月至2020年9月擔任首席商務官，2015年10月至2018年12月擔任業務運營總監，2013年6月至2015年10月擔任所需材料業務主管。在加入切格之前，菲爾莫的經歷包括在管理諮詢公司貝恩公司服務，以及在董事規劃與研究辦公室擔任首席副總監

在當時的加州州長阿諾德·施瓦辛格的領導下，他專注於教育和經濟發展。菲爾莫先生擁有俄勒岡大學羅伯特·D·克拉克榮譽學院的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

Esther Lem自2010年12月以來一直擔任我們的首席營銷官。2009年，Lem女士在食品、家居和個人護理產品的全球供應商聯合利華公司擔任頭髮項目全球類別副總裁。2000年至2009年，萊姆女士擔任聯合利華北美品牌發展副總裁，負責聯合利華旗下的除臭劑和頭髮類別。在2000年之前，Lem女士擔任聯合利華加拿大公司的營銷副總裁。萊姆女士目前還在在線許可課程提供商阿可比勒公司的董事會任職。Lem女士擁有榮譽工商管理學位(H.B.A.)西安大略大學商科專業。

薪酬問題的探討與分析

執行摘要

在本次薪酬討論和分析中，我們討論了我們的高管薪酬計劃，特別是在截至2021年12月31日的一年中支付或授予本公司下列高管的薪酬，他們列在本討論之後的薪酬彙總表中，我們將他們稱為“被任命的高管”或“近地天體”：

本節中提及的“2021財年”、“2020財年”和“2019財年”分別是指我們截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財年。

業務概述

切格的使命是通過把學生放在第一位來改善學習和學習結果。我們致力於提高教育投資的整體回報，幫助學習者以更少的時間和更低的成本學到更多的東西。我們支持終身學習者從他們的學術旅程開始，並延伸到他們的職業生涯。CHENGG平臺提供支持學習者的產品和服務，幫助他們更好地瞭解自己的學術課程材料，並提供個人和專業發展技能培訓，幫助他們實現學習目標。

性能亮點

2021年期間，Chegg在艱難的運營環境中表現良好。隨着學生在2021年秋季重返面授學校，我們開始看到，由於新冠肺炎大流行，教育行業放緩，導致我們提供的教育技術服務的流量下降。新冠肺炎的變體、就業機會和薪酬的增加，再加上遠程學習的疲勞，都導致入學人數明顯少於預期，那些入學的學生上的課程也更少、要求也更低。這些全行業的逆風導致我們的服務和收入的年增長率減速，以及我們的股票價格在年內下跌。然而，我們離開這一年時，Chegg服務用户再次加速增長，我們的保留率達到了極高的水平-

時刻高漲，為未來的價值創造提供動力。我們還將繼續在國際擴張、內容質量、題材擴張、個性化和發現方面進行投資，不斷為學生增加更多價值，為切格創造更大的機會。

總收入增長超過20%，達到7.76億美元，服務收入增長29%，達到6.7億美元，調整後EBITDA利潤率擴大超過200個基點，達到34%，調整後EBITDA達到2.66億美元，同比增長28%；Chegg的所有記錄。

薪酬亮點

薪酬委員會在2021年維持與2020年相同的年度週期股權贈款組合：50%的限制性股票單位(“RSU”)和50%的基於業績的限制性股票單位(“PSU”)。此外，在2021年期間，薪酬委員會批准授予特別總股東回報PSU(“TSR PSU”)，旨在激勵我們的高管長期參與推動我們下一階段的增長和支持留任。TSR PSU有資格根據三年業績期間的股價增長賺取收益(受自授予日期起四年的時間歸屬期間的限制)。截至2021年12月31日，TSR PSU的所有性能目標均未實現。

CHOGG在2021年創下了CHOGG服務收入和調整後EBITDA的紀錄，達到了我們年度PSU(“2021 PSU”)設定的目標，我們的近地天體績效薪酬也相應地支付了。基於分別完成我們2021年服務收入和調整後EBITDA目標的99.8%和96.7%，我們2021年的PSU收入達到目標的98.3%。

此外，通過以股權形式支付我們首席執行官和近地天體的絕大部分薪酬，我們高管最終實現的價值繼續與我們的股價表現密切相關。截至2021年12月31日，首席執行官的薪酬“可變現價值”僅為目標的19%，證明瞭薪酬與績效之間的這種一致性。

目標直接薪酬總額反映2021年股權獎勵的工資和授予日期公允價值，包括RSU、2021 PSU和TSR PSU。可變現價值反映Chegg在2021年12月31日的收盤價30.70美元的工資和股權獎勵價值，2021年PSU的收益為目標的98.3%，TSR PSU的收益為目標的0%。

調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。我們將“調整後的EBITDA”定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益，或經印刷教科書折舊費用調整後的EBITDA，不包括基於股份的補償費用、其他收入、淨額、與收購相關的補償成本、過渡性物流費用和重組費用。有關淨虧損與EBITDA或根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的經調整EBITDA的對賬，請參閲本委託書附錄A。

股東參與度和2021年關於高管薪酬的股東諮詢投票結果

我們重視股東對我們薪酬計劃的投入，並根據這些投入對我們的薪酬計劃進行嚴格評估。我們定期與股東就各種問題進行接觸，包括他們對我們高管薪酬實踐的看法。我們每年都會就高管薪酬進行諮詢投票，或薪酬話語權投票。在2021年6月2日的年度股東大會上，95%的投票贊成我們的諮詢投票，以批准我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會審查了諮詢投票結果，作為其2021年高管薪酬決定的一部分，並認為投票支持我們的薪酬做法。

我們希望繼續與股東對話，並在未來評估我們的高管薪酬計劃時考慮他們的反饋。

薪酬實踐

我們設計高管薪酬計劃的目的是使薪酬與業績保持一致，同時平衡風險和回報。為了幫助我們實現這些關鍵目標，我們採取了以下政策和做法：

設定高管薪酬的流程

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃旨在：

·在競爭激烈的市場中吸引、激勵和留住高素質的執行幹事；

·獎勵實現具有挑戰性的業務目標；以及

·通過以股權獎勵的形式提供總薪酬的很大一部分，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

我們在快節奏、創新的教育軟件和服務行業運營，這是一個新興類別，在美國很少有上市公司的同行。我們是最大的直達學生教育學習平臺。我們的高管團隊擁有獨特的教育、軟件行業經驗以及為實現高增長和高盈利而進行規模擴張的能力。我們的領導者很難被取代，我們在競爭激烈的舊金山灣區市場上爭奪人才。為了留住關鍵人才並在我們的勞動力市場保持競爭力，我們向員工提供認可和激勵高績效的薪酬。

我們對高管的全部直接薪酬包括兩部分：基本工資和股權激勵薪酬。我們的基本工資提供了穩定的收入來源，並使我們的薪酬具有競爭力。我們以時間和績效為基礎的股權薪酬激勵我們的高管實現公司的短期和長期目標。我們通常不會向高管發放現金獎金。我們相信，將有意義的薪酬百分比分配給基於股權的機會，會激勵我們的高管創造長期的股東價值。我們的全部直接薪酬一般以市場競爭範圍為目標，雖然競爭性市場數據為薪酬委員會的薪酬決定提供信息，但它不是確定我們高管薪酬的決定性因素。在確定薪酬水平時，薪酬委員會進一步考慮我們在絕對基礎上和相對於我們同行羣體的財務和市場表現，以及個人因素，包括但不限於工作職責和角色的複雜性、對Chegg的貢獻、對人才的市場競爭、經驗和任期。

薪酬委員會、管理層和獨立薪酬顧問的角色

我們薪酬委員會的角色

薪酬委員會負責制定、實施和監督我們的薪酬和福利計劃和政策，包括管理我們的股權激勵計劃。薪酬委員會每年都會審查和批准與我們的高管相關的薪酬決定，包括我們的首席執行官；考慮到具體角色的薪酬以及與類似級別的職位和整個高管團隊的薪酬；以及我們的公司財務業績和整體財務狀況。

薪酬委員會還評估與我們的薪酬計劃有關的風險，包括我們的高管薪酬計劃。如下文“風險考慮”一節所述，補償委員會不認為我們的補償和福利方案及政策鼓勵過度或不適當的冒險行為。

我們管理層的角色

我們的首席執行官審查每個高管的年度業績(除了他自己的業績)，並就每個高管的基本工資和股權薪酬(不包括他自己)向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會可以修改高管的個人薪酬水平和組成部分，並不一定接受我們首席執行官的建議。

我們獨立薪酬顧問的角色

在2021財年，薪酬委員會聘請Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)作為其獨立薪酬顧問。薪酬委員會認定，FW Cook是獨立的薪酬顧問，包括就多德-弗蘭克法案以及其他適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所法規而言。在2021財年，FW Cook被聘請來審查我們的薪酬理念和目標，發展一個薪酬同行小組，收集和

分析我們薪酬同行羣體的薪酬數據，評估我們高管和非員工董事的薪酬實踐和薪酬水平，審查與我們高管的某些薪酬安排，並在本次薪酬討論和分析中幫助我們披露信息。在履行這些職責的過程中，FW Cook的代表出席了薪酬委員會的會議，並不時與管理層會面，以收集相關信息。FW Cook除了為薪酬委員會工作外，不為我們提供其他服務，只向薪酬委員會報告，不向我們的管理層提供服務。

2021薪酬同級組

我們的薪酬委員會通常會考慮FW Cook彙編的市場數據，以便更好地為其確定我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分提供信息，並制定一個它認為將使我們能夠有效競爭新高管並留住現有高管的計劃。一般來説，這個市場數據由基礎廣泛的第三方薪酬調查和薪酬“同齡人組”提供的薪酬信息組成。為了決定2021年的薪酬，我們的同行羣體由在收入、市值、市值與收入比率、增長以及我們爭奪高管人才的相關地理位置(通常是舊金山灣區、洛杉磯和紐約)方面與我們相似的軟件公司組成。

同齡人組標準

每年，薪酬委員會在FW Cook的協助下，對我們同行公司的薪酬水平和做法進行年度審查。作為審查的一部分，薪酬委員會評估我們的薪酬同行小組，以確保成員繼續總體上符合上面列出的選擇標準。對於2021年薪酬同行組，ForeScout Technologies和InStructure因私有化而被移除；8x8、Stamps.com和Yelp因財務規模和/或增長預期滯後而被移除；Dropbox被添加。

對於我們2021年的薪酬決定，我們的薪酬同行小組由以下20家公司組成：

薪酬委員會還參考了第三方薪酬諮詢公司的調查，該調查涵蓋年收入在5億至10億美元之間的一般技術公司。這些調查以及同級羣體的信息，作為確定適當的薪酬組合和總體薪酬的數據點，但薪酬委員會不會將其薪酬與任何特定水平或我們的薪酬同級羣體中的任何特定成員或此類調查相比較。

2021財年薪酬構成要素

2021財年薪酬組合

與我們的薪酬理念和目標一致，我們以基本工資、RSU和PSU的形式向我們的首席執行官和高管提供薪酬。我們一般不向我們的高管提供年度現金激勵機會，這通常是由我們的同行公司提供的，因為我們的股權激勵薪酬旨在將我們高管的大部分薪酬與長期股東價值的交付掛鈎。在2021財年，除了2021個PSU外，我們還授予了特殊的TSR PSU。我們的2021年PSU包括一年的績效期限，以激勵關鍵短期目標的實現，我們在這些獎勵中包括多年基於時間的授予部分，以保持對創造長期股東價值的關注。如下文進一步詳細討論的，TSR PSU包括三年的履約期和四年的時間歸屬期。不包括TSR PSU，2021財年的股權薪酬佔我們CEO總薪酬的91%，平均佔我們其他近地天體薪酬的86%。我們的首席執行官以股權獎勵的形式在他的直接薪酬總額中有更高的比例，因為他有更大的權力和責任採取影響我們股價的行動。

2021年直接薪酬總額和目標薪酬組合(1)

基本工資

我們向每位高管支付年度基本工資，以吸引和留住高管人才，並在年內為他們提供固定和穩定的現金薪酬。薪酬委員會在歷年第一季度或最後一個季度審查我們執行幹事的基本工資(每年一次，有時每半年審查一次)。薪酬委員會在決定基本工資調整時會考慮各種因素，包括我們的薪酬目標、每個高管的責任和個人表現，以及FW Cook提供的薪酬同行羣體和第三方調查市場分析。

在2021年第一季度，賠償委員會決定不改變近地天體2021年的工資。

股權激勵薪酬

薪酬委員會認為，股權薪酬應佔我們高管總薪酬的很大一部分，以便我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。薪酬委員會根據各種因素確定適合每個NEO的股權薪酬金額，包括我們的薪酬目標；公司運營和財務業績以及相對股東回報；每位高管的責任；FW Cook提供的薪酬同行小組和第三方調查市場分析；歷史股權授予和股權持有量；內部平價以及CEO以外的高管的建議。

當高管加入我們時，根據他們的職位和相關的先前經驗，他們最初會被授予股權獎勵，通常是以RSU的形式。這些初始RSU在四年內授予，在授予之日的一年週年之前沒有股票授予。我們將新員工股權獎勵的授予分四年進行，以補償我們的高管隨着時間的推移做出的貢獻，並鼓勵留住員工並專注於長期價值創造。此後，股權獎勵一般在每年3月左右頒發給符合條件的高管。薪酬委員會有權酌情根據工作職責、業績和經驗的變化或市場薪酬的重大變化等因素，在這些年度補助金之外授予股權獎勵。2021年，我們的近地天體沒有招聘新員工。

2021年3月，補償委員會批准對我們的近地天體進行年度週期長期股權補償，目標組合為50%的RSU和50%的PSU。薪酬委員會認為，2021年基於時間和基於業績的股權獎勵各佔一半的比例仍然是推動和獎勵實現公司短期目標的最有效激勵，同時也創造了維持業績和支持留住高管的長期激勵。薪酬委員會定期評估和考慮根據我們的股權激勵計劃授予的獎勵類型，並可能在未來決定其他類型的獎勵或不同的獎勵組合適合為我們的高管提供激勵。如下文進一步討論的那樣，委員會還在2021年期間一次性授予了TSR PSU。

限售股單位

我們授予RSU是因為它們為我們的高管提供留任價值，並與創造股東價值有關，因為獎勵價值隨着我們的股價升值而增加。2021年3月1日，我們向每個近地天體授予RSU，在授予日期一週年時授予三分之一，剩餘金額在未來24個月內按季度等額分期付款，條件是執行幹事在適用的歸屬日期之前和直至適用的歸屬日期的服務。

基於業績的限制性股票單位

我們授予PSU是因為它們與股東價值創造有關，就像RSU一樣，但也與我們的財務業績有關，並允許我們設定適當的年度目標，我們認為這些目標對於推動長期成功至關重要。2021年3月1日，薪酬委員會向我們的近地天體授予PSU，條件是實現某些財務業績目標，並以執行幹事在適用的多年、基於時間的歸屬日期之前和之前的服務為條件。

這些PSU將根據兩個同等加權的業績指標的實現而賺取並有資格授予：(1)2021財年Chegg服務收入和(2)2021財年調整後的EBITDA(定義如下)。這兩個指標

之所以被選中，是因為薪酬委員會認為切格服務收入增長和調整後的EBITDA(一種非公認會計準則衡量盈利能力的指標)是2021年切格股東價值的最重要驅動因素，因為它們是我們整體收入增長和盈利的主要組成部分。選擇這兩項指標作為PSU指標，確保我們的高管根據我們股東的長期利益得到激勵。業績指標及其時間與董事會批准的公司戰略計劃以及相關指標和目標保持同步。

我們目前對我們的年度週期PSU使用一年的績效期限(具有多年的基於時間的歸屬時間表)，以使我們能夠靈活地設定適當的年度目標，以推動股東價值，因為我們的高增長預期和我們所在行業的快速變化的性質。如下文所述，TSR PSU的履約期為三年，時間歸屬期為四年。

在確定達到績效指標的水平後，將根據實際業績賺取一定百分比的PSU，並將有資格在三年的基於時間的歸屬時間表上授予這些PSU。任何未賺取的PSU將在績效期限結束時被沒收，並且將沒有資格授予。所賺取的PSU的三分之一在授予日期的一年紀念日或我們的薪酬委員會確定績效指標已達到的日期(“初始授予日期”)較晚的日期進行授予。其餘賺取的PSU在初始歸屬日期後的24個月內按季度分期付款。歸屬須以執行幹事的持續服務為條件，直至適用的歸屬日期為止。已實現的2021年PSU的基於時間的歸屬元素提供了額外的高管留任，並與股東保持一致，以創造長期價值。

可獲得的PSU數量從受PSU獎勵的股票總數的0%到150%不等，具體取決於每個目標實現的業績水平。低於門檻的績效將不會獲得任何獎勵。這些指標是同等加權的(每個指標代表目標股份數量的50%)，並分別進行測量，並將相對於每個指標產生的賺取PSU數量相加，得出隨着時間的推移有資格授予的賺取PSU總數。如果實際性能落在閾值、目標或最大值之間，將使用線性內插法來確定獲得的PSU數量，如下表所示：

*調整後的EBITDA是一項財務措施，不是根據公認會計準則編制的。

“Chegg服務收入”包括除來自我們的必備材料產品的收入以外的所有收入，主要包括Chegg Study、Chegg Writing、Chegg Math Solver、Chegg Study Pack、Thinkful和Mathway。

“調整後的EBITDA”是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，或EBITDA，根據印刷教科書的折舊費用進行調整，不包括基於股份的補償費用、其他收入、淨額、與收購有關的補償成本、過渡性物流費用和重組費用。有關淨虧損與EBITDA或根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的經調整EBITDA的對賬，請參閲本委託書附錄A。

薪酬委員會認識到為我們的年度週期PSU建立嚴格但現實的業績目標的重要性，以激勵高管推動強勁的業績，從而為股東創造長期價值。切格繼續保持高增長，薪酬委員會為過去三個PSU年度週期中的每一個制定了切格服務收入和調整後EBITDA的增長目標，與我們的高增長軌跡保持一致。

總股東回報PSU獎

2021年3月1日，賠償委員會批准了TSR PSU的撥款。在決定授予TSR PSU時，薪酬委員會考慮了保留高管團隊以領導較長時間的強勁業績、增加團隊股權的保留價值以及通過我們的高管薪酬計劃繼續推動業績的重要性。我們的每個近地天體都獲得了TSR PSU。TSR PSU在“目標”的價值與2021個RSU和2021個PSU在“目標”的總和相同。薪酬委員會平衡了TSR PSU的總目標價值與其較長期的業績期間，並認為除非我們的股東確認有意義的價值，否則TSR PSU將不會為我們的高管帶來任何價值。

TSR PSU是100%基於性能的，因此，除非我們實現下面討論的TSR目標，否則不會授予TSR PSU的任何部分。通過將高管薪酬與公司股票價格的表現掛鈎，使高管不會實現與TSR PSU相關的價值，除非公司所有股東都從實質性的價值創造中受益，否則TSR PSU旨在確保高管與股東的利益保持一致。

在2021年3月1日至2024年2月29日的三年績效期間，可以隨時實現績效目標。業績目標是通過計算我們股價從99.05美元起的增長百分比來衡量的，即開始股票價格，這是我們普通股在2021年3月1日授予日的收盤價。對於這一增長計算，我們計算業績期間從初始股票價格到任意連續60個交易日平均值的增長百分比。TSR PSU有資格根據公司在三年績效期間的絕對TSR進行授予，具體如下：

任何賺取的TSR PSU將在2024年3月8日(績效期限結束後不久)和2005年3月8日分別獎勵50%。截至2021年12月31日，尚未獲得任何TSR PSU。

2021年長期激勵獎

根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC科目718(“ASC 718”)計算的授予日公允價值按年度週期RSU和PSU加TSR PSU計算，按目標支付水平計價，見下表。

2021財年基於業績的限制性股票單位派息

2022年2月，薪酬委員會根據2021年PSU指標認證了我們2021年的財務業績。我們實現了Chegg服務收入6.699億美元，從而實現了2021年Chegg服務收入業績目標的99.8%的支出百分比，我們實現了調整後EBITDA的2.659億美元，實現了2021年調整後EBITDA業績目標的96.7%。2021年兩個年度週期PSU指標實現的百分比的加權平均值為目標的98.3%。

2021年賺取的PSU在三年、基於時間的歸屬時間表上歸屬如下：三分之一在2022年3月1日歸屬，其餘2021年賺取的PSU在2022年3月1日之後的24個月內按季度分期付款歸屬。歸屬須以執行幹事的持續服務為條件，直至適用的歸屬日期為止。

其他計劃和政策

福利和額外津貼

我們的近地天體參與了通常向所有其他員工提供的相同的員工福利和退休計劃，包括我們的401(K)計劃、員工股票購買計劃、醫療保健計劃、人壽保險計劃和其他福利福利計劃。我們不會為我們的近地天體提供其他員工無法獲得的額外福利或額外津貼。

遣散費和控制權變更安排

為了使我們能夠吸引有才華的高管，並在考慮可能給未來就業帶來不確定性的潛在公司交易時確保持續留住人才，我們向某些近地天體提供某些聘用後和控制權變更後的報酬和福利。鑑於我們行業的性質和競爭力，薪酬委員會認為這些遣散費和控制權變更保護是我們近地天體薪酬計劃的基本要素，有助於我們招聘、留住和發展關鍵管理人才。我們的控制權變更福利旨在允許關鍵員工，包括我們的近地天體，在面臨傳言或實際控制權變更交易的潛在破壞性影響時，將他們的注意力集中在我們公司的業務運營上，客觀地評估收購要約，而不考慮對他們自己的工作保障的潛在影響，並允許在控制權變更的情況下平穩過渡。

我們已經與羅森斯威格先生簽訂了一份邀請函協議，並通過了一項近地天體變更控制分離計劃，除羅森斯威格先生外，每個近地天體都參加了該計劃。這些安排在適用的情況下提供現金遣散費和股權獎勵，以便在控制權變更以外和與控制權變更相關的某些終止僱用的情況下加速(即雙觸發遣散費保護)。如果一名高管因遣散費或控制權變更福利而須繳納消費税，我們不提供“單一觸發”保護或税收匯總。羅森斯威格先生的邀請函和控制權變更分離計劃的條款的詳細説明，可以在題為“終止和控制權變更安排”的部分中找到。

內幕交易與套期保值政策

我們採取了一項政策，禁止我們的員工、高級管理人員和董事、他們的直系親屬以及居住在他們家中的其他人和相關實體(例如，風險投資基金、合夥企業、信託、公司)和顧問進行內幕交易和對衝我們的證券。根據這項政策，我們禁止任何個人進行套期保值或貨幣化交易，如零成本套期和遠期銷售交易，以及與我們普通股未來價格有關的交易，如看跌期權和賣空。此外，除非希望質押證券的個人事先向內幕交易合規官提交預先清算請求，否則任何個人不得將Chegg證券用作保證金賬户的抵押品，或將Chegg證券質押為貸款抵押品或修改現有質押。

規則10B5-1平面圖

我們的某些董事和高管採用了被稱為規則10b5-1計劃的書面計劃，在該計劃中，他們與經紀商簽訂了定期買賣我們普通股的合同。根據規則10b5-1計劃，經紀商根據董事或高管在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需董事或高管的進一步指示。在某些情況下，董事或執行官員可以修改或終止計劃。有關規則10b5-1計劃的採納、修改、終止和某些其他行動必須遵守我們的內幕交易政策的條款。

補償追回(“追回”)政策

2019年2月，我們採取了一項適用於我們高管的薪酬追回和沒收政策。根據這一政策，如果財務業績發生重大重述，董事會或薪酬委員會將在其認為適當的情況下，收回或要求沒收現金或股權獎勵獎勵付款，超過根據重述財務業績應由執行人員賺取的任何薪酬。

高管持股準則

我們為我們的高管維持股票持股指導方針。這些指導方針旨在通過要求我們的高管收購併保持我們普通股的有意義的所有權權益，使我們高管的經濟利益與我們的股東保持一致。執行人員必須在以下較晚的五年內獲得並持有相當於基本工資倍數的普通股：(I)在2019年制定我們的指導方針；或(Ii)開始提供就業服務或晉升為管理職位：

截至2021年12月31日，我們所有的高管都達到了這樣的門檻。

會計和税務方面的考慮

雖然我們的薪酬委員會考慮將獎勵的扣除性作為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，如上所述，並保留靈活性，以獎勵它認為與我們的高管薪酬計劃的目標一致的薪酬，即使該獎勵不能由我們出於税務目的扣除。我們根據FASB ASC 718向我們的員工支付股權薪酬，這要求我們估計並記錄獎勵服務期內的費用。FASB ASC主題710還要求我們在債務應計時將現金補償記錄為費用。

風險考量

薪酬委員會討論了風險的概念，因為它與我們的薪酬計劃有關，包括我們的高管薪酬計劃，薪酬委員會不認為我們的薪酬計劃鼓勵過度或不適當的風險承擔。正如在“薪酬討論與分析”中更詳細地描述的那樣，我們的薪酬結構由固定薪酬和可變薪酬組成。在2021財年，薪酬委員會和管理層考慮了我們的員工薪酬計劃是否激勵員工承擔可能對公司造成實質性損害的過度或不合理的風險。薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃是我們行業公司的典型，我們的薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生實質性的不利影響。

·我們的薪酬計劃由固定和可變兩部分組成。我們薪酬計劃的固定(或基本工資)部分旨在提供獨立於股價表現的收入，這樣員工就不會只關注股價表現，而損害其他重要的業務指標。我們薪酬計劃的可變部分(基於時間和績效的股權)旨在獎勵公司的短期和長期業績，我們認為這會阻止員工採取只關注我們短期成功的行動，並幫助我們的員工與我們的股東和我們的長期成功保持一致。我們的限制性股票單位有基於時間的歸屬，我們的基於業績的限制性股票單位有基於業績和基於時間的歸屬成分。

·我們對財務信息的衡量和計算保持內部控制，旨在防止信息被任何員工操縱，包括我們的高管。

·我們的員工必須遵守我們的商業行為和道德準則，其中包括準確保存融資和商業記錄。

·薪酬委員會批准員工股權獎勵指導方針以及整個年度股權池。在這些指導方針之外，任何建議的股權獎勵都需要根據薪酬委員會的授權，在有限的基礎上得到首席執行官的批准。我們相信，這有助於確保我們以可持續的方式適當地給予股權補償。

·向我們的高管和董事會成員支付的薪酬中，有很大一部分是以股權獎勵的形式支付的，以使他們的利益與股東的利益保持一致。

·我們為我們的高管和董事會成員制定了股權指導方針，以確保他們保留特定水平的切格股權。

·作為我們內幕交易政策的一部分，我們禁止涉及我們證券的衍生品交易或套期保值交易，以便我們的董事會、高管和所有其他員工無法將自己與糟糕的股價表現的影響隔離開來，也不能從事與為我們的股東創造價值不一致的交易。

薪酬委員會的報告

我們賠償委員會的以下報告中包含的信息不被視為“徵集材料”、“存檔”或納入我們過去或未來根據1934年《證券交易法》或修訂後的《1933年證券法》提交的任何文件中，除非且僅限於我們通過引用特別納入這些信息的範圍。

薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。賠償委員會與管理層審查和討論了S-K條例第402(B)項所要求的賠償討論和分析。基於這樣的審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議在本委託書中包括“薪酬討論和分析”。

由賠償委員會提交

約翰(傑德)約克，主席

莎拉·邦德

馬恩·萊文

梅勒妮·惠蘭

彙總薪酬

下表提供了我們的近地天體在2021、2020和2019年財政年度以各種身份向我們提供的所有服務獲得、賺取或支付的所有補償的信息。

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了有關在2021財政年度向我們的每個近地天體發放基於計劃的獎勵的某些信息。

財政年終結表中的未償還股權獎勵

下表提供了截至2021年12月31日與我們的近地天體有關的未償還股權獎勵的信息。

期權行權和股票行權表

下表列出了在2021財政年度為每個近地天體行使期權的普通股的股份總數。此外，該表彙總了2021年期間每個近地天體在授予股票獎勵時獲得的普通股股份的信息。

終止和變更控制的安排

吸引和留住高管人才仍然是我們關注的焦點。為了確保與同行實踐保持一致，並提供有競爭力的薪酬計劃，薪酬委員會定期審查我們的高管薪酬和員工福利，包括與考慮潛在公司交易相關的持續留任。在考慮了FW Cook提供的數據和建議後，薪酬委員會於2019年7月23日批准了控制權變更分散計劃(CIC計劃)。當我們考慮可能給未來就業帶來不確定性的潛在公司交易時，CIC計劃提供持續的留任，並將使我們能夠吸引有才華的高管繼續前進。

根據已簽署的參與協議，除我們的首席執行官外，我們的每個近地天體都有資格參與CIC計劃，該協議取代並取代了適用高管在參與協議執行前根據與我們的安排有權獲得的任何當時存在的遣散費保護。

根據我們與Rosensweig先生簽訂的聘書，並根據我們其他近地天體各自參與的CIC計劃，我們已同意在控制權變更以外和與控制權變更相關的某些終止僱傭的情況下，提供某些現金遣散費福利和股權獎勵加速授予(即雙觸發遣散費保護)。如果高管因遣散費或控制權變更福利而須繳納消費税，我們不提供税收總額，並且我們不提供任何單一觸發的控制權變更福利。

這些安排的目的是吸引和留住那些在沒有這些離職安排的情況下擁有他們認為風險較低的替代方案的合格高管，並減輕對考慮和執行收購的潛在抑制，特別是在收購方可能不需要這些高管的服務的情況下。我們還相信，達成這些安排將有助於我們的高管保持持續的專注和敬業精神，在發生可能涉及公司控制權變更的潛在交易時，幫助實現股東價值最大化。

丹·羅森斯韋格

吾等於2009年12月3日與吾等總裁兼首席執行官兼聯席主席羅森斯威格先生訂立聘書協議，並於2012年11月29日修訂。聘書規定的是隨意僱傭，沒有具體條款。根據Rosensweig先生的聘書，如果我們無故終止Rosensweig先生的僱傭關係，或者他在“控制權變更”(在聘書中的定義)之後的12個月期間以外的12個月內出於“充分的理由”(在聘書中定義並在下文中描述)而從我們的僱傭關係中辭職，則我們將向Rosensweig先生支付(I)相當於其當時12個月當前年薪的一次性付款，以及(Ii)他的每月保險費，直至他被解僱或辭職後的12個月，或他開始在另一家公司從事全職工作或諮詢服務並有資格參加該公司提供的任何健康保險計劃的日期。此外，根據他的聘書協議以及他與我們的RSU和PSU協議，Rosensweig先生將有權立即歸屬他當時未歸屬的股票期權的25%和他當時未歸屬的基於時間的RSU的25%(包括任何賺取的但未歸屬的PSU，其業績條件已經或將得到滿足，並且仍受基於時間的歸屬條件的約束)。如下所述，任何未賺取的TSR PSU的表現將根據此類合格的終止僱用來確定。羅森斯韋格先生還將有長達24個月的時間，從他被解僱或辭職之日起行使他被解僱之日所擁有的所有選擇權。這些福利是以羅森斯威格先生免除我們的所有索賠為條件的, 辭去我們董事會的職務，把我們所有的財產歸還給我們。

如果Rosensweig先生在本公司“控制權變更”後12個月內因“原因”而被解僱或因“充分理由”而辭去在本公司的工作，我們將向Rosensweig先生支付(I)相當於他當時年薪12個月的一次性付款和(Ii)他每月的保險費，直至他被解僱或辭職後12個月或他開始在另一家公司全職工作或提供諮詢服務並有資格參加該公司提供的任何醫療保險計劃之日。此外，根據他的邀請函以及他與我們簽訂的RSU和PSU協議，Rosensweig先生將有權立即獲得100%的當時未歸屬的股票期權、100%的當時未歸屬的RSU和100%的當時未歸屬的賺取的PSU(任何未賺取的TSR PSU的表現將根據所述的控制權變更來確定

(見下文)。羅森斯韋格先生將有長達24個月的時間，從他被解僱或辭職之日起行使他被解僱之日所擁有的所有選擇權。

如果在履約期間結束之前發生控制權變更，羅森斯韋格先生的PSU將被視為在緊接控制權變更之前賺取的數額，相當於根據我們在控制權變更時的實際業績賺取的PSU的數量，或者，如果此類業績無法確定，則視為目標業績水平。如上所述，任何如此賺取的年度週期PSU將在3年內轉換為基於時間的RSU歸屬，並將受到100%的加速。

根據其與吾等簽訂的TRS PSU協議，若在履約期間結束前發生控制權變更，Rosensweig先生的TSR PSU應被視為在緊接控制權變更前賺取的金額，金額等於(I)基於控制權變更中支付的每股價格(代替60天平均價格)的TSR增長百分比和(Ii)基於60天平均值的TSR PSU數量(無論是在控制權變更之前還是截至控制權變更之前)。如上所述，任何如此賺取的TSR PSU將於2024年3月1日和2025年3月1日分別轉換為50%和50%的基於時間的RSU，並將在控制權變更後12個月內符合資格的終止時獲得100%的加速。如果符合條件的終止發生在控制權變更之前，TSR PSU的業績將在終止僱傭時結束的期間進行衡量，如上所述，任何如此賺取的PSU將受到25%的歸屬加速。

這些福利是以羅森斯威格先生免除我們所有索賠為條件的。

控制權變更分流計劃

如上所述，除Rosensweig先生外，我們的每個近地天體都參與了我們的CIC計劃。CIC計劃及其下的參與協議規定，在我們無故終止高管的僱用(不包括死亡或殘疾，並在CIC計劃中定義並在下文中描述)或在高管因“好的理由”(在CIC計劃中定義並在下文中描述)辭職時，在“控制權變更”(CIC計劃中定義的)之前三個月開始至控制權變更後12個月結束的期間內，受高管執行和不撤銷對我們有利的索賠的限制，行政人員將有權享受以下福利：

·一次總付的金額等於：(1)按緊接上述終止僱用或控制權變更之日之前的有效費率計算的12個月管理人員基本工資的總和，以數額中較大者為準，加上(2)終止僱用的財政年度按比例分配的目標現金紅利，按比例計算為該管理人員在終止僱用前的該財政年度受僱的天數；

·如果行政人員及時為他或她本人及其合格受撫養人選擇綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續承保，我們將向行政人員償還COBRA保費，直至(I)自終止之日起12個月或(Ii)行政人員和/或行政人員的合格受撫養人納入類似計劃之日；

·全面加快執行人員當時尚未完成的未歸屬股權獎勵，但受業績歸屬條件制約、且業績期限尚未結束的股權獎勵除外(“績效獎勵”)；以及

·按照適用授標協議的條款授予業績獎勵，如果適用授標協議沒有規定控制權變更時的待遇，則根據在緊接控制權變更之前確定的實際業績，如果此類業績無法確定，則根據目標業績。未完成績效獎勵的獎勵協議條款如下所述。

中投計劃還規定，如果繼任者或收購公司拒絕承擔、轉換、替換或替代高管的未歸屬股權獎勵，則高管當時未償還和未歸屬的股權獎勵(業績獎勵除外)將在緊接控制權變更之前全面加速，業績獎勵將按如下所述處理。

未完成的年度週期PSU的獎勵協議規定，如果在履約期間結束前發生控制權變更，PSU將被視為在緊接控制權變更之前賺取的金額，相當於

根據我們在控制權變更時的實際業績獲得的績效獎勵數量，或者，如果此類業績無法確定，則為目標業績水平。如上所述，任何這樣賺取的年度週期PSU都將轉換為基於時間的RSU，這些RSU有資格獲得100%的加速。

根據TSR PSU協議，如果在業績期間結束前發生控制權變更，高管的TSR PSU將被視為在緊接控制權變更之前賺取的金額，其金額等於(I)通過使用控制權變更中支付的每股價格計算TSR增長百分比實現的TSR PSU數量(代替60天平均價格)和(Ii)通過使用基於60天平均股價的TSR增長百分比計算TSR增長百分比實現的TSR PSU數量(無論在控制權變更之前或截至控制權變更之前)。如上所述，任何如此賺取的TSR PSU將在2024年3月1日和2025年3月1日分別轉換為50%和50%的基於時間的RSU，並將有資格獲得100%的加速。

原因和好原因的定義

就本節而言，“事由”是指董事會因以下原因而終止僱傭關係的決定：(I)未能或拒絕在書面通知後30天內遵守公司的任何合法政策、標準或法規和/或未能遵守；(Ii)嚴重違反適用於我們業務的聯邦或州法律或法規；(Iii)根據美國或任何州的法律對重罪或其他道德敗壞罪進行定罪或抗辯；(Iv)欺詐或重大挪用屬於我們或我們附屬公司的財產；(V)實質性違反與我們或與前僱主達成的任何保密、發明轉讓或專有信息協議的條款，並未能在書面通知後30天內糾正或糾正此類重大違規行為；或(Vi)與履行職責有關的重大不當行為或嚴重疏忽，以及(對於Rosensweig先生以外的高管)未能在書面通知後30天內糾正或糾正此類行為或行為。

就本節而言，Rosensweig先生的“充分理由”發生在以下情況下：(I)解除高管目前的首席執行官職位或不再直接向我們的董事會報告；(Ii)高管目前職位或分配的職責與該職位、責任、權限或地位不符；(Iii)當時的年度基本薪酬減少(適用於我們其他高管的類似削減除外)；或(Iv)搬遷到距離我們位於加利福尼亞州聖克拉拉的主要辦事處超過50英里的主要工作地點。

就本節而言，對CIC計劃參與者(除Rosensweig先生以外的所有近地天體)而言，“好的理由”是指：(I)高管的年度基本工資大幅減少，但普遍適用於我們所有高管並與影響高管的比例大致相同的削減除外；(Ii)高管的權力、職責或責任大幅減少；(Iii)高管必須提供服務的地理位置發生變化，導致高管的單程通勤增加50英里以上；或(Iv)我們違反了CIC計劃或高管在該計劃下的參與協議，包括但不限於，我們未能確保CIC計劃由我們的利益繼承人承擔。

截至2021年12月31日的估計付款和福利

下表列出了在下列情況下每個近地天體將獲得的估計付款和福利：(1)在切格控制權變更前3個月開始至切格控制權變更後12個月期間，無故終止僱用或在因與切格控制權變更有關的其他正當理由辭職後終止僱用；(2)在切格控制權變更前3個月開始至切格控制權變更後12個月結束的期間內，每個近地天體組織將收到的估計付款和福利。此表反映了支付給每個NEO的金額，假設他或她的僱用於2021年12月31日終止，Chegg的控制權變更也發生在那一天。2021年12月31日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股30.70美元。

首席執行官薪酬比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條和S-K法規第402(U)項(“第402(U)項”)，我們必須披露我們的主要高管的年度總薪酬與我們中位數員工的年度總薪酬的比率。如《薪酬摘要表》所披露，本公司首席執行官2021年的年度薪酬總額為21,005,605美元。我們中位數員工2021年的年總薪酬為62,035美元。因此，我們的首席執行官2021年的年度總薪酬與我們中位數員工的2021年年度總薪酬的比率是339比1。我們認為這個比率是以與第402(U)項一致的方式計算的，是一個基於下述假設和調整的合理估計。

確定中位數員工

我們確定了我們的中位數員工，考慮到我們在2020年12月31日(“員工人口確定日期”)在全球範圍內僱用的所有個人，不包括我們的首席執行官，無論他們是全職、兼職、季節性還是臨時工，幷包括正在休部分年假的員工。我們的僱員中不包括任何承包商或其他非僱員。在2020年12月31日至2021年12月31日期間，員工人數或我們的員工薪酬安排沒有重大變化，因此我們相信識別新的中位數員工不會導致薪酬比率披露的重大變化。因此，根據第402(U)項的允許，我們將繼續使用這一中位數員工來計算截至2021年12月31日的年度的CEO薪酬比率。

薪酬措施和計算方法

為了確定我們2020年的員工中位數，我們選擇使用一致應用的薪酬衡量標準，即從2020年1月1日到2020年12月31日的12個月期間支付給每位員工的基本工資或工資。對於非美元薪酬的員工，我們使用2020年12月31日生效的外匯匯率將他們的薪酬轉換為美元。對於2020年期間聘用的固定員工，我們將他們的基本工資或工資按年率計算，就像他們在整個測算期內都在受僱一樣。我們沒有對美國以外的員工進行任何生活費調整。

2020年確定的中位數員工是居住在印度的員工，並於2021年12月31日繼續受僱。我們計算此人的年度總薪酬時所用的方法與本委託書中規定的計算我們CEO在彙總薪酬表的“合計”欄中報告的金額的方法相同。

下表列出了截至2021年12月31日關於我們普通股股票可以發行的補償計劃的信息。下表中的“證券持有人批准的股權薪酬計劃”類別包括2005年股權激勵計劃(“2005年計劃”)、2013年股權激勵計劃(“2013年計劃”)和2013年員工購股計劃(“2013年員工持股計劃”)。該表不包括我們普通股股份的相關信息，這些股份受根據我們收購最初授予這些獎勵的公司而承擔的股權補償計劃或安排授予的未償還期權或其他股權獎勵的約束。

自2021年1月1日以來，除上文題為“高管薪酬”一節所述的薪酬安排，包括僱用、終止僱用、控制權變更安排和賠償安排外，我們從未參與任何交易或一系列類似交易：

·我們已經或將要成為參與者；

·所涉金額超過12萬美元；以及

·我們的任何董事、高管或超過5%股本的持有者，或任何直系親屬或與這些個人分享家庭的人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

審查、批准或批准與關聯方的交易

我們的關聯方交易政策要求我們作為一方的交易獲得批准，而在這些交易中，董事的高管、董事的被提名人、實益擁有我們已發行股本超過5%的股東，或者與此人同住一户的人的直系親屬具有實質性利益。我們打算與該等人士進行的任何交易，不論涉及的金額為何(除非該交易須根據政策規定或根據我們的薪酬委員會通過的決議獲得長期有效的預先批准)，均將提交給我們的道德顧問，以供他或她決定關聯方交易政策所需的審批。道德顧問將建議我們的審計委員會主席(如果主席是交易的一方，則是我們審計委員會的另一名成員)審查任何此類交易。如果我們的道德顧問意識到與相關人士的交易之前沒有根據關聯方交易政策獲得批准或批准，則需要批准的交易將立即提交給我們的審計委員會主席或其他成員進行審查。根據達成的結論，我們的審計委員會主席或其他成員將評估所有選擇，包括但不限於批准、修改或終止與相關人士的交易。

在批准或拒絕建議的交易時，審計委員會主席或其他成員將考慮相關和現有的事實和情況，包括(I)如果相關人士是董事、董事的直系親屬或與董事有關聯的實體的情況下對董事獨立性的影響；(Ii)交易的條款；以及(Iii)與建議交易有關的任何其他相關信息和考慮因素。審核委員會主席或其他成員將只批准根據已知情況，符合或不違反本公司和我們股東的最佳利益的與相關人士的交易，這是審核委員會主席或其他成員真誠行使其酌情決定權而確定的。

Chegg審計委員會的以下報告中包含的信息不被視為“徵集材料”、“存檔”或納入Chegg過去或未來根據1934年證券交易法(修訂後)或1933年證券法(修訂後)提交的任何文件，除非且僅限於Chegg通過參考明確將其納入。

審計委員會已與Chegg管理層和Deloitte&Touche LLP審查和討論Chegg截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的經審計綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性。審計委員會還與德勤律師事務所討論了上市公司會計監督委員會發布的審計準則1301“與審計委員會的溝通”所要求討論的事項。

審計委員會已收到並審閲德勤會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露及函件，並已與德勤會計師事務所討論其獨立於Chegg的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表包括在Chegg截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。

由審計委員會提交

蕾妮·布迪格，主席

馬塞拉·馬丁

理查德·薩諾夫

泰德·施萊因

股東提案將在下一屆年會上提交

切格公司的章程規定，對於要在年度股東大會上審議的董事會股東提名或其他建議，股東必須及時向切格公司的公司祕書發出書面通知，地址為3990 Freedom Circle，Santa Clara，California 95054，收信人：公司祕書。

為了及時參加2023年股東年會，股東通知必須在不早於下午5點之前送達或郵寄並由我們的公司祕書在Chegg的主要執行辦公室收到。太平洋時間2023年2月16日，不晚於下午5：00太平洋時間2023年3月20日。股東向公司祕書發出的通知必須就股東向2021年股東年會提出的每一事項列出切格公司章程所要求的信息。

我們必須在不遲於2023年12月15日之前收到根據交易法第14a-8條提交的股東提案，並打算在Chegg的2023年股東年會上提交，以便考慮納入Chegg的該次會議的委託書。股東向公司祕書發出的通知必須就股東擬在年度會議前提交的每一事項列明適用法律和我們的章程所要求的信息。

拖欠第16(A)條報告

《交易法》第16條要求奇格公司的董事、高管和任何持有奇格公司普通股超過10%的個人，必須向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會規定，這些人必須向Chegg提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對向切格提供的此類表格副本的審查以及董事和高管的書面陳述，切格認為，2021年及時滿足了第16(A)條的所有備案要求，但以下情況除外：

·John Fillmore於2021年4月16日提交了一份較晚的Form 4報告，報告了2021年4月13日涉及19714股普通股的10b5-1交易。

·薩拉·邦德、蕾妮·布迪格、保羅·勒布朗、馬恩·萊文、理查德·薩諾夫、泰德·施萊因和約翰·約克於2021年9月9日分別提交了遲來的Form 4報告，以報告2021年6月2日授予RSU的一項獎勵，涉及2619股普通股。

可用信息

如有書面要求，切格公司將免費郵寄一份切格公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的副本，包括財務報表和展品清單，以及任何特別要求的展品。申請應發送至：

投資者關係

切格公司

3990自由圈

加州聖克拉拉，郵編：95054

該年度報告也可在https://investor.chegg.com.上查閲。

“家庭”--擁有相同姓氏和地址的股東