本展品中包含的某些信息，標記為[***]，已被省略，因為IT(I)不是重要的，並且(Ii)是註冊人視為私人或機密的信息類型

1.定義2

2.購買的金額和條款55

3.購買條件80

4.申述及保證82

5.公約88

6.應收款的管理和收款101

7.終止事件103

8.管理代理106

9.買方代理和可持續發展協調人112

10.賣方的賠償116

11.雜項117

附表

1個採購商小組

2地址和通知信息

3信用證和託收政策

4個條件先決條件文件

5個設施賬户和賬户銀行

6商定的程序

7可持續發展基準

8可持續發展調整

9被排除的債務人

10交易當事人的承兑

附件A轉讓和驗收表格

附件B投資申請表

附件C：合併協議格式

意大利認收契據附件D

手風琴加工證附件E表

附件F可持續發展證書表格

本協議(“本協議”)日期為2011年6月1日，首次修訂和重述於2014年5月27日，於2015年5月22日進一步修訂和重述，並於2016年5月26日進一步修訂和重述，於2021年5月17日進一步修訂和重述，並於2021年10月18日進一步修訂和重述，並於2022年3月31日進一步修訂和重述，其中包括：

(1)賣方為根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司Bunge Securitiization B.V.；

(2)Koninklijke Bunge B.V.，這是一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司，擔任總服務商；

(三)管道購買方不時與本合同訂立合同的當事人；

(四)本合同當事人不時承諾的買受人；

(5)買方不時代理本協議的各方；

(6)法國農業信貸銀行公司和投資銀行，擔任可持續發展協調人；

(7)作為行政代理和買方代理的荷蘭合作銀行公司；以及

(8)邦吉有限公司，這是一家根據百慕大法律成立的公司，作為演出承諾方。

背景：

(A)賣方及其他賣方各方應根據發起人銷售協議不時向發起人收購應收款及其所有相關擔保和收款。

(B)就賣方以外的賣方收購的應收款、相關擔保及收款而言，賣方將根據中間轉讓協議從該等其他賣方收購該等應收款、相關擔保及收款。

(C)賣方應根據本協議將其在此類應收款、相關擔保和收款中的所有權利、所有權和權益出售給買方，賣方應根據擔保文件將其在投資組合應收款、賣方經營賬户和任何其他抵押品中的所有權利、所有權和權益作為擔保抵押或以其他方式質押給行政代理(為擔保各方的利益)。

(D)根據發起人銷售協議和中間轉讓協議(視情況而定)為其收購提供資金，賣方可根據本協議的條款和條件不時要求買方提供增量投資。

(E)管道買方可自行決定以任何經批准的貨幣不時要求進行增量投資，如果任何買方集團中的管道買方選擇不進行任何此類增量投資，則該買方集團中承諾的買方已同意他們應在每個情況下按照本協議的條款和條件進行此類增量投資。

雙方同意：

1.定義

1.1某些定義的術語

在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“手風琴承諾買方”具有第2.21節(手風琴增加)中規定的含義。

“手風琴增加”具有第2.21節(手風琴增加)中規定的含義。

“手風琴增加證書”是指實質上以附件E(手風琴增加證書的形式)形式的證書。

“手風琴增加日期”具有第2.21節(手風琴增加)中規定的含義。

“手風琴請求”具有第2.21節(手風琴增加)中規定的含義。

“帳户安全協議”指所有或任何一項加拿大帳户安全協議、荷蘭帳户安全協議、法國帳户安全協議、德國帳户安全協議、匈牙利帳户安全協議、意大利帳户安全協議、葡萄牙帳户安全協議、西班牙帳户安全協議、英國帳户安全協議和美國帳户安全協議中的任何一項。

“會計師函”具有第5.2(B)節(檢查；年度商定程序審計)中規定的含義。

“應計準備金”是指在任何一個月報告日並持續到(但不包括)下一個月報告日，發起人根據其通常會計慣例，在前一計算期的最後一天就合同攤薄累計的金額的美元等值。

“實際知識”是指任何發起人或主服務商的財務組成員的實際知識。

“額外承諾購買者”是指手風琴承諾購買者和新手風琴承諾購買者。

“額外承諾”具有第2.21節(手風琴增加)中規定的含義。

“調整後的歐洲貨幣利率”是指，對於以美元以外的貨幣計價的任何部分，其年利率為：(A)該部分期間的歐洲貨幣利率除以(B)相當於100%減去該部分期間的歐洲貨幣利率儲備百分比的百分比。

“行政代理”是指荷蘭合作銀行以買方代理、管道買方和承諾買方的行政代理的身份，以及根據第8條指定的任何繼任者的身份(行政代理)。

“行政代理費函”具有第2.4(B)節(收益和費用)中規定的含義。

“預購價”具有適用的發起人銷售協議或中間轉讓協議中規定的含義。

“不利債權”是指留置權、擔保權益、信託、抵押、抵押、浮動抵押或任何承諾或不可撤銷的授權或其他產權負擔(包括通過扣押、所有權保留和任何形式的延長保留所有權的任何形式的留置權)，或根據任何司法管轄區的法律對某人的任何資產或財產、或對另一人的任何資產或財產的其他權利或索賠(包括任何UCC融資聲明或任何司法管轄區針對該人、其資產或財產提起的任何類似文書)。

“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接由該指定人士控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“代理人”統稱為行政代理人和買方代理人。

“總承諾額”是指任何時候當時有效的承諾額的總和。截至修訂和重述生效日期的初始承諾總額應等於1,100,000,000美元。

“合計DPP”是指管道買方或承諾買方(視情況適用)就投資組合應收賬款向賣方支付的所有延期採購價款的合計。

“總投資金額”是指與本協議項下的投資(及其所有部分)有關的未償還投資金額(以美元或等值美元計算)。

“商定年收入”指賣方每年1,000美元或賣方、履約承諾方和行政代理之間可能商定的其他金額。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“替代利率”是指，對於任何一批期間內的任何一批，年利率等於(A)適用保證金加上(B)(1)就以美元以外的貨幣計價的任何部分的調整後歐洲貨幣匯率，(2)對於以美元計價的任何部分，期限為一個(1)個月的SOFR或(3)該批期間的其他適用基準；但在下列情況下：

(A)根據第2.12節(非法性)、第2.13(A)節或第2.13(F)節(基準不可用期間)無法獲得調整後的歐洲貨幣匯率或期限SOFR的任何分期付款；或

(B)行政代理未根據第2.2(A)(I)條(購買程序)、(X)條在上午11時之前收到關於以美元以外貨幣計價的任何部分的通知的任何部分期間。(倫敦時間)上述分期日第一天之前的第三個營業日，或(Y)任何以美元計價的分期付款，在上午11點之前。(紐約市時間)在該批期間第一天之前的第二個(2)美國政府證券營業日；

該批次期間的替代利率為年利率，等於(I)該批次期間不時生效的基本利率加上(Ii)年利率2.0%的總和。

“修訂及重述生效日期”指2022年3月31日。

“反腐敗法”係指任何司法管轄區不時適用於邦吉有限公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用週年日”具有第2.20節(延長預定承諾額融資終止日期)中規定的含義。

“適用保證金”指每年0.80%，或如交易不符合證券化規例第24條的規定，行政代理、買方代理及總服務商之間可能協定的其他每年百分比，在每種情況下均按可持續保證金調整而調整，而就任何期限SOFR部分或任何按每日簡單SOFR計算收益率的部分而言，則指SOFR調整。

“適用的穆迪評級”是指穆迪對(I)業績承諾提供者或(Ii)如果穆迪沒有對業績承諾提供者提供這樣的評級，則Bunge Master Trust或(Iii)如果穆迪沒有對業績承諾提供者或Bunge Master Trust提供這樣的評級，則Bunge Limited Finance Corp.提供的高級長期無擔保債務評級。

“適用的標普評級”是指標普對(I)業績承諾提供者或(Ii)如果標普沒有提供業績承諾提供者的這種評級，則Bunge Master Trust，或(Iii)如果標普沒有提供業績承諾提供者或Bunge Master Trust的這種評級，則Bunge Limited Finance Corp.提供的高級長期無擔保債務評級。

“經批准的合同管轄權”對於任何發起人來説，是指以下每個司法管轄區：(I)發起人的司法管轄權，(Ii)英格蘭和威爾士，以及(Iii)對於加拿大發起人和任何美國發起人，美國。

“經批准的信用增強”是指，就應收款而言，在收到任何適用意見或賣方有效轉讓的其他證據後，經買方代理人批准的信用證或其他形式的信用保險。

“批准貨幣”是指(A)美元、(B)歐元、(C)加拿大元、(D)匈牙利福林或(E)經各買方代理書面批准的任何其他主要可兑換貨幣；但前提是，如果行政代理(由於從任何買方代理或其他方面收到的通知)通知賣方和總服務商，由於任何經批准的貨幣的中斷而無法合理地維持足夠的貨幣對衝協議，

在適用貨幣市場上，賣方不得進一步購買以該核準貨幣計價的應收賬款，除非及直至適用的管道買方或承諾買方已就該核準貨幣訂立足夠的貨幣對衝協議。

“核準債務人管轄權”係指(A)受《羅馬第一公約》管轄的所有國家，(B)美國(包括但不限於波多黎各)、加拿大、奧地利、斯洛伐克、聯合王國、希臘、立陶宛、荷蘭、法國、斯洛文尼亞、保加利亞、瑞士、捷克共和國、盧森堡、比利時、塞浦路斯、波蘭、匈牙利、德國、西班牙、葡萄牙、意大利、丹麥、芬蘭、愛爾蘭、瑞典、日本、香港、新加坡、墨西哥和韓國的任何國家或領土，和(C)可增加任何其他國家作為核準義務人管轄區(俄羅斯除外，除非得到每一買方代理人的批准)，但須遵守“集中量”定義(E)和(F)款中規定的濃度限制(本條(C)項所述的任何此種額外國家在本文中應稱為“有限例外核準義務人管轄區”，統稱為“有限例外核準義務人管轄區”)；但在任何情況下，“核準債務人管轄區”均不得包括受制裁國家。

“批准的發起人司法管轄區”指加拿大、法國、德國、匈牙利、意大利、荷蘭、葡萄牙、西班牙和美國的任何州，以及行政代理和每個買方代理書面批准的任何其他司法管轄區；但除非已獲得與本協議和其他交易文件相關的所有官方機構的所有授權和批准，並已提交行政代理或任何買方代理合理要求的所有意見、證書、對交易文件的修改和其他文件(此類文件預計與成交日期對發起人所需的文件基本相似，但進行了任何必要的國家/地區調整)，否則司法管轄區不應成為批准的發起人司法管轄區。

“轉讓和驗收”是指買方、合格受讓人和買方代理人簽訂的轉讓和驗收協議，根據該協議，合格受讓人可以實質上以附件A(轉讓和驗收的形式)的形式成為本協議的一方。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何核準貨幣當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的分期期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.13(E)節(無法獲得基準的基準期)從“分期期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“平均銷售額”是指(A)在該月報日期之前的12個連續計算期間內產生應收賬款的銷售總額(以美元或等值美元計算)除以(B)12。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，對於執行歐洲議會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國和

歐盟理事會，歐盟自救立法附表中描述的歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“基本利率”是指，就任何部分而言：

(A)如果是以美元計值的部分或其他金額，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1/16的1%)等於：(I)當日有效的最優惠利率，(Ii)當日有效的聯邦基金利率加1/2，及(Iii)當時有效的一個月期間的SOFR加1%。就以上第(Iii)款而言，行政代理應假定參考部分或其他金額將以美元計價。由於一個月期間的最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別於一個月期間的最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的此類變化的生效日開業時生效；以及

(B)如屬以美元以外貨幣為單位的部分或其他款額，則為不時生效的年利率，該利率須在任何時間均相等於(I)在該日(或如該日不是營業日，前一個營業日)加1%和(Ii)(A)由行政代理的主要倫敦辦事處以即時可用資金向倫敦銀行間市場的主要銀行提供的隔夜存款(金額大致等於或以該非美元部分或其他非美元金額的貨幣計算，基本利率將予以確定)，或(B)“政策利率”、“基本利率”、“參考利率”或在適用的中央銀行的相關頁面上或行政代理確定的其他商業合理來源上以該貨幣向企業借款人提供貸款的其他慣常參考利率。

“基本利率術語SOFR確定日期”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基本利率部分”具有第2.12節(違法性)中規定的含義。

“巴塞爾協議三”是指(A)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月16日發表的“巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險計量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，每項協議均經修訂、補充或重述；(B)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則文本”中所載、經修訂、補充或重述的系統重要性銀行的規則；以及(C)巴塞爾銀行監管委員會發布的與“巴塞爾協議III”有關的任何進一步指導意見或標準。

“基準”最初指：(A)對於以美元以外的貨幣計價的任何部分，指歐洲貨幣匯率；(B)對於以美元計價的任何部分，術語SOFR；但是，如果就歐洲貨幣匯率、術語SOFR或該核準貨幣當時的當前基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”應指適用的基準替換，範圍為該基準替換

已根據第2.13(B)節(基準替換)替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，就任何當時基準的任何基準轉換事件而言，行政代理可以為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案；前提是，如果投資於以美元以外的核準貨幣計價的歐洲貨幣部分，則“基準替換”應指下文第(2)款所述的備選方案：

(1)(A)每日簡單SOFR和(B)SOFR調整的總和；或

(2)(A)行政代理及賣方選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美國批准適用貨幣為單位的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準取代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和賣方為適用的相應基期選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(B)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以適用的未經調整基準取代當時以適用核準貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準。

“符合更改的基準替換”是指，對於術語SOFR的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“分期期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以與行政代理相同的其他管理方式

代理人的決定對於本協議和其他交易文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款中所述的公開聲明或信息發佈的最新情況來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、適用於該基準的核準貨幣的中央銀行、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自基準更換日期發生之時開始的期間(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節(替代利率)的任何交易文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本協議項下和根據第2.13節(替代利率)的任何交易文件的所有目的替換當時的基準之時為止。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或其正式授權的委員會。

“Bunge Limited”是指Bunge Limited，這是一家根據百慕大法律成立的公司，其註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM 11號教堂街2號Clarendon House。

“捆綁主信託”是指由集合協議設立的主信託。

“營業日”是指(A)銀行在倫敦、阿姆斯特丹、巴黎和紐約普遍營業的任何日子(星期六或星期日除外)，以及(B)是目標日，在用於確定任何貨幣的任何收益率時，也是銀行在倫敦、歐洲或其他適用的銀行間市場以這種貨幣存款進行交易的任何日子，在用於確定存託憑證利率時，也是存託信託公司的任何日子。EuroClear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，SociétéAnomme，盧森堡，視情況開放交易。

“計算期”是指從一個日曆月的第一天起至該日曆月的最後一天幷包括在內的每一段期間；但初始計算期應從發生結賬日期的日曆月的第一天開始，在發生結賬日期的日曆月的最後一天結束幷包括在內。

“加拿大帳户安全協議”具有《加拿大RPA》中規定的含義。

“加拿大託收賬户”係指本合同附表5(設施賬户和賬户銀行)中列於“加拿大託收賬户”標題下的任何賬户，該附表可根據本協議不時修訂。

“加拿大託收賬户銀行”係指附表5(融資賬户和賬户銀行)中列於“加拿大託收賬户銀行”標題下的任何銀行或其他金融機構，該附表可根據本條例不時修訂。

“加拿大發起人”的含義與“加拿大RPA”中的“賣方”一詞相同。

“加拿大RPA”是指加拿大發起人、加拿大賣方代理和賣方之間日期為截止日期的應收款採購協議。

“加拿大賣方代理”的含義與“加拿大RPA”中的術語“賣方代理”相同。

“股本”指任何人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權(不論是否現時可行使)、該等股本(包括但不限於一股或多股普通股、優先股、合夥及合營企業權益)(不包括可轉換為或可交換該等股本的任何債務證券)的參與或其他等價物或權益(不論如何指定)。

“現金收購價”是指買方向賣方支付的與本合同項下的投資有關但未償還給買方的現金金額。

“法律變更”指(A)在修訂及重述生效日期後採納任何法律，(B)在修訂及重述生效日期後對法律或其解釋、適用或執行作出任何更改，或(C)任何受償方、受償方的任何借貸辦事處或受保方的控股公司(如有)遵守在修訂及重述生效日期後作出或發出的任何官方機構的任何要求、指引或指示(不論是否具有法律效力)。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)Bunge Limited(以報告或依據1934年美國證券交易法(“交易法”)第13(D)條提交的任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)知悉任何個人或團體(交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定所指的)的收購，包括為獲取、持有或處置證券(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)而行事的任何團體，在以合併、合併或其他業務合併的方式進行的一次交易或一系列相關交易中，相當於當時已發行的邦吉有限公司投票權總額的50%或以上；

(B)在一次或一系列有關連的交易中，將Bunge Limited及其附屬公司的全部或實質上所有資產，整體地售予、租賃或轉讓予任何並非Bunge Limited的附屬公司的人；或

(C)邦吉有限公司董事會過半數成員並非留任董事的首日。

“截止日期”是指2011年6月1日。

“CME術語Sofr管理員”指的是CME集團
Benchmark Administration Limited作為前瞻性條款的管理人
擔保隔夜融資利率(SOFR)(或繼任管理人)。

“抵押品”是指所有資產、財產、權利、權益、索賠或利益，包括但不限於賣方在所有交易文件、所有投資組合應收款、所有相關擔保和所有賬户擔保協議項下的所有權利。

“託收賬户”是指所有或任何一種加拿大託收賬户、荷蘭託收賬户、法國託收賬户、德國託收賬户、匈牙利托收賬户、意大利托收賬户、葡萄牙託收賬户、西班牙託收賬户或美國託收賬户。

“收款”是指(A)投資組合應收賬款的所有現金收款(如適用，包括任何增值税)和其他現金收益，包括所有財務費用、與任何此類應收賬款有關的相關證券的現金收益，該等應收款的任何被視為收款以及任何發起人或主服務商就該等應收款支付的任何款項(包括根據相關發起人銷售協議或服務協議的條款就稀釋應收款或其他被視為收款支付的任何款項，以及根據任何適用的發起人銷售協議或中間轉讓協議第2.2(B)條就超出預付款支付的金額)；(B)如適用，從任何相關官方機構收回的與任何違約應收款投資組合有關的所有增值税；以及(C)抵押品的所有其他現金收款和其他現金收益。

“商業票據”是指由渠道買方發行的商業票據、貨幣市場票據和其他本票及優先債務，或任何直接或間接對承諾買方進行再融資的渠道(包括由相關融資渠道發行的任何此類商業票據、票據或其他債務，如果該等渠道買方或該渠道通過另一發行實體自籌資金)。

任何承諾買方的“承諾”是指在附表1(買方小組)中與該承諾買方名稱相對的美元金額，或者，如果承諾買方根據轉讓和接受成為本協議的一方，則指其中作為承諾買方承諾的金額，在每種情況下(A)該金額可通過該承諾買方根據本協議的條款進行的任何轉讓和接受而減少或增加，以及(B)該金額可通過手風琴增加證書中規定的額外承諾而增加。

“承諾購買者”是指在附表1(買方羣體)中被確定為“承諾購買者”的人。

“集中金額”是指在任何時候，(A)所有債務人(不重複)的總額，即每個債務人(將每個債務人及其關聯方視為單一債務人)符合資格的所有投資組合應收款的餘額超過債務人當時的債務人集中限額的總額；(B)在主權債務評級為非投資級的核準債務人或司法管轄區內的債務人符合資格的所有投資組合應收款的餘額總額超過當時符合資格的所有應收款組合餘額的25%；(C)債務人為美國聯邦政府或其任何政治分支或機構的所有投資組合應收款的未償還餘額超過(X)債務人最低評級類別的當時適用的債務人集中係數乘以(Y)當時符合資格的所有應收款的未償還餘額的乘積；(D)在不屬於核準合同管轄區的任何核準債務人管轄區內，符合資格成為債務人的合資格應收款的所有組合應收款的未償還餘額超過當時符合資格的所有組合應收款的未償還餘額的10%；(E)未償還餘額的總額

在所有有限例外核準義務人管轄區內符合資格的債務人的所有組合應收款中，超過當時符合資格的所有組合應收款的未償還餘額的10%；(F)位於任何有限例外核準義務人管轄區內的符合資格的債務人的所有組合應收款的未償還餘額超過當時符合資格的所有組合應收款的未償還餘額的1.5%；(G)數額等於(I)下列各項之間的正差額(如有)：(A)上一計算期間在斯巴卡斯保留的收款賬户中收到或存入的投資組合應收款總額的百分比，(B)5%乘以(Ii)當時符合資格的所有投資組合應收款的未償還餘額；(H)該金額等於(I)下列各項之間的正差額(如有)：(A)在上一計算期內在葡萄牙商業銀行的收款賬户中收到或存入的投資組合應收款總額的百分比，以及(B)3%乘以(Ii)當時符合資格的所有投資組合應收款的未償還餘額與當時符合資格的所有投資組合應收款的未償還餘額之間的乘積；及(I)合資格為合資格應收賬款且原始付款期限大於180天的所有投資組合應收賬款的未償還餘額超過當時符合合資格應收賬款的所有投資組合應收賬款的未償還餘額的總和。

“管道受讓人”指，就管道買方的任何轉讓而言，(A)通過商業票據、貨幣市場票據、本票或其他優先債務直接或間接為自己融資的任何人，(B)由買方代理或項目經理就該轉讓的管道買方或買方代理的任何關聯公司或該項目經理或合格受讓人或其任何關聯公司管理或管理的任何人。(C)被買方代理或項目經理指定接受管道買方根據第11.3(B)節(管道買方轉讓)對該管道買方的權利和義務的轉讓，以及(D)具有標準普爾至少A-1的短期債務評級和穆迪的P-1評級。

“管道購買者”是指在附表1(買方小組)中被確定為“管道購買者”的人。

“留任董事”指，於任何決定日期，(A)於修訂及重述生效日期為該董事會成員；或(B)經提名或選舉時為該董事會成員的大多數留任董事(以特定投票方式或經該成員被提名為董事候選人的委託書批准)提名、委任或當選為該董事會成員的任何邦吉有限公司的成員。

“合同”就任何應收款而言，是指任何和所有合同、文書、協議、發票、票據或其他書面文件(包括由採購訂單或類似單據證明的協議)，債務人根據或根據該等合同、文書、協議、發票、票據或其他書面文件有義務或有義務就該等應收款付款。

“合同攤薄”是指就任何應收款而言，由於根據與應收款有關的合同而產生的數量回扣、數量折扣或提前付款折扣，對該等應收款的未付餘額的任何減少、註銷或調整。

“相應期限”，就任何可用期限而言，指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不考慮營業日調整)的付息期。

“CP利率”是指，對於任何部分的任何部分，以及對於通過發行商業票據直接或間接再融資的任何管道買方或任何承諾的買方，只要該管道買方通過發行商業票據為該部分提供資金，或該承諾的買方通過發行商業票據直接或間接地為該部分再融資，則相當於加權平均成本的年利率(由相關買方代理或相關項目經理確定，且應包括(無重複的)配售代理和交易商的費用和佣金)。與該管道買方或該承諾買方收到相應資金的日期以外的日期到期的商業票據產生的增量賬面成本、與融資和維持對衝協議(或類似安排)相關的成本、以該商業票據貨幣以外的貨幣計價的投資、該渠道買方或該承諾買方的其他借款以及與發行商業票據相關的任何其他成本和開支)全部或部分分配的商業票據的發行或與發行商業票據相關的成本和支出，由該管道買方或該承諾買方或相關買方代理或其相關項目經理出資或維持該部分(其收益也可部分分配給該管道買方或該承諾買方的其他資產的資金(如果該等收益部分分配給該管道買方的其他資產的資金，則與該資金相關的成本也將在適當部分分配給該等其他資產的資金)。但如任何該等利率的任何組成部分為貼現率, 在計算該批次期間該批次的“CP利率”時，買方代理或相關項目經理應將折現率轉換為年息等值利率後的利率用於該部分。

“CRR”是指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，以及修正後的(歐盟)第624/2012號條例，包括歐洲議會和歐洲理事會2017年12月12日的(EU)2017/2401號條例。

“信用證和託收政策”就任何應收款而言，是指根據本協議、發起人銷售協議和服務協議修改的、在修訂和重述生效日期有效並在附表3(信用證和託收政策)中描述的發起人發出此類應收款的信用證和託收政策和慣例。

“貸方票據減少額”是指在任何一天，因出具貸方票據、債務人預付款和發起人就合格應收款收到的未用現金而產生的負貸方餘額總額的美元等價物。

“貨幣對衝協議”指買方或其代表為對衝目的而訂立的貨幣互換或兑換協議(包括任何現貨或遠期貨幣兑換協議)或任何其他類似安排，不論面額如何，前述任何條款均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“貨幣百分比”是指在任何核定貨幣的任何確定日，以該核準貨幣計價的應收賬款在投資組合未償餘額中所佔的百分比，

由主服務器向上或向下四捨五入最多兩個小數點。所有批准貨幣的合計貨幣百分比，按總服務商的四捨五入計算，在所有情況下均應等於100%。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“未清償天數”是指在任何月報日，直至(但不包括)下一個月報日，日曆日的天數等於(A)30和(B)的乘積，即(I)截至上一計算期最後一天的合資格應收賬款未清償餘額總額除以(Ii)平均銷售額。

任何人在任何時候的“債務評級”，都是指標普或穆迪當時對該人公開的優先無擔保債務的評級。

“視為收款”是指任何應收款的任何收款，包括但不限於應收款回購的收益和與稀釋應收款相關的款項，包括但不限於應收款回購的收益和稀釋應收款的付款。

“違約方”具有第11.13(A)節(責任限制)中規定的含義。

“違約率”是指相當於當時適用的收益率加2.00%的年利率。

“違約比率”是指在前一個計算期的每個月報告日計算的比率(以百分比表示)，除以(A)下列各項之和(無重複)：(A)在該計算期結束時，所有超過原定到期日91-120天的投資組合應收款的未償還餘額之和，加上(Ii)在該計算期內逾期90天以上成為違約應收款的所有投資組合應收款的未償還餘額之和除以(B)產生上升的銷售總額(以美元或美元等值計算)。到在該月報日期所涉及的計算期之前的第四個計算期內產生的投資組合應收款(例如，如果適用的每月報告日期是2月份，則前一個9月份的銷售額在本條款(B)中使用)。為免生疑問，發起人根據發起人銷售協議回購的任何違約應收賬款應計入違約率計算中。

“違約應收賬款”無重複地指(A)任何付款或其部分自應收賬款原定到期日起91天或以上仍未支付的應收賬款組合，(B)已發生破產事件並就債務人而言仍在繼續的破產事件，(C)已被主服務商或相關發起人根據適用的信貸和託收政策確定為無法收回的應收賬款組合，或(D)根據適用的信貸和收款政策

適用的信用證和託收政策已經或應該作為無法收回而註銷。

“遞延收購價”是指，就每項投資而言，相當於(X)買方作為該等投資的一部分而購買的應收款的未付餘額總額超過(Y)與該等投資相關而支付的現金收購價的金額。

“遞延RPA收購價”具有適用的發起人銷售協議或中間轉讓協議中為“遞延收購價”指定的含義。

“拖欠比率”是指在前一個計算期的每個月報告日計算的比率(以百分比表示)，其計算方法是：(A)截至該計算期結束時，從原定到期日起逾期61至90天的所有投資組合應收賬款的未償餘額總額除以(B)在與該月報日期相關的計算期之前的第三個計算期內產生的產生投資組合應收賬款的銷售總額(以美元或等值美元表示)(例如，如果適用的月度報告日期是在2月份，然後在(B)款中使用上一年10月份的銷售額)。

“指定主要信託義務人”指在任何決定日期，Bunge Limited及其任何附屬公司被Bunge Limited根據彙集協議(及定義見)指定為“指定義務人”，並有資格於該日從任何投資者證書持有人在Bunge Master Trust架構下發行的債務所得款項中獲得公司間貸款。

“目的地銷售合同”是指由美國發起人或加拿大發起人原創的貨物的銷售合同，根據該合同，適用貨物的所有權在該貨物到達債務人的目的地之前不轉移給相關債務人。

“目的地銷售應收款”是指在目的地銷售合同項下的銷售發票項下產生的應收款，該發票是在貨物裝運時且在通過將貨物交付給債務人完成銷售之前開具的。為免生疑問，一旦相關貨物交付給相關債務人，該應收賬款不再構成目的地應收賬款。

“稀釋應收賬款”是指由於以下原因而減少、取消或調整的任何應收賬款或其部分：(1)任何瑕疵、拒絕或退回的貨物、商品或服務，或有關發起人未能根據任何相關合同交付任何商品或貨物或提供任何服務或以其他方式履行；(2)合同或發票條款的任何變更或取消，或任何回扣(包括任何數量回扣)、管理費、折扣、貸方備忘錄、退款、非現金付款(支票付款除外)、退款、相關發起人為結清此類應收賬款而根據信用證和收款政策作出的任何變更或註銷，以及(Y)為糾正發票上的人為錯誤而作出的不會減少此類應收賬款未付餘額的任何調整，或(Iii)有關債務人對債權的任何抵銷或抵銷(在每一種情況下，無論此類債權是源於同一債權、關聯交易還是非關聯交易)；或(B)受任何特定反訴或抗辯的約束(但債務人根據適用的破產法在訴訟中被解除責任除外)。為免生疑問，構成目的地應收銷售的任何應收投資組合，其相關貨物從未交付給適用的義務人

相關債務人拒收或者退還相關貨物的，構成稀釋應收款。

“稀釋水平比率”是指截至每個月報告日期計算的比率(以百分比表示)等於一個分數，其分子是(A)在與該月報告日期有關的計算期內產生投資組合應收賬款的所有銷售(以美元或美元等值)的總金額和(B)(I)如果適用的標普評級低於“BBB-”(或撤回或暫停)，以及適用的穆迪評級低於“Baa3”(或撤回或暫停)的較高者。產生投資組合應收賬款的銷售總額(以美元或等值美元表示)，在截至該每月報告日期之前的計算期間內產生，等於最近一次抵押品審計的加權平均攤薄滯後加上7天除以30天(在先前的銷售計算期中表示)(即，如果加權平均攤薄滯後為60天，則計算期數將為銷售計算期之前的67/30或2.23)，以及(Ii)在所有其他情況下，產生投資組合應收賬款的銷售總額(以美元或美元等值計算)，在截至該月報日期之前的計算期間產生，等於最近一次抵押品審計的加權平均攤薄滯後除以30天(在之前的銷售計算期間表示)，其分母為截至該月報日期相關計算期最後一天的合資格應收賬款淨額。

“攤薄比率”是指在前一個計算期的每個月報告日計算的比率(以百分比表示)，除以(A)在該計算期內成為攤薄應收款(合同攤薄的結果除外)的投資組合應收款的總額(以美元或美元等值)，再除以(B)在與該月報日期有關的日曆月之前的計算期間產生的產生投資組合應收款的所有銷售總額(以美元或美元等值計算)(例如，如果適用的月報日期是在2月份，為免生疑問，發起人根據發起人銷售協議回購的任何稀釋應收款應計入攤薄比率的計算中。

“稀釋準備金比率”是指截至任何月報日，並持續到(但不包括)下一個月報日的數額(以百分比表示)，其計算方法如下：

DRR=[(SF X ED)+[(DS-ED)x(DS/ED)]]X DHR

其中：

DRR=稀釋儲備率；

SF=應力因數；

Ed=預期稀釋度；

Ds=“稀釋尖峯”，定義為在緊接較早的每月報告日期之前結束的連續十二個計算期內發生的最高一個月滾動平均稀釋比率；以及

DHR=稀釋層比率。

“停產目標”具有第5.3(F)節(可持續發展業績目標和可持續發展基準的變化)中規定的含義。

“折扣百分比”是指，除非在適用的發起人銷售協議或中間轉讓協議中另有規定，對於任何應收款和任何期間的購買，折扣百分比等於0.15%或適用的買方和賣方根據適用的發起人銷售協議或中間轉讓協議商定的任何其他百分比。

“美元等值”是指在任何時候，與以美元以外的貨幣計價的金額有關的美元等值，該金額是參考根據第2.16節(貨幣兑換)最近匯率確定日期確定的即期匯率確定的。

“DPP收款”具有第2.6(B)(Iv)節(設施終止日期前的收款)中規定的含義。

“荷蘭帳户安全協議”具有《荷蘭RPA》中規定的含義。

“荷蘭託收賬户”係指本合同附表5(設施賬户和賬户銀行)在“荷蘭託收賬户”標題下所列的任何賬户，該附表可根據本協議不時修訂。

“荷蘭託收賬户銀行”係指附表5(融資賬户和賬户銀行)中“荷蘭託收賬户銀行”標題下所列的任何銀行或其他金融機構，該附表可根據本協議不時修訂。

“荷蘭發起人”的含義與“荷蘭RPA”中“賣方”一詞的含義相同。

“荷蘭RPA”是指荷蘭發起人、荷蘭賣方代理和賣方之間的荷蘭應收款採購協議，日期為2019年8月27日。

“荷蘭賣方代理”的含義與“荷蘭RPA”中的術語“賣方代理”相同。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格賬户銀行”是指(A)就美國境內的賬户而言，根據美國或其任何一個州或哥倫比亞特區的法律組織的託管機構或信託公司(可能包括行政代理及其附屬公司)；但前提是：(I)該託管機構或信託公司在任何時候都是聯邦存款保險公司的成員；(Ii)除非買方代理人另有書面同意，否則該等託管機構或信託公司的短期債務評級

存託機構或信託公司至少有以下三個評級中的兩個：標普至少有A-1，穆迪至少有P-1，惠譽至少有F1，(Iii)此類存託機構或信託公司的總資本和盈餘至少為100,000,000美元，以及(B)對於美國以外的賬户，(I)有權在相關司法管轄區接受存款的實體，(Ii)除非買方代理人另有書面同意，否則至少有以下三個短期債務評級中的兩個：標普至少A-2，穆迪的P-2級和惠譽的F2級(但條件是：(A)在Sparkasse的情況下，只要該銀行的短期債務評級至少被標準普爾評為A-3級，穆迪的P-3級或惠譽的F3級，以及(B)在葡萄牙商業銀行的情況下，只要(X)該銀行的短期債務評級至少為A-3，則該銀行應被視為合格的帳户銀行，或(Y)如果不滿足前一條款的評級要求(X)多數承諾買家沒有向總服務機構遞交書面通知，聲明該銀行不應再被視為合格賬户銀行)，以及(Iii)擁有至少100,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果任何賬户銀行被降級或未能滿足上述要求(包括在修訂和重述生效日期未能滿足上述定義的任何賬户銀行)，該賬户銀行應不能在該違約的初始日期後30個歷日構成交易文件下的“合格賬户銀行”(並且適用的交易方應將適用的收款賬户轉移到合格賬户銀行，並開始將債務人重新定向到該新賬户付款)。

“合格受讓人”指，就任何買方集團而言，作為買方代理、計劃經理、買方、計劃支持提供商或其任何附屬公司的任何人，其短期債務評級被標準普爾評為至少A-1，被穆迪評為P-1，(Ii)由上文第(I)款所述人士管理或贊助，且標普的短期債務評級至少為A-1，穆迪的短期債務評級為P-1(不言而喻，承諾買方所使用的任何融資工具不必滿足該評級要求)或(Iii)已獲買方代理為該買方集團批准並經行政代理同意的任何其他人士(此類同意不得無理拒絕)，且只要沒有發生或仍在繼續發生設施終止事件或投資組合事件，經總服務商同意(此類同意不得無理拒絕或拖延)。

“合格債務人”是指任何債務人(A)屬於經批准的債務人管轄區的居民，(B)不是官方機構(西班牙官方機構或美國聯邦政府或其任何政治分支或機構除外)或任何交易方的附屬機構，(C)不是個人或獨家交易商(如果根據適用法律，出於數據保護的目的，該獨家交易商被視為個人而不是公司實體)，(D)不是被排除的債務人，(E)不是破產事件的標的，(F)並非受限制人士；。(G)據發出應收賬款的總服務商或發起人的實際所知，該債務人的外部信用評級並不低於標普的BB-或穆迪的BA3，及(H)就該債務人及其聯營公司所欠的應收賬款總額而言，(I)拖欠應收賬款或(Ii)任何付款或部分款項自該等應收賬款的原定到期日起計超過90天仍未支付。

“合格應收賬款”是指在任何時候，任何應收賬款：

(A)(I)由發起人提出，並由發起人依據發起人銷售協議(並在所有要項上按照發起人銷售協議)有效地出售和/或以其他方式轉讓(或看來是出售和/或以其他方式轉讓)給賣方的，

結果，賣方對其擁有良好和可銷售的所有權(連同與之相關的收藏品和相關擔保)，沒有任何不利索賠(允許的不利索賠除外)(關於作為美國聯邦政府或其任何政治區或機構的任何債務人的應收賬款，受《聯邦債權轉讓法》對賣方或其受讓人權利的任何限制)；以及

(Ii)如果賣方不是賣方，而賣方已依據(並按照)中間轉讓協議(並按照中間轉讓協議的所有重要方面)向賣方出售和/或以其他方式轉讓(或聲稱已出售和/或以其他方式轉讓)，則在每一種情況下，賣方都是該等應收款(連同與之相關的收藏品和相關擔保)的唯一實益所有人，並對該等應收款(連同與之相關的收藏品和相關擔保)擁有良好和可出售的所有權。無任何不利索賠(允許的不利索賠除外)(關於作為美國聯邦政府或其任何政治分支或機構的任何債務人的應收賬款，受《聯邦債權轉讓法》對賣方或其受讓人權利的任何限制)；(不言而喻，在發起人銷售協議或中間轉讓協議中使用“合格應收款”的定義時，(A)款應被解釋為適當的(即，不要求此類協議達成的銷售必須在出售前完成)；

(B)不是由於銷售任何庫存(或用於製造或加工與該等應收款有關的貨物的其他材料)而產生的，而該庫存受到涉及該等庫存收益的不利索賠(任何許可的逆向索賠除外)的約束，如果該不利索賠將以具有法律效力的方式延伸至該等應收款或以其他方式對該等應收款保持有效(包括但不限於因法律實施而產生的有利於農產品生產者或銷售者的任何不利索賠，如1930年《美國易腐爛農業商品法》)；

(C)其債務人是合資格債務人；

(D)已向有關義務人開出賬單，並且(I)根據其條款和與之相關的任何合同，必須在自最初開出賬單之日起240天內全額付款(受任何合同回扣或折扣的約束)，以及(Ii)不會導致所有合格應收款的加權平均付款期限超過70天；

(E)面額及只以核準貨幣支付；

(F)不是(I)在該時間違約的應收款，或(Ii)自該應收款的原定到期日起60天以上仍未支付任何款項或其部分的應收款；

(G)(I)除目的地銷售應收款以外，依據一份合同產生的應收款，而適用的發起人已就該合同履行了根據該合同應由其履行的所有義務，以使該應收款根據合同到期並應支付；

(Ii)不是由於寄售、銷售或銷售而產生的，而根據該寄售或銷售，適用的債務人有權在其無法出售該等貨物的情況下退還其有義務支付的貨物，以及

適用的發貨人有義務將退回的貨物的任何金額退還給該債務人；以及

(3)發起人在所有重要方面都遵守了該等應收賬款及相關合同的條款；

(H)以下各項：

(I)如果用商業票據的收益購買，將構成1933年證券法第3(A)(3)節所指的“當前交易”；

(2)是1940年《投資公司法》第3a-7條所界定的“合格資產”；和

(Iii)代表1940年《投資公司法》第3(C)(5)條所指的商品、保險或服務的全部或部分銷售價格；

(I)其中：

(I)就受美國一州法律約束的應收款而言，是UCC第9條所指的“帳户”或“無形付款”；

(Ii)就不受美國一州法律約束的任何應收款而言，是就(A)已出售、轉讓或以其他方式轉讓的財產或(B)向債務人提供的服務而獲得金錢債務的權利；及

(Iii)如屬任何應收款(包括受美國一州法律規限的應收款)，並非由動產紙、本票、匯票或其他票據證明或以其他方式付款，但如屬由西班牙發起人發出的應收款，則為支票(支票)或本票(頁數)，而該支票或本票不是以該西班牙發起人的指示為付款單位；

(J)根據一份合約而產生的債務，而該合約連同該等應收款是完全有效的，並構成有關債務人的法律、有效及具約束力的義務，而該合約可針對該債務人強制執行，但針對該債務人的強制執行可受任何適用的破產法或衡平法的一般原則(不論是在衡平法或法律上尋求強制執行)的限制，在每種情況下，根據所有適用的法律，而該合約並不受有關債務人就申索而提出的任何訴訟、爭議或抵銷所規限，反索賠或其他抗辯，但未到期的數量或定價折扣或回扣或有關發起人在其正常業務過程中發生的其他通常調整或攤薄(包括但不限於糾正發票上不減少適用應收款未付餘額所需的任何調整)，或經所需承諾購買人事先書面同意；

(K)連同與之相關的合同，並不違反適用於該合同的任何法律，該法律以任何方式使該等應收款不可強制執行或在任何實質性方面損害該等應收款的可收集性；

(L)已按照適用發起人的信用證和託收政策在所有實質性方面予以承保並以其他方式滿足所有適用要求的；

(M)起源於適用的發起人的正常業務過程，並代表該發起人銷售的貨物或服務的購買價格；

(N)已指示債務人向符合資格的賬户銀行的託收賬户支付所有款項，而有效和可強制執行的賬户擔保協議對其有效；

(O)未因信用原因受到損害、更改、調整或修改，也不因税收、回扣或其他原因(包括通過延長付款時間或給予任何折扣、津貼或信用)，在每種情況下，除在適用發起人的正常業務過程中以及信用證和託收政策允許或要求的情況外(包括但不限於糾正發票上不減少適用應收款未付餘額的任何必要調整)，或在獲得所需承諾購買者的事先書面同意的情況下(然而，為免生疑問，任何已重新老化的應收款均不構成合格的應收款)；

(P)(I)根據適用的發起人銷售協議將其(連同與之相關的收藏品和相關擔保)出售、轉讓或以其他方式轉讓給賣方(或為賣方的利益)；

(Ii)根據中間轉讓協議將其(連同與之有關的收藏品和相關擔保)出售、轉讓或以其他方式轉讓給賣方；

(Iii)根據本協議向買方出售、轉讓或以其他方式轉讓(連同與之有關的收藏品及相關證券)；及

(4)根據本協定或任何擔保文件，將擔保權益、質押或押記授予行政代理，代表擔保當事人；

在每一種情況下，均不違反、牴觸或違反任何適用法律或任何合同或其他限制、限制或產權負擔(包括相關合同下的任何限制或限制)，且除已取得的同意和已發出的通知外，不需要適用的債務人或任何其他人的同意或通知；

(Q)連同與之相關的合同，未被重寫、更改、放棄或延長或以其他方式重新開票，且除在適用發起人的正常業務過程中以及信用證和託收政策(包括但不限於糾正發票上不減少適用應收款未付餘額的任何必要調整)允許或要求的情況外，在每種情況下都沒有以其他方式更改其發票日期或到期日(但為免生疑問，任何已重新老化的應收款均不構成合格的應收款)；

(R)賣方對此類應收賬款(連同與之相關的擔保和收款)的所有權利、所有權和權益均受本協議或擔保文件根據所有適用法律設定的優先擔保權益、押記或質押的約束，代表擔保當事人，不受所有不利債權(允許的不利債權除外)的影響；

(S)受核準合約司法管轄區的法律管限；

(T)披露允許賣方或其受讓人對相關債務人強制執行此類應收款所需的信息(關於任何債務人的應收款，該債務人是美國聯邦政府或其任何政治區或機構，但受《聯邦債權轉讓法》對賣方或其受讓人權利的任何限制的限制)，不會導致違反相關發起人受其約束的任何法律、協議(包括相關合同)、判決或其他文書；

(U)(I)下列各項中的每一項：(A)將應收款出售給賣方的發起人銷售協議，以及(B)如果賣方並非賣方，則將應收款出售給賣方的中間轉讓協議完全有效；

(2)適用的發起人尚未根據有關發起人銷售協議被終止為“賣方”；及

(3)就適用的發起人而言，賣方的終止日期尚未發生；以及

(V)就屬德國RPA或受德國法律管限的任何其他發起人銷售協議的標的之應收賬款而言，並不受美國證券交易委員會涵義的往來賬協議(Kontokorrentgebundene Forderung)所規限。德國商法典(HGB)的355條。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐盟為在一個或多個歐盟成員國引入、轉換或運作歐元而採取的立法措施。

“股權持有者”指的是證券化。

任何人的“股權”是指股本、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益的任何和全部股份，以及賦予其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”是指參與成員國的法定貨幣。

“歐洲貨幣利率”是指，對於任何一批期間以美元以外的貨幣和任何適用的批准貨幣(美元除外)計價的任何部分，由行政代理參考EURIBOR、CDOR、BUBOR或任何其他批准貨幣(美元以外的)對該部分適用的批准貨幣的存款所確定的利率

出現在Telerate服務的適用頁面上，路透社或彭博(或該服務的任何繼任者或替代品，提供與該服務目前提供的利率報價相當的利率報價，由行政代理不時決定，目的是提供適用於倫敦銀行間市場上以該貨幣存款的利率的報價)(或，如果任何批准的貨幣沒有在該參考頁面上公佈適用利率，則在當地時間上午11：00左右，在適用的中央銀行的相關頁面上，或由行政代理確定的其他商業合理來源上)，作為期限與該分期期相當的存款的利率。如果由於任何原因，在該分期期(“受影響的利息期”)內該匯率對於適用的核準貨幣而言是不可用的，則“歐洲貨幣匯率”應為內插匯率。儘管如此，如果任何這樣的匯率小於零，歐洲貨幣匯率將被視為零。

“歐洲貨幣匯率準備金百分比”是指在任何一批期間，其收益率是參照歐洲貨幣匯率計算的，是指與該貨幣有關的任何適用的法定準備金。

“歐洲貨幣部分”具有第2.12節(非法性)中規定的含義。

“破產事件”指(A)就任何人而言，發生下列任何情況：

(A)該人須根據任何破產法自願展開任何案件、法律程序或其他訴訟，或提出呈請或申請：

(I)關於債務人的破產、無力償債、法院保障、重組或濟助，尋求就其登錄濟助令或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其任何債項尋求重組、安排、調整、清盤、審查、清盤、遺產管理、行政接管、解散、法院保障、債務重整、宣佈或其他類似濟助；或

(Ii)尋求委任一名清盤人、接管人、行政管理接管人、審查員、證券受託人、保管人、強制管理人、管理人或其他類似的官員，以處理該公司或其全部或任何主要部分的資產；

(B)上述(A)項所述的任何案件、法律程序或其他訴訟，如在開始後六十(60)天內未被有關法院、審裁處或當局駁回，則須針對該人展開、提出或提出；

(C)對該人提起的任何案件、法律程序或其他訴訟，如在啟動後六十(60)天內仍未被撤銷，則尋求對其全部或任何重要部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似程序；或

(D)就其任何債項宣佈暫緩執行；及

(B)關於德國發起人：(1)根據《德國破產法》(Insolvenzordnung)的規定啟動破產程序(eröffnung des Insolvenzverfahrens)，或(2)破產公司的命令

在這一點上，德國破產管理人可以根據《德國破產法》(Insolvenzordnung)第21條第2款的規定，作出全面禁止處置資產的法院裁決，或破產法院的命令，即德國破產管理人只能在初步破產管理人同意的情況下處置其資產。

“匯率決定日”是指每個報告日之前的兩個工作日。

“被排除的債務人”是指附表9所列的任何債務人(被排除的債務人)，該附表可通過行政代理書面通知其他買方的行政代理與主服務機構之間的協議不時加以修訂(為免生疑問，在附表9增加任何義務人後，只有在該增加日期或之後產生的應收款才應被排除在交易文件下的投資組合應收賬款之外)。不言而喻，在對附表9進行任何更改時，應同時對“確定債務人”或“進一步確定債務人”名單進行任何必要的相應更改(根據意大利RPA的規定和定義)，而對意大利發起人現有的“確定債務人”的任何更改只有在意大利RPA的“進一步確定債務人”名單根據意大利RPA第2.9節進行更新後才會生效。

“免税”係指(A)基於(或以)淨收入或淨利潤(或為代替淨收入徵税而徵收的特許經營税)徵收的所得税，該所得税是對任何代理人、買方或其他接受者因交易方義務而支付的或由於該代理人、買方或其他接受者之間目前或以前的關係以及徵收此類税收的官方機構或其任何政治分支或徵税當局的管轄權而徵收的(不包括僅因代理人、買方或其他接受者履行、交付或履行其義務或收到本協議項下的付款而產生的任何此類聯繫)。本協議)，(B)上述(A)款所述司法管轄區對任何代理商、買方或其他收款人徵收的任何因交易方義務而支付的任何分支機構利得税，(C)因代理人或買方未能遵守第2.15(E)節(税務賠償)(或任何其他交易文件的類似規定)中規定的相關要求而對代理人或買方徵收的任何税項，除非是由於法律的變更和(D)僅由於買方指定新的貸款辦事處而對應付給買方的金額徵收的任何預扣税，除非買方在緊接指定新的貸款辦事處之前有權根據第2.15(A)條或(Ii)任何代理人的規定從賣方收取額外的預扣税，在截止日期後成為本協議一方的買方或其他接收方(賣方根據第2.20(E)條提出請求的合格受讓人除外)，除非該代理人, 買方或其他接收方(或轉讓方，如有)有權在轉讓或成為本協議一方之前，根據第2.15(A)節的規定，從賣方獲得有關預扣税金的額外金額。

“行政命令”係指2011年9月23日13224號行政命令--封鎖財產，禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易。

“預期攤薄”是指截至任何月報日，並持續到(但不包括)下一個月報日，在緊接該較早的月報日之前結束的十二個連續計算期內發生的攤薄比率的十二個月滾動平均值。

“設施”具有第11.6(A)節(保密)中規定的含義。

“融資賬户”是指所有或任何一個託收賬户或賣方經營賬户。

“設施事件”是指設施終止事件或潛在的設施終止事件。

“融資限額”是指在任何時候，當時有效的總承諾。

“融資方”指除分服務方、發起方和中間轉讓方以外的任何交易方。

“融資終止日期”是指(A)預定承諾融資終止日期，(B)根據第7.2條(融資終止)宣佈或自動發生融資終止日期，(C)在投資組合事件發生後由行政代理(根據多數承諾購買者的指示行事)宣佈融資終止日期的日期，(D)如果投資組合事件發生且(I)治癒，或(Ii)多數承諾購買者放棄，在每種情況下，在三十(30)個日曆天內，(F)若交易未能符合證券化條例第24條及行政代理的規定，買方代理及主要服務機構未能在二十(20)個營業日內就修訂適用保證金達成協議。

“設施終止事件”具有第7.1節(設施終止事件)中規定的含義。

“FCA”具有第1.4節(利率；歐洲貨幣利率通知)中規定的含義。

“聯邦債權轉讓法”係指1940年的“債權轉讓法”、“美國法典”第31編第3727條和“美國法典”第41編第15節。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的由聯邦基金經紀商安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有就任何營業日公佈，則等於行政代理從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀商收到的該交易日的平均報價。

“費用函”統稱為行政代理費函和買方代理費函。

“費用”是指根據任何費用函應支付的費用。

“最終支付日期”是指在融資終止日期之後，所有交易方的債務通過全額現金支付而減少到零的日期。

“最終終止日期”是指2031年5月17日。

“融資費用”，就應收款而言，是指債務人就應收款所欠的任何融資、利息、滯納金或類似費用。

“惠譽”指的是惠譽公司。

“下限”是指本協議最初規定的關於歐洲貨幣匯率的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修正或續簽或其他情況下)。

“最低準備金百分比”是指在任何時候，等於(A)損失準備金最低限額和(B)(I)預期稀釋係數乘以(Ii)稀釋水平比率之和的百分比。

“外國買方”是指根據賣方所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何買方。

“第四修正案和重述生效日期”指2021年5月17日。

“法國帳户安全協議”具有法國RPA中規定的含義。

“法國託收賬户”係指本合同附表5(設施賬户和賬户銀行)在“法國託收賬户”標題下所列的任何賬户，該附表可根據本協議不時予以修訂。

“法國託收賬户銀行”係指附表5(融資賬户和賬户銀行)在“法國託收賬户銀行”標題下所列的任何銀行或其他金融機構，該附表可根據本協議不時修訂。

“法國中間轉讓協議”是指法國中間轉讓方和賣方之間的法國中間轉讓協議，日期為2019年8月27日。

“法國中間轉讓方”指荷蘭合作銀行。

“法國發起人”的含義與法國RPA中“賣方”一詞的含義相同。

“法國RPA”指法國發起人、法國賣方代理和法國中間轉讓人之間的法國應收款採購協議，日期為2019年8月27日。

“法國賣方代理”的含義與法國RPA中“賣方代理”一詞的含義相同。

“根本改變”係指具有下列效力的任何修訂、放棄或同意：

(A)減少就任何投資或部分投資而須支付的投資額或須支付的收益，或延遲任何預定的付款日期；

(B)降低賣方支付給買方代理人、管道購買者或承諾購買者的費用，或延遲支付該等費用的日期；

(C)延長預定承付款機制終止日期(第2.20節(延長預定承付款機制終止日期)的規定除外)；

(D)解除抵押品的任何部分；

(E)更改交易文件的修訂部分或表決部分的任何條文，或更改“所需承諾的購買人”及“過半數承諾的購買人”的定義；

(F)修訂任何融資終止事件或投資組合事件；

(G)修訂“CP率”、“違約率”、“核準貨幣”、“違約應收款”、“攤薄準備金比率”、“最低準備金百分比”、“合資格應收賬款”、“籌資基數”(或其中直接或間接用以確定籌資基數的任何定義的術語)、“虧損準備金下限”、“虧損準備金比率”、“合資格應收賬款淨額”、“準備金百分比”、“壓力因數”、“收益率準備金比率”的定義，或增加任何集中金額或任何強制性集中限額；

(H)解除履約承諾提供人在履約承諾下的義務；或

(I)修訂交易文件中與有限追索權、非呈請權、適用法律或行政代理人代表買方行事的權利和義務有關的任何條文。

“資金基數”是指在任何日期，相當於(I)(A)合格應收賬款淨額乘以(B)合格應收賬款淨餘額乘以(B)100%減去準備金百分比(Ii)(A)構成目的地銷售應收賬款的合格應收賬款淨額乘以(B)4%的百分比的金額(但4%的金額須由承諾買家每年6月30日確認，如果承諾買家在向賣方和總服務商發出的書面通知中規定了更高的百分比，則該較高水平應適用至下一個6月30日)。

“公認會計原則”對任何人來説，是指適用於此人的公認會計原則(包括依法適用於此人的公認會計原則)或此人所屬的合併集團。

“德國帳户安全協議”具有德國RPA中規定的含義。

“德國託收賬户”係指本合同附表5(融資賬户和賬户銀行)中列在“德國託收賬户”標題下的任何賬户，該附表可根據本協議不時修訂。

“德國託收賬户銀行”係指附表5(融資賬户和賬户銀行)中“德國託收賬户銀行”標題下所列的任何銀行或其他金融機構，該附表可根據本協議不時修訂。

“德國發起人”的含義與“德國RPA”中的“賣方”一詞相同。

“德國RPA”是指德國發起人、德國賣方代理和賣方之間於截止日期簽訂的德國應收款採購協議。

“德國安全文件”係指任何賬户質押協議(包括德國賬户安全協議)和任何符合德意志聯邦共和國法律的、以擔保當事人為受益人的、與行政代理簽訂的其他安全協議。

“德國賣方代理”的含義與德國RPA中“賣方代理”一詞的含義相同。

“擔保義務”對任何人(“擔保人”)來説，是指(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)的任何義務，而擔保人已就該義務出具償付、反賠償或類似義務，在任何情況下擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，不論是直接或間接的，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產；。(Ii)墊付或提供資金(1)用以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力；。(Iii)購買財產，主要是為了向任何這種主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付這種主要義務，或(4)以其他方式向任何這種主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)相當於該擔保義務所針對的主要義務的所述或可確定的數額，以及(B)根據體現該擔保義務的文書的條款，該擔保人可能承擔責任的最高數額。, 除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額不能説明或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人就該主要義務所承擔的合理預期的最高責任，由適用的擔保人善意確定。

“套期保值協議”是指所有利率掉期、上限或下限協議或與利率或貨幣匯率或名義利息義務的交換有關的類似安排，無論是一般性的還是在特定的或有事項下。

“匈牙利帳户安全協議”具有匈牙利RPA中指定的含義。

“匈牙利托收賬户”係指本合同附表5(設施賬户和賬户銀行)在“匈牙利托收賬户”標題下所列的任何賬户，該附表可根據本協議不時修訂。

“匈牙利托收賬户銀行”指附表5(融資賬户和賬户銀行)所列的任何銀行或其他金融機構。

標題“匈牙利托收賬户銀行”，該附表可根據本文件不時修訂。

“匈牙利中間轉讓協議”是指匈牙利中間轉讓方和賣方之間的匈牙利中間轉讓協議，日期為2017年10月31日。

“匈牙利中間轉讓方”指的是荷蘭合作銀行。

“匈牙利發起人”的含義與“匈牙利RPA”中“賣方”一詞的含義相同。

“匈牙利RPA”是指匈牙利發起人、匈牙利賣方代理和匈牙利中間轉讓人之間的匈牙利應收款採購協議，日期為2017年10月31日。

“匈牙利賣方代理”的含義與匈牙利RPA中“賣方代理”一詞的含義相同。

“IBA”是指洲際交易所基準管理人。

“增量投資”是指在最初購買之日對投資組合的初始購買，以及此後購買者在投資組合中的每一次投資，這增加了本協議項下的未償還總投資金額。

“負債”對任何人來説，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務，(C)該人支付財產延期購買價款的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外，(D)該人作為承租人的所有按照公認會計原則資本化的義務，(E)該人根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議就該人獲得的任何財產產生或產生的所有義務(包括但不限於，(F)該人在信用證和類似票據方面的所有義務，包括但不限於根據償還協議承擔的義務；(G)由該人的任何資產的不利債權擔保的(或有或有的)現有權利擔保的其他人的所有債務，(H)該人的所有擔保義務(對該人的直接或間接附屬公司的義務的擔保除外)。

“賠償金額”具有第10節(賣方賠償)中規定的含義。

“受賠償方”具有第10節(賣方賠償)中規定的含義。

“保證税”是指除免税和其他税種以外的其他税種。

“初始購買日期”是指買方在本合同項下進行初始增量投資的日期。

“破產法”係指與破產、破產、管理、接管、審查、行政接管、重組、

清盤或債務重整、暫停或調整債務或債權人的一般權利(無論是以自願安排或其他方式)。

“中間轉移協議”是指法國的中間轉移協議、匈牙利的中間轉移協議、意大利的中間轉移協議和美國的中間轉移協議。

“中間轉讓人”是指法國中間轉讓人、匈牙利中間轉讓人、意大利中間轉讓人和美國中間轉讓人。

“內插匯率”是指，就任何貨幣而言，在任何時間，對於以美元以外的貨幣計價的一部分的任何一期，由行政機構確定的年利率(四捨五入到與歐洲貨幣利率相同的小數點位數)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)適用貨幣的歐洲貨幣匯率最長期間的歐洲貨幣匯率，而該利率短於受影響的利息期；以及(B)在每一種情況下，超過受影響利息期的最短期間(適用貨幣可使用該歐洲貨幣匯率)的歐洲貨幣匯率。

“投資金額”是指，就本合同項下的每項增量投資而言，買方向賣方支付的與此類增量投資相關的現金金額(應理解，再投資和結算日投資不應改變買方的投資金額，除非與任何此類結算日投資相關的投資發生償還或投資增加)，因為此類金額可根據第2.10節(部分)進行分配或合併，在每種情況下，根據第2.6節(資金終止日期之前的收款)或第2.7條(資金終止日期後的收款)(視適用情況而定)向持有此類部分的適用買方支付的金額不時減少，原因是與此類部分有關的投資金額；但如上述投資款額因任何付款而有所減少，而其後該項付款的全部或部分被撤銷或因任何理由而必須以其他方式退還，則該投資款額須增加該項被撤銷或退回的付款的款額，猶如該等買方並未收到該等投資款額一樣。

“投資”是指每一筆增量投資、結算日投資和再投資。

“投資公司法”係指經不時修訂的1940年美國投資公司法及其頒佈的規則。

“投資日期”具有第2.2(A)(I)節(購買程序)中規定的含義。

“投資請求”具有第2.2(A)(I)節(購買程序)中規定的含義。

“投資者證書持有人”指由Bunge Master Trust根據集合協議或其任何補充發行的任何證書的記錄持有人或持有者，包括但不限於Bunge Asset Funding Corp.、Bunge Finance Europe B.V.和Bunge Limited Finance Corp.

“IRC”指經修訂的1986年美國國税法及其頒佈的條例。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“意大利帳户安全協議”具有意大利RPA中規定的含義。

“意大利托收賬户”係指本合同附表5(融資賬户和賬户銀行)中列在“意大利托收賬户”標題下的任何賬户，該附表可根據本協議不時修訂。

“意大利托收賬户銀行”係指附表5(融資賬户和賬户銀行)中“意大利托收賬户銀行”標題下所列的任何銀行或其他金融機構，該附表可根據本協議不時修訂。

“意大利中間轉讓協議”是指意大利中間轉讓方和賣方之間的、日期為截止日期的意大利中間轉讓協議。

“意大利中間轉讓方”指荷蘭合作銀行。

“意大利發起人”的含義與意大利RPA中“賣方”一詞的含義相同。

“意大利RPA”是指意大利發起人、意大利賣方代理和意大利中間轉讓人之間於2021年5月17日或前後簽訂的意大利應收款購買協議。

“意大利賣方代理”的含義與意大利RPA中“賣方代理”一詞的含義相同。

“加盟協議”是指基本上以附件C(加盟協議的形式)形式存在的協議，根據該協議，根據本合同第11.3(I)節(新買方小組)成立新的買方小組。

“法律”指任何官方機構的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、命令、強制令、令狀、法令或裁決。

“有限例外核準債務人管轄權”和“有限例外核準債務人管轄權”具有核準債務人管轄權定義(C)款中賦予這些術語的含義。

“清算費”是指(A)管道買方的任何部分期間，其收益率是參照CP匯率計算的，並且相關部分的投資額因任何原因而減少；(B)任何部分期間的收益率是參考SOFR期限計算的，而相關部分的投資額是因任何原因在該部分期間的最後一天以外的任何一天計算的；或(C)任何部分期間的收益率是參考歐洲貨幣匯率計算的，並且相關部分的投資額因任何原因而減少，在每一種情況下，在該分批期間的最後一天以外的任何一天，(I)(A)在該分批期間(或在該分批期間)本應累積的額外收益(計算時不考慮任何清算費用或該分批期間的任何縮短期限或任何適用的保證金)的數額(如有的話)的總和

根據上文(A)項(A)項所述期間(直至相關商業票據部分到期日為止)，若與該等分期付款有關的分期付款投資金額並無減少，則(B)管道買方或持有該分期付款的承諾買方從該等分期付款的投資收益投資所得的收入(如有)，加上(Ii)因終止或減少任何相關貨幣對衝協議而產生的任何成本或開支的金額。任何清算費用的金額(包括該金額的計算)的證書應由受影響的管道買方或承諾買方提交給賣方，並且在任何目的下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

“流動資金協議”是指每個管道買方與其相關承諾買方或其他金融機構之間簽訂的每一份流動資金安排協議。

“流動資金銀行”是指根據流動資金協議向管道買方提供流動資金的每一個承諾買方和其他金融機構。

“流動資金承諾”是指每一家流動資金銀行在其相關流動資金協議下的承諾。

“流動資金”是指任何流動資金銀行根據其流動性承諾從管道買方購買或提供全部或部分總投資額。

“當地營業日”對於任何發起人或次級服務機構而言，是指星期六、星期日以外的任何日子，以及倫敦、阿姆斯特丹或紐約的銀行或根據法律組織該發起人或次級服務機構的司法管轄區的銀行根據法律被授權或要求關閉的任何日期，當用於確定任何貨幣的任何收益率時，也指銀行之間在倫敦、歐洲或其他適用的銀行間市場進行該貨幣存款交易的任何日期，以及當用於確定CP利率時，任何一天，也就是作為歐洲結算系統運營商的存託信託公司EuroClear Bank S.A./N.V.和盧森堡匿名銀行Clearstream Banking(視情況而定)開放交易的日期。

“當地貨幣”是指除美元以外的任何經批准的貨幣。

“虧損水平比率”是指，自任何月報之日起持續到(但不包括)下一個月報日為止，金額等於(A)在前4個計算期間(投資組合應收賬款的加權平均付款條件小於或等於30天)或4.25計算期(投資組合應收賬款的加權平均付款條件大於30天但小於或等於40天)或4.50計算期(投資組合應收賬款的加權平均付款條件大於40天但小於或等於50天)內產生的產生投資組合應收賬款的所有銷售總額(以美元或美元等值計算)或4.75計算期間(如組合應收賬款的加權平均付款期限大於50天但小於或等於60天)或5.25計算期(如組合應收賬款的加權平均付款條款大於60天但小於或等於70天)除以(B)截至緊接該較早的每月報告日期之前的計算期結束時的合資格應收賬款淨額。

“損失準備金下限”是指，在任何時候，總服務商在最近的投資組合報告中指定的不低於8.0%但不高於15.0%的百分比。

“損失準備金比率”是指截至任何月報日並持續到(但不包括)下一個月報日的數額(以百分比表示)，其計算方法如下：

LRR=SF x LR x LHR

其中：

LRR=損失準備金比率；

SF=應力因數；

LR=“損失率”，定義為在緊接上述較早的每月報告日期之前的連續12個計算期內發生的最高三個月滾動平均違約率；以及

LHR=損失期比率。

“多數承諾買家”是指承諾買家，佔當時未履行承諾總額的51%以上，如果承諾總額已減至零，則指在緊接終止前承諾總額超過51%的承諾買家；但在符合相關計劃支持協議條款的情況下，只要任何買家集團中的任何管道買家持有本協議項下的任何投資，該買家集團中的承諾買家應僅在相關買家代理的同意下或在代表該管道買家的指示下，才能投票或指示。

“主服務商”是指根據服務協議第2.1條(服務商的指定；授權書)授權在任何時候管理和收回應收賬款的人。

“重大不利影響”是指對任何事件或情況或任何人單獨或與其他事件或情況合計對：(A)交易方的業務、狀況(財務或其他方面)、前景、經營或資產的重大不利影響；(B)任何交易方履行其根據其所屬的任何交易單據承擔的任何義務的能力，或任何有擔保的一方行使任何交易單據下的任何權利或補救的能力；(C)任何交易方所屬的任何交易單據的合法性、有效性或可執行性；(D)賣方、任何中間轉讓人、行政代理或與之相關的投資組合應收款、收款或相關抵押品或任何融資賬户或任何其他抵押品(作為整體)的權利、所有權和權益的地位、存在、完善或優先權；或(E)與之相關的投資組合應收款、收款或相關抵押品的全部或任何重要部分或任何其他抵押品的有效性、可執行性或可收集性(如適用)。

“月度報告”是指主要以維修協議附件A-1(月報格式)的形式幷包含維修協議附件A-1(月報格式)中描述的信息的報告，該報告由總服務機構根據維修協議第2.3節(報告要求)正式填寫和提供，幷包含總服務機構的證明。

“每月報告日期”是指每個結算日之前的第三個營業日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“符合條件的應收賬款淨餘額”是指在任何時候等於以下金額的美元等值：

(A)此時符合條件的應收款餘額總額，減去

(C)當時的濃縮量。

“新手風琴承諾購買者”具有第2.21節(手風琴增加)中規定的含義。

就任何應收款而言，“債務人”是指根據合同對應收款負有付款義務的每一個人。

“債務人集中係數”指於任何釐定日期就任何債務人(將每名債務人及其關聯人視作單一債務人)而言，在緊接下表“債務人集中係數”項下指定的百分率(或經指定計算得出的百分比)；但就卡夫亨氏公司而言，其“債務人集中係數”須為(I)緊接下表中“義務人集中係數”項下指定的百分比及(Ii)4%中較大者。

債務人集中度係數應以債務人的短期債務評級為基礎，除非標普或穆迪都沒有這種短期債務評級，在這種情況下，將使用該債務人的長期債務評級。

如果標準普爾和穆迪的任何債務人的評級處於不同的評級水平，則該債務人的債務人集中係數應使用較低的評級來確定。

若任何債務人所欠的應收賬款須接受核準增信措施，而該債務人所欠的投資組合應收賬款的未償還餘額總額會根據該債務人的適用債務評級而超出該債務人當時適用的債務人集中係數，則該增信機構的評級將用於釐定適用的債務人集中係數。

“債務人集中限額”是指在任何時候就任何債務人而言，該債務人的債務人集中係數(將每個債務人及其關聯方視為單一債務人)乘以當時符合條件的應收款總額的乘積。

“債務人應付賬款”，就任何債務人在確定之日而言，是指交易當事人在該時間對該債務人的應付款項總額，以及交易當事人在該時間對該債務人的掉期或套期保值風險。

“OFAC”應具有“制裁”定義中賦予它的含義。

“官方機構”係指任何政府或政治區或任何此類政府或政治區的任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員，或任何行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，或負責制定或解釋國家或國際會計原則的任何會計委員會或當局(不論是否政府的一部分)。

任何人的“組織文件”，是指其章程大綱和章程、章程或公司成立證書，以及法律、有限責任協議、合夥協議或其他經不時修訂的類似章程或組織文件。

“原終止日期”指2025年5月17日。

“發起人”指任何加拿大發起人、荷蘭發起人、法國發起人、德國發起人、匈牙利發起人、意大利發起人、葡萄牙發起人、西班牙發起人或美國發起人。

“發起人銷售協議”指加拿大RPA、荷蘭RPA、法國RPA、德國RPA、匈牙利RPA、意大利RPA、葡萄牙RPA、西班牙RPA和美國RPA中的任何一個。

“其他税”是指任何和所有現有或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税、銷售税、貨物和勞務費或轉讓税、收費或類似的徵費，這些税項是因根據本協議支付的任何款項，或因任何交易單據的執行、交付或執行，或與任何交易單據有關的其他事項而產生的，但不包括税項。

“未清償餘額”指在任何時候任何應收賬款的當時未清償本金金額(以美元或等值美元計算)，不包括與之相關的任何財務費用。

“未清償應收款報告”是指總服務商根據《服務協議》第2.3節(報告要求)基本上以《服務協議》附件A-3(未清償應收款報告格式)的形式提交的報告。

“參與者”具有第11.3(F)節(參與)中規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐洲共同體與經濟和貨幣聯盟有關的立法，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。

“履約承諾”係指由履約承諾方出具的、日期為截止日期的、以賣方、行政代理和擔保當事人為受益人的履約和賠償協議。

“履約承諾方”指邦吉有限公司。

“定期術語SOFR確定日期”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“允許的不利索賠”是指(A)根據證券文件或其他交易文件產生的任何不利索賠，(B)關於尚未到期和應支付的税款、評估或其他政府收費或徵費的任何不利索賠，或就任何交易方而言，其有效性正由該交易方通過適當的程序真誠地提出質疑，並且該交易方已根據GAAP為其建立了適當的準備金。(C)在根據始發人銷售協議出售或轉讓(或聲稱出售或轉讓)該等應收款之時或之前，就任何應收款而解除的任何不利索償；。(D)就任何融資賬户、開立該融資賬户的銀行或其他金融機構的任何不利索償，以及在有關賬户持有人與該銀行或其他金融機構的正常業務過程中，僅根據相關賬户協議(即賬户費用、退回支票及類似金額)而非因有關賬户持有人與該銀行或其他金融機構之間的任何其他關係而產生的任何不利債權，及(E)因任何判決或裁決而引致的任何不利申索，而上訴或呈請的重審期限並未屆滿，或該人須在任何時間真誠地就該判決或裁決而提出上訴或進行覆核，並正按照公認會計原則就該等判決或裁決維持足夠的損失準備金或其他適當的修訂。

“獲準投資”是指，就任何賣方經營賬户而言，以下任何僅以核準貨幣計價和應付的投資，且該賣方經營賬户是為其開立的：(A)由任何核準發起人管轄區的中央政府發行的可隨時出售的債務證券，或其足額和及時付款的擔保；(B)根據核準發起人管轄區的法律組織的任何合格賬户銀行的受保活期存款、定期存款、定期存款和存款單；(C)就上文(A)項所述類別的標的證券與符合上文(B)項所述資格的銀行訂立的期限不超過45天的回購債務；。(D)獲穆迪及標普各自評為最高評級類別的貨幣市場基金(就標普而言，其評級須為AAAM或AAAmg，並不得附有“r”符號；如屬穆迪的“P-1”或“AAA”及“MR1+”)，(E)根據認可發起人司法管轄區或其任何政治分支的法律成立的任何公司的商業票據，但該等商業票據須獲標普評為最低A-1級(且任何該等評等不附有任何“r”符號)，並獲穆迪評為至少Prime-1級；及。(F)現金。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、商業信託、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、官方機構或者其他任何實體。

“彙集協議”是指截至2020年8月31日，Bunge Funding Inc.、Bunge Management Services，Inc.和紐約梅隆銀行之間的特定第六次修訂和重新簽署的彙集協議。

“投資組合”具有第2.1(A)節(購買)中規定的含義。

“投資組合事件”是指發生下列情況之一：

(A)在任何計算期結束時，三個月滾動平均攤薄比率超過3.0%；

(B)在任何計算期結束時，三個月滾動平均核銷率超過1.0%；

(C)在任何計算期結束時，三個月滾動平均拖欠率超過2.0%；

(D)截至任何月報日期，未完成銷售的天數應超過45天；或

(E)發生對交易方有重大不利影響的任何事件或情況。

“資產組合應收款”係指(A)已由發起人根據發起人銷售協議向賣方出售和/或以其他方式轉讓(或聲稱已出售和/或以其他方式轉讓)的任何應收款(已根據交易文件回購或再轉讓給發起人或中間轉讓人的應收款除外)，及(B)如果賣方當事人不是賣方，則在每種情況下已由賣方一方根據中間轉讓協議向賣方出售或以其他方式轉讓(或聲稱已出售和/或以其他方式轉讓)的任何應收款。為免生疑問，根據相關交易文件，任何回購或轉讓給發起人或中間轉讓人的應收款應從本協議的留置權中解除，不再包括在抵押品中。

“投資組合報告”是指任何月報或週報。

“葡萄牙帳户安全協議”具有葡萄牙RPA中規定的含義。

“葡萄牙託收賬户”係指本合同附表5(融資賬户和賬户銀行)在“葡萄牙託收賬户”標題下所列的任何賬户，該附表可根據本協議不時修訂。

“葡萄牙託收賬户銀行”係指附表5(融資賬户和賬户銀行)中“葡萄牙託收賬户銀行”標題下所列的任何銀行或其他金融機構，該附表可根據本協議不時修訂。

“葡萄牙語發起人”的含義與葡萄牙語RPA中“賣方”一詞的含義相同。

“葡萄牙RPA”是指葡萄牙發起人、葡萄牙賣方代理、賣方和行政代理之間的葡萄牙應收款採購協議，日期為截止日期。

“葡萄牙賣方代理”的含義與葡萄牙RPA中“賣方代理”一詞的含義相同。

“潛在設施終止事件”是指如果沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之，就會構成設施終止事件或賣方終止事件的事件。

“潛在服務商違約”是指如果沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之，就會構成服務商違約的事件。

“最優惠利率”是指，就以美元計價的任何部分或其他金額而言，在任何日期，年利率等於“華爾街日報”東部版貨幣利率部分不時報道的“美國最優惠利率”，或者，如果“華爾街日報”停止出版或停止定期出版“美國最優惠利率”，則指行政代理酌情可接受的適用於商業銀行的其他定期公佈的平均最優惠利率。

“項目經理”就管道買方而言，是指在附表1(買方小組)中指定為該管道買方的“項目經理”的人員(如有)。

“計劃支持協議”是指幷包括由任何計劃支持提供商簽訂的任何協議，該協議規定：為管道買方的賬户簽發一份或多份信用證，發行一份或多份擔保債券，該管道買方有義務償還適用的計劃支持提供商在該協議下的任何提款，該管道買方向任何計劃支持提供商出售由該管道買方提供資金的投資(或其部分或參與)和/或向該管道買方提供與該管道買方的商業票據計劃相關的貸款和/或其他信用擴展互換或根據其發行的其他票據。

就任何管道買方而言，“計劃支持提供者”是指就該管道買方承諾的每一位買方，以及現在或以後向該管道買方提供信貸、承諾向該管道買方的賬户提供信貸或向其進行購買的任何其他人，或開具信用證、擔保債券、掉期或其他工具，以支持該管道買方證券化計劃下產生或與之相關的任何義務。

“建議”具有第5.3(F)節(可持續發展績效目標和可持續發展基準的變化)中規定的含義。

“按比例份額”指，對於任何買方集團中的任何承諾買方，(A)該承諾買方的承諾除以該買方集團中所有承諾買家的承諾總和，以及(B)在該買方集團中所有承諾買家的承諾終止後，該承諾買方出資的未償還投資金額(美元或等值美元)除以該買方集團中所有承諾買家提供的投資的未償還投資金額(美元或美元等值)。

“收購價”具有適用的發起人銷售協議或中間轉讓協議中規定的含義。

“買方代理人”，就任何買方集團而言，指在附表1中指明為該買方集團的“買方代理”的人，以及根據第9條(

買方代理)以及根據第11.3(I)節(新買方集團)成為新買方集團買方代理的任何人。

“買方代理帳户”指，就任何買方代理而言，在附表1(買方小組)中確定的買方代理帳户，或該買方代理以書面形式指定給賣方、主服務商和行政代理的其他帳户。

“買方代理費函”具有第2.4(B)節(收益和費用)中規定的含義。

“買方集團”是指由附表1(買方集團)或根據第11.3(I)條(新買方集團)成立的聯合協議中規定的一名或多名管道買方、一名或多名承諾買方以及該等買方的買方代理組成的集團。

“買方集團限額”就任何買方集團而言，是指承諾的買方在該買方集團中的合計承諾。

“買方集團百分比”對任何買方集團而言，是指相當於一個分數的百分比(表示為小數點後五位)，其分子是該買方集團中所有承諾買方的合計承諾，其分母是合計承諾。

“買方代表”具有第11.6(B)節(保密)中規定的含義。

“購買者”統稱為承諾購買者和管道購買者。

“報價日”，就任何投資和任何分期日而言，是指在相關銀行間市場的市場慣例中，主要銀行為該投資的貨幣存款提供報價的日期，由行政代理決定在該分期期的第一天交割。如果這樣的報價通常由主要銀行在超過一天的時間內給出，則報價日將是此類報價的最後一天。

“荷蘭合作銀行”係指荷蘭合作銀行聯合銀行。

“匯率類型”是指調整後的歐洲貨幣匯率、術語SOFR、基本匯率或CP匯率。

“評級機構”是指在確定的任何日期，評級機構應任何管道買方的要求對商業票據進行評級。

“評級機構條件”是指，就任何事件或情況而言，每個評級機構當時對任何管道買方的商業票據進行評級時，應已向該管道買方確認，該事件或情況不會導致其對該管道買方商業票據的評級被降低或撤回。

“應收款”是指任何債務人因發起人提供或銷售商品、貨物或服務而產生的任何債務和其他付款義務，包括支付任何利息或財務費用、增值税或銷售税、滯納金、拖欠費、延期或收款費的權利。

“記錄”就任何應收款而言，是指所有合同、採購訂單、發票、客户名單、信用檔案和其他協議、文件、賬簿、記錄(包括與賬單和收款有關的記錄)和用於存儲信息的其他媒介，包括磁帶、磁盤、穿孔卡、計算機軟件和數據庫(包括使用與服務應收款有關的服務和計算機軟件可能需要的許可證、再許可和/或合同轉讓)以及與應收款、相關擔保或相關債務人有關的財產。

“參考時間”是指，就當時基準的任何設置而言，指(1)如果該基準是術語SOFR，則指上午11：00。(紐約市時間)在設定日期的前兩(2)個美國政府證券營業日，(2)如果基準是針對美元以外的批准貨幣的歐洲貨幣匯率，則上午11：00。布魯塞爾時間為設定日期前兩個目標日，(3)如果該基準不是歐洲貨幣匯率或期限SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第11.3(D)節(登記冊)中規定的含義。

“再投資”具有第2.6(A)節(融資終止日期之前的收款)中規定的含義。

“相關擔保”，就任何應收款而言，是指所有適用的發起人、適用的中間轉讓人或賣方的權利、所有權和以下權利、所有權和權益：

(A)所有擔保權益、抵押權、所有權保留、留置權或其他不利債權，以及不時看來是為了保證此類應收款的付款的財產，不論是否根據與此類應收款有關的合同，連同針對債務人的所有融資聲明、登記、抵押權、抵押或其他類似文件或票據，以及描述擔保此類應收款的任何抵押品的所有擔保協議；

(B)所有擔保、保險及其他任何性質的協議或安排，不論是否依據與該等應收款有關的合約，不時支持或保證支付該等應收款(但須理解及同意，儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，(I)交易方無須採取任何行動，將任何該等擔保、保險或其他協議或安排轉讓予該等擔保、保險或其他協議或安排，或為其利益或以其他方式轉讓，在任何此類轉讓或轉讓需要任何人(交易方除外)同意或被適用法律禁止的範圍內，行政代理或任何買方，以及(Ii)任何交易方就此類擔保、保險或其他協議或安排收到的或與該等擔保、保險或其他協議或安排相關的任何金額，就交易文件的所有目的而言應構成“相關擔保”，包括任何交易方根據交易文件應立即將收到的與收款有關的金額存入融資機構賬户的任何義務；

(C)與此類應收賬款有關的所有記錄；

(D)任何及所有貨物(包括退回的貨物，如有的話)及證明任何貨物已裝運或儲存的文件或所有權，而該等貨物是由適用的發貨人出售而產生應收款的；

(E)賣方和適用的中間轉讓人在交易單據、交易單據和交易單據下的所有權利、所有權和權益；和

(F)上述各項的所有收款及收益。

“釋放”具有第2.6(E)(Vi)節(設施終止日期之前的收集)中規定的含義。

“相關政府機構”係指：(A)就以美元計價的部分、聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會、或由聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會進行基準替換；(B)就以歐元計價的部分、歐洲中央銀行或由歐洲央行正式認可或召集的委員會進行基準替換，或在每一種情況下，(C)對於以任何其他核準貨幣計價的部分的基準替代，(I)基準替代計價的貨幣的中央銀行，或負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人，或(Ii)由(A)基準替代計價的貨幣的中央銀行或召開的任何工作組或委員會，(B)負責監督(1)該基準更換或(2)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管機構或(C)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。

“報告日期”是指根據《服務協議》第2.3節(報告要求)，總服務商必須交付投資組合報告的任何日期。

“代表”具有第11.6(A)節(保密)中規定的含義。

“所需承諾的買方”是指承諾的購買者，佔當時未履行承諾總額的662/3%以上，或者，如果承諾總額已減少到零，則指在緊接終止之前的承諾總額的662/3%以上的承諾購買者；但在符合相關計劃支持協議的條款的前提下，只要任何買方集團中的任何管道買方持有本協議項下的任何投資，該買方集團中的承諾買方應僅在相關買方代理的同意下或在代表該管道買方的指示下，才能投票或指示。

“準備金百分比”指(A)(A)損失準備金比率與(Y)攤薄準備金比率之和(X)與(Ii)下限準備金百分比與(B)收益準備金比率之和中較大者之和。

“負責人”，就任何交易方而言，是指交易方的總裁、副總裁、祕書、董事、任何正式授權的官員、首席財務官、財務主管、主計長、助理主計長、助理財務主管、助理祕書，或者，如果上述任何一項在一個司法管轄區內不被承認，則指該交易方的總裁、副總裁、祕書、董事、任何正式授權的高級管理人員、首席財務官、財務主管、主計長、助理主計長、助理財務主管、助理祕書或(如果上述任何一項在司法管轄區內不被承認)該交易方的任何其他高級管理人員，或該交易方的任何其他高級管理人員通常執行的職能類似於上述任何指定人員所履行的職能。

“受限制方”指下列任何人：

(A)載於行政命令附件；

(B)在外國資產管制處備存的“特別指定國民及受封鎖人士”名單上；或

(C)在上述任何一項的任何繼承人名單中。

“受限支付”具有5.1(N)節(分發等)中規定的含義。

“受限制人士”指符合以下條件的人：

(A)列於任何適用制裁名單上的人，或由所列任何適用制裁名單上的人擁有50%或以上的股份或由該人控制的股份；或

(B)位於任何適用的全國性制裁目標的國家或地區內的人，或根據其法律成立為法團的人，或由其擁有或控制的人，或代表該人行事的人，或根據該國家或地區的法律組織的人。

就這一定義而言，“控制”是指擁有通過合同或其他方式行使投票權來指導或導致某人的管理層或政策的指示的權力。“受控”一詞具有與之相關的含義。

“保留持有人”是指作為次級貸款人的Koninklijke Bunge B.V.。

“退貨”是指銷售產生應收款的退貨、被收回或止贖的貨物和/或商品的所有權利、所有權和利益；但在收到有關應收款的全部未付餘額的視為收款後，此類貨物不再構成退貨。

“RIBA預付款”是指意大利發起人向意大利托收賬户銀行支付的任何款項，該意大利托收賬户銀行就通過RIBA系統應收投資組合的債務人將支付的款項貸記意大利托收賬户，而該債務人隨後通過RIBA系統拖欠該款項。

“RIBA攤薄”是指意大利托收賬户銀行就該銀行或金融機構貸記或以其他方式墊付的任何金額在意大利托收賬户中存入的任何資金的任何減少，該金額由通過RIBA系統應收投資組合的債務人支付，而該債務人隨後通過RIBA系統拖欠該款項。

“風險保留要求”具有第5.5節(證券化條例)中規定的含義。

“羅馬第一公約”係指關於適用於合同義務的法律的羅馬一號條例(歐盟條例593/2008)可不時修訂。

“規則17G-5”是指1934年美國證券交易法下的規則17G-5可不時修改，並受美國證券交易委員會在通過新聞稿(國家認可統計評級組織規則修正案，交易法第34-61050號，74 FED)中提供的澄清和解釋的限制。註冊63,832，63,865

(2009年12月4日))，並受證券交易委員會或其工作人員可能不時提供的澄清和解釋的限制。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“受制裁國家”是指受到法國、聯合國、歐盟、英國或美國經濟制裁或貿易限制的任何國家，廣泛禁止或限制與這些國家(目前是烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞的克里米亞地區)的交易。

“制裁”係指由以下機構實施、頒佈或執行的任何適用的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施：

(A)美國政府；

(B)聯合國；

(C)歐洲聯盟；

(D)聯合王國；

(E)瑞士有關當局；或

(F)上述任何一項各自的政府機構和機構，

包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院和英國財政部(統稱“制裁當局”)。

“制裁當局”應具有“制裁”定義中所賦予的含義。

“制裁名單”是指OFAC發佈的“特別指定國民和被封鎖人員”名單、英國財政部發布的金融制裁目標綜合名單，或任何制裁當局發佈、維護或公佈的任何類似的適用名單。

“預定承諾融資終止日期”就任何已承諾的買方而言，指(A)最初的終止日期，或(B)如果根據第2.20節(延長預定承諾融資終止日期)規定的條款和條件不時延長，則為根據第2.20(A)節選擇的日期；但未經各買方代理同意，預定承諾融資終止日期不得延長至最終終止日期之後。

“有擔保的一方”是指買方、每一代理人和每一受補償方。

“證券化條例”是指歐洲議會和歐洲理事會2017年12月12日的(EU)2017/2402號條例，規定了證券化的一般框架，併為簡單、透明和標準化的證券化創建了一個具體框架，並修訂了經不時修訂的第2009/65/EC、2009/138/EC和2011/61/EU號指令以及(EC)第1060/2009號和(EU)第648/2012號條例。

《證券化監管規則》是指證券化監管條例及所有監管技術標準、實施技術標準、準則、

根據證券化法規下的任何過渡性條款或安排發佈的或適用的指南或問答回覆，每種情況下均經不時修訂。

“安全文件”是指賣方或任何交易方根據或與交易文件所預期的交易相關的、不時簽署或交付的每個賬户安全協議和其他安全協議、抵押契據或其他類似協議。

“賣方”指根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司Bunge Securitiization B.V.。

“賣方事件”是指任何發起人銷售協議項下定義的“賣方事件”。

“賣方經營賬户”係指附表5(設施賬户和賬户銀行)中“賣方經營賬户”標題下所列的任何賬户，該附表可根據本協議不時修訂。

“賣方經營賬户銀行”係指附表5(融資賬户和賬户銀行)中“賣方經營賬户銀行”標題下所列的任何銀行或其他金融機構，該附表可根據本協議不時修訂。

“賣方”指賣方或任何中間轉讓方。

“賣方付款日期”是指任何發起人銷售協議項下定義的“賣方付款日期”。

“賣方終止日期”是指任何發起人銷售協議項下和定義的“終止日期”。

“賣方終止事件”是指任何發起人銷售協議項下定義的“賣方終止事件”。

“服務商缺省”具有《服務協議》第2.9節(服務商缺省)中規定的含義。

“服務商各方”統稱為主服務商和分服務商。

“服務協議”是指總服務商、賣方、意大利中間轉讓人、發起人和行政代理之間的服務協議，日期為截止日期。

“維修費”具有本服務協議第2.10節(維修費)中規定的含義。

“維修費百分比”是指每年0.50%，或在維修商違約並根據交易文件任命繼任主維修商後，由該繼任主維修商和行政代理合理商定的其他年費率(經所需承諾買家事先書面同意)。

“結算日期”是指每個日曆月的第16(16)天，如果該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日；但條件是：(I)在主服務機構要求交付週報的任何時候，結算日期應為根據服務協議要求交付週報的第三個營業日

以及(Ii)在融資終止日期發生時及之後，結算日期應為行政代理自行決定指定的每個營業日。

“結算日投資”是指買方根據第2.1(D)節在結算日為到期的總投資額再融資而在結算日進行的每項投資。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR調整”指的是，就期限SOFR或每日簡單SOFR而言，年利率為0.10%。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”是指：(A)就任何德國發起人而言，該實體既不能在到期時償付債務(Zahrungsunfähigkeit)，也沒有過度負債(Überschuldung)，也沒有面臨資不抵債的威脅(drohende Zahlugsunfähigkeit)，也沒有開始與其任何一個或多個債權人談判，以期對其債務進行全面調整或重新安排，或基於《德國破產法》(Insolvenzordnung)第17至19節(含)中所列任何理由，以及(B)在某一特定日期對任何個人而言，在該日期(I)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括但不限於或有負債)的總額，(Ii)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人的債務變為絕對債務及到期時償還其相當可能的債務所需的款額，(Iii)該人不打算亦不相信會這樣做，所招致的債務或負債超過該人到期時償還該等債務及負債的能力；及(Iv)該人並非從事業務或交易，亦不打算從事該等業務或交易，而該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“西班牙帳户安全協議”具有西班牙RPA中規定的含義。

“西班牙託收賬户”係指本合同附表5(融資賬户和賬户銀行)在“西班牙託收賬户”標題下所列的任何賬户，該附表可根據本協議不時修訂。

“西班牙託收賬户銀行”係指附表5(融資賬户和賬户銀行)中“西班牙託收賬户銀行”標題下所列的任何銀行或其他金融機構，該附表可根據本協議不時修訂。

“西班牙發起人”的含義與西班牙RPA中“賣方”一詞的含義相同。

“西班牙RPA”是指西班牙發起人、西班牙賣方代理、賣方和行政代理之間於截止日期簽訂的西班牙應收款採購協議。

“西班牙賣方代理”的含義與西班牙RPA中“賣方代理”一詞的含義相同。

“指定的視為收款部分”是指本協議的第2.8節(當作收款；付款的應用)和服務協議的第2.13節(當作收款)。

“指定賣方終止事件”是指除適用的發起人銷售協議第7.1(H)節所述的事件以外的任何賣方終止事件。

“現貨匯率”指在任何一天，為了確定任何當地貨幣的美元等值，該當地貨幣可以在當天倫敦時間結束時，在彭博社或路透社的屏幕上為該貨幣兑換成美元的匯率(路透社識別代碼(RIC)：FXBENCH)。如果該匯率沒有出現在彭博社或路透社的屏幕上，現貨匯率應參考歐洲央行網站相應頁面上顯示的歐元外匯參考匯率(本協議日期該頁面的URL為http://www.ecb.int/stats/exchange/eurofxref/html/index.en.html)；)來確定但如在任何此種確定時，由於任何原因，沒有引用該即期匯率，則行政代理機構可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且這種確定應是無明顯錯誤的決定性的。

“法定準備金”，就任何承諾的買方和以任何貨幣(美元除外)進行的任何投資而言，指任何貨幣、最高準備金、流動資產、費用或由任何中央銀行、貨幣當局、英格蘭銀行、金融服務管理局、歐洲中央銀行或其他官方機構為任何類別的存款或負債設立的類似要求(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金或其他要求)，這些存款或負債通常用於為以該貨幣提供貸款資金的任何類別的存款或負債提供資金，或根據該等存款或負債的利率釐定適用於該貨幣的貸款的利率，在每種情況下均以與該等投資有關的投資額的百分比表示。由管理代理確定。法定準備金率自準備金、流動資產或類似要求發生變化之日起自動調整。

“壓力系數”指的是2.50。

“結構代理”指的是荷蘭合作銀行。

“分包商”具有《服務協議》第2.5節(分包商)中規定的含義。

“次級貸款人”具有次級貸款協議中規定的含義。

“次級貸款”具有次級貸款協議中規定的含義。

“次級貸款協議”是指賣方、行政代理、主服務商和次級貸款人之間的次級貸款協議，日期為截止日期。

“次級貸款投資請求”具有次級貸款協議中規定的含義。

“附屬公司”對任何人來説，是指擁有股份或其他所有權權益的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體

選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會或其他管理人員的普通投票權(股票或其他所有權權益除外，僅因意外情況發生而具有該權力)當時由該人通過一個或多箇中間人或兩者直接或間接擁有。

“可持續性基準”是指附表7(可持續性基準)所列的表格。

“可持續性證書”是指實質上符合附件F(可持續性證書格式)所列格式的證書。

“可持續性證書到期日”具有第5.3(E)節(可持續性證書的規定和內容)中規定的含義。

“可持續發展協調人”指的是法國農業信貸銀行企業與投資銀行。

“可持續性折扣”具有附表8(可持續性調整)中規定的含義。

“可持續發展利潤率調整”指可持續發展折扣或可持續發展溢價(視情況而定)。

“可持續績效目標”是指可持續績效目標1、可持續績效目標2、可持續績效目標3、可持續績效目標4和可持續績效目標5中的每一個。

“可持續發展績效目標1”指[***].

“可持續發展績效目標2”指[***].

“可持續發展績效目標3”意味着[***].

“可持續發展績效目標4”意味着[***].

“可持續發展績效目標5”意味着[***].

“可持續發展溢價”具有附表8(可持續發展調整)中規定的含義。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何官方機構徵收的任何和所有現行或未來的税收(包括社會保障繳費和增值税)、徵税、徵收、關税(包括印花税)、扣除額、收費(包括從價收費)、扣繳或其他任何性質的收費。

“術語SOFR”是指：

(A)對於以美元計價的部分的任何計算，與適用部分相當的期限的SOFR參考利率

在該分期期第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日(條件是，如果該分期期為一週，則該分期期在本定義中將被視為一個月的期限)；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；和

(B)對於任何一天的基本利率的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率的期限為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR部分”具有第2.12節(非法性)中規定的含義。

“合資格應收賬款餘額合計”是指在任何時候，等值於以下金額的美元：

(A)當時有資格成為合格應收款的組合應收款的未償還餘額合計，減去

(B)此時貸方票據的減少，減去

(C)如適用的標普評級低於“BBB-”(或撤回或暫停)，而適用的穆迪評級低於“Baa3”(或撤回或暫停)，則指當時債務人的應付款項總額，減去

(D)當時的應計儲備金。

“部分”具有第2.10節(部分)中規定的含義。

“分期期”，就任何一期而言，是指(A)開始於(幷包括)適用的投資日期並在下一個結算日結束(但不包括)的期間，以及(B)此後從此類分期付款的上一個分期期的最後一天開始(幷包括)並在下一個隨後的結算日結束(不包括)的每一連續期間；

(I)本應在非營業日結束的任何分批期間應延長至下一個營業日(但如果該分批期間的收益率是參照調整後的歐洲貨幣匯率計算的，且該分批期間應在非營業日的某一日結束，且該日曆月與該日沒有隨後的營業日，則該分批期間應在前一個營業日結束)；

(Ii)如任何一批期間為一天，(A)如該批期間是某批的首批期間，則該批期間即為適用的投資日期；。(B)如緊接的前一批期間多於一天，則其後出現的任何一批期間須為緊接該前一批期間的最後一天；如緊接的前一批期間為一天，則為緊接該前一批期間的翌日；及。(C)如該批期間發生在緊接營業日以外的前一天，該分期期應延長至下一個營業日；

(Iii)對於在融資終止日期之前開始並在融資終止日期之後結束的任何部分的任何分期期，該分期期應在融資終止日期結束，而在融資終止日期或之後開始的每個分期期的持續時間應由適用的買方代理人選擇；和

(Iv)參考中央結算利率計算其收益率的任何部分期間可於任何時間於買方代理人的選擇下終止，在此情況下，分配給該終止部分期間的部分將分配至自終止日期(包括)開始至下一個結算日期(但不包括)的新部分期間，並應按替代利率應計收益率。

“交易”是指交易單據中所描述和預期的交易。

“交易文件”係指本協議、銀行放行協議、中間轉讓協議、發起人銷售協議、服務協議、擔保文件、履約承諾、次級貸款協議、費用信函以及依據或與之相關簽署和/或交付的所有其他文書、文件和協議。

“交易方”統稱為賣方、每一位發起人、履約承諾提供者、美國中間轉讓人、主服務商(只要它是發起人或其關聯方)、每個子服務方(只要它是發起方或其關聯方)和任何次級貸款人。

“交易方債務”係指賣方或任何其他交易方在本協議或任何其他交易文件項下或與本協議或由此擬進行的交易項下或與本協議或任何其他交易文件有關的情況下，以任何身份對擔保各方產生的所有現有和未來債務以及其他債務和債務(無論如何產生、產生或證明，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期的)，並應包括在該時間段所有分期付款期間的總投資額、應計收益和到期應計費用。以及賣方或任何其他交易方根據或與本協議或任何其他交易文件(無論是關於費用、開支、賠償、破壞成本、增加的成本或其他方面)所欠和應付的所有其他款項，包括在任何交易方的任何破產、破產或類似程序(包括任何破產事件)開始後產生的利息、費用和其他義務(在每種情況下，無論是否被允許作為該程序中的索賠)。

“交易特殊目的公司”是指賣方和美國中間轉讓人。

“統一商法典”是指在適用的一個或多個司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國賬户安全協議”是指賣方和行政代理之間日期為2011年6月1日的特定抵押契約。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“不可收回”是指因有關債務人無力支付應收投資組合的財務能力而無法收回的投資組合。

“未付餘額”指在任何時候任何應收賬款的未付金額，不包括任何財務費用。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國帳户安全協議”具有美國RPA中指定的含義。

“美國託收賬户”係指本合同附表5(設施賬户和賬户銀行)在“美國託收賬户”標題下所列的任何賬户，該附表可根據本協議不時修訂。

“美國代收賬户銀行”係指附表5(融資賬户和賬户銀行)中“美國代收賬户銀行”標題下所列的任何銀行或其他金融機構，該附表可根據本協議不時修訂。

“美元”和“美元”各指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門

全天關閉，以進行美國政府證券交易。

“美國中間轉讓協議”是指美國中間轉讓方和賣方之間的、日期為截止日期的美國中間轉讓協議。

“美國中間轉讓人”是指美國特拉華州的邦吉北美資本公司。

“美國發起人”的含義與美國RPA中“賣方”一詞的含義相同。

“美國RPA”是指美國發起人、美國賣方代理人和美國中間轉讓人之間於截止日期簽訂的美國應收款採購協議。

“美國賣方代理”的含義與美國RPA中的術語“賣方代理”相同。

“變更結束日期”具有第5.3(F)節(可持續性績效目標和可持續性基準的變更)中規定的含義。

“不同的目標”具有第5.3(F)節(可持續發展業績目標和可持續發展基準的變化)中規定的含義。

“沃爾克規則”係指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其下適用的規則和條例。

“有表決權股票”是指在任何日期對任何人而言，該人當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

“每週報告”是指總服務商根據《服務協議》第2.3節(報告要求)基本上以《服務協議》附件A-2(《每週報告》的形式)的形式提交的報告。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

“註銷比率”是指截至上一計算期每個月報告日的比率(以百分比表示)，其計算方法是：(A)在該計算期內被註銷為無法收回的投資組合應收款的總額(以美元或美元等值)除以(B)截至該計算期前一計算期最後一天的應收款餘額。

“收益率”是指在任何一批和任何一批期間內，下列各項的總和：

(A)在該批次期間的每一天，下列各項的結果：

YRxIA

Y

加

(B)該批款項在該期間的清盤費用(如有的話)

其中：

Yr=該日該批債券的收益率；

IA=該日此類部分的總投資額；

Y=(A)如以美元計價的一批按基本利率計息，或如以加元計價的一批按歐洲貨幣利率參照CDOR、365或366(視何者適用而定)計息，及(B)如屬任何其他部分，360(或如有關銀行同業市場的做法不同，則按照該市場慣例)；

但本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高收益率；此外，如果任何部分的收益率在任何時間被撤銷或因任何原因必須以其他方式返還，則任何部分的收益率均不得被視為通過任何分配支付。

“收益率”指，就任何一天的任何部分而言，(A)如果該部分在該日由任何管道買方通過發行商業票據或承諾買方通過發行商業票據直接或間接獲得再融資，則CP利率加適用保證金和(B)替代利率；但即使本協議有任何相反規定，在任何時候，如果設施終止事件已經發生，並在投資組合事件發生後繼續或在設施終止日期宣佈後繼續進行，則所有部分的收益率應為等於違約利率的年利率。

“收益率儲備率”是指截至任何月報日並持續(但不包括)下一個月報日的數額(以百分比表示)，其計算方法如下：

YRR=SF x AR x(DSO/360)

其中：

Yrr=收益率儲備率；

SF=應力因數；

AR=(I)“適用利率”的總和，其定義為：(A)按歐洲貨幣份額或SOFR期限(視適用情況而定)加權計算的一個月利率，按歐洲貨幣部分或SOFR期限(視適用情況而定)加權計算的一個月利率，加上(B)參考歐洲貨幣利率或SOFR期限(視情況而定)提供資金的部分的適用保證金與(Ii)服務費百分比之和；以及

DSO=未完成銷售的天數。

1.2其他術語

除非本協議另有定義，否則在本協議中直接定義的或通過合併定義的所有術語在根據本協議交付的任何證書或其他文件中使用時應具有定義的含義。就本協議及所有此等證書及其他文件而言，除文意另有所指外：(A)本協議中未另作定義的會計術語，以及本協議部分未定義的會計術語，應具有根據《公認會計準則》賦予它們的各自含義，並應按照《公認會計準則》予以解釋；(B)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何金額，均指在該日營業結束時的該金額；(C)“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定(或使用它們的證書或其他文件)的整體，而不是本協定(或該證書或文件)的任何特定規定；(D)凡提及任何章節、附表或附件，即指本協定中或其中提及的章節、附表及證物(或提及本協定的證明書或其他文件)，而提及任何章節或定義內的任何段落、條款、條款或其他分節，指的是該章節或定義的該等段落、分節、條款或其他分節；。(E)“包括”一詞是指“包括但不限於”；。(F)提及任何法律時，指經不時修訂或重新制定的法律，幷包括任何繼承法；。(G)凡提及任何協議，即指該協議經不時修訂、補充或更新，或該協議的條款已根據其條款予以豁免或修改；。(H)凡提及任何人，包括該人的繼承人及獲準受讓人；。(I)凡提及“抵銷”，應包括適用法律下的類似權利。, (J)標題僅供參考，不應以其他方式影響本協議任何規定的含義或解釋；(K)在任何交易文件中規定有義務“完善”轉讓、轉讓、抵押或其他交易的，應解釋為有義務在所有相關法域採取一切必要步驟，使這種轉讓或其他交易在轉讓方與轉讓人的任何債權人或假想的債權人之間有效，包括在任何適用的破產程序中有效；及(L)在涉及荷蘭實體或荷蘭擔保的情況下：

(1)“必要的授權行動”，在適用的情況下，包括但不限於：(A)為遵守荷蘭《勞資委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所需採取的任何行動；(B)如果根據荷蘭《勞資委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden)，需要從主管勞資委員會獲得無條件的正面諮詢意見(Advies)或已滿足條件的有條件的正面諮詢意見，則從主管勞資委員會獲得無條件正面諮詢意見(Advies)或有條件的正面諮詢意見；

(2)“董事會”是指管理委員會(BESTUR)；

(3)“董事”係指經營董事的機構；

(4)“擔保權益”包括為提供擔保目的而設定的任何抵押(抵押權)、質押(Andrecht)、保留所有權安排(Eigendomsvoorbehoud)、特權(Voorrecht)、保留權(Recht Van Reentie)、貨物取回權(Recht Van Reclame)，以及一般的任何對物權利(Beperkt Recht)；

(V)“清盤”、“破產管理”或“解散”包括破產(破產)或解散(具有約束力)；

(Vi)“暫停期”包括越野車，而“宣佈暫停期”或“已發生”包括越野車；

(7)與破產程序有關的任何“步驟”或“程序”包括一家荷蘭實體已根據荷蘭《税收徵收法》(Invorderingswet 1990)第36節提交通知；

(Viii)“清盤人”包括一名館長；

(Ix)“管理人”包括欺詐管理人；

(X)“附件”包括擋板；

(Xi)“嚴重過失”係指格羅夫過失；

(Xii)“故意失當行為”指不正當行為；

(Xiii)合併包括一家司法機構；

(Xiv)“資不抵債”包括破產(破產)、暫緩執行(接管)和或《破產條例》第3A條所指的任何解決程序；以及

(Xv)“子公司”包括《荷蘭民法典》第2：24A節所述的子公司。

1.3時段的計算

除本協定另有規定外，在計算從指定日期至較後指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，“至”及“至”指“至但不包括”，而“範圍內”一詞則指“自並不包括指定日期及至幷包括較後指定日期”。

1.4 SOFR合規性更改；免責聲明

(A)對於術語SOFR的使用、管理或與之相關的約定，管理代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他各方的進一步行動或同意。管理代理應合理地及時通知賣方任何此類基準替換符合更改的有效性。

(B)行政代理對“基本匯率”、“歐洲貨幣匯率”、“SOFR”、“術語SOFR”和“術語SOFR參考匯率”的任何組成部分定義或其定義中提及的利率或其任何替代或後續匯率、或其替代率或替代率，或其替代率(包括但不限於：(I)任何當時的基準或任何基準替代，(Ii)任何替代，根據第2.13節實施的繼任者或替換率，無論是在基準轉換事件發生時，以及(Iii)任何符合更改的基準替換的效果、實施或組成，包括但不限於：(A)任何該等替代、繼任者或替換參考利率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否將類似於或產生

現有基準利率或任何隨後的基準利率(包括SOFR期限或任何其他基準)在終止或不可用之前的價值或經濟等價性，或具有與基本利率相同的數量或流動性，以及(B)符合變化的替代、後續或替代參考利率或基準替換基準利率或基準替換基準利率的影響或效果。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定任何基本費率或基準，並且對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不對賣方、買方或任何其他人承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律或衡平法上)。行政代理及其關聯公司或其他相關實體可參與影響基本匯率或任何基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，交易方式均不利於賣方。

2.購買的金額和條件

2.1購買

(A)根據本協議的條款和條件，賣方同意出售和轉讓，並在此向每一位買方出售、轉讓和轉讓，每一位買方在此同意購買和接受，並在此從賣方購買和接受所有投資組合應收賬款中按比例分配的份額(按買方的投資金額佔總投資金額的百分比計算)，以及所有相關證券和收款，以及與上述任何和全部相關的所有收益或付款，在每一種情況下，在本協議項下的初始增量投資之日或此後賣方在融資終止日期之前不時產生和收購的情況下(統稱為“投資組合”)。為行政方便起見，買方已根據第8條委任行政代理，根據本協議及其他交易文件，代表每一買方集團內的買方，根據該買方集團不時提供資金的投資組合的相應部分，就該投資組合採取行動。為免生疑問，行政代理在投資組合中並無任何權利、所有權或權益，但應按照買方按比例計算的份額(按買方的投資金額佔總投資金額的百分比計算)，代表買方就投資組合為每個單獨的買方的利益行事。

(B)根據本協議的條款和條件(包括第3節(購買條件))，在初始購買日期以及此後在設施終止日期之前不時，每名管道買方可自行決定，如果其相關買方集團中的管道買方選擇不這樣做，則每名承諾的買方應在投資組合中進行增量投資，以購買應收款和所有相關證券和收款，金額由賣方(或總服務商代表賣方)根據第2.2(A)條規定的任何經批准的貨幣，等於賣方根據第2.2節(購買程序)要求的每筆增量投資的買方集團百分比；但在實施該等遞增投資後：

(I)任何買方集團的總投資金額不得超過其買方集團限額；以及

(Ii)總投資額不得超過(A)融資限額和(B)供資基數中較小者。

(C)上述銷售、轉讓和轉讓不構成也不打算導致行政代理、任何買方代理或任何買方產生或承擔賣方、任何發起人、總服務商或任何其他人在投資組合下或與投資組合相關的任何義務，所有這些義務和責任仍由賣方和總服務商承擔(視情況而定)。

(D)賣方、代理人和買方有意將資產組合出售、轉讓和轉讓給本合同項下的買方，除下文進一步描述的税務目的外，應被視為所有目的的出售。如果不考慮雙方的意圖，將投資組合出售、轉讓和轉讓給買方的交易在任何情況下都不被視為銷售，除非出於下文進一步描述的税務目的，則該投資組合的銷售、轉讓和轉讓應被視為授予賣方在以下各項中的所有權利、所有權和權益中的擔保權益，且賣方特此給予擔保權益：(I)投資組合、(Ii)所有交易文件、所有相關擔保和所有賬户擔保協議、(Iii)所有其他抵押品和(Iv)所有賬户，一般無形資產、動產紙、票據、證券、金融資產、投資財產、商業侵權債權、存款賬户、文件、貨物和信用證權利、支持義務、證券權利(在每一種情況下按照《統一商業慣例》的定義)以及在每一種情況下與其有利害關係的任何類型或性質的任何和所有其他個人財產和資產，以及上述各項的所有收益，確保賣方向行政代理(代表買方)和其他擔保當事人支付和履行本合同項下和其他交易文件項下或適用法律可能確定的與此相關的義務。就所有聯邦和適用的州及地方所得税和特許經營税而言，賣方和代理人同意，每個買方通過收購一項投資同意將每項投資視為賣方發行的債務並將其報告。雙方同意，每筆投資應在每個結算日到期並支付給其持有人。每位管道採購員均為美國人, 或在其他情況下須按淨額繳納美國聯邦所得税，即通過發行美元以外的經批准貨幣的商業票據為其投資的全部或任何部分提供資金，應與該商業票據(和任何相關的對衝安排)相匹配，以與每一批期間相對應。

於融資終止日期前的每個結算日，每名管道買方可就其當時的未償還投資(如管道買方決定不作出結算日投資，則其相關承諾買方應作出該結算日投資)作出結算日期投資，金額相等於(並償還)所有當時未償還的投資(經雙方理解及同意，每項該等結算日期投資應構成相關買方的一項新投資)。如總投資額將於結算日減少，買方於該日作出的每個結算日投資額須按各自按比例減去減少後總投資額的份額(而總投資額的減少將根據本章程第2.6(F)節以相關核準貨幣支付予適用買方)。如果

總投資額將於結算日增加，買方於該日作出的投資將按其各自按比例增加的總投資額按比例增加(即根據本協議條款通過增量投資)。結算日投資、總投資金額的任何減少和任何增量投資均應在關於每個結算日的單一投資請求中列出，該投資請求應在每個結算日提交，無論總投資金額在該結算日是否發生變化。

(E)如買方集團內有多於一名承諾買方，則每名該等承諾買方應按比例購買其在該買方集團所屬買方集團的股份，並按每項投資的百分比計算，但不得由相關管道買方購買。倘若任何該等買方集團內的一名或多名該等承諾買家未能按本協議規定按比例購買有關股份，則該買方集團內每名其他非違約承諾買家應按比例購買該買方集團所屬買方集團的按比例股份(計算時不考慮該違約承諾買方的承諾)，但須遵守本協議的其他條款及條件(包括第2.2(C)(Iii)條(承諾買方承諾))。

(F)本協議項下投資組合中的每項增量投資的最低投資額應等於確保在實施該增量投資後：(A)買方集團的買方集團佔總投資額的百分比(包括將於適用的投資日期以每種批准貨幣進行的所有投資的美元等值)將少於10,000,000美元，以及(B)每個買方集團的買方集團佔總投資額的百分比將是100,000美元的整數倍，或(如果任何投資以當地貨幣計價，則為100,000個當地貨幣單位)。

2.2採購程序

(A)投資請求。

(I)賣方應在上午11點前向行政代理提交(或促使總服務商代表賣方簽署和提交)基本上採用附件B(投資請求表格)形式的書面通知(每個通知均為“投資請求”)，以根據本協議申請增量投資。(倫敦時間)於任何月報日期(行政代理須於同一營業日中午12：00(倫敦時間)前將有關投資要求送交各買方代理)，要求在緊接結算日期(每個“投資日期”)或賣方、總服務商及代理同意的其他時間增加投資。

(2)每份投資申請除其他事項外，應(A)規定(1)根據第2.2(E)節確定的所要求的增量投資所需的核準貨幣；(2)對於每種此種核準貨幣，所要求的增量投資額和用於確定其等值美元的即期匯率；以及(3)實施此種增量投資後的總投資額；以及(B)證明在實施擬議的增量投資後，

投資額不得超過(X)融資限額和(Y)資金基數中的較小者。每一項投資請求都是不可撤銷的，對賣方具有約束力。

(B)導管買方接受或拒絕。

各買方代理應立即將其收到的任何投資請求通知其相關管道購買者。如果管道買家拒絕投資請求，相關買家代理應立即將拒絕通知相關承諾買家。

(C)承諾買方的承諾。

(I)如果管道買方拒絕一項投資請求，賣方在該投資請求中要求的任何增量投資，如果不是由該管道買方進行的，則應由其買方集團中的相關承諾買家按照其各自在該增量投資中的比例份額按比例進行。

(Ii)任何承諾買方在本協議項下進行增量投資的義務與任何其他承諾買方(不論是否屬於同一買方集團)的義務不同。任何承諾買方未能在本協議項下進行增量投資，不應解除任何其他承諾買方(無論是否屬於同一買方集團)在本協議項下進行增量投資的義務，但除第2.1(E)節(購買)所述外，任何其他承諾買方不對本協議項下未進行任何增量投資的責任。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，承諾買方在設施終止日期當日或之後的任何時間、在作出該等增量投資後設施事件存在或將會存在的任何時間，或在生效後，由該承諾買方提供資金的增量投資的未償還投資總額的美元等值將超過(A)該承諾買方的承諾減去(B)該承諾買方在該承諾買方集團持有的未償還投資總額的美元等值的金額，則承諾買方沒有義務為任何增量投資提供資金。

(D)資金的支付。

在每個投資日期，每個適用的買方應在(I)下午4：00之前將賣方要求的增量投資總額中的一部分匯入(I)為其指定的適用的賣方運營賬户。(倫敦時間)美元和加元金額或(Ii)下午3：00(倫敦時間)通過電匯當天資金以其他批准貨幣支付金額。在截止日期前收到這筆資金後，行政代理應在(I)下午4：00之前將這筆資金匯出。(倫敦時間)美元和加元金額或(Ii)下午3：00(倫敦時間)以其他經批准的貨幣向賣方(或代表賣方的總服務商)在相關投資申請中指定的賬户電匯當日資金(不言而喻，如果適用買方在(I)下午4：00之前沒有將資金存入)。(倫敦時間)

以美元和加元表示的金額或(Ii)下午3：00(倫敦時間)對於其他批准貨幣的金額，行政代理可以(但沒有義務)在(I)下午4點之前匯出此類資金。(倫敦時間)美元和加元金額或(Ii)下午3：00(倫敦時間)以其他批准貨幣表示的金額)。如果(I)行政代理在賣方或主服務商的指示下匯出任何資金，且任何適用的買方未能在上述規定的時限內匯出其在賣方要求的增量投資總額中的份額，(Ii)行政代理人未按上述時限或第2.9(A)或(Iii)節所述時限的要求匯出任何資金，或(Iii)任何買方未能在上述時限前匯出其在任何增量預付款中的份額，其利息應由適用的滯納人支付，並按違約率為適用的接受者的利益計提。

(E)投資的面額。

買方在本合同項下進行的每筆增量投資應以經批准的貨幣計價。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，賣方不得要求任何增量投資，且買方在生效後，如果買方持有的每種批准貨幣的投資總投資金額的美元等值將超過(A)根據維修協議交付的最新投資組合報告中規定的該批准貨幣的貨幣百分比(正負1.0%)和(B)合格應收賬款淨餘額的乘積，則賣方不應要求任何增量投資，買方也沒有義務進行任何此類增量投資。儘管有上述規定，賣方可以要求以美元或歐元計價的增量投資，而不考慮該貨幣的貨幣百分比，前提是每個買方代理人均已同意，並已就此執行了令買方代理人滿意的套期保值協議或套期保值準備金。

(F)本地貨幣的重新面值。

(I)本協定任何一方以修正和重述生效日期後採用歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣表示的收益權責發生制與倫敦銀行間市場關於歐元收益權責發生制的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例所取代；但如對該成員國貨幣的任何投資在緊接該日之前仍未結清，則這種替代應在當時的當期期滿時生效。

(Ii)在不損害任何歐洲貨幣聯盟法律規定的任何換算或舍入方法的情況下，以及(A)在不限制賣方對本協議項下到期的任何金額的責任的情況下，以及(B)在不增加任何承諾的買方的任何承諾的情況下，本協議中所有提及的最低金額(或其整數倍)以任何採用歐元為其合法貨幣的歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位計價

修訂及重述生效日期後的貨幣，應於修訂及重述生效日期後，立即由提及本文就以歐元計價的投資所指定的最低金額(或其整數倍)所取代。

2.3收益的使用

賣方只能將投資所得用於：(A)根據發起人銷售協議和中間轉讓協議的條款，支付應收款的購買價；(B)為以一種批准貨幣計價的投資和以另一種批准貨幣計價的投資進行再融資，以滿足第2.2(E)節(投資的計價)規定的要求；以及(C)支付與完成交易文件預期的交易有關的交易費、成本和開支(該等費用、成本和支出反映在適用的發起人銷售協議下扣除的適用折扣百分比中)；但即使本協議或任何其他交易文件中有相反規定，賣方不得使用任何增量投資收益的全部或任何部分來支付任何應收賬款的購買價款：(I)根據服務協議第2.3節(報告要求)規定必須交付週報的範圍內，如果週報未按照第2.3節交付，或(Ii)由發起人發起並已發生賣方事件且仍在繼續的週報。

2.4收益和費用

(A)在每個結算日，根據第2.9(A)節的要求，賣方應(以該部分貨幣的即時可用資金)向管理代理支付(由管理代理轉賬給相關買方代理，記入該買方代理的買方集團的買方賬户)所有未償還部分的所有到期應付收益(即截至該結算日期的所有分期付款)。

(B)賣方應在(I)賣方、履約承諾方和行政代理之間的偶數日期的費用協議(包括其任何替換部分，“行政代理費用函”)和(Ii)賣方、履約承諾方、行政代理和買方代理之間的偶數日期的費用協議(包括其任何替換部分，“買方代理費用函”)中規定的金額和日期向行政代理支付某些費用(以便轉移給適用的接收方)。

(C)在緊接每個報告日期前的第二(2)個營業日，每個買方代理應向賣方和主服務機構提供一張發票，列明買方在買方代理所屬買方集團持有的部分在緊隨其後的結算日到期應付的收益和費用的金額。在必要的範圍內，應使用對該批期間內剩餘天數的收益率的估計來計算此類收益率；但此類收益率的調整應如下：如果買方代理人使用了對上一批期間的收益率的估計，買方代理人應計算該批期間的實際收益率和收益率，並且(I)如果這樣計算的實際收益率大於為該批前一批期間計算的估計收益率，則根據前一句話計算的本批期間的收益率應增加該差額，以及(Ii)如果

如此計算的實際收益率低於該前一期的估計收益率，則按照前款計算的本期收益率應減去差額。

2.5付款

賣家：

(A)在根據第7.2節(終止貸款)加速交易方的義務後，應立即按照第2.7節(貸款終止日期後的收款)規定的付款優先順序償還本協議項下的所有未付款項；

(B)如果在任何日期的總投資額超過(I)融資限額和(Ii)通過參考根據服務協議交付的最新投資組合報告而確定的資金基數中較小的一個，則應在該日期支付該金額(支付方式為向適用的賣方運營賬户存入存款，以便根據第2.6節(融資終止日之前的收款)或第2.7條(融資終止日之後的收款)申請，如適用，數額應足以使總投資額小於或等於(X)融資限額和(Y)籌資基數中較小者；和

(C)自貸款終止日期起及之後，應根據第2.7節(貸款終止日期後的收款)從可用於此目的的收款中支付款項。

2.6設施終止日期前的收款

(A)如果在融資終止日期之前的任何時間，總服務商收到任何收款並可根據第2.6(E)(Vi)條和第2.6(J)(Ii)條進行再投資，賣方特此請求，且每名買方在收到該收據的同時，根據協議中規定的條款和條件(包括第3.2條)，對賣方獲得的額外應收款進行再投資(每筆“再投資”)，以及總服務商收到的收款，以便在實施該等再投資後，緊接收到後的投資總額和相應的再投資，應等於緊接收到之前的投資總額。主服務商在設施終止日期之前收到的超過再投資金額的收款應按照第2.6(E)節的規定使用。在融資終止日期之前，根據第2.6(E)節的規定，此類再投資或應用的收款可由主服務商直接從收款賬户轉移到主服務商指定的賬户，用於支付發起人銷售協議和中間轉讓協議下的應收款的購買價、遞延RPA購買價或預購價，或支付第2.6(E)節所述的其他金額。

(B)(I)在最終支付日期之前，附屬貸款人須根據附屬貸款協議向賣方提供一筆次級貸款，其數額相等於根據第2.19(A)節(附屬貸款的收益)釐定的總DPP，直至全部償還。為減少本協議項下次級貸款而分配和支付的每一筆金額應

構成支付本合同項下總DPP的相應金額。

(Ii)在最終支付日期之前，應根據第2.6(J)(Iii)節或第2.7(D)節的規定，僅在可用於此目的的資金範圍內支付總DPP。在最終支付日及之後的每個營業日，直至總DPP全額支付之日，總服務商應代表行政代理向賣方支付此後收到的所有收款減去任何應計和未付的維修費，以償還總DPP，主服務商應保留這些費用。

(Iii)總DPP應按本協議規定的時間和方式，僅從可供其使用的收款中支付。

(IV)本協議各方在此確認並同意，即使本協議有任何相反規定，根據本協議條款分配用於支付任何遞延購買價格(和總DPP)的所有收款(“DPP收款”)(A)應由主服務機構為賣方的利益以信託方式擱置和持有，並應由主服務機構根據第2.6節(設施終止日期之前的收款)和第2.7條(設施終止日期後的收款)的條款僅支付給賣方(或賣方另有指示)，和(B)不得構成行政代理或買方的資產，也不得用於償付其各自債權人的債權。如果行政代理或任何買方收到本協議項下從DPP收藏品中支付或分配的任何款項或分配，根據本協議條款，應將該款項分配給支付延期購買價，買方應在此指示並授權行政代理向賣方支付該金額，以償還延期購買價。

(C)即使本協議或任何其他交易文件有任何相反的規定，買方代理、買方及行政代理(不論代表買方代理、買方或其他方面)不應亦無義務向賣方支付任何款項作為再投資或就總DPP的任何部分向賣方支付，但根據本協議可供分配予賣方的應收賬款收款除外。此外，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，管道買方在本協議和所有其他交易文件項下的任何義務應僅在根據本協議從賣方收到的資金或從任何交易文件的任何一方收到的資金超過支付該人到期和到期的商業票據或其他優先債務所需的資金範圍內支付(管道買方承認和同意，DPP收款僅用於償還總計DPP，不得用於支付該人的到期和即將到期的商業票據或其他優先債務)。行政代理、買方代理或買方根據前述兩句規定沒有義務支付的任何金額，不應構成針對行政代理、買方代理或買方的任何此類不足的索賠(如美國破產法第101節所定義)或公司義務，除非和直到該金額可根據本協議條款分配給賣方。

(D)在設施終止日期之前的每個工作日，賣方應(並應促使主服務商)促使：

(I)將直接存入收款賬户的與投資組合應收款、相關擔保或抵押品有關的所有收款和其他金額；以及

(2)任何交易方就投資組合應收款、相關證券或抵押品直接收到的所有收款，不遲於收到和確定該等金額之日後的第二(2)個營業日存入收款賬户；

(E)在融資終止日期之前的每個工作日，賣方應(並應促使主服務商)將託收賬户中收到的所有收款(如適用，包括與此類託收賬户中的存款資金有關的任何投資收益)用於下列項目(由主服務商酌情決定)：

(I)為總服務商的利益(將在下一個結算日分配給總服務商)保留在一個或多個託收賬户中，數額相當於在下一個結算日到期和拖欠的總維修費；

(2)為有關人士的利益存入賣方經營賬户的數額，相當於在下一個結算日到期應付的總收益和費用；

(3)按照賣方的指示，支付賣方當時到期應付的經營成本、費用、商定的年收入和税款；但在任何歷年支付的總金額不得超過100,000歐元；

(4)為適用的意大利發起人的利益，向總服務商支付相當於任何未報銷的RIBA預付款的金額；

(V)如參考根據服務協議提交的最新投資組合報告而釐定，總投資額超過(A)融資限額及(B)籌資基數中較小者，以存入適用賣方營運賬户，以使總投資額小於或等於(X)融資限額及(Y)籌資基數中較小者(視何者適用而定)；及

(Vi)根據下文第2.6(J)節的規定，將任何剩餘的收款匯給賣方以供申請(任何此類匯款，即“放行”)；但如果不滿足第3.2節規定的放行先決條件(所有增量投資、再投資和放行的先決條件)，賣方應(並應促使總服務商)將任何此等剩餘的收款保留在適用的賣方運營賬户中，並應在下一個營業日根據第2.6節或第2.7節(設施終止日期後的收款)應用該等收款。

(F)在每個結算日，賣方應(並應安排總服務商)按下列優先順序從賣方經營賬户中的存款金額中支付下列金額：

(I)向行政代理(為有關買方的利益)支付在該結算日到期和到期的所有收益；

(Ii)向行政代理(為有關購買人的利益)支付在該結算日到期和欠付的費用；

(3)向總服務商支付在該結算日到期和拖欠的維修費(未按照第2.6(E)(I)節從託收賬户中保留的收款中支付的部分)；

(Iv)向行政代理(為有關買方的利益)支付一筆總投資額的減少額(按照每個人未償還投資額的美元等值按比例遞減)，相當於總投資額超過(A)融資限額和(B)供資基數中較小者的部分；和

(V)如果任何交易方債務(第2.6(F)(I)和(Ii)節所述的任何金額除外)當時由賣方到期並應支付給任何有擔保的一方，則應向每一該等有擔保的一方(按照欠各方的金額按比例)支付如此到期和應支付的交易方債務(以支付此類交易方債務的貨幣)。

(G)在實際可行的範圍內，總服務商應使根據第2.6(E)節適用於任何交易方義務的所有收款以支付該交易方義務的同一貨幣計價。如果以任何貨幣支付或將要支付的交易方債務超過以該貨幣支付的收款金額，並且任何其他貨幣的收款可用於此類付款，主服務機構應將此類其他收款分配用於支付此類交易方債務，並且在相關付款日期，主服務機構應根據第2.16節(貨幣兑換)將該等其他收款轉換為相關的付款貨幣，並將轉換後的金額用於支付此類付款。

(H)如果根據第2.6(E)(V)節向賣方營運賬户支付任何保證金，保證金的金額應按每個買方集團所持有的投資的投資總額按比例分配給所有買方集團，並在下一個結算日分配，用於償還該買方集團所持有的投資。儘管如上所述，如果在支付保證金後的任何營業日，在根據第2.6(H)節分配保證金之前，總服務商提交了一份投資組合報告，其中包含較新的數據，表明總投資額小於或等於(I)融資限額和(Ii)資金基數中較小的一個，賣方可(或可促使總服務商)根據第2.6(E)(V)條撤回如此存放以供申請的收款，範圍為在該提取和申請生效後，總投資額小於或等於(I)融資限額和(Ii)籌資基數中較小者。

(i)    [保留。]

(J)根據第2.6(E)(Vi)節匯給賣方的任何收藏品應由總服務商代表賣方應用：

(I)首先，如果總服務商(代表賣方行事)提出要求，支付或預付(或預留用於支付或預付)當時到期並應支付的投資或其他交易方債務；

(Ii)第二，根據(並按照)發起人銷售協議或中間轉讓協議(視屬何情況而定)支付應收款的收購價、遞延RPA收購價或預付收購價(但儘管本協議或任何其他交易文件中有相反規定，賣方不得將任何解除的收益的全部或任何部分用於支付發起人發起的、賣方終止事件已發生並仍在繼續的任何應收款的收購價)；以及

(Iii)第三，(A)在最終還款日期之前，僅在當時不存在任何融資活動或投資組合事件的情況下，或(B)在最終還款日期之後，根據附屬貸款協議進行付款(該金額將根據欠每個該等個人的該等金額的比例按比例在附屬貸款人之間按比例分配)；但除非該日期是結算日，否則自上一個結算日以來根據第(Iii)款支付的付款總額不得超過賣方自上一個結算日以來借入的次級貸款金額(不包括在內)。

2.7設施終止日期後的收款

(A)在設施終止日期，以及此後直到最終付款日期的每個營業日，賣方應(並應安排主服務商)促使：

(I)直接存入收款賬户，然後轉入賣方經營賬户的與投資組合應收款、相關證券或抵押品有關的所有收款和其他款項，最遲不遲於將這些款項存入收款賬户之日後的第二(2)個營業日；和

(Ii)任何交易方以其他方式收到的與投資組合應收款、相關證券或抵押品有關的所有收款和其他金額，不遲於收到並確定該等金額後的第二(2)個營業日存入收款賬户，然後轉至賣方運營賬户，不遲於該等金額存入該等收款賬户的緊接第二(2)個營業日。

(B)在融通終止日期當日或之後的每個結算日，賣方(或代表賣方行事的行政代理人)須不時將所有資金存入賣方的營運賬户，包括就該等資金而收取的任何投資收益，

(統稱為“賣方營運賬户資金”)，按下列優先順序分配：

(I)首先，在沒有優先次序的基礎上按比例支付：

(A)支付給行政代理人的數額，相當於當時就強制執行任何交易文件或收取根據該文件應收的任何款項而產生的費用和開支而欠行政代理人的任何未償還的交易方債務；

(B)賣方當時到期應付的所有運營成本、開支、商定的年收入和税金；但在任何日曆年度內，根據本第2.7(B)(I)(B)條支付的總金額，與根據第2.6(E)(Iii)條在該日曆年度支付的總金額相結合，不得超過10萬歐元；

(C)為適用的意大利發起人的利益，向總服務商支付相當於任何未報銷的RIBA墊款的金額；

(Ii)第二，如果總服務商不是交易方或其關聯方，則向該總服務商支付當時到期應付的服務費；

(Iii)第三，向行政代理人(為有關買方的利益)支付相當於當時應支付給每個該等人士的總收益和費用的款額(按照欠每個該等人士的該等款額的比例按比例遞增)；

(Iv)第四，(為有關買方的利益)向行政代理人支付一筆相等於總投資額的款項(按照每個人持有的未償還投資額的美元等值按比例計算)；

(5)第五，如果任何交易方債務(上文第2.7(B)(一)至(四)節所述的任何數額除外)當時到期並應支付給任何有擔保一方，則向每一此類有擔保一方支付如此到期和應付的交易方債務(按照欠每一方的數額按比例)；

(Vi)第六，按照賣方的指示，支付賣方當時到期、應支付但未支付的所有經營成本、費用、商定的年收入和税金；

(Vii)第七，如果主服務商是交易方或其關聯方，則向主服務商支付當時到期應支付的服務費；以及

(Viii)第八，在所有交易方的義務全部付清後，根據第2.7(D)條的規定，向賣方支付任何剩餘的收款以供使用。

(C)在切實可行的範圍內，賣方(或代表賣方行事的行政代理)應使用以一種貨幣計價的賣方營運賬户資金，以支付根據第2.7(B)節應支付的款項。

同樣的貨幣。如果以任何貨幣支付的或將要支付的總金額超過以該貨幣計價並可用於支付的賣方運營賬户資金的金額，並且以任何其他貨幣計價的賣方運營賬户資金可用於支付，則賣方應分配該其他賣方運營賬户資金用於支付該金額，在相關付款日期，賣方(或代表賣方行事的行政代理)應促使該其他賣方運營賬户資金使用商業上合理的方法轉換為相關的支付貨幣，並應將如此轉換的金額用於支付該等款項。

(D)根據第2.7(B)(Viii)條匯給賣方的任何收款應由總服務商代表賣方根據次級貸款協議(該金額將根據欠每個次級貸款人的金額的比例按比例在附屬貸款人之間按比例分配)用於付款。

2.8當作收款；付款的運用

(A)本合同雙方同意，除非合同或適用法律另有要求，或事實或情況另有明確指示，或除非債務人指定將付款用於特定應收款，否則應按債務人應收款的到期日順序使用所有應收款，從到期日最早的債務人的應收款開始(不論該等應收款是否為有價證券應收款)。

(B)如行政代理人、買方代理人、買方或受保障一方因任何理由須向債務人、任何交易方或任何其他人(按照本協議除外)支付根據本協議代表其收取的任何款項，而在該範圍內，該等款項須當作並非如此收取，而是由賣方保留，而據此，該行政代理人、該買方代理人、買方或受彌償保障方(視屬何情況而定)有權向賣方索償該筆款項，在該債務人或其代表就該債務人作出任何分配時及在該範圍內須予支付。

(C)如果在任何一天，一個應收投資組合或其任何部分成為攤薄應收賬款，賣方應被視為在該日收到了該投資組合的集合，其金額為該攤薄應收賬款或其部分。

(D)如果在任何一天確定第4.1節(賣方的陳述和保證)中的任何陳述或擔保對於應收投資組合而言是不真實的，則賣方應被視為在該日收到了該等應收投資組合的收款，金額相當於其未付餘額。

(E)如果在任何一天發生RIBA稀釋，賣方應被視為在該日收到了該RIBA稀釋的收藏品。

(F)不遲於與根據本第2.8條被視為收到此類收款的計算期有關的結算日期(如果設施事件或資產組合事件已經發生並正在繼續，則不遲於主服務機構的負責人員收到書面通知或以其他方式得知賣方已根據本第2.8條被視為已收到

賣方應在當日資金中存入賣方營運賬户中的該等當作收款的金額；但在融資活動或投資組合事件發生前，賣方應支付的金額不得超過所需的金額(如有)，以使投資總額少於或等於(X)融資限額及(Y)融資基數中較小者(如有)。任何此類金額應根據第2.6條(設施終止日期之前的收款)或2.7條(設施終止日期後的收款)作為託收使用，視情況而定。

2.9付款及計算等

(A)賣方或主服務商向行政代理、任何買方代理、任何買方或任何其他擔保方支付的所有款項不得遲於(I)下午4：00支付。(倫敦時間)美元和加元金額或(Ii)下午3：00(倫敦時間)以其他經批准的貨幣支付給適用的賣方運營賬户(或行政代理不時指定的其他賬户)的即時可用資金(不含反索償、抵銷、扣除、抗辯、抵扣、暫停或延期)。雙方理解並同意，賣方向買方或買方代理人支付的款項應由賣方將該等款項存入適用的賣方經營賬户，並由行政代理將該等款項匯給適用的買方或買方代理人。行政代理應在(I)下午4：00之前將行政代理為任何其他人的利益(包括但不限於第2.6(F)和2.7條規定的)收到的任何金額轉交給適用的人。(倫敦時間)美元和加元金額或(Ii)下午3：00(倫敦時間)以立即可用的資金中其他批准貨幣的金額。賣方或主服務商存入任何設施賬户或任何其他賬户的所有金額應在不遲於(I)下午4：00之前存入立即可用的資金。(倫敦時間)美元和加元金額或(Ii)下午3：00(倫敦時間)用於在到期日期以其他批准貨幣支付的金額。

(B)賣方應(並應促使總服務商)在法律允許的範圍內，就根據本協議到期(以及判決之前)未由賣方支付或存放的任何金額支付利息，年利率等於違約率，按要求支付。

(C)對收益、費用和本合同項下其他金額的所有計算應以實際經過的天數(包括第一天但不包括付款日期)的360天為基礎，但下列情況除外：[已保留](Ii)就任何以加元為單位的金額，以歐洲貨幣利率參考CDOR計算利息及收益時，須以365天(或366天，視乎適用而定)為基準；及。(Iii)如有關銀行同業市場的做法有所不同，則利息及收益的計算應按照該市場慣例進行。凡根據本協議支付的任何款項或按金應在營業日以外的某一天到期，則該等款項或按金應在下一個營業日支付，而該時間的延長應計入該等款項或按金的計算中。行政代理或任何買方代理對賣方在本合同項下應支付的金額進行的任何計算，在沒有明顯錯誤的情況下，對賣方均具有約束力。

(D)根據本協議規定必須支付給任何買方、任何買方代理、任何受補償方或任何其他擔保方的所有款項，應按照本第2.9節的規定，通過向行政代理不時指定的適用帳户支付該金額(行政代理應將該金額轉至適用的買方代理的帳户)來支付。在收到資金後，買方代理應根據買方代理保存的記錄，將這些資金支付給欠下這些資金的相關人士。如果適用的買方代理向任何買方、買方代理、任何受賠方或任何其他擔保方支付了(I)因任何原因(包括任何破產事件)必須退還或(Ii)超過該人有權獲得的金額的任何資金，該等款項應由該人迅速償還給買方代理。

(E)任何部分的投資額和收益率的所有付款應以與該部分計價的核準貨幣相同的核準貨幣支付。主服務商或賣方在本合同項下進行的所有其他付款應僅以美元或歐元(在適用發票或付款請求中指定)或任何其他經批准的貨幣支付，但須受相關各方就適用匯率達成的協議的約束。

(F)雙方理解並同意，如果買方被要求在特定日期將資金存入賣方運營賬户，並計劃在該日期以同一貨幣從該賣方運營賬户收到付款，則如果買方事先向行政代理髮出了此類結算的通知，則該買方可以淨額支付。

2.10份

同一買方集團內的買方於任何投資日期所作的每項投資，均須分配至該條款定義所載的一個或多個分期期內，並由適用的買方代理人選擇一個或多個費率類型。具有一個分批期間和一個匯率類型並以相同核準貨幣計價的投資的任何部分，在本文中稱為“分批”。在賣方發出通知的情況下，總服務商(代表賣方行事)或(在設施終止事件或投資組合事件之後)每個買方集團的買方代理可在任何分期期的最後一天之前至少四個工作日收到通知給另一方，或在買方代理髮出通知的情況下，直至該分期期的最後一天。(A)將始於該最後一天或一批期間在該最後一天結束的任何部分分成兩批或多批，其總投資額等於該分割部分的投資額；或(B)將始於該最後一天或其期間在該最後一天結束的任何兩批或多批合併為一批，其投資額等於該等部分的投資額的總和；但任何渠道買方所擁有的份額不得與任何其他買方所擁有的份額合併，承諾買方在任何買方集團持有的份額不得與承諾買方在任何其他買方集團持有的任何份額合併，以一種核準貨幣計價的份額不得與以另一種核準貨幣計價的份額合併。

2.11破碎費

(A)賣方應賠償買方、代理和任何相關計劃支持提供商因賣方因任何原因未能進行任何投資而直接或間接招致的任何損失、成本或開支

賣方根據第2.2節(購買程序)指定的日期，包括任何代理、任何買方或任何計劃支持提供商因買方為資助此類投資而獲得的資金(包括通過發行商業票據獲得的資金、從第三方獲得的貸款保證金和重新使用資金)的清算或重新使用而產生的任何損失、成本、利潤或費用損失，以及與終止或減少任何相關貨幣對衝協議相關的任何成本。這種賠償可以包括相當於清算費的數額。

(B)賣方還同意在任何時候支付與減少任何部分的投資額有關的所有清算費用。

(C)在沒有明顯錯誤的情況下，任何買方通過其買方代理向賣方提交的關於根據本第2.11條應支付的任何損失、費用或清算費用的證明應是決定性的。

2.12違法性

儘管本協議有任何其他規定，但如果任何法律的通過或任何相關官方機構對法律的解釋或適用的任何改變將使任何買方按照本協議的設想作出或維持以調整後的歐洲貨幣匯率(每一部分為“歐洲貨幣部分”)或參考SOFR條款(每一部分為“SOFR部分”)計算收益率的部分，或在銀行間歐洲貨幣市場獲得用以製造或維持任何此類歐洲貨幣部分的資金，則該買方應立即通知行政代理、其代理、總服務商及其賣方，(B)該買方為歐洲貨幣部分或SOFR期限部分(視情況而定)提供資金或維持或繼續的義務應立即取消，(C)該買方當時未償還的作為歐洲貨幣部分或SOFR期限部分(視情況而定)的部分，且如有，應於有關分期期的最後一天或法律規定的較早期間內轉換為按該分期期的替代利率計提收益率的分期付款，其年利率等於(I)在該分期期內不時生效的基本利率加(Ii)年利率2.0%之和(每一次為基本利率分期付款)。

2.13替代利率

(A)除第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，在歐洲貨幣部分或SOFR定期部分的任何分期期開始之前：

(I)適用的買方代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)不存在足夠和合理的手段來及時確定該部分期間的調整後的歐洲貨幣匯率、歐洲貨幣匯率或SOFR期限；或

(Ii)適用買方代理確定，該批次期間的調整後的歐洲貨幣匯率、歐洲貨幣匯率或期限SOFR(視情況而定)將不能充分和公平地反映適用買方在該批次期間進行或維持相關部分的成本；

然後，該買方代理應以電話或傳真的形式向賣方、主服務商和其他買方代理髮出通知

此後應在實際可行的情況下立即進行，並且，直至引起該通知的情況不再存在為止，(X)任何要求將任何部分轉換為歐洲貨幣部分或定期SOFR部分或繼續作為歐洲貨幣部分或定期部分的投資請求應無效，並且(Y)此類投資應作為基本利率部分，其依據是該部分期間的替代利率，該部分的年利率等於(A)該部分期間不時生效的基本利率加(B)2.0%的年利率之和；但如引起該通知的情況僅影響一種費率類型的投資，則應允許所有其他費率類型的投資。此外，如果在賣方收到第2.13(A)節所指的行政代理關於適用於該投資的歐洲貨幣部分或定期SOFR部分的適用利率的通知之日，對任何批准貨幣的任何歐洲貨幣部分或定期SOFR部分的任何投資仍未結清，則在行政代理通知賣方和買方導致該通知的情況不再存在之前，則在適用於該歐洲貨幣部分或定期SOFR部分的分期期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，該投資應由行政代理在該日轉換為基本利率部分的投資，並應構成該部分的投資，該部分的替代利率等於(A)該部分期間不時生效的基本利率加上(B)2.0%的年利率之和。

(B)基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則該基準更換將在下午5：00或之後針對任何基準設置在本合同項下和任何交易文件下的所有目的更換當時的基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個營業日，只要行政代理尚未收到所需承諾買家對基準更換的書面反對通知，買方代理將在不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下收到通知。

(C)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(D)通知；決定和確定的標準。行政代理將及時通知賣方和各買方：(I)基準過渡事件的任何發生及其相關基準更換日期；(Ii)任何基準更換的實施情況；(Iii)符合變更的任何基準更換的有效性；(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何買方(或買方集團)可根據本第2.13節作出的任何決定、決定或選擇，包括與

對於期限、評級或調整，或事件、情況或日期的發生或不發生，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，可由其自行決定，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據第2.13節明確要求。

(E)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或歐洲貨幣匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改用於所有基準設置的“分批期間”的定義，以恢復該先前移除的基期。

(F)基準不可用期限。在賣方收到基準不可用期間開始的通知後，賣方可撤銷在任何基準不可用期間為投資歐洲貨幣部分或定期SOFR部分(視情況而定)提供資金的任何請求，如果不能這樣做，賣方將被視為已將任何此類請求轉換為以適用的批准貨幣投資於基本利率部分的請求，該部分期間的替代利率等於(A)該部分期間不時生效的基本利率加(B)年利率2.0%之和。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果在賣方收到基準不可用期間開始的通知之日，以任何核準貨幣對歐洲貨幣部分或定期SOFR部分(視情況而定)進行的任何投資仍未結清，則在根據第2.13節對該核準貨幣實施基準替代之前，在適用於該投資的分期期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該投資應由行政代理轉換為，並應構成：於該日以適用的核準貨幣投資於基本利率部分，而該部分期間的替代利率相等於(A)該部分期間不時生效的基本利率加上(B)2.0%的年利率之和。

2.14準備金和費用的彌償

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何受保障一方的資產、在任何受保障一方的賬户或為其賬户提供的存款或為受保障一方提供的信貸施加、修改或視為適用的任何儲備金、特別存款或類似要求(調整後的歐洲貨幣匯率反映的任何該等儲備金要求除外)；或

(Ii)對任何受賠方(或美國存單市場或倫敦銀行間市場)施加任何其他條件或費用，影響或與本協議、任何計劃支持協議或任何其他交易文件、歐洲貨幣部分或定期SOFR部分(適用的情況下，已根據第2.15節(税收賠償)支付的部分除外)或本協議項下投資的維持或融資直接或間接地或根據任何計劃支持協議進行或維持有關；

上述任何一項的結果應是增加或維持任何部分(或維持其為任何此類部分或其在任何計劃支持協議下的義務提供資金的義務)的成本，增加該受補償方認為是實質性的金額，或減少該受補償方在本合同項下收到或應收到的任何款項的金額(無論是本金、收益或其他)，然後在根據第2.14(D)條發出通知後的第十(10)天，賣方應立即向該受賠方支付額外的一筆或多筆款項，以補償該等產生或減少的費用或損失。儘管本協議有任何相反規定，(I)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國、歐盟或外國監管機構根據巴塞爾III頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求、法規、法規和指令，均被視為在修訂和重述生效日期之後提出或採納，無論其頒佈或通過日期為何。

(B)如果任何受保方確定，由於本協議、任何計劃支持協議或受保方作出或獲得的投資，任何關於資本要求的法律變更已經或將產生降低受保方資本或受保方控股公司(如有)的回報率的效果，低於上述受補償方或控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到上述受補償方的政策和受補償方控股公司關於資本充足性的政策)，則賣方應在根據第2.14(D)節發出通知後的第十(10)天內，向上述受補償方或受補償方控股公司支付額外的一筆或多筆款項，以補償該等減持所遭受的任何損失；但在受補償方將索賠意向通知賣方和主服務商之日之前六個月以上發生的任何款項，賣方不應根據本款向受補償方賠償；此外，如果引起索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括該追溯力的期限。

(C)根據本第2.14節(A)或(B)款的規定，由受補償方出具的、列明補償受補償方或其控股公司(視情況而定)所需金額的證書應交付給賣方和主服務商，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)在任何受補償方確定其將根據本第2.14條提出賠償請求後，該受補償方應立即將該決定通知賣方和主服務商。除第2.14條第(B)款另有規定外，任何受補償方未能或延遲根據第2.14條要求賠償，不構成放棄該受補償方要求賠償的權利。

(E)即使第2.14節有任何相反的規定，賣方不應被要求根據第2.14節向任何受補償方支付任何金額，前提是(I)該金額已根據本協議或任何其他交易文件的任何其他條款以現金全額並最終支付給該受補償方，或(Ii)該等金額構成免税。

2.15税務彌償

(A)賣方在本合同項下的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均應免收和不扣除任何保全税項或其他税項；但如果賣方被要求從此類付款中扣除任何補償税或其他税款，則(I)應支付的金額應視需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據第2.15節應支付的額外金額的扣除)後，該付款的接受者收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額，(Ii)賣方應作出此類扣除，以及(Iii)賣方應根據適用法律向相關官方機構支付被扣除的全部金額。

(B)此外，賣方應根據適用法律向有關官方機構繳納任何其他税款。

(C)賣方應在提出書面要求後十(10)天內，全數賠償受賠方在出售、轉讓和轉讓本協議項下的應收證券組合、任何投資以及賣方根據本協議承擔的任何義務或因賣方根據本協議承擔的任何義務或因賣方根據本協議或與本協議有關的任何義務而支付的任何賠償税款或其他税款(包括根據本協議第2.15節應支付的金額徵收的賠償税款或其他税款或其他税款)以及任何罰款，利息和由此產生的或與此有關的合理費用，不論這些補償税或其他税是否由有關官方機構正確或合法地徵收或申報(受補償方的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為所造成的除外)。由受補償方或由行政代理代表其本人、代表另一代理或代表買方交付給賣方的此類付款或債務的金額的證明(連同相關官方機構的適用文件的副本)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。在根據本第2.15(C)條提出的任何賠償請求中，相關受補償方應向主服務商交付收據(或其他

令主服務商合理滿意的證據)與該請求有關的付款或責任。

(D)在賣方向官方機構支付任何賠償税款或其他税款後，賣方應在切實可行的範圍內儘快將由該官方機構發出的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、一份報告該項付款的申報表副本或該買方代理人合理地滿意的該項付款的其他證據交付有關買方代理人。在根據第2.15(D)款向買方代理交付任何收據、退貨或其他證據的同時，賣方應將其副本交付給主服務商。

(E)(I)在賣方的合理要求下，根據賣方所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約有權就本協議項下的付款免除或減少預扣税的任何外國買方，應向賣方交付適用法律規定的正確填寫和簽署的文件(並在可行的情況下，在適用法律要求的時間內)，以允許不扣繳或以較低的税率支付此類付款(並向行政代理提供副本)；只要該外國買方合法地能夠完成、簽署和交付該文件，並且該文件尚未由該外國買方根據本合同第2.15(E)(Ii)節提供。

(Ii)每名買方應(連同一份副本給行政代理)：(A)如果買方不是經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《國税法》)第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，則應向賣方提交一份填妥並籤立的國税局(IRS)表格W-8BEN或W-8ECI(視情況而定)，聲稱對利息收入實行美國聯邦所得税預扣的零%税率，或(B)如買方是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，則須填妥並簽署一份美國國税局表格W-9，以證明其不受備用扣繳的限制。

該等IRS表格應由每名適用的買方在其成為本協議項下的買方之日或之前提交。此外，每名買方應不遲於最近提交的IRS表格交付當年之後的第三個日曆年末交付該等適用的IRS表格，並在之前交付的任何IRS表格因買方實際情況的相關變化而過時或失效時交付；但是，儘管第2.15(E)節有任何其他規定，買方不應被要求根據本段提交該買方在法律上不能填寫、籤立和交付的任何該等後續IRS表格。

(F)如果受補償方根據其唯一的善意酌情決定權確定其已收到由賣方賠償的任何税款或其他税款的退款，或賣方已根據第2.15節支付了額外金額，則應向賣方支付退款(但僅限於賣方根據第2.15節就引起退款的税款或其他税款支付的賠償金或額外金額)，不包括受補償方的所有自付費用且不計利息(不包括賣方支付的任何利息

有關官方機構就該項退款而支付的税款淨額)；但賣方應受保障一方的要求，同意將已支付給賣方的款項(加上有關官方機構施加的任何罰款、利息或其他收費)退還給受保障一方，以備受保障一方向該官方機構退還上述款項。本第2.15節不得解釋為要求任何受補償方向賣方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)即使第2.15節有任何相反的規定，賣方不應被要求根據第2.15節向任何受補償方支付任何金額，前提是(I)該金額已根據本協議或任何其他交易文件的任何其他條款以現金全額並最終支付給該受補償方，或(Ii)該等金額構成免税。

(H)每名買方應在行政代理要求的時間內採取合理步驟，獲取並向行政代理交付一份由該買方註冊司法管轄區內的適當税務機關出具的有效證書，證明買方在該司法管轄區居住(包括就雙重徵税條約而言的居住證明，如適用)。

(I)賣方、行政代理和買方中的每一位應在成交時和此後每年向其各自管轄區的總服務商提供一份税務居住證的核證副本。

2.16貨幣的兑換

(A)如果在本協議或任何其他交易文件項下的任何一天到期和應付款項，需要將一種貨幣的資金兑換成另一種貨幣，以便根據第2.6條(融資終止日期之前的收款)或2.7條(融資終止日期後的收款)(視何者適用而定)支付任何款項，賣方應(並應促使總服務商)向至少兩家外匯交易商徵求行政代理合理接受的報價，以實現此類兑換，並應選擇提供最佳匯率的報價。賣方應(並應安排總服務商)在合理可行的情況下儘快進行該交換(或，如適用，應指示行政代理進行該交換)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日。

(B)在每個匯率決定日，賣方應(並應安排總服務商)確定每種當地貨幣的即期匯率(基於任何路透社世界貨幣頁面或適用的Bloomberg BGN FX頁面上顯示的現貨匯率)，並就此向行政代理髮出通知。如果當地貨幣的即期匯率因相關匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面或適用的Bloomberg BGN FX頁面上而無法由主服務機構確定，則即期匯率應由行政代理確定，並根據該定義通知賣方和主服務機構。

(C)凡本協議項下的任何計算或計算需要將以一種以上貨幣計值的款額合計時，

以當地貨幣計價的貨幣應使用在該計算日期之前為匯率決定日期確定的即期匯率換算成美元。

2.17    [已保留]

2.18緩解義務

如果因此而發生的事件導致任何受賠方根據第2.11節(破損費)或第2.14節(準備金和費用的賠償)要求賠償，或者如果根據第2.12節(非法)發生任何取消，或者如果賣方根據第2.15節(税收賠償)要求向任何受補償方或任何官方機構支付任何額外金額，則該受補償方應將該事件通知賣方，並在事先得到履行承諾提供者的書面同意的情況下(此類同意不得被無理扣留)，應盡合理努力減輕或避免此類事件的影響，但前提是，根據受補償方的合理判斷，此類努力(A)將在未來消除或減少根據此類條款應支付的金額，(B)不會使受補償方或其任何關聯方承擔任何未償還的成本或開支(考慮到任何交易方根據交易單據支付的任何補償)，並且(受補償方合理地認為)不會以其他方式對該受補償方或其任何關聯方不利。為免生疑問，賣方特此同意支付任何受補償方因根據本第2.18節或與第2.18節有關而採取的任何行動而產生的所有合理費用和開支。

2.19次級貸款收益

(A)在初始購買日，賣方應申請次級貸款，其金額相當於(I)賣方根據始發人銷售協議和中間轉讓協議將購買的應收款的未付餘額總額，超過(Ii)買方於初始購買日就該等應收款向賣方支付的現金總額。在賣方購買應收款的任何日期，如果賣方沒有足夠的可用資金來支付其全部購買價格，並且有關相關發起人的遞延RPA購買價格金額將超過最近交付的投資組合報告中關於該發起人的符合資格的投資組合應收款的未付餘額的10%，如果賣方沒有足夠的資金用於次級貸款，則賣方應申請任何差額的次級貸款；只要適用的標普評級不低於“BBB-”(或撤回或暫停)，而適用的穆迪評級不低於“Baa3”(或撤回或暫停)，則可在該日曆周的第四個營業日(或如該日曆周少於4個營業日，則為最後一個營業日)按周(而不是每天)就每個發起人的遞延RPA收購價金額作出決定，直至緊接釐定日期為止。

(B)如果(I)在任何一天，賣方沒有足夠的資金支付根據發起人銷售協議和中間轉讓協議的條款和條件在該日購買的應收款的全部購買價，或(Ii)在任何結算日，賣方沒有足夠的資金支付根據第2.6(F)(I)至(Iii)或2.7(B)(I)至(Iii)節(僅限於

根據第2.7條分配金額的第一個結算日(如適用)，賣方應在該日申請等同於該不足的金額的次級貸款。

2.20延長預定承付款安排的終止日期

(A)就第四修正案和重述生效日期(“適用週年日”)的每個週年紀念而言，賣方(或代表其的主服務機構)可書面通知行政代理和每一買方代理其希望將預定承諾融資終止日期延長至該適用週年日之後的十二(12)、二十四(24)或三十六(36)個月，條件是：(I)此類請求不超過九十(90)天，且不少於六十(60)天，未經各買方代理同意，適用的週年紀念日期和(Ii)預定承諾融資終止日期不得超過最終終止日期。每一買方代理應迅速將任何該等請求通知其相關買方集團內的每一買方，而每名該等買方應於當時適用的週年紀念日期前三十(30)天通知其相關買方代理、行政代理、主服務機構及賣方其決定接受或拒絕該延期請求(有一項諒解，即每名買方可自行酌情決定接受或拒絕該請求，並可按其選擇的條款予以接受或拒絕，如未能通知其買方代理、行政代理、主服務機構及賣方，則視為該買方不選擇延期)。如果所有承諾的買方同意延長當時的預定承諾融資終止日期，賣方、行政代理、買方和適用的買方代理應簽署買方認為必要或適當的文件，以反映延長日期，並應按照買方之間書面商定的方式支付與該等文件相關的任何費用和開支, 買方代理和行政代理(包括律師費)、賣方和總服務商。

(B)承諾的買方沒有義務同意延長預定承諾融資的終止日期。如果任何承諾的買方不同意延期，賣方可(I)要求該承諾的買方及其相關管道買方將其在本協議項下的權益轉讓給賣方(或代表其的主服務商)確定的合資格受讓人，或(Ii)如果沒有發生任何設施事件或投資組合事件且仍在繼續，則應用收款全額償還(在第(I)款中未指定的範圍內)因該承諾的買方及相關管道買方應得的投資、收益和其他金額，並完全終止該承諾買方的任何未轉讓承諾。

2.21手風琴增加

(A)儘管本協議中有任何相反規定，賣方(或代表賣方的主服務商)可不時要求增加總承諾額(每次“手風琴增加”)，總金額與所有其他手風琴增加的金額合計不超過250,000,000美元(“額外承諾額”)。

(B)在符合並按照第2.21(A)節的規定下，賣方(或代表賣方的主服務機構)可邀請(I)任何一名或多名承諾的買方提供額外承諾，其數額由

賣方及該承諾買方(每一名受邀並希望提供額外承諾的該等承諾買方)及/或(Ii)在與行政代理、任何一家或多家獲標普給予至少A-1及被穆迪給予P-1短期債務評級的銀行或其他實體磋商後(除非行政代理同意該最低評級不適用)(每一名為“新承諾買方”)，以賣方及該等新手風琴承諾買方同意的金額提供額外承諾。

(C)為免生疑問，任何承諾的買方(除非該承諾的買方另有協議)均無義務提供任何額外承諾。

(D)賣方應在與承諾的手風琴購買者和承諾的新手風琴購買者達成協議後，在任何情況下不遲於手風琴承諾購買者和承諾新手風琴購買者的協商後的四十五(45)個工作日(或行政代理在諮詢承諾的手風琴購買者和承諾的新手風琴購買者(視情況而定，賣方(或代表賣方的總服務商)可能同意的其他期限)之前，迅速地提高手風琴的價格，向行政代理交付一份由賣方(或代表其代表的主服務商)的負責人簽署的通知(“手風琴請求”)，其中應具體説明：(I)建議的額外承諾總額，(Ii)建議的手風琴增加日期，該日期應為結算日期(“手風琴增加日期”)，(Iii)每一位承諾手風琴的買方和每一位希望提供額外承諾的新手風琴承諾買方的身份和金額，以及(Iv)與手風琴增加有關的任何費用。在行政代理收到手風琴請求後，行政代理應立即將副本轉發給每個買方代理，以供參考。

(E)手風琴增加只有在提出手風琴請求的日期和擬議的手風琴增加日期沒有發生設施終止日期，並且不存在或不會因擬議的手風琴增加而產生構成設施事件或組合事件的事件時，才會生效。

(F)在本第2.21節(增加手風琴)的條件下，當行政代理簽署由賣方(或代表其提供的主服務商)和額外承諾買方(如果適用)向其提交的正式填寫的手風琴增加證書時，手風琴增加將根據下文(G)段生效，並且任何新承諾買方和其新買方組中的管道購買者和買方代理應已根據第11.3(I)節(新買方組)簽署加入協議。行政代理應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的手風琴增加證書後，在合理可行的情況下儘快簽署手風琴增加證書。行政代理只有在其確認已遵守所有適用法律法規下與新手風琴承諾買方相關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務執行賣方(或代表其代表的主服務商)和額外承諾買方向其提交的手風琴增加證書。

(G)在手風琴增加日期，每個額外承諾購買者的額外承諾額將在手風琴增加證書中與其名稱相對的相關欄中列出。儘管本協議中有任何相反的規定，在任何適當的增加日期及之後，管道購買者和承諾購買者所做的任何增量投資，以及償還給管道購買者和承諾購買者的任何投資額，都應按比例支付或償還，直到每個買方集團的投資額(在實施該增量投資後)與每個其他買方集團的承諾的百分比相同。

(H)賣方應應要求及時向行政代理和買方代理支付他們因根據第2.21條增加承諾而合理產生的所有費用和費用(包括法律費用)。

(I)任何交易方在手風琴增加日期或之前向買方支付的任何款項(包括但不限於手風琴增加日期或之前支付的所有利息、費用和佣金)應用於手風琴增加日期之前本協議一方的金額，並且買方不得對任何此類金額擁有任何權益或任何權利(截至(但不包括)手風琴增加日期之前的承諾除外)。

(J)每個新手風琴承諾買方，為免生疑問，通過簽署相關的手風琴增加證書，確認行政代理有權在手風琴增加證書根據本協議生效之日或之前，代表必要的購買者，代表其執行任何修訂或豁免，並且其受該決定的約束程度與購買者相同。

3.購買條件

3.1初始增量投資的前提條件

本協定項下承諾和初始增量投資的有效性均受下列先決條件的制約：

(A)在管理任何管道買方商業票據計劃或任何直接或間接為承諾買方再融資的任何管道再融資計劃的計劃文件所要求的範圍內，每個評級機構應已確認，該管道買方簽署和交付本協議不會導致標準普爾和P-1將該管道買方商業票據當時的評級降至A-1和P-1以下；

(B)對佔發起人投資組合70%的託收、操作和報告系統、信貸和託收政策以及歷史應收款信息的審查和審計結果令行政代理人和買方代理人合理滿意，並由一名令行政代理人和買方代理人在截止日期或之前滿意的人就此類事項提交令人滿意的商定程序報告；

(C)本合同所設想的交易的完成應與賣方雙方根據適用的發起人銷售協議進行的首次購買同時進行；和

(D)行政代理人及每名買方代理人應在該增量投資日期或之前收到附表4(條件先決條件文件)所列的所有文書、文件、協議、證書及意見，每項文書、文件、協議、證書及意見的日期(除非另有説明)均為行政代理人及每名買方代理人合理滿意的形式及實質。

3.2所有增量投資、再投資和發佈的先決條件

本協議項下的每項增量投資(包括初始增量投資)、每一次再投資和每一次釋放均應遵守另一項先決條件，即在該等增量投資、再投資或釋放之日，下列陳述應屬實(接受任何該等增量投資、再投資或釋放的收益應被視為賣方根據該等增量投資、再投資或釋放之日存在的事實和情況而作出的陳述和保證)：

(I)就增量投資而言，這種增量投資不違反第2.1節(購買)的任何規定；

(2)在增量投資、再投資或解除投資的情況下，賣方已在第2.2節(購買程序)要求的期限內提交了適當填寫的投資申請；

(Iii)在任何投資、再投資或釋放的情況下，(I)總服務商已根據《服務協議》交付最近計算期的月度報告，以及(Ii)根據《服務協議》第2.3節(報告要求)要求交付每週報告的範圍內，總服務商應已在該投資、再投資或釋放之日按照該節交付每週報告；

(4)融資終止日期尚未發生，在增量投資的情況下，不存在構成融資活動或投資組合事件的事件，或這種增量投資不會導致任何事件；

(V)根據《費用函》規定，在此類增量投資、再投資或釋放之日或之前支付的所有費用，以及第11.4節(成本和費用)所述的當時到期和應付的所有費用和開支，均應按照其條款全額支付；

(6)賣方不得將此類增量投資、再投資或解除所得收益的任何部分用於支付由賣方終止事件已發生且仍在繼續的發起人發起的任何應收款的購買價款；

(Vii)在按照第2.3節(收益的使用)實施這種增量投資、再投資或釋放並使用其收益後，總投資額不超過(I)融資限額和(Ii)籌資基礎中較小者；和

(Viii)在該等增量投資、再投資或釋放之日申請的任何次級貸款須由附屬貸款人作出(或應與該等增量投資、再投資或釋放同時作出)。

4.申述及保證

4.1賣方的陳述和保證

賣方特此向代理商和買方表示並保證，在每項投資的截止日期和截止日期，在本協議項下的每項再投資和每一次發佈以及在每個報告日期：

(A)其(I)為一間根據其司法管轄區法律妥為組織及有效存在的私人有限責任公司；(Ii)在其業務性質要求其具備上述資格的情況下，有正式資格在其他司法管轄區開展業務，除非未能符合資格將不會產生重大不利影響；及(Iii)具有履行其根據其為其中一方的交易文件所規定的責任及在其現時進行業務的每個司法管轄區經營其業務所需的所有公司或其他組織權力及權力，除非不具備該等權力及權力不會產生重大不利影響。

(B)賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的任何其他交易文件，包括賣方對投資收益的使用，(I)在其公司權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的公司行動的正式授權，(Iii)符合其利益，並將因本協議和本協議所設想的交易而獲得公司利益，並因此構成公平市場價值，(Iv)不違反或構成(A)其組織文件所規定的違約，(B)任何適用法律；(C)對其或其財產具有約束力或影響的任何合同限制；或(D)對其或其財產具有約束力或影響的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令，除非在每種情況下，任何該等違反或過失不會產生重大不利影響，及(V)不會導致或要求對其任何財產產生或施加任何不利索賠(準許的不利索賠除外)。賣方作為當事人的每份交易單據均已由賣方正式籤立和交付。

(C)為使其妥為籤立、交付和履行本協定或其所屬的任何其他交易文件或根據本協定或根據本協定須交付的任何其他文件，無須任何官方機構或其官員或任何第三者採取授權、批准、許可證、同意、約制或其他行動，亦無須向其發出通知或向其提交或登記，但附表4(先決條件文件)所採取或所指的行動除外，而該等行動均已妥為作出或作出(視屬何情況而定)，並且是完全有效的，除非沒有獲得任何該等授權或批准或採取任何該等行動或作出任何該等提交或通知不會有重大不良影響。

(D)本協議及其所屬的其他交易文件的每一份構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務

可根據其條款對其強制執行，但須受適用任何破產法或一般衡平法原則(無論是在衡平法或法律上尋求強制執行)對賣方強制執行的任何限制。

(E)賣方或其附屬公司或其任何業務、物業或收入(I)涉及或質疑本協議或任何其他交易文件的有效性，或因此而擬進行的任何交易(不包括針對任何債務人的任何訴訟或法律程序)，或(Ii)個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、調查、法律訴訟或衡平法訴訟或任何官方機構提出的訴訟或法律程序，或(Ii)賣方或其附屬公司或其任何業務、財產或收入的未決仲裁中的訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序。賣方沒有違約或違反任何官方機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，而這些命令、判決或法令可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(F)並無任何事件已發生且仍在繼續，或將因任何投資或運用所得款項而導致，而該等事件或組合事件並未(I)根據交易文件通知有關各方或(Ii)根據交易文件作出補救或豁免。

(G)任何投資收益不得用於購買或攜帶，或為購買或攜帶美聯儲理事會不時頒佈的T、U或X條例所指的“保證金股票”而向他人提供信貸。

(H)被視為或被表示為投資組合應收賬款的每一筆應收款均由賣方所有，沒有任何不利索賠(允許的不利索賠除外)。為了擔保當事人的利益，行政代理擁有有效和完善的第一優先抵押權、擔保權益或質押，優先於任何其他抵押權、擔保權益或質押，以及任何交易方的任何其他債權人在賣方經營賬户和所有其他抵押品中的權益(允許的不利債權除外)，在每種情況下，均不存在任何不利債權(允許的不利債權除外)。除許可的不利申索外，並無將任何交易方列為債務人，涵蓋任何應收賬款、相關證券或其他抵押品、或其中的任何權益或其收益的有效融資報表或其他類似文書，提交予任何記錄辦事處。

(I)(I)每份投資組合報告和未清應收賬款報告截至其日期在所有重要方面都是完整和準確的，(Ii)賣方或其代表提供的與本協議有關的所有其他信息、數據、證物、文件、簿冊、記錄和報告(“信息”)，以及由此或由此預期的任何其他交易文件在其日期當日在所有重要方面都是完整和準確的，並且該等信息不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所包含的陳述所需的重要事實。沒有實質性的誤導性；但條件是，就賣方或其代表提供的預計財務信息而言，賣方僅表示賣方管理層真誠地根據管理層認為在作出時是合理的假設編制此類信息，以及(Iii)賣方或其代表所提供的所有財務報表(A)均已按照一貫適用的公認會計準則(GAAP)編制(外聘審計師批准的情況除外)。

(B)在所有重要方面公平地反映賣方及其合併子公司(如適用)截至合同所述日期的財務狀況，以及賣方在截至該日期止期間的任何經營成果。

(J)其已(I)及時提交或安排提交所有須提交的重要納税申報單，及(Ii)已支付或計提足夠撥備，以支付其到期及應付的所有重要税項、評税及其他政府收費，但任何此等税項、評税或其他政府收費正通過適當的程序真誠地提出爭議，且賣方已根據賣方合理釐定的GAAP在其賬簿及記錄中為其撥備儲備，則不在此限。

(K)賣方的註冊辦事處、主要利益中心和主要營業地在荷蘭。賣方在任何其他司法管轄區沒有其他營業地。

(L)(I)所有賣方經營賬户銀行的名稱和地址以及賣方在該等賣方經營賬户銀行經營賬户的賬號如附表5(設施賬户和賬户銀行)所規定，因為該附表5(設施賬户和賬户銀行)可根據第5.1(G)節(更改對債務人的付款指示)不時更新。(2)只有與投資組合應收賬款有關的收款和其他應付款項才存入賣方經營賬户。

(M)賣方自成立以來，除簽署本協議時所用的名稱外，未使用任何公司名稱、商號或經商名稱。

(N)賣方於2011年3月9日根據荷蘭法律成立，賣方在該日期之前沒有從事任何商業活動。賣方沒有子公司。

(O)賣方不是(I)沃爾克規則下的“備兑基金”或(Ii)1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。在確定賣方不是投資公司時，賣方依據的是1940年《投資公司法》第3(C)(5)節對“投資公司”定義的豁免。

(P)賣方具有償付能力。

(Q)就被視為或表示為應收投資組合的每一項應收款項而言，適用賣方根據適用發起人銷售協議的條款向適用發起人購買該等應收款，以換取(由適用賣方根據適用發起人銷售協議的規定向該發起人支付的)現金，金額構成公平市價。上述每項購買不得是為了或由於適用的發起人對適用的賣方所欠的先前債務或通過向賣方的任何中間轉移(視屬何情況而定)而進行的，任何此類出售、收購或其他交易不得或可能根據任何適用破產法的任何部分或一般衡平法原則(無論是在衡平法程序中還是在法律上尋求強制執行)而被撤銷或被撤銷。

(R)賣方在美國沒有業務或員工。

(S)交易文件(本協議除外)中包含的賣方的每項陳述和擔保在所有重要方面都是完整和正確的，賣方特此向行政代理和擔保各方作出每一項陳述和擔保，併為其利益，如同其在本協議中已全文闡述一樣。

(T)信用證及託收保單自成交日期以來並無重大變動，且未(I)根據交易文件通知代理人或(Ii)根據交易文件準許。

(U)不需要向任何官方機構交代其轉讓任何應收款或與之相關的任何應收款或任何相關抵押品的增值税或其他實質上類似的税款，債務人就任何應收款或與之相關的抵押品支付的任何預扣税或其他税項不得扣除或支付。

(V)賣方在適用的範圍內遵守制裁。

(W)賣方不是，也不是董事或賣方高級管理人員以下任何一項：

(I)受限制人士；

(Ii)擁有50%或以上，或由任何受限制人士控制，或代表受限制人士行事的人；或

(3)犯下、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人。

4.2績效承諾方的陳述

履約承諾提供方特此向代理人和買方保證，在截止日期和每項投資之日，在本合同項下的每項再投資和每項釋放，以及在每一報告日期；但第4.2(D)節中的陳述應參考每一份可持續性證書，且僅在其交付給行政代理的日期：

(A)就業績承諾提供機構的負責人員所知，業績承諾提供機構及其附屬公司在適用的範圍內，在所有重要方面均遵守制裁。

(B)據服務承諾提供機構的負責人員所知，服務承諾提供機構不是，亦不是服務承諾提供機構或任何附屬公司的任何附屬公司、董事或其高級人員或任何附屬公司：

(I)受限制方；

(Ii)擁有50%或以上、由任何受限制方控制或代表受限制方行事的人；或

(3)犯下、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人。

(C)業績承諾提供者已實施並有效維持旨在促進業績承諾提供者、其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員遵守適用的反腐敗法律和制裁的政策和程序。

(D)業績承諾提供者在任何可持續性證書中提供的信息在所有重要方面都是真實和準確的。

4.3主服務商的陳述和保證

總服務商特此向代理商和買方保證，在成交日期和每項投資的日期，本協議項下的每項再投資和每一次發佈，以及在每一報告日期：

(A)總服務商在適用的範圍內遵守制裁。

(B)主服務枱不是，亦不是董事或主服務枱的高級人員：

(I)受限制人士；

(Ii)擁有50%或以上，或由任何受限制人士控制，或代表受限制人士行事的人；或

(3)犯下、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人。

4.4賣方和保留持有人的陳述和保證

賣方和保留持有人在此向代理人和買方分別表示並保證，自每個報告日期起：

(A)就保留持有人而言，其本身或通過發起人直接或間接地參與了產生組合應收款的債務人的義務的原始協議，除其他外，該協議通過其對發起人的監督和對信用證和託收政策的批准，使其成為證券化條例所指的每項有價證券應收款的“發起人”；

(B)就保留持有人而言，其成立的唯一目的不是為了將風險敞口證券化，也不是為了將風險敞口證券化而運作，並且(1)它具有與更廣泛的商業企業一致的業務戰略和能力，並有能力履行與更廣泛的商業企業一致的付款義務，並涉及其可獲得的資本、資產、手續費或其他收入的物質支持，既不依賴其證券化的風險敞口，也不依賴保留的權益，以及來自這種風險敞口和利益的任何相應收入；(2)其負責任的決策者具有必要的經驗，使其能夠執行既定的業務戰略以及適當的公司治理安排；

(C)它沒有選擇將應收款轉讓給賣方，目的是按照證券化條例第6(2)條的規定，使這些應收款在交易文件所述交易期間的虧損高於同期其資產負債表上持有的可比應收款的虧損；

(D)在修訂和重述生效日期有任何未清償金額的每個應收證券組合是符合資格的應收賬款

(為免生疑問，在相關採購日期的修訂和重述生效日期，經修訂和重述的本協議定義)；

(E)賣方在交易文件下出售應收款和/或回購投資組合應收款的權利和義務不構成證券化條例第24(7)條規定的主動投資組合管理；

(F)每個投資組合應收賬款如下：

(I)並非證券化規例第2(19)條所界定的證券化頭寸；

(Ii)在根據適用的發起人銷售協議將其出售給或曾經(視情況適用)出售給賣方的時間：

(A)不屬於(歐盟)第575/2013號條例第178(1)條所指的違約風險；

(B)不存在對信用受損債務人或擔保人的風險，而據適用發起人所知，該債務人或擔保人已(1)被宣佈破產，或已由法院授予其債權人因不及預期預期付款而在發起之日前三年內最終不可上訴的強制執行權或物質損害，或已在應向賣方轉讓或轉讓適用有價證券組合之日前三年內就其不良風險敞口進行債務重組程序；(Ii)在發出時(如適用的話)已在有不良信用記錄的人的公共信用登記處上，或在沒有這種公共信用登記處的情況下，在適用發起人可獲得的另一信用登記處上；或(3)具有信用評估或信用分數，表明未按合同約定付款的風險大大高於適用發起人持有的未證券化的可比應收款；或

(C)對有關債務人有充分追索權的應收貿易賬款；和

(D)不是第2014/65/EU號指令第4條第(1)款第(44)點所界定的可轉讓擔保；

(G)就《證券化條例》第24條第(11)款而言，交易單據下的付款主要不取決於出售擔保所購應收款的資產；

(H)就《證券化條例》第24(12)條而言，除套期保值協議外，賣方並未訂立任何衍生工具合約；

(I)它和總服務商擁有與債務人的拖欠和違約、債務重組、債務免除、容忍、支付節假日、損失、註銷、追回和其他資產表現補救有關的補救和行動；

(J)是否已根據《證券化條例》第24(14)條，向行政代理人、買方代理人、承諾購買者和管道購買者提供與根據交易文件證券化的應收款基本相似的靜態和動態歷史違約和損失表現的數據，如拖欠和違約數據，以及這些數據的來源和索賠依據；

(K)就《證券化條例》第24條第(15)款而言，有價證券應收款是同質的，其依據是：(1)是貿易應收款；(2)已由適用的發起人按照類似的承銷標準承銷，對潛在義務人的信用風險評估採用類似的方法，並且其條款不低於發起人對本次交易下未證券化的類似風險敞口所使用的條件；以及(3)由總服務商按照信貸和託收政策以及服務協議，按照與監測、催收和管理投資組合應收款產生的現金有關的相同服務程序提供服務；

(L)就《證券化條例》第24條第(17)款(C)項而言，交易單據的任何規定均不要求在發生融資終止事件時自動清算投資組合應收款；

(M)每一發起人在產生與組合應收款性質類似的應收款方面都有專門知識；

(N)在根據交易單據的條款購買時，據發起人和保留持有人所知，投資組合應收款達到或(視情況適用)符合《資產負債表》第243條第(1)款(A)項的要求；以及

(O)它一直遵守第5.5條(證券化法規)規定的義務。

5.契諾

5.1賣方的契諾

直至最終支付日期：

(A)遵守法律等

賣方應在所有實質性方面遵守所有適用法律，並維護和維護其公司存在、權利、特許經營權、資格和特權，但不遵守此類法律或未能維護和維護此類存在、權利、特許經營權、資格和特權不會產生實質性不利影響的情況除外。

(B)辦事處、紀錄及賬簿

賣方應將其有關應收賬款的記錄保存在(I)第11.2節(通知等)中指定的賣方地址。自本協議之日起或(Ii)在向行政代理人和買方代理人發出書面通知前十五(15)天，在行政代理人或任何買方代理人為保護和完善其抵押品擔保權益而合理要求採取並完成所有行動的司法管轄區內的任何其他地點。賣方還將維護和

實施或促使總服務商維護和實施行政和運營程序(包括在應收賬款和相關合同原件丟失或損壞的情況下重新創建記錄的能力)，並保存和維護所有應收賬款收款所合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息(包括足以每天識別每一筆應收賬款以及每筆現有應收賬款的所有收款和對其進行調整的記錄)。

(C)賣方權益通知書

如果賣方出售、以信託形式持有或以其他方式轉讓任何應收賬款、任何相關證券或任何其他抵押品的任何權益(交易文件所設想的除外)，賣方應通知交易對手其已參與荷蘭合作銀行安排的證券化計劃，根據該計劃，賣方已將其某些應收賬款證券化。

(D)出售、留置權等

賣方將不會出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置，或對組合應收賬款、任何賣方經營賬户、任何其他抵押品或賣方的任何其他資產產生或容受任何不利債權(允許的不利債權除外)，或轉讓任何與此相關的收入權利，賣方不得向股權持有人以外的任何其他人發行任何股權，或允許任何該等股權受到任何不利債權的約束，除非交易文件另有明確規定。第5.1(D)款中的任何規定均不得阻止賣方進行第5.1(N)款所允許的限制性付款。

(E)延長或修改投資組合應收款和合同

除服務協議第2.2(C)節(主服務商的責任)另有規定外，賣方不得(I)延長、修訂或以其他方式修改任何應收證券組合或任何相關證券的條款，或(Ii)修訂、修改或放棄任何與此相關的合同的任何條款或條件，除非(I)根據適用的信貸和託收政策，(Ii)法律規定的，或(Iii)不會產生重大不利影響或對擔保當事人的利益或補救產生重大不利影響的其他方式。

(F)業務的轉變

賣方不會對其業務性質作出任何改變。

(G)更改對債務人的付款指示

賣方不得從附表5(融資賬户和融資賬户銀行)中增加或終止任何賣方運營賬户，或對債務人就應收款支付的任何指示進行任何更改，這將對債務人直接向相關收款賬户付款或向任何賣方運營賬户付款的可能性產生不利影響，除非行政代理和每個買方代理至少提前十五(15)天收到此類添加的書面通知。終止或變更(包括更新的附表5(設施賬户和設施賬户銀行))和關於每個新的賣方運營賬户的全面執行的安全文件已交付行政代理。

每個賣方運營賬户應始終以賣方的名義在銀行或其他金融機構開立，至少擁有以下三個評級中的兩個：標準普爾的至少A-1，穆迪的P-1和惠譽的F1。

(H)存入賣方經營賬户的存款

如果賣方應直接收到任何收款，賣方應迅速(或將促使主服務商)將該等收款存入賣方營運賬户或收款賬户。賣方將不允許並將(並將促使服務各方)阻止不構成應收款收款或附屬貸款協議項下的增量投資或次級貸款收益的資金存入任何賣方營運賬户。

(I)進一步保證；更改組織的名稱或管轄權等。

(I)賣方同意隨時自費迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取一切進一步行動，行政代理可合理要求(A)完善、保護或更充分地證明行政代理在賣方運營賬户和其他抵押品中的擔保權益，(B)使管道買方、承諾買方、買方代理或行政代理能夠行使和執行各自在本協議項下的權利和補救措施，或(C)確保本協議項下和其他適用交易文件項下預期的交易被視為真正的銷售。在不限制前述規定的情況下，賣方將在十(10)個工作日內應行政代理的要求，在每個司法管轄區內適當的備案辦公室、官方機構或其他人員中適當地籤立、歸檔或向其送達所有必要的或合理合乎需要的登記、通知、融資或繼續聲明或其修正案，或行政代理可能合理要求的其他文書和其他文件，以完善、保護或證明行政代理在賣方運營賬户和其他抵押品中的擔保權益。賣方授權行政代理無需賣方簽字即可提交與賣方經營賬户和其他抵押品有關的融資或延續聲明或類似文書及其修正案和轉讓，以證明或保護與此相關的擔保權益。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

(Ii)賣方將始終根據荷蘭法律註冊成立，不會採取任何行動改變其組織管轄權。

(Iii)賣方不得更改其名稱、身份、公司結構、地點、註冊辦事處、其主要利益中心、其主要管理地點或税務識別號，或作出任何其他可能導致與任何交易文件相關的融資報表或類似文書嚴重誤導或在適用法律下無效的其他變更，除非行政代理應在變更生效前至少十五(15)天收到書面通知，且賣方採取的所有必要行動或

為完善或維持行政代理在賣方經營賬户和其他抵押品中的擔保權益的完善而採取的適當措施(包括提交所有融資報表或類似工具，以及行政代理可能要求採取的與該變更相關的其他行動)應已正式採取。

(J)分離性

賣方應：

(I)將公司記錄和賬簿與任何其他交易方的記錄和賬簿分開保存；

(2)確保作為交易文件所述交易的基礎的決議、協定和其他文書應作為正式記錄持續保存；

(3)與其他交易方保持獨立關係，不認為自己對任何其他交易方的任何債務負有責任；

(4)使其資產和負債與交易雙方完全分開；

(V)不得以任何其他交易方的名義或表面上代表任何其他交易方開展業務，或明示或默示地表示或暗示賣方對任何其他交易方的任何債務負有責任或負有責任，或賣方的資產可用於償還任何其他交易方的債權人，從而誤導第三方；

(6)除資產和負債與賣方不同的實體外，不得將任何其他交易方提供給第三方；

(Vii)不對與任何其他交易方有關的任何決定或行動負責；

(8)採取必要的其他行動，以確保其組織文件所要求的所有公司程序都得到適當和有效的執行；

(Ix)保存正確和完整的記錄、賬簿和公司會議紀要；

(X)不得在每一交易方各自的身份方面採取任何可預見誤導他人的行為；

(Xi)始終將其與其他交易方的交易限制在根據本協議或任何其他交易文件明確允許的交易範圍內；和

(Xii)採取或不採取一切其他必須採取或不採取的行動，以(I)確保與交易文件有關的任何真實銷售意見或非綜合意見中所載的假設和事實陳述，在與交易文件有關的所有重要方面保持真實和正確，以及(Ii)遵守所有

對適用於其的此類規定中所描述的程序給予實質性尊重。

(K)交易文件

除非第11.14條(增加和終止發起人的限制)允許或交易文件另有明確允許，否則賣方不得終止、修改、放棄或修改任何交易文件的任何條款，或同意任何交易文件下的任何終止、修訂、放棄或修改，在任何情況下，未經行政代理和所需承諾的買方事先書面同意(不得無理拒絕)，賣方不得終止、修改、放棄、修改或修改任何交易文件的任何條款，或給予任何交易文件下的任何其他同意或其他放任；但任何此類修改、放棄、修改、同意或其他放縱將會發生根本變化，必須徵得每一位承諾的買方的同意。賣方將在所有實質性方面履行其在交易文件下的所有義務，並將根據交易文件各自的條款執行其在交易文件下的權利。賣方將採取一切行動，以完善和執行其在交易文件下的權利和利益(以及作為賣方受讓人的管理代理和擔保當事人的權利和利益)，包括根據任何交易文件中包含的任何賠償、補償或類似條款，提出其可能有權獲得的任何賠償、補償或類似條款下的索賠。

(L)業務性質；沒有子公司；信貸和託收政策的變化

賣方不得根據交易文件的條款從事發起人發起的應收款、相關擔保和收款的所有權、收款和融資以外的任何業務。賣方不會創建或組建任何子公司。未經各代理商事先書面同意，賣方不得修改、修改、更改或廢除其任何組織文件。賣方不會對信用證和託收政策進行任何實質性更改，除非(I)法律要求，並且如果此類更改是實質性的，則通知各買方代理，或(Ii)事先徵得各買方代理的書面同意(不得無理扣留此類同意)。賣家不會有任何僱員。

(M)合併等

除交易文件明確允許的範圍外，賣方不得清算或解散或合併或合併，或合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論在一次交易或一系列交易中)、其全部或幾乎所有資產(不論現已擁有或此後收購)，或收購任何人士的全部或幾乎所有資產或股本或其他所有權權益，或與任何人士訂立任何合資或合夥協議。

(N)分發等。

除適用法律另有要求外，賣方不得(I)因其在賣方的任何股權而宣佈或支付任何股息或以其他方式分配資產、財產、現金、權利、義務或證券，或將任何資本返還給其成員或其他股權持有人，或購買、註銷、失敗、贖回或以其他方式獲得價值，或就賣方的任何會員權益或其他股權支付任何款項。

(Ii)預付、購買或贖回任何債務(交易文件明確規定的除外)、(Iii)借出或墊付任何資金或(Iv)向其任何關聯公司償還任何貸款或墊款(第5.1(N)(I)至(Iv)條所述金額稱為“限制性付款”)；但賣方可根據交易文件的條款及條件(包括第2.6節(貸款終止日期前的收款)、第2.7節(貸款終止日期後的收款)及第3節(購買條件))，(X)購買應收賬款及任何與之相關的證券及收款，及(Y)支付附屬貸款的欠款。

(O)負債

賣方將不會產生、招致、擔保、承擔或忍受存在任何債務或其他負債，不論是直接的或或有的、有資金的或無資金的，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據，(Ii)產生本協議項下的義務，(Iii)產生交易文件項下的其他義務，或(Iv)在正常業務過程中產生的運營費用，在任何時間未清償的金額不超過100,000歐元。

(P)税項

賣方將提交法律要求其提交的所有實質性納税申報單和報告，並將在適用法律或法規要求的時間段內，隨時支付其到期和應付的所有實質性税款和政府費用(包括但不限於，賣方應支付的與投資組合應收款和相關證券相關的所有税款)，除非此類税收或政府費用正通過適當的程序真誠地提出異議，並且賣方已根據GAAP在其賬簿中留出了由賣方合理確定的充足準備金。

(Q)執行

賣方應(或應促使主服務各方)代表其和擔保當事人迅速要求遵守中間轉讓協議中對其有利的所有契諾和義務，以及發起人銷售協議中對其有利的所有契諾和義務。賣方還應提交同意書、批准書、確認書、指示、通知、棄權書，並根據行政代理的指示採取進一步行動。賣方(或賣方代理或代表賣方的總服務商)應將支付給每個發起人的所有資金作為預付款追蹤，並在任何時候都不允許預付款的轉移(未應用於符合資格的應收款的購買價格)超過最近交付的投資組合報告中關於適用發起人的符合資格的應收款的未付餘額的10%；只要適用的標普評級不低於“BBB-”(或撤回或暫停)，而適用的穆迪評級不低於“Baa3”(或撤回或暫停)，則關於每個發起人的預購價額是否會超過10%門檻的確定

可於該歷周的第四個營業日(或如該歷周少於4個營業日，則為最後一個營業日)按周作出，而任何該等釐定將維持有效，直至緊接的釐定日期為止。此外，賣方(或賣方代理或代表賣方的總服務商)應跟蹤所有應付給發起人的遞延RPA採購價格金額，並且在任何時候不得允許遞延RPA購買價格金額超過最近交付的投資組合報告中關於適用發起人的合格應收款組合中規定的組合應收款未付餘額的10%；只要適用的標普評級不低於“BBB-”(或撤回或暫停)，而適用的穆迪評級不低於“Baa3”(或撤回或暫停)，則可在該日曆周的第四個營業日(或如該日曆周少於4個營業日，則為最後一個營業日)按周(而不是每天)就每個發起人的遞延RPA收購價金額作出決定，直至緊接釐定日期為止。

(R)賣方經營賬户

賣方應使所有賣方運營賬户在任何時候都受到安全文件的約束，所有收款賬户在任何時候都受到帳户安全協議的約束。

(S)會計師或會計政策的變更

賣方應及時將(I)其審計師的任何變更或(Ii)其會計政策的任何重大變更通知行政代理，只要此類會計政策的變更可以合理地預期會產生重大不利影響。

(T)授權書

賣方不得撤銷或試圖撤銷其授予的與交易文件預期的交易相關的任何授權書(除非此類撤銷是由於強制適用適用法律而產生的)。

(U)可轉讓票據

除非交付給行政代理，賣方不得采取任何行動，使任何在產生時未被可轉讓票據證明的投資組合成為可轉讓票據的證據，但與強制執行或收回違約的應收款有關的除外。

(5)經審計的財務報表的交付

賣方應在自其截至2011年12月31日的財政年度起的每個財政年度結束後120天內，向行政代理交付其會計師根據公認會計準則編制的經審計財務報表的副本，並在編制業績承諾方的綜合年度經審計財務報表時提供給業績承辦方。

(W)牌照等

賣方在履行本協議和其他交易文件項下的職責和義務時，應隨時保持所有許可證、批准、授權、同意、登記和通知的全部效力和效力，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響。

(X)信貸和託收政策

賣方應在所有重要方面遵守適用的信用證和託收政策。

(Y)制裁

(I)當賣方的一名負責官員得知賣方已收到正式通知，表示其已根據任何制裁受到任何行動或調查時，賣方應在法律允許的範圍內，向行政代理提供任何此類行動或調查的細節。

(Ii)賣方不得故意允許或授權任何其他人直接或間接地使用、借出、支付、出資或以其他方式提供本協議所擬進行的交易的全部或任何部分收益，以資助任何貿易、業務或其他活動：(I)涉及任何受限制人士或為其利益，但制裁或制裁當局另有準許或授權的情況除外，包括但不限於OFAC一般或特別許可證所授權的情況；或(Ii)以任何其他會導致賣方、行政代理、買方代理、任何承諾的買方或任何管道買方違反任何制裁或成為受限制的人。

(Z)透明度要求

賣方同意，它將提供行政代理、任何買方代理、任何承諾買方和任何管道買方不時合理要求的有關賣方的信息，以使每一位承諾買方(以承諾買方和/或流動資金銀行的身份)和管道買方(視情況而定)履行其在證券化法規第5條和/或第7條下的各自義務，或由總服務商履行其作為證券化法規第2(3)條所定義的“發起人”的身份，履行第6.4(C)條(透明度)規定的義務。如果由於無法控制的事件、行為或情況，賣方不能遵守本合同中包含的承諾，則賣方不會違反本5.1(Z)節中的要求。

5.2檢查；年度商定程序審計

直至最終支付日期：

(A)賣方應行政代理和/或任何買方代理在五(5)個營業日前通知的要求，在正常營業時間內不時允許行政代理、任何買方在賣方承擔費用的情況下(受本第5.2(A)條但書的限制)

代理人或其各自的代理人或代表(包括獨立會計師，可能不是賣方或主服務商的獨立會計師)(I)對賣方的應收賬款、相關擔保、其他抵押品和相關賬簿和記錄，包括合同和催收系統進行審計；(2)審查和複製與應收款、相關擔保和其他抵押品有關的所有文件、購貨單、發票、協議、簿冊、記錄和其他信息(包括計算機程序、磁帶、光盤、打孔卡、數據處理軟件、存儲介質和相關財產和權利)以及其他抵押品，包括相關合同，以維護擔保當事人的權利，並核實交易各方遵守其義務的情況。根據交易文件和(Iii)訪問賣方的辦公室和物業，以審查第5.2(A)(I)和(Ii)節所述的此類材料，並討論與應收款、相關擔保和其他抵押品有關的事項或賣方在交易文件或合同下的表現，與瞭解此類事項的賣方的任何高級管理人員或員工討論；但除非發生設施事件或資產組合事件，否則在任何日曆年只能進行一次此類檢查和訪問，費用由賣方承擔。

(B)在修訂和重述生效日期前30天或之前，或在融資活動或投資組合事件發生後和持續期間的任何時間，應行政代理人和/或任何買方代理人的要求，賣方應並應安排每一服務方安排一家由國家認可的獨立會計師事務所或抵押審計師組成的事務所，在這兩種情況下，行政代理人均可接受(行政代理人也可向賣方提供其他服務，服務方或其關聯公司)向行政代理和每一買方代理提交一份報告(致行政代理和每一買方代理)，並以行政代理和每一買方代理均可接受的形式向行政代理和每一買方代理提交一份報告(每個此類報告為“會計師函”)，表明他們已按照行政代理和買方代理的合理要求執行了某些程序(除非行政代理和買方代理另有約定，否則，應包括附表6確定的程序(商定的程序)，並審查了與應收款及其服務有關的某些文件和記錄，並將前十二(12)個日曆月期間根據交易文件交付的某些投資組合報告和未結清應收款報告中所載的信息與這些文件和記錄進行了比較，並根據這些程序注意到，除報告中規定的例外情況外，此類投資組合報告和未結清應收款報告中所列金額與總服務商文件和記錄中所列金額不一致的情況沒有出現；前提是, (I)每一次該等年度審核均應審查截至會計師函件所用釐定日期的組合應收賬款未償還餘額中至少佔25%的歷史應收賬款資料，及(Ii)就修訂及重述生效日期兩週年及其後每兩個歷年的週年進行的每一次覆核而言，該等覆核應審查截至會計師函件所用釐定日期美國發起人所產生的組合應收賬款未償還餘額中至少佔25%的歷史應收賬款資料。任何會計師信函的費用應由總服務機構自掏腰包支付。為免生疑問，賣方(或主服務商)僅對行政代理和/或買方要求的一次此類年度審查和每個服務方的任何此類審查的費用負責

設施事件或投資組合事件發生時和持續期間的代理。

5.3業績承諾方的契諾

(A)制裁行動或調查

一旦業績承諾提供方的負責人意識到業績承諾提供方或其任何子公司已收到正式通知，表示其已成為任何制裁下的任何重大行動或調查的對象，則業績承諾提供方應在法律允許的範圍內，向行政代理提供任何此類重大行動或調查的細節。

(B)反腐敗和遵守制裁的政策和程序

業績承諾方將保持有效的政策和程序，旨在促進業績承諾方、其子公司及其各自的董事、官員和員工遵守適用的反腐敗法律和制裁。

(C)反清洗黑錢

履行承諾提供者不得故意違反1970年修訂的《美國銀行保密法》中任何適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何適用當局(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南，並且涉及履行承諾提供者的任何當局不會就洗錢法律採取任何行動或向其進行任何調查，據表演承諾提供者的負責官員所知，也不會受到威脅。

(D)制裁

履約承諾提供者將不會故意使用或允許其任何子公司使用從違反制裁的任何活動中獲得的任何資金，以支付交易文件下的任何義務。

(E)可持續發展證書的規定和內容。

(I)業績承諾提供者應每年向行政代理、可持續發展協調人和每個買方代理提供可持續發展證書，第一份可持續發展證書的提供日期不遲於2022年12月31日後的一百二十(120)天，此後的每一次可持續發展證書的提供日期不遲於隨後一年的12月31日起一百二十(120)天(“可持續發展證書到期日”)。

(Ii)每份可持續發展證書應由業績承諾提供者的授權簽字人簽署，並應：

(A)證明每個可持續發展業績目標的得分；

(B)對可持續性基準中詳細説明的每個適用的可持續性績效目標的相關第三方核查進行認證；以及

(C)為每個相關的可持續性績效目標附上第三方核查的證據。

(F)可持續發展業績目標和可持續發展基準的變化

(I)如果履約承諾提供方(合理行事)確定：

(A)由於更廣泛的行業標準或法律的任何適用要求，對可持續性基準中規定的方法或標準所適用的任何實質性變化，或業績承諾方對其的適用情況；

(B)在更廣泛的行業標準、任何適用的法律要求或業績承諾提供者或其任何附屬公司擁有的資產組合方面作出了對任何可持續發展業績目標或可持續發展基準的計算有任何實質性影響的任何改變；或

(C)應為2024年曆年或其後任何歷年確定可持續性業績目標，

然後，績效承諾提供方應(通過行政代理)向買方提交一份建議書(“建議書”)，列明績效承諾提供方要求對可持續性績效目標和可持續性基準(包括但不限於每個可持續性績效目標的計算和水平)進行的更改，以達到本協議簽訂之日的現有水平。買受人應本着誠意考慮該建議。

(Ii)如果在不遲於向行政代理交付建議書之日(“變更結束日期”)後九十(90)天，業績承諾方、賣方、行政代理和每一位承諾的買方已同意對可持續性基準和/或任何可持續性績效目標(統稱為“變更目標”)進行某些更改，則該等變更應在變更結束日期起生效，並對合同各方具有約束力。

(Iii)在符合以下第5.3(F)(Iv)節和第5.3(F)(V)節的規定下，如果在變更結束日期之前尚未就建議書達成協議，則自變更結束日期起：

(A)相關的可持續性業績目標(“停產目標”)應被視為不再適用；

(B)不應對停產目標進行進一步的可持續性邊際調整；和

(C)第4.2(D)節(可持續性證書)、第5.3(E)節(可持續性證書的規定和內容)、第5.3(F)節(可持續性績效目標和可持續性基準的變更)、第7.1節(設施終止事件)最後一段第二但書、附表7(可持續性基準)、附表8(可持續性調整)和附件F(可持續性證書的形式)的規定不再適用於停產目標或對其有效。

(4)如果業績承諾提供者在變更結束日期之前的任何時間通知行政代理機構撤回關於該可持續業績目標的提案，則第5.3(F)(Iii)條不適用於該可持續業績目標。

(V)為免生疑問，根據上文第5.3(F)(Iii)節停止停產的目標，不應影響任何不同的目標和與建議無關的任何其他可持續發展業績目標的繼續。

5.4總服務商的契諾

(A)制裁

(I)一旦主服務機構的負責官員意識到主服務機構已收到正式通知，表示其已根據任何制裁成為任何行動或調查的對象，主服務機構應在法律允許的範圍內，向行政代理提供任何此類行動或調查的細節。

(Ii)總服務商將不會明知而準許或授權任何其他人直接或間接使用、借出、付款、出資或以其他方式提供本協議所擬進行的交易的全部或任何部分收益，以資助任何貿易、業務或其他活動：(I)涉及任何受限制人士或為其利益，但如制裁或制裁當局另有準許或授權，包括但不限於獲外國資產管制處一般或特別許可證所授權，或(Ii)以任何其他方式會導致總服務商、行政代理、任何買方代理、任何承諾的買方或任何管道買方違反任何制裁或成為受限制的人。

5.5證券化監管

(A)就風險保留要求而言，保留持有人以“發起人”的身份，將根據附屬貸款協議向賣方墊付附屬貸款，以促進遵守風險保留要求。

(B)只要交易文件中包含的證券化正在進行，保留持有人在此承諾：

(I)持有和保留交易文件所包含的證券化中的重大淨經濟權益，數額至少相當於5%(5.00%)，其形式是根據《公約》第6(3)條備選案文(D)保留第一批虧損

證券化規例(“留存權益”)及證券化規例規則的相關條文(統稱為“風險保留規定”)，即向賣方提供次級貸款；

(2)不改變其保留該淨經濟利益的方式或形式，但在《證券化監管規則》文本允許的範圍內除外；

(Iii)不得就該等淨經濟權益轉讓、出售、對衝或以其他方式訂立任何信用風險緩減、淡倉或任何其他信用風險對衝，但在證券化監管規則所準許的範圍內除外；

(4)應賣方的書面要求，在任何時候都應立即確認繼續遵守上述第(I)、(Ii)和(Iii)條；和

(V)如果賣方和行政代理因任何原因(A)停止按照本協議的要求持有保留，或(B)未能遵守本協議中關於保留的契諾，應立即通知賣方和行政代理。

(C)總服務機構應代表保留持有人在每個日曆季度最後一個月提交的每一份月度報告中證明保留持有人持續遵守本協議所載承諾。

(D)雙方同意，交易文件中根據(EU)第575/2013號條例第405條和/或經第2009/111/EC號指令修訂的第2006/48/EC號指令第122a條要求保留風險的任何公約均不再適用(但為免生疑問，不適用於後繼者)。

(E)賣方、每一發起人和保留持有人在此承諾，直至最終付款日期：

(I)如交易在任何時間不符合證券化規例第24條的規定，其須立即通知行政代理、任何買方代理、任何承諾買方或任何管道買方、歐洲證券及市場管理局(或其任何繼任者或繼任者)及適用的主管當局；

(Ii)就《證券化規例》第24(12)條而言，除對衝協議外，不得訂立任何衍生合約；

(Iii)其須根據證券化規例第24(13)條，通知行政代理人、任何買方代理人、任何承諾買方或任何管道買方對交易文件所載付款優先次序的任何修訂，而該等修訂可能會對支付欠該等人士的款項造成重大不利影響，而不會有不適當的延誤；

(Iv)在行政代理、任何買方代理、任何承諾買方和任何管道買方未能履行本第5.5條規定的任何義務的情況下，迅速向其發出通知；以及

(V)在賣方和發起人的情況下，向主服務商提供其所需的任何信息，以使其能夠履行第6.4(B)款(透明度)項下的義務。

6.應收賬款的管理和收款

6.1總服務員的指定

投資組合應收賬款的維修、管理和收款應由維修協議項下不時指定的總服務機構進行。如果適用的標普評級低於“BBB-”(或撤回或暫停)，而適用的穆迪評級低於“Baa3”(或撤回或暫停)，則行政代理(在任何買方的指示下)可根據本協議和其他交易文件指定一家行政代理合理接受的後備服務機構，費用由主服務機構承擔。該後備服務商必須在收到接替主服務商的通知後五個工作日內同意開始服務。總服務商應配合此類任命，並採取行政代理或任何買方代理合理要求的一切與此相關的行動。後備服務商應在降級後3個日曆月內指定(但為免生疑問，任何未能在該時限內指定後備服務商不應構成設施終止事件)。

6.2行政代理人的某些權利

(A)管理代理可(如多數承諾買方指示)在設施事件或投資組合事件發生後及持續期間的任何時間，為擔保當事人的利益將每個賣方操作帳户轉移至管理代理名下，及/或獨家控制賣方操作帳户及收款帳户，並在每種情況下采取其認為必要或適當的行動以進行轉移或假定(包括交付適用的證券文件所附的通知)。

(B)在設施終止事件發生後和繼續期間的任何時間：

(I)應行政代理的要求(應多數承諾購買者的要求行事)並由賣方承擔費用，賣方應或應促使每一服務方(如果任何服務方未能在兩(2)個當地營業日內做到這一點，行政代理可)(I)根據交易文件通知投資組合應收款及其相關擔保的轉讓、銷售、信託、轉讓和轉讓，以及適用買方對投資組合應收款和相關擔保的所有權，(Ii)指示該等債務人直接向行政代理或其指定人支付任何應收證券組合或任何相關證券項下的款項，及(Iii)籤立任何授權書或其他類似文書及/或採取任何其他必要或適宜的行動，以執行該等通知及指示，包括所需的任何行動，包括(X)轉讓或完善證券組合應收賬款及相關證券中買方的相關所有權所需的任何行動，或(Y)採取行動，使該等債務人就任何應收證券組合及任何相關證券所承擔的債務或其他債務不再合法

通過向適用的發起人或其任何關聯公司付款來滿足。

(2)應行政代理人的要求(應多數承諾購買者的要求行事)並由賣方承擔費用，賣方應(A)收集所有合同、文件、文書和其他記錄(包括計算機磁帶和磁盤)，這些合同、文件、文書和其他記錄(包括計算機磁帶和磁盤)是證明或與適用的投資組合應收款有關的，或在其他方面是必要的或適宜的，以收回適用的投資組合應收款，並應在行政代理人或其指定人選定的地點向行政代理人提供，並(B)將所有現金分開，以行政代理人可接受的方式，不時收到構成投資組合應收賬款收款的支票和其他票據，並在收到後立即將所有此類現金、支票和票據以及正式背書或正式籤立的轉讓文書匯給行政代理人或其指定人。

(C)賣方授權行政代理在貸款終止事件發生後和繼續期間，以賣方名義和代表賣方採取在行政代理確定時必要或適宜的任何和所有步驟，以收取投資組合應收款項下的款項，包括(I)在支票和其他代表收款的票據上背書賣方或任何其他交易方的姓名，以及(Ii)強制執行應收款和相關擔保以及擔保協議和其他交易文件，包括要求、索要、收取、起訴、追回、妥協、就應付款項收取及給予無罪釋放及收據，以及根據該等款項或與該等款項相關而成為到期款項，並提出行政代理(或該指定人)可能認為為收取該等款項或強制執行賣方或任何其他交易方關於應收賬款及相關證券及其他交易文件的條款及條件的任何索償或採取任何行動或提起任何法律程序或強制執行賣方或任何其他交易方的任何義務或權利。

6.3履行義務

(A)如果主服務商或賣方未能履行本協議或任何其他交易文件項下的任何義務，並且主服務商違約或融資終止事件已經發生並仍在繼續(視情況而定)，則行政代理可以(但不應被要求)自己履行或促使履行該義務；與此相關的合理發生的費用和支出應由主服務商或賣方(視情況而定)支付。

(B)賣方應並應促使總服務商履行其在合同和交易文件下各自的義務和行使其各自的權利，其程度與投資組合應收款未按本合同規定出售和轉讓的程度相同。行政代理代表擔保當事人行使其在本協議項下的權利，不應免除主服務商或賣方在任何合同或交易文件方面的任何責任或義務。行政代理人、買方或買方代理人均不對任何交易文件或合同負有任何義務或責任，亦無義務履行任何交易文件或合同項下任何交易方的義務。

(C)如果行政代理採取的任何行動被證明是不充分或無效的，則行政代理在本第6條和《服務協議》下的權利和權力不應使行政代理承擔任何責任，該等權力也不賦予行政代理任何義務。

6.4透明度

(A)就證券化規例第7(2)條而言，每名發起人、總服務商、賣方、每名承諾買方及每名管道買方均指定總服務商以證券化規例第2(3)條所界定的“發起人”身分履行證券化規例第7(1)條的資料要求，而總服務商以該身分接受該項指定。

(B)主服務機構以證券化條例第2(3)條所界定的“發起人”的身份同意，在最終支付日期之前，它將應請求迅速提供行政代理、任何買方代理、任何承諾買方和/或任何管道買方可能合理要求的所有信息，並將採取行政代理、任何買方代理、任何承諾買方和/或任何管道買方可能合理要求的進一步行動和簽訂其他協議，以使行政代理、任何買方代理、任何承諾買方和/或任何管道買方能夠合規，任何承諾買方(以承諾買方及/或流動資金銀行的身份)及/或任何符合證券化規例第5條及/或第7條的渠道買方，與該交易有關。

(C)總服務商以證券化規例第2(3)條所界定的“發起人”的身份同意，直至最終付款日期為止，其將向每名承諾買方及每名導管買方、各有關主管當局及在提出要求時，向潛在承諾買方及導管購買人提供履行證券化規例第7條規定(包括證券化規例第7條第(1)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(G)條的規定)所需的所有文件、報告及資料。

7.終止事件

7.1設施終止事件

如果發生並繼續發生下列任何事件(每個事件均為“設施終止事件”)：

(A)任何融資方在根據本協議或其所屬的任何其他交易文件到期時，應未能支付其根據本協議或根據本協議所屬的任何其他交易文件應支付的任何款項或保證金，且該違約在以下兩(2)個工作日內仍未得到補救：(I)該融資方負責任的要約獲知該違約之日，或(Ii)行政代理人或任何買方代理人向該融資方發出關於該違約的書面通知要求予以補救之日；

(B)任何融資方在本協議或該融資方所屬的任何其他交易文件中所作的任何陳述、保證、證明或陳述，在作出或被視為作出時，應證明在任何重大方面都是不正確的(但違反僅與應收證券組合有關的陳述、保證、證明或陳述的行為除外，該等陳述、保證、證明或陳述僅與應收證券組合有關，並要求支付全部被視為收取的款項

根據適用的特定視作收款部分支付)，且該設施方未在該設施方的負責人獲知或收到通知後三十(30)天內糾正此類情況，使得該陳述、保證、證明或陳述在所有重要方面均屬真實和正確；

(C)除第7.1(A)節所述外，任何融資方不得在任何實質性方面未能履行或遵守本協議或該融資方所屬的任何其他交易文件中包含的任何條款、契諾或協議，且該融資方應在該融資方的負責人獲知或收到通知後三十(30)天內未予糾正；

(D)Bunge Limited、任何投資者證書持有人或任何指定總信託義務人(I)沒有在預定的或原定的到期日就任何債項的本金(包括任何擔保義務)作出任何付款；。(Ii)沒有就任何該等債項在產生該等債項的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後就任何該等債項支付任何利息；。或(Iii)任何其他與該等債務有關的協議或條件未獲遵守或履行，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件不獲遵守或履行，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果是導致或容許該等債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在被要求給予通知的情況下，導致該等債務在其述明的到期日之前到期應付，或(如屬構成保證義務的任何該等債務)成為須予支付的債務；但(A)上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的違約、事件或條件在任何時候均不構成融通終止事件，除非在該時間，一項或多項上文第(I)至(Iii)款所述類型的違約、事件或條件已發生並仍在繼續，而該等債務的未償還本金總額超過$100,000,000或任何其他貨幣的美元等值；以及(B)如果上述事件或條件的發生導致有義務在沒有任何人進一步要求的情況下按在該事件或條件發生前商定的條款進行強制性預付款，則第(3)款應被視為不適用；

(E)任何交易方均應發生破產事件；

(F)行政代理人代表擔保當事人，因任何原因在抵押物中的有效和完善的第一優先權、擔保權益或質押應先於所有其他權益而失效或停止；

(G)服務商失責應發生並持續發生；

(H)鬚髮生控制權的任何變更；

(1)投資總額超過根據《維修協議》提交的最新投資組合報告所確定的供資基數，並且這種情況在兩(2)個工作日內仍未得到補救；

(J)任何交易一方沒有支付一項或多於一項的最終判決，該判決規定該交易一方須支付一筆或多於一筆以任何其他貨幣計算的合共超過$100,000,000或其等值美元的款項，

判決連續三十(30)天內沒有解除或有效地撤銷、解除、擔保、放棄或擱置(包括在判決生效後三十(30)天內提出上訴)(除非有關保險公司已承認承保全額保險)，或判定債權人應依法採取任何行動，對任何此類交易方的資產或財產徵税，以強制執行任何此類判決；

(K)賣方連續三十(30)天沒有支付一項或多於一項的最終判決，而該筆或多於一筆的最終判決規定賣方須以任何其他貨幣支付一筆或多於一筆合共超過$50,000或相當於該筆款項的美元的款項，而判決並未獲撤銷或有效地放棄或擱置(包括借上訴，但賣方在上訴期間無須就該項判決作出任何付款)，或判定債權人須合法地採取任何行動以對賣方的資產或財產徵税，以強制執行任何該等判決；

(L)除第11.14節(對增加和終止發起人的限制)明確允許終止的情況外，任何交易文件或其中的任何實質性規定應因任何原因而停止完全有效，或任何交易方應以書面方式斷言，或任何交易方應以其他方式尋求終止或否認其在任何此類交易文件下的實質性義務；

(M)次級貸款人在賣方交付次級貸款投資請求後，因任何原因(包括未能滿足任何條件先例的原因)未能根據次級貸款協議發放次級貸款，且該違約情況在兩(2)個工作日內仍未得到補救；或

(N)根據次級貸款協議及其定義發生“違約事件”，次級貸款人根據該協議提供更多次級貸款的承諾須予取消；

然後，在任何此類情況下，行政代理應在多數承諾買方的指示下，在通知賣方後宣佈設施終止日期已經發生(在這種情況下，設施終止日期應被視為已經發生)；但一旦發生第7.1(E)節所述的任何事件(無需發出任何通知)，設施終止日期應自動發生；此外，不得僅因賣方或履約承諾方未能遵守第4.2(D)節(可持續性證書)或第5.3(E)節(可持續性證書的規定和內容)而發生設施終止事件。在任何該等聲明或該等自動終止後，買方、買方代理人及行政代理人除享有根據本協議可享有的權利及補救外，還應享有在違約後根據適用法律提供的所有其他權利及補救，這些權利及補救應為累積的。每名承諾的買方同意在收到(1)是否希望宣佈設施終止日期和(2)是否希望放棄該設施終止事件或投資組合事件的通知後三(3)個工作日內向行政代理提供書面通知；但如未能作出迴應，將被視為(X)不宣佈設施終止日期的決定(儘管任何此類不宣佈的決定可在此後的任何時間由承諾買方酌情決定宣佈設施終止日期)和(Y)不放棄該設施終止事件或投資組合事件的決定。

7.2設施的終止

如果融資終止日期發生在融資終止事件發生後，再投資應立即終止，無需要求、抗議或任何形式的進一步通知，所有這些均由賣方在此明確放棄。上述權利和補救措施應是不受限制的，並應是代理人和買方根據本協議任何其他規定、通過法律實施、衡平法或其他方式獲得的所有其他權利和補救措施的補充，所有這些權利和補救措施在此明確保留，包括根據UCC規定的所有權利和補救措施，所有這些權利和補救措施應是累積的。

8.行政代理人

8.1授權和操作

(A)行政代理人應：

(1)持有、管理和變現以擔保方式轉讓或轉讓的任何抵押品(Sicherungseigentum/Sicherungsabtretung)，或以其作為受託人(Treehänder)的名義為擔保當事人的利益設定或證明非附屬性擔保權(Nicht Akzessorische Sinherheit)的任何抵押品；

(2)持有、管理或變現為擔保當事人的利益而質押(Verpfändung)或以其他方式轉讓給設定或證明從屬擔保權(Akzessorische Sinherheit)的行政代理人的任何抵押品；

(Iii)行政代理人應迅速將任何交易方交付行政代理人的與任何交易文件有關的任何文件或報告的正本或副本送交買方代理人(包括：(I)如任何文件或報告特別規定須於任何營業日中午12時(倫敦時間)前送交行政代理人，則須於收到該營業日結束前送交行政代理人；(Ii)如屬其他文件或報告，則須於下一個營業日中午12時(倫敦時間)前送交行政代理人)；及

(Iv)在收到所有買家的指定指示後，大多數承諾買家或所需承諾買家(視何者適用而定)採取交易文件規定行政代理在收到該指令後必須採取的任何行動。雙方理解並同意，任何買方或買方代理應有權在任何時候就本協議項下要求買方或買方代理同意的任何事項請求投票，在這種情況下，行政代理應立即徵求投票。

(B)每一有擔保的一方特此批准和批准行政代理在本協定簽署前代表該等有擔保的一方作出的所有行為和聲明。

(C)本協議雙方同意，對於法院不承認或不執行本協議明示設立的信託的任何司法管轄區，有擔保的當事人與行政代理的關係應被解釋為委託人和代理人之一，但在該司法管轄區法律允許的範圍內，本協議的所有其他條款應在本協議雙方之間具有完全的效力和作用。

(D)每一擔保當事人特此授權並授予行政代理人授權書(Vollmacht)，以：

(I)接受其代表(Stellvertreter)就德國證券文件向其提供的任何質押或以其他方式創建的任何附屬抵押品，併為其簽署和代表其簽署和修改其所屬的所有德國證券文件以及與該抵押品有關的任何其他協議；

(Ii)在相關情況下，代表自身和擔保當事人執行根據任何德國擔保文件設定的任何抵押品的所有必要解除，而不需要進一步向擔保當事人或任何其他人轉交或授權；

(3)根據德國擔保文件變現抵押品；

(4)作出和接受與抵押品或任何德國證券文件有關的所有必要或適宜的聲明和陳述；以及

(V)採取一切其他必要行動和措施。

(E)行政代理不受《德國民法典》第181條的限制或任何適用法律規定的類似限制。

(F)行政機關有權授予次級授權書(包括解除《德國民法典》第181條的限制)。受擔保一方因其法規不能給予豁免而不受《德國民法典》第181條限制的，應相應地通知行政代理。應行政代理人的要求，該擔保方將向行政代理人授予一定的授權書，以使行政代理人能夠按照交易文件以行政代理人認為適當的方式代表擔保方行事，以維護擔保方的權利。

(G)每名買方和買方代理在此不可撤銷地指定並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使本協議和其他交易文件根據本協議條款和其他交易文件授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，行政代理被授權和授權代表擔保當事人，為擔保文件規定的擔保當事人的利益，作為受託人持有和管理抵押品。

(H)在不限制前述規定的情況下，行政代理和賣方特此承諾與意大利發起人和意大利托收賬户銀行簽訂一份確認書，主要以附件D的形式，註明法律上的特定日期(數據Certa)，以確認根據本協議第2.1節，意大利賬户擔保產生的任何權利、所有權和利益(包括意大利中間轉讓人根據意大利中間轉讓協議轉讓給賣方的權利)已由賣方轉讓給行政代理(代表買方)，包括以下權利

行使賣方在《意大利賬户安全協議》下的所有權利和權力。

(I)除交易文件中明確規定的義務外，行政代理不得承擔任何其他職責，且不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於針對行政代理的任何交易文件中。行政代理不承擔，也不應被視為已承擔對任何交易方、管道買方、承諾買方、買方代理或任何其他擔保方的任何注意義務或義務，或與其建立信託或代理關係，除非交易文件明確規定。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，行政代理都不應採取任何使行政代理承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的任何規定的行動。在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議中使用的術語“代理人”指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

8.2代理人的法律責任

行政代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員對其本人或他們作為行政代理人根據或與交易文件有關的任何行動(包括行政代理人根據第6條(應收款的管理和收款)作為服務商進行的服務、管理或收取)，在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，不承擔任何責任。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)可與其選定的法律顧問(包括賣方或任何交易方的大律師)、獨立會計師和其他專家協商，並對其按照該等律師、會計師或專家的意見真誠採取或不採取的任何行動不負責任；

(B)不向任何買方代理人、管道買方、承諾買方或其他擔保方(無論是書面或口頭)作出任何保證或陳述，亦不對任何買方代理人、渠道買方、承諾買方或其他擔保方就本協議或任何其他交易文件內或與本協議或任何其他交易文件有關的任何陳述、保證或陳述(不論是書面或口頭陳述)負責；

(C)沒有責任確定或查詢任何交易方履行或遵守本協議或任何其他交易文件的任何條款、契諾或條件，或檢查任何交易方的財產(包括賬簿和記錄)，或核實任何投資組合報告、未清償應收賬款報告或根據交易文件收到的任何其他信息的準確性；

(D)不對任何買方代理、管道買方、承諾買方或其他擔保方負責本協議或任何其他交易文件的正當簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；和

(E)根據本協議或任何其他交易文件下的任何通知(包括通過電話發出的通知)、同意、證書或其他文書或書面文件(可能是傳真形式)行事，不承擔本協議或任何其他交易文件項下或與本協議或任何其他交易文件相關的責任。

8.3荷蘭合作銀行及其附屬公司

根據本協議，荷蘭合作銀行按比例為其增量投資提供資金的義務可由荷蘭合作銀行或其任何附屬公司履行。對於其擁有的任何增量投資或其中的權益，荷蘭合作銀行在本協議下擁有與任何承諾買方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是行政代理一樣。Rabobank及其任何聯營公司一般可與交易方或任何義務人、其各自的任何聯營公司以及可能與交易方或任何義務人或其各自的任何聯營公司開展業務或擁有其證券的任何人士從事任何類型的業務，猶如Rabobank不是行政代理一樣，且無任何責任向買方代理、管道購買者、承諾購買者或其他擔保方交代。

8.4行政代理人的賠償責任

無論預期的交易是否完成，每一位承諾的買方各自同意根據承諾的買方的承諾(或，如果承諾已經終止，則根據承諾的買方在緊接終止之前的各自承諾)按比例賠償行政代理(在交易各方未報銷的範圍內)，使其免於承擔或承擔以下可能產生的任何和所有的責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出，或以任何與本協議或任何其他交易文件或行政代理根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取的任何行動有關或引起的任何方式對行政代理提出指控，但因行政代理的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為而導致的此類責任、義務、損失、損害、處罰、行動、判決、訴訟、費用、費用或支出，買方概不負責；但根據所要求的承諾購買者的指示採取的任何行動，不得被視為構成本第8.4節的目的的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下，在交易方先前未報銷的範圍內或在本合同項下的付款優先權範圍內，每名承諾的買方應應要求向行政代理人償還其應計分攤的與行政代理人的準備、執行、交付、管理、修改有關的任何費用或自付費用(包括買方預先批准的律師費(不得無理拒絕批准)), 修改或執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他交易文件或本協議所涉及或提及的任何文件所規定的權利或責任，或就本協議、任何其他交易文件或本協議所提及的任何文件的權利或責任提供法律建議，前提是賣方或其代表不向行政代理報銷此類費用。本第8.4節中的承諾在最終付款日期和行政代理辭職或更換時仍然有效。

8.5職責轉授

行政代理可以通過代理人、僱員或實際律師履行其任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理不應對以下情況負責

它以合理謹慎選擇的任何代理人或事實律師的疏忽或不當行為。

8.6行政代理採取行動或不採取行動

在所有情況下，行政代理應完全有理由拒絕或拒絕根據任何交易文件採取行動，除非它首先收到買方代理、所要求的承諾買家或大多數承諾買家(視情況而定)的建議或同意，以及承諾買家對其賠償的保證(視情況而定)。在所有情況下，行政代理在根據本協議或任何其他交易文件按照請求或所需承諾的買方的指示採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求或指示以及根據該請求或指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有管道購買者、承諾的購買者和買方代理具有約束力。除非行政代理根據交易文件採取的任何行動(A)明確要求買方代理的建議或同意，或(B)明確規定由行政代理單獨採取或在沒有買方代理的任何建議或同意的情況下采取行動，則行政代理可以(在本協議要求的範圍內)根據所需承諾買方的建議或同意採取行動。

8.7設施事件通知；由行政代理採取行動

除非行政代理人已收到任何買方代理人、任何買方或任何交易方的通知，説明已根據本協議或其規定發生設施事件或資產組合事件，並描述該等終止事件或違約事件，否則行政代理不得被視為知悉或知悉交易文件下的任何設施事件或組合事件或任何其他違約或終止事件(視屬何情況而定)。如果行政代理收到這樣的通知，它應立即向買方代理髮出通知，買方代理應立即向各自的管道買方和承諾的買方發出通知。行政代理應根據所需承諾買方的指示，就設施事件或投資組合事件或本協議項下的任何其他事項採取行動(在符合本第8條其他規定的前提下)，但在行政代理收到此類指示之前，行政代理可以(但沒有義務)採取行政代理認為明智且符合買方最大利益的行動或不採取行動(除非適用交易文件的條款明確要求等待所有買方、多數承諾買方或所需承諾買方的指示，視情況而定)。

8.8對行政代理和其他當事人的不信賴

每名買方代理和每名買方明確承認，行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理或僱員均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對交易各方事務的任何審查，均不得被視為構成行政代理的任何陳述或保證。每名買方向行政代理表示並向行政代理保證，在不依賴行政代理、任何買方代理或任何其他買方的情況下，根據其認為適當的文件及資料，買方已作出並將繼續自行評估及調查每一交易方及應收款的業務、營運、物業、前景、財務及其他狀況及信譽，以及本身訂立本協議及根據任何交易文件採取或不採取行動的決定。但根據任何條款明確要求交付的物品除外

根據行政代理人向任何買方代理人或任何買方提供的任何交易文件，行政代理人沒有義務或責任向任何買方代理人或買方提供行政代理人或其任何董事、高級職員、代理人、僱員、事實律師或關聯公司所掌握的有關交易方或其任何關聯公司的任何信息。

8.9繼任管理代理

行政代理在向賣方、主服務商和買方代理髮出至少30天的通知後，可以辭去行政代理的職務。此外，如果(I)行政代理未能履行交易文件規定的義務，或(Ii)行政代理不再具有償債能力，則在上文第(I)款的情況下，代表大多數承諾買家的買方代理可提前30天通知或在上文第(Ii)款的情況下立即解除行政代理的職務。除以下規定外，在買方代理指定繼任行政代理(經主服務機構同意，不得無理拒絕或推遲)並接受該任命之前，該辭職或免職不得生效。如果在離任行政代理人發出辭職通知後90天內沒有任命繼任行政代理人，則離職行政代理人可指定一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人的短期債務評級應至少為標準普爾A-1級和穆迪P-1級，並且應是資本和盈餘合計至少為2.5億美元的商業銀行或該機構的子公司，並應被總服務商接受(此類承諾不得被無理扣留或拖延)。如果在離職行政代理人發出辭職通知後120天內沒有任命繼任行政代理人，離職行政代理人可以向有管轄權的法院申請任命繼任行政代理人，繼任行政代理人的短期債務評級應至少為標準普爾A-1級和穆迪P-1級, 並應是資本和綜合盈餘至少為2.5億美元的商業銀行或此類機構的子公司。一旦繼任行政代理接受其在本協議項下的任命，該繼任行政代理將繼承並被賦予退任行政代理的所有權利和義務，而退任行政代理將被解除交易文件項下的任何進一步職責和義務。在任何即將退休的行政代理根據本協議辭職後，服務協議第2.6節(賠償)和第10節(賣方的賠償)和第8節的規定對於其在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動應符合其利益。

8.10同意商定的程序

每一買方和買方代理成為本協議的一方後，授權行政代理(A)代表其簽署一份書面協議，涉及國家認可的獨立會計師事務所或附屬審計師事務所的有限參與，並同意由其執行的商定程序，只要這些程序符合第5.2條(檢查；年度商定程序審計)；以及(B)批准額外的商定程序，在這兩種情況下，行政代理都可以接受與交易文件預期的交易有關的程序。

9.購買者、代理商和可持續發展協調人

9.1授權和操作

屬於同一買方集團的每一名管道買方和每一名承諾買方特此指定並授權該買方集團的買方代理代表其採取代理行動，並行使本協議和其他交易文件根據本協議條款和其他交易文件授予買方代理的權力，以及合理附帶的權力。除交易文件中明確規定的義務外，買方代理不得承擔任何其他職責，也不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於任何買方代理身上。除非買方代理另有明確協議，否則買方代理不承擔、也不應被視為已承擔與任何交易方、渠道買方或承諾買方之間的任何義務或信託或代理關係。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，任何買方代理都不需要採取任何行動，使其承擔個人責任，或違反任何交易文件或適用法律的任何規定。

9.2買方代理人的信賴等。

買方代理或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員，在其本身沒有重大疏忽或故意行為不當的情況下，對其或他們作為買方代理根據或與本協議或其他交易文件相關的任何行為所採取或未採取的任何行動，概不負責。在不限制前述一般性的原則下，買方代理人：(A)可諮詢法律顧問(包括行政代理、賣方、任何交易方的律師)、獨立會計師和其選定的其他專家，並不對買方按照該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責；(B)不向任何管道買方或承諾買方(無論是書面或口頭)作出任何保證或陳述，亦不對任何管道買方或承諾買方就本協議或任何其他交易文件內或與本協議或任何其他交易文件有關的任何陳述、保證或陳述(不論書面或口頭)負責；(C)沒有責任確定或查詢任何交易方或任何其他人履行或遵守本協議或任何其他交易文件的任何條款、契諾或條件，或檢查任何交易方的財產(包括賬簿和記錄)，或核實根據交易文件收到的任何投資組合報告、未收賬款報告或任何其他信息的準確性；(D)不對任何渠道買方或任何承諾買方負責本協議的適當簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值, 根據本協議或任何其他交易文件提供的任何其他交易文件或任何其他文書或文件；及(E)根據本協議或任何其他交易文件的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能以傳真形式)行事，而不會招致本協議或任何其他交易文件項下或與之有關的責任。

9.3買方代理和附屬公司

對於其擁有的任何投資或其中的權益，每個買方代理在本協議下擁有與任何承諾買方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是買方代理一樣。買方代理及其任何關聯公司一般可與任何交易方或任何義務人、其各自關聯公司從事任何類型的業務

以及任何可能與任何交易方、任何義務人或其各自的任何關聯公司進行業務或擁有其證券的任何人，猶如該買方代理不是買方代理一樣，因此無需向任何渠道買方或承諾買方交代任何責任。

9.4買方代理人的賠償

任何買方集團中的每個承諾買方各自同意按照其按比例份額向該買方集團的買方代理(在交易各方未報銷的範圍內)賠償可能以任何方式與本協議或任何其他交易文件或該買方代理根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取的任何方式強加、招致或針對該買方代理的任何或所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出；但因買方代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，承諾買方均不承擔任何責任。

9.5職責的轉授

每一買方代理人均可通過代理人、僱員或實際律師履行其任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。買方代理不對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。

9.6買方代理人採取行動或不採取行動

各買方代理在所有情況下均有充分理由未能或拒絕根據任何交易文件採取行動，除非其首先收到其認為適當的管道買方及承諾買方的建議或同意，以及其買方小組的承諾買方對其作出的賠償保證。在所有情況下，每個買方代理都應受到充分保護，根據本協議或任何其他交易文件，按照代表該買方集團大多數承諾的買方集團中承諾的買方的請求或指示行事或不採取行動，並且該請求或指示以及根據該請求或指示採取的任何行動或不採取行動應對其買方集團中的所有管道買方和承諾買方具有約束力。

9.7終止事項通知

除非買方代理已收到行政代理、任何管道買方或承諾買方、任何服務方或賣方的通知，説明交易文件項下的設施事件或投資組合事件或違約或終止事件(視屬何情況而定)已經發生，否則買方代理不得被視為知悉或知悉交易文件下的任何設施事件或組合事件或其他違約或終止事件的發生，並描述該等終止事件或違約。如果買方代理收到此類通知，應立即向其買方小組中的管道買方和承諾買方以及行政代理髮出通知(但前提是該買方代理收到的通知不是由行政代理髮送的)。買方代理可根據其買方小組中承諾的購買者的指示，採取與設施事件或投資組合事件有關的行動，代表該買方小組的大部分承諾(受本第9條其他規定的約束)，但在該買方代理收到此類指示之前，該買方代理可(但不得

有義務)採取或避免採取該買方代理認為合乎管道買方和其買方集團中的承諾買方的最佳利益的行動。

9.8不依賴買方代理和其他方

除非管道買方與其買方代理之間另有書面約定，否則每一名管道買方及承諾買方均明確承認，其買方集團的買方代理或該買方代理的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均未向其作出任何陳述或保證，且該買方代理此後採取的任何行動，包括對交易各方事務的任何審查，均不應被視為構成該買方代理的任何陳述或保證。每名管道買方及承諾買方代表並向買方集團的買方代理保證，在不依賴該買方代理、任何其他買方代理、行政代理或任何其他管道買方或承諾買方的情況下，並基於其認為適當的文件及資料，其已並將繼續對交易各方及應收款的業務、營運、物業、前景、財務及其他狀況及信譽作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議及在任何交易文件下采取或不採取行動。除非買方代理在任何交易文件中明確要求將物品交付給其買方集團內的任何管道買方或承諾買方，否則任何買方代理均無義務或責任向其買方集團內的任何管道買方或承諾買方提供該買方代理或其任何董事、高級管理人員、代理、僱員、事實律師或關聯公司所擁有的有關交易方或其任何關聯公司的任何信息。

9.9繼任買家代理

任何買方代理可在至少30天通知行政代理、賣方、主服務商以及其買方集團中的管道買方和承諾買方後，辭去其買方集團買方代理的職務。除以下規定外，在繼任買方代理按照相關計劃支持協議規定的方式獲得主服務機構同意(同意不得無理拒絕)後，或在該計劃支持協議中沒有關於任命繼任買方代理的任何規定的情況下，直至繼任買方代理由該買方集團中的管道買方指定(經代表該買方集團中多數承諾的承諾的承諾買方同意)並接受該任命，該辭職才會生效。如在離任買方代理髮出辭職通知後30天內並無委任繼任買方代理，則離任買方代理可為該買方集團委任一名繼任買方代理，該繼任買方代理的短期債務評級應至少為標普A-1級及穆迪P-1級，且必須是一家綜合資本及盈餘至少為250,000,000美元的商業銀行或該機構的附屬機構。一旦繼任買方代理接受其作為該買方集團的買方代理的委任，該繼任買方代理將繼承並被授予退任買方代理的所有權利和義務，而退任買方代理將被解除交易文件項下的任何進一步職責和義務。在任何即將退休的買方代理人根據本協議辭職後, 服務協議第2.6節(賠償)和第10節(賣方的賠償)和第9節的規定對於買方在擔任代理期間所採取或未採取的任何行動應對其有利。

9.10依賴買方代理

除非買方代理或該買方代理的買方小組中的任何管道買方或承諾買方另有書面通知，否則本協議各方可假定：(A)該買方代理是為了並代表其買方小組中的每一管道買方及承諾買方行事，以及為該買方小組中的每一受讓人或其他受讓人的利益而行事；及(B)該買方代理所採取的每項行動均已獲得正式授權，並已獲其買方小組中的管道買方及承諾買方採取的一切必要行動所批准。

9.11可持續發展協調人

(A)可持續發展協調人的角色

除交易文件中特別規定外，可持續發展協調人在本協議項下或與任何交易文件相關的情況下，對任何其他方不承擔任何義務。

(B)無受託責任

(I)任何交易文件均不構成可持續發展協調人作為任何其他人的受託人或受信人。

(Ii)可持續發展協調人無須就其為本身賬户收取的任何款項或任何款項的利潤成分向任何買方交代。

(C)與交易各方的業務往來

可持續發展協調人可接受任何交易方的存款，向任何交易方提供貸款，並通常與任何交易方從事任何類型的銀行或其他業務。

(D)文件的責任。

可持續發展協調人不對以下事項負責：

(I)可持續發展協調人、交易方或任何其他人在任何交易文件或交易文件或預期、根據或與交易文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件中所提供的任何資料(不論是口頭或書面的)是否足夠、準確或完整；

(Ii)任何交易文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，或為預期、根據任何交易文件或在與任何交易文件相關的情況下訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件；或

(Iii)關於向任何交易方提供或將提供給任何交易方的任何信息是否是非公開信息的任何決定，而這些信息的使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或法規的管制或禁止。

10.賣方作出的彌償

在不限制行政代理、買方代理、管道買方(包括任何相關的融資渠道，如果任何該等管道買方通過另一發行實體為自己融資)、承諾的買方、計劃支持提供商、任何計劃經理或其任何高級職員、董事、代理、僱員、控制人或關聯公司根據本協議、任何其他交易文件或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，賣方特此同意就任何損害、損失、索賠、負債、缺陷、成本、支付和費用，包括利息、罰款、費用、費用、付款和費用，對每一受賠償方進行賠償並使其不受損害為達成和解而支付的款項，以及判給任何受彌償一方或由其招致的合理的內部及外部律師費及開支(所有前述均統稱為“獲彌償款項”)(包括與下列事項有關或有關的)：

(I)任何調查、訴訟或訴訟(實際或威脅)或任何類型的命令、同意法令、判決、索賠或其他行動(包括準備與之有關的任何抗辯)，在每一種情況下，以任何方式產生、導致或與本協議或任何其他交易文件有關的、直接或間接由任何受補償方根據本協議進行的投資或其收益的使用或對任何抵押品或任何貸款賬户或其執行、服務、管理或收取的資金或維護或融資，或因此或由此而預期的任何其他交易而產生的任何調查、訴訟或訴訟；

(Ii)發生任何設施事件、投資組合事件、賣方事件或服務商違約；

(3)沒有將投資組合應收款、與之相關的擔保和其他抵押品的所有權歸於賣方，而不存在任何不利索賠；

(4)沒有在所有投資組合應收款、與之相關的擔保、融資賬户和其他抵押品中的所有其他權益之前，優先授予行政代理完善的擔保權益，而不存在任何不利索賠；

(V)債務人對任何應收款的付款(包括基於該應收款或相關合約的抗辯，而該等應收款或相關合約並非該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務)的任何爭議、申索、抵銷或抗辯(破產解除除外)，或因出售與該等應收款有關的商品、貨品或服務，或因出售與該等應收款有關的商品、貨品或服務，或因未能提供或未能提供該等商品、貨品或服務，或因違反或指稱違反或指稱違反該等應收款或與該等條文有關的限制任何應收賬款轉讓的任何合約而提出的任何其他申索；或

(6)任何交易方在任何時間將有價證券應收款的收款與任何其他資金混為一談，將任何收款存入貸款賬户以外的賬户，或設有貸款賬户的銀行或其他金融機構沒有按照適用的指示匯入貸款賬户或任何相關的鎖櫃中持有的任何金額，無論是否由於行使抵銷權或其他原因；

但是，不包括(A)賠償金額，範圍是該賠償金額是由於該受賠償一方的疏忽、欺詐或故意不當行為所致，(B)追索(除非本協議或任何其他交易文件另有明確規定)與此有關的無法收回的投資組合應收款和相關擔保，(C)任何不包括的税款，以及

(D)根據本協定或任何其他交易文件的任何其他規定，已全額並最終以現金支付給受保障一方的任何賠償金額。

11.雜項

11.1修訂等

買方代理、管道買方、承諾買方或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該等權利；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。對本協議任何條款的修改或放棄，或任何交易方對本協議任何偏離的同意，除非由行政代理簽署，並事先徵得每一買方代理的書面同意(如果是任何修改，則還應由賣方、主服務機構和履約承諾提供方簽署)，然後該修改、放棄或同意僅在特定情況下和為給定的特定目的有效；但儘管有上述規定，大多數承諾的買方可以放棄任何投資組合事件或設施終止事件；此外，只要：(I)任何修訂、放棄或同意不得增加任何承諾買方的承諾，除非以書面形式由該承諾買方和有關買方代理簽署；(Ii)未經買方代理和(Iii)履行承諾提供者、賣方同意，任何修訂、放棄或同意不得改變任何買方代理在任何實質性方面的責任, 行政代理和每一位承諾的買方可根據第5.3(F)節同意對可持續發展基準和/或任何可持續發展業績目標進行某些更改。在投資組合事件或設施終止事件發生且(I)該投資組合事件或設施終止事件的任何棄權(如上所述或第7.1節所述)或(Ii)承諾買方未能聲明設施終止日期(其中一名或多名承諾買方投票贊成該聲明)後，投票反對該豁免或贊成宣佈設施終止日期的任何承諾買方(及其相關管道買方)可書面通知賣方、主服務機構和行政代理，其不同意該豁免，並已選擇提前退出本設施。如果行政代理是退出設施的承諾買方之一，(I)放棄承諾的買方之一(或其相關買方代理)應立即由放棄承諾的買方指定為繼任行政代理(無需賣方或主服務商的同意或滿足第8.9節的任何其他要求)，以及(Ii)應採取所有必要步驟，將所有權利、義務、擔保權益、收費等轉移給繼任行政代理，作為前任行政代理退出的條件。在該通知送達後，只要設施終止日期尚未發生, 賣方可在本合同項下任何未使用的承諾和可獲得性的範圍內(並受第3.2節所述條件的約束)，要求非退出買方償還每個退出買方的投資金額和/或在支付第2.6(E)(I)-(V)條規定的金額後，按非比例將收到的所有收款按比例分配給承諾的買方(及其相關管道買方)，在每種情況下，直至每個退出買家的投資金額減至零(而不是將該等金額再投資)(有一項理解是，如果有多個退出買家，則應按比例向所有退出買家支付收款分配)。此外，任何退出承諾的買方的承諾應減少到零，並且該承諾的買方(或其相關渠道買方)不得進行進一步的投資。為了買方在承諾的買方退出過程中的任何投票，承諾的

買方(及其相關管道買方)應被允許根據其當時的投資金額進行投票。

11.2通知等

本協議規定的所有通信和通知應按附表2(地址和通知信息)所述的方式提供。

11.3可分配性

(A)一般規定

根據第11.3(B)和(C)條的規定，本協議和每個買方在本協議項下的權利和義務均可由買方及其繼承人轉讓，並允許受讓人轉讓給任何合格的受讓人。投資或其中任何權益的每一轉讓人應將任何此類轉讓通知行政代理和出賣人。與轉讓或參與有關的，投資或其中的任何權益的每一轉讓人可向受讓人或參與者披露任何交易方或其代表或行政代理向轉讓人提供的與交易方有關的任何信息，包括抵押品；但在任何此類披露之前，受讓人或參與者同意以符合第11.6(B)(保密)條的方式對其從上述任何實體收到的與交易方有關的任何機密信息保密。

儘管有上述規定，本第11.3節(可轉讓)中規定的規定和程序不適用於承諾買方僅為了對承諾買方的投資金額進行再融資的轉讓，在這方面使用其集團內的任何實體或由其買方代理管理的任何實體。在這種情況下，承諾買方可以不受任何限制地將其對該投資金額的任何權利轉讓給該等實體。

(B)管道購買者的轉讓

每名管道買方可將全部或任何部分投資的擔保權益質押或以其他方式授予與其商業票據計劃相關的證券受託人，而無需事先通知或徵得任何其他方的同意或任何其他任何條件或限制。每一管道買方均可將投資的全部或任何部分轉讓或以其他方式轉讓給任何管道受讓人或計劃支持提供商，而無需事先通知或徵得任何其他方的同意或任何其他任何條件或限制。在不限制前述一般性的情況下，每一管道買方可不時將其在投資中的全部或任何部分權益及其在本協議和任何其他交易文件項下的權利和義務轉讓給符合資格的受讓人。管道買方向管道受讓人轉讓後，(I)除非根據第11.3(I)條成立新的買方集團，否則管道買方的買方代理將作為本合同項下該管道受讓人的買方代理，(Ii)該管道受讓人(和任何相關的商業票據發行方，如果該管道受讓人本身不發行商業票據)及其流動性支持提供者和信貸支持提供者以及其他相關方(包括其所有計劃支持提供者)應享有本協議及其他交易文件中向該管道買方及其相關承諾購買者提供的所有權利和保護(包括對該管道的追索權的任何限制

受讓人)，(Iii)該管道受讓人應承擔本協議或任何其他交易文件(無論何時創建，無論是在轉讓之前還是之後)項下關於該管道買方持有的投資的轉讓部分的所有義務，並且該管道買方應被免除所有此類義務，(Iv)本協議項下向該管道買方分配的關於投資轉讓部分的所有分配應向該管道受讓人作出。(V)術語“CP匯率”的定義應根據適用於該管道受讓人(以及任何相關商業票據發行者，如果該管道受讓人本身不發行商業票據)而不是該轉讓管道買方發行的商業票據的利率或貼現來確定，(Vi)本協議和其他交易單據中所定義的條款及其他條款和規定應按照前述規定進行解釋，以及(Vii)如果行政代理或買方代理就該管道受讓人提出要求，雙方將簽署和交付進一步的協議和文件(包括對本協議的修改)，並採取行政代理或買方代理可能合理要求的其他行動，以取證並實施前述規定。

(C)承諾購買者的轉讓

每一承諾買方可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其擁有的任何投資或權益)轉讓給任何合格的受讓人；前提是：

(I)每次此類轉讓應為本協定項下所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化百分比；

(Ii)根據每項該等轉讓而轉讓的款額(自轉讓及就該項轉讓接受之日起釐定)在任何情況下均不得少於(A)$100,000,000(以美元或等值美元計算)及(B)轉讓承諾買方的全部承諾額中的較小者；及

(Iii)每項此類轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和驗收書，以便在登記冊(定義見下文)中記錄，以及5,000美元的處理和記錄費(對於第11.3(A)節最後一句中所述類型的承諾買方的任何轉讓，不應支付該費用)。賣方對此不承擔任何責任。

自該轉讓和接受規定的生效日期起及之後簽署、交付、接受和記錄時，(X)本協議項下的受讓人應為本協議的一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和接受轉讓給它的範圍內，具有承諾買方在本協議項下的權利和義務；(Y)承諾轉讓的買方，在其根據該轉讓和接受轉讓的權利和義務的範圍內，應放棄該權利並免除本協議項下的該等義務(和，如果轉讓和接受涵蓋了轉讓承諾的買方在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，該承諾的買方應不再是本協議的一方)。此外，任何承諾的買方或其任何關聯公司可將其在本協議下的任何權利(包括獲得任何投資金額和收益的支付權)轉讓給任何

美國聯邦儲備銀行或歐洲中央銀行在未通知任何交易方、任何其他承諾的買方或管道買方、任何買方代理或行政代理的情況下，或未經任何交易方、任何其他承諾買方或管道買方、任何買方代理或行政代理的同意。

(D)登記冊

在任何投資未清償期間，行政代理應在第11.2節(通知等)中提到的地址進行維護。(或由行政代理通知本合同其他各方的行政代理的其他地址)本協議規定的登記冊(“登記冊”)。所有投資和其中的任何權益，以及交付行政代理並接受的任何投資和其中的任何權益的任何轉讓和接受，均應在登記冊上登記，登記冊應作為確定每項投資和其中的任何權益的所有者的所有權記錄。儘管本協議有任何其他規定，任何投資或其中的任何利益的轉讓均不生效，除非該轉讓已記錄在登記冊中。在本協議的所有目的下，登記冊中的條目應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，賣方、主服務商、行政代理、買方代理、管道買方和承諾買方可將姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的承諾買方或管道買方(視情況而定)。本第11.3(D)條的解釋應使每項投資及其任何權益始終以IRC第163(F)、871(H)和881(C)條所指的“登記形式”保存，僅就本第11.3條而言，行政代理將作為賣方的代理。登記冊應可供賣方、總服務商、任何買方代理、任何管道買方或任何承諾買方在任何合理時間及在合理的事先通知後不時查閲。

(E)程序

行政代理收到轉讓承諾買方和合格受讓人簽署的轉讓和接受後，如果該轉讓和接受已正式完成，行政代理應(I)接受該轉讓和接受，(Ii)將其中包含的信息記錄在登記冊中，並(Iii)就此向賣方和總服務商發出迅速通知。

(F)參與

每一買方可在出售之日向一家或多家銀行或其他實體出售股份(每一家均為“參與者”)，或向其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其在其所擁有的投資中的全部或部分權益，以及在承諾買方的情況下，其承諾)出售股份；前提是：

(I)該買方在本協議項下的義務保持不變；

(Ii)該買方應繼續對本協議的其他各方單獨負責履行該等義務；和

(Iii)行政代理、買方代理、其他買方、賣方和總服務商有權繼續

就買方在本協議項下的權利和義務與買方單獨和直接進行交易。

買方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，參與者無權指示強制執行本協議或其他交易文件，或批准對本協議或其他交易文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該等協議或文書可規定，未經參與者同意，承諾的買方不得同意任何類型的修訂、修改或豁免，而此類修訂、修改或豁免需要受第11.1條(修訂等)影響的每一位買方同意。

(G)銷售商和服務商分配

未經買方代理人事先書面同意，賣方和主服務商不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何利益。

(H)合作

賣方和主服務商同意在買方提出合理要求時，協助每一位承諾的買方聯合履行各自在本協議項下的承諾，包括合理安排主服務商和賣方的管理層和代表參加與潛在受讓人的信息交流會。

(I)新買家組別

對於管道買方將其投資金額的全部或任何部分轉讓給管道受讓人的任何情況，該管道受讓人可選擇通過由該管道受讓人、其買方集團中承諾的買方和擔任該買方集團的買方代理的人簽署和交付一份合併協議，在本協議項下建立一個新的買方集團，在每種情況下，無需任何其他方的同意。對於新手風琴承諾買方根據手風琴增加提供額外承諾，該新手風琴承諾買方應在本協議項下通過簽署和交付一份合併協議來建立一個新的買方集團，該新手風琴承諾買方將成為該買方集團的渠道買方，並將成為該買方集團的買方代理。自該合併協議生效之日起，(I)指定為“買方代理”的人士將成為本協議的一方及買方代理費用函件的一方，享有本協議項下買方代理的權利並受其義務約束；及(Ii)附表1(買方團體)將被視為已作出適當修訂，以納入該合併協議所載的資料。

11.4成本和支出

除第10款(賣方的賠償)和本協議的其他義務所賦予的賠償權利外，賣方同意應書面要求支付任何受賠償方在準備、執行、交付和管理本協議、任何計劃支持協議和其他交易文件時發生的所有合理費用和開支，包括(A)所有評級機構費用，(B)符合第5.2(A)條(檢查；年度商定程序審計)的規定，與任何審計和

其他盡職調查，(C)除第2.20(A)節(延長預定承諾融資終止日期)另有規定外，交易文件下的任何修訂、豁免或同意，以及(D)任何管道買方或承諾買方通過發行商業票據直接或間接為其開立和維持當地貨幣賬户而產生的所有合理成本，在CP費率中未包括在內的範圍內。此外，賣方同意應書面要求支付行政代理、買方代理、管道買方、承諾買方、計劃支持提供商及其各自關聯公司因執行本協議或任何其他交易文件或涉及本協議或任何其他交易文件的任何爭議、解決方案、訴訟或訴訟準備而產生的所有費用和開支(包括合理的律師費和開支)。

11.5無訴訟；無追索權

本協議雙方、一項投資或其中任何權益的受讓人以及作出購買投資或其中權益承諾的每一人在此同意，其不會對任何管道買方(為免生疑問，包括任何管道買方作為承諾買方)提起破產事件定義中所指類型的任何法律程序，只要該管道買方(或其相關商業票據發行人)發行的任何商業票據或其他優先債務仍未清償，或任何該等商業票據或其他優先債務自上次清償之日起未過兩年加一天。

11.6機密性

(A)費用函和交易文件(包括截止日期前的任何聘書、條款説明書或建議書中所載的此類信息)(統稱為“產品信息”)中涉及設施的任何其他定價信息是保密的。賣方、履約承諾方和主服務方均同意：

(I)對所有產品信息保密，並僅向其高級管理人員、員工、代理人、會計師、法律顧問和其他代表(統稱“代表”)披露產品信息，這些代表需要了解產品信息，以便協助談判、完成和管理本協議所設想的設施(“設施”)；

(Ii)僅在與設施有關的情況下使用產品信息，不得用於任何其他目的；和

(Iii)促使其代表遵守這些規定，並對任何代表未能遵守的任何規定負責。

本第11.6節的規定不適用於(通過賣方、主服務商、履約承諾方或其各自的任何附屬機構或代表以外的來源)成為公知事項的產品信息。本第11.6節的規定不應禁止賣方、履約承諾提供方或總服務商按照適用法律的要求，向任何政府或監管機構提交與交易文件有關的任何信息或其他文件。

(B)賣方、每一買方、每一買方代理和行政代理同意對交易方、應收款、收款、相關擔保、收款賬户或根據或與本協議或任何其他交易文件提供或交付的任何其他事項有關的所有非公開信息保密(為免生疑問，包括從另一承諾買方、管道買方、買方代理或行政代理獲得的任何此類信息)；但此類信息可(I)披露給該方的關聯方或該方的或其關聯方的官員、僱員、代理人、會計師、法律顧問和其他代表或專業顧問(統稱為“買方代表”)，在每種情況下，他們都需要知道這些信息，以便協助談判、完成和管理本協議所設想的融資，(Ii)向該方的允許(包括潛在的)受讓人和參與者(及其各自的關聯方)披露，如果此類披露是根據與第11.6(B)節基本相似的書面保密協議進行的，(Iii)向任何評級機構(包括通過根據規則17G-5維護的受密碼保護的互聯網網站)和每個管道買方的計劃支持提供商披露，(Iv)在適用法律或任何官方機構要求的範圍內，(V)直接或間接向投資或以其他方式融資(或可能投資或以其他方式融資)的任何人，根據與第11.6(B)節基本類似的書面保密協議披露的，該承諾買方或管道買方在本合同項下的任何利益, 以及(Vi)在與強制執行任何交易單據有關的必要範圍內。

第11.6(B)條的規定不適用於(通過適用的買方、買方代理或行政代理或與該當事人有關聯的任何買方代表以外的來源)成為公眾常識的信息。第11.6節的規定不應禁止任何買方、任何買方代理或行政代理向任何政府或監管機構提交或向任何政府或監管機構提供適用法律要求或該政府或監管機構要求的與交易文件有關的任何信息或其他文件。

11.7進一步保證

如有需要，賣方及總服務商均應(A)與各評級機構合作，審核該評級機構可能進行的任何交易文件，並(B)向各評級機構提供其就上述評級的任何未來審核而合理要求的資料或獲取該等資料的途徑。

11.8在對應方中執行

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或電子文件以接收方可訪問的格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

11.9一體化；約束力；終止存續；可分割性

本協議和本協議雙方在本協議日期簽署的其他交易文件包含本協議雙方先前就本協議標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人(包括任何破產受託人)的利益具有約束力。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。本協議將根據本協議的條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力，直至最終支付日期；但第2.11、2.12、2.13、2.14、2.15、10、11.4、11.5、11.6、11.11、11.13、11.15和11.17節的規定在本協議終止後繼續有效。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因而無效，則該等條款應被視為可與本協議的其餘條款分開，且不應影響該等其他條款的有效性或可執行性。

11.10適用法律；同意司法管轄權；放棄陪審團審判

(A)本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方均不可撤銷地無條件地將其本身及其財產服從位於曼哈頓區的紐約州最高法院和美國紐約南區地區法院的非專屬管轄權，以及任何上述法院的上訴法院。在此，本協議的每一方在其合法的最大程度上，不可撤銷地放棄對維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)本協議的每一方均同意在任何此類訴訟或程序中，通過將該等程序的副本郵寄至其在本協議中指定的地址，向其送達該程序的任何及所有程序文件。第11.10節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何方式履行法律程序的權利。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，在任何一方對任何其他一方或多方提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟中，無論是合同索賠、侵權索賠或其他方面，本協議各方均放棄對基於或引起於本協議或本協議擬進行的交易或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本合同雙方同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，本協議的每一方進一步同意放棄其各自的由陪審團進行審判的權利

本條對尋求全部或部分質疑本協議或本協議任何規定的有效性或可執行性的任何訴訟、反索賠或其他程序的實施。本豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

11.11抵銷權

每一買方在此授權(除其可能擁有的任何其他權利外)在發生融資終止事件後的任何時間，在融資終止事件發生後的任何時間，在沒有提示、要求、拒付或其他明確放棄的通知的情況下，抵銷、挪用和應用該買方持有或欠賣方的或由賣方承擔的任何金額和任何其他債務，以抵銷賣方欠該人的交易方債務。

11.12應課差餉租值

如果任何承諾買方，無論是否通過抵銷或其他方式，就任何交易方義務向其支付的款項比例高於任何其他有權獲得該交易方義務應計份額的承諾買方所收到的比例，則該承諾買方應要求立即同意以現金方式購買由其他承諾買方持有的該交易方義務的一部分，以便在購買後，每個承諾買方將持有該交易方義務的其應計份額；但如其後向該承諾的買方收回全部或部分超額款額，則該項購買須予撤銷，而購買價則須恢復至收回的程度，但不計利息。儘管有上述規定，如果買方通過針對交易方的訴訟程序收到任何付款，而其他買方有機會參與該訴訟，但選擇不參與，則該買方可保留任何該等款項。

11.13法律責任的限制

(A)任何一方不得就因本協議或任何其他交易文件所擬進行的交易所引起或與之有關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或因與本協議或任何其他交易文件有關的任何作為、不作為或事件而提出的任何特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償向任何其他一方或其各自的關聯方、董事、高級職員、僱員、律師或代理人(“違約方”)提出任何索賠，但因該違約方的故意不當行為或嚴重疏忽而引起的任何索賠除外；本合同的每一方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否已產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。

(B)即使本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，各管道買方在本協議和所有其他交易文件項下的義務(為免生疑問，包括以承諾買方的身份行事的任何管道買方)僅為該等管道買方的公司義務，且只應在該等管道買方實際收到或可獲得的資金超過支付該等管道買方簽發的所有未清償商業票據所需的資金時支付，且除該等外，不得追索

在不限制第11.5條規定的情況下，在管道買方有足夠資金支付該債務之前，超額資金不應構成對該管道買方的索賠。本合同雙方同意，任何一方的任何索賠的付款應優先於所有商業票據的全額付款。

(C)根據本協議或任何其他交易文件所載任何當事一方的任何義務、契諾或協議，不得通過強制執行任何評估或通過任何法律或衡平法程序，對該方的任何成立人、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、僱員或代理人或他們的任何關聯公司(僅憑藉這種身份)有追索權；雙方明確同意並理解，本協議和其他交易文件完全是這一方的公司義務，本協議任何一方的任何公司、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、僱員或代理人(僅由於這種身份)或他們中的任何人，根據或由於本協議或任何其他交易文件中包含的或由此隱含的任何義務、契諾或協議而承擔的任何個人責任，以及任何一方違反任何此類義務、契諾或協議的任何個人責任，作為簽署本協議或任何其他交易文件的條件和考慮，每個上述公司的成立人、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、僱員或代理人，無論是在普通法上還是在衡平法上，或根據法規、規則或條例，在此明確放棄；但前述規定並不免除任何該等人士因其所採取的嚴重疏忽或欺詐性行動或嚴重疏忽或欺詐性不作為而本可負上的任何法律責任。

11.14對增加和終止發起人的限制

(A)在不限制任何發起人根據適用的發起人銷售協議終止其向買方出售應收款的權利和義務的情況下，賣方不得同意終止任何發起人銷售協議或終止任何發起人根據該協議繼續向賣方或任何中間轉讓人(如適用)出售其應收款的權利或義務的任何請求，也不會根據發起人銷售協議終止屬於該請求標的的任何發起人，除非(I)主服務機構提供行政代理，買方代理人和每一位承諾的買方持有證書(由主服務商的一名負責人簽署)，該證書附有月報或週報(視情況而定)，對因終止發起人或發起人銷售協議而導致的任何合格應收賬款淨餘額的減少進行形式上的影響，並證明在終止該等終止和在該終止日期或之前的任何投資預付款後，投資總額不超過資金基數。(Ii)並無發生或持續發生任何融資終止事件(與如此終止的發起人有關的事件除外)或投資組合事件(在終止生效之前及之後)，及(Iii)行政代理及買方代理將於十(10)個營業日前收到有關終止的書面通知。如果任何發起人或發起人銷售協議因此而終止，用於計算履約觸發或準備金的比率應視為該發起人或發起人在該發起人銷售協議項下的應收賬款從未存在(如適用)。

(B)賣方將不會也不會允許任何中間轉讓人同意根據發起人銷售協議增加新的發起人，除非(I)徵得行政代理和每一買方代理的同意(此類同意不得無理拒絕)，(Ii)在滿足該發起人銷售協議中規定的先決條件後，以及(Iii)履行承諾提供者以行政代理和所要求的承諾買方合理滿意的形式和實質重申其在履行承諾項下的義務，據此，履行承諾提供者在履行履行承諾項下增加該新發起人後重申其義務，連同行政代理、買方代理或賣方合理要求的與增加該新發起人有關的任何意見和證書。

(C)未經管理代理人和每名買方代理人事先同意，賣方不得簽訂任何新的中間轉讓協議。

(D)Bunge Limited可以向行政代理提交書面請求，以尋求批准增加新的核準發起人管轄區(必要時還包括相關的新核準債務人管轄區、核準貨幣和核準合同管轄區)，並簽訂與該新核準發起人管轄區有關的新的發起人銷售協議。

(I)行政代理應在收到任何此類請求後，在合理可行的情況下儘快對其作出迴應，任何此類請求的批准應是“原則上的”，並可能以Bunge Limited簽署與荷蘭合作銀行簽訂的委託書為條件，在該委託書中，荷蘭合作銀行應説明其對將該子公司添加為本協議項下新的發起人的成本的估計，包括與該建議的新發起人的應收款證券化相關的盡職調查費用；

(Ii)儘管行政代理根據上述第(I)款表示批准任何此類請求，但建議的新批准發起人管轄權(以及必要時相關的新批准債務人管轄權、批准貨幣和批准合同管轄權)和根據其法律組織的任何建議新發起人的增加，應得到每一買方代理的最終批准，並須得到評級機構的確認，即增加這些新發起人不會導致任何管道買方商業票據當時的評級降低或撤回；

(3)擬成為新發起人的每一人均已作為分服務機構成為《服務協議》的一方，並且在適用的情況下，就新的中間轉讓人而言，合理地令每一承諾的買方滿意；

(Iv)發起人銷售協議和中間轉讓協議(如適用)的形式和實質均令各買方代理人滿意；

(V)賣方須已交付任何已承諾的買方可合理要求的與此有關的文書、意見及其他文件(包括修訂履約承諾書以包括任何新的發起人的義務)，而所有該等文書、意見及其他文件的形式及實質內容均須令已承諾的買方滿意；

(6)沒有發生、正在繼續或將由此導致的設施終止事件或資產組合事件；以及

(Vii)行政代理和每名買方代理應已收到反映該新的發起人銷售協議和/或中間轉讓協議的本合同修正案。

11.15判定貨幣

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)賣方就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而承擔的義務，即使有任何判決以一種貨幣(“判決貨幣”)作出，而該貨幣並非本協議所述的到期貨幣(“協議貨幣”)，則賣方的債務只可在適用債權人收到任何被判定為以判決貨幣支付的款項後的營業日內，按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則賣方同意作為一項單獨義務賠償適用債權人的此類損失，並且如果如此購買的協議貨幣金額大於最初應支付給適用債權人的協議貨幣金額，則該適用債權人同意將任何超出的部分退還給賣方。在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，本第11.15條所載賣方的義務仍然有效。

11.16《美國愛國者法案》

各買方特此通知賣方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)和任何相關司法管轄區的任何類似法律(“ACTS”)，它被要求獲取、核實和記錄識別交易方的信息，該信息包括每個交易方的名稱和地址以及允許買方根據ACTS識別該交易方的其他信息。

11.17無訴訟程序；追索權有限

(A)本協議雙方同意：(I)不會對賣方提起破產事件定義中所指類型的任何法律程序，直至自破產事件發生之日起兩年加一日為止。

於最後付款日期及(Ii)儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，賣方在交易文件項下的義務僅為賣方的公司義務，且僅在賣方根據交易文件收到並可用於根據交易文件的條款付款的範圍內支付，且除該等可用資金外不得有追索權，且在不限制第11.17款的情況下，如賣方有足夠的資金支付該等義務，則直至賣方有足夠資金支付該義務為止，不得構成對賣方的索賠。

(B)根據本協議或任何其他交易文件所載賣方的任何義務、契諾或協議，不得通過任何法規或其他規定，通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，向賣方的任何公司、股東、高級職員、董事、會員、經理、僱員或代理人追索；雙方明確同意並理解，本協議和其他交易文件完全是賣方的公司義務，賣方的任何公司、股東、高級職員、董事、成員、經理、僱員或代理人，或他們中的任何人，不會因或由於本協議或任何其他交易文件中包含的或由此隱含的賣方的任何義務、契諾或協議而承擔任何個人責任，並且對於賣方違反任何此類義務、契諾或協議的任何個人責任，無論是在普通法上還是在衡平法上，或根據法規、規則或條例，股東、高級管理人員、董事、成員、經理、僱員或代理人特此明確放棄，作為簽署本協議的條件和對價；但前述規定並不免除任何該等人士因採取欺詐行動或欺詐性不作為而可能負上的任何法律責任。

11.18承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救

儘管任何交易文件或各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何交易文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該歐洲經濟區金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他交易文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減值和轉換權力有關的該等責任條款的更改。

[隨後是簽名頁面。]

Oracle Receivables轉讓協議的執行：

雙方已簽署以下協議，以表明他們接受本協議的條款。

作為賣方的Bunge證券化B.V.

By:

姓名：

標題：

By:

姓名：

標題：

Koninklijke Bunge B.V.，作為主服務商和從屬貸款人

By:

姓名：

標題：

By:

姓名：

標題：

邦吉有限公司，作為績效承諾提供商

By:

姓名：

標題：

By:

姓名：

標題：

荷蘭合作銀行作為行政代理，承諾買方和買方代理

By:

姓名：

標題：

新阿姆斯特丹應收賬款公司作為管道採購商

By:

姓名：

標題：

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為買方代理和承諾買方

By:

姓名：

標題：

By:

姓名：

標題：

法國巴黎銀行倫敦分行作為買方代理

By:

姓名：

標題：

Matchpoint Finance PLC，作為承諾買家和管道買家

By:

姓名：

標題：

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，擔任可持續發展協調人

By:

姓名：

標題：

附表7
可持續發展基準

1.經可持續發展協調人事先書面同意(按照所有承諾購買者的指示行事)，業績承諾提供人可更改任何第三方核查提供人的身份(或在可持續發展業績目標1的情況下，指定)，這種同意不得被無理拒絕。

2.關於可持續發展績效目標3，證書編號列表(而不是實際證書)將作為可持續發展證書的一部分提供。

附表8

可持續性調整

(A)除以下(J)段另有規定外，適用邊際應減少[***]對於最近交付的可持續發展證書(“可持續發展折扣”)所表明的已實現的每個可持續發展業績目標(如可持續發展基準中詳細説明的那樣)。

(B)除以下(J)段另有規定外，適用保證金應增加[***]對於最近交付的可持續發展證書(“可持續發展溢價”)所表明的已達到懲罰水平的每個可持續發展業績目標。

(C)應重新設定適用的保證金(使其不受任何可持續性折扣或可持續性溢價的影響)：

(I)如果最近的可持續性證書已在相關的可持續性證書到期日交付，則為自最近的可持續性證書交付之日起十二(12)個月的日期；或

(Ii)如果最新的可持續性證書尚未在相關的可持續性證書到期日之前交付，則為隨後的可持續性證書到期日。

(D)在下列情況下：

(I)業績承諾提供者沒有在相關的可持續性證書到期日之前交付可持續性證書；或

(Ii)交付可持續發展證書的服務承諾提供者，而該證書在任何方面是或經證明是不正確或不準確的，

然後，從相關的可持續性證書到期日(在上文(I)段的情況下)或交付不正確或不準確的可持續性證書的日期(在上文(Ii)段的情況下)：

(A)可持續發展折扣將不適用於適用的保證金；及

(B)最高可持續發展保費應適用於適用保證金，

直至行政代理收到適用的可持續性證書(在上文第(I)段的情況下)或經更正的可持續性證書(在上文第(Ii)段的情況下)之後的第二個營業日為止，此時應根據該可持續性證書(在上文第(I)段的情況下)或經更正的可持續性證書(在上文第(Ii)段的情況下)中包含的信息重置適用邊際。

(E)在任何情況下，適用的邊際不得為：

(I)減少超過[***]可持續發展折扣的結果；或

(Ii)增加超過[***]可持續發展溢價的結果。

(F)除上文(D)段另有規定外，根據本附表8(可持續性調整)對適用保證金所作的任何更改，應在緊接行政代理機構收到最新可持續性證書之日之後的分期期的第一天起生效。

(G)在設施終止事件已經發生並仍在繼續的任何時候，不適用可持續性折扣或可持續性溢價。

(H)除下文(I)段另有規定外，為免生疑問，如任何可持續發展證書未能證明一項或多項可持續發展表現目標的得分，或沒有證明或提供任何相關可持續發展表現目標所需的第三方核實，則該可持續發展證書的其餘資料仍將被視為有效。

(I)如果業績承諾提供方交付的任何可持續性證書：

(I)沒有證明任何可持續發展績效目標的得分；或

(Ii)沒有對任何相關的可持續性績效目標進行認證或提供任何所需的第三方核查，

然後：

(I)不會對該可持續發展業績目標的適用利潤率適用可持續發展折扣；及

(Ii)可持續發展溢價適用於該可持續發展業績目標的適用邊際。

附件A

轉讓和驗收的格式

日期[]

茲參閲日期為二零一一年六月一日的應收款轉讓協議(該協議可能不時修訂、重述、補充、續期、延長或以其他方式修訂，“應收款轉讓協議”)，當中包括作為賣方的Bunge Securitiization B.V.、作為主要服務商的Koninklijke Bunge B.V.、作為履約承諾方的Bunge Limited、不時作為管道買方及承諾買方與合作伙伴的人士，以及作為行政代理及買方代理的Coperative Rabobank U.A.。應收款轉讓協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。

[分配承諾採購人](“轉讓人”)，[符合條件的受讓人](“受讓人”)及[適用的買方代理名稱]，作為包括轉讓人在內的買方集團的買方代理[和受讓人](“買方代理人”)特此同意如下：

1.權益買賣

轉讓人在此不可撤銷地出售並轉讓給受讓人，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔自生效日期(定義見下文)的應收款轉讓協議規定的轉讓人在應收款轉讓協議下的所有權利和義務的權益(包括但不限於其承諾和其擁有的所有投資(如有)或其中的權益)，該百分率(“百分比”)等於本協議附件I所列的百分率(“百分比”)。在此類銷售和轉讓生效後，受讓人將成為買方集團中的承諾買方，包括[導管採購商名稱]受讓人的承諾將如本合同簽字頁第二部分所述。受讓人應在生效日期(定義見下文)以立即可用資金向轉讓人支付一筆相當於以下金額的款項，作為本條第1款所述出售和轉讓的對價[$][€][]，代表受讓人根據第一節出售並轉讓給受讓人的轉讓權益中的權益所應支付的購買價格。

2.轉讓人的陳述和免責聲明

轉讓人：

(A)表示並保證其是其根據本條例轉讓的權益的合法及實益擁有人，而該權益並無任何由其引起的不利申索；

(B)對應收款轉讓協議或依據其提供的任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或根據應收款轉讓協議或根據其提供的任何其他文書或文件的完備性、優先權或擔保權益的完備性、優先權或價值，在任何交易文件或依據其提供的任何其他文書或文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或就應收款轉讓協議或依據其提供的任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或根據應收款轉讓協議或根據任何發起人銷售協議設定的任何所有權權益或擔保權益的完備性、優先權或價值，不作任何陳述、擔保或陳述；及

(C)對任何交易方的財務狀況，或任何交易方履行或遵守應收款轉讓協議或任何其他交易文件或根據協議提供的任何其他文書或文件下的任何義務，不作任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任。

3.受讓人的陳述和協議

受讓人：

(A)確認它已收到應收款轉讓協議和其他交易文件的副本，以及它認為適當的其他文件和資料，以便作出自己的信用分析和決定，以進行這項轉讓和接受，併購買其在轉讓人根據本協議購買的承諾書和投資中的權益和轉讓人的權利、所有權和權益；

(B)同意其將在不依賴行政代理、任何買方代理、轉讓人或任何其他買方或其各自關聯公司的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據應收款轉讓協議和任何其他交易文件作出自己的信貸決定，以採取或不採取行動；

(C)委任和授權行政代理人[和買方代理]代表行政代理採取代理行動，並行使根據應收款轉讓協議和其他交易文件以及根據該協議提供的任何其他文書或文件授予行政代理的權力[和買方代理分別，]根據其條款，連同合理地附帶於其上的權力和酌情決定權；

(D)同意其將按照其條款履行應收款轉讓協議的條款以及本轉讓和承兑要求其作為承諾買方履行的所有義務；

(E)在本文件的簽名頁上，指明其姓名下所列的辦事處的地址和傳真機號碼；

(F)表示這一轉讓和接受已由受讓人根據其公司權力正式授權、籤立和交付，構成受讓人的法律、有效和具有約束力的義務；

(G)表示自生效日期起為合資格的受讓人；及

(h)    [如適用，須包括的其他申述].

4.轉讓的效力

在執行本轉讓並經轉讓人接受後，[買家經紀人，]和受讓人，它將被交付給管理代理，以供管理代理和主服務器接受和記錄。本轉讓和接受的生效日期應為(A)行政代理收到雙方簽署的本轉讓和接受的日期中較晚的日期

包括本合同附件一所附賣方對轉讓的同意，(“生效日期”)或(B)本轉讓和驗收的日期。

5.受讓人的權利

在行政代理接受並記錄後，自生效日期起，(I)受讓人應為應收款轉讓協議的一方，並在本轉讓和承兑中規定的範圍內，在本轉讓和承兑規定的範圍內，享有承諾買方在本轉讓和其他交易文件項下的權利和義務；(Ii)在本轉讓和接受中規定的範圍內，轉讓人應放棄其在應收款轉讓協議下的權利並免除其義務。

6.付款

自生效日期起及生效日期後，行政代理、買方代理、賣方、履約承諾提供者或服務商(視屬何情況而定)應根據應收款轉讓協議向受讓人或買方代理支付根據應收款轉讓協議向受讓人或買方代理支付的所有款項(包括但不限於有關費用的所有付款)，以使受讓人受益。轉讓人和受讓人應在雙方直接生效日期之前，對應收款轉讓協議項下的付款作出所有適當調整。

7.治國理政

本轉讓和接受以及本協議各方的權利和義務應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但與另一司法管轄區的實體法相牴觸的法律規定除外。雙方當事人依據(至少部分)修訂後的《紐約州一般債務法》第5-1401節(在適用範圍內)和其他適用法律作出了這一適用法律的選擇。

附表I

轉讓和驗收

日期：[]

第一節。

Percentage: _________%

第二節。

受讓人截至生效日期的承諾：[€][$]*

投資本金餘額[€][$]

自生效日期起由受讓人持有：[€][$]

第三節。

生效日期：**，[•]

*受讓人的承諾額應不少於100,000,000美元(以美元或等值美元計算)。

**此日期不應早於行政代理接受的日期，如下所示為行政代理執行本轉讓和接受的日期。

雙方已表示接受本轉讓的條款，並在下文簽署了本轉讓。

[ASSIGNOR名稱]

By:

姓名：

標題：

[受讓人姓名或名稱]

By:

姓名：

標題：

通知的地址和複印機號碼：

[插入]

已接受_年月_日

___________ []

作為行政代理的CoӦPerative Rabobank U.A.

By:

姓名：

標題：

同意：

__________________________________, as Purchaser Agent

By:

姓名：

標題：

附件一至

轉讓和驗收

轉讓同意書

[________][]

荷蘭合作銀行股份有限公司

公園大道245號，37層

紐約，紐約10167

請注意：[______________]

茲參閲日期為二零一一年六月一日的應收款轉讓協議(該協議可能不時修訂、重述、補充、續期、延長或以其他方式修訂，稱為“應收款轉讓協議”)，當中包括作為賣方的Bunge Securitiization B.V.、作為主要服務商的Koninklijke Bunge B.V.、作為履約承諾方的Bunge Limited、作為管道買方及承諾買方的不時訂約方，以及作為行政代理及買方代理的Coöperative Rabobank U.A.。除非本協議另有規定，否則在《應收款轉讓協議》中定義的術語在本協議中按其定義使用。

以下籤署人同意由轉讓人和受讓人按照協議中規定的條款和條件簽署、交付和履行上述轉讓和承兑，並同意該受讓人是應收款轉讓協議項下和定義的合格受讓人。

[__________________________________]

By:

姓名：

標題：

附件B

投資申請書格式

Dated as of _________, _________

荷蘭合作銀行股份有限公司

作為管理代理

公園大道245號，37層

紐約，紐約10167

注意：尤金·範·埃斯維爾德

女士們、先生們：

以下籤署的Bunge Securitiization B.V.和(B)(僅供總服務商所知)和(D)條款僅指截至2011年6月1日的應收款轉讓協議(經修訂、修訂和重述、補充、延長、續訂或以其他方式不時修改的《應收款轉讓協議》)，其中Bunge Securitiization B.V.作為賣方，Koninklijke Bunge B.V.作為主服務商，Bunge Limited作為履約承諾方，作為管道購買者和承諾購買者以及作為行政代理和買方代理的COÖperative Rabobank U.A.不時作為管道購買者和承諾購買者的當事人。除非本協議另有規定，否則在《應收款轉讓協議》中定義的術語在本協議中按其定義使用。

根據應收款轉讓協議第2.2節，簽署人在此不可撤銷地通知您，簽署人請求根據應收款轉讓協議進行以下投資，並在這方面按應收款轉讓協議第2.2(A)(Ii)節的要求提供與此類投資(“建議投資”)有關的信息如下：

前一結算日投資額

建議結算日期投資

以下籤署人特此證明以下陳述在本協議簽署之日是真實的，並且在擬投資之日也是真實的：

(A)《應收款轉讓協議》第4.1節中所載的陳述和保證[_____]的[______]RPA和《履約與賠償協議》第9節在所有重大方面都是正確的，在本協議生效之日、之前和之後，以及由此產生的收益的應用方面，就好像是在本協議生效之日並截至本協議之日一樣，但根據其條款，指的是本投資申請日期或建議投資的日期以外的特定日期的陳述和擔保除外，在這種情況下，指的是截至該其他日期的其他日期；

1如果要求對此類核準貨幣進行擬議投資，則包括在內。

(B)融資終止日期尚未發生，也沒有發生或繼續發生任何事件，或擬進行的投資或其收益的運用將導致的事件，這構成融資事件或投資組合事件；

(C)賣方將不會將此類投資收益的任何部分用於支付由發起人發起的任何應收款的購買價，而賣方終止事件與該應收款有關；以及

(D)在實施建議投資後，總投資額不會超過(1)融資限額及(2)於該投資日期的資金基數中較小者。

複印機交付本投資申請的簽署副本與交付本投資請求的原始簽署副本的效力相同。

非常真誠地屬於你，

捆綁證券化B.V.

By:

姓名：

標題：

Koninklijke Bunge B.V.

By:

姓名：

標題：

附件C

合併協議的格式

日期[]

茲參閲日期為二零一一年六月一日的應收款轉讓協議，該協議由賣方Bunge Securitiization B.V.(賣方)、Koninklijke Bunge B.V.(主服務商)、Bunge Limited(履約承諾方)、不時訂約方(渠道買方及承諾買方)及Coöperative Rabobank U.A.(行政代理)訂立(“應收款轉讓協議”經修訂、修訂及重述、補充、延長、續訂或不時修訂)。應收款轉讓協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。

[](“新管道買家”)，[](“新買家代理”)，以及[](“新承諾買方”；以及“新買方代理”和“新渠道買方”，“新買方小組”)同意如下：

1.通過簽署和交付本合併協議，並根據應收款轉讓協議第11.3(I)節(新買方集團)，新買方集團選擇成為應收款轉讓協議項下的“買方集團”。

2.本合併協議的生效日期(“生效日期”)應為(I)本合併協議的完整簽署副本交付給行政代理的日期，(Ii)本合併協議的日期，[(Iii)新承諾的買方和新承諾的買方之間的偶數日轉讓協議的生效日期[承諾買方轉讓人姓名]][和(Iv)該手風琴的生效日期增加了手風琴承諾買方和賣方之間的偶數日證書].

3.通過簽署和交付本合併協議，新買方代理、新管道買方和新承諾買方各自嚮應收款轉讓協議的另一方確認並同意：(I)其已收到應收款轉讓協議和其他交易文件的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和決定，以訂立本合併協議；(Ii)它將在不依賴行政代理、任何其他買方代理、任何其他買方或其各自關聯公司的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據應收款轉讓協議和任何交易文件作出自己的信用決定，以採取或不採取行動；(Iii)其委任及授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據應收款轉讓協議及交易文件及根據該協議提供的任何其他文書或文件所賦予行政代理的權力，以及其合理附帶的權力及酌情決定權；。(Iv)其將根據其條款履行根據應收款轉讓協議的條款及根據該協議交付的文件或協議須由其作為買方代理、管道買方或承諾買方履行的所有義務。, (V)通知的地址和傳真機號碼應為本合併協議簽署頁上其名稱下所列的辦事處；(Vi)新買方集團的買方集團限額應為附表1所述；(Vii)買方代理人的

新買方代理須如附表1所述及(Viii)本合併協議已由其根據其適用的公司權力妥為授權、簽署及交付，並分別構成新買方代理、新渠道買方及新承諾買方的法定、有效及具約束力的義務。

4.自本合併協議生效之日起，新買方代理將成為買方費用函項下買方代理的一方，新買方代理、新管道買方和新承諾買方均應加入併成為應收款轉讓協議的一方，在本合併協議規定的範圍內，根據應收款轉讓協議和其他交易文件，新買方代理應分別擁有買方代理、管道買方和承諾買方的權利和義務。應對《應收款轉讓協議》的附表1進行修改，以納入本合併協議的簽字頁和附表1中所列的信息。

5.本合併協議可由一方或多方當事人以任何數目的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。

6.本合併協議及其當事各方的權利和義務應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但與另一司法管轄區的實體法相牴觸的法律規定除外。雙方當事人依據修訂後的紐約州《一般債權法》第5-1401節和其他適用法律作出了這一管轄法律的選擇。

故意將頁面的其餘部分留空

執行：

自上述第一次簽署之日起，雙方已促使本合併協議由各自正式授權的官員簽署。

新導管購買者(S)：

[名稱(S)]

By:

姓名：

標題：

通知的地址和複印機號碼：

[地址]

[電信複印機編號]

新承諾買家：

[名稱(S)]

By:

姓名：

標題：

通知的地址和複印機號碼：

[地址]

[電信複印機編號]

新的採購商代理：

[名字]

By:

姓名：

標題：

通知的地址和複印機號碼：

[地址]

[電信複印機編號]

附表1

新買方代理的買方代理帳户：[***]

新管道購買者的管道貸款限額：[***]

新承諾買家的承諾：[***]

附件D

意大利認收契據的格式

[附在RTA上的確認書-由任何意大利托收賬户銀行在法律上規定的日期簽署(Data Certa)]

本認收契據註明日期[●]2011年(“認收契據”)由以下人士作出：

(1)Bunge Securitiization B.V.，一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司，其註冊辦事處位於[●]，在公司註冊處註冊[●]在編號下[●](下稱“賣方”)；

(2)根據荷蘭法律成立的荷蘭合作銀行聯合會，其註冊辦事處設在[●]，在公司註冊處註冊[●]在編號下[●]，代表買方(下稱“荷蘭合作銀行”或“意大利中間轉讓人”，並與賣方一起稱為“質權人”)；

(3)根據荷蘭法律成立的荷蘭合作銀行聯合會，其註冊辦事處設在[●]，在公司註冊處註冊[●]在編號下[●]，代表買方(下稱“行政代理”)；

(4)Bunge Italia S.P.A.，這是一家根據意大利法律成立的股份公司，其註冊辦事處為[●]，在公司註冊處註冊[●]在編號下。[●](下稱“意大利邦吉”或“質押人”)；

(5)意大利聯合信貸銀行，這是一家根據意大利法律成立的銀行，其註冊辦事處位於[●]，在公司註冊處註冊[●]在編號下。[●]以及意大利銀行根據第385/93號法令第13條(“MPS”/“Unicredit”或“意大利收款賬户銀行”)持有的銀行登記冊(Albo Delle Banche)，[有待意大利邦吉公司確認]

聯合起來，就是“當事人”。

鑑於：

(A) on [●]2011年，意大利邦吉公司以出質人和行政代理的名義，代表賣方和作為質權人的意大利中間轉讓人，就邦吉意大利銀行持有的收款賬户簽訂了質押契據，MPS/Unicredit作為意大利收款賬户銀行(“質押契據”)；

(B) on [●]2011年，意大利托收賬户銀行收到了一份《質押契據》副本，並簽署了對相關銀行賬户所設質押的接受函(“承兑”)；

(C) on [●]2011年，意大利中間轉讓人和賣方簽訂了一項意大利中間轉讓協議，根據該協議，意大利中間轉讓人已根據第1260條和《意大利民法典》的規定，除其他外，將其在質押契據中、在質押契據下的所有權利、所有權和權益轉讓給賣方(“第一次轉讓”)；

(D) on [●]2011年，除其他外，賣方和行政代理簽訂了受美國法律管轄的轉讓協議(“RTA”)；根據“RTA”第2.1條，賣方已代表買方(如“RTA”中所定義)向行政代理轉讓所有

包括意大利中間轉讓人根據第一次轉讓(“第二次轉讓”以及與第一次轉讓(“轉讓”))向其轉讓的權利、所有權和在該契據下的權利、所有權和權益。

因此，現商定如下：

1.本文中使用的大寫術語，除非另有定義，否則具有根據《質押契據》給予它們的相同含義。

2.雙方承認並接受上文(C)和(D)項中規定的轉讓，並在此確認，在此類轉讓的範圍內，行政代理有權代表買方行使質權人的所有權利(包括執行質押)、所有權和契據下的權益(賣方根據轉讓轉讓給行政代理)，但不影響接受中包含的條款和條件。

3.雙方承認，轉讓不應被視為質押的更新(Novazione)，質押繼續完全有效，有效並可針對第三方強制執行，作為迅速清償任何和所有有擔保債權的擔保。

認收契據的籤立

為並代表

捆綁證券化B.V.

_________________

由以下人員提供：

標題：

荷蘭合作銀行聯合銀行(作為意大利中間轉讓人)

_________________

由以下人員提供：

標題：

荷蘭合作銀行聯合銀行(作為行政代理)

_________________

由以下人員提供：

標題：

意大利邦吉公司

_________________

由以下人員提供：

標題：

意大利聯合信貸銀行

_________________

由以下人員提供：

標題：

附件E

手風琴增加證書格式

致：作為行政代理的荷蘭合作銀行聯合銀行

發貨人：Bunge Securitiization B.V.，作為賣方(或代表其代表的主服務機構)

日期：[●]

吾等指本公司於二零一一年六月一日訂立的應收款轉讓協議(該協議經不時修訂、重述、補充、續訂、延長或以其他方式修改，稱為“協議”)，由Bunge Securitiization B.V.(“賣方”)、Koninklijke Bunge B.V.(“主服務商”)、管道購買方、不時承諾買方、不時買方代理、作為行政代理(“行政代理”)及買方代理的Coöperative Rabobank U.A.作為履約承諾提供方。

2.這是一張手風琴增值證。本協議中定義的術語在本手風琴增加證書中的含義相同，除非在本手風琴增加證書中賦予不同的含義。

3.我們指的是《協定》第2.21節(手風琴增加)：

(A)承諾演奏手風琴的每一位買方同意按照第2.21節(增加手風琴)第(G)段的要求提供下表中與其名稱相對的額外承諾。

(B)建議增加手風琴的日期為[●].

4.本手風琴增加證書可在任何數量的副本中執行，這具有與副本上的簽名在本手風琴增加證書的單一副本上簽名相同的效果。

5.本手風琴增加證書及由此產生或與之相關的任何非合約義務，均受紐約州法律管限，並按照紐約州法律解釋。

[簽名頁面如下。]

By: _________________________

Name: _______________________

Title: ________________________

附件F

可持續性證書的格式

致：Coperative Rabobank U.A.，擔任行政代理

法國農業信貸銀行擔任可持續發展協調人

每位買方代理

來自：Bunge Limited，作為績效承諾提供商

日期：

吾等指日期為二零一一年六月一日的邦吉證券化有限公司(賣方)、Koninklijke Bunge B.V.(作為主要服務商)、Bunge Limited(作為履約承諾商)、不時作為管道買方及承諾買方的訂約人及Coöperative Rabobank U.A.(行政代理)訂立的應收款轉讓協議(經修訂、修訂及重述、補充、延長、續訂或不時修訂的“應收款轉讓協議”)。應收款轉讓協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。

1.這是《應收款轉讓協議》中所指的可持續性證書。

2.關於賣方在截至12月31日的日曆年的可持續性績效目標得分，[●]，特此證明：

可持續發展績效目標1：[***]

得分：[***]

[已完成目標/已支付罰款]根據可持續發展基準。

可持續發展績效目標2：[***]

得分：[***]

[已完成目標/已支付罰款]根據可持續發展基準。

可持續發展績效目標3：[***]

得分：[***]

[已完成目標/已支付罰款]根據可持續發展基準。

可持續發展績效目標4：[***]

得分：[***]

[已完成目標/已支付罰款]根據可持續發展基準。

可持續發展績效目標5：[***]

得分：[***]

[已完成目標/已支付罰款]根據可持續發展基準。

3.本可持續發展證書附有每項可持續發展績效目標分數的相關核實。

4.根據上述分數，a[可持續性折扣/可持續性溢價]的[·]%應適用於適用保證金，即適用保證金應為[·]%，自緊接本可持續發展證書日期之後的分期日起至下一年可持續發展證書到期日止。

邦吉有限公司，作為績效承諾提供商

By: ________________________
姓名：
標題：

By: ________________________
姓名：
標題：

[須附上有關核實書]