目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
或
截至本財政年度止
或
或
For the transition period from ___________________________ to ___________________________
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
戴安娜航運公司。
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要行政辦公室地址)
電話:
電郵:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
目錄表
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2021年12月31日,有
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
☐是☑
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
☐是☑
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☑
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☑
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 非加速文件服務器☐ | |||
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。□
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際財務報告準則已發行的 | 其他☐ | |||
國際會計準則委員會☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐項目17☐項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
☐是☐不是
目錄表
目錄
前瞻性陳述 |
| 4 | |
第一部分 | |||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 6 | |
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 6 | |
第三項。 | 關鍵信息 | 6 | |
第四項。 | 關於公司的信息 | 35 | |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 57 | |
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 57 | |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 72 | |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 77 | |
第八項。 | 財務信息 | 81 | |
第九項。 | 報價和掛牌 | 82 | |
第10項。 | 附加信息 | 83 | |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 91 | |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 92 | |
第二部分 | |||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 92 | |
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 92 | |
第15項。 | 控制和程序 | 92 | |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 93 | |
項目16B。 | 道德守則 | 94 | |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 94 | |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 94 | |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 94 | |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 96 | |
項目16G。 | 公司治理 | 96 | |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 97 | |
第三部分 | |||
第17項。 | 財務報表 | 97 | |
第18項。 | 財務報表 | 97 | |
項目19. | 陳列品 | 97 |
目錄表
前瞻性陳述
本年度報告中討論的事項和通過引用併入的文件可能構成前瞻性陳述。1995年的《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了安全港保護,以鼓勵公司提供有關其業務的預期信息。前瞻性陳述包括但不限於與計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績、基本假設和其他陳述有關的陳述,這些陳述不是歷史事實的陳述。
戴安娜航運公司或該公司希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款,並將這一警示聲明與這項安全港立法相關。本文件以及由公司或代表公司作出的任何其他書面或口頭陳述可能包括前瞻性陳述,這些陳述反映了公司對未來事件和財務表現的當前看法,並不打算對未來的結果做出任何保證。當在本文件中使用時,詞語“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“目標”、“可能”、“將會”、“可能”、“尋求”、“繼續”、“可能”、“待定”,“類似的表述、術語或短語可能識別前瞻性陳述。
請注意,在本年度報告中,“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”均指戴安娜航運公司及其子公司,除非另有説明。
本文件中的前瞻性陳述基於各種假設,其中許多假設又基於進一步的假設,包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、其記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的審查。儘管公司認為這些假設在作出時是合理的,因為這些假設本身就會受到很難或不可能預測且超出其控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響,但公司不能向您保證它將實現或實現這些預期、信念或預測。
這些陳述反映了公司目前對未來事件的看法,可能會受到某些風險、不確定因素和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者潛在的假設被證明是不正確的,實際結果可能與本文中描述的預期、相信、估計、預期或打算的結果大不相同。該公司提醒投資者注意,由於這些前瞻性陳述與未來事件有關,因此本質上會受到許多重要因素的影響,這些因素可能會導致實際結果與預期的大不相同。
除了本文其他地方討論的這些重要因素和事項之外,包括在標題“第3項.關鍵信息--風險因素”下,以及在通過引用併入本文的文件中,它認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括,但不限於:
● | 世界經濟的實力; |
● | 貨幣和利率的波動; |
● | 一般市場情況,包括租船費和船舶價值的波動; |
● | 幹散貨船運業的需求變化; |
● | 船舶供應的變化,包括新造船舶訂單或現有訂單的變更或終止造成的變化,以及船舶報廢水平; |
● | 公司經營費用的變化,包括燃料費、船員費用、幹船塢和保險費; |
● | 公司未來的經營業績或財務業績; |
● | 融資和再融資的可用性以及公司財務狀況和流動性的變化,包括公司支付其欠款和獲得額外融資為資本支出提供資金的能力; |
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目錄表
收購和其他一般公司活動以及公司獲得融資並遵守公司融資安排中的限制和其他公約的能力; |
● | 政府規章制度的變化或監管部門採取的行動; |
● | 來自未決或未來訴訟的潛在責任; |
● | 遵守政府、税收、環境和安全法規,任何不符合美國1977年《反海外腐敗法》(FCPA)或其他與賄賂有關的適用法規的行為; |
● | 2021年後終止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)對公司任何參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的債務利率造成的對公司現金流或經營業績的影響,包括公司貸款協議的潛在變化; |
● | 交易對手未充分履行其與公司的合同; |
● | 公司對關鍵人員的依賴程度; |
● | 保險覆蓋面是否充足; |
● | 公司普通股價格的波動性; |
● | 公司根據馬紹爾羣島的法律註冊,以及與包括美國在內的其他國家相比可能享有的不同救濟權; |
● | 一般國內和國際政治條件或勞工中斷,包括烏克蘭衝突的影響和任何由此產生的國際制裁; |
● | 恐怖分子的行為或遠洋船舶上的海盜行為; |
● | 持續的新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的持續時間和嚴重程度及其對幹散貨船運業的影響; |
● | 可能因事故或政治事件而擾亂航運路線;以及 |
● | 公司不時向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的報告中描述的其他重要因素,包括本Form 20-F年度報告中“主要信息-D.風險因素”中討論的那些因素。 |
這份報告可能包含對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念。這些陳述是前瞻性陳述。公司還可能不時在提交或提交給委員會的其他文件和報告、發送給公司證券持有人的其他信息以及其他書面材料中作出前瞻性陳述。該公司還警告説,對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念可能並經常與實際結果不同,這種差異可能是實質性的。除非法律要求,否則公司沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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目錄表
第一部分
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項。優惠統計數據和預期時間表
不適用。
第三項。關鍵信息
A.[已保留]
B.資本化和負債化
不適用。
C.提供和使用收益的原因
不適用。
D.風險因素
風險因素摘要
以下項目符號概括了與本公司投資有關的主要風險因素。
特定行業的風險因素
● | 幹散貨船的租船費率波動很大,這可能會對我們的收益、收入和盈利能力以及我們遵守貸款契約的能力產生不利影響。 |
● | 全球金融市場的當前狀況和當前的經濟狀況可能會對我們的經營結果、財務狀況、現金流以及獲得額外融資或按可接受的條款為我們現有和未來的信貸安排進行再融資的能力產生不利影響,這可能會對我們的業務產生負面影響。 |
● | 烏克蘭的戰爭可能會影響我們的業務結果和財務狀況。 |
● | 我們的財務業績和運營可能會受到持續的新冠肺炎疫情以及相關政府應對措施的不利影響。 |
● | 燃料價格的上漲可能會對我們的利潤產生不利影響。 |
● | 我們受到複雜的法律和法規的約束,包括環境法規,這些法規可能會對開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。 |
● | 如果我們的船隻停靠在美國政府、歐盟、聯合國或其他政府機構實施制裁或禁運的國家或地區的港口,可能會導致罰款或罰款,並可能對我們的聲譽和證券市場造成不利影響。 |
● | 我們在中國開展業務,那裏的法律體系還不完全發達,而且存在固有的不確定性,這可能會限制我們可以獲得的法律保護。 |
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● | 不遵守美國《反海外腐敗法》可能會導致罰款、刑事處罰,並對我們的業務產生不利影響。 |
● | 不斷變化的法律和不斷變化的報告要求可能會對我們的業務產生不利影響。 |
公司特有的風險因素
● | 在動盪的航運業中,我們以短期定期租船的方式出租部分船隻,租船費率的下降可能會影響我們的運營業績和支付股息的能力。 |
● | 網絡攻擊可能會對我們的業務造成實質性的破壞。 |
● | 投資者、貸款人和其他市場參與者對我們ESG政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。 |
● | 在競爭激烈的國際航運業中,我們可能無法與新進入者或擁有更多資源的老牌公司競爭租船合同,因此,我們可能無法有利可圖地使用我們的船隻。 |
● | 我們面臨美元和外幣波動和貶值的風險,這可能會損害我們報告的收入和運營結果。 |
● | LIBOR的波動和停止使用LIBOR作為基準可能會影響我們的盈利能力、收益和現金流。 |
● | 我們很大一部分收入依賴於少數幾個重要客户,這些客户中的一個或多個的流失可能會對我們的財務業績產生不利影響。 |
與我們普通股相關的風險
● | 我們不能向您保證,我們的董事會未來將繼續宣佈我們普通股的股息。 |
● | 我們普通股的市場價格波動很大,不能保證未來會繼續有一個活躍和流動性強的公開市場供您轉售我們的普通股。 |
● | 我們的B系列優先股是我們的優先債務,在清算時的股息、分配和支付方面排在我們普通股之前,這可能對我們普通股的價值產生不利影響。 |
與我們B系列優先股相關的風險
● | 在支付費用和建立任何準備金後,我們可能沒有足夠的現金來支付B系列優先股的股息。 |
● | 我們的B系列優先股從屬於我們的債務,您的權益可能會因發行額外的優先股(包括額外的B系列優先股)和其他交易而被稀釋。 |
● | 我們可能會贖回B系列優先股,而您可能無法將您獲得的贖回價格再投資於類似的證券。 |
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目錄表
以下風險主要與我們經營的行業和我們的總體業務有關。其他風險主要與證券市場和我們證券的所有權有關,包括我們的普通股和B系列優先股。本節描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、可用於支付我們股票股息的現金以及我們貸款工具和債券的利息,或我們證券的交易價格產生重大的負面影響。
特定行業的風險因素
幹散貨船的租船費率波動很大,這可能會對我們的收益、收入和盈利能力以及我們遵守貸款契約的能力產生不利影響。
幹散貨船運業是週期性的,租船費率和盈利能力都會隨之波動。不同類型的幹散貨船的租船費率波動程度差別很大,巴拿馬型和好望角型幹散貨船的租船費率雖然自2021年以來有所上升,但仍低於歷史最高水平。根據最早的交還日期,我們一半以上的船隻計劃在2022年結束目前的租約,我們可能正在為此尋找新的工作機會。我們不能向您保證,我們將能夠續簽現有的租船合同或在未來以足夠的費率成功租賃我們的船舶,使我們能夠履行義務或支付股息。租船費率的波動是船舶運力供求變化和國際水運主要商品供需變化的結果。由於影響船舶供求的因素不在我們的控制範圍之內,無法預測,行業狀況的性質、時機、方向和程度也是不可預測的。租船費率的大幅下降將影響資產價值,對我們的盈利能力、現金流產生不利影響,並可能導致資產價值下降,我們可能不得不在我們的綜合財務報表中記錄減值費用,這可能對我們的財務業績產生不利影響。
影響幹散貨船運力需求的因素包括:
● | 能源、商品、半成品、消費品和工業產品的供求; |
● | 能源、大宗商品、半成品、消費品和工業產品的勘探或生產發生變化; |
● | 區域和全球勘探、生產和製造設施的位置; |
● | 能源、商品、半成品、消費品和工業產品消費區域的位置; |
● | 生產和製造的全球化; |
● | 全球和區域經濟和政治狀況,包括武裝衝突,如烏克蘭和其他地區正在進行的戰爭、恐怖主義活動、禁運、罷工、關税和“貿易戰”; |
● | 公共衞生事件導致的經濟放緩,如持續的新冠肺炎疫情; |
● | 自然災害和國際貿易中的其他幹擾; |
● | 國際貿易的中斷和發展; |
● | 海運和其他運輸模式的變化,包括海運貨物的距離和貿易模式; |
● | 環境和其他監管方面的發展; |
● | 貨幣匯率;以及 |
● | 天氣。 |
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影響幹散貨船運力供應的因素包括:
● | 新建築訂單和交付數量,包括交付延遲; |
● | 船廠數量和船廠交付船舶的能力; |
● | 港口和運河擁堵; |
● | 舊船的報廢率; |
● | 船舶作業速度; |
● | 船舶傷亡; |
● | 停用的船隻數目,即閒置、停泊、等候修理或因其他原因無法租用的船隻;及 |
● | 制裁(特別是對伊朗、委內瑞拉的制裁,以及烏克蘭戰爭導致的發展中的制裁制度等)。 |
除了現行和預期的運費外,影響新建造、報廢和堆放速度的因素還包括新建造價格、二手船相對於報廢價格的價值、燃料油費用和其他經營費用、船級社調查有關費用、正常維護和保險費用、市場上現有幹散貨船隊的效率和年限情況、政府和行業對海上運輸做法的監管,特別是環境保護法律和監管。這些影響航運能力供求的因素不在我們的控制範圍之內,我們可能無法正確評估行業狀況變化的性質、時機和程度。
我們預計,未來對我們幹散貨船的需求將取決於包括中國和印度在內的世界經濟體的經濟增長、需求的季節性和地區性變化、全球幹散貨船隊的運力變化以及海上運輸幹散貨的來源和供應。儘管自2014年以來,新的幹散貨船訂單普遍減少,但全球幹散貨船隊的運力可能會增加,在經歷衰退或其他地區繼續增長的地區,經濟增長可能無法恢復。不利的經濟、政治、社會或其他事態發展,包括烏克蘭持續的戰爭,可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
幹散貨船租船市場有所改善,但仍遠低於2008年的高點,這可能會影響我們的收入、收益和盈利能力,以及我們遵守貸款契約的能力。
我們幾乎所有的收入都來自於2021年初之前的幹散貨租船市場的突然和戲劇性的低迷,嚴重影響了幹散貨航運行業和我們的業務。波羅的海乾散貨運價指數(BDI)是波羅的海交易所有限公司發佈的關鍵幹散貨航線的每日平均租船費率,長期以來一直被視為監測幹散貨船租船市場走勢和整個幹散貨航運市場表現的主要基準。2008年,BDI指數從2008年5月11,793的峯值下降了94%,至2008年12月的低點663,此後一直波動,2016年2月達到創紀錄的290。2021年,BDI從2月份的低點1333到10月份的高點5526,到2022年1月再次下降到1381的低點。此後,BDI指數從2022年1月的水平回升,2022年4月19日收於2115點。T這不能保證幹散貨租賃市場不會進一步下滑。租船費率的下降和波動是多種因素造成的,包括缺乏購買海運商品的貿易融資,導致貨物發貨量大幅下降,以及中國鐵礦石供應過剩,導致鐵礦石價格下跌和中國港口庫存增加。幹散貨市場租費率的下降和波動也會影響我們的幹散貨船的價值,這是遵循幹散貨租賃費的趨勢,以及我們租船的收益,同樣地,影響我們的現金流、流動性和對我們貸款協議中所包含的契約的遵守。
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幹散貨船租船市場的任何下滑都可能對我們的行業產生額外的不利影響,包括缺乏船舶融資、沒有活躍的二手船舶銷售市場、承租人尋求重新談判現有定期租船的費率,以及幹散貨航運業普遍存在的貸款違約。因此,我們普通股的價值可能會大幅減少或消除。
全球金融市場的當前狀況和當前的經濟狀況可能會對我們的經營結果、財務狀況、現金流以及獲得額外融資或按可接受的條款為我們現有和未來的信貸安排進行再融資的能力產生不利影響,這可能會對我們的業務產生負面影響。
全球金融市場和經濟狀況一直並將繼續處於動盪之中,儘管自2020年2月以來已有所回升,當時全球金融市場和美國金融市場經歷了巨大的波動和因新冠肺炎而出現的陡峭和突然的低迷。波動和低迷可能會繼續下去,不僅是因為新冠肺炎,還因為其他事件,如烏克蘭戰爭。信貸市場以及債務和股權資本市場陷入困境,圍繞全球信貸市場未來的不確定性導致世界各地獲得信貸的機會減少,特別是航運業。這些問題,加上金融服務部門的大量核銷、信用風險的重新定價和目前疲軟的經濟狀況,已經並可能繼續使獲得更多融資變得困難。全球金融市場的現狀和當前的經濟狀況可能會對我們以不會稀釋現有股東的價格發行額外股本的能力產生不利影響,或者根本不會阻止我們發行股本。經濟狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
此外,由於普遍擔心金融市場的穩定性,特別是交易對手的償付能力,從公共、私人股本和債務市場獲得資金的可得性和成本已變得更加困難。許多貸款人提高了利率,制定了更嚴格的放貸標準,拒絕對現有債務進行再融資,或以類似於當前債務的條款進行再融資,並減少了向借款人和其他市場參與者(包括股權和債務投資者)提供資金,在某些情況下甚至停止了向借款人和其他市場參與者提供資金,有些貸款人甚至根本不願以有吸引力的條件進行投資。由於這些因素,我們不能確定如果需要和在需要的範圍內是否有額外的融資,或者我們是否能夠以可接受的條件或根本不能再融資我們的信貸安排。如果在需要時無法獲得融資或再融資,或只有在不利的條件下才能獲得融資或再融資,我們可能無法在到期時履行我們的義務,或者我們可能無法增強我們現有的業務,完成額外的船舶收購,或在出現商機時以其他方式利用商機。
美國和歐洲的信貸市場過去經歷了顯著的收縮、去槓桿化和流動性減少,美國聯邦政府、州政府和歐洲當局有可能繼續實施各種政府行動和/或金融市場的新監管。全球金融市場和經濟狀況已經並將繼續受到幹擾和波動。我們面臨着與經濟環境變化、利率變化以及世界各地銀行和證券市場的不穩定等因素相關的風險。重大市場中斷可能會對我們的業務造成不利影響,或削弱我們根據我們的信貸安排或任何未來財務安排借款的能力。在沒有可用的融資的情況下,我們也可能無法利用商機或應對競爭壓力。
我們面臨着與經濟環境變化、利率變化以及世界各地銀行和證券市場的不穩定等因素相關的風險。經濟和政府因素,加上租船費和船舶價值的同時下降,可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響,並可能導致我們的普通股價格下降。
如果世界各地的經濟狀況惡化或變得更加不穩定,可能會阻礙我們的行動。
世界經濟面臨一些挑戰,包括油價波動的影響,美國和中國以及美國和歐盟之間的貿易緊張局勢,俄羅斯和烏克蘭之間的持續戰爭,中東、朝鮮半島、北非、委內瑞拉、伊朗和其他地理地區和國家的持續動盪和敵對行動,世界各地持續的恐怖襲擊威脅,中東和其他地理地區和國家最近發生的持續不穩定和衝突和其他事件,歐盟或歐盟經濟持續疲軟,以及中國經濟增長企穩。以及持續存在的新冠肺炎疫情對全球經濟影響的不確定性。
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目錄表
我們獲得資金的能力取決於運作良好的資本市場,以及向航運業提供資金的意願。如果全球經濟狀況惡化,或貸款人出於任何理由決定不向我們提供債務融資,我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得所需的額外融資。如果在需要時無法獲得額外的融資,或者只能以不利的條款獲得融資,我們可能無法在到期時履行我們的義務,或者我們可能無法增強現有業務、完成額外的船舶採購或在出現商機時以其他方式利用商機。
在歐洲,一些國家的鉅額主權債務和財政赤字、低增長前景和高失業率助長了歐洲懷疑論政黨的崛起,他們希望自己的國家退出歐元區。英國退出歐盟或歐盟,以及美國潛在的新貿易政策進一步增加了進一步貿易保護主義的風險,下文將更詳細地描述這一點。
在中國,隨着中國從生產驅動型經濟向服務業或消費驅動型經濟轉型,中國經濟正在轉型。中國經濟轉型意味着,我們預計中國經濟不會在短期內恢復兩位數的GDP增長率。隨着中國經濟從新冠肺炎疫情中復甦,截至2021年12月31日的一年,中國國內生產總值的年同比增長率預計在8%左右,高於截至2020年12月31日的2.3%。2022年,隨着全球經濟從健康危機中復甦,中國國內生產總值預計將加速增長,儘管當前烏克蘭戰爭和持續的新冠肺炎爆發可能會對中國經濟造成不利影響。然而,由於個人和企業過度負債以及“貿易戰”,中國金融危機的威脅仍在持續。對中國進出口水平的下降可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們不能向你保證,中國經濟未來將繼續增長。
雖然歐洲和中國最近的事態發展對我們的租賃費率沒有直接的重大影響,但世界經濟長期惡化可能會減少對我們服務的整體需求。這些變化可能會對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
此外,各國政府可能會轉而求助於貿易壁壘,以保護本國工業免受外國進口的影響,從而抑制航運需求。特別是,美國和中國的領導人實施了某些日益保護性的貿易措施,包括提高關税,以保護國內產業免受進口商品的影響,這可能會減少對國際航運的需求。如果實施任何新的關税、立法和/或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,或者特別是如果美國政府因最近的美中貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
潛在投資者應考慮與更廣泛的全球經濟發展相關的潛在影響、不確定性和風險。這些國家中任何一個國家的經濟進一步下滑,都可能對我們未來的業績、經營結果、現金流和財務狀況產生實質性影響。
有關壓載水排放的規定可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
國際海事組織對壓載水管理系統實施了最新的指導方針,規定了允許從船舶壓載水中排放的最大活體數量。根據國際防止石油污染(IoPP)更新調查的日期,2017年9月8日之前建造的現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合更新的D-2排放性能標準(D-2標準)。對於大多數船隻來説,遵守D-2標準包括在船上安裝處理壓載水和消除有害生物的系統。2017年9月8日或之後建造的船舶在交付時必須符合D-2標準。我們目前有八艘船舶不符合最新的指導方針,合規成本可能很高,並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
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此外,美國的法規目前正在發生變化。儘管2013年船舶通用許可證計劃(“VGP”)和美國國家入侵物種法(“NISA”)目前正在生效,以規範壓載排放、交換和安裝,但2018年12月4日簽署成為法律的“船舶附帶排放法”(“VIDA”)要求環保局為大約30項排放制定國家性能標準,類似於兩年內在VGP中發現的標準。到2022年左右,美國海岸警衞隊必須制定關於壓載水的相應實施、合規和執法法規。新的規定可能要求安裝新的設備,這可能會導致我們產生大量成本。
與經營遠洋輪船相關的風險可能會影響我們的業務和聲譽,這可能會對我們的收入和股票價格產生不利影響。
遠洋輪船的運營存在固有的風險。這些風險包括以下可能性:
● | 海洋災難; |
● | 的作為神; |
● | 恐怖主義; |
● | 環境事故; |
● | 貨物和財產的損失或者損壞; |
● | 因機械故障、擱淺、火災、爆炸和碰撞、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜等情況或事件造成的業務中斷。此外,一些國家不斷變化的經濟、管理和政治條件,包括政治和軍事衝突,特別是在烏克蘭發生的衝突,不時導致襲擊船隻、開採水道、海盜、恐怖主義、勞工罷工或惡劣天氣條件; |
● | 盜版。 |
這些危險可能導致人員傷亡、收入或財產損失、支付贖金、環境破壞、更高的保險費率、對客户關係的損害,以及市場中斷、延誤或改道,這也可能使我們面臨訴訟。如果我們的船隻受損,可能需要在幹船塢設施進行維修。幹船塢的維修和維護費用是不可預測的,而且可能是相當大的。我們可能不得不支付我們的保險沒有全額承保的幹船塢費用。這些船隻在維修和重新定位期間的收入損失,以及這些維修的實際成本,可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外,幹船塢設施的空間有時是有限的,並不是所有的幹船塢設施都位於方便的位置。我們可能無法在合適的幹船塢設施找到空間,或者我們的船隻可能被迫前往與我們船隻位置不方便的幹船塢設施。當這些船隻被迫等待空間或前往更遠的幹船塢設施時,收入損失可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外,我們的任何船隻在環境災難中完全喪失,也可能損害我們作為安全可靠的船東和經營者的聲譽。如果我們無法充分維護或保護我們的船隻,我們可能無法防止任何此類損害、成本或損失,這些損害、成本或損失可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和可用現金產生負面影響。
此外,國際航運在來源國、目的地國和轉運點都要接受各種安全和海關檢查及相關程序。檢查程序可能導致扣押貨物和/或我方船隻,延誤裝卸或交付,並對我方徵收關税、罰款或其他處罰。檢查程序的改變可能會給我們帶來額外的財政和法律義務。此外,更改檢驗程序還可能給我們的客户帶來額外的成本和義務,在某些情況下,可能會使某些類型的貨物的運輸變得不經濟或不切實際。任何此類變化或發展都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和可用現金產生重大不利影響。
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烏克蘭的戰爭可能會影響我們的業務結果和財務狀況。
烏克蘭戰爭擾亂了供應鏈,導致能源市場和全球經濟不穩定,這些市場和全球經濟經歷了極大的波動。美國和歐盟等國宣佈了對俄羅斯的制裁,包括針對俄羅斯石油行業的制裁,其中包括禁止從俄羅斯向美國進口石油和煤炭。持續的衝突可能導致美國和歐盟對俄羅斯實施進一步的經濟制裁,對國際航運市場和世界經濟產生不確定的影響。雖然我們一般只僱用少數幾名烏克蘭海員登上我們的船隻,但由於烏克蘭目前的局勢,其中一些人已被要求或已選擇返回烏克蘭。雖然我們沒有受到烏克蘭戰爭的重大影響,但迄今為止,烏克蘭戰爭對全球的影響仍然存在很大的不確定性,這種不確定性和隨之而來的波動可能會對我們獲得融資的能力產生不利影響,從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
世界事件可能會影響我們的運營結果和財務狀況。
從2022年2月開始,拜登總統和幾位歐洲領導人宣佈了與烏克蘭地區戰爭有關的對俄羅斯的各種經濟制裁,這可能會對我們的業務造成不利影響。中東地區持續的衝突和最近的事態發展,包括美國和伊朗之間的緊張局勢加劇,2020年1月升級為美國對巴格達的空襲,導致一名伊朗高級將領死亡;地緣政治事件,如英國退歐、恐怖分子或其他襲擊,以及戰爭(或威脅戰爭)或國際敵對行動,如美國和朝鮮之間的戰爭,可能導致世界各地的武裝衝突或恐怖主義行為,這可能導致全球金融市場和國際商業的進一步經濟不穩定。烏克蘭持續的戰爭可能會導致更多的武裝衝突,這可能會加劇全球金融市場的經濟不穩定。此外,這些緊張局勢的任何進一步升級都可能影響航運業,因為在存在衝突的地區對船隻的襲擊增加。這些不確定性也可能對我們以我們可以接受的條款獲得額外融資的能力產生不利影響。過去,政治衝突還導致襲擊船隻、開採水道和其他擾亂國際航運的努力,特別是在阿拉伯海灣地區。恐怖主義和海盜行為也影響了在南海、索馬里沿海的亞丁灣、特別是尼日利亞附近的幾內亞灣等地區進行貿易的船隻,這些地區的海盜事件在2019年有所增加,但此後有所下降。這些情況中的任何一種都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。其他司法管轄區的事件可能影響全球市場, 包括外匯和證券市場;任何由此導致的貨幣匯率、關税、條約和其他監管事項的變化都可能反過來對我們的業務和運營產生不利影響。
我們的財務業績和運營可能會受到持續的新冠肺炎疫情以及相關政府應對措施的不利影響。
為應對2019年末新冠肺炎的爆發,世界各國政府和政府機構採取了包括旅行禁令、隔離等緊急公共衞生措施在內的眾多行動,多個國家實施了封鎖措施,導致全球經濟活動顯著減少,全球金融市場極度波動。我們無法預測在新冠肺炎病毒或其任何變種死灰復燃的情況下,未來的公共衞生事態發展或其他措施會重新實施。如果新冠肺炎疫情持續或變得更嚴重,對全球經濟和貨輪運價環境的不利影響可能會進一步惡化,我們的運營和現金流可能會受到負面影響。波動期內相對疲軟的全球經濟狀況已經並可能繼續對幹散貨航運和其他航運部門產生一些不利後果,正如我們在2020年和2021年所經歷的那樣,我們今後可能會經歷這些後果,其中包括:
● | 租船費低,特別是以短期定期租賃或現貨市場租用的船舶; |
● | 船舶融資有限; |
● | 貸款契約違約;以及 |
● | 某些船隻營運者、船隻擁有人、船廠及承租人宣佈破產。 |
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新冠肺炎疫情和遏制其蔓延的措施已經對我們運營所在市場的區域和全球經濟和貿易模式、我們的業務運營方式以及我們的包租人和供應商的業務產生了負面影響。這些負面影響可能會繼續或惡化,即使在大流行本身減弱或結束之後也是如此。包括我們在內的公司也採取了預防措施,比如要求員工遠程工作,並實施旅行限制,而其他一些企業則被要求完全關閉。此外,由於新冠肺炎疫情,我們的人員和運營面臨重大風險。我們的工作人員因前往已報告新冠肺炎病例的港口而面臨接觸新冠肺炎的風險。我們的岸上人員也面臨着此類風險,因為我們在受新冠肺炎傳播影響的地區設有辦事處。
許多國家針對新冠肺炎的措施限制了我們船隻上的船員輪換,這種情況可能會繼續下去,也可能會變得更嚴重。因此,在2021年,我們經歷了並可能繼續經歷由於將我們的船隻定位到我們可以按照此類措施進行船員輪換的國家而導致的偏離時間增加而對我們的正常船隻運營造成的中斷。我們還可能產生與測試、個人防護設備、隔離相關的額外費用,以及在當前環境下執行機組輪換的機票費用等旅行費用。
此外,新冠肺炎和政府等相關措施導致對難以實物檢查的船舶進行收購和處置的環境非常困難。新冠肺炎的影響還導致全球工業活動減少,尤其是在中國,工廠和其他設施暫時關閉,勞動力短缺,旅行受到限制。
這一流行病以及未來的流行病可能會影響到運營支付系統的人員,我們通過該系統從租船獲得收入或支付我們的費用,從而導致付款延遲。我們繼續關注員工的福祉,同時確保我們的運營不受幹擾,同時適應新的運營方式。因此,鼓勵員工遠程操作,並在某些情況下要求遠程操作,這大大增加了網絡安全攻擊的風險。
前述任何事件或其他流行病的發生或持續發生,或新冠肺炎或其他流行病的嚴重程度或持續時間的增加,都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況、我們的船隻價值和支付股息的能力產生重大不利影響。
我們的經營業績可能會受到季節性波動的影響。
我們在市場上運營我們的船隻,這些市場歷來表現出需求的季節性變化,因此也就是租船費率。這種季節性可能會導致我們的經營業績出現季度間的波動。幹散貨船市場通常在秋季和冬季更為強勁,因為預計冬季幾個月北半球的煤炭和其他原材料消費將增加。此外,這幾個月不可預測的天氣模式往往會擾亂船舶調度和某些大宗商品的供應。因此,在截至6月30日和9月30日的財季,我們的收入可能會較弱,相反,在截至12月31日和3月31日的財季,我們的收入可能會較強。雖然這種季節性不會直接影響我們的經營業績,但如果我們的船舶未來在現貨市場上使用,它可能會對我們的經營業績產生重大影響。
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燃料價格的上漲可能會對我們的利潤產生不利影響。
雖然我們一般不會承擔定期租船的燃油或燃料費,但燃油是談判租船費率的一個重要因素。因此,超出我們預期的燃油價格上漲可能會對我們在租船談判時的盈利能力產生不利影響。當船舶在航次租船時,燃料即使不是最大的費用,也是一筆可觀的費用。燃料的價格和供應是不可預測的,並根據我們無法控制的事件而波動,包括地緣政治事態發展、石油和天然氣的供求、石油輸出國組織(OPEC)和其他石油和天然氣生產國的行動、產油國和地區的戰爭和動亂、地區生產模式以及環境問題和法規。2022年第一季度,我們在船隻上使用的石油和燃料油的價格大幅上漲,這主要是由於烏克蘭持續的戰爭及其對全球能源市場的破壞。此外,自2020年1月起生效的規定要求將硫排放減少到0.5%,這些規定的持續影響可能會進一步提高燃料油的價格。油價的任何進一步上漲都可能會降低我們業務的盈利能力和競爭力,而不是卡車或鐵路等其他運輸方式。未來的其他法規可能會產生類似的影響。
我們受到複雜的法律和法規的約束,包括環境法規,這些法規可能會對開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。
我們的業務和我們船隻的運營受到國際公約、國家、州和地方法律法規形式的環境法規的重大影響,這些法規在我們的船舶作業的司法管轄區以及其註冊國有效,包括管理和處置危險物質和廢物、清理漏油和其他污染、空氣排放(包括温室氣體)、水排放和壓載水管理的法規。這些法規包括但不限於歐盟法規、1990年美國石油污染法、美國海岸警衞隊或USCG和美國環境保護局的要求、1970年美國清潔空氣法(包括1977年和1990年的修正案)、美國清潔水法和2002年美國海上運輸安全法,以及國際海事組織的法規,包括1969年國際油污損害民事責任公約。經1978年議定書修訂的1973年《國際防止船舶造成污染公約》,統稱為《73/78防污公約》或《防污公約》,其中包括排放控制區的指定、《海上人命安全公約》、1966年《國際載重線公約》、《國際燃油污染損害民事責任公約》和《國際船舶安全管理規則》。由於此類公約、法律和法規經常被修訂,我們無法預測遵守這些要求的最終成本,或其對我們擁有或將購買的任何船隻的轉售價格或使用壽命的影響。可能會採用其他公約、法律和法規,限制我們的經營能力或增加我們的經營成本,並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。政府對船隻的監管, 特別是在安全和環境要求方面,繼續發生變化,要求我們在我們的船隻上產生鉅額資本支出,以保持它們的合規性,甚至完全報廢或出售某些船隻。此外,在滿足新的維護和檢查要求、為可能違反環境的行為制定應急安排和獲得保險方面,我們可能會招致鉅額費用。
此外,各種政府和半政府機構要求我們就我們的業務獲得某些許可、執照、證書、批准和財務保證。如果我們不能保持必要的許可證、執照、證書、批准書或財務保證,我們可能需要承擔鉅額費用,或暫時停止我們船隊中一艘或多艘船隻的運營,或導致我們的保險範圍失效或減少。
環境要求還可能影響我們船隻的轉售價值或使用壽命,要求減少載貨能力、船舶改裝或操作變更或限制,導致環境事項保險範圍減少,或導致無法進入某些管轄水域或港口,或被扣留在某些港口。根據當地、國家和外國法律以及國際條約和公約,如果我們的船隻泄漏石油或有害物質或與我們的行動有關的其他情況,我們可能會承擔物質責任,包括清理義務和自然資源損害。我們還可能因釋放與我們現有或歷史上的業務有關的危險物質而受到人身傷害或財產損失索賠。違反環境要求或根據環境要求承擔責任可能會導致鉅額罰款、罰款和其他制裁,包括在某些情況下扣押或扣留我們的船隻。
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更多的檢查程序、更嚴格的進出口管制和新的安全法規可能會增加成本並擾亂我們的業務。
國際航運在來源國、目的地國和轉運點接受各種安全和海關檢查及相關程序。這些安全程序可能會導致貨物被扣押,延誤裝船、卸貨、轉運或交付,並對我們徵收關税、罰款或其他處罰。
檢查程序的改變可能會給我們帶來額外的財政和法律義務。檢驗程序的改變還可能給我們的客户帶來額外的成本和義務,在某些情況下,可能會使某些類型的貨物的運輸變得不經濟或不切實際。任何此類變化或發展都可能對我們的業務、財務狀況和收益產生重大不利影響。
幹散貨船的經營存在着一些獨特的經營風險,這可能會影響我們的收益和現金流。
國際航運業是一個涉及全球運營的固有風險行業。由於海洋災難、惡劣天氣、機械故障、人為錯誤、環境事故、戰爭、恐怖主義、海盜和其他情況或事件等事件,我們的船隻及其貨物面臨損壞或丟失的風險。此外,跨各種國際司法管轄區運輸貨物會造成業務中斷的風險,原因包括外國的政治環境、敵對行動、勞工罷工和抵制、税率或政策變化的可能性,以及政府沒收我們的船隻的可能性。這些事件中的任何一項都可能導致收入損失、成本增加和客户現金流減少,這可能會削弱他們根據我們的合同向我們付款的能力。
此外,幹散貨船等船舶的運營具有某些獨特的風險。對於幹散貨船來説,貨物本身及其與船隻的相互作用可能會帶來操作風險。從本質上講,幹散貨通常重、密、易移動,對水暴露的反應很差。此外,幹散貨船在卸貨作業中經常使用抓鬥、風鑽(用來將結皮的貨物從貨艙中撬出)和小型推土機進行毆打處理。這種處理方法可能會對血管造成損害。在卸貨過程中因處理而損壞的船隻可能更容易被海水破壞。幹散貨船的船體破裂可能會導致船艙被淹。如果幹散貨船在其前艙遭遇洪水,散裝貨物可能會變得如此稠密和積水,以至於其壓力可能會彎曲船舶的艙壁,導致船舶損失。如果我們在這種損壞後不能充分修復我們的船隻,我們可能無法防止這些事件發生。任何這些情況或事件都可能對我們的業務、財務狀況、收益以及我們支付股息或為信貸安排提供服務的能力產生負面影響。此外,我們任何船隻的損失都可能損害我們作為安全可靠的船隻所有者和經營者的聲譽。
我們不能保證我們將投保一切險,也不能保證我們將來能以合理的費率為我們的船隻投保足夠的保險。例如,在過去,更嚴格的環境法規導致環境損害或污染風險的保險成本增加,未來可能會導致缺乏保險。此外,我們的保險公司可能會拒絕支付某些索賠。我們沒有投保的任何重大損失或責任都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
如果我們的船隻停靠在美國政府、歐盟、聯合國或其他政府機構實施制裁或禁運的國家或地區的港口,可能會導致罰款或罰款,並可能對我們的聲譽和證券市場造成不利影響。
如果我們的船隻違反制裁或禁運法律,在美國政府或其他政府當局(“受制裁司法管轄區”)實施制裁和禁運的國家/地區停靠港口或運營,此類活動可能導致違反制裁,我們可能會受到罰款、處罰或其他制裁,我們的聲譽和普通股市場可能會受到不利影響。儘管我們努力採取合理的預防措施,以減輕此類風險,但我們的船隻未來可能會根據承租人的指示和/或在未經我們同意的情況下,停靠位於受制裁司法管轄區的港口。如果此類活動導致違反制裁或禁運法律,我們可能會受到罰款、處罰或其他制裁,我們的聲譽和證券市場可能會受到不利影響。
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從2022年2月開始,拜登總統和幾位歐洲領導人宣佈了與烏克蘭戰爭有關的對俄羅斯的各種經濟制裁,這可能會對我們的業務造成不利影響。我們的業務也可能受到貿易關税、貿易禁運或其他經濟制裁的不利影響,這些制裁由於恐怖襲擊、敵對行動或外交或政治壓力,限制了美國或其他國家對中東、亞洲或其他國家的貿易活動。
2022年3月8日,拜登總統發佈行政命令,禁止向美國進口包括原油、石油、石油燃料、石油、液化天然氣和煤炭在內的某些俄羅斯能源產品。此外,該行政命令禁止美國人在俄羅斯能源行業進行任何投資,以及其他限制措施。
美國和其他制裁和禁運法律和法規的適用情況各不相同,因為它們並不都適用於相同的受覆蓋人員或禁止相同的活動,隨着時間的推移,此類制裁和禁運法律和法規可能會修改或擴大。我們當前或未來的對手方可能與美國、歐盟和/或其他國際機構的政府實施制裁或禁運的個人或實體或未來可能成為制裁或禁運的對象有關聯。如果我們確定此類制裁要求我們終止我們或我們的子公司所參與的現有或未來合同,或者如果我們被發現違反了此類適用的制裁,我們的運營結果可能會受到不利影響,或者我們可能會遭受聲譽損害。
儘管我們認為我們一直遵守所有適用的制裁和禁運法律和條例,並打算保持這種遵守,但不能保證我們今後會遵守,特別是因為某些法律的範圍可能不明確,可能會受到變化的解釋。任何此類違規行為都可能導致罰款、處罰或其他制裁,對我們進入美國資本市場和開展業務的能力產生負面影響,並可能導致一些投資者決定或被要求放棄他們在我們公司的權益或不進行投資。此外,某些機構投資者可能有投資政策或限制,阻止他們持有與美國政府認定為恐怖主義國家支持者的國家有合同的公司的證券。這些投資者決定不投資於我們的普通股,或從我們的普通股中剝離,可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外,我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規,而這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響。此外,如果我們從事某些其他活動,例如與不受美國某些制裁或禁運法律約束的國家或地區的政府控制的個人或實體簽訂特許協議,或根據與與其政府控制的國家或地區或實體無關的第三方合同從事與這些國家或地區相關的業務,我們的聲譽和證券市場可能會受到不利影響。投資者對我們普通股價值的看法可能會受到戰爭後果、恐怖主義影響的不利影響, 我們所在國家或地區的內亂和政府行動。
向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。
我們預計,我們的船隻將在走私者試圖在船上藏匿毒品和其他違禁品的地區停靠港口,無論船員是否知道。只要我們的船隻被發現有違禁品,無論是在我們的船體內還是附着在我們的船體上,無論我們的任何船員是否知情,我們都可能面臨政府或其他監管機構的索賠,這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
海事索賠人可能會扣押或扣押我們的船隻,這將中斷我們的業務或對我們的現金流產生負面影響。
船員、船舶貨物和服務提供者、貨物託運人、出借人和其他當事人對未清償的債務、索賠或者損害賠償,可以享有對該船舶的海上留置權。在許多法域,海事留置權持有人可以通過止贖程序扣押或扣押船舶來執行其留置權。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會中斷我們的業務,或需要我們支付大筆資金來解除扣押或扣押,這將對我們的現金流產生負面影響。
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此外,在南非等一些法域,根據“姊妹船”責任理論,索賠人可以扣押受索賠人海事優先權管轄的船舶和任何“相聯”船舶,即同一船東擁有或控制的任何船舶。索賠人可以嘗試對我們船隊中的一艘船隻主張與另一艘我們的船隻有關的“姊妹船”責任。
我們在中國開展業務,那裏的法律體系還不完全發達,而且存在固有的不確定性,這可能會限制我們可以獲得的法律保護。
我們的一些船隻可以租給中國客户,根據我們承租人的指示,我們的船隻可能會不時停靠中國港口。此類包機和航行可能受到中國法規的約束,這些法規可能要求我們產生新的或額外的合規或其他行政成本,並可能要求我們向中國政府支付新的税款或其他費用。在中國適用的法律和法規可能沒有得到很好的宣傳,在我們或我們的承租人受制於這些法律和法規之前,我們或我們的承租人可能不知道,並且這些法律和法規的實施可能不一致。中國法律和法規的變化,包括税務方面的變化,或地方當局執行這些法律和法規的變化,可能會影響我們租給中國客户的船隻以及我們停靠中國港口的船隻,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
政府可能會在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻,導致收入損失。
政府可以徵用我們的一艘或多艘船隻作為所有權或出租。當政府控制一艘船併成為其所有者時,就會發生所有權徵用,而當政府控制一艘船並實際上成為其承租人時,就會發生租用申請。一般來説,徵用發生在戰爭或緊急時期,儘管政府可以在其他情況下選擇徵用船隻。雖然如果我們的一艘或多艘船隻被徵用,我們有權獲得賠償,但付款的金額和時間將是不確定的。政府徵用我們的一艘或多艘船隻可能會對我們的收入產生負面影響,並減少我們可以作為股息分配給股東的現金金額,如果宣佈任何此類股息的話。
不遵守美國《反海外腐敗法》可能會導致罰款、刑事處罰,並對我們的業務產生不利影響。
我們可能會在世界上許多國家開展業務,包括被懷疑存在腐敗風險的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務,並已採取措施確保遵守修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。然而,我們、我們的關聯實體或我們或他們各自的官員、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反此類反腐敗法的行動,包括《反海外腐敗法》。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、某些司法管轄區的業務縮減,並可能對我們的業務、收益或財務狀況產生不利影響。此外,實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外,檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂,可能會消耗我們高級管理層的大量時間和精力。
不斷變化的法律和不斷變化的報告要求可能會對我們的業務產生不利影響。
不斷變化的與報告要求相關的法律、法規和標準,包括歐盟一般數據保護條例(GDPR),可能會為我們帶來額外的合規性要求。
GDPR擴大了個人隱私法的範圍,以保護歐盟公民的權利,並要求組織在72小時內報告數據泄露情況,並遵守更嚴格的規則,以獲得個人對如何使用其數據的同意。GDPR已於2018年5月25日生效,不遵守規定的實體可能面臨鉅額罰款或其他監管索賠,這可能對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。
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公司特有的風險因素
我們的船隻的市值可能會下降,這可能會限制我們可以借入的資金量,並可能觸發我們貸款安排中包含的某些金融契約的違約行為,這可能會對我們的經營業績產生不利影響,如果我們在船隻市值下降後出售船隻,我們可能會蒙受損失。
雖然隨着租賃市場從低谷走向高峯,船舶的市場價值和貨運租賃市場有着非常密切的關係,但租船費率對船舶市場價值的影響之間的時差可能會有所不同。
我們的船舶的市值普遍經歷了很大的波動,您應該預計我們的船舶的市值將根據一些因素而波動,這些因素包括:
● | 租船費率的現行水平; |
● | 影響航運業的一般經濟和市場狀況; |
● | 來自其他航運公司和其他運輸方式的競爭; |
● | 船隻的類型、大小和年齡; |
● | 船舶的供求情況; |
● | 適用的政府法規或其他法規; |
● | 技術進步; |
● | 由於承租人的要求、船舶設計或設備的技術進步或其他原因而需要對船舶進行升級;以及 |
● | 新建築的成本。 |
如果我們的船隻市值下降,我們可能無法遵守貸款安排中的某些條款,我們可能無法以我們可以接受或根本不能接受的條款為我們的債務進行再融資或獲得額外融資或產生債務。截至2021年12月31日,我們遵守了貸款安排中的所有公約。如果我們無法遵守貸款安排中的公約,或無法獲得豁免或修訂或以其他方式補救相關違約,我們的貸款人可能會加速我們的債務,並取消我們船隻的抵押品贖回權。
此外,如果我們在價格低迷的時候出售我們擁有的任何船隻,我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。此外,如果我們在船隻價格下跌的時候出售船隻,出售的價格可能低於我們財務報表中船隻的賬面價值,導致虧損和收益減少。此外,如果船舶價值下降,我們可能不得不在財務報表中記錄減值調整,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
在動盪的航運業中,我們以短期定期租船的方式出租部分船隻,租船費率的下降可能會影響我們的運營業績和支付股息的能力。
雖然短期定期租船業務在幹散貨船運業中並不罕見,但短期定期租船市場競爭激烈,現貨市場租船費率(影響定期租船費率)可能會根據可用租船和海運運力的供求情況而大幅波動。雖然短期定期租賃市場可能使我們能夠在租賃費率上升的時期受益,但我們必須持續續簽我們的租賃合同,這種依賴使我們容易受到租賃費率下降的影響。由於幹散貨船租船市場的波動,我們可能無法在現有租船合同終止時以其當前的租船費率租用我們的船舶,或者根本無法租用。幹散貨船租船市場波動很大,在最近幾年,一些幹散貨船的短期定期租賃費和現貨市場租賃費低於這些船隻的運營成本,然後才有所上升。我們不能向您保證,未來的租船費率將使我們能夠有利可圖地運營我們的船舶,或支付股息。
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不斷上漲的船員成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。
由於全球船隊規模的增加,船員的供應有限和需求增加,給船員成本帶來了上漲壓力。此外,由於烏克蘭持續不斷的戰爭,一些烏克蘭海員返回家園,減少了全球海員人數,從而增加了船員工資的壓力。船員成本的持續上漲或船員成本的進一步增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們對戴安娜·威廉森管理有限公司的投資可能會使我們面臨額外的風險。
2015年,我們投資與Wilhelmsen Ship Management各佔一半股權的合資公司,為我們船隊中的有限數量的船舶及其關聯公司提供管理服務,但我們的最終目標是為非關聯的第三方船舶運營商提供船隊管理服務。雖然這家合資企業可能會為我們未來提供一個潛在的收入來源,但它也可能使我們面臨以下風險:客户滿意度低、運營成本比我們的船隻所能達到的水平更高,以及無法為我們的船隻配備足夠的符合我們期望的船員或根據我們的標準維護我們的船隻,這將對我們的財務狀況產生不利影響。自2020年12月31日以來,我們對Diana Wilhelmsen Management Limited或DWM的投資已轉為負債,原因是DWM因其中一艘受管理船隻的污染事件而產生的成本增加。
網絡攻擊可能會對我們的業務造成實質性的破壞。
我們依靠信息技術系統和網絡來運營和管理我們的業務。信息系統很容易受到計算機黑客和網絡恐怖分子的安全破壞。我們依靠業界公認的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統上維護的機密和專有信息。然而,這些措施和技術可能不足以防止安全漏洞。我們的業務運營可能成為試圖破壞或破壞我們的信息技術系統和網絡或竊取數據的個人或團體的目標。成功的網絡攻擊可能會實質性地擾亂我們的運營,包括我們運營的安全,或者導致未經授權發佈信息或更改我們系統中的信息。任何此類攻擊或其他對我們信息技術系統的破壞都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外,信息系統不可用或這些系統因任何原因無法按預期運行可能會擾亂我們的業務,並可能導致性能下降和運營成本增加,從而影響我們的業務和運營結果。我們的信息系統的任何重大中斷或故障或任何重大的安全漏洞都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們的系統在2020年9月受到惡意攻擊,導致我們的計算機網絡中斷了幾天。雖然我們能夠在業務或運營中斷的情況下成功地完全恢復我們的系統,但我們已經升級了安全基礎設施,並改革了網絡架構和安全策略, 我們不能向您保證,我們將能夠成功地挫敗所有對我們的業務造成實質性和不利影響的未來攻擊。
此外,有報道稱,針對烏克蘭政府和該地區其他國家的網絡攻擊與最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突有關。如果此類攻擊對全球關鍵基礎設施或金融機構產生附帶影響,此類事態發展可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。目前,很難評估這種威脅的可能性以及目前的任何潛在影響。
即使沒有對信息安全的實際破壞,防範日益複雜和普遍的網絡攻擊也可能導致未來鉅額的預防、檢測、響應和管理成本,或其他成本,包括部署額外的網絡安全技術、聘請第三方專家、部署更多人員和培訓員工。此外,隨着網絡威脅的不斷演變,我們的控制和程序可能會變得不夠充分,我們可能需要在未來投入更多資源來修改或增強我們的系統。此類支出可能會對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
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氣候變化和温室氣體限制可能會對我們的運營和市場產生不利影響。
由於對氣候變化風險的擔憂,一些國家和海事組織已經或正在考慮採用監管框架來減少温室氣體排放。除其他外,這些監管措施可能包括採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準以及對可再生能源實行獎勵或強制執行。更具體地説,2016年10月27日,國際海事組織海洋環境保護委員會宣佈了關於實施法規的決定,該法規要求從2020年1月1日起將硫排放量從目前的3.5%減少到0.5%。此外,2018年4月,參加第72屆多邊氣候變化會議的國家通過了一項減少船舶温室氣體排放的初步戰略。初步戰略確定了減少温室氣體排放的雄心程度,包括:(1)通過對新船舶實施進一步的EEDI,降低船舶的碳強度;(2)到2030年,將國際航運中每項運輸工作的二氧化碳排放量平均減少至少40%,努力實現到2050年,與2008年的排放水平相比,減少70%;以及(3)到2050年,與2008年的温室氣體排放總量相比,至少減少50%,同時努力實現完全淘汰。
自2020年1月1日起,船舶必須要麼從排放物中脱除硫,要麼購買低硫含量的燃料,這可能會增加船東的成本和補充投資。“船上使用的燃油”的解釋包括在主機、輔助引擎和鍋爐中使用。我們選擇遵守這一規定,在船上使用0.5%的含硫燃料,這種燃料在世界各地都可以買到,但通常成本更高,可能會導致比其他選擇在其船舶上安裝洗滌器的公司更高的成本。
此外,儘管目前國際航運的温室氣體排放不受《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》或《巴黎協定》(下文進一步討論)的約束,《京都議定書》要求各國實施減少某些氣體排放的國家方案,但未來可能會通過一項新的條約,其中包括對航運排放的限制。遵守與氣候變化相關的法律、法規和義務的變化可能會增加我們與運營和維護我們的船隻相關的成本,並要求我們安裝新的排放控制、獲得與我們的温室氣體排放相關的津貼或支付與我們的温室氣體排放相關的税款或管理温室氣體排放計劃。創收和戰略增長機會也可能受到不利影響。
投資者、貸款人和其他市場參與者對我們ESG政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。
所有行業的公司都面臨着與其ESG政策相關的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG做法,近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。與ESG和類似事項相關的更多關注和行動可能會阻礙獲得資本,因為投資者和貸款人可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新分配資本或不承諾資本。不適應或不遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準的公司,無論是否有法律要求這樣做,都可能遭受聲譽損害,並且此類公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能受到實質性和不利的影響。
我們可能會面臨來自投資者、貸款人和其他市場參與者的越來越大的壓力,他們越來越關注氣候變化,要求優先考慮可持續能源實踐,減少我們的碳足跡,促進可持續發展。因此,我們可能需要實施更嚴格的ESG程序或標準,以便我們現有和未來的投資者和貸款人繼續投資於我們,並對我們進行進一步投資。例如,2021年2月,我們成立了可持續發展委員會,2021年3月,我們與美國航運局(ABS)簽署了一項協議,在戴安娜航運服務公司管理的所有我們的船隻上實施ABS環境監測TM數字可持續發展解決方案。此外,2021年5月,我們通過六家全資子公司與荷蘭銀行簽署了一項與可持續發展相關的貸款安排,金額為9100萬美元。貸款應於(A)自貸款使用之日起五(5)年和(B)2026年6月11日之前全額到期。根據這筆貸款,我們需要支付的保證金金額可以增加或減少,具體取決於我們實現與我們船隊碳排放相關的某些可持續業績目標的能力。如果我們不符合這筆貸款的標準,我們的業務可能會受到損害。
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此外,由於環境、社會和治理因素,某些投資者和貸款人可能會將我們等公司完全排除在其投資組合之外。債務和股權資本市場的這些限制可能會影響我們的增長能力,因為我們的增長計劃可能包括進入股權和債務資本市場。如果這些市場不可用,或者如果我們無法以可接受的條件獲得替代融資手段,或者根本無法獲得融資,我們可能無法實施我們的業務戰略,這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並削弱我們償還債務的能力。此外,我們可能會產生額外的成本,並需要額外的資源來監測、報告和遵守廣泛的ESG要求。上述任何情況的發生都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
此外,為了與我們的可持續發展優先事項保持一致,我們可能會不時制定並公開宣佈某些ESG項目的目標和承諾。雖然我們可能會不時就ESG事宜創建和發佈自願披露,但該等自願披露中的許多陳述都基於假設預期和假設,這些假設和假設可能代表或不代表當前或實際風險或事件,或對預期風險或事件的預測,包括與之相關的成本。這種期望和假設必然是不確定的,可能容易出錯或受到誤解,因為所涉及的時間很長,而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一辦法。如果我們未能實現或不恰當地報告我們在實現環境目標和承諾方面的進展,由此產生的負面宣傳可能會對我們的聲譽和/或我們獲得資金的機會產生不利影響。
上市公司會計監督委員會對我們獨立會計師事務所的檢查可能會導致我們的審計師報告中的發現,並對我們發佈的經審計的綜合財務報表的準確性提出質疑。
根據法律,美國上市公司的審計師必須接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的定期檢查,以評估他們在對美國證券交易委員會提交的財務報表進行審計時是否遵守美國法律和專業標準。幾年來,包括希臘在內的某些歐盟國家不允許PCAOB對在這些歐盟國家設立和運營的會計師事務所進行檢查,即使這些會計師事務所是大型國際事務所的一部分。因此,與大多數美國上市公司不同,PCAOB被禁止評估我們的審計師的審計業績及其質量控制程序,而且,與大多數美國上市公司的股東不同,我們和我們的股東被剝奪了此類檢查可能帶來的好處。自2015年以來,希臘已同意允許PCAOB對在希臘運營的會計師事務所進行檢查。未來,PCAOB的此類檢查可能會導致我們的審計師的質量控制程序出現問題,質疑審計師對我們已公佈的合併財務報表的報告的有效性,以及我們對財務報告的內部控制的有效性,並對我們已公佈的經審計財務報表的準確性產生懷疑。
如果我們不能利用優惠的租船費,我們的收入可能會受到不利影響。
我們以短期、中期或長期定期租船的方式向客户出租幹散貨船。然而,作為我們業務戰略的一部分,我們的大多數船舶目前都是以中期定期租船的形式確定的。我們可能會延長我們船隊中更多船隻的租賃期,包括我們未來可能購買的更多幹散貨船,以利用與長期定期租賃相關的相對穩定的現金流和較高的利用率。雖然我們相信長期租賃為我們提供了相對穩定的現金流和比短期租賃更高的利用率,但我們承諾長期租賃的船隻在短期租賃費率上升期間可能無法在短期租賃上就業,因為這些租賃可能比長期租賃更有利可圖。
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對遠期運費協議等衍生品工具的投資可能導致虧損。
遠期運費協議或FFA和其他衍生工具可用於對衝船東對租船市場的風險,方法是規定在特定航線和時間段內按約定的租船費率出售。在結算時,如果合同租船費率低於確定的指數所報告的特定航線和期間的平均費率,則要求FFA的賣方向買方支付的金額等於合同費率與結算費率之間的差額乘以指定期間的天數。反之,如果合同利率高於結算利率,買方需要向賣方支付結算金額。如果我們持有FFA或其他衍生工具的頭寸,並且沒有正確預測指定路線和時間段內的租船費率變動,我們可能會在FFA的結算或終止中蒙受損失。這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
我們可能難以有效管理任何增長,這可能會對我們的收益產生不利影響。
自2005年3月首次公開招股完成以來,我們的船隊已增加到2017年運營的51艘船舶,截至本年報日期,我們有35艘運營中的船舶,擁有和租用。我們未來可能會進一步發展我們的艦隊,這可能需要我們增加人員數量。我們還可能不得不增加我們的客户羣,為新船提供持續的就業機會。
未來的任何增長將主要取決於我們是否有能力:
● | 尋找和獲取合適的船隻; |
● | 確定並完善收購或合資企業; |
● | 增強我們的客户基礎; |
● | 管理我們的擴張;以及 |
● | 在可接受的條件下獲得所需的融資。 |
通過收購發展任何業務都存在許多風險,例如未披露的債務和義務,賠償協議可能無法執行或不足以彌補與實施共同標準、控制程序和政策、獲得更多合格人員、管理與客户的關係以及將新收購的資產和業務整合到現有基礎設施中有關的潛在損失和困難。我們不能保證我們將成功執行任何未來的增長計劃,也不能保證我們不會因未來的增長而產生重大費用和損失。
我們不能向您保證,我們將能夠在貸款安排下借款,而我們貸款安排中的限制性契諾對我們施加了財務和其他限制。
從歷史上看,我們已經簽訂了幾項貸款協議,為購買船舶、建造新建築和營運資金提供資金。截至2021年12月31日,我們的融資和債券餘額為4.318億美元。我們是否有能力在我們的貸款中借入金額,取決於執行與該貸款有關的習慣文件,包括擔保文件、滿足某些習慣條件的先決條件以及遵守貸款文件中包含的條款和條件。在每次提款前,除其他事項外,我們需要向貸款人提供我們船隊中船隻的可接受估值,以確認我們船隊中的船隻具有最低價值,以及我們船隊中確保我們在設施下履行義務的船隻足以滿足最低安全要求。在我們無法滿足這些要求的範圍內,包括由於我們的船隻價值下降,我們可能無法在沒有獲得貸款人的豁免或同意的情況下提取貸款下的全部金額。如果我們的控制權發生變化,我們也將不被允許在貸款安排下借入金額。
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貸款安排還對我們施加了運營和財務限制。這些限制可能會限制我們的能力,其中包括:
● | 如果貸款安排發生違約,或者如果支付股息會導致違約或違反貸款契約,則支付股息; |
● | 產生更多債務,包括通過出具擔保; |
● | 變更我船的船旗、船級或管理; |
● | 對我們的資產設立留置權; |
● | 出售我們的船隻; |
● | 訂立定期租船合同或連續的航次租船合同,其期限超過或因任何可選擇的延期而可能超過某一期限; |
● | 與另一人合併或合併,或將我們的全部或基本上所有資產轉讓給另一人;以及 |
● | 進入一項新的業務。 |
因此,我們可能需要徵得貸款人的許可,才能採取一些企業行動。我們貸款人的利益可能與我們的不同,我們不能保證我們能夠在需要時獲得貸款人的許可。這可能會限制我們為未來的運營提供資金、進行收購或尋求商機的能力。
我們不能向您保證,我們將能夠對貸款安排下產生的債務進行再融資。
我們不能向您保證,我們將能夠通過股票發行或其他方式,以我們可以接受的條款或根本不接受的條款,為我們的債務進行再融資。如果我們不能以我們可以接受的條款或根本不能接受的條款,用股票發行的淨收益或其他方式為這些金額進行再融資,我們將不得不將運營現金流的更大部分用於支付這筆債務的本金和利息,而如果我們能夠對這些金額進行再融資的話。如果我們不能履行這些義務,我們可能不得不採取替代融資計劃。我們承租人的實際或感知的信用質量、他們的任何違約,以及我們船隊的市場價值等,都可能對我們獲得替代融資的能力產生重大影響。此外,我們貸款安排或替代融資項下的償債支付可能會限制以其他方式用於營運資本、資本支出和其他目的的資金。如果我們無法履行我們的債務義務,或者如果我們在我們的貸款安排或其他融資安排下違約,我們的貸款人可以宣佈債務以及應計利息和費用立即到期並支付,並取消我們船隊的抵押品贖回權,這可能導致我們此時可能面臨的其他債務加速,並啟動其他貸款人的類似止贖程序。
購買和經營二手船可能會導致運營成本增加和運營天數減少,這可能會對我們的收益產生不利影響。
雖然我們有權在購買以前擁有的船隻之前檢查它們,而且我們通常檢查我們獲得的二手船隻,但這種檢查並不能為我們提供關於這些船隻狀況的相同知識,如果這些船隻是為我們建造的,並由我們獨家運營。二手船可能具有我們在購買該船時不知道的條件或缺陷,這可能需要我們對該船進行昂貴的維修。這些維修可能需要我們將一艘船放入幹船塢,這將減少我們的工作天數。此外,我們通常得不到二手船保修的好處。
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我們在合同上的交易對手面臨一定的風險,如果這些交易對手不能履行他們的義務,可能會導致我們蒙受損失或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
除其他事項外,我們還與客户簽訂租船合同。此類協議使我們面臨交易對手風險。我們每一方交易對手履行合同義務的能力和意願將取決於一些我們無法控制的因素,其中可能包括一般經濟條件、海運和離岸行業的狀況、交易對手的整體財務狀況、收到的特定類型船舶的租賃費以及各種費用。如果交易對手未能履行其在與我們的協議下的義務,我們可能遭受重大損失,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
此外,在不景氣的市場條件下,我們的承租人可能不再需要目前正在租用的船隻,或者可能能夠以更低的費率獲得類似的船隻。因此,租船人可能尋求重新談判其現有租船協議的條款,或逃避這些合同規定的義務。如果我們的承租人未能履行對我們的義務,或試圖重新談判我們的租賃協議,可能很難找到替代此類船隻的工作,我們獲得的任何新的租賃安排可能會以較低的費率進行。因此,我們可能遭受重大損失,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
在競爭激烈的國際航運業中,我們可能無法與新進入者或擁有更多資源的老牌公司競爭租船合同,因此,我們可能無法有利可圖地使用我們的船隻。
我們在一個競爭激烈、資本密集型和高度分散的市場中僱用我們的船隻。競爭主要來自其他船東,其中一些船東的資源比我們多得多。海運幹散貨運輸的競爭十分激烈,這取決於價格、地點、大小、船齡、狀況以及船舶及其經營者對承租人的接受程度。部分由於市場高度分散,擁有比我們更多資源的競爭對手可以進入幹散貨航運行業,通過合併或收購運營更大的船隊,並可能能夠提供比我們更低的租賃費和更高質量的船舶。如果我們不能成功地與其他幹散貨船公司競爭,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們可能無法吸引和留住航運業的關鍵管理人員和其他員工,這可能會對我們的管理效率和運營結果產生負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的能力和努力。我們已經與我們的首席執行官Semiramis Paliou女士、我們的總裁Anastasios Margaronis先生、我們的首席財務官、首席戰略官、財務主管兼祕書Ioannis Zafirakis先生和我們的首席運營官Eleftherios Papatrion先生簽訂了僱傭合同。我們的成功將取決於我們是否有能力留住管理團隊的關鍵成員,並在必要時招聘新成員。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。招聘和留住替代人員的困難可能會產生類似的影響。我們目前沒有,也不打算為我們的任何高級職員或管理團隊的其他成員維持“關鍵人物”人壽保險。
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我們的客户對技術創新和質量和效率的要求可能會減少我們的租船收入和我們船隻的價值。
我們的客户對整個供應鏈的質量和合規標準有越來越高的關注,包括運輸和運輸部門。我們繼續遵守這些標準和質量要求對我們的運營至關重要。租船費率以及船舶的價值和使用壽命由多種因素決定,包括船舶的效率、操作靈活性和實際使用壽命。效率包括速度、燃油經濟性和快速裝卸貨物的能力。靈活性包括進入港口、利用相關停靠設施以及通過運河和海峽的能力。船舶使用壽命的長短與船舶的原始設計和建造、船舶的維護以及運行壓力的大小有關。如果建造的新船比我們的船更有效率或更靈活,或有更長的物理壽命,來自這些技術更先進的船的競爭可能會對我們從我們的船獲得的租船費用產生不利影響,我們的船的轉售價值可能會大幅下降。這可能會對我們的運營業績、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生不利影響。
如果我們丟失了我們的船隻,我們可能沒有足夠的保險來賠償我們或賠償第三方。
我們為我們的船隊購買保險,以應對船東和經營者通常投保的風險。我們目前的保險包括船體和機械險、戰爭險和保護險以及賠償險(包括環境損害險和污染險)。我們不能保證我們已投保了一切險,也不能保證我們的保險公司會支付某一項索賠。即使我們的保險覆蓋範圍足以彌補我們的損失,在發生損失時,我們也可能無法及時獲得替代船隻。此外,在未來,我們可能無法以合理的費率為我們的船隊獲得足夠的保險。我們也可能受到催繳或保費的影響,其金額不僅基於我們自己的索賠記錄,還基於我們通過其獲得侵權責任賠償保險的保護和賠償協會所有其他成員的索賠記錄。我們的保險單還包含免賠額、限制和免賠額,儘管我們認為這些是航運業的標準,但可能會增加我們的成本。
我們的船隻可能會受到損壞,我們可能會面臨意想不到的幹船塢成本,這可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。
如果我們的船隻受損,可能需要在幹船塢設施進行維修。幹船塢的維修費用是不可預測的,而且可能是相當可觀的。在船隻維修和重新定位期間的收入損失,以及這些維修的實際成本不在我們的保險範圍內,將減少我們的收入和可用現金。我們可能沒有足夠的保險來賠償我們船隻的全部或任何費用或損失,並可能不得不支付我們的保險不包括的幹船塢費用。
我們機隊的老化可能會導致未來運營成本增加,這可能會對我們的收益產生不利影響。
一般而言,維持船隻良好運作狀況的成本,會隨船隻的船齡而增加。截至本年度報告日期,我們的船隊由35艘運營中的船舶組成,擁有和租用,總載重量為450萬載重噸,加權平均船齡為10.2年。隨着我們艦隊的老化,我們將招致更多的成本。由於發動機技術的改進,較舊的船隻通常比較新建造的船隻更省油,維護成本也更高。貨運保險費率隨着船齡的增加而增加,這使得較老的船隻不太受承租人的歡迎。與船齡有關的政府條例和安全標準或其他設備標準也可能需要為我們的船隻改裝或增加新設備的費用,並可能限制我們的船隻可以從事的活動類型。我們不能向您保證,隨着我們的船隻老化,市場狀況將證明這些支出是合理的,或者使我們能夠在船隻的剩餘使用年限內有利可圖地運營我們的船隻。
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我們面臨美元和外幣波動和貶值的風險,這可能會損害我們報告的收入和運營結果。
我們所有的收入都是以美元產生的,但我們大約一半的運營費用以及一般和行政費用是以美元以外的貨幣計算的,主要是歐元。由於我們很大一部分費用是以美元以外的貨幣發生的,因此我們的費用相對於我們的收入可能會因為匯率的波動而不時增加,特別是美元和歐元之間的波動,這可能會影響我們在未來期間報告的淨收益。雖然我們歷來沒有通過使用金融衍生品來減輕與匯率波動相關的風險,但我們未來可能會不時使用此類工具,以將這種風險降至最低。我們使用金融衍生工具將涉及某些風險,包括對衝頭寸的虧損可能超過投資於該工具的名義金額的風險,以及衍生交易的對手方可能無法或不願履行其合同義務的風險,這可能會對我們的業績產生不利影響。
LIBOR的波動和停止使用LIBOR作為基準可能會影響我們的盈利能力、收益和現金流。
“倫敦銀行同業拆借利率”是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。這些改革和其他壓力可能會導致LIBOR被淘汰,或者表現與過去不同。一週和兩個月美元LIBOR期限的美元LIBOR於2021年12月31日停止發佈,洲際交易所基準管理機構(IBA)在美國聯邦儲備委員會和英國金融市場行為監管局的支持下宣佈,將於2023年6月30日停止發佈所有其他美元LIBOR期限。
我們和我們基於倫敦銀行同業拆借利率的貸款機構可能會尋求修改此類協議,以不同的指數取代倫敦銀行間同業拆借利率,只要這種替代指數預計將在債券市場普遍使用。新指數可能不會像倫敦銀行間同業拆借利率逐步取消之前的指數那麼有利。或者,我們的貸款人可能要求我們同意一個不同的基準作為利息計算的基礎,該基準可能高於當前的LIBOR利率。因此,我們在基於libor的債務安排下的貸款成本可能會大幅增加。
這些事態發展的後果無法完全預測,但可能包括浮動利率債務和債務成本的增加。Libor過去一直波動較大,與最優惠貸款利率之間的利差有時會大幅擴大。由於大部分未償還債務所承擔的利率隨LIBOR的變化而波動,LIBOR或任何其他取代LIBOR的利率的重大變化將對我們的債務應付利息金額產生重大影響,進而可能對我們的財務狀況產生不利影響。
此外,我們行業內大多數融資協議的利息計算都是根據公佈的LIBOR利率計算的。部分由於與LIBOR計算過程有關的不確定性,如上所述,LIBOR將在未來逐步淘汰。因此,貸款機構堅持規定,銀行有權酌情用資金成本利率取代已公佈的倫敦銀行間同業拆借利率,作為計算利息的基礎。如果我們被要求在未來的融資協議中同意這樣的條款,我們的貸款成本可能會大幅增加,這將對我們的盈利能力、收益和現金流產生不利影響。此外,目前報告用於設定倫敦銀行間同業拆借利率的信息的銀行可能會在2021年後停止此類報告,屆時它們對報告信息的承諾將結束。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美聯儲召集的一個委員會,成員包括主要的市場參與者。該委員會提出了一種替代美元LIBOR的利率:有擔保的隔夜融資利率,簡稱SOFR。從倫敦銀行間同業拆借利率到SOFR的這種過渡對我們的影響可能是巨大的。
為了管理我們對利率波動的敞口,我們可能會使用利率衍生品來有效地修復我們的一些浮動利率債務。然而,不能保證使用這些衍生工具(如果有的話)可以有效地保護我們免受不利的利率波動的影響。利率衍生品的使用可能會通過對這些衍生品進行按市值計價來影響我們的業績。此外,利率衍生品的不利變動可能需要我們將現金作為抵押品,這可能會影響我們的自由現金狀況。利率衍生品也可能受到從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR或其他替代利率的影響。
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我們很大一部分收入依賴於少數幾個重要客户,這些客户中的一個或多個的流失可能會對我們的財務業績產生不利影響。
從歷史上看,我們很大一部分收入來自少數租船公司。在2021年、2020年和2019年期間,我們收入的大約10%、34%和60%分別來自一個、兩個和四個租船人。如果我們的一個或多個承租人選擇不租用我們的船隻,或者無法履行與我們簽訂的一項或多項租約,而我們又找不到替代的承租人,我們可能會遭受收入損失,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們是一家控股公司,我們依賴於子公司向我們分配資金的能力,以履行我們的財務義務。
我們是一家控股公司,我們的子公司負責我們的所有業務,並擁有我們所有的運營資產。除子公司的股權外,我們沒有其他重大資產。因此,我們履行財務義務的能力取決於我們的子公司及其向我們分配資金的能力。如果我們無法從子公司獲得資金,我們可能無法履行我們的財務義務。
由於我們是根據馬紹爾羣島的法律組建的,因此可能很難向我們提供法律程序或執行對我們、我們的董事或我們的管理層不利的判決。
我們是根據馬紹爾羣島的法律組建的,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們的大多數董事和高管都是非美國居民,這些非居民的全部或很大一部分資產位於美國以外。因此,如果有人認為他們的權利受到證券法或其他方面的侵犯,他們可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,馬紹爾羣島和其他司法管轄區的法律也可能阻止或限制他們對我們的資產或我們董事或高級管理人員的資產執行判決。
我們業務的國際性可能會使任何破產程序的結果難以預測。
我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律成立的,我們在世界各國開展業務。因此,在涉及我們或我們的任何子公司的任何破產、破產、清算、解散、重組或類似程序的情況下,可以適用美國以外的破產法。如果我們成為美國破產法下的債務人,美國的破產法院可能會尋求對我們的所有資產行使管轄權,無論我們位於哪裏,包括位於其他國家的財產。然而,我們不能保證我們會成為美國的債務人,也不能保證美國破產法院有權或接受此類破產案件的管轄權,也不能保證對我們和我們的業務有管轄權的其他國家的法院會承認美國破產法院的管轄權,如果任何其他破產法院確定它有管轄權的話。
如果我們進一步擴大業務,我們可能需要改善我們的運營和財務系統,並需要為我們的船隻招聘合適的員工和船員。
如果我們進一步擴大我們的艦隊規模,我們目前的運營和金融系統可能不夠充分,我們改善這些系統的努力可能無效。此外,如果我們進一步擴大我們的船隊,我們將需要招聘合適的額外海員和岸上行政和管理人員。雖然到目前為止,我們在招聘方面沒有遇到任何困難,但我們不能保證,如果我們擴大我們的機隊,我們將能夠繼續招聘合適的員工。如果我們或我們的船員代理遇到業務或財務困難,我們可能無法為我們的船隻配備足夠的人員。如果我們無法發展我們的財務和運營系統,或無法招聘到合適的員工,如果我們決定擴大我們的機隊,我們的財務業績可能會受到不利影響,等等。
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我們可能不得不為來自美國的收入繳税,這會減少我們的收入。
根據修訂後的《1986年美國國税法》或《國税法》,擁有船舶或租船的公司,例如我們和我們的子公司,總運輸收入的50%可歸因於在美國開始或結束,但不是同時開始和結束的運輸,這類收入被描述為來自美國的航運收入,此類收入一般應繳納4%的美國聯邦所得税,不包括扣除,除非該公司有資格根據該守則第883條和隨後頒佈的財政部條例獲得免税。
我們預計我們和我們的每一家子公司都有資格在2021納税年度享受這一法定免税,我們將出於美國聯邦所得税申報單申報的目的採取這一立場。然而,有一些我們無法控制的實際情況可能會導致我們在未來幾年失去這項免税的好處,從而對我們的美國來源航運收入繳納美國聯邦所得税。例如,在某些情況下,如果“合資格股東”以外的股東持有我們普通股的5%或更多權益,在該納税年度內超過一半的時間裏,我們總共擁有50%或更多的已發行普通股,我們可能不再有資格根據守則第883條獲得豁免。由於所涉及問題的事實性質,我們不能保證我們或我們任何子公司的免税地位。
如果我們或我們的子公司在任何課税年度不能根據《守則》第883條獲得這項豁免,我們或我們的子公司將在該年度對我們來自美國的總運輸收入繳納4%的美國聯邦所得税。徵收這種税可能會對我們的業務產生負面影響,並會導致可分配給我們股東的收益減少,儘管在2021納税年度,我們估計如果我們要繳納這種美國聯邦所得税,我們的最高美國聯邦所得税負擔是微不足道的。有關美國聯邦所得税考慮因素的更全面的討論,請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。
美國聯邦税務當局可能會將我們視為“被動的外國投資公司”,這可能會給美國股東帶來不利的聯邦所得税後果。
就美國聯邦所得税而言,外國公司將被視為“被動外國投資公司”或PFIC,條件是:(1)在任何課税年度,該公司總收入的至少75%由某些類型的“被動收入”構成,或(2)該公司為生產或持有這些類型的“被動收入”而生產或持有的資產平均價值的至少50%。就這些測試而言,“被動收入”包括股息、利息、出售或交換投資性財產的收益,以及除租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費,這些收入來自與積極開展貿易或業務有關的無關各方。就這些測試而言,從提供服務中獲得的收入不構成“被動收入”。PFIC的美國股東在PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們從出售或以其他方式處置他們在PFIC的股份所獲得的收益(如果有)方面,受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。
根據我們目前和擬議的運作方法,我們不相信我們會在任何納税年度成為PFIC。在這方面,我們打算將我們從定期包租活動中獲得或被視為來自我們的定期包租活動的總收入視為服務收入,而不是租金收入。因此,我們認為,我們從定期包租活動中獲得的收入不構成“被動收入”,我們擁有和經營的與產生該收入相關的資產不構成產生或持有用於產生“被動收入”的資產。
有大量的法律權威支持這一觀點,包括判例法和美國國税局(IRS)關於將來自定期包機和航次包機的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而,應該指出的是,也有當局將定期包機收入定性為租金收入,而不是用於其他税收目的的服務收入。因此,不能保證國税局或法院會接受這一立場,而且存在國税局或法院可能確定我們是PFIC的風險。此外,我們不能保證,如果我們的業務性質和範圍發生變化,我們不會在未來的任何課税年度成立PFIC。
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如果美國國税局或法院發現我們在任何納税年度都是或曾經是PFIC,我們的美國股東將面臨不利的美國聯邦所得税後果。根據PFIC規則,除非這些股東根據《準則》做出選擇(選擇本身可能對這些股東產生不利後果),否則這些股東將按當時美國現行的普通收入加超額分配利息的聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税,就像超額分配或收益已在股東持有我們普通股的持有期內按比例確認一樣。更全面地討論美國聯邦所得税對我們普通股持有者的影響(如果我們被視為或曾經被視為PFIC),請參閲“第10項.其他信息-E.税收-美國持有者的美國税收--PFIC地位和重大税收後果”。
與我們普通股相關的風險
我們不能向您保證,我們的董事會未來將繼續宣佈我們普通股的股息。
為了使我們能夠在當時不斷惡化的市場中利用市場機會,我們的董事會從2008年第四季度開始暫停我們的普通股股息。由於2021年市場狀況的改善,我們的董事會決定宣佈2021年第三季度和第四季度的股息,但我們不能向您保證,我們的董事會將繼續宣佈和支付未來的股息。我們未來的股息政策將由我們的董事會根據當時的市場狀況、可用現金、資本用途、或有負債、我們的貸款安排的條款、我們的增長戰略和其他現金需求、馬紹爾羣島法律的要求以及其他被認為與我們的董事會相關的因素來評估。
宣佈和支付股息,如果有的話,將始終由我們的董事會酌情決定。宣佈任何股息的時間和數額將取決於(其中包括)我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、我們以我們的增長戰略所設想的可接受的條款獲得債務和股權融資的能力以及影響股息支付的馬紹爾羣島法律條款。此外,其他外部因素,如我們的貸款人根據我們的貸款安排對我們支付股息的能力施加限制,可能會限制我們支付股息的能力。此外,根據我們貸款協議的條款,我們可能不被允許支付可能導致違約事件或違約事件已經發生並仍在繼續的股息。
我們的增長戰略設想,我們將以我們可以接受的條款,通過債務和股權融資相結合的方式,為購買更多船隻提供資金。如果我們無法以可接受的條款獲得融資,我們的董事會可能會決定用運營現金為收購提供資金或再融資,這也可能減少甚至消除可用於支付股息的現金金額。
馬紹爾羣島法律一般禁止支付盈餘以外的股息(留存收益和因出售高於股票面值的股票而收到的超額對價),或者在公司破產或將因支付這種股息而破產的情況下支付股息。我們未來可能沒有足夠的盈餘來支付股息。我們不能保證我們將在未來或何時恢復我們的股息。
此外,我們向普通股持有者支付股息的能力將取決於我們B系列優先股持有者的權利,在股息、分配和清算時支付方面,B系列優先股的權利排在我們普通股之前。我們的普通股不得支付現金股息,除非已經或同時為所有之前和當時結束的股息期的所有已發行B系列優先股支付或準備全額累積股息。我們B系列優先股的累計股息按每25美元B系列優先股規定的清算優先股每年8.875%的比率應計,可能會在某些事件發生時增加,並且如果我們的董事會宣佈,應在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付,或者,如果任何該等股息支付日期不是營業日,則應在緊隨其後的營業日支付。欲瞭解更多有關B系列優先股的信息,請參閲我們於2014年2月13日提交給美國證券交易委員會的8-A表格中登記聲明中題為“擬登記的註冊人證券描述”的部分,並通過引用併入本文。
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我們普通股的市場價格波動很大,不能保證未來會繼續有一個活躍和流動的公開市場供您轉售我們的普通股。
我們普通股的市場價格是不穩定的,自我們的普通股在紐約證券交易所開始交易以來一直大幅波動,並可能由於以下因素而繼續波動:
● | 我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司業績的實際或預期波動; |
● | 幹散貨船運業的合併和戰略聯盟; |
● | 幹散貨船運業的市場狀況; |
● | 政府監管的變化; |
● | 我們的經營業績低於證券分析師預測的水平; |
● | 關於我們或我們的競爭對手的公告;以及 |
● | 證券市場的總體狀況。 |
幹散貨船運業一直是高度不可預測和不穩定的。這個行業的普通股市場可能也同樣不穩定。因此,我們不能向您保證,您將能夠以高於或等於其原始購買價格的價格出售您購買的任何我們的普通股,或者您將能夠出售我們的普通股。
由於我們是在馬紹爾羣島註冊成立的,而馬紹爾羣島沒有完善的公司法體系,因此您可能比美國公司的股東更難保護您的利益。
我們的公司事務由我們修訂和重述的公司章程和章程以及馬紹爾羣島商業公司法或BCA管理。BCA的規定類似於美國一些州的公司法規定。然而,在馬紹爾羣島,解釋《生物多樣性公約》的司法案例很少。馬紹爾羣島法律規定的董事權利和受託責任不像美國現有法規或司法先例規定的董事權利和受託責任那樣明確。馬紹爾羣島股東的權利可能與在美國註冊成立的公司的股東權利不同。雖然BCA規定,它將根據特拉華州和其他立法條款基本相似的州的法律進行解釋,但馬紹爾羣島很少有法庭案例解釋BCA,我們無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此,與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比,面對管理層、董事或控股股東的訴訟,您可能更難保護您的利益,因為美國司法管轄區制定了相對更實質性的判例法。
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某些現有股東將能夠對我們的股東有權投票的事項施加相當大的控制權。
於本年報日期,董事行政總裁帕利烏夫人實益持有16,413,301股已發行普通股,或約19.1%已發行普通股,而已發行普通股由她行使唯一投票權的實體間接持有。帕利烏女士控制着10,675股2019年1月31日發行的C系列優先股,每股票面價值0.01美元,以及400股2021年6月22日發行的D系列優先股。C系列優先股投票權加上我們的普通股和每股C系列優先股,使其持有人有權就提交發行人普通股股東投票表決的所有事項投1,000票。D系列優先股與公司普通股一起投票,D系列優先股的每股股份使其持有人有權在提交公司股東表決的所有事項上投最多100,000票,但D系列優先股的持有者有資格投的票數不得超過D系列優先股所得的最高票數,以及持有人持有的任何其他有投票權的證券次要的(I)就向本公司股東提出的任何事項有權投票的總票數的36%,及(Ii)持有人從D系列優先股以外的證券取得的總投票權的總和,以及有權就向本公司股東提出的事項投出的總票數的15%。透過實益擁有普通股及C系列優先股及D系列優先股對於提交給普通股股東投票的任何事項,帕利烏夫人控制着36.0%的投票權。見“項目7.大股東和關聯方交易--A.大股東”。雖然Paliou夫人和Paliou夫人控制的實體沒有關於投票表決其普通股股份的協議、安排或諒解,但他們能夠影響我們的股東有權投票的事項的結果,包括董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權的集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更、合併、合併、接管或其他業務合併。這種所有權的集中也可能阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權,這反過來可能對我們股票的市場價格產生不利影響。只要我們的首席執行官繼續持有我們大量的股權,即使她持有的金額不到我們投票權的50%,她將能夠繼續對我們的決策施加相當大的影響力。這些股東的利益可能與你的利益不同。
未來我們普通股的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。
我們修訂和重述的公司章程授權我們發行最多200,000,000股普通股,其中截至2021年12月31日,已發行84,672,258股。公開市場上可供出售的普通股數量受到證券法和我們與我們的高管、董事和主要股東簽訂的協議所適用的限制。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或者認為這些出售可能發生,可能會壓低我們普通股的市場價格。這些出售還可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。
我們組織文件中的反收購條款可能會使我們的股東難以更換或撤換我們目前的董事會,或者產生阻止、推遲或阻止合併或收購的效果,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們修訂和重述的公司章程和章程中的幾項條款可能會使我們的股東難以在任何一年改變我們董事會的組成,阻止他們改變管理層的組成。此外,同樣的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購。
這些規定包括:
● | 授權董事會在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股; |
● | 規定了一個交錯三年任期的分類董事會; |
● | 禁止在董事選舉中進行累積投票; |
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● | 只有在有權投票選舉董事的普通股的大多數流通股持有人投贊成票的情況下,才授權解除董事職務; |
● | 禁止股東書面同意訴訟; |
● | 限制召開股東特別會議的人數; |
● | 制定提名進入董事會或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。 |
此外,我們還通過了2016年1月15日的股東權利協議,根據該協議,我們的董事會可能會導致任何試圖在未經我們董事會批准的情況下收購我們的人的股權大幅稀釋。
這些反收購條款,包括我們的股東權利協議的條款,可能會大大阻礙公眾股東從控制權變更中受益的能力,因此,可能會對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。
我們的B系列優先股是我們的優先債務,在清算時的股息、分配和支付方面排在我們普通股之前,這可能對我們普通股的價值產生不利影響。
我們B系列優先股持有人的權利優先於對我們普通股持有人的義務。在我們清算時,B系列優先股的持有者將有權獲得每股25.00美元的清算優先權,外加所有應計但未支付的股息,優先於向包括我們的普通股在內的任何其他類別股本證券的持有者進行任何分配。B系列優先股的存在可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
與我們B系列優先股相關的風險
在支付費用和建立任何準備金後,我們可能沒有足夠的現金來支付B系列優先股的股息。
我們只有在董事會宣佈時,才會從合法可用於此類目的的資金中支付B系列優先股的季度股息。我們可能每個季度都沒有足夠的現金支付股息。我們可以為B系列優先股支付的股息金額取決於我們從運營中產生和使用的現金數量,這些現金數量可能會波動。
我們可用於B系列優先股分紅的現金數額將不僅僅取決於我們的盈利能力。我們可用於支付B系列優先股股息的實際現金金額取決於許多因素,包括以下因素:
● | 我們的運營現金流、資本支出要求、營運資本要求和其他現金需求的變化; |
● | 我們現有或未來的信貸安排或任何未來債務證券對我們支付股息的能力的限制,如果違約事件已經發生並仍在繼續,或者如果支付股息會導致違約事件,或者在某些貸款下,如果它會導致某些金融契約的違反; |
● | 董事會建立的任何現金儲備的數額;以及 |
● | 馬紹爾羣島法律規定的限制,該法律一般禁止支付盈餘以外的股息(留存收益和因出售高於股票面值的股票而收到的額外對價),或在公司破產或將因支付這種股息而資不抵債時支付股息。 |
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我們從業務中產生的現金金額可能與我們在該期間的淨收益或虧損存在重大差異,這受到非現金項目的影響,我們的董事會可以酌情選擇不宣佈任何股息。由於上述及其他因素,我們可能會在錄得虧損期間派發股息,而在錄得淨收益期間則可能不派發股息。
B系列優先股代表永久股權。
B系列優先股代表我們的永久股權,與我們的債務不同,不會導致在特定日期要求支付本金。因此,B系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資B系列優先股的財務風險。此外,B系列優先股將優先於我們所有的債務和其他債務,以及我們未來可能發行的任何其他優先證券,涉及可用於償還對我們的索賠的資產。
我們的B系列優先股從屬於我們的債務,您的權益可能會因發行額外的優先股(包括額外的B系列優先股)和其他交易而被稀釋。
我們的B系列優先股從屬於我們現有和未來的所有債務。因此,我們在清算或其他方面支付B系列優先股的股息、贖回或支付清算優先權的能力可能會受到我們債務持有人的優先付款的影響。我們現有的負債限制了我們支付股息或贖回優先股的能力,未來的負債可能包括限制我們支付股息或贖回優先股的能力。我們修訂和重述的公司章程目前授權發行最多25,000,000股優先股,每股面值0.01美元。在這些優先股中,1,000,000股被指定為A系列參與優先股,5,000,000股被指定為B系列優先股,10,675股被指定為C系列優先股,400股被指定為D系列優先股。B系列優先股優先於A系列參與優先股。發行與B系列優先股相同或優先於B系列優先股的額外B系列優先股或其他優先股將稀釋我們B系列優先股持有人的利益,任何優先於我們B系列優先股的優先股或額外債務的發行可能會影響我們支付B系列優先股的股息、贖回或支付B系列優先股的清算優先權的能力。B系列優先股不包含任何條款,在發生高槓杆交易或其他交易時為B系列優先股持有人提供保護,包括合併或出售、租賃或轉讓我們所有或幾乎所有資產或業務,這可能對我們B系列優先股的持有人產生不利影響,只要我們B系列優先股的權利不直接受到重大和不利影響。
我們可能會贖回B系列優先股,而您可能無法將您獲得的贖回價格再投資於類似的證券。
自2019年2月14日起,我們可隨時或不時選擇贖回全部或部分B系列優先股。如果市場條件允許我們以低於B系列優先股股息的利率發行其他優先股或債務證券,我們可能會有自願贖回B系列優先股的動機。如果我們贖回B系列優先股,那麼從贖回日期起及之後,您的B系列優先股將停止應計股息,您的B系列優先股將不再被視為未償還優先股,您作為該等股票持有人的所有權利將終止,但獲得贖回價格加上在贖回時支付的累計和未支付股息(如果有)的權利除外。如果我們出於任何原因贖回B系列優先股,您可能無法將您獲得的贖回價格再投資於類似的證券。
市場利率可能會對我們B系列優先股的價值產生不利影響。
可能影響我們B系列優先股價格的因素之一是B系列優先股的股息收益率(佔我們B系列優先股價格的百分比)相對於市場利率。市場利率目前處於相對於歷史利率較低的水平,如果市場利率上升,可能會導致我們B系列優先股的潛在買家預期會有更高的股息收益率,而更高的利率可能會增加我們的借款成本,並可能減少可供分配的資金。因此,較高的市場利率可能會導致我們B系列優先股的市場價格下降。
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作為B系列優先股的持有者,你的投票權極其有限。
作為B系列優先股持有者,您的投票權極其有限。我們的普通股是我們擁有完全投票權的唯一流通股或系列。除某些例外情況外,B系列優先股持有者沒有投票權,但如果我們B系列優先股支付的六個季度股息期(無論是否連續)的股息拖欠和某些其他有限的保護性投票權,則有權選擇一個董事。
我們支付股息和贖回B系列優先股的能力受到馬紹爾羣島法律要求的限制。
馬紹爾羣島法律規定,我們只能在合法可用於此類目的的資產範圍內支付和贖回B系列優先股的股息和贖回。合法可用資產一般限於我們的盈餘,這實質上是我們的留存收益和我們因出售高於股票面值的股份而收到的額外對價。此外,根據馬紹爾羣島法律,如果我們無力償債或將因支付或贖回B系列優先股而資不抵債,則我們不得就B系列優先股支付股息或贖回B系列優先股。
您的清算優先權的金額是固定的,無論在什麼情況下,您都無權獲得任何更多的付款。
在清算時應支付的款項固定為每股25.00美元的贖回優先權,外加截至清算日的累計和未支付的股息。如果在我們清算的情況下,在支付這筆金額後還有剩餘的資產要分配,您將無權收取或參與這些金額。此外,如果您的B系列優先股的市場價格高於清算優先股,您將無權在我們清算時從我們那裏獲得市場價格。
第四項。關於公司的信息
A. | 公司的歷史與發展 |
Diana Shipping Inc.是一家控股公司,於1999年3月根據利比裏亞法律成立為Diana Shipping Investments Corp.。2005年2月,該公司的公司章程進行了修訂。根據修訂和重述的公司章程,該公司更名為Diana Shipping Inc.,並從利比裏亞共和國遷至馬紹爾羣島共和國。我們的執行辦公室位於希臘雅典的Pendelis 16,175 64 Palaio Faliro。我們這個地址的電話號碼是+30-210-947-0100。我們在美國的代理和授權代表是我們的全資子公司,散貨船(美國)有限責任公司,成立於2006年9月,位於特拉華州中央維爾路2711號,400室,郵編:19808。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會網站的網址是http://www.sec.gov.該公司的網址為http://www.dianashippinginc.com.。
2021年,我們向無關聯的第三方出售了4艘船舶。2021年1月,我們出售了2006年建造的船西德里斯GS,不含佣金和2006年建造的船隻的售價為1150萬美元科羅尼斯根據雙方於2020年9月簽署的協議備忘錄,扣除佣金前的銷售價格為710萬美元。2021年3月,我們出售了2001年建造的船隻大洋洲根據2020年12月簽署的協議備忘錄,不含佣金的銷售價格為575萬美元。2021年7月,我們出售了2006年建造的船NAIAS“,根據2021年3月簽署的協議備忘錄,未計佣金的售價為1125萬美元。
在2021年期間,我們在三次投標中回購了1290萬股我們的已發行普通股,面值為0.01美元,總金額為4540萬美元。
於2021年4月,吾等與Maxim Group LLC(“Maxim”)作為銷售代理訂立股權分配協議(“EDA”),根據該協議,本公司可不時透過Maxim發售最多2億元普通股,每股面值0.01美元。截至本協議日期,尚未根據EDA出售任何股份。
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2021年5月,我們與荷蘭銀行簽署了一項與可持續發展掛鈎的貸款安排,金額為9100萬美元。貸款應於(A)自貸款預付款之日起五(5)年和(B)2026年6月11日之前全額到期。根據這筆貸款,我們需要支付的保證金金額可以增加或減少,每年最高可增加或減少10個基點,前提是我們能夠滿足從截至2021年12月31日的財年開始的任何財年的某些可持續性指標。優先擔保定期貸款的目的是對船舶的現有債務進行再融資。美杜莎, 新奧爾良, 洛杉磯, 費城, 聖巴巴拉和阿耳特彌斯,並用於一般公司用途。
2021年6月,我們完成了價值1.25億美元的優先無擔保債券的私募定價,該債券將於2026年6月到期,發行三年後開始可贖回。此次債券發行的定價為美元固定利率8.375%。利息每半年支付一次,在每年的6月和12月拖欠。該債券目前在奧斯陸博爾斯交易,從2022年2月1日起生效。於2021年6月發售時,吾等以8,050萬美元回購2023年到期的9.5%優先無抵押債券面值的7,420萬美元及ISIN NO0010832868(“9.5%債券”)。2021年9月,我們贖回了面值為17.8美元的9.5%債券的餘額,贖回了1,930萬美元,包括利息。
於2021年7月,吾等透過七間全資附屬公司與Nordea Bank ABP,Serial I Norge簽署了一項補充現有抵押貸款協議,(I)將現有抵押貸款安排的償還期限由2022年3月延長兩年至2024年3月,及(Ii)將貸款安排金額增加460,000美元;所有其他條款維持不變。
2021年11月10日,我們向截至2021年11月3日登記在冊的所有股東支付了普通股現金股息880萬美元,或每股0.10美元。
2021年11月,我們以110萬歐元的價格收購了關聯方Performance Shipping的一家子公司擁有的部分土地。
從2021年11月29日起,我們完成了對我們全資子公司OceanPal Inc.或Ocean Pal的剝離,我們投稿(I)擁有船舶的附屬公司的全部股份作為對Ocean Pal的出資;及(Ii)總計100萬美元的現金作為營運資金。作為出資資產的交換,我們獲得了500,000股Ocean Pal的B系列優先股和10,000,000股OceanPal的C系列可轉換優先股,公平價值為760萬美元,以及我們向股東分發的Ocean Pal已發行和已發行普通股的100%。2021年11月3日登記在冊的每個股東每10股公司普通股就會獲得1股海洋石油公司的普通股,從而獲得4050萬美元的股票股息,或每股4.6美元。海洋石油公司的股票於2021年11月30日在納斯達克資本市場開始交易,交易代碼為OP。
2022年2月,我們已經收到了Leonidas P.C.(Ex Magnolia),這是一艘2011年建造的82,165載重噸的Kamsarmax幹散貨船,我們於2021年7月同意從一家獨立的第三方手中收購,購買價為2200萬美元。2022年3月,我們還接收了一艘日本新建的約181,500載重噸的好望角型幹散貨船佛羅裏達,我們同意於2020年12月從一家獨立的第三方手中收購,購買價為6020萬美元(含佣金)。這艘船在交付給我們的同一天以5,000萬美元的價格賣給了另一家獨立的第三方,我們從買方那裏租回了這艘船,租期為10年,每天13,500美元。該公司擁有從協議第三年結束時開始的購買選擇權。
2022年3月21日,我們向截至2022年3月9日登記在冊的所有股東支付了普通股現金股息1720萬美元,或每股0.20美元。
B.業務概述
我們專門從事幹散貨船的所有權和光船租賃,被確定為一個業務部門。我們的每一艘船都通過一家獨立的全資子公司擁有。2022年3月,我們通過一家全資子公司,根據光船協議租用了一艘幹散貨船。.
截至本報告日期,我們擁有和租用的船隊由35艘幹散貨船組成,其中8艘是Panamax,6艘是Kamsarmax,5艘是Post-Panamax,12艘是好望角型,4艘是NewCastlemax船,總載重量約為450萬載重噸,加權平均船齡為10.2年。
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截至2021年12月31日,我們的運營船隊由33艘幹散貨船組成,其中8艘是Panamax,5艘是Kamsarmax,5艘是Post-Panamax,11艘是好望角型,4艘是NewCastlemax船,總載重量約為430萬載重噸,加權平均船齡為10.4年。截至2021年12月31日,本公司已同意收購一艘於2022年2月16日交付的2011年建造的82,165載重噸的Kamsarmax幹散貨船和一艘181,500載重噸的好望角型幹散貨船,該船於2022年3月29日以光船租賃的形式出售並租回。
截至2020年12月31日,我們的運營船隊由40艘幹散貨船組成,其中13艘為Panamax,5艘為Kamsarmax,5艘為Post-Panamax,13艘為好望角型,4艘為NewCastlemax船,總載重量約為500萬載重噸,加權平均船齡為10.2年。截至2020年12月31日,公司已同意出售這些船舶科羅尼斯,Sideris G.S.和大洋洲,其中科羅尼斯和西德里斯GS於2021年1月交付給買家,Oceanis於2021年3月交付。
截至2019年12月31日,我們的運營船隊由42艘幹散貨船組成,其中14艘為Panamax,5艘為Kamsarmax,5艘為Post-Panamax,14艘為好望角型,4艘為NewCastlemax船,總載重量約為520萬載重噸,加權平均船齡為9.5年。
2021年、2020年和2019年,我們的船隊利用率分別為99.1%、97.9%和98.6%,日租船費率分別為15,759美元、10,910美元和12,796美元,我們創造的收入分別為2.142億美元、1.697億美元和2.207億美元。
我們在世界各地運營我們的船舶,在這些市場上,需求歷來呈現季節性變化,因此租金也有所變化。幹散貨船市場通常在秋季和冬季更為強勁,因為預計冬季幾個月北半球的煤炭和其他原材料消費將增加。此外,這幾個月不可預測的天氣模式往往會擾亂船舶調度和某些大宗商品的供應。在我們租船時,這種季節性對我們的經營業績的直接影響有限根據中長期定期租船合同向客户提供協議。
我們艦隊的管理
我們擁有和租入的船隊的商業和技術管理,以及與船隊運營相關的行政服務的提供,都是由我們的全資子公司Diana Shipping Services S.A.(我們稱為DSS)和Diana Wilhelmsen Management Limited(我們稱為DWM)執行的,Diana Wilhelmsen Management Limited是與Wilhelmsen Ship Management各佔一半股權的合資企業。作為向我們提供商業和技術服務、人員和辦公空間的交換,我們向DSS支付佣金,佣金是受管理船隻總收入的一個百分比,每艘受管理船隻每月收取固定費用,併為向Diana Shipping Inc.提供的行政服務支付額外的月費。這些服務可能包括預算、報告、銀行賬户監控、與銀行的合規、工資服務以及Diana Shipping Inc.執行其運營所需的任何其他可能的服務。同樣,作為向我們提供商業和技術服務的交換,我們向DWM支付佣金,佣金是被管理船隻總收入的一定比例,以及每艘被管理船隻的固定管理月費。從與DSS的協議中獲得的金額被視為公司間交易,因此從我們的合併財務報表中註銷。從與DWM的協議中獲得的管理費和佣金包含在我們的運營報表中的“向相關方支付的管理費”和“航運費”中。
Steamship Shipbroking Enterprise Inc.或Steamship是由我們的董事會主席Simeon Palios先生控制的關聯方,自2010年6月1日起為我們提供經紀服務。經紀費用包括在我們的經營報表中的“一般和行政費用”中。此關係的條款目前受2020年7月1日的經紀服務協議管轄。
37
目錄表
下表列出了截至2022年4月21日我們船隊幹散貨船的某些信息。
|
| 姐妹 |
| 毛利率 |
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| 交貨日期至 |
| 退貨日期至 |
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船舶 | 船舶* | (美元/天) | COM** | 租船人 | 承租人* | 所有者* | 備註 | ||||||||||
8艘巴拿馬型散貨船 | |||||||||||||||||
1 |
| 梅利亞 | $ | 25,750 |
| 5.00 | % | 維特拉包機公司,鹿特丹 | 11-Jun-21 |
| 30-Apr-22 - 7-Jun-22 |
| 1 | ||||
| 2005 76,225 |
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| |||||
2 |
| 阿耳特彌斯 | $ | 10,250 |
| 5.00 | % | 嘉能可農業公司,鹿特丹 | 30-Nov-20 |
| 21-Mar-22 - 25-Mar-22 | ||||||
$ | 21,250 |
| 4.75 | % | 嘉吉國際股份有限公司,日內瓦 | 21-Mar-22 |
| 20-Jun-23 - 20-Aug-23 | |||||||||
| 2006 76,942 |
|
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|
| Engelhart CTP貨運(瑞士)SA |
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| |||||
3 |
| 萊託 | $ | 25,500 |
| 4.75 | % | AquaVita International S.A. | 3-Oct-21 |
| 1-Feb-23 - 15-Apr-23 | ||||||
| 2010 81,297 |
|
|
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|
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| |||||
4 |
| 塞琳娜 |
| A | $ | 26,500 |
| 5.00 | % | ASL散貨航運香港有限公司 | 2-Sep-21 |
| 15-Jun-22 - 15-Sep-22 | ||||
| 2010 75,700 |
|
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|
|
| |||||
5 |
| 梅拉 |
| A | $ | 26,000 |
| 5.00 | % | ASL散貨航運香港有限公司 | 18-Sep-21 |
| 1-Oct-22 - 15-Dec-22 | ||||
| 2013 75,403 |
|
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|
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| |||||
6 |
| 伊斯梅尼 | $ | 18,500 |
| 4.75 | % | 嘉吉國際股份有限公司,日內瓦 | 23-Nov-21 |
| 15-Dec-22 - 15-Feb-23 | ||||||
| 2013 77,901 |
|
|
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|
|
|
| |||||
7 |
| 克里斯塔利亞 |
| B | $ | 26,100 |
| 5.00 | % | 杜塞爾多夫Uniper Global Commodity SE | 21-Sep-21 |
| 1-Oct-22 - 15-Dec-22 | ||||
| 2014 77,525 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
8 |
| 阿塔蘭迪 |
| B | $ | 24,500 |
| 4.75 | % | AquaVita International S.A. | 5-Oct-21 |
| 15-Feb-23 - 30-Apr-23 | ||||
| 2014 77,529 |
|
|
|
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38
目錄表
6艘Kamsarmax散貨船 | |||||||||||||||||
9 |
| 瑪雅 |
| C |
| $ | 25,000 |
| 5.00 | % | 維特拉包機公司,鹿特丹 |
| 20-Jun-21 |
| 1-May-22 - 30-Jun-22 |
| |
| 2009 82,193 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
10 |
| 密爾西尼 |
| C | $ | 22,000 |
| 4.75 | % | 嘉吉國際股份有限公司,日內瓦 | 15-Nov-21 |
| 1-Dec-22 - 31-Jan-23 | ||||
| 2010 82,117 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
11 |
| 美杜莎 |
| C | $ | 11,000 |
| 4.75 | % | 嘉吉國際股份有限公司,日內瓦 | 19-Nov-20 | 9-Mar-22 | |||||
$ | 26,000 |
| 4.75 | % | 9-Mar-22 | 15-May-23 - 15-Jul-23 | |||||||||||
2010 82,194 |
|
|
|
|
|
| |||||||||||
12 | 密爾託 |
| C | $ | 28,500 |
| 5.00 | % | 索爾貝船務越洋有限公司 | 10-Sep-21 | 15-Aug-22 - 15-Oct-22 | ||||||
2013 82,131 |
|
|
|
|
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| |||||||||||
13 | 阿斯塔特 | $ | 21,500 |
| 5.00 | % | 同裏船務有限公司。LTD. | 30-Jan-22 | 15-Apr-23 - 15-Jun-23 | 2 | |||||||
2013 81,513 |
|
|
|
|
|
| |||||||||||
14 | 列奧尼達斯·P·C。 | $ | 24,500 |
| 4.75 | % | 嘉吉國際股份有限公司,日內瓦 | 18-Feb-22 | 1-Mar-23 - 30-Apr-23 | 3 | |||||||
2011 82,165 |
|
|
|
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|
5艘後巴拿馬型散貨船 | |||||||||||||||||
15 |
| 阿爾克梅涅 |
|
| $ | 17,100 |
| 5.00 | % | 瑞士海軍陸戰隊私人有限公司。有限公司,新加坡 |
| 25-Nov-21 |
| 20-Dec-22 - 5-Mar-23 |
|
| |
| 2010 93,193 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
| |||||
16 |
| 二長石 |
| D | $ | 27,000 |
| 5.00 | % | BG船務有限公司,香港 | 13-Sep-21 |
| 15-Oct-22 - 15-Dec-22 |
|
| ||
| 2012 98,697 |
|
|
|
|
|
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| |||||
17 |
| 多發性神經症 |
| D | $ | 12,100 |
| 5.00 | % | CLDN Cobelfret SA,盧森堡 | 22-Nov-20 | 4-Feb-22 |
| 4 | |||
$ | 24,750 |
| 5.00 | % | 4-Feb-22 | 15-Jan-23 - 15-Mar-23 | |||||||||||
| 2012 98,704 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
18 |
| ELECTRA |
| E | $ | 21,000 |
| 5.00 | % | 同裏船務有限公司。LTD. | 28-Apr-21 | 13-Apr-22 - 10-Apr-22 |
| 5 | |||
$ | 16,500 |
| 5.00 | % | 萊佛士航運國際私人有限公司。LTD. | 13-Apr-22 | 30-Jun-22 |
| 6 | ||||||||
| 2013 87,150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
19 |
| 菲德拉 |
| E | $ | 28,000 |
| 5.00 | % | 杜塞爾多夫Uniper Global Commodity SE | 2-Sep-21 | 1-Jul-22 - 15-Sep-22 |
|
| |||
| 2013 87,146 |
|
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39
目錄表
12艘好望角型散貨船 | |||||||||||||||||
20 |
| 阿里基 |
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| $ | 20,500 |
| 5.00 | % | 香港比爾貝船務有限公司 |
| 18-Mar-21 |
| 21-Feb-22 |
|
| |
$ | 24,500 | 5.00 | % | 科赫航運私人有限公司。有限公司,新加坡 | 21-Feb-22 | 1-Feb-23 - 15-Apr-23 |
| ||||||||||
2005 180,235 |
|
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| |||||||||
21 | 巴爾的摩 | $ | 10,500 | 5.00 | % | 托克海運物流有限公司。LTD. | 8-Feb-22 | 8-Apr-22 | 7 | ||||||||
$ | 16,000 | 5.00 | % | 香港比爾貝船務有限公司 | 8-Apr-22 | 27-Jun-22 - 17-Jul-22 | 8 | ||||||||||
2005 177,243 |
|
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|
|
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| |||||||||
22 | SEMIRIO | F | $ | 19,700 | 5.00 | % | C運輸海運有限公司,百慕大 | 15-Dec-21 | 15-Aug-23 - 15-Nov-23 |
| |||||||
2007 174,261 |
|
|
|
|
|
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| ||||||||||
23 | 波士頓 | F | $ | 25,500 | 5.00 | % | C運輸海運有限公司,百慕大 | 16-Jun-21 | 20-Apr-22 | 9 | |||||||
$ | 13,000 | 5.00 | % | 裏奇蘭散裝私人有限公司。LTD. | 20-Apr-22 | 3-Jun-22 | 10,11 | ||||||||||
2007 177,828 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
24 | 休斯敦 | F | $ | 27,000 | 5.00 | % | 科赫航運私人有限公司。有限公司,新加坡 | 30-Aug-21 | 15-Jul-22 - 15-Oct-22 |
| |||||||
2009 177,729 |
|
|
|
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| |||||||||||
25 | 紐約 | F | $ | 14,000 | 5.00 | % | EGPN香港散貨船有限公司 | 29-Dec-20 | 30-Apr-22 - 30-Jun-22 | 1 | |||||||
2010 177,773 |
|
|
|
|
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| |||||||||||
26 | 西雅圖 | G | $ | 12,300 | 5.00 | % | 太平洋散貨航運私人有限公司。有限公司,新加坡 | 27-Apr-20 | 2-Mar-22 |
| |||||||
$ | 26,500 | 5.00 | % | 香港比爾貝船務有限公司 | 2-Mar-22 | 1-Oct-23 - 15-Dec-23 |
| ||||||||||
2011 179,362 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
27 | P.S.帕利奧斯 | G | $ | 26,500 | 4.75 | % | 新加坡奧蘭國際有限公司 | 5-Jun-21 | 19-Apr-22 | 1,12 | |||||||
2013 179,134 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
28 | G·P·扎菲拉克 | H | $ | 22,750 | 4.75 | % | 嘉吉國際股份有限公司,日內瓦 | 1-Dec-21 | 1-Nov-22 - 31-Dec-22 |
| |||||||
2014 179,492 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
29 | 聖巴巴拉 | H | $ | 17,250 | 4.75 | % | 嘉吉國際股份有限公司,日內瓦 | 9-Jan-21 | 19-Mar-22 | 13 | |||||||
$ | 29,500 | 4.75 | % | 19-Mar-22 | 10-May-23 - 10-Jul-23 |
| |||||||||||
2015 179,426 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
30 | 新奧爾良 | $ | 15,500 | 5.00 | % | 日本宇森·卡布什基·凱莎 | 3-Dec-20 | 25-Mar-22 |
| ||||||||
$ | 32,000 | 5.00 | % | Engelhart CTP貨運(瑞士)SA | 25-Mar-22 | 20-Nov-23 - 31-Jan-24 |
| ||||||||||
2015 180,960 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
31 | 佛羅裏達州 | $ | 25,900 | 5.00 | % | Bunge S.A.,日內瓦 | 29-Mar-22 | 29-Jan-27 - 29-May-27 | 14 | ||||||||
2022 182,063 |
|
|
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40
目錄表
| 4艘NewCastlemax散貨船 | ||||||||||||||||
32 |
| 洛杉磯 |
| I |
| $ | 26,250 |
| 5.00 | % | 科赫航運私人有限公司。有限公司,新加坡 |
| 30-Jan-22 |
| 15-Jan-23 - 15-Mar-23 |
| 15 |
| 2012 206,104 |
|
|
|
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|
| ||||||||||
33 |
| 費城 |
| I | $ | 28,500 |
| 5.00 | % | 經典海事公司 | 22-Apr-21 | 7-Mar-22 |
| 16 | |||
$ | 26,000 |
| 5.00 | % | C運輸海運有限公司,百慕大 | 12-Apr-22 | 1-Feb-24 - 15-Apr-24 | ||||||||||
| 2012 206,040 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
34 |
| 舊金山 |
| J | $ | 24,700 |
| 5.00 | % | 新加坡奧蘭國際有限公司 | 11-Feb-21 | 18-Feb-22 |
| 17 | |||
$ | 30,500 |
| 5.00 | % | 科赫航運私人有限公司。有限公司,新加坡 | 18-Feb-22 | 1-Mar-23 - 15-May-23 | ||||||||||
| 2017 208,006 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
35 |
| 紐波特新聞 |
| J | $ | 28,000 |
| 5.00 | % | 科赫航運私人有限公司。有限公司,新加坡 | 16-Dec-21 | 1-Jul-23 - 30-Sep-2023 |
| 18 | |||
| 2017 208,021 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
*每艘幹散貨船都是具有相同字母的其他幹散貨船的“姊妹船”,或極為相似。
**支付給第三方的佣金總額百分比。
*如新購入的船舶附有定期租船,則此日期指預期/實際向公司交付船舶的日期。
*退貨日期的範圍,實際退貨日期由租船人選擇,但受特定租船合同的條款、條件和例外情況的制約。
1基於最新信息。
2Vessel計劃於2021年12月28日至2022年1月30日進行幹船塢。
3Vessel於2022年2月16日交付給公司。
4承租人同意賠償船東超過和超過新的最大退貨日期(2022年1月13日)的所有天數,租費率等於波羅的海巴拿馬型82指數5TC加權定期租船平均價格加15%或船舶目前的租船費率,以較高者為準。
5承租人同意賠償船東超過最大交貨期(2022年4月10日)的所有天數,租費率等於波羅的海巴拿馬型船舶指數5TC加權定期租船平均數減去10%或船舶目前的租船費率,兩者以較高者為準。
6最長持續時間為2022年6月30日的兩條滿載腿。
7《憲章》包括一次性壓艙物獎金1,000,000美元。
8返程日期根據估計的定期包機旅行持續時間約為80-100天計算。
9租船人估計的退貨日期。
10向租船人預計交貨日期。
11根據估計的約40天的定期包機旅行時間計算的退休日期。
12承租人同意賠償船東超過最大還船日期(2022年4月15日)的所有天數,租金等於波羅的海開普敦指數5TC加權定期租船平均價格加10%或船舶目前租船費率的平均值,以較高者為準。
13承租人同意賠償船東超過最大交貨日期(2022年3月5日)的所有天數,租金等於波羅的海開普敦指數5TC加權定期租船平均價格加23%或船舶目前租船費率的平均值,以較高者為準。
14光船租賃,租期10年,每天13,500美元。
15Vessel計劃於2021年12月23日至2022年1月30日進行幹船塢。
16Vessel關於2022年3月7日至2022年4月12日的預定幹船塢。
租賃期的頭105天,租船費為每天17,750美元。
18Vessel關於2022年2月3日至2022年3月2日的預定幹船塢。
41
目錄表
我們的客户
我們的客户包括地區和國際公司,如嘉吉國際有限公司、嘉能可穀物公司、科赫航運有限公司和瑞士斯威斯馬林服務公司。2021年期間,我們的一個承租人佔我們收入的10%:嘉吉(10%)。在2020年間,我們的兩家包機公司貢獻了34%的收入:嘉吉(18%)和科赫(16%)。2019年,我們的四家租船公司貢獻了60%的收入:瑞士斯威斯馬林(18%)、嘉吉(16%)、科赫(14%)和嘉能可(12%)。
我們根據定期租船合同,將我們擁有的和光船租用的幹散貨船租給客户。根據我們的定期租船合同,承租人通常向我們支付固定的每日租船費率,並承擔所有航程費用,包括燃料費(燃料油)以及運河和港口費用。我們仍然負責支付租船的運營費用,包括船員、保險、維修和保養的費用。在2021年,我們向獨立的船舶經紀人和與承租人相關的內部經紀人支付的佣金從每個租船日租金總額的4.75%到5.0%不等,這取決於參與安排租船的經紀人的數量。
我們定期策略性地監察幹散貨船運業的發展,並視乎市場需求,尋求根據當時的市場情況調整我們船隻的租賃期。為了利用相對穩定的現金流和較高的利用率,我們將部分船舶固定為長期定期租賃。目前,我們的大多數船舶都採用中短期定期租賃,這為我們在應對市場發展方面提供了靈活性。我們不斷評估我們的短期和長期租賃的平衡,並根據幹散貨航運行業的發展延長或減少我們船隊中船隻的租賃期。
租船費率
租船費率在不同的幹散貨船大小類別中波動不同。少數大宗商品(主要散裝)的貿易量和貿易模式影響對較大船舶的需求。因此,大型船舶的租賃費和船舶價值往往表現出更大的波動性。相反,大量大宗商品(小散裝)的貿易推動了對較小幹散貨船的需求。因此,這些船舶的租賃費和船舶價值通常受波動性較小的影響。
幹散貨船的租船費率主要取決於船舶供需之間的基本平衡,儘管有時其他因素也可能起到作用。此外,在不同的租船類型和不同的幹散貨船類別中,租船費率的模式也大體相同。在定期租賃市場,費率根據租賃期的長短和船齡、航速和燃油消耗等船舶特定因素而變化。
在航次租船市場,費率除其他因素外,受貨物大小、商品、港口費和運河中轉費以及起點和終止區的影響。一般來説,較大的貨物尺寸比較小的貨物尺寸報價的每噸運費要低。擁有昂貴港口或運河的航線通常比港口費較低且沒有運河可供過境的航線收取更高的費率。在包括船舶通常卸貨的港口的區域內有裝貨港的航程,或在有船舶裝載貨物的港口的區域內的卸貨港的航程,一般以較低的費率報價,因為此類航程通常通過減少計算回程租船至裝貨區域的未裝載部分(或壓載支線)來提高船舶利用率。
在幹散貨船運業中,最有可能受到監控的是波羅的海交易所發佈的運費指數。這些參考是基於市場參與者簽訂的租船合同下的實際租船費率,以及一個主要船舶經紀商小組向波羅的海交易所提供的每日評估。波羅的海巴拿馬型船運價指數是歷史最悠久的指數。波羅的海好望角型船運價指數和波羅的海靈便型船運價指數起源較近。
波羅的海乾散貨運價指數,簡稱BDI,是20條航線的每日平均租船費率,以定期租船和航程為基礎衡量,涵蓋好望角型、巴拿馬型、超普拉麥型和靈便型幹散貨船從2019年2月的低點595到9月的高點2518。2020年,BDI從5月份的低點393到10月份的高點2097不等。2021年,BDI從2月份的1303的低點到10月份的5650的高點,到2022年1月再次下降到1381的低點。此後,BDI指數從2022年1月的水平回升,2022年4月19日收於2115點。
42
目錄表
幹散貨船運業
根據一艘船的運載能力,全球幹散貨船隊可分為七類。這些類別包括:
● | 超大型礦石運輸船。超大型礦石運輸船,或稱VLOC,運載能力超過200,000載重噸,是幹散貨船船隊中相對較新的部分。建造VLOC是為了在長途鐵礦石路線上利用規模經濟。 |
● | 好望角型。好望角型船舶的載重量為110,000-199,999載重噸。只有世界上最大的港口才擁有容納這種大小船隻的基礎設施。好望角型船舶主要用於運輸鐵礦石或煤炭,其次是穀物,主要是在長途航線上。 |
● | 後巴拿馬型。後巴拿馬型船舶的載重量為80,000-109,999載重噸。與載貨能力較高的標準巴拿馬型船相比,這些船往往吃水較淺,橫樑較大。這些船隻是專門為從吃水限制港口裝載高立方體貨物而設計的,儘管它們不能通過巴拿馬運河。 |
● | 巴拿馬型。巴拿馬型船舶的載重量為60,000-79,999載重噸。這些船運載煤炭、鐵礦石、穀物,以及少量散裝貨物,包括鋼鐵產品、水泥和化肥。巴拿馬型船舶能夠通過巴拿馬運河,這使它們在進入不同貿易路線方面比更大的船隻更靈活。大多數巴拿馬型和後巴拿馬型船舶是“無檔”的,因此必須由岸上的貨物裝卸設備提供服務。然而,有少量裝有船上起重機的齒輪輪船,這一特點提高了貿易靈活性,並使其能夠在裝卸設施基礎設施較差的港口運營。 |
● | Handymax/Supramax。Handymax船的載重量為40,000-59,999載重噸。這些船隻在大量地理上分散的全球貿易路線上作業,主要運載穀物和小散裝貨物。在Handymax類別中,還有一個被稱為Supramax的子行業。Supramax散貨船是50,000至59,999載重噸之間的船舶,通常使用船載起重機或“齒輪”提供貨物裝卸靈活性,同時具有接近傳統Panamax散貨船的貨物運載能力。 |
● | 輕便大小.輕便船舶的載重量最高可達39,999載重噸。這些船隻主要用於運載小型散裝貨物。這種類型的船舶越來越多地在區域貿易航線內作業,並可能作為較大船隻的中轉支線。輕便大小的船舶非常適合長度和吃水受限的小型港口。它們的貨運裝備使它們能夠為缺乏貨物裝卸基礎設施的港口提供服務。 |
其他尺碼類別也出現在區域貿易中,例如Kamsarmax,最大長度為229米,這是幾內亞亞共和國Kamsar港可以裝載的最大長度。其他術語如Seawaymax、Setouchmax、Dunkirkmax和NewCastlemax也出現在區域貿易中。
幹散貨船的供應取決於新船的交付和從全球船隊中移走的船隻,無論是報廢還是損失。報廢活動的水平通常是報廢價格與當前和未來租船市場狀況以及運營、維修和勘測成本的函數。2021年,船舶報廢的平均年齡為28歲,2020年為27歲,2019年為29歲。
對幹散貨船運力的需求取決於對幹散貨船運輸商品的基本需求,而這種需求又受全球經濟趨勢的影響。對幹散貨船運力的需求也受到全球船隊運營效率以及港口擁堵的影響,港口擁堵自2004年以來一直是市場的一個特徵,吸收了噸位,因此導致供需平衡收緊。在評估幹散貨船運力的需求因素時,該公司認為,就就業選擇而言,幹散貨船可能是全球船隊中最多才多藝的因素。
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船舶價格
與2020年相比,2021年幹散貨船的價值普遍更高。與這些趨勢相一致的是我們的幹散貨船的市場價值。儘管租船費率和船舶價值在2021年期間部分恢復,但無法保證租船費率和船舶價值將在多長時間內保持在目前的水平,或者在不久的將來是否會下降或大幅改善。
競爭
我們的業務隨着主要幹散貨的主要貿易模式而波動,並根據這些項目的供需變化而變化。我們經營的市場競爭激烈,主要以供需為基礎。我們根據價格、船舶位置、大小、船齡和狀況以及我們作為船東和運營商的聲譽來競爭租船合同。我們與Panamax、Post-Panamax和較小級別的其他幹散貨船船東以及好望角型和NewCastlemax幹散貨船船東展開競爭。幹散貨船的所有權高度分散。
我們相信,我們擁有許多優勢,這些優勢使我們在幹散貨航運行業具有競爭優勢:
● | 我們擁有一支現代化、高質量的幹散貨船隊。。我們相信,擁有一支現代化、高質量的機隊可以降低運營成本,提高安全性,並在獲得有利的定期包機方面為我們提供競爭優勢。我們通過在港口和海上進行定期檢查,並對每艘船隻採取全面的維護計劃來保持我們的船隻的質量。 |
● | 我們的艦隊包括幾組姊妹船。我們相信,維持一支包括姊妹船的船隊為我們提供運營和調度靈活性,從而增強了我們船隊的創收潛力。姊妹船的統一性質也提高了我們的運營效率,允許我們的船隊經理將一艘船的技術知識應用於同一系列的所有船隻,並創造規模經濟,使我們能夠在維護、供應和配備船員時實現成本節約。 |
● | 我們有一支經驗豐富的管理團隊。我們的管理團隊由經驗豐富的高管組成,他們在航運業平均擁有30多年的運營經驗,並在管理我們業務的商業、技術和財務領域表現出了能力。 |
● | 我們受益於戴安娜航運服務公司的經驗和聲譽,以及通過戴安娜威廉森管理有限公司的合資企業與威廉森船舶管理公司的關係。 |
● | 我們受益於與航運和金融行業成員的牢固關係。我們與主要的國際租船公司、造船公司和金融機構建立了牢固的關係,我們認為這是我們業務質量、我們管理團隊的實力和我們可靠的聲譽的結果。 |
● | 我們擁有強大的資產負債表和相對較低的負債水平。我們相信,我們強勁的資產負債表和相對較低的負債水平為我們提供了靈活性,以增加我們在貸款安排下可能提取的與任何未來收購或其他相關的資金金額,並使我們能夠將原本用於償還債務的現金流用於其他目的。 |
許可證和授權
我們被各種政府和半政府機構要求獲得與我們的船隻有關的某些許可證、執照和證書。所需的許可證、執照和證書的種類取決於若干因素,包括運輸的商品、船隻作業的水域、船員的國籍和船隻的船齡。我們已經能夠獲得目前允許我們的船隻運營所需的所有許可證、執照和證書。環境或其他方面的額外法律法規可能會限制我們做生意的能力或增加我們做生意的成本。
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根據《伊朗減少威脅和敍利亞人權法》第219條進行的披露
2012年美國《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》第219節增加了經修訂的1934年《美國證券交易法》或《交易法》新的第13(R)節,要求每個美國證券交易委員會報告發行人在其年度報告和(如果適用)季度報告中披露,它或其任何附屬公司是否在報告涵蓋的期間故意從事與伊朗有關的或與伊朗政府或某些被指定的自然人或實體參與恐怖主義或大規模殺傷性武器擴散的活動、交易或交易。
根據《交流法》第13(R)條,我們注意到,在2021年和本年度報告之日,我們的船隻沒有一艘停靠伊朗。
航運業的環境法規和其他法規
政府的法規和法律對我們船隊的所有權和運營有重大影響。我們必須遵守國際公約和條約,以及在我們的船隻可以作業或註冊的國家有效的國家、州和地方法律和法規,這些法律和法規涉及安全、健康和環境保護,包括危險和非危險材料的儲存、處理、排放、運輸和排放,以及污染的補救和對自然資源的損害責任。遵守此類法律、法規和其他要求需要支付鉅額費用,包括改裝船隻和實施某些作業程序。
各種政府和私人實體都對我們的船隻進行定期和不定期檢查。這些實體包括當地港口當局(適用的國家當局,如美國海岸警衞隊(“USCG”)、港務局或類似機構)、船級社、船旗國行政當局(登記國)和承租人,特別是碼頭運營商。其中某些實體要求我們獲得經營我們船隻的許可證、執照、證書和其他授權。如果不能保持必要的許可或批准,我們可能會招致鉅額費用,或者導致我們的一艘或多艘船隻暫時停止運營。
越來越多的環境擔憂催生了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。我們被要求維持我們所有船隻的操作標準,強調操作安全、質量維護、對我們的官員和船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規。我們相信,我們的船隻的運營基本上符合適用的環境法律和法規,並且我們的船隻擁有開展我們的運營所需的所有材料許可證、執照、證書或其他授權。然而,由於這些法律和法規經常變化,並可能施加越來越嚴格的要求,我們無法預測遵守這些要求的最終成本,或這些要求對我們船隻的轉售價值或使用壽命的影響。此外,如果未來發生嚴重的海洋事故,造成嚴重的不利環境影響,可能會導致額外的立法或法規,可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
國際海事組織
國際海事組織,即聯合國負責海上安全和防止船舶污染的機構(“海事組織”),通過了經1978年相關議定書修訂的1973年《國際防止船舶造成污染公約》,統稱為《73/78年防污公約》,以及《1974年國際海上人命安全公約》(簡稱《海上人命安全公約》)和1966年《國際載重線公約》(簡稱《國際載重線公約》)。MARPOL建立了與石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空氣排放、有毒液體的處理和處置以及包裝形式的有害物質處理有關的環境標準。MARPOL適用於幹散貨船、油輪和液化天然氣運輸船等船舶,分為六個附件,每個附件規定不同的污染源。附件一涉及防止油類污染;附件二和附件三分別涉及以液體或包裝形式散裝運輸的有害物質;附件四和附件五分別涉及污水和垃圾管理;最後,附件六涉及空氣排放。1997年9月,國際海事組織單獨通過了附件六;新的排放標準,名為IMO-2020,於2020年1月1日生效。
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空氣排放
1997年9月,國際海事組織通過了《防污公約》附件六,以解決船舶造成的空氣污染問題。自2005年5月起,附件六規定了對所有商業船舶排放的硫氧化物和氮氧化物的限制,並禁止“故意”排放消耗臭氧層物質(如哈龍和氯氟烴)、從貨艙排放揮發性化合物以及在船上焚燒特定物質。附件六還包括燃料油硫磺含量的全球上限,並允許建立特殊區域,對硫排放進行更嚴格的控制,如下所述。某些船隻排放“揮發性有機化合物”,以及船上焚燒某些物質(如多氯聯苯或“多氯聯苯”)(2000年1月1日以後安裝的焚化爐)也是被禁止的。我們相信,我們所有的船隻目前在所有實質性方面都符合這些規定。
海洋環境保護委員會通過了關於硫氧化物、氮氧化物、顆粒物和臭氧消耗物質排放的附件六修正案,並於2010年7月1日生效。經修訂的附件VI旨在進一步減少空氣污染,其中包括逐步降低船上使用的任何燃料油的硫磺含量。2016年10月27日,在第70次會議上,環保部同意從2020年1月1日起實施全球0.5%的二氧化硫排放限制(從3.50%降低)。這一限制可以通過使用符合低硫標準的燃料油、替代燃料或某些廢氣淨化系統來滿足。現在,船舶必須從船旗國獲得指定硫磺含量的燃料油交貨單和國際空氣污染防治(IAPP)證書。此外,在《海保會》第73次會議上,通過了附件六修正案,禁止在船上運輸硫磺含量超過0.5%的燃料油,並於2020年3月1日生效。這些規定使遠洋輪船受到嚴格的排放控制,並可能導致我們招致鉅額成本。
硫磺含量標準在某些“排放控制區”或(“排放控制區”)甚至更嚴格。自2015年1月1日起,在歐洲經委會內作業的船舶不得使用硫含量超過0.1%m/m的燃料。修訂後的附件六確立了指定新的ECA的程序。目前,海事組織已經指定了四個環境影響區,包括波羅的海地區、北海地區、北美地區和美國加勒比地區的特定部分。在這些地區的遠洋輪船將受到嚴格的排放管制,並可能導致我們的額外費用。中國的其他地區受到當地法規的約束,這些法規實施了更嚴格的排放控制。2021年12月,《保護地中海免受污染公約》成員國同意支持在地中海指定一個新的歐洲經委會。該小組計劃在2022年底之前向國際海事組織提交一份正式提案,目標是在2025年之前實施非洲經委會。如果其他ECA獲得國際海事組織的批准,或者美國環境保護局(“EPA”)或我們運營所在的州通過了與船用柴油發動機排放或船舶港口運營有關的其他新的或更嚴格的要求,遵守這些法規可能會帶來鉅額資本支出或以其他方式增加我們運營的成本。
經修訂的附件VI亦為船用柴油引擎訂立新的嚴格氮氧化物排放標準,並視乎其安裝日期而定。在2014年3月至4月舉行的海保會會議上,通過了對附件六的修正,這些修正涉及環境影響評估中第三級氮氧化物標準的生效日期。根據修正案,第三級NOx標準適用於在北美和美國加勒比海環境影響區作業的船舶,這些ECA旨在控制2016年1月1日或之後安裝和建造船用柴油發動機的船隻產生的NOx。第三級要求可能適用於未來將被指定為第三級NOx的區域。在MEPC 70和MEPC 71上,MEPC批准北海和波羅的海作為2021年1月1日或之後建造的船舶的氮氧化物ECA。目前,這項規定與新建造的船舶有關,對現有船隊沒有追溯力。環保局在2010年頒佈了同等(在某種意義上更嚴格)的排放標準。由於這些指定或類似的未來指定,我們可能需要產生額外的運營成本或其他成本。
根據《海洋環境保護公約》第70條的規定,新的《防污公約》附件六第2A條於2018年3月1日生效,要求5,000總噸以上的船舶收集年度燃料油消耗數據,並向國際海事組織數據庫報告,第一年數據收集工作已於2019年1月1日開始。海事組織打算將這些數據作為其路線圖(到2023年)的第一步,以制定其減少船舶温室氣體排放的戰略,如下所述。
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自2013年1月1日起,MARPOL強制規定了與船舶能源效率相關的某些措施。所有船舶現在都必須制定和實施船舶能源效率管理計劃(“SEEMPs”),新船的設計必須符合能源效率設計指數(“EEDI”)定義的每噸位英里的最低能效水平。根據這些措施,到2025年,所有新建造的船舶將比2014年建造的船舶節能30%。此外,MEPC 75通過了對MARPOL附件VI的修正案,將EEDI的“第三階段”要求的生效日期從2025年1月1日提前到2022年4月1日,適用於幾種船型,包括氣體運輸船、普通貨船和液化天然氣運輸船。
此外,海保會75還介紹了對附件六的修正草案,這些修正草案規定了減少船舶温室氣體排放的新條例。這些修正案引入了評估和衡量所有船舶的能源效率的要求,並設定了所需的達標值,目的是降低國際航運的碳強度。這些要求包括(1)基於新的能效現有船舶指數(“EEXI”)降低碳強度的技術要求,以及(2)基於新的運營碳強度指標(“CII”)的運營碳強度降低要求。對於400總噸及以上的船舶,需要根據為船舶類型和類別設定的不同值來計算達到的EEXI。關於CII,修正案草案將要求5,000總噸位的船舶記錄和核實其實際實現的年度運行CII,以確定所需的年度運行CII。此外,MEPC 75提議的修正案草案要求,在2023年1月1日或之前,所有400總噸以上的船舶上必須有批准的SEEMP。對於總噸位在5,000噸以上的船舶,SEEMP需要包括某些強制性內容。《海洋環境保護公約》第75號還批准了《防污公約》附件一修正案草案,禁止2024年7月1日及以後在北極水域的船舶使用和運輸作為燃料的重油(HFO)。海保會第75屆會議提出的修正案草案在海保會第76屆會議上獲得通過2021年6月,預計將於2022年11月1日生效,EEXI和CII認證要求從2023年1月1日起生效。77海保會通過了一項不具約束力的決議,敦促成員國和船舶運營者自願使用對船舶安全並有助於減少船舶在北極或北極附近作業時的黑碳排放的餾分或其他更清潔的替代燃料或推進方法。
我們可能會因遵守這些修訂後的標準而產生費用。可能會通過額外或新的公約、法律和法規,可能需要安裝昂貴的排放控制系統,並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
安全管理體系要求
對《海上人命安全公約》進行了修訂,以解決船舶的安全配員和緊急訓練演習問題。《海事索賠責任限制公約》(以下簡稱《公約》)規定了針對船東的生命損失或人身傷害索賠或財產索賠的責任限制。我們相信,我們的船隻基本上符合SOLAS和LLMC標準。
根據《國際海上人命安全公約》第九章,或《船舶安全營運和防止污染國際安全管理規則》(簡稱《國際安全管理規則》),我們的作業也須遵守環境標準和要求。《國際安全管理規則》要求負責船隻操作的一方制定一套廣泛的安全管理制度,其中除其他外,包括通過一項安全和環境保護政策,列出安全操作其船隻的指示和程序,並説明應對緊急情況的程序。我們依靠我們和我們的技術管理團隊為遵守ISM規則而開發的安全管理體系。如果船東或光船承租人不遵守《國際安全管理規則》,可能會使這一方承擔更多責任,可能會減少受影響船隻的保險範圍,並可能導致無法進入或滯留在某些港口。
《國際安全管理規則》要求,船舶運營商必須為其運營的每艘船舶取得安全管理證書。該證書證明船舶管理層遵守ISM規則對安全管理體系的要求。除非每個船旗國根據《國際安全管理規則》向其管理人頒發了符合證書,否則任何船隻都不能獲得安全管理證書。我們已經為我們的辦公室獲得了適用的合規文件,併為我們所有需要國際海事組織證書的船隻獲得了安全管理證書。合規性和安全管理證書文件按要求更新。
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《海上人命安全公約》第II-1/3-10條管理船舶建造,並規定長度超過150米的船舶必須具有足夠的強度、完整性和穩定性,以將損失或污染的風險降至最低。SOLAS法規II-1/3-10中基於目標的標準修正案於2012年生效,2016年7月1日將適用於新的油輪和散貨船。2012年1月1日生效的SOLAS公約關於散貨船和油輪基於目標的船舶建造標準的條例II-1/3-10要求,所有長度為150米及以上的油輪和散貨船,其建造合同是在2016年7月1日或之後簽訂的,都必須滿足符合基於目標的國際散貨船和油輪建造標準(“GBS標準”)功能要求的適用結構要求。
《海上人命安全公約》第七章修正案適用於運輸危險貨物的船隻,並要求這些船隻遵守《國際海運危險貨物規則》(“海運危險貨物規則”)。自2018年1月1日起,《海運危險物品規則》包括(1)反映國際原子能機構最新規定的放射性材料規定的更新,(2)危險貨物的新標記、包裝和分類要求,以及(3)新的強制性培訓要求。2020年1月1日生效的修正案還反映了聯合國關於危險貨物運輸的建議中的最新材料,包括(1)關於IMO類型9坦克的新條款,(2)隔離組的新縮寫,以及(3)關於運載鋰電池和以易燃液體或氣體為動力的車輛的特別條款。即將於2022年6月1日生效的修正案包括(1)增加劑量率的定義,(2)增加高後果危險貨物清單,(3)關於醫療廢物的新規定,(4)增加氣瓶的各種ISO標準,(5)新的處理守則,以及(6)改變堆放和分離規定。
國際海事組織亦通過了《海員培訓、發證和值班標準國際公約》。自2017年2月起,所有海員必須符合STCW標準,並持有有效的STCW證書。已批准SOLAS和STCW的船旗國一般採用船級社進行調查以確認合規性,這些船級社已將SOLAS和STCW要求納入其班級規則。
海事組織的海事安全委員會和海保會分別通過了《在極地水域作業的國際船舶規則》(“極地規則”)的相關部分。《極地規則》於2017年1月1日生效,涵蓋在兩極周圍水域作業的船舶的設計、建造、設備、作業、培訓、搜救以及環境保護事宜。它還包括關於安全和防止污染的強制性措施以及建議性規定。《極地規則》適用於2017年1月1日以後建造的新船,2018年1月1日以後建造的船舶,必須在第一次期中檢驗或續期檢驗中較早的時候滿足相關要求。
此外,海事組織海事安全委員會和美國機構最近採取的行動表明,海運業的網絡安全條例可能在不久的將來進一步發展,以試圖打擊網絡安全威脅。根據國際海事組織的決議,鼓勵各行政當局確保到2021年船東和管理人員必須納入網絡風險管理系統。2021年2月,美國海岸警衞隊發佈了關於解決船隻安全管理系統中的網絡風險的指導意見。這可能會導致公司創建額外的程序來監控網絡安全,這可能需要額外的費用和/或資本支出。目前很難預測未來監管規定的影響。
污染控制和責任要求
國際海事組織已經就國際公約進行了談判,這些公約規定對國際水域和這些公約簽署國領水的污染承擔責任。例如,國際海事組織在2004年通過了一項《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》(“BWM公約”)。《生物武器公約》於2017年9月8日生效。《生物武器公約》要求船舶管理壓載水,以清除、無害或避免在壓載水和沉積物中吸收或排放新的或侵入性的水生生物和病原體。《生物武器公約》的實施條例呼籲分階段引入強制性壓載水交換要求,及時以強制性濃度限制取代,並要求所有船舶攜帶壓載水記錄簿和國際壓載水管理證書。
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2013年12月4日,海事組織大會通過了一項決議,修改了《生物武器公約》的適用日期,使這些日期由生效日期觸發,而不是由《生物武器公約》原來的日期觸發。這實際上使在生效日期之前交付的所有船隻都成為“現有船隻”,並允許在《公約》生效後的第一次國際防止石油污染(“IoPP”)更新調查中在這類船隻上安裝壓載水管理系統。海保會在海保會第70屆會議上通過了最新的壓載水管理系統(G8)核準指南。在海保會第71屆會議上,還討論了關於《生物武器公約》實施日期的時間表,並提出了修正案,以延長現有船舶遵守某些壓載水標準的日期。這些變化是在第72次歐洲議會會議上通過的。總噸位超過400噸的船舶一般必須符合“D-1標準”,要求只在公海和遠離沿海水域的地方交換壓載水。“D-2標準”規定了允許排放的最大活體數量,遵守日期根據IoPP更新日期的不同而不同。根據IoPP更新檢驗的日期,現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合D-2標準。對於大多數船舶來説,遵守D-2標準將涉及在船上安裝處理壓載水和消除有害生物的系統。壓載水管理系統,包括使用化學、殺生劑、生物或生物機制的系統,或改變壓載水的化學或物理特性的系統,必須根據國際海事組織的準則(條例D-3)批准。截至2019年10月13日,MEPC 72對《生物武器公約》的修正案生效,使管理壓載水管理系統評估的《壓載水管理系統審批准則》成為強制性的,而不是許可的,並正式確定了D-2標準的實施時間表。根據這些修正案, 所有船隻必須在2024年9月8日之前達到D-2標準。遵守這些規定的成本可能很高。此外,海保會75號於2020年11月通過了對《生物武器公約》的修正案,要求在初次勘測或為改裝進行額外勘測時對壓載水管理系統進行試運行。這一分析將不適用於已經安裝了根據《生物武器公約》認證的生物武器系統的船舶。這些修正案預計將於2022年6月1日起生效。
一旦大洋中交換壓載水處理要求成為BWM公約的強制性要求,遠洋運輸公司的合規成本可能會增加,並可能對我們的運營產生實質性影響。無論《BWM公約》如何,某些國家,如美國,已經執行和實施了與系統認證、運行和報告相關的地區性要求。
國際海事組織亦通過了《國際燃油污染損害民事責任公約》(下稱《燃油公約》),規定船東(包括登記船東、光船承租人、管理人或經營人)須就排放燃油在批准國管轄水域內造成的污染損害,負上嚴格的法律責任。《燃油公約》要求1,000總噸以上船舶的註冊船東為污染損害投保的金額,應等於適用的國家或國際限制制度規定的責任限額(但不得超過按照LLMC計算的金額)。關於非批准國,作為燃料在船舶燃油中泄漏或泄漏的責任通常由發生事件或損害的司法管轄區的國內法或其他國內法確定。
船舶必須持有一份證書,證明它們為事故提供了足夠的保險。在尚未通過《燃料庫公約》的美國等司法管轄區,各種立法方案或普通法適用,並根據過錯或嚴格責任原則規定賠償責任。
防污要求
2001年,國際海事組織通過了《控制船舶有害防污系統國際公約》,即《防污公約》。2008年9月17日生效的《防污公約》禁止使用有機錫化合物塗層,以防止軟體動物和其他海洋生物附着在船體上。從事國際航行的400總噸以上的船舶在投入使用前或首次發出國際防污系統證書之前,也將被要求接受初步檢驗;以及在更換或更換防污系統時進行後續檢驗。
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2020年11月,《海保會75號》批准了《防污公約》修正案草案,以禁止從2023年1月1日起適用於已安裝有這種防污系統的船舶的含有氰草醚的防污系統,或在該日期之後的下一次預定更新該系統時,但不遲於上一次對該船舶應用這種系統後的60個月。此外,國際防污系統(IAFS)證書已更新,以處理防污系統的合規選擇,以解決氰氰菊酯問題。受該禁令影響的船舶必須在這些修正案生效後不遲於兩年內收到最新的國際化學品安全標準證書。未受影響的船舶(即安裝了不含氯丁腈的防污系統)必須在下次向船舶提出防污申請時收到最新的IAFS證書。這些修正案於2021年6月在海保會第76次會議上正式通過。我們的船隊已經遵守了這一規定。
我們已經為我們所有受《防污公約》約束的船舶獲得了防污系統證書。
安全和無害環境的船舶回收要求
2009年,《香港國際公約》和《海保會》第269(68)號公約通過了《危險材料清單編制指南》。該公約涉及所有500噸以上有權懸掛締約方國旗或在其授權下作業的船隻,但軍艦等例外情況除外。根據公約“船東應控制船舶結構、機械、設備和油漆、塗料中固有的危險材料,並通過維護危險材料清單(IHM)禁止新的危險材料安裝。根據MEPC指南,公司有責任在船舶生命週期內保持IHM第一部分的最新狀態。船舶須接受檢驗(初始、更新、補充和最終)和認證,並應在船上保留有效的國際危險材料庫存證書或國際回收準備證書(如果是回收)。對於含有有害物質(如石棉)的船舶,應由船東採取清除行動。根據規定,這些船舶只能回收利用。如果船舶被發現違反本公約,進行檢查的締約方可以採取措施警告、扣留、解散或將該船舶排除在其港口之外,這可能會影響我們的商業形象,並對該公司造成高額罰款。我們的船隊已經遵守了這一規定,儘管還沒有生效,但準備、維護和必要時的移除已經導致了相當大的成本。
合規強制執行
不遵守《國際安全管理規則》或國際海事組織的其他規定,可能會使船東或光船承租人承擔更多責任,可能導致受影響船隻可獲得的保險範圍減少,並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。USCG和歐盟當局表示,在適用的最後期限內不符合ISM規則的船隻將分別被禁止在美國和歐盟港口進行貿易。截至本報告之日,我們的每一艘船都通過了ISM規則認證。國際海事組織繼續審查和引入新的法規。無法預測國際海事組織可能會通過哪些額外規定,以及這些規定可能會對我們的行動產生什麼影響。
美國法規
美國1990年《石油污染法》和《綜合環境反應、賠償和責任法》
美國1990年《石油污染法》(OPA)建立了一個廣泛的監管和責任制度,以保護和清理環境免受石油泄漏的影響。OPA影響到所有在美國境內、其領土和領地內進行貿易或作業、或其船隻在美國水域作業的“船東和經營者”。美國水域包括美國領海及其周圍200海里的專屬經濟區。美國還頒佈了《全面環境響應、補償和責任法案》(簡稱CERCLA),適用於石油以外的危險物質的排放,但在陸地或海上的有限情況下除外。OPA和CERCLA都將船隻的“船東和經營者”定義為擁有、經營或以轉管方式出租船隻的任何人。OPA和CERCLA都會影響我們的運營。
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根據OPA,船東和運營者是“責任方”,對從其船隻排放或威脅排放油類,包括燃料艙(燃料)所產生的所有遏制和清理費用以及其他損害負有共同、個別和嚴格的責任(除非泄漏完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的)。OPA廣泛地定義了這些其他損害,包括:
(i) | 自然資源的損害、破壞或喪失或失去使用,以及相關的評估費用; |
(Ii) | 毀壞不動產和個人財產,造成損害或者經濟損失的; |
(Iii) | 自然資源受損、破壞或喪失,喪失維持生計的用途; |
(Iv) | 因損害、破壞或損失不動產或個人財產或自然資源而造成的税收、特許權使用費、租金、手續費或淨利潤收入的淨損失; |
(v) | 因不動產或個人財產或自然資源的傷害、破壞或損失而造成的利潤損失或盈利能力減值; |
(Vi) | 石油排放後的清除活動所需增加或增加的公共服務的淨費用,如防火、安全或健康危害,以及失去對自然資源的維持生計的使用。 |
OPA包含責任和損害賠償的法定上限;這些上限不適用於直接清理成本。自2019年11月12日起,美國政府將非油罐船、食用油罐船和任何漏油應急船隻的OPA賠償限額調整為每總噸1,200美元或997,100美元(受通脹定期調整的影響)。如果事故是由責任方(或其代理人、員工或根據合同關係行事的人)違反適用的美國聯邦安全、建築或運營法規,或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致的,則這些責任限額不適用。責任限制同樣不適用於以下情況:責任方沒有或拒絕(I)在責任方知道或有理由知道事件的情況下,按法律要求報告事件;(Ii)在與油類清除活動有關的情況下,按要求合理合作和協助;或(Iii)在沒有充分理由的情況下,遵守根據《聯邦水污染法》(第311(C)、(E)條)或《公海法》的幹預發佈的命令。
CERCLA包含一個類似的責任制度,根據該制度,船隻的船東和運營者負責清理、移走和補救費用,以及對自然資源的損害或破壞或損失的損害賠償,包括與評估有關的合理費用,以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災行為或戰爭行為造成的,則不承擔任何責任。根據CERCLA,賠償責任限於每總噸300美元或作為貨物運輸危險物質的船隻500萬美元,以及任何其他船隻每總噸300美元或500,000美元。如果釋放或威脅釋放危險物質是由於故意的不當行為或疏忽,或者泄漏的主要原因是違反適用的安全、施工或操作標準或法規,則這些限制不適用(使責任人對反應和損害的總成本負責)。責任限制也不適用於責任人沒有或拒絕按要求提供與船舶受OPA約束的應急活動有關的一切合理合作和協助的情況。
OPA和CERCLA各自保留根據現行法律(包括海上侵權法)追回損害賠償的權利。《OPA》和《CERCLA》都要求船舶所有人和運營者向USCG提供足夠的財務責任證據,以滿足特定責任人可能承擔的最大責任金額。船舶所有人和經營人可以通過提供保險證明、保證擔保、自保資格或擔保來履行其經濟責任義務。我們遵守並計劃通過提供適用的財務責任證書來遵守USCG的財務責任規定。
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The 2010 深水地平線墨西哥灣的石油泄漏導致了額外的監管舉措或法規,包括OPA下更高的責任上限,關於海上石油和天然氣鑽探的新法規,以及海上設施的試點檢查計劃。然而,其中幾項倡議和條例已經或可能被修訂。例如,自2018年12月27日起,美國安全與環境執法局(BSEE)修訂了《生產安全體系規則》(PSSR),修改並放寬了2016年PSSR中的某些環境和安全保護。此外,BSEE修訂了2019年7月15日生效的油井控制規則,該規則取消了有關鑽井作業安全的某些改革,美國前總統特朗普提議將美國水域的新部分租賃給石油和天然氣公司進行近海鑽探。隨後,現任美國總統拜登簽署了一項行政命令,暫時阻止在聯邦水域進行石油和天然氣鑽探的新租約。然而,來自13個州的司法部長於2021年3月提起訴訟,要求解除這項行政命令。2021年6月,路易斯安那州的一名聯邦法官對拜登政府發出了初步禁令,稱暫停近海石油和天然氣租賃的權力“完全屬於國會”。在這些快速變化的情況下,遵守OPA的任何新要求以及未來適用於我們船隻運營的立法或法規可能會影響我們的運營成本,並對我們的業務造成不利影響。
OPA特別允許各個州對發生在其邊界內的石油污染事件實施自己的責任制度,前提是它們至少接受OPA規定的責任水平,並且一些州已頒佈立法,規定對漏油事件承擔無限責任。美國許多與通航水道接壤的州都制定了環境污染法,要求個人對排放石油或釋放有害物質造成的清除費用和損害承擔嚴格責任。這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格。此外,一些州已頒佈立法,規定在其水域內排放污染物的無限責任,儘管在某些情況下,已頒佈這類立法的州尚未發佈執行條例,界定船東在這些法律下的責任。公司打算在公司船隻停靠的港口遵守所有適用的國家法規。
我們目前為我們的每艘船隻維持污染責任保險,每次事故保額為10億美元。如果災難性泄漏造成的損失超過了我們的保險範圍,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
其他美國環境倡議
1970年美國《清潔空氣法》(包括1977年和1990年的修正案)(簡稱CAA)要求環保局頒佈適用於揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。CAA要求各州通過國家實施計劃,其中一些計劃監管可能影響我們船隻的船舶裝卸作業產生的排放。
美國《清潔水法》(CWA)禁止在美國通航水域排放油類、有害物質和壓載水,除非得到正式頒發的許可或豁免的授權,並對任何未經授權的排放施加嚴格的懲罰責任。《公民權利和政治權利國際公約》還規定了拆除、補救和損害費用的重大責任,並補充了OPA和CERCLA規定的補救措施。2015年,美國環保署擴大了“美國水域”(“WOTUS”)的定義。2019年和2020年,這些機構廢除了之前的WOTUS規則,並頒佈了可通航水域保護規則(NWPR),大大縮小了環境保護局和陸軍部門在傳統上不可通航的水道的範圍和監督。2021年8月30日,亞利桑那州的一家聯邦地區法院撤銷了NWPR,並指示各機構取代這一規定。2021年12月7日,環保局和陸軍部門提出了一項規則,將恢復2015年前的定義。
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EPA和USCG還制定了與壓載水排放相關的規則,遵守這些規則要求我們的船隻在排放壓載水之前安裝處理設備,或實施其他港口設施處置安排或程序,可能會產生鉅額成本,和/或以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。美國環保局將根據2018年12月4日簽署成為法律的《船舶附帶排放法》(VIDA),對這些壓載水排放和某些船隻在美國水域內正常運行時附帶的其他排放進行監管,以取代2013年船舶通用許可證(VGP)計劃(該計劃授權商業船舶運營附帶排放,幷包含大多數船隻的數字壓載水排放限制,以降低美國水域入侵物種的風險,對廢氣洗滌器的嚴格要求,根據美國《國家入侵物種法》(“NISA”)通過的現行海岸警衞隊壓載水管理法規,例如大洋中壓載交換計劃,以及為所有配備駛往美國港口或進入美國水域的壓載水艙的船隻安裝經批准的USCG技術。VIDA根據《清潔水法》(CWA)建立了監管船舶附帶排放的新框架,要求環境保護局在頒佈後兩年內為這些排放制定性能標準,並要求美國海岸警衞隊在環境保護局頒佈標準後兩年內製定實施、合規和執法法規。根據VIDA,2013年VGP和USCG法規中關於壓載水處理的所有條款仍然有效,直到EPA和美國海岸警衞隊法規最終敲定為止。長度超過79英尺的非軍用、非娛樂船隻必須繼續遵守VGP的要求,包括提交意向通知(NOI)或保留同等格式和提交年度報告。在需要的地方,我們已經提交了我們的船隻的拒絕申請書。遵守環保局的規定, 美國海岸警衞隊和州法規可能要求在我們的船隻上安裝壓載水處理設備或實施其他港口設施處置程序,可能會花費鉅額成本,或者可能以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。
歐盟法規
2009年10月,歐洲聯盟修訂了一項指令,對船舶非法排放污染物質,包括輕微排放,如果是故意、魯莽或嚴重疏忽的,並且個別或全部排放導致水質惡化,則對其實施刑事制裁。協助和教唆排放污染物質也可能導致刑事處罰。該指令適用於所有類型的船隻,無論其旗幟如何,但某些例外情況適用於軍艦或人類安全或船隻安全處於危險之中的船隻。對污染的刑事責任可能會導致鉅額罰款或罰款,並增加民事責任索賠。歐洲議會和歐洲理事會2015年4月29日的條例(EU)2015/757(修訂歐盟指令2009/16/EC)管理對海運二氧化碳排放的監測、報告和核查,並要求船舶總噸位超過5,000總噸的公司每年監測和報告二氧化碳排放,這可能會導致我們產生額外費用。
歐洲聯盟通過了若干條例和指令,除其他外,要求根據船舶的類型、船齡和船旗以及船舶被扣留的次數,對高風險船舶進行更頻繁的檢查。歐洲聯盟還通過並延長了對不合標準船舶的禁令,並頒佈了最短禁制期和對重複違規行為的最終禁令。該規定還通過對船級社提出更多要求,並規定對不遵守規定的組織處以罰款或罰款,從而為歐盟提供了對船級社的更大權力和控制。此外,歐盟還實施了法規,要求船舶的主發動機和副發動機使用含硫量較低的燃料。歐盟第2005/33/EC號指令(修訂第1999/32/EC號指令)提出了與附件六有關船用燃料硫含量的要求。此外,歐盟對停泊在波羅的海、北海和英吉利海峽的船隻使用的燃料規定了0.1%的最高硫磺要求(即所謂的SOX排放控制區)。從2020年1月起,歐盟成員國還必須確保除SOx排放控制區以外的所有歐盟水域的船舶使用硫含量最高為0.5%的燃料。
2020年9月15日,歐洲議會投票決定將海運部門的温室氣體排放納入歐盟的碳市場。2021年7月14日,歐洲議會正式提出計劃,從2023年開始逐步納入海事部門,並在三年內逐步納入該部門。這將要求船東購買許可證來覆蓋這些排放。根據談判和正式批准投票的情況,這些擬議的法規可能在未來一兩年內不會生效。
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歐盟船舶回收管理條例
該規例大致上與較早前提及的《香港船舶回收公約》一致,旨在迅速批准該公約。然而,它設置了一些額外的要求,並自2015年起對新船生效,對現有船舶自2020年起生效。它涉及懸掛成員國國旗的500噸以上的船隻或懸掛3國國旗的船隻研發在成員國港口或錨地停靠的一方。我們的船隊完全遵守這一規定。我們船隊的危險材料準備、認證和持續維護的庫存給公司帶來了巨大的成本。
國際勞工組織
國際勞工組織(“勞工組織”)是聯合國的一個專門機構,通過了“2006年海事勞工公約”(“2006年海事勞工公約”)。必須持有海事勞工證書和海事勞工遵從性聲明,才能確保從事國際航行或懸掛成員國國旗並在另一個國家的港口或港口之間作業的500總噸或以上的所有船舶遵守《海上勞工公約2006》。我們相信,我們的所有船隻基本上都符合並獲得了符合MLC 2006的認證。
温室氣體監管
目前,國際航運的温室氣體排放不受2005年生效的《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》的約束,根據該議定書,採用國必須實施減少温室氣體排放的國家計劃,目標延長至2020年。關於《京都議定書》後繼者的國際談判仍在繼續,任何新條約都可能包括對航運排放的限制。2009年12月,包括美國和中國在內的27個國家簽署了《哥本哈根協議》,其中包括一項不具約束力的温室氣體減排承諾。2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化會議產生了《巴黎協定》,該協定於2016年11月4日生效,並未直接限制船舶的温室氣體排放。美國最初加入了該協議,但2017年6月1日,美國前總統特朗普宣佈美國打算退出《巴黎協定》,並於2020年11月4日生效。2021年1月20日,美國總統拜登簽署行政命令,重新加入《巴黎協定》。美國需要30天的時間才能重新加入。
海保會第70次會議和海保會第71次會議核準了海事組織關於減少船舶温室氣體排放的綜合戰略的初步戰略結構綱要草案。根據這一路線圖,2018年4月,參加第72屆多邊氣候變化會議的國家通過了一項減少船舶温室氣體排放的初步戰略。初步戰略確定了減少温室氣體排放的“雄心水平”,包括:(1)通過進一步實施新船舶的EEDI,降低船舶的碳排放強度;(2)到2030年,將國際航運中每項運輸工作的二氧化碳排放量平均減少至少40%,努力實現到2050年將温室氣體排放量從2008年的水平減少70%;以及(3)到2050年,將年度温室氣體排放總量比2008年至少減少50%,同時努力實現完全淘汰。最初的戰略指出,國際航運的技術創新、替代燃料和/或能源將是實現總體目標不可或缺的一部分。這些規定可能會導致我們產生額外的鉅額費用。
歐盟單方面承諾,到2020年將其成員國的總體温室氣體排放量從1990年水平的20%減少。歐盟還承諾在2013年至2020年的《京都議定書》第二階段減排20%。從2018年1月開始,停靠歐盟港口的5000總噸以上大型船舶必須收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。如前所述,有關將海運部門的温室氣體排放納入歐洲聯盟碳市場的條例也即將出台。
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在美國,環保局發佈了温室氣體危害公眾健康和安全的調查結果,通過了限制某些移動污染源温室氣體排放的法規,並提出了限制大型固定污染源温室氣體排放的法規。然而,2017年3月,美國前總統特朗普簽署了一項行政命令,審查並可能取消環保局削減温室氣體排放的計劃,2019年8月,政府宣佈了削弱甲烷排放監管的計劃,2020年8月13日,環保局發佈了降低標準的規定,以控制新油氣設施的甲烷和揮發性有機化合物排放。然而,美國總統拜登最近指示環保局公佈一項擬議的規則,暫停、修改或廢除其中的某些規則。2021年11月2日,環保局根據CAA發佈了一項擬議的規則,旨在減少石油和天然氣來源的甲烷排放。擬議的規則將在2023年至2035年期間減少4100萬噸甲烷排放,並將石油和天然氣部門的甲烷排放量與2005年該部門的排放量相比減少約74%。環保局還預計將在2022年發佈一項補充提議的規則,以包括在公眾投入後採取的額外甲烷減排措施,並預計在2022年底之前發佈最終規則。如果這些新規則最終敲定,它們可能會影響我們的運營。
任何由國際海事組織、歐盟、美國或其他我們開展業務的國家通過的氣候控制立法或其他監管倡議,或者任何在國際層面上通過的限制温室氣體排放的條約,都可能需要我們做出巨大的財政支出,而我們目前無法確定地預測這些支出。即使在沒有氣候控制立法的情況下,我們的業務也可能受到間接影響,以至於氣候變化可能導致海平面變化或某些天氣事件。
《船舶保安規例》
自2001年9月11日美國遭受恐怖襲擊以來,出現了各種旨在加強船舶安全的舉措,例如2002年的《美國海上運輸安全法案》(簡稱MTSA)。為了執行MTSA的某些部分,USCG發佈了法規,要求在受美國管轄的水域以及某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求,其中一些港口和設施受EPA監管。
同樣,《海上人命安全公約》第十一-2章對船隻和港口當局規定了詳細的安全義務,並要求遵守《國際船舶和港口設施保安規則》(“國際船舶和港口設施保安規則”)。ISPS規則旨在加強港口和船舶的安全,防止恐怖主義。要進行國際貿易,船舶必須獲得由船旗國批准的公認安全機構頒發的國際船舶安全證書(“ISSC”)。在沒有有效證書的情況下作業的船舶可被扣留、驅逐或拒絕進入港口,直到獲得ISSC為止。各種要求--其中一些見於《海上人命安全公約》--包括,例如,在船上安裝自動識別系統,以便在裝備類似的船舶和岸上站之間自動傳送與安全有關的信息,包括關於船舶的身份、位置、航向、速度和航行狀態的信息;在船上安裝船舶安全警報系統,該系統不會在船上發出聲音,但只向岸上當局發出警報;制定船舶安全計劃;在船舶船體上永久標記船舶識別號碼;船上保存的顯示船舶歷史的連續摘要記錄,包括船舶名稱、船舶有權懸掛的船旗國、船舶在該國註冊的日期、船舶的識別號、船舶註冊的港口和註冊船東的姓名及其註冊地址;以及遵守船旗國安全認證要求的情況。
USCG法規旨在與國際海事安全標準接軌,免除非美國船隻遵守MTSA船隻安全措施,前提是此類船隻上有有效的ISSC,證明船隻遵守SOLAS公約安全要求和ISPS規則。未來的安全措施可能會對我們產生重大的財務影響。我們打算遵守MTSA、《海上人命安全公約》和《ISPS規則》提出的各種安全措施。
船隻安全措施的費用也受到海盜行為頻頻升級的影響,特別是在包括亞丁灣和阿拉伯海地區在內的索馬里沿海。扣留船隻或採取額外的安全措施可能會導致大量收入損失和其他成本,而未投保損失的風險可能會嚴重影響我們的業務。根據打擊盜版的最佳管理做法,特別是BMP5行業標準中所載的措施,採取額外的安全措施會產生成本。
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目錄表
船旗局和船級社的檢查
國旗代表船舶的國籍,表明該船舶處於註冊國的控制之下,必須符合該國的國際法和海商法。船旗必須採取措施確保海上安全,並應通過船上實物檢查,核實其管轄的船舶在建造、設計、設備和人員配備方面是否符合有關國際標準。
每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶登記國和《海上人命安全公約》的適用規則和條例,證明船舶是安全和適航的。大多數保險承保人都規定,船舶必須經過國際船級社成員船級社的認證,才能投保和放貸。IACS已經通過了統一的共同結構規則,或稱“規則”,適用於2015年7月1日或之後簽約建造的油輪和散貨船。這些規則試圖在IAC協會之間建立一定程度的一致性。我們所有的船舶都通過了所有適用的船級社(例如,美國船級局、勞埃德船級社)的“合格”認證。
船舶必須經過年度檢驗、中期檢驗、幹船塢和專項檢驗。代替特別檢驗的是,船舶的機械可以處於一個連續的檢驗週期,在此週期下,該機械將在五年期間內定期檢驗。在每五年的特別檢驗期內,每艘船應至少對船底外部及相關物品進行兩次檢查。其中一項檢查將與特別定期調查一起進行。在所有情況下,任何兩次該等考試的相隔時間不得超過36個月。在所有情況下,任何兩次該等考試的相隔時間不得超過36個月。如果任何船隻沒有保持其等級和/或未通過任何年度檢驗、中期檢驗、幹船塢或特別檢驗,該船將不能在港口之間運載貨物,並且將無法僱用和投保,這可能導致我們違反我們貸款協議中的某些條款。任何這種不能運載貨物或受僱工作,或任何這種違反公約的行為,都可能對我們的財政狀況和經營業績產生重大不利影響。
損失險與責任險
一般信息
任何貨輪的運營都包括因外國政治環境、海盜事件、敵對行動和勞工罷工等原因造成的機械故障、物理損壞、碰撞、財產損失、貨物滅失或損壞和業務中斷等風險。此外,總是存在發生海洋災難的固有可能性,包括漏油和其他環境災難,以及在國際貿易中擁有和運營船隻所產生的責任。OPA要求在美國專屬經濟區內交易的任何船隻的船東、經營者和光船承租人對美國發生的某些石油污染事故承擔幾乎無限的責任,這使得在美國市場進行交易的船東和經營者的責任保險更加昂貴。我們按照航運業的慣例投保保險。然而,並不是所有的風險都可以投保,特定的索賠可能會被駁回,我們可能並不總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。
雖然我們為我們的運營船隊維持船體和機械保險、戰爭險、保護和賠償保險以及運費、滯期費和防禦險的金額是我們認為是審慎的,以涵蓋我們的運營中的正常風險,但我們可能無法在船隻的整個使用壽命內達到或保持這種保險水平。此外,雖然我們相信我們目前的保險範圍是足夠的,但並非所有風險都可以投保,也不能保證會支付任何特定的索償,或我們總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。
船體機械及戰爭險
我們承保船體險、機械險和戰爭險,除其他海洋險外,還包括我們所有船隻的實際或推定全損險。對於Panamax、Kamsarmax和Post-Panamax船隻,我們的每艘船隻的保險金額至少達到公平市場價值,每個事故的免賠額最高可達100,000美元,對於好望角型和NewCastlemax船,每個事故的免賠額最高為150,000美元。
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保障及彌償保險
保護和賠償保險由相互保護和賠償協會或“P&I協會”提供,涵蓋與我們的運輸活動相關的第三方責任。這包括船員、乘客和其他第三方受傷或死亡、貨物滅失或損壞、與其他船隻相撞引起的索賠、對其他第三方財產的損害、油類或其他物質造成的污染以及打撈、拖曳和其他相關費用,包括殘骸清除等第三方責任和其他相關費用。保護和賠償保險是相互賠償保險的一種形式,由保護和賠償相互協會或“俱樂部”擴展。
我們目前的污染保護和賠償保險承保範圍為每艘船隻每次事故10億美元。組成國際集團的13個P&I協會為全球約90%的商業噸位提供保險,並簽訂了一項彙集協議,對每個協會的債務進行再保險。國際集團的網站指出,該集合提供了一種分擔超過1,000萬美元的所有債權的機制,目前最高可達約82億美元。作為P&I協會的成員,也是國際集團的成員,我們必須根據我們的索賠記錄以及個別協會的所有其他成員和組成國際集團的P&I協會發貨池的成員的索賠記錄,向協會支付催繳款項。我們的船舶可能會受到補充呼叫的影響,這是基於對保費收入的估計以及預期和已支付的索賠。這種估計每年由P&I協會董事會調整,直到相關政策年結束,通常發生在政策年結束後的三年內。補充電話會議,如果有的話,在宣佈時,根據它們所涉及的時間段來計算費用。
C.組織結構
戴安娜航運公司是本年報附件8.1所列子公司所有已發行和流通股的唯一所有者。
D.財產、廠房和設備
自2010年10月8日以來,DSS擁有我們在希臘雅典的主要公司辦公室所在的土地和建築。此外,2014年12月,DSS與其他兩個相關實體聯合從無關個人手中收購了一塊土地,並於2021年11月收購了該土地的額外部分,該部分土地由我們的一名關聯方擁有。這塊地與我們的主要辦事處在同一區域。除了對不動產的興趣,我們唯一的物質財產是我們船隊中的船隻。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
第五項。經營與財務回顧與展望
以下管理層的討論和分析應與我們的歷史合併財務報表及其附註一起閲讀,這些附註包括在本年度報告的其他部分。本討論包含前瞻性陳述,反映了我們對未來事件和財務業績的當前看法。由於某些因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,例如“風險因素”一節和本年度報告的其他部分闡述的那些因素。
A. | 經營業績 |
影響我們經營業績的因素
我們認為,我們的經營業績受到以下因素的影響:
(1) | 平均船隻數是指有關期間組成我們船隊的船隻數目,計算方法為每艘船隻在該期間作為船隊的一部分的天數除以該期間的歷日數目。 |
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目錄表
(2) | 所有權天數是我們船隊中的每一艘船在一段時間內由我們擁有的總天數。擁有天數是一段時間內我們機隊規模的一個指標,它既影響我們在一段時間內記錄的收入金額,也影響我們記錄的費用金額。 |
(3) | 可用天數是我們的所有權天數減去我們的船隻因定期維修或保修、船隻升級或特殊檢驗而停租的總天數,以及我們為此類事件定位我們的船隻的總時間。航運業使用可用天數來衡量船舶在一段時間內應該能夠產生收入的天數。 |
(4) | 營運天數是指在一段期間內的可用天數減去我們的船隻因任何原因(包括不可預見的情況)而停租的總天數。航運業使用營業天數來衡量船舶在一段時間內實際產生收入的總天數。 |
(5) | 我們通過將一段時間內的運營天數除以這段時間內的可用天數來計算機隊利用率。航運業使用船隊利用率來衡量公司為其船隻找到合適工作的效率,並將其船隻因預定維修或保修、船隻升級、特別檢驗或此類事件的船隻定位以外的原因停租的天數降至最低。 |
(6) | 定期租船等值費率,或TCE費率,定義為我們的定期租船收入減去一段時間內的航程費用除以我們在這段時間內的可用天數,這符合行業標準。航程費用包括港口費、燃料費、運河費和佣金。TCE費率是一種非公認會計準則的衡量標準,管理層認為它對投資者很有用,因為它是航運業業績的標準衡量標準,主要用於比較定期租賃船舶產生的每日收益與航次租賃船舶產生的每日收益,因為航次租賃船舶的租賃費率通常不以每天的金額表示,而定期租賃船舶的租賃費率通常以此類金額表示。 |
(7) | 每日船隻營運開支,包括船員工資及相關成本、保險費、維修及保養開支、備件及消耗品儲備成本、噸位税及其他雜項開支,計算方法為船隻營運開支除以有關期間的船東天數。 |
下表反映了所示期間的這些因素:
自及自 |
| ||||||
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| |
機隊數據: |
|
|
|
|
|
| |
平均船隻數(1) |
| 36.6 |
| 40.8 |
| 45.0 | |
年終船隻數目 |
| 33.0 |
| 40.0 |
| 42.0 | |
年末船舶的加權平均船齡(年) |
| 10.4 |
| 10.2 |
| 9.5 | |
擁有天數(2) |
| 13,359 |
| 14,931 |
| 16,442 | |
可用天數(3) |
| 13,239 |
| 14,318 |
| 16,192 | |
營業天數(4) |
| 13,116 |
| 14,020 |
| 15,971 | |
機隊使用率(5) |
| 99.1 | % | 97.9 | % | 98.6 | % |
日均成績: |
|
|
|
|
|
| |||
等值定期租船費率(TCE)(6) | $ | 15,759 | $ | 10,910 | $ | 12,796 | |||
每日船舶營運費用(7) |
| 5,596 |
| 5,750 |
| 5,510 |
58
目錄表
下表反映了我們對所述期間的TCE費率的計算:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
2021 |
| 2020 | 2019 | ||||||
(以千美元計,除 | |||||||||
以美元表示的TCE費率, | |||||||||
和可用天數) | |||||||||
定期包機收入 | $ | 214,203 | $ | 169,733 | $ | 220,728 | |||
減去:航程費用 |
| (5,570) |
| (13,525) |
| (13,542) | |||
定期租船等值收入 | $ | 208,633 | $ | 156,208 | $ | 207,186 | |||
可用天數 |
| 13,239 |
| 14,318 |
| 16,192 | |||
定期租賃等值費率(TCE) | $ | 15,759 | $ | 10,910 | $ | 12,796 |
《時代包機》收入
我們的收入主要是由我們船隊中的船舶數量、我們的船舶運營的天數和我們的船舶根據租船賺取的每日租船費來推動的,而這些又受到多個因素的影響,包括:
在一段時間內以定期租賃方式運營的船舶在這段時間內提供了更可預測的現金流,但在市場條件有利的時期,其利潤率低於在現貨租賃市場運營的船舶。在現貨租賃市場運營的船舶產生的收入較難預測,但可能使其所有者在租費率改善期間獲得更高的利潤率,儘管其所有者將面臨租費率下降的風險,這可能對財務業績產生重大不利影響。由於我們以定期租船方式租用船隻,未來的現貨租賃費可能高於或低於我們以定期租船方式租用船隻的費率。我們的定期租船協議使我們承擔交易對手風險。在市場不景氣的情況下,租船人可能會尋求重新談判現有租船合同的條款,或者逃避這些合同下的義務。如果交易對手未能履行其在與我們的協議下的義務,我們可能遭受重大損失,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。2021年來自定期租賃協議的收入受到該年度船舶銷售的負面影響,但儘管所有權天數減少,但租費率大幅上升導致收入增加。2022年第一季度,我們擴大了船隊規模,接收了兩艘船,一艘是通過光船租賃獲得的,另一艘是通過光船租賃的,但我們預計擁有天數將比2021年減少。儘管擁有天數預計會減少, 由於我們已經根據定期租賃協議將很大一部分所有權天數固定在2022年,費率高於2021年的平均費率,因此我們預計2022年的收入將比2021年有所增長。
59
目錄表
航程費用
我們的航程費用主要包括佣金,因為我們所有的船隻都是定期租船,要求承租人承擔燃油(燃油)、港口和運河費用等航程費用。雖然承租人承擔燃料油的費用,但我們也有因燃料油價格差異而產生的燃料油損益。當船隻交付給承租人時,燃料艙由承租人購買,並在船隻交還時賣回給我們。當一艘船由承租人重新交付,並以不同的燃油價格或數量交付給下一個承租人時,就會產生燃油收益或損失。
目前,我們根據參與安排租船的經紀人的數量,向獨立的船舶經紀人、與承租人有關聯的內部經紀人支付每個租船日租金總額的4.75%至5.00%不等的佣金。此外,我們向DWM和DSS支付佣金,以支付他們為其提供商業管理服務的船舶。支付給DSS的佣金作為公司間交易從我們的合併財務報表中剔除。2022年,由於預期收入增加,我們預計我們的航程費用將比2021年增加。燃料油價格的影響不能作為燃料油的收益或損失來確定主要是由於船舶根據以前的定期租船協議從承租人那裏重新交付給公司時公司支付的燃料油價值與船舶交付給新承租人時公司出售的燃料油價值之間的差額.
船舶營運費用
船舶運營費用包括船員工資及相關費用、保險費用、維修保養費用、備件和消耗品儲備費用、噸位税、環境計劃費用以及HSQ和審查費用。我們的船舶運營費用一般為固定成本。自2019年以來,由於出售船舶,船舶運營費用有所減少。2022年,我們預計我們的運營費用將比2021年進一步下降,這是由於預計船隊規模與2021年相比平均減少。
船舶折舊
我們船隻的成本是在每艘船隻的預計使用壽命內按直線折舊的。折舊是根據船舶的成本減去其估計的殘值。我們估計我們的幹散貨船的使用壽命為自造船廠首次交付之日起25年,我們認為這在幹散貨船運業中很常見。此外,我們根據被報廢的輕質噸船舶成本的歷史平均價格來估計我們的船舶的殘值。自2019年以來,由於出售船舶和減值費用,折舊費用有所減少。在2021年期間,我們銷售了2021年1月、3月和7月有四艘船,2021年11月,我們向Ocean Pal貢獻了三家船東公司的股份,擁有這些船卡利普索, Protef和鹽湖城。2021年出售的船舶中,有三艘是從2020年開始持有出售的,當時我們同意出售它們。2020年,我們同意再出售兩艘船,這兩艘船的銷售於2020年完成。在2022年第一季度,我們收到了兩艘船,一艘2011年建造的82,165載重噸的Kamsarmax幹散貨船,於2022年2月16日交付,以及一艘181,500載重噸的好望角型幹散貨船,該船被出售給無關的第三方,並於2022年3月29日以光船租賃的形式租回。對於2022年,我們預計折舊費用將增加,因為在2022年船隊中增加了這兩艘船。2022年第一季度,與2021年銷售的產品相比,價值增加,因此折舊增加,我們預計這一增長將被減少的因出售而產生的折舊費用NAIAS,該公司自2021年3月以來一直在出售,並於2021年11月剝離了Ocean Pal。
60
目錄表
一般和行政費用
本公司產生一般及行政開支,包括與本公司在岸有關的開支,例如僱員、行政人員、董事及顧問的工資開支,授予高級管理層及非執行董事的限制性股票補償費用,上市公司的差旅、推廣及其他開支,例如法律及專業開支及其他一般開支。於過去三年內,我們的一般及行政開支與二零一零年持平,但二零二零年的開支則有所增加,原因是辭任董事會成員的限制性股票加速歸屬,而於彼等辭職當日獲授予的股份則全部歸屬。2022年,我們預計我們的一般和行政費用將保持在相同的水平,因為它們不受機隊規模的影響。然而,他們受到歐元兑美元匯率的影響,因為大約一半的行政費用是以歐元計算的。
利息和融資成本
我們產生與船舶專用債務和優先無擔保債券相關的利息、支出和融資成本。截至2021年12月31日,我們的總債務達到4.318億美元。雖然我們的債券有固定的票面利率,但我們與銀行的所有貸款協議都是基於LIBOR加保證金的浮動利率,我們預計我們的利息成本將受到LIBOR預期終止的影響。截至本報告日期,我們沒有達成任何協議來減少我們的利率敞口,我們也沒有與我們的銀行達成任何協議來取代LIBOR。由於取代LIBOR的利率尚不清楚,我們無法確定利率對我們的運營結果和現金流的影響,我們預計將通過我們的常規運營和融資活動來管理此類風險敞口。由於利率自年初以來一直在上升,到本年報發佈之日為止,我們預計利息和融資成本在……裏面2022年將增加,但這一增加將被平均債務的減少部分抵消。
缺乏船舶購置前的歷史運行數據
雖然船隻一般是免費租用的,但我們已經獲得(並可能在未來獲得)一些定期租賃的船隻。在航運業中,賣方手中的船舶的最後一個承租人繼續作為買方手中的船舶的第一個承租人的情況很少見。在大多數情況下,如果船舶是定期租船,而買受人希望承租,則未經承租人同意且買受人與承租人就承租訂立單獨的直接協議(稱為“更新協議”),就不能獲得該船隻。購買船舶本身並不轉讓租船合同,因為這是船舶所有人和承租人之間的單獨服務協議。
我們確認任何無形資產或負債與購買船舶相關的,我們按公允價值記錄所有已確認的資產或負債。公允價值是參考市場數據確定的。我們對購買船舶時所承擔的定期租船的市場價值所產生的任何資產或負債進行估值。在船舶交付之日作為資產或負債記錄的數額是根據租船合同當前公平市場價值與未來合同現金流淨現值之間的差額計算的。當所假設的定期租船的現值大於該租船的當前公平市場價值時,差額計入預付租船收入。當相反的情況發生時,任何差額,以船舶的公允價值為上限,在免租的基礎上,都被記錄為遞延收入。這類資產和負債分別攤銷為所假定的定期租賃期內收入的減少或增加。
當我們購買一艘船並承擔或重新談判相關定期租船時,除其他外,我們必須採取以下步驟,該船才能開始運營:
61
目錄表
當我們根據不同費率的長期定期租船協議租船時,我們按直線原則確認收入,等於租期內的平均收入。
以下討論旨在幫助您瞭解購買船舶如何影響我們的業務和運營結果。
我們的業務主要由以下要素組成:
我們船舶的使用和運營主要需要以下幾個組成部分:
● | 船舶保養和維修; |
● | 船員選拔和培訓; |
● | 船舶備件和儲備補給; |
● | 應急反應計劃; |
● | 船上安全程序審核; |
● | 會計學; |
● | 船舶保險安排; |
● | 租船; |
● | 船舶安全培訓和安全應對計劃(ISPS); |
● | 每艘船在接管後六個月內獲得國際安全管理認證和審核; |
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目錄表
對進行我們的業務和擁有我們的船隻所涉及的財務、一般和行政要素的管理主要需要以下幾個部分:
影響我們的盈利能力、現金流和股東投資回報的主要因素包括:
● | 租船費率和租期; |
● | 船舶營運費用水平; |
● | 折舊費用; |
● | 融資成本; |
● | 新冠肺炎的效應; |
● | 烏克蘭的戰爭;以及 |
● | 外匯匯率的波動。 |
經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較
定期包機收入。2021年,定期包機收入增加了4450萬美元,增幅為26%,達到2.142億美元,而2020年為1.697億美元。定期租船收入增加主要是由於本公司船舶平均定期租船費率上升,由2020年的10,910美元增至2021年的15,759美元,增幅達44%。此外,我們還實現了更好的利用率,從97.9%提高到99.1%。與去年相比,2021年營業天數的減少部分抵消了這一增長,原因是出售了四艘船,其中兩艘在2021年1月,一艘在3月,一艘在7月,以及擁有這些船隻的三家船東公司的股份對Ocean Pal的貢獻卡利普索, Protef和鹽湖城2021年11月,以及2020年出售兩艘船。截至2021年12月31日的一年,營業天數為13,116天,而2020年同期為14,020天。
航海費用。與2020年的1350萬美元相比,2021年的航程費用減少了790萬美元,降幅為59%,降至560萬美元。這一減少主要是由於2021年掩體收益為600萬美元,而2020年為虧損370萬美元。燃油收益主要是由於本公司根據先前租船協議向承租人交還船隻時向承租人支付的燃料油價格與承租人根據新租船協議向其承租人交付相同船隻時向本公司支付的燃料油價格之間的差額。佣金是航程費用的主要部分,由於收入增加,2021年佣金從2020年的830萬美元增加到1080萬美元,部分抵消了佣金的減少。
船舶營運費用。V與2020年的8,580萬美元相比,Essel的運營費用在2021年減少了1,100萬美元,降幅為13%,降至7,480萬美元。業務費用減少的原因是,如上文所述,2021年所有權天數減少,原因是2021年向無關的第三方出售了四艘船,2021年11月向Ocean Pal出售了三艘船,以及2020年又出售了兩艘船。運營費用的減少被多個港口遭遇新冠肺炎限制導致的船員成本增加部分抵消,這導致旅行和衣着相關成本增加。這導致2021年的日均船員成本比2020年增加了5%。與2020年的5750美元相比,2021年的每日運營總支出為5596美元,下降了3%。
63
目錄表
遞延費用的折舊和攤銷。2021年,遞延費用的折舊和攤銷減少了250萬美元,降幅為6%,降至4050萬美元,而2020年為4300萬美元。這一下降是由於在2021年售出的四艘船中,有三艘自我們在2020年達成出售這些船舶的協議以來一直待售,第四艘船自2021年3月以來一直待售,儘管她的銷售是在2021年7月完成的。此外,在一次剝離中為Ocean Pal做出貢獻的船隻於2021年11月從艦隊中移除。2020年3月和8月,又有兩艘船出售給了沒有關聯的第三方,這也有助於降低折舊費用。由於2020年進行幹船塢調查的13艘船和2021年進行幹船塢調查的4艘船產生的幹船塢費用導致遞延費用攤銷增加,部分抵消了這一減少額。
一般和行政費用。一般和管理戰略與2020年的3,280萬美元相比,2021年的虛擬環境支出減少了360萬美元,降幅為11%,降至2,920萬美元。減少的主要原因是2020年辭職的董事會成員的既得股加速歸屬,這使2020年的限制性股票支出增加了410萬美元。此外,與2020年相比,2021年的工資成本和董事和高級管理人員保險有所下降。
向關聯方收取管理費。2021年,向關聯方支付的管理費為140萬美元,而2020年為200萬美元。減少的原因是,與2020年相比,2021年DWM管理的船舶平均數量減少,原因是出售了一艘船,以及三家船東公司對Ocean Pal的貢獻,這三家公司都由DWM管理。
船舶減損費用。雖然2021年沒有減值,但2020年船舶減值費用達到1.044億美元。其中包括1,130萬美元,來自出售在以下位置測量的船隻賬面價值及公允價值(售價)較低者減去歸類為持有以供出售的出售成本及本公司估計未貼現預計營運現金流量淨額9,330萬美元,該等淨現金流量預期因使用九艘船隻的剩餘使用年限而產生,且最終處置少於該等船隻的賬面價值。2020年的船舶減值費用被船舶退出市場後獲得的20萬美元收益部分抵消卡利普索,截至2019年12月31日,該公司被持有出售。
(收益)/出售船隻的損失。出售船隻的收益為140萬美元,這是出售NAIAS2021年,與2020年因出售船隻造成的110萬美元的損失相比諾福克和蘭花 in 2020.
利息支出和融資成本。與2020年的2,150萬美元相比,2021年的利息和融資成本下降了1.3美元或6%,降至2,020萬美元。降幅為主要由於2021年我們的貸款和債券協議導致平均利率下降,與2020年的4.37%相比,降至4.11%。這部分減幅被兩個期間的平均未償還債務餘額增加所抵銷,這主要是由於我們9.5%債券的再融資。在2021年,我們完全回購和贖回了我們的未償還餘額為9,200萬美元,我們發行了面值為8.375%的優先無擔保債券的1.25億美元。
利息和其他收入。與2020年的70萬美元相比,2021年的利息和其他收入減少了50萬美元,降幅為71%,降至20萬美元。減少的原因是存款利率下降,但部分被應計股息收入68889美元所抵銷,這些紅利收入來自公司剝離後對Ocean Pal C系列優先股的投資,記錄的時間為2021年11月30日至12月31日。
債務清償的(損失)/收益。2021年債務清償虧損達100萬美元,這是由於2021年9月回購和贖回1780萬美元的名義價值1850萬美元,以及與贖回債券和其他貸款協議相關的30萬美元的註銷融資成本,這些債券和其他貸款協議於2021年預付,並根據我們的9100萬美元荷蘭銀行可持續發展掛鈎貸款進行再融資。2020年債務清償的收益為40萬美元,這是由於回購我們的9.5%債券面值中的800萬美元,減去了因該回購而註銷的融資成本10萬美元。
從Ocean Pal Inc.的剝離中獲利。2021年,收益1,530萬美元是由於2021年11月剝離了Ocean Pal,據此,本公司向Ocean Pal貢獻了擁有這些船隻的三家船東公司的股份普羅特夫斯、卡里普索和鹽湖城市。收益是所捐資產的公允價值4810萬美元與其賬面價值之間的差額,其中包括3030萬美元的船舶成本、200萬美元的已繳資產和50萬美元的未攤銷遞延成本。
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目錄表
關聯方投資損失。2021年,關聯方投資虧損達30萬美元,而2020年為110萬美元,與我們在DWM的50%權益每年的虧損有關。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較
有關截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的討論,請參閲我們於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告20-F表中的項目5.經營及財務回顧及展望。
B. | 流動性與資本資源 |
我們通過運營現金流、股東出資、長期銀行債務和優先無擔保債券為資本需求提供資金。我們資金的主要用途是用於購買和建造新船的資本支出、與確保我們的船隻符合國際和監管標準有關的支出、償還銀行貸款和回購我們的普通股。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,週轉金分別為6050萬美元和4310萬美元,即流動資產減去流動負債,包括長期債務的流動部分。營運資金的增加主要是由於2021年的收益比2020年有所增加,這是由於租船費率的提高,因為在2021年,我們的船舶固定費率比前一年有所提高。我們還與我們的銀行達成了幾項貸款再融資協議,將2022年或2023年到期的貸款的貸款期限延長至2024年到期,並減少我們的現金流出。我們對2023年到期的1億美元9.5%優先無擔保債券進行了再融資,2026年到期的1.25億美元8.375%優先無擔保債券進行了再融資,從而能夠以更低的成本借入更多資金。此外,我們出售了船隊中的四艘舊船,與前一年相比,幹船塢調查和船隻改進方面的支出較少。
截至2021年12月31日,包括限制性現金在內的現金和現金等價物為1.268億美元,截至2020年12月31日為8290萬美元。受限現金主要包括我們貸款安排下的最低流動性要求。截至2021年12月31日和2020年12月31日,限制性現金總額為分別為1,650萬美元和2,000萬美元。我們將高流動性投資,如原始期限約為三個月或更短的定期存款和存單視為現金等價物。現金和現金等價物主要以美元持有。
經營活動提供的淨現金
2021年,經營活動提供的淨現金增加了7250萬美元,達到8970萬美元,而2020年為1720萬美元。來自經營活動的現金增加歸因於收入的增加,這是因為與2020年相比,我們的船舶費率和利用率更高;由於出售船舶,航程和運營費用降低;以及幹船塢成本降低,因為2021年有4艘船進行了幹船塢調查,而2020年有13艘船進行了幹船塢調查。
投資活動提供的現金淨額
2021年投資活動提供的現金淨額為1,340萬美元,其中包括1,740萬美元用於購買船隻和因新法規而進行改進;2021年出售四艘船隻的收益3,370萬美元;DWM投資40萬美元;財產和設備購置相關160萬美元;以及向Ocean Pal Inc.提供的與剝離交易有關的100萬美元。
用於融資活動的現金淨額
2021年用於融資活動的現金淨額為5920萬美元,其中包括髮行長期債務和債券所得的1.013億美元;我們償還的9320萬美元的債務;分別為B系列優先股和普通股支付的580萬美元和880萬美元的股息;用於回購普通股的4540萬美元;以及與新貸款協議和債券相關的760萬美元的財務成本。
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目錄表
資本支出
我們進行與船舶收購和建造相關的資本支出,我們用運營現金融資,貸款安排下的債務以我們可以接受的條件,以及股票發行的資金。
2022年2月,我們收到了列奧尼達斯·P.C.(例如玉蘭),我們已經同意以2200萬美元的收購價收購它。我們用手頭的現金支付了這艘船的購置價。2022年3月29日,我們接受了佛羅裏達州的交貨,我們同意以6020萬美元的收購價收購佛羅裏達州。在交付給我們的同一天,我們以5000萬美元的價格將這艘船出售並回租給了一家無關的第三方,從那時起,這艘船就成為了我們運營船隊的一部分。從佛羅裏達州的出售和回租交易中,我們收到了220萬美元,這是我們購買的船隻上的庫存和我們同意出售該船隻的價格的5000萬美元的差額,即應支付的4740萬美元的購買價格餘額。2022年1月和4月,我們支付了290萬美元作為優先股的股息,2022年3月,我們支付了1720萬美元的普通股股息,資金全部來自手頭的現金。
截至本報告之日,我們沒有用於購買或建造船舶的其他資本支出,但我們預計在我們的船舶進行檢驗時會產生資本支出。這一重新認證過程可能需要我們將這些船隻從卸貨港重新定位到造船廠設施,這將減少我們在此期間的工作天數。我們還產生了用於船隻改進以滿足新法規的資本支出。與營業天數減少有關的收益損失,以及維修和升級所需的資金,導致現金流需求增加。我們預計將用運營現金和手頭現金來滿足此類資本支出和現金流需求。
在接下來的12個月裏,我們將需要資本來支持持續經營、船隻改進以滿足新法規的要求、償債、支付優先股息和支付光船租金。佛羅裏達州。截至本年度報告之日,我們的合同收入覆蓋了2022年約79%的所有權天數,定期租賃協議的平均定期租賃率高於2021年的水平,我們還確定了2023年約20%的所有權天數。我們相信,合同收入和預期收入將產生內部產生的現金流,加上可用現金(截至2021年12月31日為1.268億美元),將足以滿足此類資本需求。由於我們的定期租賃協議將在年內續簽,如果定期租賃費率保持在目前的水平,我們相信我們將能夠有足夠的資金來支付長期的資本支出。
C. | 研發、專利和許可證 |
我們不時會為購置符合我們標準的新船而進行檢查的開支。這樣的支出微不足道,而且在產生時就會被計入費用。
D. | 趨勢信息 |
幹散貨船服務的需求受到全球金融狀況的影響。全球金融市場和經濟狀況一直並將繼續處於動盪之中。我們的經營結果主要取決於我們能夠實現的租船費率,以及對幹散貨船服務的需求。波羅的海乾散貨運價指數(BDI)長期以來一直被視為監測幹散貨船舶租賃市場走勢和整個幹散貨航運市場表現的主要基準。2021年,BDI的範圍從2月份的低點1303到10月份的高點56502022年1月再次跌至1,381點的低點。此後,BDI指數從2022年1月的水平回升,2022年4月19日收於2115點。雖然不能保證幹散貨租賃市場不會進一步下滑,但截至本年度報告日期,我們已將超過一半的船隊固定在高於2021年TCE費率的水平,因此,我們預計我們的收入將會增加。
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然而,由於COVID和烏克蘭戰爭以及波動期全球經濟狀況疲軟,市場繼續動盪,已經並可能繼續對幹散貨航運和其他航運部門產生一些不利影響。烏克蘭戰爭擾亂了供應鏈,導致能源市場和全球經濟不穩定。美國和歐盟等國已宣佈對俄羅斯實施制裁,包括針對俄羅斯石油行業的制裁。2022年第一季度,我們在船隻上使用的石油和燃料油的價格大幅上漲,這主要是由於烏克蘭戰爭及其導致的全球能源市場混亂。食品和能源等大宗商品價格上漲將推高通脹,並導致我們的支出增加。所有這些因素的影響都可能對我們的運營和現金流產生負面影響。
E.關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎,這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時,我們需要作出估計和判斷,以影響在財務報表日期報告的資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露金額。在不同的假設和條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
船隻的損壞
當事件或環境變化(例如市場狀況、資產過時或損壞、潛在出售及其他業務計劃)顯示資產的賬面值可能無法收回時,長期資產便會被檢視以計提減值。當預計一項資產在其剩餘使用年限內使用及最終處置所產生的未貼現預計營運現金流量淨額(不包括利息費用)的估計少於其賬面金額時,本公司評估該資產的減值損失。減值損失的計量以資產的公允價值為基礎,主要由第三方估值決定。
對於船舶,我們通過考慮歷史和估計船舶的性能和使用率來計算未貼現的預計經營現金流淨額,重要假設是非固定日期的未來租費率,使用每艘船舶剩餘估計壽命內每艘船剩餘估計壽命內可用的最近10年平均1年定期租費率,扣除佣金。歷史十年混合平均一年定期租船費率與本公司的整體租船策略一致,反映同類型船舶的完整營運歷史及本公司營運船隊的詳情,並至少涵蓋一個完整的商業週期(如適用)。在截至2021年12月31日的一年中,用於計算未貼現的預計淨營運現金流的歷史十年平均值為:Panamax、Kamsarmax和Post-Panamax船舶為11,363美元,我們的好望角型和NewCastlmax船舶為15,543美元,而截至2020年12月31日的年度分別為10,644美元和14,789美元。在編制未來未貼現現金流估計數時使用的其他假設包括:使用現有定期租船中每艘船的固定租船費率計算的固定天數的租船費率;定期船舶維護的預期流出;船舶運營費用;船隊利用率;以及船舶出售作報廢時的剩餘價值。假設與我們的歷史表現和我們目前的機隊部署策略下對未來機隊使用率的預期一致。船舶賬面金額加上未攤銷遞延成本與其公允價值之間的差額在本公司的賬目中確認為減值損失。儘管根據我們的評估,2021年沒有確認或記錄減值損失, 截至2021年12月31日,存在減值指標的船舶的賬面價值加上未攤銷遞延成本為7510萬美元。
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目錄表
從歷史上看,船隻的市場價值經歷了波動,這種波動有時可能很大。因此,我們某些船舶的自由租賃市場價值可能已降至低於該等船舶的賬面價值加上未攤銷遞延成本,即使我們不會根據我們的會計減值政策損害該等船隻的賬面價值。根據:(I)我們每艘船舶截至2021年和2020年12月31日的賬面價值加上未攤銷遞延成本,以及(Ii)我們認為每艘船舶截至2021年和2020年12月31日的無租船市場價值,合計截至日前,我們船隊中的2艘和29艘船隻的賬面價值2021年12月31日和2020年12月31日,如下表所示,這兩家公司的無特許經營市場總價值分別高出約600萬美元和1.49億美元。這一總差額是對我們認為,如果我們在2021年12月31日和2020年12月31日以免租、行業標準條款、現金交易方式出售所有此類船舶,並在我們沒有被迫出售、買方也沒有被迫購買的情況下出售給願意的買家,我們認為我們將不得不減少淨收益或增加虧損的金額的大致分析。出於此計算的目的,我們假設這些2艘和29艘將以反映我們對其無包機市場價值的估計的價格出售截至12月31日,2021年和2020年。
68
目錄表
|
| 賬面價值加上未攤銷遞延成本 | ||||||
船舶 | DWT | 建成年份 | (單位:百萬美元) | |||||
|
| 2021 |
| 2020 | ||||
1 | 阿爾克梅涅 | 93,193 |
| 2010 |
| 10.5 |
| 11.1 |
2 | 阿里基 | 180,235 |
| 2005 |
| 14.4 |
| 15.8 * |
3 | 二長石 | 98,697 |
| 2012 |
| 15.6 |
| 15.4 |
4 | 阿耳特彌斯 | 76,942 |
| 2006 |
| 13.3 |
| 14.8 * |
5 | 阿斯塔特 | 81,513 |
| 2013 |
| 18.7 |
| 19.5 * |
6 | 阿塔蘭迪 | 77,529 |
| 2014 |
| 17.2 |
| 18.0 * |
7 | 巴爾的摩 | 177,243 |
| 2005 |
| 17.6 |
| 19.3 * |
8 | 波士頓 | 177,828 |
| 2007 |
| 16.6 |
| 17.5 * |
9 | 卡利普索 | 73,691 |
| 2005 |
| — |
| 7.9 * |
10 | 科羅尼斯 | 74,381 |
| 2006 |
| — |
| 6.9 |
11 | 水晶 | 77,525 |
| 2014 |
| 16.9 |
| 17.7 * |
12 | 伊萊克特拉 | 87,150 |
| 2013 |
| 13.8 |
| 14.5 |
13 | G.P.Zafirakis | 179,492 |
| 2014 |
| 23.9 |
| 24.8 * |
14 | 休斯敦 | 177,729 |
| 2009 |
| 20.7 |
| 22.2 * |
15 | 伊斯梅尼 | 77,901 |
| 2013 |
| 11.1 |
| 11.8 |
16 | 萊託 | 81,297 |
| 2010 |
| 14.7 |
| 15.8 * |
17 | 洛杉磯 | 206,104 |
| 2012 |
| 24.2 |
| 24.8 * |
18 | 瑪拉 | 75,403 |
| 2013 |
| 11.0 |
| 11.4 |
19 | 瑪婭 | 82,193 |
| 2009 |
| 14.0 |
| 15.1 * |
20 | 美杜莎 | 82,194 |
| 2010 |
| 14.2 |
| 15.4 * |
21 | 梅利亞 | 76,225 |
| 2005 |
| 11.3 |
| 12.7 * |
22 | 密爾西尼 | 82,117 |
| 2010 |
| 16.4 |
| 17.8 * |
23 | 密爾託 | 82,131 |
| 2013 |
| 18.2 |
| 19.2 * |
24 | NAIAS | 73,546 |
| 2006 |
| — |
| 9.1 * |
25 | 新奧爾良 | 180,960 |
| 2015 |
| 35.0 |
| 36.7 * |
26 | 紐約 | 177,773 |
| 2010 |
| 15.5 |
| 16.5 * |
27 | 紐波特新聞 | 208,021 |
| 2017 |
| 43.6 |
| 45.2 * |
28 | 大洋洲 | 75,211 |
| 2001 |
| — |
| 5.5 |
29 | P.S.帕利奧斯 | 179,134 |
| 2013 |
| 36.9 * |
| 38.8 * |
30 | 菲德拉 | 87,146 |
| 2013 |
| 13.6 |
| 14.2 |
31 | 費城 | 206,040 |
| 2012 |
| 24.4 |
| 25.5 * |
32 | 多發性神經症 | 98,704 |
| 2012 |
| 15.9 |
| 15.7 |
33 | Protef | 73,630 |
| 2004 |
| — |
| 9.2 * |
34 | 鹽湖城 | 171,810 |
| 2005 |
| — |
| 15.9 * |
35 | 舊金山 | 208,006 |
| 2017 |
| 44.5 |
| 45.3 * |
36 | 聖巴巴拉 | 179,426 |
| 2015 |
| 38.3 * |
| 40.2 * |
37 | 西雅圖 | 179,362 |
| 2011 |
| 24.0 |
| 23.2 * |
38 | 塞琳娜 | 75,700 |
| 2010 |
| 10.1 |
| 10.9 |
39 | 塞米里奧 | 174,261 |
| 2007 |
| 15.7 |
| 16.5 * |
40 | 西德里斯GS | 174,186 |
| 2006 |
| — |
| 11.3 |
總計 | 5,001,629 |
| 652 |
| 749 |
* 指我們認為,截至2021年12月31日和2020年12月31日,無租船市場價值低於船舶賬面價值加上未攤銷遞延成本的幹散貨船。我們認為,這些船隻的總賬面價值加上未攤銷遞延成本分別比其無租船市場總價值高出約600萬美元和1.49億美元。
69
目錄表
我們對無租船市場價值的估計假設我們的船隻都處於良好和適航的狀態,不需要維修,如果經過檢查,將在班級中獲得認證,沒有任何類型的符號。我們的估計是基於從各種行業來源獲得的信息,包括:
● | 行業分析師和數據提供商的報告,重點關注影響船舶價值的行業和相關動態; |
● | 類似船舶銷售的新聞和行業報道; |
● | 我們可能已收到潛在買家對我們船隻的報價;以及 |
● | 我們通過與船東、船舶經紀人、行業分析師和各種其他航運行業參與者的正式和非正式溝通了解到的船舶銷售價格和價值觀察者。 |
當我們從各種行業和其他來源獲得信息時,我們對無租船市場價值的估計本身就是不確定的。此外,船舶價值的波動性很大;因此,我們的估計可能不能反映我們船舶當前或未來的無租船市場價值,也不能表明如果我們出售這些船舶可以達到的價格。我們還請您參考題為“項目3.主要信息--D.風險因素”中的風險因素。我們的船隻的市值可能會下降,這可能會限制我們可以借入的資金量,並可能觸發我們貸款安排中包含的某些金融契約的違約行為,這可能會對我們的經營業績產生不利影響,如果我們在船隻市值下降後出售船隻,我們可能會蒙受損失。以及標題為“項目4.公司信息--B.業務概覽--船舶價格”的討論。
我們的減值測試工作對定期租船費率的變化很敏感。我們目前的分析還包括通過為這一重要投入分配可能的替代價值進行的敏感性分析,表明定期租船費率將需要降低14%,以導致個別長期資產減值並表明減值。然而,不能保證租船費率和船舶價值將維持在當前水平多長時間。如果租船費下降並持續低迷一段時間,可能會對我們的收入和盈利能力以及未來的船舶減值評估產生不利影響。
在我們的減值分析中使用的平均估計每日定期租船等值費率與每個主要類別船舶的平均“盈虧平衡率”的比較如下:
| 平均估計每日定期租船 |
| ||||
使用的等價率 | 平均盈虧平衡率 | |||||
巴拿馬型/Kamsarmax/後巴拿馬型 | $ | 11,363 | $ | 9,421 | ||
好望角型/紐卡斯爾馬克斯 | $ | 15,543 | $ | 11,609 |
值得注意的是,截至2021年12月31日,只有兩艘有減損跡象的傾覆船隻會受到定期租船費率降至平均盈虧平衡費率以下的影響。此外,由於2021年定期租船費率比2020年有所增加,使用1年、3年和5年平均混合費率不會對公司的減值分析產生任何影響,因此不會對公司的經營業績產生任何影響:
|
| 損傷 |
|
| 損傷 |
|
| 損傷 | |||||||
裝藥 | 裝藥 | 裝藥 | |||||||||||||
一年制 | (單位:美元 | 3年制 | (單位:美元 | 5年期 | (單位:美元 | ||||||||||
(句號) | 百萬美元) | (句號) | 百萬美元) | (句號) | 百萬美元) | ||||||||||
巴拿馬型/Kamsarmax/後巴拿馬型 | $ | 21,932 |
| — | $ | 14,780 |
| — | $ | 13,607 |
| — | |||
好望角型/紐卡斯爾馬克斯 | $ | 24,537 |
| — | $ | 18,236 |
| — | $ | 17,369 |
| — |
貸款安排和高級無擔保債券
截至2021年12月31日,根據下文描述的協議,我們的融資和債券項下有4.318億美元的長期債務未償。
70
目錄表
有擔保的定期貸款:
2014年12月18日,我們的兩家全資子公司與法國巴黎銀行簽訂了一項貸款協議,提供5350萬美元的貸款安排,為收購的部分成本提供資金G.P.Zafirakis以及P.S.帕利奧斯將於2021年11月30日到期。2020年6月29日,公司簽訂貸款協議,對貸款進行再融資,並將貸款期限延長至2024年5月19日。這筆貸款將分14期償還,每半年平均償還約160萬美元,以及2360萬美元的氣球,與最後一期一起償還。再融資貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加2.5%的保證金,高於原來貸款2%的保證金。
2015年3月17日,我們的八家全資子公司與Nordea達成了一項金額為9310萬美元的貸款安排,於2021年3月19日到期。2020年5月7日,公司簽訂了一項新的貸款協議,為貸款進行再融資,並將貸款期限延長至2022年3月19日。2021年7月29日,本公司與Nordea簽訂了一項補充協議,根據該協議,借款人行使了將貸款到期日延長至2024年3月的選擇權,並額外提取了46萬美元。這筆貸款將按同樣連續的季度分期償還,大約190萬美元,以及2650萬美元的氣球,與最後一期一起償還。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加2.25%的保證金,高於原始貸款2.1%的保證金。
2015年3月26日,我們的三家全資子公司與荷蘭銀行達成了一項貸款協議,提供高達5300萬美元的有擔保定期貸款安排,於2021年3月30日到期,為船隻的部分採購成本提供再融資紐約, 密爾託和瑪婭其中5020萬美元是在2015年3月30日提取的。2019年6月27日,我們的兩家全資子公司與荷蘭銀行簽訂了一項2500萬美元的定期貸款協議,2024年6月28日到期,為這些船隻提供再融資賽琳娜·伊斯梅尼和休斯敦。2020年5月22日,我們與荷蘭銀行簽署了定期貸款安排,目的是將兩筆未償還貸款與荷蘭銀行合併,並將2021年3月30日到期的第一筆貸款延長至2024年6月30日到期的第二筆貸款的到期日。第一筆貸款按季度平均償還,每期約100萬美元,連同最後一期一起償還1,340萬美元,並按倫敦銀行同業拆息計算利息,保證金由原來貸款的2.0%增加至2.4%。第二筆貸款將分成連續的季度分期付款,每期80萬美元,氣球分期付款900萬美元,與2024年6月28日的最後一期一起支付。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率外加2.25%的保證金。
2021年5月20日,我們通過六家全資子公司與荷蘭銀行簽署了一項9100萬美元的可持續發展掛鈎貸款安排,日期為2021年5月14日,用於為與其他銀行的現有貸款協議進行再融資。這筆貸款連續20個季度償還,每期340萬美元,連同2026年5月20日的最後一期一起償還2320萬美元的氣球。貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加每年2.15%的保證金,根據某些可持續發展關鍵績效指標的表現,保證金每年最多可向上或向下調整10個基點。
2016年1月7日,我們的三家全資子公司與CEXIM銀行簽訂了一項擔保貸款協議,最高可提供7570萬美元的貸款,以資助三艘船的部分建造成本。2017年1月4日,我們提取5724萬美元,為舊金山和紐波特新聞,均於2017年1月4日交付。這筆貸款按季度平均分60期支付,每期約100萬美元,最後一期在2032年1月4日前支付,利息為LIBOR加2.3%的保證金。
2018年7月13日,我們與法國巴黎銀行達成了一項7500萬美元的擔保定期貸款安排貸款協議。這筆貸款期限為五年,分連續20個季度償還,156萬美元,氣球分期付款4,375萬美元,與2023年7月16日的最後一次分期付款一起償還。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率外加2.3%的保證金。
On March 14, 2019, 我們的兩家全資子公司與DNB Bank ASA簽訂了一項定期貸款協議,貸款金額為1,900萬美元,為以下貸款提供再融資水晶和阿塔蘭迪,已於2019年2月償還。這筆貸款連續20個季度償還,金額為477,280美元,貸款總額為950萬美元須連同最後一期付款於March 14, 2024.這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率外加2.4%的保證金。
根據截至2021年12月31日未償還的擔保定期貸款,公司船隊中的30艘船舶被抵押為優先或優先船舶抵押。銀行要求的其他證券包括所有收益的優先轉讓、保險、期限超過一定期限的定期租船合同的首次轉讓、借款人股份的質押、經理的承諾以及從屬和徵用補償以及公司或公司
71
目錄表
Diana Shipping Inc.(“擔保人”)的擔保或船東公司(如適用)的擔保、財務契約以及經營賬户轉讓。如果借款人違反了貸款協議下的某些契約,貸款人還可能在未來要求額外的擔保。有擔保定期貸款一般包括對船舶管理和所有權變更、額外債務的限制,以及借款人或擔保人銀行賬户中對借款人或擔保人擁有的每艘船舶的船體覆蓋率和最低流動資金的最低要求。此外,有擔保的定期貸款包含交叉違約條款,此外,公司不得在違約事件發生後支付任何股息。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,也就是本報告發布之日,我們遵守了所有貸款契約。
截至本報告日期,已提供30艘船隻作為抵押品,以擔保我們的貸款安排。
2026年到期的高級無擔保債券
2021年6月22日,我們發行了價值1.25億美元的優先無擔保債券,將於2026年6月到期。債券的排名高於附屬資本,並與公司所有其他優先無擔保債務(法律強制優先選擇的債務除外)相同。該債券提供給9.5%債券的投資者,其中部分投資者交換了他們的債券,包括與公司高管和董事有關聯的實體,他們交換了他們的證券,並參與了本金總額為2100萬美元的活動。債券從2021年6月22日開始支付利息,美元固定利率為8.375%,每半年支付一次,每年6月和12月支付一次。債券可在2024年6月全部或部分贖回,價格相當於名義價值的103.35;2025年6月至2025年12月期間,價格相當於名義價值的101.675;2025年12月以後,價格相當於名義價值的100%。該債券包括金融和其他契約,2022年2月1日起在奧斯陸博爾斯交易。
截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日以及截至本年報之日,我們沒有、也沒有指定任何金融工具作為會計對衝工具。
第六項。董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
以下是我們董事和高管的姓名、年齡和職位。我們的董事會由9名成員組成,每年交錯選舉一次,每名當選的董事的任期為三年,直到他/她的繼任者當選並具備資格為止,除非該董事去世、辭職、免職或提前終止其任期。高級職員由我們的董事會不時任命,任職至任命繼任者或終止僱用為止。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
塞米拉米斯帕利烏 |
| 47 |
| 第三類,首席執行官董事 |
西蒙·帕利奧斯 |
| 80 |
| 第一類董事,兼董事長 |
阿納斯塔西奧斯·馬加羅尼斯 |
| 66 |
| 第一類董事和總裁 |
伊奧尼斯·扎菲拉基斯 |
| 50 |
| 一級董事,首席財務官、首席戰略官、財務主管兼祕書 |
威廉(比爾)·勞斯 |
| 78 |
| 第II類董事 |
康斯坦丁斯Psaltis |
| 83 |
| 第II類董事 |
克里亞科斯·裏裏斯 |
| 72 |
| 第II類董事 |
Apostolos Kontoyannis |
| 73 |
| 第三類董事 |
Konstantinos Fotiadis |
| 71 |
| 第三類董事 |
帕帕特利豐 |
| 52 |
| 首席運營官 |
瑪麗亞·迪德 |
| 49 |
| 首席會計官 |
我們第一類董事的任期將於2024年屆滿,我們第二類董事的任期將於2022年屆滿,我們第三類董事的任期將於2023年屆滿。
72
目錄表
William Lawes先生已告知董事會,於本公司2022年股東周年大會上屆滿的三年任期屆滿時,他將不會尋求連任。正如之前在公司2022年年度股東大會委託書中宣佈的,該委託書作為公司2022年4月11日的6K表格報告的附件,可在美國證券交易委員會的EDGAR網站上查閲。
每位管理人員和董事的業務地址是我們主要執行辦公室的地址,這些辦公室位於希臘雅典的Pendelis 16,175 64 Palaio Faliro。
關於我們每一位董事和高級管理人員的個人簡歷如下。
塞米拉米斯帕利烏自2015年3月以來一直充當董事的角色。自2021年3月1日以來,她一直擔任首席執行官、執行委員會主席和可持續發展委員會成員。她曾於2019年10月至2021年2月擔任本公司副首席執行官。Paliou女士還在2018年8月至2021年2月期間擔任公司執行委員會成員和首席運營官。帕利歐還擔任戴安娜航運服務公司的首席執行長。自2021年4月以來,她一直擔任Ocean Pal Inc.的董事首席執行長。Paliou女士自2021年11月以來一直擔任Ocean Pal Inc.的董事會和執行委員會主席。從2018年11月至2020年2月,Paliou女士還擔任Performance Shipping Inc.的首席運營官。Paliou女士在航運運營、技術管理和船員方面擁有20多年的經驗。帕利奧女士的職業生涯始於1996年至1998年在勞合社船級社擔任見習驗船師。2007年至2010年,她受僱於戴安娜航運代理公司。2007年至2010年,她受僱於董事公司,並於2010年2月至2015年11月擔任阿爾法·西格瑪航運公司總裁。2015年11月至2016年10月,她擔任戴安娜航運服務公司運營、技術和船員部門主管。2016年11月至2018年7月底,她擔任董事董事總經理兼聯合遠洋運輸有限公司技術、運營、船員和供應部主管。Paliou女士在倫敦帝國學院獲得機械工程學士學位,並在倫敦大學學院獲得海軍建築碩士學位。Paliou女士完成了“高級管理人員的財務”課程, 在哈佛商學院開設的“真正的領導者發展”課程和“可持續商業戰略”證書課程。她是本公司董事長Simeon Palios的女兒,是Norske Veritas希臘委員會副主席、日本凱地京凱希臘委員會成員和Bureau Veritas希臘委員會成員。自2018年3月以來,帕利歐女士一直擔任希臘海洋環境保護協會(HELMEPA)董事會成員,並自2020年6月起擔任主席。自2021年6月起,她擔任INTERMEPA副主席。此外,自2020年11月以來,她是英國相互蒸汽船舶保險協會(歐洲)有限公司的董事會成員,並於2022年2月成為希臘船東聯盟的成員。
西蒙·P·帕利奧斯自2005年2月21日起擔任戴安娜航運公司董事會主席,自1999年3月9日起擔任董事公司董事,並擔任該公司首席執行官直至2021年2月。Palios先生還從2010年1月13日至2022年2月28日擔任Performance Shipping Inc.董事會主席,並擔任首席執行官至2020年10月。Palios先生目前還擔任我們的管理公司Diana Shipping Services S.A.的總裁,該公司成立於1986年。帕利奧斯是戴安娜航運代理公司的創始人,在2004年11月之前,他一直在戴安娜航運代理公司擔任董事的經理,全面負責該公司的活動。帕利奧斯先生自1969年以來在航運業擁有經驗,並在技術和運營問題上擁有專業知識。他曾在希臘海軍擔任海軍少尉,代表商船海事部檢查客船,並具有造船建築師和輪機工程師資格。帕利奧斯先生是全球多個主要船級社的成員,也是英國貨運滯期費和防務協會有限公司的董事會成員。自2015年10月7日以來,帕利奧斯先生一直擔任雅典學院生物醫學研究基金會之友協會主席。他擁有達勒姆大學的海洋工程學士學位。
阿納斯塔西奧斯·C·馬加羅尼斯自2005年2月21日以來一直擔任我們的總裁和董事。馬加羅尼斯先生是戴安娜航運服務公司的副總裁,也是該公司的董事和祕書。Margaronis先生也是該公司執行委員會的成員。在2005年2月21日之前,Margaronis先生受僱於戴安娜航運代理公司,並代表我們履行他現在作為總裁所提供的服務。他於1979年加入戴安娜航運代理公司,負責監管我們船隻的保險事務,包括船體和機械、保護和賠償以及戰爭險。從2010年1月到2020年2月,他擔任董事和Performance Shipping Inc.總裁。Margaronis先生在航運行業擁有豐富的經驗,包括船舶金融
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目錄表
和保險,自1980年以來。他是美國航運局希臘全國委員會的成員,並於2005年10月至2019年10月期間擔任英國蒸汽船保險(歐洲)有限公司的董事會成員。他擁有華威大學的經濟學學士學位和威爾士科學技術學院的海商法理學碩士學位。
Ioannis Zafirakis先生他自2005年2月起擔任董事公司祕書,並自2020年2月起擔任首席財務官(臨時首席財務官至2021年2月)及財務主管,亦為公司首席戰略官。扎菲拉基斯先生也是該公司執行委員會的成員。Zafirakis先生曾擔任過各種高管職位,如首席運營官、執行副總裁和副總裁。此外,扎菲拉基斯還是戴安娜航運服務公司的首席財務官,他還在該公司擔任董事和財務主管。此外,他自2021年4月以來一直擔任董事和Ocean Pal Inc.的祕書,並自2021年11月以來擔任總裁兼臨時首席財務官。1997年6月至2005年2月,扎菲拉基斯先生受僱於戴安娜航運代理公司,在那裏他擔任過多個財務和會計職位。2010年1月至2020年2月,他還曾擔任董事和績效航運公司祕書,在那裏他擔任過各種高管職位,如首席運營官和首席戰略官。Zafirakis先生是希臘美國學院ALBA研究生院航運項目商業諮詢委員會成員。他擁有倫敦城市大學商學院的商業研究學士學位和加的夫的威爾士大學國際運輸碩士學位。
Eleftherios(Lefteris)A.Papatrigon自2021年3月以來一直擔任本公司和戴安娜航運服務公司的首席運營官。帕帕特里豐先生以無投票權的身份參加公司執行委員會。此外,自2021年11月以來,他一直擔任董事公司(Sequoia Capital Inc.)首席執行官兼海洋石油公司首席執行官。帕帕特里豐先生是OceanPal Inc.執行委員會成員。從2010年起,他擔任乾散貨運服務提供商昆塔納航運有限公司的首席執行官、聯合創始人兼董事,直到該公司成功出售資產並於2017年進行清算。在此之前,帕帕特里豐先生曾在美國和希臘擔任過約15年的多個企業財務和資產管理職位。帕帕特里豐先生擁有巴魯克學院(CUNY)的本科生(BBA)和研究生(MBA)學位。他也是CFA協會的成員和CFA的特許持有人。
瑪麗亞·迪德自2005年9月1日以來一直擔任我們的首席會計官,在此期間她負責所有財務報告要求。自2005年3月以來,迪德女士還一直擔任戴安娜航運服務公司的員工。2000年,Dede女士加入了Arthur Andersen的雅典分公司,該分公司於2002年與安永(希臘)合併,在那裏她擔任航運公司的外部審計師,直到2005年。從1996年到2000年,迪德受僱於船舶管理公司Venus Enterprises S.A.,在那裏她擔任過多個職位,主要是會計和物資。迪德女士擁有比雷埃夫斯大學的海事研究學士學位、ALBA商學院的工商管理碩士學位以及希臘特許會計師協會的審計和會計碩士學位。
威廉(比爾)·勞斯自2005年3月以來一直擔任董事和我們的審計委員會主席。1987年至2002年,勞斯先生擔任董事及其前身銀行的董事總經理和地區高級管理委員會成員。在加入摩根大通之前,他是Grindlayes銀行航運融資的全球主管。2007年12月至2019年3月,他擔任Teekay Tankers Ltd董事會獨立成員和審計委員會主席。Lawes先生於2016年加入英國海事慈善機構Seafarers UK,擔任受託人和財務委員會成員。Lawes先生是蘇格蘭特許會計師協會的會員。
康斯坦丁斯Psaltis2005年3月起擔任董事首席執行官,2015年5月起擔任提名委員會主席,2017年5月起擔任薪酬委員會委員。1981年至2006年,Psaltis先生擔任Ormos Compania Naviera S.A.的董事經理,Ormos Compania Naviera S.A.是一家專門經營和管理多用途集裝箱船的公司;2006年至今,他擔任該公司的總裁。在加入Ormos Compania Naviera S.A.之前,Psaltis先生同時擔任紡織製造業的技術經理和M.J.Lemos管理的航運公司的股東。1961年至1964年,他在希臘皇家海軍擔任少尉。他擁有Technische Hochschule Rutlingen&Wuppertal機械工程學位和德國圖賓根大學工商管理學士學位。
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目錄表
克里亞科斯·裏裏斯自2015年3月以來一直擔任董事的職務,並自2015年5月以來擔任我們提名委員會的成員。從1998年開始,Riris先生在希臘普華永道(PwC)擔任過一系列職位,包括高級合夥人、審計主管合夥人和諮詢/諮詢服務部門。2009年至2014年,Riris先生擔任希臘普華永道(PwC)董事會主席。在與普華永道合併之前,裏裏斯受僱於希臘均富,1984年成為那裏的合夥人。1976年至1982年,裏裏斯受僱於希臘的Arthur Young。自2018年11月以來,裏裏斯一直擔任比利時公司泰坦水泥國際有限公司的董事長。Riris先生擁有伯明翰理工學院(現為伯明翰城市大學)的學位,並於1975年在英國註冊會計師協會(ACCA)完成了他的專業資格,並於1985年成為註冊會計師協會會員。
Apostolos Kontoyannis自2005年3月以來一直擔任董事以及薪酬委員會主席和審計委員會成員。自2021年3月起,Kontoyannis先生兼任公司可持續發展委員會主席。Kontoyannis先生在航運融資方面擁有40多年的經驗,目前擔任多家航運公司的財務顧問。1975年至1987年,他在法蘭克福(企業銀行)、倫敦(航運金融西南歐地區負責人)和比雷埃夫斯(航運金融集團經理)受僱於大通曼哈頓銀行N.A.。Kontoyannis先生擁有波士頓大學的金融和市場營銷學士學位以及工商管理和金融碩士學位。
Konstantinos Fotiadis自2017年以來一直作為董事。從Performance Shipping Inc.的非公開募股完成至2011年2月8日,Fotiadis先生一直擔任董事的獨立董事和Performance Shipping Inc.審計委員會主席。從1990年到1994年,Fotiadis先生擔任董事(希臘)總裁兼總經理,利潔時是英國跨國企業利潔時的一部分,生產家用、化粧品和保健品。從1981年到1989年被利潔時收購,Fotiadis先生一直擔任Dr.Michalis S.A.的總經理,這是一家生產和營銷化粧品和保健品的希臘公司。從1978年到1981年,Fotiadis先生在埃索化工有限公司和Avrassoglou S.A.任職。Fotiadis先生還積極擔任商業顧問和房地產開發商。Fotiadis先生擁有柏林理工大學的經濟學學位和柏林自由大學的工商管理學位。
B.補償
2021年的高管薪酬總額(包括支付給汽船公司的金額)為610萬美元。自2010年6月1日起,“大股東及關聯方交易-B.關聯方交易”中所述的關聯方Steamship開始向美國提供經紀服務。根據2021年生效的經紀服務協議,2021年的費用為330萬美元,我們還為船隻銷售支付了70萬美元的佣金。由於與Steamship的關係,我們認為這些協議下的費用是我們高管薪酬的一部分。
非僱員董事的年薪為52,000美元,外加自付費用的報銷。此外,擔任委員會主席的董事每年可額外獲得26,000美元的薪酬,外加自付費用的報銷,審計與薪酬委員會主席除外,他的年薪為40,000美元。每位擔任委員會成員的董事每年可額外獲得13,000美元的薪酬,外加自付費用,但審計委員會成員除外,他的年薪為26,000美元,外加自付費用。2021年、2020年和2019年,我們非執行董事的費用和支出分別為50萬美元、40萬美元和50萬美元。
自2008年至本年度報告日期,本公司董事會共授予25,605,241股限制性普通股,其中21,422,156股授予高級管理人員,4,183,085股授予非僱員董事。除了2008年授予的60萬股股票在2014年之前的6年內按比例歸屬、2014年授予的1,314,000股股票在2020年前的6年內按比例歸屬、以及2021年2月授予的5,600,000股股票以外,所有限制性股票在3年內可按比例歸屬。受限制的股份在歸屬之前會被沒收。除非被放棄,否則受讓人有權投票、接受和保留支付的所有股息,並行使股份持有人的所有其他權利、權力和特權。
2021年,與限制性股票獎勵總額有關的補償費用為740萬美元。
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目錄表
我們沒有為我們的高級管理人員或董事制定退休計劃。
股權激勵計劃
2014年11月,我公司董事會批准,公司通過了《2014年500萬股普通股股權激勵計劃》,2018年5月31日修訂,普通股增至1300萬股,2021年1月8日進一步修訂,增加可用於股權獎勵發行的普通股數量2000萬股。目前,根據該計劃,仍有15,194,759股預留供發行。
根據該計劃,公司的員工、高級管理人員和董事有權獲得收購公司普通股的期權。本計劃由公司董事會薪酬委員會或董事會指定的其他董事會委員會管理。根據該計劃的條款,公司董事會能夠授予(A)非限制性股票期權,(B)股票增值權,(C)限制性股票,(D)限制性股票單位,(E)非限制性股票,(F)其他基於股權或與股權相關的獎勵,(G)股息等價物和(H)現金獎勵。在授予該獎項之日起十週年之後,不得行使任何期權或股票增值權。根據該計劃,管理人可以放棄或修改與終止對公司的服務有關的沒收限制性股票和績效股票獎勵的申請。在本計劃獲董事會通過之日起十週年之後,不得根據本計劃授予任何獎項(即, January 8, 2031).
C.董事會慣例
我們成立了一個由兩名董事會成員組成的審計委員會,負責審查我們的會計控制,向董事會建議聘請我們的獨立審計師,以及預先批准審計和審計相關的服務和費用。根據紐約證券交易所的規則和美國證券交易委員會的規章制度,我們的董事會已確定每位成員都是“獨立的”。根據其書面章程,審核委員會負責委任及監督獨立核數師的工作,包括審閲及批准其聘書及支付予本公司核數師的所有費用,審閲本公司會計及內部控制程序的充分性及有效性,以及與管理層及獨立核數師審閲及討論年度經審核財務報表。審計委員會成員為William Lawes先生(主席兼財務專家)和Apostolos Kontoyannis先生(成員兼財務專家)。
我們成立了一個由兩名成員組成的薪酬委員會,該委員會根據其書面章程的指示,負責制定公司高管的薪酬,審查公司的激勵和股權薪酬計劃,以及審查和批准僱傭和遣散費協議。賠償委員會的成員是Apostolos Kontoyannis先生(主席)和Konstantinos Psaltis先生(成員)。
我們已經成立了一個由兩名成員組成的提名委員會,該委員會根據其書面章程的指示,負責確定、評估並向董事會推薦有關個人作為董事下一屆年度股東大會的候選人或以其他方式填補董事的董事會空缺。提名委員會成員是Konstantinos Psaltis先生(主席)和Kyriacos Riris先生(成員)。
截至2021年2月18日,我們已經成立了可持續發展委員會,由Semiramis Paliou夫人(成員)和Apostolos Kontoyannis先生(主席)組成,根據其書面章程的指示,負責確定、評估與可持續發展相關事項的重大政策和業績,並向董事會提出建議,這些事項包括環境風險和機遇、社會責任和影響以及我們所有利益相關者的健康和安全。
我們設立了一個執行委員會,由三名董事塞米拉米斯·帕利烏夫人(主席)、阿納斯塔西奧斯·馬加羅尼斯先生(成員)、揚尼斯·扎菲拉基斯先生(成員)和埃萊弗瑟裏奧斯·帕帕特里豐先生(以無表決權方式參加)組成。執行委員會在法律允許的範圍內,擁有董事會管理公司業務和事務的權力。
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目錄表
我們還維持董事和高級管理人員的保險,據此,我們為我們的董事和高級管理人員可能承擔的某些責任提供保險,包括根據美國證券法產生的責任。我們的執行董事有僱傭協議,如果無故終止,他們有權在協議到期之日繼續領取基本工資。
D.員工
我們的船員主要是希臘軍官和菲律賓軍官和海員,也可能僱用來自波蘭、羅馬尼亞和烏克蘭的海員。DSS和DWM主要通過船員機構負責確定適當的高級船員和海員。船員機構負責每個海員的培訓、旅行和工資。管理公司確保我們所有的海員都擁有遵守國際規則和航運慣例所需的資格和執照。此外,我們的航海員工承擔大部分調試工作,並監督造船廠和幹船塢設施的工作。我們通常為我們的船隻配備比船旗國所要求的更多的船員,以便履行例行維護職責。
下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日,DSS僱用的岸上人員數量和我們擁有船舶的子公司僱用的海員人數。自2019年以來,每年的船舶銷售導致海員人數不斷減少。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
海濱 |
| 111 |
| 107 |
| 111 |
航海 |
| 708 |
| 811 |
| 914 |
總計 |
| 819 |
| 918 |
| 1,025 |
E.股份所有權
關於我們的高級管理人員和董事個人和集體擁有的普通股、B系列優先股和C系列優先股的總金額,請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--A大股東”。
第7項。大股東和關聯方交易
A.大股東
下表列出了截至2022年4月27日我們所知道的關於我們普通股所有權的信息,適用於(I)我們普通股5%或更多的實益所有者和(Ii)我們的官員和董事,個人和作為一個團體。我們的所有股東,包括本表所列股東,每持有一股普通股有權投一票。
班級名稱 |
| 個人或團體的身份 |
| 數量 |
| 班級百分比 | * |
擁有的股份 | |||||||
普通股,面值$0.01 |
| 塞米拉米斯·帕利烏(1) |
| 16,413,301 |
| 19.1 | % |
| Anastasios Margaronis(2) |
| 8,124,751 |
| 9.4 | % | |
| Hosking Partners LLP(4) |
| 5,218,653 |
| 6.1 | % | |
| 所有其他高級職員和董事作為一個整體 |
| 7,357,666 |
| 8.5 | % |
*基於截至2022年4月27日已發行的86,142,258股普通股。
77
目錄表
(1) | 由於其有能力控制該等實體的投票權及處置權,Semiramis Paliou女士可能被視為透過Tuscany Shipping Corp.或Tuscany及4 Sweet Dreams S.A.間接實益擁有19.1%權益。截至2019年、2020年和2021年12月31日,塞米拉米斯·帕利烏夫人分別間接持有我們已發行普通股的1.2%、17.8%和18.9%。此外,2019年1月31日,我們向Taracan Investments S.A.或Taracan發行了10,675股新指定的C系列優先股,每股面值0.01美元,這兩家公司於2020年9月向托斯卡納提供了股份;2021年6月,我們向托斯卡納發行了400股新指定的D系列優先股,每股面值0.01美元。C系列優先股將與我們的普通股一起投票,C系列優先股的每股持有者將有權在提交公司普通股股東投票表決的所有事項上投1,000票。D系列優先股將與普通股一起投票,D系列優先股的每股股票使其持有人有權在提交公司普通股股東投票表決的所有事項上擁有最多100,000票。受制於該持有人可投得的D系列優先股的最高投票數,以及持有人所持有的本公司任何其他有表決權證券的最高投票權,等於(I)就向本公司股東提出的任何事項有權投票的總票數的36%及(Ii)持有人從D系列優先股以外的證券取得的總投票權與有權就向本公司股東提出的事項投出的總票數的15%之和,兩者以較小者為準。通過她對普通股、C系列優先股和D系列優先股的實益所有權,帕利烏目前控制着提交普通股股東表決的任何事項的36.0%的投票權。 |
(2) | 我們的總裁兼董事會成員Anastasios Margaronis先生可能被視為實益擁有Anamar Investments Inc.和Coronis Investments Inc.,因為他有能力控制這些實體的投票和處置,總計8,124,751股。 |
(3) | 這些信息來自於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A,該附表基於截至本報告日期的已發行和已發行普通股調整了百分比數字。 |
截至2022年4月26日,我們有111名登記在冊的股東,其中94人位於美國,總共持有74,857,351股我們的普通股,佔我們已發行普通股的86.9%。然而,登記在冊的美國股東之一是CELDE&CO.,它是存託信託公司的被提名人,截至當日持有我們74,386,232股普通股。因此,我們認為,割讓公司持有的股份。包括由美國股東和非美國受益人共同實益擁有的普通股。我們並不知悉有任何安排在日後的運作可能會導致我們更改控制權。
B系列優先股的持有人一般沒有投票權,但以下情況除外:(1)對公司章程的修訂將對B系列優先股的優先股、權力或權利產生不利影響,或(2)如果我們建議發行任何平價股,而已發行優先股的累計股息拖欠或任何優先股。然而,如果且每當B系列優先股的應付股息拖欠六個或六個以上季度,無論是否連續,B系列優先股的持有者(與所有其他類別或系列的平價股票一起投票,類似的投票權已被授予並可行使)將有權選舉一名額外的董事在我們的董事會任職,直到B系列優先股的所有累積和未支付股息全部付清為止。
78
目錄表
B.關聯方交易
OceanPal Inc.剝離
2021年4月15日,我們成立了OceanPal Inc.,目的是將我們船隊的一部分轉讓給它,並將OceanPal的普通股作為股息分配給公司的股東(“剝離”)。根據分拆,我們向Ocean Pal提供100萬美元現金作為營運資金,以及(I)Cypres Enterprises Corp.的所有船舶擁有股份,該公司於2000年9月7日在巴拿馬共和國註冊成立,擁有2004年建造的Panamax幹散貨船Protef,(2)Darien Compania Armadora S.A.,1993年12月22日在巴拿馬共和國註冊成立的公司,擁有2005年建造的巴拿馬型幹散貨船卡利普索和(3)馬爾福航運有限公司,這是一家於2007年8月10日在塞浦路斯共和國註冊成立的公司,擁有2005年建造的好望角型幹散貨船鹽湖城;換取500,000股Ocean Pal的B系列優先股、10,000股OceanPal的C系列可轉換優先股以及在分拆時發行和發行的100%的Ocean Pal普通股。2021年11月29日,我們向2021年11月3日登記在冊的股東分發了8820,240股Ocean Pal股票,價值4050萬美元,合每股4.6美元。海洋石油公司的股票於2021年11月30日在納斯達克資本市場開始交易,交易代碼為OP。
Ocean Pal Inc.競業禁止協議
吾等已於2021年11月2日與Ocean Pal Inc.(下稱“Ocean Pal”)訂立競業禁止協議,根據該協議,吾等授予Ocean Pal(I)優先於吾等(或吾等任何附屬公司)收購或租用任何載重量超過70,000載重噸且於2006年前建造的乾散貨船的機會,及(Ii)根據吾等就吾等直接或間接擁有或租用的任何船隻提出或提供的現貨市場租約,優先購買乾散貨船的任何就業機會。競業禁止協議還禁止我們和OceanPal招攬對方的員工。競業禁止協議的條款規定,競業禁止協議將於以下日期終止:(I)吾等對Ocean Pal股權證券的持有量少於總已發行投票權的10%;及(Ii)吾等與Ocean Pal並無共同行政人員。
OceanPal Inc.優先購買權
2021年11月2日,我們與Ocean Pal Inc.簽訂了優先購買權協議,根據該協議,我們授予Ocean Pal Inc.對目前由我們擁有並在協議中確定的六艘幹散貨船的優先購買權。根據這一優先購買權,當我們決定以相當於出售時每艘船隻的公平市場價值的價格出售一艘或多艘船隻時,OceanPal Inc.有權利但沒有義務從我們那裏購買一艘或所有船隻。該價格由我們和Ocean Inc.從經紀商那裏獲得的兩份獨立船舶經紀人估值的平均值確定。如果Ocean Inc.不行使其購買船隻的權利,我們有權在三個月內將船隻出售給任何第三方,自通知Ocean Pal Inc.我們打算出售該船隻之日起算。
D系列優先股
2021年6月,我們向托斯卡納航運公司發行了400股新指定的D系列優先股,每股面值0.01美元,托斯卡納航運公司是一家由其首席執行官塞米拉米斯·帕利烏夫人控制的實體,總購買價為360,000美元。D系列優先股沒有分紅或清算權。D系列優先股將與公司普通股一起投票,D系列優先股的每一股將使其持有人有權在提交公司股東投票表決的所有事項上最多有100,000票。受制於該持有人可投得的D系列優先股的最高投票數,以及持有人所持有的本公司任何其他有表決權證券的最高投票權,等於(I)就向本公司股東提出的任何事項有權投票的總票數的36%及(Ii)持有人從D系列優先股以外的證券取得的總投票權與有權就向本公司股東提出的事項投出的總票數的15%之和,兩者以較小者為準。D系列優先股只能轉讓給持有者的直系親屬和關聯方。向托斯卡納航運公司發行D系列優先股得到了公司董事會獨立委員會的批准,該委員會收到了獨立第三方的公平意見,認為從財務角度來看,這筆交易對公司是公平的。
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目錄表
C系列優先股
2019年1月,我們向董事長Simeon Palios先生的關聯公司發行了10,675股新指定的C系列優先股,每股面值0.01美元,總購買價約為107萬美元。C系列優先股投票權與公司普通股相同,每股股票持有人有權就提交公司股東表決的所有事項投1,000票。C系列優先股沒有分紅或清算權,未經公司同意不得轉讓,除非轉讓給持有者的關聯公司和直系親屬。C系列優先股的發行得到了獨立董事會委員會的批准,該委員會收到了獨立第三方的公平意見,認為從財務角度來看,交易對發行人來説是公平的。2020年9月,C系列優先股從Simeon Palios先生的關聯公司轉移到公司首席執行官Semiramis Paliou夫人的關聯公司。
輪船經紀企業有限公司。
Steamship是一家關聯實體,由我們的董事會主席Simeon Palios先生控制,根據經紀服務協議向我們提供經紀服務,並收取年費。2021年,經紀費達到330萬美元,我們額外支付了70萬美元的船舶銷售佣金。這一關係的條款目前受一項日期為2020年7月1日的經紀服務協議管轄,該協議將於2022年6月30日到期。
牛郎星旅行社。
牛郎星旅行社,或稱牛郎星,是由我們的董事會主席西蒙·帕利奧斯先生控制的附屬實體,為我們提供與旅遊相關的服務。2021年與旅行有關的費用為220萬美元。
戴安娜·威廉森管理有限公司
Diana Wilhelmsen Management Limited,簡稱DWM,是一家各佔一半股權的合資企業,為我們船隊中的某些船隻提供管理服務,收取固定的月費,並按船隻總收入的百分比收取商業服務。2021年的管理費為140萬美元,收入佣金為20萬美元。
性能發貨,C系列優先股
2017年5月30日,我們收購了Performance Shipping新指定的C系列優先股100股,每股面值0.01美元,以換取截至當日未償還貸款本金減少300萬美元。C系列優先股沒有分紅或清算權。C系列優先股與Performance Shipping的普通股一起投票,C系列優先股的每股股份使其持有人有權在提交Performance Shipping股東投票表決的所有事項上擁有最多250,000票,但上限是C系列優先股及其關聯公司的任何持有人的總投票權不超過49.0%。我們董事會的一個獨立委員會批准了對C系列優先股的收購。2020年2月,我們收到Performance Shipping提出的贖回公司擁有的C系列優先股的要約,總價為150萬美元。公司董事會成立了一個特別委員會,在獨立財務顧問的協助下評估這筆交易。這筆交易是由特別委員會向董事會推薦的,董事會決定接受收購要約。在支付150萬美元的購買價後,C系列優先股被轉讓給Performance Shipping,出售於2020年3月27日完成,Performance Shipping收到了相關資金。
履約出運、競業禁止協議
2013年3月1日,我們與Performance Shipping簽訂了經修訂並重述的競業禁止協議,其中我們同意,只要我們的任何現任或繼續擔任Performance Shipping的高管同時擔任Performance Shipping的高管,在此後六個月內,我們不會收購或租賃任何船隻,或以其他方式在集裝箱船行業運營,Performance Shipping將不會收購或租賃任何船隻,或以其他方式在幹散貨船領域運營。
80
目錄表
性能運輸,收購Plot
2021年11月,DSS以110萬歐元的價格收購了Performance Shipping的子公司Unitalized Ocean Transport Limited擁有的部分土地.
C.專家和律師的利益
不適用。
第八項。財務信息
A.合併報表和其他財務信息
見“項目18.財務報表”。
法律訴訟
吾等並無參與任何可能或已經對吾等的業務、財務狀況、營運結果或流動資金產生重大影響的法律程序,亦不知悉任何待決或可能對吾等的業務、財務狀況、營運結果或流動資金產生重大影響的訴訟程序。在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響,主要是人身傷害和財產傷亡索賠。我們預計,這些索賠將由保險覆蓋,但受慣例免賠額的限制。這些主張即使缺乏可取之處,也可能導致大量財政和管理資源的支出。2020年7月9日,DWM和Proteff船的船東公司支付了17.5億美元的擔保保證金,用於支付任何可能的罰款或罰款,原因是涉嫌違反與Proteff船的簿冊和記錄保存和處理石油廢物有關的法律。2021年2月,DWM作為該船的管理人與美國簽訂了一項認罪協議,根據該協議,作為被告的DWM同意放棄起訴,根據協議條款認罪,接受200萬美元的罰款,並對DWM處以四年緩刑,但須經法院批准。2021年9月23日,在該案的量刑聽證會上Protef在此案中,法官接受了DWM的認罪,判決DWM有罪,並判處商定的刑期,合計罰款200萬美元,我們代表DWM和Protef,總的特別評估和四年的試用期。
股利政策
我們的董事會會根據我們的業務計劃和其他因素不時地審查和修訂我們的股息政策。為了使我們能夠在當時不斷惡化的市場中利用市場機會,我們的董事會從2008年第四季度開始暫停我們的普通股股息。由於2021年市場狀況的改善,我們的董事會決定宣佈2021年第三季度和第四季度的股息,如項目4A所述。公司的歷史和發展。我們未來的股息政策將由我們的董事會根據當時的市場狀況、可用現金、資本用途、或有負債、我們的貸款安排的條款、我們的增長戰略和其他現金需求、馬紹爾羣島法律的要求以及其他被認為與我們的董事會相關的因素來評估。
宣佈和支付股息,如果有的話,將始終由我們的董事會酌情決定。宣佈任何股息的時間和數額將取決於(其中包括)我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、我們以我們的增長戰略所設想的可接受的條款獲得債務和股權融資的能力以及影響股息支付的馬紹爾羣島法律條款。此外,其他外部因素,如我們的貸款人根據我們的貸款安排對我們支付股息的能力施加限制,可能會限制我們支付股息的能力。此外,根據我們貸款協議的條款,我們可能不被允許支付可能導致違約事件或違約事件已經發生並仍在繼續的股息。
馬紹爾羣島法律一般禁止支付盈餘以外的股息,或公司資不抵債,或支付股息會使公司破產。此外,我們的貸款工具和債券禁止在違約事件發生時支付股息。
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目錄表
我們認為,根據現行法律,我們從收益和利潤中已經支付並將在未來支付的任何股息構成“合格股息收入”,因此,對於非美國公司股東,通常應繳納20%的美國聯邦所得税税率。超過我們的收入和利潤的分配將首先被視為資本的免税返還,在美國股東按美元對美元計算的普通股的税基範圍內,然後被視為資本收益。請參閲本年度報告第10.E項下題為“税務”的一節,以瞭解有關我們股息支付的税務處理的其他信息。
我們B系列優先股的累計股息將在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付,屆時,如果我們的董事會或其任何授權委員會宣佈從合法可用資金中撥出用於此類目的的資金。我們B系列優先股的股息率為每股25美元的清算優先股每年8.875%(相當於每股每年2.21875美元),不受調整。自2019年2月14日起,我們可全部或不時贖回B系列優先股,贖回價格為每股25.00美元,外加相當於截至贖回日為止所有累積及未支付的股息的款額,不論是否宣佈贖回。
馬紹爾羣島法律規定,我們只能在合法可用於此類目的的資產範圍內支付和贖回B系列優先股的股息和贖回。合法可用資產一般限於我們的盈餘,這實質上是我們的留存收益和我們因出售高於股票面值的股份而收到的額外對價。此外,根據馬紹爾羣島法律,如果我們無力償債或將因支付或贖回B系列優先股而資不抵債,則我們不得就B系列優先股支付股息或贖回B系列優先股。
B.重大變化
自本年度報告所載年度綜合財務報表日期起,除本公司年度綜合財務報表附註15“後續事項”所述事項外,並無其他重大變動。
第九項。報價和掛牌
A.優惠和上市詳情
我們普通股的交易市場是紐約證券交易所,我們的股票在紐約證券交易所的交易代碼是“DSX”。
我們的B系列優先股自2014年2月21日起在紐約證券交易所掛牌交易,交易代碼為“DSXPRB”。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的普通股自2005年3月23日起在紐約證券交易所交易,交易代碼為“DSX”,我們的B系列優先股自2014年2月21日起在紐約證券交易所交易,交易代碼為“DSXPRB”。自2022年2月1日起,我們將於2026年到期的8.375%高級無擔保債券開始在奧斯陸證券交易所交易,交易代碼為“DIASH02”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的開支
不適用。
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目錄表
第10項。附加信息
A.股本
不適用。
B.組織章程大綱及章程細則
我們目前修訂和重述的公司章程已於2008年5月29日作為我們6-K表格的附件1提交給美國證券交易委員會,檔案號為001-32458;而我們當前修訂和重述的章程已作為我們F-3表格的附件3.2於2009年5月6日提交給美國證券交易委員會,檔案號為333-159016。包含在這些展品中的信息通過引用併入本文。
有關各類股票附帶的權利、優先權和限制的信息,已在2018年6月6日提交給美國證券交易委員會的文件編號為333-225964的F-3有效註冊説明書的招股説明書中的“股本説明”一節中進行了描述,包括為更新此類説明而提交的任何後續修訂或報告,前提是自該註冊説明書發佈之日起,(I)截至2022年4月27日,我們已發行的普通股數量已增加到86,142,258股,(Ii)其中描述的股東權利計劃已由日期為2016年1月15日的股東權利協議所取代。如下文《股東權利協議》所述,(Iii)於2019年1月,我們發行了10,675股新指定的C系列優先股,每股面值0.01美元;及(Iv)2021年6月,我們發行了400股新指定的D系列優先股,每股面值0.01美元。欲瞭解更多有關B系列優先股的信息,請參閲我們於2014年2月13日提交給美國證券交易委員會的8-A表格中登記聲明中題為“擬登記的註冊人證券描述”的部分,並通過引用併入本文。有關我們的C系列優先股和D系列優先股的更多信息,請參閲分別於2019年2月6日和2021年6月23日提交給美國證券交易委員會的6-K表格,兩者均通過引用併入本文。
股東權利協議
於二零一六年一月十五日,吾等與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為供股代理訂立股東權益協議,以取代於二零零八年十月七日修訂及重訂的股東權益協議。
根據股東權利協議,我們宣佈在2016年1月26日交易結束時,每股已發行普通股支付一項優先股購買權或權利的股息。每項權利使登記持有人有權向我們購買A系列參與優先股的千分之一股,每股面值0.01美元,行使價為每股40.00美元。這些權利將從普通股中分離出來,只有當個人或集團在未經董事會批准的交易中獲得18.5%或更多普通股的實益所有權(包括通過進入某些衍生品頭寸)時,該權利才可行使。在這種情況下,權利的每個持有人(收購人除外,其權利將失效且不可行使)將有權在支付行權價後購買若干普通股,其當時的當前市值等於行權價的兩倍。此外,如果在收購人收購18.5%或以上我們的普通股後,本公司以合併或其他業務合併的形式被收購,則每位權利持有人此後將有權在支付行使價後購買收購人的若干普通股,其當時的當前市值相當於行使價的兩倍。收購人無權行使這些權利。根據股東權利協議的條款,該協議將於2026年1月14日到期。股東權利協議副本及其條款摘要包含在2016年1月15日提交給美國證券交易委員會的8-A12b表格中,檔案號為001-32458。
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目錄表
C.材料合同
本年度報告的附件是我們認為是實質性的、不是在正常業務過程中籤訂的合同。其中(I)將在本年度提交日期或之後全部或部分履行報告或(Ii)在本年度報告提交日期前不超過兩年簽訂。除該等協議外,除本公司或本集團任何成員公司於正常業務過程中訂立之合約外,吾等並無訂立任何重大合約。在我們對我們協議的總體描述中包含了對這些協議的描述:我們請您參閲項目5.b以討論我們的貸款安排,並請您參考項目7.b以討論我們與由我們的董事長Simeon Palios先生控制的公司的協議。
D.外匯管制
根據馬紹爾羣島、巴拿馬、塞浦路斯和希臘的法律,目前沒有對資本出口或進口的限制,包括外匯管制或影響向我們證券的非居民持有者匯款的紅利、利息或其他付款的限制。
E.税收
以下是對馬紹爾羣島和美國聯邦所得税考慮因素的討論,這些因素涉及美國持有者和非美國持有者對普通股的所有權和處置,各自定義如下。本討論的目的並不是討論對所有類別的投資者擁有普通股的税收後果,其中一些投資者,如證券或商品交易商、金融機構、保險公司、免税組織、美國僑民、負有替代最低税額的人、作為跨境、對衝、轉換交易或綜合投資的一部分持有普通股的人、其職能貨幣不是美元的美國持有者、為美國聯邦所得税目的而要求確認收入的人,不遲於在適用的財務報表上報告此類收入時,被徵收“基差侵蝕和反避税”税的投資者而實際擁有或根據適用的推定所有權規則擁有公司普通股10%或更多的投資者可能受到特殊規則的約束。本討論僅涉及將普通股作為資本資產持有的持有者。鼓勵您就根據美國聯邦、州、當地或外國普通股所有權法律在您自己的特定情況下產生的總體税收後果諮詢您自己的税務顧問。
馬紹爾羣島的税收考慮
該公司在馬紹爾羣島註冊成立。根據馬紹爾羣島現行法律,公司無需繳納所得税或資本利得税,我們向股東支付股息時也不徵收馬紹爾羣島預扣税。
美國聯邦所得税
以下討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)的規定、現行和擬議的美國財政部條例(簡稱《財政部條例》)、行政裁決、公告和司法裁決,所有這些都截至本年度報告的日期。本討論假設我們在美國沒有辦事處或其他固定營業地點。除文意另有所指外,以下提及的公司指的是公司及其擁有和經營船舶的子公司。
對公司航運收入的徵税
總體而言
該公司預計,其毛收入的大部分將來自在國際商業中使用和經營船隻,這些收入將主要包括貨物運輸、時時租賃或航次包機的運費以及與此直接相關的服務的履行,該公司將其稱為“航運收入”。
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目錄表
在美國,可歸因於開始或結束,但不是同時開始和結束的運輸的航運收入將被視為50%來自美國境內的來源。在美國開始和結束的運輸所產生的運輸收入將被視為100%來自美國境內。法律不允許該公司從事可帶來100%美國貨源運輸收入的運輸業務。僅在非美國港口之間運輸的航運收入將被視為100%來自美國以外的來源。來自美國以外來源的航運收入將不需要繳納美國聯邦所得税。
根據該公司預期的航運業務,該公司的船隻將在世界各地運營,包括往返美國港口。除非根據《守則》第883條獲得美國聯邦所得税豁免,否則該公司將按下文討論的方式繳納美國聯邦所得税,前提是其航運收入被視為來自美國境內。
在截至2021年12月31日的一年中,該公司大約3.0%的航運收入來自往返美國港口的貨物運輸。因此,在截至2021年12月31日的一年中,該公司大約1.5%的運輸收入將被視為來自美國。在沒有根據守則第883條豁免美國聯邦所得税的情況下,該公司將對其美國來源航運收入總額徵收4%的税,相當於截至2021年12月31日的一年的0.1美元。
根據守則第883條適用豁免
根據《守則》第883節及其頒佈的《財政部最終條例》的相關規定,外國公司在以下情況下將對其美國來源航運收入免徵美國聯邦所得税:
(1) | 它是在合格的外國組織的,根據定義,該國家是指對根據《守則》第883條或“組織國要求”要求豁免的航運收入給予在美國組織的公司同等免税的國家;以及 |
(2) | 它可以滿足以下兩個股權要求中的任何一個: |
● | 按價值計算,超過50%的股份由合資格股東實益擁有,而合資格股東的定義包括屬合資格外國居民的個人,或“50%所有權標準”;或 |
● | 它的股票“主要和定期”在位於美國或合格外國的成熟證券市場交易,或“公開交易測試”。 |
美國財政部已承認馬紹爾羣島、巴拿馬和塞浦路斯是該公司及其子公司中每一個賺取航運收入的註冊國家,為合格的外國。因此,公司和各子公司滿足組織所在國家的要求。
就2021課税年度而言,本公司認為不太可能達到50%所有權測試的要求。因此,本公司及各附屬公司是否有資格根據守則第883條獲得豁免,完全取決於本公司是否有能力滿足上市測試的要求。
根據《財政部條例》,如果一家外國公司的股票在納税年度內在該國所有已建立的證券市場上交易的每一類股票的數量超過該年在任何其他單一國家的已建立的證券市場上交易的每一類股票的數量,則該外國公司的股票被視為在該國家的已建立的證券市場上“主要交易”。在2021納税年度,該公司的普通股在紐約證券交易所“主要交易”。
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目錄表
根據《財政部條例》,如果:(1)超過50%的普通股(按投票權和總價值計算)在紐約證券交易所上市,稱為“上市門檻”;(2)其普通股在納税年度內至少60天(或一個較短的納税年度內六分之一的天數)在紐約證券交易所交易,但數量最少,則被視為在紐約證券交易所“定期交易”;(三)其普通股在該納税年度內在紐約證券交易所交易的股票總數至少為該納税年度內其普通股平均流通股數量的10%(在短的納税年度內適當調整),稱為“成交量檢驗”。如果公司的普通股由交易商定期報價,則根據財政部的規定,交易頻率測試和交易量測試被視為符合財政部的規定。
本公司相信,其普通股在2021納税年度已達到上市門檻,並已通過交易頻率測試和交易量測試。
儘管如上所述,《財政部條例》在相關部分規定,外國公司的股票在任何課税年度內不會被視為在既定證券市場上“定期交易”,在該課税年度內,根據特定的股票歸屬規則,有50%或以上的股票由個人或“5%股東”實際或建設性地擁有,而這些人或“5%股東”每人擁有該股票價值的5%或以上,或“5%優先規則”。為了確定誰是5%的股東,外國公司可以依據附表13D和13G向美國證券交易委員會提交的文件。
根據附表13D和13G的備案文件,在2021納税年度,只有不到50%的公司普通股由5%的股東擁有。因此,本公司認為其不受5%優先規則的約束,因此已滿足2021納税年度的上市測試。然而,不能保證該公司將在未來的納税年度繼續滿足上市測試的要求。例如,如果另外5%的股東與公司現有的5%股東一起擁有50%或更多的公司普通股,公司可能受到5%優先規則的約束。在這種情況下,本公司將受5%優先規則的約束,除非其能夠確定,在5%股東擁有的普通股股份中,根據守則第883條的規定,合格股東擁有足夠的股份,以阻止非合格股東在納税年度內超過一半的天數擁有50%或更多的公司普通股。將這一例外確立為5%優先規則的要求是繁重的,而且不能保證公司能夠滿足這些要求。
基於前述,本公司相信其已通過上市測試,並因此認為其於2021課税年度根據守則第883節獲豁免繳納美國聯邦所得税,並打算在其2021年美國聯邦所得税申報單上採取這一立場。
在沒有根據守則第883條獲豁免的情況下的課税
在守則第883節的利益不適用於任何美國來源航運收入項目的情況下,公司及其每一家子公司將被守則第887節按毛計徵收4%的税,而不享受扣除的好處,這被稱為“4%總基數税制”。由於根據上述採購規則,不超過50%的公司航運收入將被視為來自美國來源,在4%的總基數税制下,公司航運收入的美國聯邦所得税的最高有效税率永遠不會超過2%。
根據其2021納税年度的美國來源航運收入,在沒有根據守則第883條獲得豁免的情況下,根據4%的總基數税制,該公司將繳納0.1美元的美國聯邦所得税。
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目錄表
4%的總基數税制將不適用於被認為與美國貿易或企業的行為“有效聯繫”的美國來源航運收入。在沒有《守則》第883條規定的豁免的情況下,此類“有效關聯”的美國來源航運收入,扣除適用的扣除額後,將按目前21%的税率繳納美國聯邦所得税。此外,在扣除某些調整後確定的與此類美國貿易或企業的行為“有效相關”的收益,以及因美國貿易或企業的行為而支付或被視為已支付的某些利息,可能需要繳納美國聯邦分行利得税,税率為30%。只有在以下情況下,公司在美國的航運收入才會被認為與美國貿易或業務的開展“有效相關”:(1)公司在美國有或被認為在美國有固定地點或業務參與航運收入的賺取;(2)公司在美國的航運收入幾乎全部來自定期安排的運輸,例如,船隻按照公佈的時間表運營,在同一地點之間定期重複航行,開始或結束於美國的航程,或就租用船隻的收入而言,可歸因於在美國的固定營業地。我們不打算,也不允許出現會導致船隻定期前往美國的情況。基於上述以及我們航運業務和其他活動的預期模式,我們認為我們在美國的航運收入不會與美國貿易或業務的開展有效地聯繫在一起。
出售船隻的收益
無論我們是否有資格根據《守則》第883條獲得豁免,只要根據美國聯邦所得税原則,出售船隻所獲得的收益被視為發生在美國境外,我們都不需要繳納美國聯邦所得税。一般而言,為此目的,如果船舶所有權和船舶損失風險轉嫁給美國境外的買方,則船舶的出售將被視為發生在美國境外。預計我們出售的任何船隻都將被視為發生在美國以外的地方。
美國持有者的美國税收
以下是與美國持有者關於我們普通股的投資決定相關的重要美國聯邦所得税考慮因素的討論,定義如下。這一討論並不是為了處理向所有類別的投資者持有我們的普通股的税收後果,其中一些投資者可能受到特殊規則的約束。我們鼓勵您就根據美國聯邦、州、當地或外國普通股所有權法律在您自己的特定情況下產生的總體税收後果諮詢您自己的税務顧問。
在此使用的術語“美國持有者”是指我們普通股的實益所有人,(I)是美國公民或居民、美國公司或其他應作為公司徵税的美國實體、其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,或信託,如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(B)該信託有被視為美國人的選舉;和(Ii)擁有普通股作為資本資產,通常是為了投資目的。
如果合夥企業持有我們的普通股,合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人,我們鼓勵您就此問題諮詢您自己的税務顧問。
分配
根據以下被動型外國投資公司的討論,該公司就其普通股向美國持有者進行的任何分配通常將構成股息,根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前或累計收益和利潤的範圍內,這些股息可能作為普通收入或“合格股息收入”納税,如下所述。超過公司收益和利潤的分配將首先在美國持有者按美元對美元計算的普通股的納税基礎範圍內被視為資本的免税回報,然後被視為資本收益。由於本公司不是美國公司,作為公司的美國持有者通常無權就他們從本公司獲得的任何分配申請股息扣除。
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目錄表
支付給作為個人、信託或財產的美國持有者的股息,在本文中被稱為“美國非公司持有者”,一般將被視為“合格的股息收入”,應按優惠的美國聯邦所得税税率向持有者徵税,條件是:(1)普通股可以在美國的成熟證券市場(如普通股上市的紐約證券交易所)上隨時交易;(2)在支付股息的課税年度或上一個課税年度(本公司認為不是、已經或將不是),公司不是被動外國投資公司;(3)美國非公司股東在普通股除股息前60天開始的121天期間內,擁有普通股超過60天;以及(4)美國非公司持有者沒有義務(無論是根據賣空或其他方式)就基本相似或相關財產的頭寸支付款項。不能保證我們普通股支付的任何股息在美國非公司股東手中都有資格享受這些優惠利率。公司支付的任何不符合這些優惠税率的股息都將作為普通收入向美國非公司股東徵税。特別規則可能適用於任何“非常股息”,通常是指我們支付的股息,其金額等於或超過美國持有者調整後的税基的10%,或在某些情況下,我們普通股的公平市值。如果我們為我們的普通股支付被視為“合格股息收入”的“非常股息”,那麼美國個人持有者因出售或交換此類普通股而產生的任何損失都將被視為長期資本損失。
出售、交換或以其他方式處置普通股
根據下面對PFIC規則的討論,美國持有者一般將確認出售、交換或以其他方式處置公司普通股時的應税損益,其金額等於美國持有者從此類出售、交換或其他處置中變現的金額與美國持有者在該等股票中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時在普通股中的持有期超過一年,則此類收益或損失將被視為長期資本收益或損失。美國非公司股東的長期資本收益應按優惠的美國聯邦所得税税率徵税。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定限制。
PFIC地位和重大税收後果
美國聯邦所得税特殊規定適用於持有被歸類為被動外國投資公司或“PFIC”的外國公司股票的美國持有者,用於美國聯邦所得税目的。一般而言,對於美國持有人而言,公司將被視為PFIC,如果在該持有人持有公司普通股的任何納税年度內,下列情況之一:
● | 本公司在該應課税年度的總收入中,至少有75%為被動收入(例如,除主動經營租賃業務外的股息、利息、資本利得和租金),或 |
● | 在該課税年度內,該公司持有的資產的平均價值中,至少有50%產生或為產生該等被動收入而持有。 |
為了確定本公司是否為PFIC,本公司將被視為在其擁有至少25%的附屬公司股票價值的任何附屬公司的收入和資產中賺取並擁有其按比例分配的份額。本公司因履行服務而賺取或視為賺取的收入,不會構成被動收入。相比之下,租金收入通常會構成被動收入,除非公司根據特定規則被視為在積極開展貿易或業務時獲得租金收入。
根據該公司目前的業務和未來的預測,該公司認為,就任何課税年度而言,它不是,也不會成為PFIC。儘管在這一點上沒有直接的法律權威,但公司的信念主要是基於這樣的立場,即為了確定公司是否為PFIC,公司從其全資子公司的定期包租和航程包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入應構成服務收入,而不是租金收入。相應地,公司認為這種收入不構成被動收入,公司或其全資子公司擁有和經營的與產生這種收入有關的資產,特別是船隻,不構成產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產,以確定公司是否
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目錄表
一個PFIC。該公司相信,有充分的法律權威支持其立場,包括判例法和美國國税局,即關於將定期包機和航次包機的收入定性為用於其他税務目的的服務收入的聲明。然而,也有當局將定期包機收入定性為租金收入,而不是用於其他税收目的的服務收入。應當指出的是,在沒有任何具體涉及管理私人資本市場的法定規定的法律權威的情況下,國税局或法院可能不同意這一立場。此外,儘管本公司打算在任何課税年度內避免被歸類為PFIC,但不能保證其業務性質在未來不會改變。
如下文更詳細討論的那樣,如果公司在任何課税年度被視為PFIC,美國持有人將受到不同的美國聯邦所得税規則的約束,這取決於美國持有人是否選擇將公司視為“合格選舉基金”,該選舉被稱為“QEF選舉”。如下所述,作為進行QEF選舉的替代方案,美國持有者應該能夠對普通股進行“按市值計價”的選擇,這種選擇被稱為“按市值計價的選舉”。如果該公司被視為PFIC,美國持有者將被要求提交截至2013年12月31日或之後的納税年度IRS表格8621,以報告有關該公司的某些信息。
適時舉行QEF選舉的美國持有人的税收
如果美國持有人及時進行了QEF選舉(美國持有人被稱為“選舉持有人”),則出於美國聯邦所得税的目的,選舉持有人必須每年報告其在與選舉持有人的納税年度結束或在該納税年度內結束的公司的納税年度的公司普通收益和淨資本利得(如果有)的按比例份額,無論選舉持有人是否從公司收到了分配。選舉持有人在普通股中的調整税基將增加,以反映選舉持有人的收入中包含的金額。選舉持有人收到的以前已徵税的分配將導致普通股中調整後的納税基礎相應減少,一旦分配,將不再徵税。選舉持有人一般會確認出售、交換或以其他方式處置普通股的資本收益或損失。
對按市值計價選舉的美國持有者的徵税
或者,如果該公司在任何納税年度被視為PFIC,並且如預期的那樣,普通股被視為“可銷售股票”,則美國持有者將被允許對該公司的普通股做出按市值計價的選擇。如果做出這一選擇,美國持有者一般會在每個納税年度將普通股在納税年度結束時的公平市場價值超過持有者在普通股中的調整後納税基礎的部分(如果有)列為普通收入。美國持有者還將被允許在納税年度結束時,就其普通股中美國持有者調整後的納税基礎超出其公平市場價值的部分進行普通虧損,但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨額。美國持有者在其普通股中的納税基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。普通股出售、交換或其他處置所實現的收益將被視為普通收入,普通股出售、交換或其他處置所實現的任何虧損將被視為普通虧損,但此類虧損不超過美國持有者以前計入的按市值計價的淨收益。
對未能及時進行QEF選舉或按市值計價選舉的美國持有者的徵税
最後,如果本公司在任何課税年度被視為PFIC,在該年度既沒有參加QEF選舉也沒有參加按市值計價選舉的美國持有人,被稱為“非選舉持有人”,將受美國聯邦所得税特別規則的約束,涉及(1)任何超額分配(即,在一個納税年度中,非選舉持有人在普通股上收到的任何分配的部分,超過非選舉持有人在前三個納税年度收到的平均年分配的125%,(2)出售、交換或以其他方式處置普通股所產生的任何收益。根據這些特別規則:
● | 超額分配或收益將按比例在非選舉股東的普通股總持有期內進行分配; |
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目錄表
● | 分配給本課税年度和本公司成為PFIC之前的任何課税年度的金額將作為普通收入徵税;以及 |
● | 分配給其他每個課税年度的款額將按該年度適用類別納税人的有效最高税率繳税,並將就該等其他課税年度應佔的相應税項徵收被視為遞延税務優惠的利息費用。 |
這些處罰不適用於養老金或利潤分享信託或其他免税組織,這些組織沒有借入資金或以其他方式利用槓桿收購普通股。如果作為個人的非選舉持有人在擁有普通股時死亡,該持有人的繼承人一般不會獲得關於該股票的税基的遞增。
美國“非美國持有者”的聯邦所得税
我們普通股的實益所有人如果不是美國持有人(合夥企業除外),在這裏被稱為“非美國持有人”。
普通股分紅
非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或與我們的普通股相關的股息預扣税,除非這些收入與非美國持有者在美國進行的交易或業務有關。如果非美國持有者有權享受與這些股息有關的美國所得税條約的好處,則只有在非美國持有者在美國維持的常設機構的情況下,該收入才應在美國納税。
出售、交換或以其他方式處置普通股
非美國持有者一般不需要為出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
● | 這一收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。如果非美國持有者有權享受與該收益有關的美國所得税條約的好處,則該收益只有在可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構的情況下才在美國納税;或 |
● | 非美國持有人是指在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間並滿足其他條件的個人。 |
如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或企業,我們普通股的收入,包括股息和出售、交換或以其他方式處置普通股的收益,實際上與美國貿易或企業的行為有關,通常將按上一節有關美國持有者徵税的相同方式繳納美國聯邦所得税。此外,在公司非美國持有人的情況下,該持有人的收入和可歸因於有效關聯收入的利潤,可能需要按30%的税率或適用的美國所得税條約規定的較低税率繳納額外的美國聯邦分行利得税。
備份扣繳和信息報告
一般來説,在美國境內向持有者支付股息或其他應税分配將受到美國聯邦信息報告要求的約束。如果支付給符合以下條件的非公司美國持有者,則此類付款還將受到美國聯邦“備用預扣款”的約束:
● | 未提供準確的納税人識別碼的; |
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目錄表
● | 被美國國税局告知,他沒有報告他的美國聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息或股息;或 |
● | 在某些情況下,不符合適用的認證要求。 |
非美國持有者可能被要求通過在適用的美國國税局表格W-8上證明他們的狀態來確定他們在信息報告和備份扣繳方面的豁免。
如果持有者將其普通股出售給或通過經紀商的美國辦事處出售,除非持有者建立了豁免,否則收益的支付將受到備用預扣和信息報告的限制。如果持有者通過非美國經紀人的非美國辦事處出售其普通股,並且銷售收益支付給美國以外的持有者,那麼信息報告和後備扣繳通常不適用於這筆付款。然而,如果持有人通過美國人或與美國有其他聯繫的經紀人的非美國辦事處出售其普通股,則信息報告要求,而不是備用預扣,將適用於銷售收益的支付,包括向美國以外的持有人支付的款項。
備用預扣不是附加税。相反,納税人通常可以通過向美國國税局提出退款申請,獲得根據備用預扣規則扣繳的超過納税人美國聯邦所得税義務的任何金額的退款。
持有“特定外國金融資產”(如守則第6038D節所定義)的個人(以及在適用的財政部條例中規定的範圍內,某些美國實體)的美國持有人必須提交美國國税局表格8938,其中包含所有此類資產的總價值在納税年度內的任何時候超過75,000美元或在納税年度的最後一天超過50,000美元(或適用的財政部法規規定的較高美元金額)的每個納税年度的資產相關信息。具體的外國金融資產將包括我們的普通股等資產,除非普通股是通過在美國金融機構維持的賬户持有的。任何未能及時提交IRS表格8938的行為都將受到重大處罰,除非證明失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的。此外,如果被要求提交IRS表格8938的個人(在適用的財政部法規中指定的範圍內,是美國實體)的美國持有人沒有提交該表格,則該持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效直到所需信息提交之日起三(3)年後才能結束。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家發言
不適用。
H.展出的文件
我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。這些材料,包括本年度報告和所附展品,可從美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲得
I. | 附屬信息 |
不適用。
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
利率
我們面臨與我們的貸款安排相關的利率變化相關的市場風險,根據該利率,我們以LIBOR加保證金支付利息;因此,利率的上升可能會影響我們的運營業績。一個
91
目錄表
在2021年期間,我們的浮動利率貸款利率增加1%,可能會使我們的利息成本從1810萬美元增加到2130萬美元。
我們將繼續有未償債務,這可能會影響我們的運營業績和財務狀況。我們預期透過我們的日常營運及融資活動管理任何利率風險,並在適當時透過使用衍生金融工具。全球金融市場和經濟狀況一直並將繼續處於動盪之中。特別是,由於Covid19疫情的爆發,信貸市場以及債務和股權資本市場陷入困境,圍繞全球信貸市場未來的不確定性導致世界各地獲得信貸的機會減少,特別是航運業。這些問題,加上金融服務部門的大量註銷、信貸風險的重新定價和目前疲軟的經濟狀況,已經並可能繼續使獲得更多融資變得困難。
截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日以及截至本年報之日,我們沒有、也沒有指定任何金融工具作為會計對衝工具。
貨幣和匯率
我們所有的收入都是以美元計算的,但目前不到一半的運營費用(2021年約33%,2020年約33%)和大約一半的一般和行政費用(2021年約50%,2020年約48%)是以美元以外的貨幣,主要是歐元。出於會計目的,包括在整個年度報告中,以歐元計價的費用按每筆交易當日的匯率折算為美元。由於我們很大一部分費用是以美元以外的貨幣發生的,因此,由於匯率波動,特別是美元和歐元之間的波動,我們的費用相對於收入可能會不時增加,這可能會影響我們未來的經營業績。目前,我們不認為匯率波動的風險對我們的經營業績有重大影響,因為在2021年和2020年,這些非美元支出分別佔我們收入的18%和26%,因此,我們沒有從事廣泛的衍生品工具來對衝相當大一部分支出。
雖然我們歷來沒有通過使用金融衍生品來減輕與匯率波動相關的風險,但我們可能會決定在未來不時使用此類工具,以將這種風險降至最低。我們使用金融衍生工具將涉及某些風險,包括對衝頭寸的虧損可能超過投資於該工具的名義金額的風險,以及衍生交易的對手方可能無法或不願履行其合同義務的風險,這可能會對我們的業績產生不利影響。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
不適用。
第二部分
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項。對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
沒有。
第15項。控制和程序
A)披露控制和程序
管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,已經對我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估,截至本年度報告所涉期間結束。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序有效地確保了信息
92
目錄表
公司根據交易法向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。公司對財務報告的內部控制是在公司首席執行官和首席財務官的監督下設計的程序,目的是為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制公司財務報表以供外部報告提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便根據美國公認會計準則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中建立的框架,對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估,管理層已確定公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制是有效的。
審計本年度報告中包含第15項要求披露的財務報表的註冊會計師事務所已就管理層對我們財務報告的內部控制的評估出具了一份認證報告。
C)獨立註冊會計師事務所的認證報告
由審計本公司綜合財務報表的註冊會計師事務所安永會計師事務所出具的關於本公司財務報告內部控制的證明報告,載於作為本年度報告一部分提交的財務報表的F-4頁。
D)財務報告內部控制的變化
沒有。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。此外,由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述,或公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都有風險。隨着時間的推移,由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化,控制可能會變得不充分。
項目16A。審計委員會財務專家
董事會決定,審計委員會成員William Lawes先生和Apostolos Kontoyannis先生均符合“審計委員會財務專家”資格,且根據美國證券交易委員會規則,他們均被視為“獨立人士”。
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目錄表
項目16B。道德守則
我們通過了一套適用於高級管理人員、董事、員工和代理人的道德準則。我們的道德準則張貼在我們的網站上,Http://www.dianashippinginc.com,在“關於我們-道德準則”下,並作為本年度報告的附件11.1存檔。我們的道德準則副本可根據要求免費向希臘雅典Palaio Faliro的Diana Shipping Inc.Pendelis 16,175 64 Palaio Faliro索取。我們打算通過在我們的網站上張貼此類信息來滿足關於本道德準則條款的任何修訂或豁免的任何披露要求。
項目16C。首席會計師費用及服務
A)審計費
我們的主要會計師,安永會計師事務所(Hellas)和註冊審計師會計師事務所已經為我們的審計服務開出了賬單。2021年和2020年的審計費用分別為372,750歐元和400,000歐元,約合437,000美元和440,000美元,用於及時進行AS 4105審查、審計我們的綜合財務報表和審計財務報告的內部控制。
B)與審計有關的費用
審計相關費用為112,000美元,涉及與公司提交給美國證券交易委員會和海洋石油公司剝離的文件相關的審計服務。2020年沒有這樣的費用。
C)税費
在2021年和2020年,我們接受了服務,費用分別為11,000美元和18,000美元,用於計算公司的收益和利潤。
D)所有其他費用
沒有。
E)審計委員會的預先核準政策和程序
我們的審計委員會負責任命、更換、補償、評估和監督我們的獨立審計師的工作。作為這項責任的一部分,審計委員會預先批准獨立核數師提供的審計和非審計服務,以確保該等服務不會損害核數師獨立於本公司的獨立性。審計委員會通過了一項政策,規定了程序和條件,根據這些程序和條件,可以預先批准擬由獨立審計師提供的服務。
F)如果審計工作大於50%,則由首席會計師以外的其他人員進行審計
不適用。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
我們的審計委員會由兩名獨立的董事會成員組成。否則,我們的審計委員會應遵守紐約證券交易所適用的上市標準所要求的適用於審計委員會的其他要求。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
2014年5月23日,我們宣佈,我們的董事會批准了一項高達1億美元的公司普通股回購計劃。該計劃沒有到期日。截至2021年12月31日和本報告發布之日,根據該計劃,可回購的流通股價值約為7,000萬美元。
94
目錄表
2018年11月21日,我們宣佈開始要約收購,以每股3.60美元的價格,使用現金和現金等價物提供的資金,收購當時已發行普通股的最多4,166,666股,約3.86%。第一號要約投標“)。2018年12月31日,我們宣佈,我們購買了與第一號要約相關的總共4,166,666股股票,總購買價為1,500萬美元。
2019年2月27日,我們宣佈開始要約收購,以每股2.80美元的價格,使用現金和現金等價物提供的資金,購買最多5,178,571股,約佔我們當時已發行普通股的4.9%。第二號要約投標“)。2019年4月2日,我們宣佈,我們購買了與第二號投標報價相關的總計3,889,386.6175股票,總購買價為1,089萬美元。
2019年4月15日,我們宣佈開始要約收購,以每股3.20美元的價格,使用現金和現金等價物提供的資金,購買最多3,125,000股股票,約佔我們當時已發行普通股的3.1%。第三號投標要約“)。2019年5月14日,我們宣佈將第三號要約收購要約支付的收購價提高到每股3.40美元,並延長了第三號要約收購要約,以便讓股東有更多時間競購他們的股票。2019年6月5日,我們宣佈,我們購買了與第三號投標要約相關的總計3,125,000股股票,總購買價為1,062.5萬美元。
2019年6月14日,我們宣佈開始要約收購,以每股3.25美元的價格,使用現金和現金等價物提供的資金,購買最多200萬股,約佔我們當時已發行普通股的2.0%。第四號投標報價“)。2019年7月11日,我們宣佈將第4號要約收購要約支付的收購價提高至每股3.75美元,並延長了第4號要約收購要約,以便讓股東有更多時間競購他們的股票。2019年7月31日,我們宣佈,我們以750萬美元的總購買價購買了與第四號投標要約相關的總計200萬股。
2019年9月6日,我們宣佈開始要約收購,以每股3.55美元的價格,使用現金和現金等價物提供的資金,購買最多1,408,450股,約佔當時已發行普通股的1.5%。第五號投標報價“)。2019年9月30日,我們宣佈以每股3.55美元的相同價格將我們提出購買的股票數量從1,408,450股增加到2,816,900股,並延長了第5號投標要約,以便讓股東有更多時間競購他們的股票。2019年10月18日,我們宣佈,我們總共購買了2,816,900股與第5號投標相關的股票,總購買價為1,000萬美元。
2019年11月12日,我們宣佈開始要約收購,以每股3.65美元的價格,使用現金和現金等價物的可用資金,購買最多2,739,726股,約佔我們當時已發行普通股的2.9%。第六號投標要約“)。2019年12月18日,我們宣佈,我們購買了與第6號投標要約相關的總計2,739,726股股票,總購買價為1,000萬美元。
2020年1月3日,我們宣佈開始要約收購,以每股3.30美元的價格,使用現金和現金等價物提供的資金,購買當時已發行普通股的最多3,030,303股,約佔3.3%。第7號投標要約“)。2020年2月10日,我們宣佈,我們購買了與第6號投標要約相關的3,030,303股股票,總購買價為1,000萬美元。
2020年3月,我們通過股票回購計劃購買了1088,034股普通股,每股票面價值0.01美元,平均價格為每股1.72美元,即190萬美元。
2020年12月15日,我們宣佈開始進行收購要約,以每股2.00美元的價格,使用現金和現金等價物提供的資金,購買最多600萬股股票,約佔當時已發行普通股的6.7%。第8號投標要約“)。2021年1月13日,我們宣佈將價格提高到每股2.50美元,並在2021年1月21日延長了第8號投標要約,以便讓股東有更多時間競購他們的股票。2021年2月2日,我們宣佈,我們購買了總計600萬股與第8號投標要約相關的股票,總購買價為1500萬美元。
2021年2月,公司在要約收購中回購了6,000,000股已發行普通股,每股票面價值為0.01美元,平均價格為每股2.5美元(第9號投標要約“),購買總價為1,500萬美元。
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目錄表
於2021年8月,本公司於要約收購中回購3,333,333股普通股,每股面值0.01美元(“普通股”),價格為每股4.5美元(“普通股”)。投標報價第10號“),以現金淨額計入賣方,減去任何適用的預扣税,不計利息。
於2021年12月,本公司以每股4.25美元的價格回購了3,529,411股普通股,面值為每股0.01美元(“股份”)。第11號投標要約“),以現金淨額計入賣方,減去任何適用的預扣税,不計利息。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
概述
根據外國私人發行人的例外情況,我們作為馬紹爾羣島的公司,不需要遵守紐約證券交易所上市標準下美國公司所遵循的公司治理實踐。我們相信,我們在公司治理領域的既定做法符合紐約證券交易所標準的精神,併為我們的股東提供了足夠的保護。事實上,我們已經自願採用了紐約證券交易所要求的做法,例如(A)獨立董事佔多數,(B)建立審計、薪酬、可持續性和提名委員會,以及(C)通過道德準則。我們的公司治理實踐與紐約證券交易所的標準之間的重大差異如下所述。
高管會議
紐約證交所要求非管理層董事在沒有管理層的情況下定期召開高管會議。紐約證交所還要求所有獨立董事每年至少召開一次執行會議。根據馬紹爾羣島法律和我們的章程,我們的非管理層董事不會在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議,我們預計他們未來也不會這樣做。
審計委員會
紐約證交所的要求之一是,一家公司必須有一個至少有三名成員的審計委員會。我們的審計委員會由兩名獨立的董事會成員組成。我們的審計委員會符合紐約證券交易所上市標準中適用於審計委員會的所有其他要求。
股東對股權薪酬計劃的批准
紐約證券交易所要求上市公司採用或大幅修改任何股權薪酬計劃,都必須事先獲得股東的批准。在馬紹爾羣島法律及我們經修訂及重述的章程所允許的情況下,我們不需要事先獲得股東批准即可採納或修訂股權薪酬計劃,包括我們的股權激勵計劃。
企業管治指引
紐約證交所要求公司採納並披露公司治理準則。這些指導方針必須涉及的內容包括:董事資格標準、董事責任、董事接觸管理層和獨立顧問、董事薪酬、董事定位和繼續教育、管理層繼任和年度業績評估。根據馬紹爾羣島法律,我們不需要通過這樣的指導方針,我們也沒有通過這樣的指導方針。
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目錄表
股票發行
我們將遵守馬紹爾羣島商業公司法的規定,允許董事會批准股票發行,而不是在發行指定證券之前獲得股東批准。此外,紐約證券交易所限制發行超級投票權股票,如我們的C系列優先股。然而,根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第3節313.00的規定,紐約證券交易所將接受與非美國公司的投票權結構有關的任何行動或發行,這些行動或發行符合紐約證券交易所對國內公司的要求,或者不受該公司所在國家法律的禁止。根據我們的祖國馬紹爾羣島的法律,我們不受這種限制。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
第17項。財務報表
見第18項。
第18項。財務報表
本項目18所要求的財務報表作為本年度報告的一部分提交,從F-1頁開始。
項目19.陳列品
展品數 |
| 描述 |
1.1 | 修訂和重新修訂戴安娜航運公司(原名戴安娜航運投資公司)的公司章程(1) | |
1.2 | 修訂及重訂公司附例(2) | |
1.3 | 戴安娜航運公司和Maxim Group LLC之間的股權分配協議。日期:2021年4月23日(21) | |
1.4 | 戴安娜航運公司和Maxim Group LLC股權分配協議的第1號修正案。日期:2021年7月7日(23) | |
2.1 | 普通股證書格式(13) | |
2.2 | B系列優先股證書格式(16) | |
2.3 | 本公司8.875%系列累計可贖回永久優先股指定説明書(3) | |
2.4 | 公司A系列參股優先股指定證書(4) | |
2.5 | 基礎契約,日期為2015年5月28日,由本公司和德意志銀行信託公司美洲公司之間簽署(5) | |
2.6 | 基礎契約的第一份補充契約,日期為2015年5月28日,由公司和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間簽署,涉及公司2020年到期的8.500%優先債券(6) | |
2.7 | 公司C系列優先股權利、優先、特權指定證書(18) | |
2.8 | 證券説明 | |
2.9 | 公司D系列優先股的權利、優惠和特權指定證書(22) | |
4.1 | 2016年1月15日的股東權利協議(7) | |
4.2 | 2014年股權激勵計劃(自2021年1月8日起修訂和重述)(24) |
97
目錄表
4.3 | 技術經理購買期權協議格式(8)` | |
4.4 | 管理協議格式(9) | |
4.5 | 2009年10月22日與Bremer Landesbank簽訂的貸款協議(17) | |
4.6 | 2010年10月2日與中國銀行進出口銀行和挪威國家銀行簽訂的貸款協議(17) | |
4.7 | 與希臘Emporiki銀行簽訂的貸款協議,日期為2011年9月13日(14) | |
4.8 | Bikar Shipping Company Inc.、Diana Shipping Inc.、DSS和希臘Emporiki銀行之間的第一份補充協議,日期為2012年12月11日(13) | |
4.9 | Bikar Shipping Company Inc.、Diana Shipping Inc.、DSS和法國農業信貸銀行之間的第二份補充協議,日期為2012年12月13日(13) | |
4.10 | 貸款協議,日期為2013年5月24日,由Erikub Shipping Company Inc.、Wsoo Shipping Company Inc.、DNB Bank ASA和進出口中國銀行簽署(11) | |
4.11 | 貸款協議,日期為2014年1月9日,由Taka Shipping Company Inc.、Fayo Shipping Company Inc.和澳大利亞聯邦銀行簽署(11) | |
4.12 | 貸款協議,2014年12月18日,由威諾航運公司、Pulap航運公司、其中列出的銀行和金融機構以及法國巴黎銀行簽署(12) | |
4.13 | Knox Shipping Company Inc.、Bokak Shipping Company Inc.、Jemo Shipping Company Inc.、Guam Shipping Company Inc.、Palau Shipping Company Inc.、Makur Shipping Company Inc.、Mandaringina Inc.、Vesta Commercial,S.A.、其中列出的銀行和金融機構、Nordea Bank Finish Plc和Nordea Bank AB倫敦分行之間的貸款協議,日期為2015年3月17日(12) | |
4.14 | 戴安娜航運公司和戴安娜航運服務公司之間於2013年10月1日簽訂的行政服務協議(11) | |
4.15 | 修訂和重新簽署的競業禁止協議,日期為2013年3月1日,由Diana Shipping Inc.和Diana Containership Inc.(更名為Performance Shipping Inc.)修訂和重新簽署(11) | |
4.16 | 與荷蘭銀行簽訂的貸款協議,日期為2015年3月26日(13) | |
4.17 | 與丹麥船舶金融公司簽訂的貸款協議,日期為2015年4月29日(13) | |
4.18 | 與Wilhelmsen Ship Management的合資和認購協議,日期為2015年1月16日(13) | |
4.19 | 與法國巴黎銀行的貸款協議,日期為2015年7月22日(13) | |
4.20 | 與荷蘭國際集團銀行簽訂的貸款協議,日期為2015年9月30日(13) | |
4.21 | 與進出口銀行中國銀行簽訂的貸款協議,日期為2016年1月7日(13) | |
4.22 | 與荷蘭銀行簽訂的貸款協議,日期為2016年3月29日(15) | |
4.23 | 戴安娜航運公司和戴安娜企業公司之間的經紀服務協議,日期為2016年4月1日(15) | |
4.24 | 與DNB Bank ASA和進出口銀行中國銀行的貸款協議,日期為2016年5月10日(15) | |
4.25 | Diana Shipping Inc.、Eluk Shipping Company Inc.和Diana Containership Inc.(已更名為Performance Shipping Inc.)之間的貸款協議第四修正案,日期為2013年5月20日,日期為2016年9月12日(15) | |
4.26 | 澳洲聯邦銀行2017年1月13日的豁免函(15) | |
4.27 | 修訂2010年10月2日與進出口銀行中國銀行和挪威國家銀行簽訂的貸款協議,日期為2017年2月15日(15) | |
4.28 | 經紀服務協議,日期為2019年4月1日,由Diana Shipping Inc.和Steamship Shipbroking Enterprise Inc.(前身為Diana Enterprise Inc.)簽訂,並在該兩家公司之間簽訂(20) | |
4.29 | Diana Shipping Inc.、Kapa Shipping Company Inc.和Diana Containership Inc.(已更名為Performance Shipping Inc.)之間的貸款協議第五修正案,日期為2013年5月20日,日期為2017年5月30日(19) | |
4.30 | 與Diana Containership Inc.(更名為Performance Shipping Inc.)達成的債權人間協議,日期為2017年6月30日(19) | |
4.31 | Diana Containership Inc.(更名為Performance Shipping Inc.)簽訂的附屬設施協議和戴安娜航運公司,日期為2017年6月30日(19) | |
4.32 | 修訂2010年10月2日與進出口銀行中國銀行和挪威國家銀行簽訂的貸款協議,日期為2017年5月18日(19) |
98
目錄表
4.33 | 2018年7月與法國巴黎銀行簽署的貸款協議(20) | |
4.34 | 截至2018年12月3日發行的9.50%美元1億美元優先無擔保可贖回債券的註冊文件(20) | |
4.35 | 於2018/2023年度發行的9.50%美元100,000,000美元高級無抵押可贖回債券,日期為2018年12月3日(20) | |
4.36 | 戴安娜航運公司截至2018年12月3日的上市招股説明書摘要,涉及2018/2023年發行的9.50%美元1億美元優先無擔保可贖回債券(20) | |
4.37 | 2019年3月與DNB Bank ASA簽訂的貸款協議(20) | |
4.38 | 2019年6月與ABM AMRO Bank N.V.簽訂的貸款協議(24) | |
4.39 | 2020年12月與DNB Bank ASA簽訂的貸款協議(24) | |
4.40 | 2020年5月與荷蘭銀行簽署的貸款協議(24) | |
4.41 | 2020年5月與北歐銀行總部基地簽訂的貸款協議,孝順第一挪威銀行(24) | |
4.42 | 2020年6月與法國巴黎銀行簽署的貸款協議(24) | |
4.43 | 戴安娜航運公司和戴安娜企業公司之間的經紀服務協議,日期為2020年7月1日(24) | |
4.44 | 2021年5月與荷蘭銀行簽署的貸款協議(25) | |
4.45 | 北歐補充協議日期為2021年7月29日** | |
8.1 | 公司的附屬公司** | |
11.1 | 經修訂的《道德守則》(20) | |
12.1 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)特等執行幹事的證書** | |
12.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明** | |
13.1 | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明** | |
13.2 | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明** | |
15.1 | 獨立註冊會計師事務所同意** | |
101 | 以下材料來自公司截至2018年12月31日的年度報告Form 20-F,格式為可擴展商業報告語言(XBRL):(I)截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表;(Ii)截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合經營報表;(Iii)截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合全面收益/(虧損)報表;(Iv)截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合股東權益報表;(五)截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表;和(五)合併財務報表附註 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中 |
**現提交本局。
(1) | 作為公司於2008年5月29日提交的Form 6-K的附件1提交。 |
(2) | 作為公司於2014年2月13日提交的Form 6-K的附件3.1。 |
(3) | 於2014年2月13日提交的公司8-A表格的附件3.3。 |
(4) | 作為2016年1月15日提交的公司8-A12b/A表格的附件3.1。 |
(5) | 作為2015年5月28日提交的公司Form 6-K的附件4.1。 |
(6) | 作為2015年5月28日提交的公司Form 6-K的附件4.2提交。 |
(7) | 作為2016年1月15日提交的公司8-A12b/A表格的附件4.1。 |
(8) | 於2005年3月1日作為公司註冊説明書(123052號文件)的證物提交。 |
(9) | 作為公司經修訂的註冊説明書(123052號文件)的證物於2005年3月15日提交。 |
(10) | 保留。 |
(11) | 作為公司2014年3月27日在Form 20-F中提交的年度報告的證物。 |
(12) | 作為2015年3月25日在Form 20-F中提交的公司年度報告的證物。 |
(13) | 作為公司於2016年3月28日提交的Form 20-F年度報告的附件。 |
(14) | 作為公司2012年4月20日在Form 20-F中提交的年度報告的附件。 |
(15) | 作為公司於2017年2月17日提交的Form 20-F年度報告的附件。 |
(16) | 作為公司於2014年2月13日提交的Form 8-A12b的附件4.1。 |
99
目錄表
(17) | 作為2011年3月31日在Form 20-F中提交的公司年度報告的附件。 |
(18) | 作為公司於2019年2月6日提交的Form 6-K的附件。 |
(19) | 作為公司於2018年3月16日提交的Form 20-F年度報告的附件。 |
(20) | 作為公司2019年3月12日在Form 20-F中提交的年度報告的證物。 |
(21) | 作為公司於2021年4月23日提交的Form 6-K的證物。 |
(22) | 作為公司於2021年6月23日提交的Form 6-K的證物。 |
(23) | 作為公司於2021年7月31日提交的Form 6-K的證物。 |
(24) | 作為公司2021年3月12日在Form 20-F中提交的年度報告的證物。 |
(25) | 作為公司於2021年6月4日提交的F-3表格的證物。 |
100
目錄表
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
戴安娜航運公司。 |
| |
/s/Ioannis Zafirakis | ||
伊奧尼斯·扎菲拉基斯 | ||
首席財務官 | ||
日期:2022年4月27日 |
101
目錄表
戴安娜航運公司。
合併財務報表索引
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID: | F-2 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-4 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-5 | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-6 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合全面收益/(虧損)表 | F-7 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東權益綜合報表 | F-8 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 | F-9 | |
合併財務報表附註 | F-10 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致戴安娜航運公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了戴安娜航運公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益/虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2022年4月27日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2
目錄表
持有和使用的船隻的可回收性評估 | |
有關事項的描述 | 截至2021年12月31日,公司船舶的賬面價值加上未攤銷遞延成本,而在2021年12月31日存在減值指標的公司船舶的賬面價值加上未攤銷遞延成本為75,059,000美元。正如綜合財務報表附註2(K)所述,當事件或情況變化顯示船隻的賬面價值加上未攤銷遞延成本可能無法根據ASC 360-物業、廠房及設備(“ASC 360”)的指引收回時,本公司評估其船隻的減值。如果存在減值指標,管理層將分析每艘船舶剩餘使用年限內預期產生的未來未貼現經營現金流量淨額,並將其與船舶的賬面價值加上未攤銷遞延成本進行比較。如果船舶的賬面價值加上未攤銷遞延成本超過未貼現的經營現金流量淨額,管理層將確認等於賬面價值加上未攤銷遞延成本的超出船舶公允價值的減值損失。 鑑於在確定用於預測未貼現淨業務現金流量的非合同收入日的未來租賃費時涉及的判斷和估計不確定性,審計管理層的可恢復性評估是複雜的。這些費率是主觀的,因為它們涉及對幹散貨船運市場在船舶使用年限結束時的發展和使用的假設。這一假設是前瞻性的,並受制於未來全球經濟和市場狀況的內在不可預測性。 |
我們在審計中如何處理這一問題 | 我們瞭解了公司的減值流程,評估了設計,並測試了對公司持有和使用的船舶的可恢復性評估的控制措施的操作有效性,包括確定非合同收入日的未來租賃率。 我們通過將每艘船使用的方法與ASC 360中的會計指導進行比較,評估了管理層的可恢復性評估。為了測試管理層未貼現的營運現金流淨額預測,我們的程序包括將非合同收入日的未來船舶租賃率與外部數據(如來自多位分析師的現有市場數據和最近的經濟和行業變化)以及內部數據(如船舶的歷史租賃率)進行比較。此外,我們進行了敏感性分析,以評估非合同收入日未來租賃費率變化對確定未來未貼現淨營業現金流的影響。我們測試了預測中使用的數據的完整性和準確性。吾等評估本公司於綜合財務報表附註2(K)及附註5所作披露是否足夠。 |
/s/安永會計師事務所(希臘)註冊審計師會計師事務所
自2004年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
希臘雅典
April 27, 2022
F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致戴安娜航運公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,審計了戴安娜航運公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制。我們認為,戴安娜航運公司(本公司)根據COSO標準,截至2021年12月31日,在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合收益/虧損、股東權益和現金流量,以及2022年4月27日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/
April 27, 2022
F-4
目錄表
戴安娜航運公司。
合併資產負債表
2021年12月31日和2020年12月31日
(以數千美元表示-不包括每股和每股數據)
| 2021 |
| 2020 | |||
資產 |
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流動資產: |
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現金及現金等價物(附註2(E)) | $ | | $ | | ||
應收賬款、貿易 |
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關聯方應付款項,扣除信貸損失準備金(附註2(Y)、4(D)和8(B)) |
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庫存(附註2(G)) |
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預付費用和其他資產 |
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持有待售船隻(附註5) |
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流動資產總額 |
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固定資產: |
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購置船舶的預付款(附註5) |
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| — | ||
船舶,淨額(附註5) |
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財產和設備,淨額(附註6) |
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固定資產總額 |
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其他非流動資產: |
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限制性現金(附註2(E)及7) |
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對關聯方的投資(附註4(H)) |
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| — | ||
其他非流動資產 |
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遞延費用淨額(附註2(M)) |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債: |
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長期債務的當期部分,扣除遞延融資成本,當期(附註7) | $ | | $ | | ||
應付帳款、貿易和其他 |
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欠關聯方(附註4(A)、(D)和(H)) |
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應計負債 |
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| | ||
遞延收入(附註2(P)) |
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流動負債總額 |
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長期債務,扣除當期部分和遞延融資成本,非流動(附註7) |
| |
| | ||
其他非流動負債 |
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承付款和或有事項(附註8) |
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股東權益: |
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優先股(附註9(A)) |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
戴安娜航運公司。
合併業務報表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(以數千美元表示-不包括每股和每股數據)
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
收入: |
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定期租船收入(附註2(P)) | $ | | $ | | $ | | |||
運營費用 |
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航程費用(附註2(P)及10) |
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船隻營運開支(附註2(Q)) |
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遞延費用的折舊和攤銷 |
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一般和行政費用 |
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向關聯方收取管理費(附註4(D)) |
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船舶損毀收費(附註5) |
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(收益)/出售船隻的損失(附註5) |
| ( |
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其他營業虧損/(收入),淨額 |
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營業收入/(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他收入(支出): |
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利息支出和融資成本(附註11) |
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| ( | |||
利息和其他收入 |
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(損失)/清償債務所得(附註7) |
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剝離Ocean Pal Inc.的收益(附註2(Aa)、3和4(H)) | | — | — | ||||||
關聯方投資損失(附註4(D)) |
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其他費用合計(淨額) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
淨收益/(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
B系列優先股股息(附註9及12) |
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歸因於普通股股東的淨收益/(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
普通股每股收益/(虧損),基本(注12) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
每股普通股收益/(虧損),稀釋後(注12) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
普通股加權平均數,基本(注12) |
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普通股加權平均數,稀釋後(注12) |
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| |
| |
F-6
目錄表
戴安娜航運公司。
綜合全面收益/(虧損)表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(單位:千美元)
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
淨收益/(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
其他綜合收益/(虧損)(精算收益/(虧損)) |
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| ( |
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綜合收益/(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
戴安娜航運公司。
合併股東權益報表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(以數千美元表示-股票數據除外)
優先股 |
| 優先股 |
| 優先股 |
|
| 其他 | 留用 | ||||||||||||||||||||||||
B系列 | C系列 | D系列 | 普通股 | 其他內容 | 全面 | 收益/ | ||||||||||||||||||||||||||
帕爾 | 帕爾 | 帕爾 | 帕爾 | 已繳費 | 收入/ | (累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份數量 |
| 價值 |
| 股份數量 |
| 價值 |
| 股份數量 |
| 價值 |
| 股份數量 |
| 價值 |
| 資本 |
| (虧損) |
| 赤字) |
| 權益 | |||||||||
平衡,2018年12月31日 |
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淨虧損 |
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發行C系列優先股(附註9(C)) |
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發行限制性股票及補償費用(附註9(G)) |
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購回及註銷的股份(附註9(E)) |
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B系列優先股的股息(附註9(B)) |
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其他綜合損失 |
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平衡,2019年12月31日 |
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淨虧損 |
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發行限制性股票及補償費用(附註9(G)) |
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購回及註銷的股份(附註9(E)) |
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B系列優先股的股息(附註9(B)) |
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其他綜合損失 |
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平衡,2020年12月31日 |
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淨收入 |
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發行D系列優先股(附註9(D)) |
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發行限制性股票及補償費用(附註9(G)) |
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購回及註銷的股份(附註9(E)) |
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B系列優先股的股息(附註9(B)) |
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普通股股息(附註9(F)) |
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Ocean Pal Inc.分拆(附註2(Aa)、3和9(F)) |
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其他綜合收益 |
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平衡,2021年12月31日 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
戴安娜航運公司。
合併現金流量表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(單位:千美元)
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經營活動的現金流: |
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淨收益/(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
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遞延費用的折舊和攤銷 |
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資產減值損失(附註5) |
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融資成本攤銷(附註11) |
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限制性股票的補償費用(附註9(G)) |
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信貸損失準備金(附註2(Y)和4(D)) |
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股息收入(附註4(H)) | ( | — | — | ||||||
精算損益 |
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清償債務的虧損/(收益)(附註7) |
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剝離OceanPal Inc.的收益(附註4(H)) | ( | — | — | ||||||
權益法投資損失(附註4(D)) |
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應付帳款、貿易和其他 |
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因關聯方的原因 |
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應計負債,扣除應計優先股息後的淨額 |
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其他非流動負債 |
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支付船隻改裝和購置船隻的費用(附註5) |
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出售船隻所得款項(扣除費用)(附註5) |
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出售關聯方投資所得款項(附註4) |
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支付給合資企業的款項(附註4(D)) |
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對分拆子公司的投資(附註4(H)) |
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購置物業和設備的付款(附註6) |
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投資活動提供的現金淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
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發行長期債券所得款項(附註7) |
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支付股息、優先股(附註9(B)) |
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普通股股息的支付(附註9(F)) |
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普通股回購付款(附註9(E)) |
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支付融資費用(附註7) |
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償還長期債務(附註7) |
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用於融資活動的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | $ | | |||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限現金 |
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補充現金流量信息 |
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非現金投資(附註5) | $ | | $ | | $ | — | |||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
戴安娜航運公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明,否則每股數據除外)
1.陳述的基礎和一般信息
隨附的合併財務報表包括戴安娜航運公司(DSI)及其全資子公司(統稱為“公司”)的賬目。DSI成立於
該公司通過擁有幹散貨船的所有權,在全球範圍內從事幹散貨海運。公司通過全資子公司Diana Shipping Services S.A.(或“DSS”)和Diana Wilhelmsen Management Limited(簡稱DWM)運營自己的船隊。
2021年4月15日,該公司成立了OceanPal Inc.,目的是將其船隊的一部分轉讓給Ocean Pal,並將Ocean Pal的普通股作為股息分配給公司的股東(“剝離”)。特別是,公司將以下子公司轉讓給Ocean Pal:
(i) | 賽普拉斯企業公司,2000年9月7日在巴拿馬共和國註冊成立的公司,擁有2004年建造的巴拿馬型幹散貨船Protef, |
(Ii) | Darien Compania Armadora S.A.,一家於1993年12月22日在巴拿馬共和國註冊成立的公司,擁有2005年建造的巴拿馬型幹散貨船卡利普索和 |
(Iii) | 馬福特航運有限公司,一家於2007年8月10日在塞浦路斯共和國註冊成立的公司,擁有2005年建造的好望角型幹散貨船鹽湖城, |
分拆於2021年11月29日完成,海洋石油的股票於2021年11月30日在納斯達克資本市場開始交易,代碼為OP(注3)。
2020年,新冠肺炎病毒的爆發對全球經濟產生了負面影響,並對本公司經營的國際幹散貨航運行業造成了不利影響。雖然2021年幹散貨市場較2020年有明顯改善,但隨着形勢的不斷演變,很難預測疫情對該行業的長期影響。波動和低迷可能會持續下去,這可能會對我們的業務造成不利影響。本公司正不斷監察發展情況及其承租人對市場的反應,並持續評估主要與其資產估值有關的估計及假設。
2.重大會計政策
a)合併原則:隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的,其中包括戴安娜航運公司及其全資子公司的賬目。 它們還包括Ocean Pal在2021年11月29日之前的賬目,當時Ocean Pal在剝離後被解除合併。合併後,所有公司間餘額和交易均已沖銷。根據會計準則編撰(“ASC”)810“合併”,本公司合併其擁有控股權的實體,首先考慮實體是否符合可變利益實體(“VIE”)的定義,而根據可變利益實體模式,本公司被視為主要受益人,或本公司是否根據投票權權益模式通過多數有表決權權益控制實體。本公司評估金融工具、服務合同和其他安排,以確定是否存在與實體有關的任何可變利益。對於本公司擁有可變權益的實體,本公司通過考慮該實體的風險股權投資是否足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金,以及該實體的風險股權持有人是否具有控制財務權益的特徵來確定該實體是否為VIE。在分析本公司是否為VIE的主要受益人時,本公司考慮其個人是否有權指導VIE的活動,以最大限度地影響實體的業績,並有義務承擔VIE的損失或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益。 本公司已確認其於Diana Wilhelmsen Management Limited擁有不同權益,但並非主要受益人。如果發生某些類型的事件(“複議事件”),本公司重新考慮對實體是否為VIE的初步確定。如果本公司在以前不是VIE的實體中持有可變權益,它將重新考慮該實體是否已成為VIE。
F-10
目錄表
戴安娜航運公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明,否則每股數據除外)
c)其他全面收益/(虧損):本公司單獨列報某些交易,這些交易直接記錄為股東權益的組成部分。其他全面收益/(虧損)在單獨的報表中列示。
d)外幣折算:公司的功能貨幣是美元,因為公司的船舶在國際航運市場運營,因此主要以美元進行交易。該公司的會計記錄是以美元保存的。年內涉及其他貨幣的交易按交易時的有效匯率換算成美元。在資產負債表日期,以其他貨幣計價的貨幣資產和負債按年終匯率換算成美元。由此產生的收益或損失在所附的綜合經營報表中單獨反映。
e)現金和現金等價物:本公司將高流動性投資,如定期存款、存款證及其原始到期日最長約三個月的等價物視為現金等價物。受限制現金主要包括根據本公司的貸款安排(附註7)須在任何時間維持的現金存款。
f)應收賬款,貿易:在每個資產負債表日顯示的應收賬款,包括租賃協議中租船承租人的應收賬款,如果有可疑賬款,則扣除撥備。在每個資產負債表日,所有潛在的無法收回的賬款都被單獨評估,以確定為可疑賬款計提的適當撥備。在新冠肺炎爆發後,該公司評估了其與租船人有關的應收賬款、貿易和信用風險,以及這可能對其賬户的影響。
g)庫存:庫存包括潤滑劑和食品,以成本或可變現淨值中的較低者一致列報。可變現淨值是在正常業務過程中估計的銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。當有證據表明存貨的可變現淨值低於其成本時,差額被確認為發生差額的期間的收益損失。成本是由先進先出的方法決定的。從庫存中移除的數量也是由先進先出法確定的。當資產負債表上的船舶沒有就業時,庫存也可以由燃料庫組成。如果有油庫,也按成本或可變現淨值中的較低者列出,成本由先進先出法確定。
h)船舶成本:船舶按成本列報,包括合同價格和購置或建造期間發生的任何材料費用。用於改裝和重大改進的支出在顯著延長船舶壽命、增加盈利能力或提高船舶的效率或安全性時也會被資本化;否則,這些金額將計入所發生的費用。在資產建造期間發生的利息成本也被資本化,如果沒有為資產支出,理論上這些成本是可以避免的。資本化利率適用於船舶的累計支出,以適用於該期間未償還借款的利率為基礎。
i)持有待售船隻:當符合各自的標準時,該公司將資產歸類為持有以待出售。被歸類為持有待售的長期資產或處置組按其賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者計量。這些資產一旦達到持有待售的標準,就不會折舊。持有待售資產的公允價值減去出售成本在其仍被歸類為待售資產的每個報告期進行評估。當出售資產的計劃改變時,該資產被重新分類為持有和使用,按其被記錄為持有待售之前的賬面價值中的較低者計量,經摺舊調整,以及該資產在決定不出售之日的公允價值。
F-11
目錄表
戴安娜航運公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明,否則每股數據除外)
j)財產和設備:該公司擁有其辦公室所在的土地和建築物,並擁有為辦公用途而收購的一幅地塊的一部分(注6)。土地按成本價計價,不計折舊。這座建築的估計使用壽命為
k)長期資產減值:當事件或環境變化(例如市場狀況、資產過時或損壞、潛在出售及其他業務計劃)顯示資產的賬面值可能無法收回時,長期資產便會被檢視以計提減值。當預計一項資產在其剩餘使用年限內使用及最終處置所產生的未貼現預計營運現金流量淨額(不包括利息費用)的估計少於其賬面金額時,本公司評估該資產的減值損失。減值損失的計量以資產的公允價值為基礎,主要由第三方估值決定。
就船舶而言,本公司計算未貼現的預計營運現金流淨額,方法是考慮歷史和估計船舶的表現和使用率,並以非固定日期的未來租船費為主要假設,使用最近的在每艘船剩餘的估計壽命內,扣除佣金後,每種類型船舶可獲得的歷史1年定期租船費率的平均值。歷史
在2017年最後一個季度,公司管理層考慮了各種因素,包括市場復甦、全球對幹散貨產品的需求、噸位供應和訂單,並得出結論,2008-2010年度的租費率非常高。在這方面,公司管理層決定排除在
對於物業和設備,本公司通過考慮在建築物使用年限內為租賃類似物業而不得不支付的估計月租金來確定未貼現的預計運營現金流淨額。
l)船舶折舊:在考慮了估計的殘值(報廢)後,使用直線法計算船舶的估計使用年限內的折舊。每艘船的殘值等於其輕型噸位和估計報廢率的乘積。管理層估計該公司船隻的使用年限為
m)遞延成本:該公司採用遞延法核算幹船塢和特別調查成本,根據這種方法,發生的實際成本被遞延,並在下一次調查截止日期之前以直線方式攤銷。出售或減值船舶的未攤銷遞延成本予以註銷,並計入船舶出售或減值當年由此產生的損益(附註5)。
F-12
目錄表
戴安娜航運公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明,否則每股數據除外)
n)融資成本:為獲得新貸款或為現有貸款再融資而向貸款人支付的費用作為貸款修改計入遞延並記錄為債務的沖銷。為獲得在資產負債表日未使用的貸款而支付的其他費用將遞延支付。與已提取貸款有關的費用按實際利率法攤銷至相關債務存續期的利息及融資成本,而未於結算日使用的貸款所產生的費用則按可用條款採用直線法攤銷。與償還、回購或作為債務清償再融資有關的貸款或債券的未攤銷費用在清償、預付、回購或清償期間予以註銷,並計入債務清償損益的確定。貸款承諾費在發生的期間內支出,除非它們涉及為建造中的船舶提供資金而獲得的貸款,在這種情況下,它們被資本化為船舶成本。
o)信用風險集中:金融工具主要由現金和貿易應收賬款組成,可能使公司面臨嚴重的信用風險集中。本公司將其主要由存款組成的臨時現金投資存放在各種合格的金融機構,並對本公司投資戰略中考慮的這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估。該公司通過對其客户的財務狀況進行持續的信用評估來限制其應收賬款的信用風險,通常不需要其應收賬款的抵押品,也沒有任何減輕信用風險的協議。
p)收入和費用的核算:收入來自定期租賃協議,其中包含一項租賃,因為它們符合ASC 842項租賃的標準。與同一租船人簽訂的協議根據其具體條款和條件作為單獨的協議入賬。所有協議都包含一個最短的不可撤銷期限和一個由承租人選擇的延期期限。每個租賃期在該租約開始時評估。根據定期租賃協議,承租人為使用船隻支付每日租金,並向船東補償貨艙清理費用、在限制區域航行的額外保險費以及承租人造成的損害。提供不同年費率的定期租船協議的收入被記為經營租賃,因此在提供服務時,在此類協議的不可取消租賃期內以直線方式確認。承租人向第三方支付在定期租船協議期間消耗的港口、運河和燃料庫,除非它們是由船東負擔的,在這種情況下,它們包括在航程費用中。除上述航程費用外,公司還向承租人和經紀商支付定期租船收入佣金,並可能記錄燃油收益或虧損,這主要是由於船舶根據先前的定期租賃協議從承租人重新交付給公司時公司支付的燃料油價值與公司在船舶交付給新承租人時出售的燃料油價值之間的差額。上述因重新購買/出售燃料庫而產生的收益/損失計入航程費用(附註10)。根據定期租賃協議,船東支付船舶的運營和維護費用,包括船員、保險、備件和維修,這些費用在運營費用中確認。“公司”(The Company), 作為出租人,承租人選擇不將協議中的對價分配給單獨的租賃和非租賃組成部分(船舶的運營和維護),因為它們轉讓給承租人的時間和方式是相同的,租賃組成部分如果分開核算,將被歸類為經營性租賃。此外,租賃部分被認為是主要部分,因為公司評估更多的價值歸屬於船隻,而不是定期租船合同下提供的服務。在定期租船協議中,除約定的出租費率外,公司可能有權獲得額外收入,如壓艙費獎金。壓艙費由承租人支付,用於船舶的重新定位。該公司分析每份合同的條款,以評估壓艙物獎金收入是在租船期間與租賃部分一起入賬,還是作為ASC 606項下的服務部分入賬。遞延收入包括在資產負債表日之前收到的、尚未達到確認為收入的所有標準的現金。
q)維修和保養:所有維修和維護費用,包括水下檢查費用,都在發生的年度內支出。該等成本計入所附綜合營運報表內的船舶營運費用。
r)普通股每股收益/(虧損):普通股每股基本收益/(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)除以該年度已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股普通股收益,反映瞭如果行使證券或其他發行普通股的合同可能發生的攤薄。
F-13
目錄表
戴安娜航運公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明,否則每股數據除外)
s)細分報告:該公司從事幹散貨船的運營,該幹散貨船已被確定為
t)公允價值計量:本公司將按公允價值列賬的資產及負債按下列類別之一分類及披露:第1級:相同資產或負債在活躍市場的報價;第2級:經市場數據證實的可見市場投入或不可見投入;第3級:未經市場數據證實的不可見投入。
u)基於股份的付款方式:本公司發行限制性股份獎勵,該等獎勵按授出日期的公允價值計量,其後不會重新計量。這一成本在要求僱員提供服務以換取獎勵的期間內確認--必要的服務期(通常是授權期)。對於僱員未提供必要服務的權益工具,不確認補償成本。獎勵的喪失在發生的時候和如果發生的話都會被計算在內。如果股權獎勵在授予日期之後被修改,增加的補償成本將被確認為等於修改後的獎勵的公允價值超過緊接修改前的原始獎勵的公允價值的金額。
v)權益法投資:對本公司有重大影響但不行使控制權的實體的普通股投資,按權益會計方法核算。根據這一方法,本公司按成本計入此類投資,並調整其在投資日期後應佔實體收益或虧損的賬面金額,並報告已確認的收益或虧損。收到的股息(如果有的話)會減少投資的賬面價值。當權益法投資的賬面價值因虧損而降至零時,本公司不計提額外損失,除非本公司承諾為被投資人提供進一步的財務支持。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司對DWM的投資被歸類為負債,因為公司吸收了此類損失(附註4(D))。本公司還評估是否應確認非暫時性下降的投資價值損失。價值損失的證據可能包括沒有能力收回投資的賬面價值或被投資人無法維持盈利能力,從而證明投資的賬面價值是合理的。
w)持續經營的企業:管理層在每個報告期內評估是否有條件或事件使人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。
x)回購和註銷的股票:本公司因退休而購回的股份將立即註銷,本公司的股本將相應減少。根據美國會計準則505-30-30,國庫股,股票成本超過其面值的任何部分將在額外的實收資本中分配。
y)金融工具、信貸損失:於每個報告日期,本公司會個別評估其金融資產的信貸損失,並按預計就該等金融資產收取的淨額列報該等資產。當金融資產呈現類似的風險特徵時,這些資產將在集體基礎上進行評估。在估計預期信貸損失時,本公司會考慮與評估現金流量可收集性有關的現有資料,例如內部資料、過往事件、當前情況及合理和可支持的預測。截至2021年12月31日,本公司評估了DWM的財務狀況,改變了對本公司代表DWM支付的罰款的DWM應收賬款可收回程度的估計(附註4(D)和8(B)),並確定部分金額可能無法收回。因此,公司為信貸損失計提了一筆準備金,數額為$
F-14
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合併財務報表附註
2021年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明,否則每股數據除外)
z)金融工具、確認和計量:根據ASC 321-10-35-2,實體可以選擇計量沒有易於確定的公允價值的權益證券,這些證券不符合ASC 820的實際權宜之計公允價值計量使用每股資產淨值(或其等值),按其成本減去減值(如有)估計公允價值。如果實體發現同一發行人的相同或類似投資的有序交易中出現了可觀察到的價格變化,應按可觀察交易發生之日的公允價值計量股權證券。該實體應繼續採用這一計量,直到該投資不符合按照本款計量的資格為止。該實體應在每個報告期重新評估沒有易於確定的公允價值的股權投資是否有資格按照本款計量。如果一家實體按照本款規定計量股權證券,該實體隨後可以選擇按公允價值計量股權證券。以公允價值衡量這些證券的選擇應不可撤銷。被選擇的證券的任何由此產生的收益或損失應計入選舉時的收益。本公司初步已按分拆日期的公平價值計量其對Ocean Pal股權證券的投資,並已選擇其後根據ASC 321-10-35-2段(附註4(H))計量該等投資。
AA)非貨幣交易:根據ASC 845-10-30-10非貨幣交易、總體、初始計量、與所有者的非互惠轉讓以及ASC 505-60分拆和反向分拆,符合ASC 805業務組合(ASC 805)下的業務定義的合併子公司或權益法被投資人按比例按權益內分配的非貨幣性資產的賬面價值(減值後,如適用)確認,不確認任何收益或虧損。如果按比例剝離的合併子公司或權益法被投資人不符合ASC 805對業務的定義,非貨幣資產的非互惠轉移按公允價值入賬,前提是所分配的非貨幣性資產的公允價值是客觀可計量的,並且在分配時或接近分配時,分配實體在直接出售中顯然可以變現,並且被分派人的公允價值和賬面價值之間的差額確認損益。如果每個所有者按比例獲得受讓人的所有權權益(即使轉讓人保留受讓人的所有權權益),則交易被視為按比例進行。根據美國會計準則第805號《企業合併:澄清企業的定義》,如果在剝離中分配的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中,則合併子公司的剝離不符合企業的定義。公司對分拆進行了評估(附註3),並得出結論認為,這是按比例向公司所有者分配一家合併子公司的股份,該合併子公司不符合ASC 805企業合併的定義, 由於貢獻給OceanPal的總資產的公允價值集中在一組類似的可識別資產中,因此,這些船隻的公允價值不是很高,而是集中於一組類似的可識別資產。本公司還評估,轉讓給Ocean Pal的非貨幣資產的公允價值是客觀可計量的,轉讓人在分派時或接近分派時的直接出售中顯然可以變現,因此,剝離以公允價值計量,且Ocean Pal的公允價值和賬面價值之間的差額收益得到確認。
F-15
目錄表
戴安娜航運公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明,否則每股數據除外)
新會計公告--尚未採納
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響,其中為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。ASU 2020-04適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率或其他因參考利率改革而預計將終止的參考利率的合同。本次更新中的修訂自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體生效。實體可以選擇從2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起,或從包括2020年3月12日或之後的過渡期內的某個日期開始,到財務報表可以發佈之日起,按主題或行業分主題應用合同修改修正案。一旦被選為主題或行業子主題,本更新中的修訂必須前瞻性地應用於該主題或行業子主題的所有符合條件的合同修改。實體可選擇將本更新中的修訂適用於截至2020年3月12日過渡期開始時存在的合格套期保值關係,以及適用於在2020年3月12日過渡期開始後簽訂的新的合格對衝關係。實體可以選擇用於在2022年12月31日存在的套期保值關係的某些可選權宜之計,並將這些可選權宜之計維持到套期保值關係的結束。根據與幾家銀行的貸款協議,該公司面臨LIBOR和LIBOR變化的風險。截至2021年12月31日,公司使用LIBOR,並將繼續使用LIBOR,直到停止使用, 在這種情況下,它將被另一種利率取代,並與相關銀行達成協議。由於所使用的匯率未知,本公司無法確定對其運營結果和現金流的影響。該公司尚未簽訂任何限制任何此類風險的合同,目前也沒有任何合同已改為新的參考利率,但在採用該標準之前,將繼續監測和評估其合同以及該標準對其綜合財務狀況、經營業績和現金流的影響。
3. | OceanPal剝離 |
2021年11月17日,DSI和Ocean Pal簽訂了經修訂和重述的出資和運輸協議,雙方關於剝離交易的共同承諾最終敲定。更具體地説,雙方商定,在分拆之前立即生效,DSI將貢獻(I)所有
作為分拆和運輸協議的一部分,DSI同意在分拆生效日期之前,就船舶所有實體擁有的三艘船舶中任何一艘產生的或與其運營、管理或僱用有關的任何義務和其他債務向Ocean Pal提供賠償,並同意就在分拆生效日期之前這些擁有船舶的子公司擁有的船隻的經營、管理或僱用所產生的任何和所有義務及與該等船舶擁有子公司擁有的船隻有關的任何和所有債務及其他債務向每一家擁有船舶的子公司賠償。此外,雙方達成了一項諒解,即船東實體的某些應收款將不會從DSI提供給Ocean Pal。
關於剝離,該公司還簽訂了以下協議:
與Ocean Pal簽訂的競業禁止協議,根據該協議,DSI對DSI(或其任何子公司)收購或租用任何大於
F-16
目錄表
戴安娜航運公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明,否則每股數據除外)
與Ocean Pal簽訂的優先購買權協議,根據該協議,DSI對
2021年11月29日,公司完成了按比例向公司在2021年11月3日收盤時登記在冊的股東分配OceanPal普通股。公司的每位股東都收到了
如附註2(Aa)所述,本公司根據ASC 505-60分拆及反向分拆、ASC 805業務合併(參考業務定義)及ASC 845-10-30-10與業主的非互惠轉讓進行評估,並得出結論認為,該交易按比例分拆一間不符合ASC 805業務合併的業務定義的合併附屬公司,因此該交易按公允價值與業主的非互惠轉讓入賬,因為符合ASC 845所訂準則。
分配按公允價值記錄如下:
公允價值 | 賬面價值 | ||||||||
(金額以千美元為單位) | 2021年11月29日 | 利得 | |||||||
現金和現金等價物 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
應收賬款 |
| |
| |
| — | |||
盤存 |
| |
| |
| — | |||
船舶,淨額(附註5) |
| |
| |
| | |||
未攤銷遞延成本 |
| — |
| |
| ( | |||
貢獻的總資產 | $ | |
| $ | |
| $ | |
船舶的公允價值是在2021年11月29日剝離之日計量的,並通過公允價值等級的第2級輸入確定,其中考慮了第三方估值,這些估值基於上一次完成的無租船交易,具有類似的特徵,如在特定日期的類型、大小和船齡。貢獻的剩餘資產的賬面價值接近其公允價值。
出資資產的公允價值,總額為$
4.與關聯方的交易
A)牛郎星旅行社S.A.(“牛郎星”):該公司使用關聯旅行社Altair的服務,該旅行社由公司董事會主席控制。2021年、2020年和2019年的差旅費用為$
F-17
目錄表
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合併財務報表附註
2021年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明,否則每股數據除外)
B)Performance Shipping Inc.或Performance Shipping:2017年5月30日,公司收購
2021年11月,DSS收購了Performance Shipping的子公司Unitated Ocean Transport Limited擁有的部分土地,用於€
C)輪船經紀企業股份有限公司或輪船公司:輪船是一家由公司董事會主席控制的公司,根據每年4月1日修訂的經紀服務協議,向DSI提供經紀服務,收取固定的月費外加出售船隻的佣金ST除2018年11月21日的修正案外,每年增加費用,從2018年10月1日起至2019年3月協議期滿。2019年4月1日簽署了一項新的協議,收取相同的費用,直到2020年7月1日,協議被修改為雙方商定了一項新的月費,期限為
D)Diana Wilhelmsen Management Limited,或DWM:DWM是由DSI的全資子公司Diana Ship Management Inc.和獨立第三方Wilhelmsen Ship Management Holding Limited於2015年5月7日成立的合資企業,雙方各持股
F-18
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合併財務報表附註
2021年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明,否則每股數據除外)
在2019年10月8日之前,DWM向公司船隊中的某些船隻提供管理服務,收取固定的月費,並根據船隻與DWM之間的管理協議,按船隻總收入的百分比收取商業服務。從2019年10月8日至2021年5月24日,所有船隊船隻由DSS管理,DSS將某些船隻的管理外包給DWM。對於外包給DWM的管理服務,DSS向每艘船支付固定的月費和這些船總收入的一定比例。2021年5月24日,某些船隻的管理被直接移交給DWM,而這些船隻的船東公司與DWM簽訂了新的管理協議,根據協議,他們支付固定的月費和毛收入(佣金)的一定比例。2021年、2020年和2019年向DWM支付的管理費為$
E)C系列優先股:2019年1月31日,DSI發佈
F)D系列優先股: 2021年6月22日,本公司發佈
G)高管出售和購買債券: On June 22, 2021, 與公司高管和董事有關聯的實體出售了他們持有的公司9.5%高級無擔保債券,並參與了8.375%高級無擔保債券,本金總額為$
H)OceanPal Inc.,或Ocean Pal:本公司為海洋石油公司B系列優先股及C系列可轉換優先股的全部已發行及流通股持有人,或合共為“海洋石油公司股份”(附註3)。B系列優先股使持有者有權
C系列優先股沒有投票權,除非涉及對公司章程的修訂,對C系列優先股的優先權、權力或權利產生不利影響,或發行平價股票或創建或發行高級股票。C系列優先股可在發行日一週年起根據公司的選擇權轉換為普通股,轉換價格等於$
由於Ocean Pal的股票沒有可觀察到的市場,在剝離時,B系列優先股按其面值記錄,或$
F-19
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合併財務報表附註
2021年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明,否則每股數據除外)
5.船舶購置和船舶預付款,淨額
船舶採購
2021年7月15日,公司通過一家獨立的全資子公司簽署了一份協議備忘錄,從一家獨立的第三方手中購買了一艘2011年建造的Kamsarmax幹散貨船
2021年12月3日,公司通過一家獨立的全資子公司簽署了一份協議備忘錄,從一家獨立的第三方手中收購了一艘好望角型幹散貨船。
船舶處置
2019年12月,公司通過一家獨立的全資子公司簽訂了一份協議備忘錄,將該船舶出售給一家獨立的第三方卡利普索,售價為$
2020年2月,他是買家的卡利普索被推舉行使取消合同的權利的原因是船舶因不可預見的事件而錯過取消日期,與船舶狀況無關。在協議備忘錄被取消後,根據管理層的決定,該船於2020年3月8日退出市場,並根據ASC 360的規定,按當日持有和使用的公允價值記錄,金額為#美元。
2020年1月29日,公司通過一家獨立的全資子公司簽訂了一份協議備忘錄,將該船出售給無關聯的第三方諾福克,售價為$
此外,於2020年,本公司透過獨立全資附屬公司訂立協議備忘錄,向無關聯的第三方出售該船蘭花,售價為$
F-20
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合併財務報表附註
2021年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明,否則每股數據除外)
在簽署MOA的日期,所有
2021年3月16日,公司通過一家獨立的全資子公司簽訂了一份協議備忘錄,將該船出售給非關聯第三方NAIAS,售價為$
減值損失--其他
於2019年12月31日,本公司估計未貼現的預計營運現金流量淨額,不包括利息費用,預計將由使用
於2020年3月31日,本公司估計未貼現的預計營運現金流量淨額,不包括利息費用,預計將由使用
F-21
目錄表
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合併財務報表附註
2021年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明,否則每股數據除外)
所附合並資產負債表中反映在資產負債表內的淨額分析如下:
| 累計 | ||||||||
| 船舶成本 |
| 折舊 |
| 賬面淨值 | ||||
平衡,2019年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
-需要改進的補充內容 |
| |
| — |
| | |||
-從其他非流動資產重新分類的增加 |
| |
| — |
| | |||
-從持有出售中轉移的船隻 |
| |
| — |
| | |||
-減值 |
| ( |
| |
| ( | |||
-船隻處置 |
| ( |
| |
| ( | |||
-船舶轉讓至待售船舶 |
| ( |
| — |
| ( | |||
-本年度折舊 |
| — |
| ( |
| ( | |||
平衡,2020年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
-需要改進的補充內容 |
| |
| — |
| | |||
-從其他非流動資產重新分類的增加 |
| |
| — |
| | |||
-船隻處置 |
| ( |
| |
| ( | |||
-船隻對海洋保護公約的貢獻(附註1、3和14) |
| ( |
| |
| ( | |||
-本年度折舊 |
| — |
| ( |
| ( | |||
平衡,2021年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | |
船舶改進主要涉及實施壓載水處理和其他必要的工程,以使船舶遵守新規定並能夠航行到其他港口。截至2021年12月31日和2020年12月31日,船舶成本增加達$
6.財產和設備,淨值
2021年11月,DSS通過以下方式收購了聯合遠洋運輸有限公司擁有的一塊土地的擁有權權益,DSS也擁有該公司三分之一的股份,收購價為歐元
F-22
目錄表
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合併財務報表附註
2021年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明,否則每股數據除外)
綜合資產負債表中的金額分析如下:
屬性和 | 累計 | ||||||||
|
| 裝備 |
| 折舊 |
| 賬面淨值 | |||
平衡,2019年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
-增加財產和設備 |
| |
| — |
| | |||
-本年度折舊 |
| — |
| ( |
| ( | |||
平衡,2020年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
-增加財產和設備 |
| |
| — |
| | |||
-本年度折舊 |
| — |
| ( |
| ( | |||
-報廢設備的核銷 |
| ( |
| |
| — | |||
平衡,2021年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | |
7.長期債務,流動和非流動債務
綜合資產負債表所列長期債務數額分析如下:
| 2021 |
| 2020 | |||
高級無擔保債券 |
| |
| | ||
有擔保定期貸款 |
| |
| | ||
未償債務總額 | $ | | $ | | ||
關聯度較低的遞延融資成本 |
| ( |
| ( | ||
總債務,扣除遞延融資成本 | $ | | $ | | ||
減去:長期債務的當期部分,扣除遞延融資成本當期 |
| ( |
| ( | ||
長期債務,扣除當期部分和遞延融資成本,非流動 | $ | | $ | |
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目錄表
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合併財務報表附註
2021年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明,否則每股數據除外)
有擔保的定期貸款:本公司已透過其附屬公司與銀行機構訂立多項長期貸款協議,為其若干船隊船隻的部分融資或再融資(視乎情況而定)。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,根據公司的貸款安排,必須始終保持最低現金存款,相當於$
截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司作為借款人或擔保人與銀行簽訂了以下協議,以擔保其子公司的貸款:
進出口中國銀行和挪威國家銀行:在……上面
法國農業信貸銀行企業和投資銀行(“法國農業信貸銀行”):2011年9月15日,公司$
F-24
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合併財務報表附註
2021年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明,否則每股數據除外)
澳大利亞聯邦銀行倫敦分行:2014年1月13日,該公司以$
法國巴黎銀行(BNP):2014年12月19日,公司以$
2018年7月16日,公司以$
Nordea Bank AB倫敦分行(“Nordea”):2015年3月19日,公司以$
荷蘭銀行或荷蘭銀行:2015年3月30日,公司以$
2019年6月27日,公司抽籤$
2020年5月22日,本公司與荷蘭銀行簽署了一項定期貸款安排,金額為$
2021年5月20日,公司$
F-25
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合併財務報表附註
2021年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明,否則每股數據除外)
丹麥船舶融資A/S:2015年4月30日,公司以$
荷蘭國際集團銀行:2015年11月19日,公司墊款A$
進出口中國銀行:2017年1月4日,公司縮水$
DNB Bank ASA.:2019年3月14日,公司$
於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日,本公司已履行其所有貸款契約。
本公司截至2021年12月31日的債務融資到期日及其整個期限的到期日見下表,不包括相關債務發行成本。
期間 |
| 本金償還 | |
第1年 | $ | | |
第2年 |
| | |
第3年 |
| | |
第四年 |
| | |
第5年 |
| | |
第6年及其後 |
| | |
總計 | $ | |
8.承付款和或有事項
a) | 各種索賠、訴訟和投訴,包括涉及政府法規和產品責任的索賠、訴訟和投訴,都是在航運業務的正常過程中出現的。此外,損失可能源於與承租人、代理人、保險以及與供應商有關的與公司船舶運營有關的其他索賠。當管理層意識到一項可能的負債並能夠合理地估計可能的風險時,公司就環境和其他負債的成本進行應計。該公司的船隻投保污染險,金額為$。 |
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合併財務報表附註
2021年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明,否則每股數據除外)
b) | 2020年7月9日,DWM和該船的船東公司Protef支付了一筆金額為#美元的安全債券 |
c) | 截至2021年12月31日,公司的未確認無條件購買債務總額為$ |
d) | 截至2021年12月31日,該公司的所有船舶(除三艘外)都是根據定期租賃協議固定的,這些協議被視為經營租賃。截至2021年12月31日至到期的固定和不可撤銷定期租船合同預計產生的最低合同總收入如下: |
期間 |
| 金額 | |
第1年 | $ | | |
第2年 |
| | |
總計 | $ | |
9.資本存量與資本賬户變動
B系列優先股的股息自最初發行之日起累加,並於每年1月、4月、7月和10月15日按股息率
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2021年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明,否則每股數據除外)
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合併財務報表附註
2021年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明,否則每股數據除外)
2021年、2020年和2019年的限制性股票分析如下:
加權平均 | |||||
| 股份數量 |
| 授予日期價格 | ||
截至2018年12月31日未償還 |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
截至2019年12月31日未償還 |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
截至2020年12月31日未償還 |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| | $ | |
限制性股份的公允價值乃參考本公司董事會批准該等獎勵當日本公司股票的收市價釐定。總補償成本在各歸屬期間的綜合經營報表中按比例確認。在2021年、2020年和2019年期間,補償成本為$
截至2021年12月31日和2020年12月31日,與限制性股票獎勵有關的未確認成本總額為$
10.航程費用
所附合並業務報表中的數額分析如下:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
佣金 | $ | | $ | | $ | | |||
(從掩體中獲得)/損失 |
| ( |
| |
| | |||
港口費及其他 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | |
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合併財務報表附註
2021年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明,否則每股數據除外)
11.利息和融資成本
所附合並業務報表中的數額分析如下:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
利息支出 | $ | | $ | | $ | | |||
債券回購利息收入 |
| ( |
| ( |
| — | |||
融資成本攤銷 |
| |
| |
| | |||
貸款費用和其他 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | |
12.每股收益/(虧損)
所有已發行普通股(包括根據本公司激勵計劃發行的限制性股票)均為本公司普通股,具有平等的投票權和參與分紅的權利。在基於時間/服務的歸屬限制失效之前,每股基本收益/(虧損)的計算不會將非既有股份(不被視為參與證券)視為已發行股份。增量共享是這個按庫存股方法按非既有股份流通期加權計算的假定發行股數。在2021年,稀釋每股收益計算的分母包括
普通股持有者應佔利潤或虧損按B系列優先股的股息金額調整如下:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
淨收益/(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
B系列優先股的股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
歸因於普通股股東的淨收益/(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
普通股加權平均數,基本 |
| |
| |
| | |||
增量共享 |
| |
| — |
| — | |||
普通股加權平均數,稀釋後 |
| |
| |
| | |||
每股收益/(虧損),基本 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
每股收益/(虧損),稀釋後 | $ | | $ | ( | $ | ( |
13.所得税
根據公司註冊和/或船舶登記所在國家的法律,這些公司不需要繳納國際航運收入税;但它們需要繳納註冊税和噸位税,這些税列在所附的綜合經營報表中的船舶經營費用中。
擁有停靠美國船隻的船隻的公司有義務向美國國税局提交納税申報單。然而,根據《美國國税法》,來自國際船舶業務的美國來源收入一般可以免税。適用的税種是
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(以數千美元表示-除非另有説明,否則每股數據除外)
14.金融工具與公允價值披露
利率風險和信用風險的集中度: 金融工具主要由現金和貿易應收賬款組成,可能使公司面臨相當集中的信用風險。本公司各交易對手履行合同義務的能力和意願取決於許多本公司無法控制的因素,這些因素可能包括(但不限於)一般經濟狀況、資本市場狀況、航運行業狀況和租船費率。本公司對金融機構的信用風險是有限的,因為它有臨時現金投資,主要是存款,存放在各種合格的金融機構,並對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估。該公司通過對其客户的財務狀況進行持續的信用評估,並通過預先收取租金來限制其應收賬款的信用風險。一般來説,該公司的應收賬款不需要抵押品,也沒有任何減輕信用風險的協議。
在2021年、2020年和2019年期間,個別承租人
租船人 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
|
嘉吉國際公司 |
| | % | | % | | % |
科赫船務私人有限公司新加坡 |
| * |
| | % | | % |
瑞士斯馬林私人有限公司。有限責任公司 |
| * |
| * |
| | % |
嘉能可農業公司,鹿特丹 |
| * |
| * |
| | % |
*少於 |
|
|
|
|
|
|
該公司面臨與其浮動利率借款相關的利率波動的風險。目前,該公司沒有任何衍生品工具來管理此類波動。
資產和負債的公允價值:由於該等金融工具的短期性質,在隨附的綜合資產負債表中反映的金融資產的賬面價值與其各自的公允價值相近。
浮動利率的長期銀行貸款的公允價值接近記錄價值,這通常是因為它們的浮動利率。
披露的公允價值計量
截至2021年12月31日,新債券的固定利率和賬面價值為$
其他公允價值計量
|
| 報價在 |
| 重要的其他人 |
| |||
十二月三十一日, | 活躍的市場 | 可觀測輸入 | 總計 | |||||
描述(單位:千美元) | 2021 | (1級) | (2級) | 得/(失) | ||||
非經常性公允價值計量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
對關聯方的投資(1) | | |
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目錄表
戴安娜航運公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日
(以數千美元表示-除非另有説明,否則每股數據除外)
|
| 報價在 |
| 重要的其他人 |
| |||
十二月三十一日, | 活躍的市場 | 可觀測輸入 | 總計 | |||||
2020 | (1級) | (2級) | 得/(失) | |||||
非經常性公允價值計量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
持有使用的長期資產(2) |
| |
|
| |
| ( | |
長期持有以供使用的資產--Calipso(3) |
| |
|
| |
| | |
持有待售的長期資產(4) |
| |
| |
|
| ( | |
非經常性公允價值計量總額 |
| |
| |
| |
| ( |
(1) | 2021年11月29日,B系列優先股和C系列優先股在$ |
(2) | 截至2020年3月31日,持有以供使用的船舶,其賬面價值為$ |
(3) | 2020年3月8日,該船卡利普索,賬面價值為$ |
(4) | 2020年9月,這艘船科羅尼斯和 2020年12月,這些船隻Sideris G.S.和Ocean合計賬面價值為$ |
15.後續事件
a) | B系列優先股股息:2022年1月18日和2022年4月18日,公司就其B系列優先股支付了季度股息,總額為$ |
b) | 購置船隻:2022年2月16日,公司收購了這艘船列奧尼達斯·P.C.. (ex 玉蘭) (Note 5). |
c) | 限制性股票獎勵:2022年2月25日,公司董事會批准授予 |
d) | 普通股分紅:2022年3月21日,公司就其普通股支付了股息$ |
e) | 船舶交付、銷售和回租交易:2022年3月29日,該公司收購了佛羅裏達州,它同意從第三方公司收購的好望角型幹散貨船(注5)。同日,該公司以$ |
f) | 烏克蘭戰爭:烏克蘭戰爭擾亂了供應鏈,導致能源市場和全球經濟不穩定,這些市場和全球經濟經歷了極大的波動。美國和歐盟等國宣佈了對俄羅斯的制裁,包括針對俄羅斯石油行業的制裁,其中包括禁止從俄羅斯向美國進口石油和煤炭。目前,公司的業務或我們的交易對手沒有受到烏克蘭戰爭及其影響的重大影響,但持續的衝突可能會對國際航運市場、世界經濟以及公司的業務和運營結果造成不確定的影響。 |
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