美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書
(修訂編號)
| 由註冊人提交 | ||
| 由登記人以外的另一方提交 | ☐ | |
選中相應的框：
| ☐ | 初步委託書 | |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則允許14a-6(e)(2)) | |
| 最終委託書 | ||
| ☐ | 權威的附加材料 | |
| ☐ | 根據第(1)款徵求材料240.14a-12 | |
ACV Auction Inc.
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
| 不需要任何費用。 | ||
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 | |
| ☐ | 根據交易法規則第25(B)項的要求在證物中的表格上計算的費用14a-6(i)(1) and 0-11. | |
| ACV拍賣
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2022年股東年度大會委託書和通知
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尊敬的股東們，
謹代表董事會邀請您參加2022年6月7日美國東部時間下午4點舉行的ACV Auctions Inc.股東年會。年會將以虛擬會議形式舉行，通過www.proxydocs.com/acva提供的現場網絡直播。股東周年大會通知及委託書載有股東周年大會期間將進行的業務詳情。
在上市公司的第一年，我們繼續執行我們的使命，實現汽車行業的數字化轉型，帶來強勁的財務業績和持續的市場份額增長，同時為我們不斷增長的客户羣提供一流的服務。我們還繼續投資於ACV團隊最重要的資產，使我們能夠在我們的市場上實現全國覆蓋，並進一步增強了ACV的差異化數據和技術護城河。所有這一切都是在全球大流行導致我們所服務的批發市場出現前所未有的定價和供應動態而導致更廣泛的汽車 行業面臨極具挑戰性的時期完成的。
2021年的亮點包括：
| | 收入同比增長72% |
| | 儘管新冠肺炎對汽車生產產生了負面影響，但市場銷量增長了43%，我們的第一個月銷量為50,000輛。 |
| | 在我們的數字市場上銷售了80億美元的GMV，同比增長140% |
| | 消費者來源的汽車銷量同比增長超過100% |
| | 這一年有160多個活躍地區離開 |
| | 收購基於SaaS的汽車數據和銷售產品先驅Max Digital |
| | 將我們的ACV團隊擴展到近2,000名隊友，為23,000多名市場參與者提供服務 |
展望未來，我們仍然對ACV解決這個龐大而複雜的行業的巨大機遇感到興奮，該行業仍處於採用數字解決方案的早期階段。通過抓住這個機會，我們預計將隨着時間的推移為股東帶來巨大的價值。我們實現ACV願景的戰略以三大支柱為基礎：增長、創新和規模。
我們開車生長通過以領先的數字原生數據驅動平臺改變汽車市場，創建行業中最值得信賴和最高效的市場。我們的創新Engine提供的技術擴展了ACV的競爭護城河，並通過不斷擴展的產品和數據服務套件 創造了額外的增長載體。我們久經考驗的業務模式可實現比例尺，具有誘人的市場隊列動態和長期運營槓桿。
如果沒有我們員工的辛勤工作和創造力，沒有我們與經銷商和商業合作伙伴的合作伙伴關係，沒有我們股東的支持和鼓勵，我們就不會有今天的成就。
我們以人為本的理念驅動着我們所做的一切，包括我們如何招聘、培養和留住世界級人才，以及我們如何作為隊友一起工作。我們的經銷商和商業合作伙伴不僅僅是我們的客户；他們與我們合作，併為我們的平臺提供寶貴的意見。我們的團隊接受過建立長期關係的培訓，我們的方法以冷靜堅持的口頭禪為中心，作為所有團隊成員保持專注於長期比賽的一種手段。
最後，我們仍然忠於我們的信念。我們將繼續履行我們的使命，為我們所服務的市場帶來透明度、信任和效率。我們將繼續把經銷商和商業合作伙伴的需求放在我們決策的中心。我們將繼續追求可持續增長，包括我們在培訓、工具、技術和產品路線圖方面的投資。我們將通過有機和有針對性的收購，繼續創新和擴大我們的市場和數據驅動型產品的廣度。我們將繼續投資於我們的員工和文化。
感謝您加入我們的旅程。
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| 喬治·查蒙 首席執行官 |
April 27, 2022
| ACV拍賣
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2022年股東年度大會委託書和通知
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週年通知書 的會議 股東
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| 日期： | 2022年6月7日(星期二) | |
| 時間： | 下午4：00(東部夏令時) | |
| 位置： | 僅在www.proxydocs.com/acva上虛擬
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尊敬的股東：
誠摯邀請您出席ACV拍賣公司股東年會(The Company)。美國東部時間2022年6月7日星期二下午4點。年會將通過www.proxydocs.com/acva上的網絡直播，以虛擬的 會議形式舉行。
年會將為以下目的而舉行：
| | 選舉兩名一級董事：喬治·查蒙和羅伯特·P·古德曼 |
| | 批准任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ，以及。 |
| | 辦理或其他可能在年會之前適當處理的事務。 |
這些業務在本通知所附的委託書中有更全面的描述。
我們鼓勵您在線參加年會。網絡直播將為您提供參加年會、投票和提問的能力。為此，您必須在會議開始前在www.proxydocs.com/acva上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步説明，包括您獨特的 鏈接，這些鏈接允許您訪問年會並提交問題。
年會的記錄日期為2022年4月8日。請注意，只有在當日交易結束時登記在冊的股東才有權收到年會的通知並在年會上投票。
有關更多詳細信息，請參閲隨附的代理聲明的投票信息部分。
根據董事會的命令
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| 琳恩·菲茨傑拉德 首席法務官兼祕書
布法羅，紐約 2022年4月27日
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| 無論您是否期望參加年會，請通過電話或互聯網投票，或者，如果您通過郵寄收到紙質代理卡，請儘快填寫並退回郵寄給您的代理卡，以確保您在年會上代表您。投票説明在《代理材料在互聯網上的可用性通知》中提供，或者，如果您通過郵寄收到紙質代理卡，這些説明將打印在您的代理卡上，幷包含在隨附的代理聲明中。 | ||
| ACV拍賣
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2022年股東年度大會委託書和通知
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表中的
目錄
| 1 | 委託書 | |||||
| 1 | 關於2022年6月7日召開股東年會代理材料上網的重要通知 | |||||
| 1 | 説明性説明 | |||||
| 2 | 代理摘要 | |||||
| 2 | 2022年股東年會 | |||||
| 2 | 關於股東投票的建議 | |||||
| 2 | 投票指示 | |||||
| 3 | 業務概述 | |||||
| 4 | 投票信息 | |||||
| 4 | 法定人數 | |||||
| 4 | 記錄日期和股東名單 | |||||
| 4 | 有資格投票的股東 | |||||
| 4 | 如何投票 | |||||
| 5 | 更改或撤銷您的投票 | |||||
| 5 | 選擇不投票或使用空白代理卡投票 | |||||
| 5 | 點票 | |||||
| 6 | 投票結果 | |||||
| 6 | 2023年年會股東提案和董事提名 | |||||
| 6 | 委託書徵集成本 | |||||
| 7 | 建議1董事選舉 | |||||
| 7 | 董事被提名人和現任董事信息 | |||||
| 7 | 2022年股東周年大會(第I類)選舉提名 | |||||
| 8 | 董事任期至2023年股東周年大會(第II類) | |||||
| 9 | 董事任期至2024年股東周年大會(第三類) | |||||
| 10 | 董事會與公司治理 | |||||
| 10 | 我們董事會的獨立性 | |||||
| 10 | 董事會領導結構 | |||||
| 10 | 我們董事會的組成和多樣性 | |||||
| 11 | 董事會多樣性 | |||||
| 11 | 董事會在風險監督中的作用 | |||||
| 12 | 董事會及其委員會的會議 | |||||
| 12 | 有關董事會各委員會的信息 | |||||
| 14 | 董事會委員會 | |||||
| 14審計委員會 | ||||||
| 15薪酬委員會 | ||||||
| 15提名及企業管治委員會 | ||||||
| 16 | 薪酬委員會的程序和程序 | |||||
| 16 | 薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 | |||||
| 16 | 提名和公司治理委員會的程序和程序 | |||||
| 17 | 董事人數的變動 | |||||
| 17 | 與我們董事會的溝通 | |||||
| 17 | 商業行為和道德準則 | |||||
| 17 | 套期保值和質押政策 | |||||
| 18 | |
建議2批准安永律師事務所為我們的獨立註冊公眾 會計師事務所 | ||||
| 18 | 首席會計師費用及服務 | |||||
| 18 | 審批前的政策和程序 | |||||
| 19 | 審計委員會報告 | |||||
| 20 | 董事會和高管薪酬 | |||||
| 20 | 2021年董事補償 | |||||
| 21 | 非員工董事薪酬 | |||||
| 21 | 非員工董事薪酬政策 | |||||
| 22 | 行政主任 | |||||
| 24 | 高管薪酬 | |||||
| 24 | 2021薪酬彙總表 | |||||
| 24 | 薪酬彙總表説明 | |||||
| 24年基本工資 | ||||||
| 24個年度績效獎金機會 | ||||||
| 25項股權激勵獎 | ||||||
| 25 | 2021年財年年終表彰傑出股票獎 | |||||
| 26 | 僱傭安排 | |||||
| 26 | 終止或控制權變更時的潛在付款 | |||||
| 26控制終止變更 | ||||||
| 26正常終止 | ||||||
| 26 | 退休、福利和個人福利 | |||||
| 26 | 401(K)計劃 | |||||
| 27 | 股權薪酬計劃信息 | |||||
| 28 | 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | |||||
| 31 | 與關聯人的交易 | |||||
| 31 | 與關聯人交易的政策和程序 | |||||
| 31 | 賠償協議 | |||||
| 31 | 家庭成員的就業 | |||||
| 31 | 聘請相關律師事務所 | |||||
| 31 | 銀行關係 | |||||
| 32 | 代用材料的保有量 | |||||
| 33 | 表格上的年報10-K | |||||
| 34 | 未來代理材料的電子交付 | |||||
| 35 | 其他事項 | |||||
本委託書包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能貫穿本報告，包括委託書摘要以及董事會和高管薪酬。這些前瞻性表述一般由預期、相信、想象、繼續、可能、估計、預期、意向、可能、可能、預測、項目、應該、目標、將會、或否定這些詞語或其他類似術語或表述確定。 前瞻性表述基於當前預期和假設，這些預期和假設受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果大不相同。我們描述了可能導致實際結果和 事件在風險因素、市場風險的定量和定性披露、以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 我們的表格10-K和10-Q部分中存在重大差異的風險和不確定因素。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件或其他原因。
| ACV拍賣
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2022年股東年度大會委託書和通知
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1 | ||
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Proxy 語句
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2022年股東年會
本委託書(本委託書)是與ACV Auctions Inc.(我們、我們、本公司、ACV拍賣行或本公司)代表董事會(本董事會或董事會)徵集委託書相關事宜而提供的，本委託書將在2022年6月7日(星期二)下午4：00舉行的本公司股東年會上使用。東部時間，www.proxydocs.com/ACVA(2022年年會)。
關於2022年6月7日召開的股東年會代理材料網上可用的重要通知
我們已選擇根據《證券和交易委員會(美國證券交易委員會)通知和訪問規則》通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。我們相信，電子交付將加快材料的接收速度，並將有助於降低成本並減少我們年度會議材料對環境的影響。 因此，我們已向您發送代理材料在互聯網上可用的通知(該通知)。
該通知將提供關於股東如何獲取和審查代理材料的説明，包括股東年會通知、本委託書和2021年年度報告表格10-K，在通知中提到的 網站上，或者如何要求郵寄代理材料的副本，包括代理卡。通知還將提供投票指示。請注意，雖然我們的委託書材料 可在通知中引用的網站上獲得，我們的股東周年大會通知、本委託書和2021年年度報告Form 10-K可在我們的網站上獲得，但這兩個網站上包含的其他 信息均未通過引用納入本文件或被視為本文件的一部分。
我們打算在2022年4月27日左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。委託書材料，包括股東周年大會通知、本委託書和年度報告截至2021年12月31日的年度10-K表格將於同一天在互聯網上向股東提供。
解釋性説明
我們是一家新興的成長型公司，符合JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案的定義。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定規模的報告，並從其他一般適用於上市公司的負擔中獲得緩解 。這些規定包括，除其他事項外，豁免要求尋求對被任命的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並減少對高管薪酬安排的披露。我們可以利用這些規定，直到2021年3月23日五週年之後的財政年度結束，即我們在S-1表格中的註冊聲明生效之日，或我們不再是一家新興成長型公司的更早時間。我們將在以下最早的時間停止成為一家新興成長型公司：(1)在我們S-1表格註冊聲明生效之日2021年3月23日五週年之後的財政年度結束；(2)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的第一個財政年度；(3)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(4)任何財年結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二季度末超過7億美元。只要我們利用按比例調整的報告義務，我們向股東提供的信息可能不同於其他上市公司提供的信息。
2
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代理 摘要
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本委託書為ACV的股東提供信息，作為本公司及其董事會向持有本公司已發行普通股的股東徵集委託書的一部分，以供2022年年會使用。
在本節中，我們重點介紹在此代理聲明中更詳細討論的某些信息。由於這只是一個摘要，我們建議您在投票前閲讀完整的委託書聲明。
2022年股東年會
| 日期： | June 7, 2022 | |
| 時間： | 下午4：00東部時間 | |
| 位置： | 年會將是一場虛擬的會議。要參加年會，您必須在www.proxydocs.com/acva上註冊。 | |
| 郵寄日期： | 股東年會通知、委託書和代理卡將於2022年4月27日左右首次提供或郵寄。 | |
| 記錄日期： | April 8, 2022 | |
關於股東投票的建議
| 建議1：選舉2名第I類董事 (詳情見第7頁。)
建議2：批准安永會計師事務所的任命 作為我們的獨立註冊會計師事務所。 (詳情見第18頁。)
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我們董事會的投票建議：
選舉兩名一級董事
批准安永律師事務所的委任
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對於提案2 | |
投票指示
有關投票説明，請參閲從第4頁開始的本委託書的投票信息部分。
| 董事提名者 |
委員會成員資格 | |||||||||||||||||||||||||||||
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名字 職業 |
年齡 |
董事 自.以來 |
獨立的 |
交流電 |
抄送 |
Ng | ||||||||||||||||||||||||
| 喬治·查蒙 ACV拍賣行首席執行官 |
47 | 2016 | 不是 | |||||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·古德曼 Bessemer Venture Partners合夥人 鹿業管理有限公司管理成員 |
61 | 2017 | 是 | C | ||||||||||||||||||||||||||
交流：審計委員會
抄送：薪酬委員會
吳榮奎：提名和公司治理委員會
C 椅子
M 成員
| ACV拍賣
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2022年股東年度大會委託書和通知
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3 | ||
業務概述
我們的使命是建立和啟用最可信、最高效的二手車買賣數字市場，以透明和全面的數據進行交易，這是以前無法想象的。
我們為車輛批發交易和數據服務提供了一個充滿活力的數字市場，為客户提供透明、準確的車輛信息。我們的平臺利用數據洞察和技術為我們的數字市場和數據服務提供支持，使我們的經銷商和商業合作伙伴能夠信心十足、高效地購買、銷售和評估車輛。我們努力解決二手汽車行業幾代人以來面臨的挑戰，併為我們的經銷商和商業合作伙伴提供強大的技術支持能力，他們 在汽車生態系統中發揮着關鍵作用。我們幫助經銷商採購和管理庫存，準確定價他們的車輛，以及處理付款、轉讓所有權和管理仲裁，以及金融和運輸車輛。我們的 平臺包括：
| | 數字市場。以直觀、高效的方式將批發車輛的買家和賣家聯繫起來。我們的核心市場產品是20分鐘實時拍賣，方便批發車輛的即時交易，可跨移動應用、網絡等多個平臺訪問，也可直接通過API集成訪問。我們還提供運輸、融資和擔保服務，為整個交易過程提供便利。 |
| | 數據服務。為我們市場內外的交易提供對二手車狀況和價值的洞察，並幫助經銷商、他們的最終消費者和商業合作伙伴做出更明智的決定，以自信和高效地進行交易。我們使經銷商能夠準確定價批發和零售庫存 ，同時利用機器學習提供的預測性分析，最大限度地提高每輛車的利潤。 |
| | 數據和技術。支持我們所做的一切，併為我們的車輛檢查、全面的車輛情報報告、數字市場和運營自動化平臺提供動力。 |
我們以技術驅動的產品和增值服務為我們的市場提供支持，以應對整個交易旅程，範圍包括檢查前計劃到拍賣後服務，包括產權可轉讓性驗證、支付處理、融資和運輸，並促進我們市場內外的交易。我們的全套服務包括ACV運輸、ACV Capital和我們的客户保障(Go Green)，這些服務有助於為我們的客户創造無縫、無摩擦的買賣體驗，進一步增強我們的數字市場。我們還向我們的客户提供數據服務，以便在我們的市場之外使用。我們的True360報告 被經銷商和商業合作伙伴用於向潛在買家提供透明的車輛信息，包括經銷商和消費者。我們的庫存管理系統使經銷商能夠準確地為其批發和零售庫存定價。我們相信，我們平臺提供的數據和技術服務可以為整個汽車行業帶來價值，並改變批發和零售市場。
我們的平臺得益於我們規模化的數字市場以及我們每天利用的數據和技術推動的良性循環。更多的買家和賣家在我們的市場上參與會帶來更大的流動性和更多的車輛選擇，從而帶來整體更好的市場體驗。這將帶來更大的規模，推動更多的車輛和市場數據，幫助我們擴大數據和技術護城河 。隨着我們收集更多的車輛和市場數據，我們能夠通過更多的產品為買家和賣家提供更高的效率，這反過來又推動了更大的市場供應和規模。例如，我們的數據和技術 實現了規模經濟，改善了我們的增值運輸和融資服務。隨着我們的不斷髮展和提供更全面、更高效的服務，我們的客户可以進一步受益於在整個使用過的車輛生命週期中獲得更精簡、更簡單和 一致的體驗。這些強化的飛輪效應不斷改善我們的規模化數字市場以及為我們的客户提供的數據和技術，從而為我們的平臺帶來增長。
4
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投票信息
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法定人數
召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如果持有有權投票的普通股流通股的股東以虛擬出席或委託代表的方式出席股東大會，則將達到法定人數。截至2022年4月8日(記錄日期)收盤，有112,593,123股A類普通股和44,459,249股B類普通股流通股並有權投票。
只有當您以虛擬方式出席年會、提交有效委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)，或者如果您在年會期間在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人非投票將計入法定人數要求。如無法定人數，出席股東周年大會或由受委代表出席的股東可將股東周年大會延期至另一日期舉行。
記錄日期和股東名單
董事會已將2022年4月8日的營業截止日期定為確定有權在股東周年大會上通知和投票的股東的記錄日期。有權在年會上投票的股東名單將在年會召開前10天內(包括該日在內)，為任何與會議有關的目的，在正常營業時間內，在我們公司總部(位於Ellicott St.640Ellicott St.321，Buffalo，NY 14203)供任何與會議相關的股東查閲。
有資格投票的股東
如果您在記錄日期2022年4月8日收盤時持有您的股票，您有權在年度 會議上投票。我們A類普通股的每位持有者將在記錄日期持有的A類普通股每股擁有一票投票權，而我們B類普通股的每位持有者在記錄日期持有的B類普通股每股將擁有10票投票權。B類普通股的持有者擁有多數投票權。我們的A類普通股和B類普通股的持有者將作為一個類別對本委託書中描述的所有事項進行投票。
截至記錄日期收盤時，我們的記錄股東名單將在年度會議期間提供給股東，地址為Www.proxydocs.com/acva.此外，在年會之前的十天內，名單 將通過電子郵件發送給我們，供任何記錄在案的股東出於法律效力的目的進行審查郵箱：ACVAuctionsIR@icrinc.com.
如何投票
您如何投票將取決於您是記錄在案的股東還是 您是以街道名義持有的股票的實益擁有人。
如果在登記日期，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記，則您是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以在年會期間在線投票，也可以提前委託代理人投票。無論您是否計劃 參加年會，我們都敦促您投票支持您的股份。您可以授權您的股票在年度大會上以下列方式之一進行投票：
| 通過互聯網 | 如果您收到通知或代理材料的打印副本，請按照通知或代理卡上的説明進行操作。通過互聯網提交的投票必須在2022年6月7日2022年年會投票結束前收到。 | |
| 通過電話 | 如果您收到了代理材料的打印副本，請按照代理卡上的説明在上面註明的日期之前完成。通過電話提交的投票必須在投票結束前收到，投票將於2022年6月7日舉行。 | |
| 郵寄 | 如果您收到代理材料的打印副本，請在隨附的預付郵資的信封中填寫、簽名、註明日期並郵寄您的代理卡。通過郵寄提交的代理卡必須在2022年年會投票的會議之前收到。 | |
| 在線服務期間 年會 |
您也可以通過www.proxydocs.com/acva參加會議在線投票。要參加年會並對您的股票進行投票，您必須提前註冊參加年會，並提供位於您的通知或代理卡上的控制號碼。 | |
| ACV拍賣
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2022年股東年度大會委託書和通知
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5 | ||
如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中持有的，則您是街道名稱所持股票的實益所有人，並且該組織會將通知轉發給您。持有您的帳户的組織被視為 在年會上進行投票時的登記股東。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您賬户中的股票，但您必須在您的經紀銀行或其他代理人提供的材料中規定的截止日期 之前提供此類指示。此外，我們亦邀請您出席年會。但是，由於您不是記錄在案的股東，您可能會被指示從您的 經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得一份法定委託書，並在會議之前提交一份副本。作為您的註冊過程的一部分，我們將向您提供進一步的説明。
如果您是實益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股票，則您的經紀人或 被指定人是否仍能投票您的股票的問題取決於，根據證券交易所規則，該特定提案是否被視為例行公事。經紀人和被提名人可以使用他們的自由裁量權，就被認為是例行公事的事情投票表決未經指示的股票，但不是關於非例行公事。根據適用的規則和解釋，非常規事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬和某些公司治理提案，即使管理層支持。因此，您的經紀人或代理人可以在提案2上投票表決您的股票。但是，如果沒有您的指示，您的經紀人或代理人不得在提案1上投票您的股票。這樣的事件將導致經紀人沒有投票權，您的股票將不會被視為已就適用的提案進行投票。請指示您的銀行、經紀人或其他 代理商確保您的投票將被計算在內。
如果您通過互聯網或電話投票，您的電子投票將授權指定的 代理，就像您在代理卡上簽名、註明日期並退還一樣。如果您通過互聯網或電話投票，請不要退還您的代理卡。
即使您計劃出席年會，我們也建議您如上所述在年會之前提交您的委託書或投票指示，這樣，如果您稍後決定不出席或無法出席年會，您的投票將被計算在內。
更改或撤銷您的投票
如果您是記錄持有人，您可以在年度大會表決之前的任何時間撤銷您的委託書，方法是向本公司祕書遞交撤銷的書面通知，或通過郵寄、電話或互聯網提交隨後註明日期的委託書，方法是按照上述如何投票，或出席股東周年大會並在 年會期間在線投票。您最近通過代理卡、電話或互聯網進行的投票或您在年會期間進行的在線投票都會被計算在內。出席年會本身不會撤銷先前提交的委託書。如果您以街頭名義持有您的股票，您必須按照您的經紀人、銀行或代名人提供的指示撤銷您的投票指示，或者如果您已從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得法定委託書，使您有權在年會上投票，則您必須出席年會並親自投票。
選擇 不投票或使用空白代理卡投票
如果您是記錄在案的股東，並且沒有通過互聯網、電話、 通過填寫可能在年會期間交付給您或在線的代理卡進行投票，您的股票將不會被投票。
如果您 退回簽名並註明日期的委託書或以其他方式投票而沒有標記投票選擇，您的股票將根據我們董事會的建議進行投票：？董事兩位被提名人的當選；以及批准安永會計師事務所作為我們截至2022年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的任命。如果在 年會上恰當地介紹了任何其他事項，作為代理人的人將根據他的最佳判斷投票表決您的股票。
點票
投票將由為年會指定的選舉督察進行計票，他將對選舉董事、投票、扣留和經紀人的提案進行單獨計票未投贊成票；關於批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，投贊成票、反對票和棄權票。經紀人對提案1的非投票將不起作用，也不會計入此提案的總票數。對提案2投棄權票無效，不計入該提案的總票數 。
6
下表總結了批准每項提案所需的最低票數以及棄權和經紀人的影響無投票權。
| 建議書 數 |
建議書説明 | 批准所需的投票 | 的效果 棄權 |
經紀的效力 無投票權 | ||||
| 1 | 第一類董事的選舉 | 獲得最多選票的兩名提名人將當選；被扣留的選票將不起作用。 | 不適用 | 如果沒有委託持有人的指示，經紀人可能不會投票表決股票，因為這件事被認為是非常規的。 | ||||
| 2 | 批准任命安永會計師事務所為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 。 | 必須獲得代表普通股流通股投票權多數的持有者的投票(不包括棄權票和經紀人否決權) | 無效 | 如果沒有委託持有人的指示，經紀人可以投票表決股票，因為這件事被認為是例行公事。 | ||||
投票結果
初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在最新的表格報告中公佈。8-K，我們預計將在年會後四個工作日內提交。如果我們未能在年會後的四個工作日內及時提交8-K表格，我們打算提交表格8-K以公佈初步結果，並在得知最終結果後的四個工作日內提交額外的表格8-K以公佈最終結果。
2023年年會股東提案和董事提名
要考慮納入明年的代理材料，您的提案 必須在2022年12月28日之前以書面形式提交給我們的祕書，地址為Ellicott Street 640Ellicott Street，#321，New York 14203，收件人：祕書。
根據我們修訂和重述的章程，如果您希望在2023年股東年會上提交一份不包括在明年委託書材料中的提案(包括董事提名)，您必須在2023年3月9日營業結束之前提交，也必須在2023年2月7日營業結束之前提交。然而，如果我們的2023年股東年會的日期不是在2023年5月8日和2023年7月7日之間， 要及時，股東必須收到通知(A)不早於2023年股東年會前120天的營業時間收盤，以及(B)不遲於2023年股東大會日期的前90天 晚些時候的營業時間收盤，或者不遲於首次公佈2023年股東大會日期的次日的第10天。我們還建議您查看我們修訂和重述的章程，其中 包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。
委託書徵集費用
我們將支付徵集代理的全部費用。除了這些代理材料，我們的董事和員工也可以通過電話 親自徵集代理，他們將不會因徵集代理而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。
| ACV拍賣
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2022年股東年度大會委託書和通知
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7 | ||
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提案 1 董事的選舉
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董事被提名人和現任董事信息
我們的董事會目前由七名成員組成，分為三個類別。每個班級儘可能地由以下人員組成董事人數佔總人數的三分之一，每班任期三年。在每屆年度股東大會上，將選出任期屆滿的董事繼任者，任期從選舉之時起至選舉後的第三次年度會議為止。
下面列出的是董事被提名者的簡歷 以及每一位任期將在年會後繼續的董事。這包括有關每個董事的經驗、資格、屬性或技能的信息，正是這些經驗、資質、屬性或技能促使我們的董事會推薦他們擔任董事會成員。
2022年股東周年大會(第I類)選舉提名
| 喬治·查蒙 | ||
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自2016年以來的董事 47歲
委員會： * 無 |
當前和過去的職位 錢蒙先生自2016年9月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。在加入我們之前， Chamoun先生曾在Synacor，Inc.(Synacor，Inc.)擔任過各種職位。查蒙先生與他人共同創立了Synacor的前身公司Chek，Inc.，從1998年1月起擔任首席執行官，直到2000年12月牽頭收購MyPersonal.com，組建Synacor。在2016年9月離開Synacor之前，Chamoun先生最近擔任的是服務提供商銷售和營銷總裁。除了我們首席執行官的工作外，Chamoun先生目前還擔任Launch NY的主席，這是一個支持紐約州北部創業生態系統的非營利性組織。錢蒙先生擁有紐約州立大學布法羅分校的政治學學士學位。
資歷和技能 我們相信，Chamoun先生有資格在我們的董事會任職，這是因為他作為我們的首席執行官擁有建立和領導我們業務的經驗，以及他對公司事務的洞察力。
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| 羅伯特·P·古德曼 | ||
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自2017年以來的董事 61歲
委員會： 薪酬(主席) |
當前和過去的職位 古德曼先生自2017年2月起擔任本公司董事會成員。古德曼先生是他於1998年加入的風險投資公司Bessemer Venture Partners的合夥人，也是Bessemer Venture Partners投資基金的管理公司Deer Management Co.LLC的管理成員，這些投資基金包括Bessemer Venture Partners IX L.P.、Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.和15 Angels III LLC。在加入Bessemer Venture Partners之前，古德曼先生創立並擔任過三家非上市電信公司的首席執行官。古德曼先生於2015年11月至2019年12月擔任Blue Apron Holdings的董事會成員，目前是CS Disco的董事會成員，他現在或曾經是Bessemer Venture Partners的其他多家投資組合公司的董事會成員，涉及軟件、移動和企業對企業市場。古德曼先生擁有布朗大學拉丁美洲研究學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。
資歷和技能 我們相信古德曼先生有資格在我們的董事會任職，因為他 在創業公司，尤其是科技公司工作的經驗，以及他作為董事上市公司和私營公司的經驗。
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我們的董事會建議對上面提到的每一位董事一級提名者進行投票
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8
錢蒙先生和古德曼先生目前都是我們的董事會成員，並已被提名連任為I類董事。這些被提名人中的每一位都同意在年會上競選連任。我們的管理層沒有理由相信任何一位被提名人都將無法任職。如在股東周年大會上當選，每名獲提名人的任期將至2025年舉行的股東周年大會及其繼任者正式選出為止，或如較早，直至董事去世、辭職或被免職為止。
董事由出席或由代表出席的股份持有人以多數票選出，並有權就董事選舉投票。因此，獲得最高票數的兩名提名人將當選。由已籤立的委託書代表的股份將被投票表決，以選舉上述兩名被提名者(br})。如果任何被提名人因意外事件而不能參加選舉，本應投票給該被提名人的股票將被投票給我們推薦的替代被提名人 。
董事任期至2023年年度股東大會(II類)
| 布萊恩·赫希 | ||
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自2016年以來的董事 48歲
委員會： * 薪酬
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當前和過去的職位 赫希先生自2016年8月以來一直擔任本公司董事會成員。他是一個 他於2011年成立了翠貝卡創投合夥公司(Tribeca Venture Partners)的聯合創始人兼管理合夥人，他的投資興趣包括創業初創公司和眾多行業的高增長公司，包括市場、金融科技、SaaS、教育科技和消費者相關業務。在創立創業板之前，赫希先生於2006年至2011年期間擔任格林希爾SAVP的創始人兼董事總經理，該公司是格林希爾公司的風險投資部門。總體而言，赫希作為一名風險投資家和早期科技投資者已有超過23年的歷史。他目前在Katapult Holdings，Inc.的董事會以及許多私營科技公司的董事會任職。赫希先生擁有布蘭迪斯大學的經濟學和美國研究學士學位。
資歷和技能 我們相信，Hirsch先生有資格在我們的董事會任職，因為他為包括技術在內的不同行業的各種公司提供指導和建議，包括在董事會任職，以及他作為風險資本家的經驗。
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| 艾琳·A·卡默裏克 | ||
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自 2020年起使用董事 63歲
委員會： * 審計(主席) * 提名和公司治理 |
當前和過去的職位 卡默裏克女士自2020年3月以來一直擔任本公司董事會成員。卡默裏克女士是頂尖法學院的兼職教授，也是公司治理和財務戰略方面的顧問。卡默裏克此前曾在幾家領先公司擔任首席財務官，包括Houlihan Lokey，Inc.、Heidrick&Struggles International，Inc.、Leo Burnett Company，Inc.和BP Amoco America。卡默裏克女士目前在聯合銀行的董事會任職。和Hochschild Mining，plc，在那裏她還擔任審計委員會主席，以及由Legg Mason Partners Fund Advisors，LLC提供諮詢的某些封閉式基金的董事會成員和審計委員會主席。Kamerick女士此前曾在24家AIG和Anchor Trust Funds的董事會任職。此外，Kamerick女士目前還擔任阿爾茨海默氏症協會的全國董事會成員和投資委員會主席。Kamerick女士是全國公司董事協會董事會領導研究員，她還獲得了全國公司董事協會董事資格認證。卡默裏克女士擁有波士頓學院的英國文學學士學位，以及芝加哥大學的工商管理碩士和法學博士學位。
資歷和技能 我們相信卡默裏克女士有資格在我們的董事會任職，因為她的財務專業知識以及她在其他公司擔任董事的豐富經驗。
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2022年股東年度大會委託書和通知
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9 | ||
董事任期至2024年股東年會(III類)
| 柯爾斯滕·卡斯蒂略 | ||
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自2020年以來的董事 49歲
委員會： * 提名和公司治理(主席)
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當前和過去的職位 卡斯蒂略女士自2020年10月以來一直擔任我們董事會的成員。Castillo女士最近在2017年5月至2018年11月期間擔任GlobalTranz Enterprise，Inc.(GlobalTranz)的首席運營官。她之前擔任物流規劃服務(LPS)的首席執行官，從2012年9月到2017年5月被GlobalTranz收購。卡斯蒂略還曾在2010年9月至2012年9月期間擔任LPS的首席運營官。自2020年4月以來，卡斯蒂略女士一直在歐庫根公司的董事會任職。自2019年4月以來，她還一直在馬文公司的董事會任職。卡斯蒂略女士擁有明尼蘇達大學的理學學士學位和杜克大學福庫商學院的全球高管工商管理碩士學位。
資歷和技能 我們相信，卡斯蒂略女士具有豐富的商業、管理和領導經驗，因此有資格在我們的董事會任職。
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| 勒內·F·瓊斯 | ||
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自2020年以來的董事 57歲
委員會： * 審計
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當前和過去的職位 瓊斯先生自2020年10月以來一直擔任本公司董事會成員。瓊斯先生目前擔任M&T銀行股份有限公司(M&T)及其主要銀行子公司製造商和貿易商信託公司(M&T Bank？)的董事會主席兼首席執行官，自2017年12月以來一直擔任這兩個職位。 瓊斯先生也是M&T和M&T銀行執行委員會的成員。Jones先生於1992年加入M&T銀行，並在晉升為董事會主席兼首席執行官之前擔任過多個職務，包括2006年至2017年擔任M&T執行副總裁，2005年至2016年擔任M&T和M&T銀行首席財務官，2014至2017年擔任M&T銀行副董事長。瓊斯先生是董事成員、紐約聯邦儲備銀行審計和風險委員會成員，此前曾擔任美國聯邦儲備委員會聯邦諮詢委員會成員。他也是雅各布斯研究所的董事會成員。位於紐約布法羅的非營利性醫療器械創新中心。瓊斯先生是波士頓學院、馬薩諸塞州歷史學會的理事，也是紐約布法羅的Burchfield Penney藝術中心的理事，還是紐約州立大學布法羅分校理事會的成員。Jones先生擁有波士頓學院的管理學學士學位和羅切斯特大學西蒙商學院的金融、組織和市場專業的MBA學位。
資歷和技能 我們相信，瓊斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在M&T方面擁有豐富的財務和領導經驗。
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| 布萊恩·拉德基 | ||
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自2021年以來的董事 51歲
委員會： * 審計 * 薪酬
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當前和過去的職位 拉德基先生自2021年2月以來一直擔任本公司董事會成員。Radecki先生目前擔任臨牀階段Rapa Treateutics的創始人、首席執行官和董事會成員2017年9月，一家初創生物技術公司從國家癌症研究所剝離出來。Radecki先生也是一位積極的天使投資者，在企業生命週期的不同階段投資於多個行業的公司。自2017年1月以來，Radecki先生一直是Wheels Up Partners Holdings LLC的投資者和董事會成員。拉德基先生於2021年2月加入Rosecliff收購公司董事會，目前還在該公司董事會任職。從1997年到2016年，Radecki先生在CoStar Group Inc.(CoStar Group Inc.)擔任各種高級運營和財務職務 ，包括從2007年起擔任首席財務官。在CoStar任職期間，Radecki先生幫助領導了該公司1998年的首次公開募股，以及隨後的股票發行和幾次收購。在加入CoStar之前，Radecki先生在Axent Technologies，Inc.擔任會計經理。在他職業生涯的早期，Radecki先生曾在Azerty，Inc.和總部位於紐約布法羅的公共會計師事務所Lumsden&McCormick LLP工作。拉德基先生擁有紐約州立大學布法羅分校的工商管理學士學位和會計學和金融學雙學位。
資歷和技能 我們相信Radecki先生有資格在我們的董事會任職，這是因為他在上市公司擔任高級職位的豐富經驗，以及他作為私人天使投資者的豐富投資和諮詢經驗以及重要的金融專業知識。
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10
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董事會和 公司治理
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我們董事會的獨立性
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的規則，包括規則10A-3(B)(1)根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)，我們董事會的大多數成員必須符合獨立資格，即由我們的董事會確定的資格。
根據納斯達克及美國證券交易委員會的獨立性標準，經審核已查明各董事及其任何家族成員、以及ACV、我們的高級管理層及獨立核數師之間的所有相關交易或關係後，本公司董事會已肯定地確定以下七名董事 為納斯達克上市標準所指的獨立董事：卡斯蒂略女士、古德曼先生、赫希先生、瓊斯先生、卡默裏克女士及Radecki先生。董事會還確定，我們常務委員會的每位成員在納斯達克和美國證券交易委員會的董事獨立性標準意義上都是獨立的。在作出此等決定時，吾等每位董事均提供有關該董事或其直系親屬是否在涉及ACV的任何交易中有直接或間接重大利益，或是否收取超出該等人士正常考慮範圍的個人利益的資料。由於擔任本公司首席執行官一職，錢蒙先生並非獨立董事。
在作出這一決定時，我們的董事會考慮了適用的上市標準和規則，以及每項規則目前和以前的關係非員工董事持有我們公司的信息，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括 他們對我們的股本的實益所有權以及與他們相關的交易中所述的交易。
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
董事會領導結構
我們目前的董事會有一位獨立的主席，古德曼先生。我們的公司治理準則為我們的董事會提供了靈活性，以根據我們業務的特定需求和我們股東的最佳利益來選擇適當的領導結構。如果董事會主席不是獨立的，董事會可以根據提名和公司治理委員會的推薦任命一名首席獨立董事，該主席將是根據納斯達克適用規則符合獨立資格的董事。
我們董事會的組成和多樣性
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多樣性
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年齡構成
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董事會任期
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我們的董事會相信，多元化的董事會能夠更有效地監督我們的管理和戰略，並將ACV定位為為我們的股東提供長期價值。我們董事會的目標是保持一個平衡的組合，將各種經驗、背景、技能和觀點結合在一起，使董事會能夠有效地指導ACV 追求我們的戰略目標。我們尋求組建一個具備專業和行業知識、金融專業知識、多樣性和高級管理經驗的適當平衡的董事會，這是監督和指導我們業務所必需的。為此，我們在董事會整體組成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招募成員，他們擁有相關的專業知識和經驗，能夠向管理層提供建議和指導，有足夠的時間致力於ACV的事務，在各自領域表現出色，有能力進行合理的商業判斷，具有作為另一家上市公司的董事會成員或高管的經驗 ，並承諾嚴格代表我們股東的長期利益。為了進一步提供關於董事會的經驗和觀點的組合，我們還考慮了多樣性(包括性別、種族背景和原籍國的多樣性)、技能和我們認為適當的其他因素，以保持董事會的知識、經驗和能力的平衡。
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2022年股東年度大會委託書和通知
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11 | ||
董事會多元化
| 董事會多元化列表(截至2022年4月27日) |
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| 董事總數 |
7 | |||||||
| 女性 | 男性 | |||||||
| 第一部分：性別認同 |
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| 董事 |
2 | 5 | ||||||
| 第二部分：人口統計背景 |
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| 非裔美國人或黑人 |
1 | |||||||
| 白色 |
2 | 4 | ||||||
董事會在風險監管中的作用
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督，而不是直接管理，因為我們的董事會在監督公司風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體還是在委員會層面。我們的董事會直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會管理這一監督職能，這些委員會 處理各自監管領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合我們公司的風險性質和級別。
雖然我們的整個董事會對風險監督負有全面責任，但它已將某些風險的監督委託給其委員會。我們的審計委員會監督我們的財務風險敞口的管理，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。此外，我們的審計委員會還監督與網絡安全相關的風險以及此類風險的緩解 。此外，我們的審計委員會還監督我們內部審計職能的表現。董事會薪酬委員會負責監督與本公司薪酬計劃及安排有關及由此產生的風險的管理。提名和公司治理委員會監督我們董事會的組成和董事的發展。
在董事會及其委員會的定期會議上，管理層就可能影響我們業務的最重大風險(例如法律風險、網絡安全以及與財務、税務和審計相關的風險)向董事會及其委員會報告並尋求指導。此外，除其他事項外，管理層還向我們的審計委員會提交關於我們的合規計劃以及投資政策和實踐的定期報告。
12
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所有 董事 出席者
100%
的 彙總會議 董事會的成員和 所屬的委員會 他們在服役期間 2021財年。
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董事會及其委員會的會議
本公司董事會於年內定期召開會議，以檢討影響本公司的重大事態發展，並就需要本公司董事會批准的事項採取行動。在截至2021年12月31日的財年中，我們的董事會召開了七(7)次會議。關於董事會的委員會，在截至2021年12月31日的財政年度內，審計委員會舉行了九次會議，薪酬委員會舉行了七(7)次會議，提名和公司治理委員會舉行了兩(2)次會議。在截至2021年12月31日的財政年度內，每個董事出席了董事會及其所服務委員會會議總數的100%。我們鼓勵我們的董事和董事的提名人出席我們的年度股東大會。
有關董事會委員會的信息
我們的董事會成立了一個常設審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。我們的董事會已經為我們的每個委員會通過了一份書面章程， 股東可以在我們的投資者關係網站上獲得這些章程：Investors.acvauto.com. | |
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2022年股東年度大會委託書和通知
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下表提供了我們董事會每個常設委員會的成員信息：
| 名字 | 審計 | 補償 |
提名和 公司 治理 | |||
| 喬治·查蒙 |
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| |||
| 柯爾斯滕·卡斯蒂略 |
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M C | |||
| 羅伯特·P·古德曼 |
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M C |
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| 布萊恩·赫希 |
|
M |
| |||
| 勒內·F·瓊斯 |
M |
|
| |||
| 艾琳·A·卡默裏克 |
M C F |
|
M | |||
| 布萊恩·拉德基 |
M | M |
| |||
C 椅子
M 成員
F 財務專家和會員
我們的董事會已經確定，每個常設委員會的每一名成員都符合適用的關於獨立性的 納斯達克規則和規定，並且每一名成員都不存在任何可能損害他或她個人對我們行使獨立判斷的關係。
14
董事會委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。
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審計委員會 | |||
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委員會成員：
艾琳·A·卡馬裏克 (主席) RenéF.Jones 布萊恩·拉德基 |
我們的審計委員會由Jones先生、Kamerick女士和Radecki先生組成。本公司董事會已決定，本審計委員會之每名成員均符合納斯達克及規則上市準則下之獨立性要求經修訂的《交易法》10A-3(B)(1)(《交易法》)。我們審計委員會的主席是Kamerick女士，我們的董事會已經確定她是美國證券交易委員會規定意義上的審計委員會財務專家。我們的審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出此等決定時，本公司董事會已審查每名審計委員會成員的經驗範圍及他們在企業財務部門的工作性質。
審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所 。我們審計委員會的具體職責包括：
- 指定一家合格的事務所作為獨立註冊會計師事務所 審計我們的財務報表；
* 幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；
* 幫助維護和促進管理層與獨立註冊會計師事務所之間的開放溝通渠道；
- 與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的臨時和年終經營業績；
- 制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂 ；
* 審查我們關於風險評估和風險管理的政策；
* 審查相關的 方交易；
- 監督我們對財務報告以及披露控制和程序的內部控制的範圍、設計、充分性和有效性；以及
* 批准(或在允許的情況下，預先批准)所有 審計和所有允許的非審計服務由獨立註冊會計師事務所執行。
我們相信，我們審計委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。
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2022年股東年度大會委託書和通知
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薪酬委員會 | |||
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委員會成員：
羅伯特·P·古德曼 (主席) 布萊恩·赫希 布萊恩·拉德基 |
我們的薪酬委員會由古德曼先生、赫希先生和拉德基先生組成。我們薪酬委員會的主席是古德曼先生。董事會已決定，根據納斯達克的上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是？根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則中定義的非員工董事。
我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的責任，並酌情審查和確定支付給我們的高管、非僱員董事和其他高級管理人員的薪酬。 我們薪酬委員會的具體職責包括：
* 批准保留薪酬顧問和外部服務提供商以及 顧問；
- 審查和批准或建議我們的董事會批准我們高管的薪酬、個人和公司業績目標和目標以及其他僱用條款，包括評估我們首席執行官和在他的協助下，我們其他高管的績效 ；
- 審查並向董事會建議我們董事的薪酬；
* 管理我們的 股權和非股權激勵計劃；
- 審查我們的員工薪酬實踐和政策，因為它們涉及風險管理和冒險激勵 ；
* 審查和評估執行幹事的繼任計劃；
- 審查和批准或建議董事會批准激勵性薪酬和股權計劃；以及
- 審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策，並審查我們的整體薪酬理念。
我們相信，我們薪酬委員會的組成和運作符合所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。
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提名及企業管治委員會 | |||
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委員會成員：
Kirsten Castillo (主席) 艾琳·A·卡默裏克 |
我們的提名和公司治理委員會由 Castillo女士和Kamerick女士組成。我們提名和公司治理委員會的主席是卡斯蒂略女士。我們的董事會已經確定，根據納斯達克的上市標準，我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。
我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：
- 確定、評估、選擇或建議我們的董事會批准 提名人蔘加我們的董事會及其委員會的選舉；
* 批准保留董事搜索公司；
- 評估我們董事會和個人董事的 業績；
- 考慮並就董事會及其委員會的組成向董事會提出建議；以及
- 評估我們的公司治理實踐和報告的充分性。
我們相信，我們提名和公司治理委員會的運作符合所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則以及 規則。
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薪酬委員會的程序和程序
我們的薪酬委員會一般每季度開會一次，必要時還會更頻繁地開會。賠償委員會還定期採取行動，以一致書面同意代替正式會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與管理層協商後製定。薪酬委員會在執行會議上定期開會。但是，薪酬委員會可能會不時邀請管理層和其他僱員的各種成員以及外部顧問或顧問進行陳述，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。我們的首席執行官不得參與或出席薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定。
補償委員會章程允許補償委員會完全訪問ACV Auctions的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據《憲章》，薪酬委員會有權在我們的費用下從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問那裏獲得諮詢和協助 以及薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘請的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括 批准顧問的合理費用和其他保留條款的權力。
在上一財年，薪酬委員會在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的與確定獨立顧問有關的六個因素後，聘請了Compensia，Inc.(Compensia)作為其薪酬顧問。 薪酬委員會要求Compensia：
| | 評估我們現有薪酬戰略和做法在支持和加強我們的長期戰略目標方面的有效性；以及 |
| | 協助完善我們的薪酬戰略，並制定和實施高管薪酬計劃以執行該戰略。 |
作為參與的一部分，薪酬委員會要求Compensia建立一個比較的公司集團，並對該集團的競爭業績和薪酬水平進行分析。Compensia最終擬定了建議，提交給賠償委員會審議並核準。
一般來説，薪酬委員會確定高管薪酬的過程包括兩個相關要素：確定薪酬水平和確定本年度的業績目標。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會徵求並考慮由首席執行官向委員會提交的評估和建議。對我們首席執行官業績的評估是由薪酬委員會進行的，該委員會決定對他的薪酬以及要授予的獎勵進行任何調整。對於所有高管和董事，作為審議的一部分，薪酬委員會可酌情審查和審議財務報告和預測、運營數據、高管和董事的股權信息、公司股票業績數據、歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平分析以及薪酬委員會薪酬顧問的建議， 包括對顧問確定的其他公司高管和董事薪酬的分析。
薪酬委員會相互關聯和內部人士參與
我們薪酬委員會的成員目前都不是我們的管理人員或員工。如果任何實體有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前或在過去一年中均未擔任過該實體的董事會或薪酬委員會成員。
提名和公司治理委員會的流程和程序
如果現任董事的任期即將屆滿，提名和公司治理委員會將審查該董事在其任期內為ACV提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量以及可能損害此類董事獨立性的任何其他關係和交易。對於新的董事候選人，我們的提名和公司治理委員會還會根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規則和法規以及律師的意見(如有必要)，為納斯達克的目的評估被提名人是否獨立。我們的提名和公司治理委員會在考慮了我們董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。我們的提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後選擇一名被提名者向我們的董事會推薦。
| ACV拍賣
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2022年股東年度大會委託書和通知
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董事候選人的任何股東提名必須符合適用法律和我們修訂和重述的章程，才能提交年會，程序概述如下，並將根據本文描述的標準審查任何此類候選人的資格。希望提名 個人進入我們董事會的股東應向我們的提名和公司治理委員會提交書面建議，地址為紐約14203水牛城Ellicott Street 640321，注意：祕書，至少在前一年股東年會的委託書郵寄週年紀念日之前120 天。
每份提交的材料必須包括推薦候選人的姓名、年齡、業務地址和居住地址、推薦候選人的主要職業或就業、推薦候選人對我們股本的所有權的詳細信息、推薦候選人至少最近五年的商業經驗以及 推薦候選人的董事資格。任何此類提交的材料必須附有提名候選人的書面同意，該候選人將被提名為候選人並在當選後擔任董事，我們可能要求任何提名候選人提供根據適用的納斯達克要求或適用法律，確定該候選人是否有資格擔任獨立董事所合理需要的其他信息。
請參閲上述2023年年會股東提案和董事提名中所述的截止日期，並參閲我們修訂和重述的章程，以獲得提名候選人進入我們董事會所需程序的完整描述。
董事人數的變化
由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在三類董事之間分配，以便每一類董事將盡可能包括三分之一的董事。董事會的空缺只能由剩餘董事的 多數選出的人填補。董事會選出的董事填補某一類別的空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，其任期將持續到該類別的剩餘任期結束，直至董事的繼任者正式選出並具有資格為止。將我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或ACV控制權的變更。
與我們董事會的溝通
我們與股東的關係是我們公司治理計劃的重要組成部分。與股東接觸有助於我們瞭解他們如何看待我們，為我們的業績設定目標和期望，並確定可能影響我們的戰略、公司治理、薪酬做法或我們運營的其他方面的新問題。我們的股東和投資者 業務範圍包括投資者路演、分析師會議以及投資者會議。我們還通過各種媒體與股東和其他利益相關者溝通，包括我們的年報和美國證券交易委員會備案文件、委託書、新聞 新聞稿和我們的網站。我們的季度收益發佈網絡直播向所有人開放。這些網絡直播是實時提供的，並在我們的網站上存檔一段時間。
ACV的股東希望與我們的董事會或個人董事進行溝通，可以向董事會或董事 發送書面信息，地址：640 Ellicott Street，#321，New York 14203，收件人：祕書。祕書將審查每一份通信，並將此類通信轉發給董事會或通信收件人 所針對的任何個人董事，除非該通信包含廣告或引誘，或具有不適當的敵意、威脅性或類似的不恰當之處，在此情況下，祕書應視情況丟棄該通信或通知適當的當局。
商業行為和道德準則
我們的董事會通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的ACV Auctions Inc.商業行為和道德準則。商業行為和道德準則可在我們的網站上獲得，網址為Investors.acvauto.com。如果我們對《商業行為和道德守則》進行任何實質性修訂，或者向任何高管或董事授予《商業行為和道德守則》某一條款的任何豁免權，我們將立即在我們的網站上披露修改或棄權的性質。
套期保值和質押政策
我們的董事會通過了一項內幕交易政策，禁止對衝或貨幣化交易，包括通過使用預付可變遠期合約、股權互換、套匯和外匯基金等金融工具。此外，我們的內幕交易政策禁止交易與我們的A類普通股有關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權、賣空我們的A類普通股、以保證金方式購買我們的A類普通股或將其持有在保證金賬户中，並將我們的A類普通股 作為貸款的抵押品。
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提案 2 批准安永會計師事務所的任命 Young LLP作為我們的 獨立註冊 會計師事務所
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董事會審計委員會已委任安永律師事務所為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公眾會計師事務所。安永律師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將 有空回答適當的問題。
現要求股東批准任命安永會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。安永律師事務所獲審計委員會委任為本公司的獨立註冊會計師事務所 ，並自2018年起審計本公司的財務報表。
代表普通股流通股投票權多數的股份持有人以虛擬出席或委託代表的方式投贊成票或投贊成票或反對票(不包括棄權和經紀人無投票權) 將需要在年會上批准安永律師事務所的任命。
首席會計師費用及服務
下表顯示了安永及其附屬公司在以下期限內向我們收取的費用總額。
| 截至12月31日的財年， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 審計費用 (1) |
$1,431 | $1,265 | ||||||
| 所有其他費用 |
| 4 | ||||||
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| 總費用 |
$1,431 | $1,269 | ||||||
| (1) | 審計費用包括與審計我們的年度合併財務報表、審查我們的季度合併財務報表相關的專業服務的費用，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與該會計年度的法定和監管 備案或業務有關的審計服務費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的審計費還包括與我們的首次公開募股(IPO)相關的專業服務費用，包括Comfort 信件、同意書和審查提交給美國證券交易委員會的文件。 |
審批前政策和程序
審計委員會通過了一項政策和程序，用於預先批准我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的審計和非審計服務 。該政策通常允許預先批准已定義類別的審計服務、審計相關服務、税務服務和允許的非審計服務 中的特定服務。預先批准也可以作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，或在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前單獨、明確、逐案進行。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但根據這種授權做出的任何預批准決定必須在下次安排的審計委員會會議上報告給全體審計委員會。
審計委員會已確定，安永律師事務所提供審計服務以外的其他服務符合保持主要會計師的獨立性。
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我們的董事會建議投票批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。
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| ACV拍賣
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2022年股東年度大會委託書和通知
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審計 委員會報告
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審計委員會監督本公司的會計和財務報告程序，包括代表董事會建立、評估和維持本公司財務報表的內部控制和審計。公司管理層對財務報表負有主要責任，並負責評估和 維持對財務報告的有效內部控制。
審計委員會根據書面章程行事。在公司網站www.acvau.com投資者關係頁面的公司治理部分下，可以獲得憲章的副本。審核委員會完全由納斯達克上市標準所界定的獨立董事組成，且《交易法》第10A-3條。
審計委員會已 與我們的管理層審查並討論了截至2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表。審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審查並討論了第1301號審計準則要求討論的事項。與審計委員會的溝通，由上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過。審計委員會亦已收到PCAOB有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規定所要求的安永會計師事務所的書面披露和信函，並已 與安永會計師事務所討論會計師事務所的獨立性。
基於上述情況，審計委員會已向本公司董事會建議，並經董事會批准，將經審計的財務報表列入本公司的年度報告表格截至2021年12月31日的財年10-K，並向美國證券交易委員會提交了 。
董事會審計委員會敬送
艾琳·卡默裏克，主席
勒內 瓊斯
布萊恩·拉德基
本報告中的材料不是徵集材料，不被視為在委員會備案，也不會通過引用將其納入根據修訂的1933年證券法(證券法)或交易法提交的ACV拍賣文件，無論是在本文件日期之前或之後進行的，也不考慮在任何此類文件中的任何一般合併 語言。
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董事會和高管 補償
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2021年董事補償
下表列出了有關我們獲得或支付給我們的補償的信息截至2021年12月31日的年度非僱員 董事：
| 名字 |
賺取的費用 或已繳入 現金 ($) |
庫存 獎項 ($)(1)(2) |
總計 ($) |
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| 柯爾斯滕·卡斯蒂略 |
31,661 | | 31,661 | |||||||||
| 羅伯特·古德曼 |
35,136 | | 35,136 | |||||||||
| 布萊恩·赫希 |
29,731 | | 29,731 | |||||||||
| 雷內·瓊斯 |
32,433 | | 32,433 | |||||||||
| 艾琳·卡默裏克 |
44,326 | | 44,326 | |||||||||
| 布萊恩·拉德基(3) |
36,294 | 870,800 | 907,094 | |||||||||
| (1) | 報告的金額代表授予我們的受限制股票單位的合計授予日期公允價值 (RSU？)根據《2015年長期激勵計劃》(《2015年計劃》)，根據ASC主題718計算的2021年期間的非僱員董事。在計算本欄目中報告的RSU的授予日期公允價值時使用的假設載於我們的年度報告10-K表中其他部分的我們的經審計綜合財務報表的附註中。 該金額並不反映非僱員董事可能實現的實際經濟價值。 |
| (2) | 截至2021年12月31日，我們每個人持有的已發行RSU標的股票和股票期權的總數非僱員董事名單如下： |
| 名字 | 數量 受限 庫存單位 獎項 (#) |
數量 股票 潛在的 選擇權 獎項(#) |
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| 柯爾斯滕·卡斯蒂略 |
| 100,000 | ||||||
| 羅伯特·古德曼 |
| | ||||||
| 布萊恩·赫希 |
| | ||||||
| 雷內·瓊斯 |
| 100,000 | ||||||
| 艾琳·卡默裏克 |
| 143,482 | ||||||
| 布萊恩·拉德基 |
40,000 | | ||||||
| (3) | 拉德基先生於2021年2月加入我們的董事會。在他於2021年2月開始服務時，我們授予Radecki RSU先生一項或有權利，即獲得40,000股B類普通股。RSU包括基於服務的歸屬要求和基於業績的歸屬要求，其中基於業績的要求在我們完成首次公開募股後得到滿足。以服務為基礎的要求將在授予日的第一、第二和第三週年紀念日的每一年滿足三分之一的RSU， 但受Radecki先生在每個此類日期為我們提供的連續服務的限制。如果公司控制權發生變更，董事將全部歸屬於RSU，但受Radecki先生在此日期之前作為RSU持續提供的服務的限制。 |
我們的首席執行官錢蒙先生也是我們的董事會成員，但他作為董事的服務不會獲得任何額外的 報酬。有關Chamoun先生賺取的薪酬的更多信息，請參閲題為“高管薪酬”的章節。
| ACV拍賣
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2022年股東年度大會委託書和通知
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非員工董事薪酬政策
我們董事會通過了一項2021年3月生效的非僱員董事薪酬政策，適用於我們所有非僱員董事。這項非員工董事薪酬政策規定，每位此類非員工董事在我們董事會的服務將獲得以下薪酬：
| 補償類型 |
金額 | |
| 年度董事會聘任人 |
$33,500 | |
| 董事會獨立主席 |
$25,000 | |
| 首席獨立董事(如果有) |
$17,000 | |
| 委員會成員 聘用人 |
審計委員會--8,500美元 | |
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薪酬委員會--5,000美元 | ||
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提名及企業管治委員會3,900元 | ||
| 委員會主席的聘用費(代替上述委員會成員的聘用費) |
審計委員會--20000美元 | |
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薪酬委員會--12,000美元 | ||
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提名及企業管治委員會7,500元 | ||
| 最初的RSU獎 所有在生效日期後加入我們董事會的非僱員董事 非員工董事薪酬政策將在董事首次當選或被任命為董事會成員時獲得一項RSU獎勵，總授予日期為公允價值，按ASC第718主題 計算，分三個等量的年度分期付款，但非員工董事將繼續服務至每個適用的歸屬日期。 |
合計授予日期公允價值為330,000美元 | |
| 複習RSU獎 我們將在每一屆股東年會上向每個人頒發一個更新的RSU獎 非僱員董事如(I)於股東周年大會前已擔任本公司董事會非僱員成員至少六個月，及(Ii)於該股東周年大會後繼續擔任 ；然而，在2024年股東周年大會舉行前，任何於非僱員董事薪酬政策生效日期在本公司董事會任職的非僱員董事均無資格獲得續聘薪酬單位獎。此類更新的RSU獎勵將具有根據ASC主題718計算的總授予日期公允價值，並將在授予日期的一週年(或下一年度會議的前一天，如果較早)授予 。 |
合計授予日期公允價值165,000美元 | |
根據《在非僱員董事薪酬政策下，每位非僱員董事可選擇接受其根據該政策應支付的全部現金補償，這一獎勵我們稱為聘用人員獎勵。如果非員工董事及時做出這一選擇，系統將在每年的1月1日自動向非員工董事授予聘用金，並且 將具有根據ASC第718主題計算的授予日公允價值合計，等於在下一個日曆年度支付的現金薪酬的合計。每個聘用制單位獎勵將在公司每個會計季度的最後一天分成四個 相等的分期付款，但受非員工董事在每個適用的歸屬日期內繼續服務的限制。
每一項根據上述非員工董事薪酬政策將根據我們的2021年股權激勵計劃(？2021計劃)授予。每個此類獎勵將受制於非員工董事在每個適用的歸屬日期之前繼續為我們服務，前提是每個RSU獎勵將在控制權發生變更時歸屬於 Full，如2021年計劃中所定義。
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行政人員
下表列出了我們高管的年齡和截至本委託書發表之日在我們公司擔任的職位：
| 名字 |
年齡 | 主體地位 | ||
| 喬治·查蒙 |
47 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
| 克雷格·安德森 |
45 | 首席企業發展和戰略官 | ||
| 琳恩·菲茨傑拉德 |
56 | 首席法務官 | ||
| 維卡斯·梅塔 |
46 | 首席運營官 | ||
| 邁克爾·沃特曼 |
53 | 首席銷售官 | ||
| 威廉·澤雷拉 |
65 | 首席財務官 | ||
喬治·查蒙的傳記信息包括在上面的董事傳記中，標題為 有關董事被提名者和現任董事的信息。
| 克雷格·安德森 | ||
|
首席企業發展和戰略官
|
克雷格·安德森自2018年6月以來一直擔任我們的首席企業發展和戰略官，直到2022年2月 還擔任我們的首席法務官。他之前在2017年7月至2018年3月期間擔任房地產平臺Compass的首席財務官。在此之前，安德森先生於2015年9月至2017年6月擔任科技健身提供商飛輪體育的首席財務官兼首席運營官 ，以及OPT-Intelligence，一家廣告交易所，2013年4月至2015年9月。安德森的職業生涯始於O Melveny&Myers LLP的一名律師，之後加入了黑石集團的投資銀行部門。安德森先生擁有加州大學伯克利分校的經濟學學士學位、哈佛大學法學院的法學博士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。 | |
| 琳恩·菲茨傑拉德 | ||
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首席法務官
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自2022年2月以來，Leanne Fitzgerald一直擔任我們的首席法務官兼祕書。在被任命為ACV之前，她是Cerence，Inc.的高級副總裁、總法律顧問和祕書，Cerence，Inc.是一家為汽車OEM提供語音助理解決方案的提供商。此前，Fitzgerald女士就職於Nuance Communications Inc.(Nuance)，並從2018年起擔任該公司副總裁、公司、證券和合規助理總法律顧問和助理祕書，自2014年起擔任副總裁、副總法律顧問和助理祕書，自2008年以來擔任知識產權副總法律顧問 。在加入Nuance之前，她曾在EMC Corporation的法律部擔任過多個職位，並在1994-2008年間承擔了越來越多的責任，最終擔任副總法律顧問。菲茨傑拉德女士擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的工程學學士學位和新漢普郡大學法學院富蘭克林·皮爾斯法律中心的法學博士學位。
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| 維卡斯·梅塔 | ||
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首席運營官
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維卡斯·梅塔自2019年1月以來一直擔任我們的首席運營官。在加入我們之前，Mehta先生在eBay，Inc.(eBay，Inc.)北美和歐洲擔任了十多個領導職務，包括2018年6月至2019年1月擔任美洲支付主管，2015年6月至2018年5月擔任德國消費者業務總經理。 他還曾在eBay子公司、加拿大最大的分類廣告網站Kijiji擔任首席運營官。在加入eBay之前，Mehta先生在好事達公司擔任採購戰略經理。Mehta先生擁有佛羅裏達大學的化學工程學士學位和麻省理工學院的化學工程和技術政策碩士學位。 | |
| ACV拍賣
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2022年股東年度大會委託書和通知
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| 邁克爾·沃特曼 | ||
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首席銷售官
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邁克爾·沃特曼自2019年4月以來一直擔任我們的首席銷售官，並於2016年10月開始擔任我們負責業務發展的高級副總裁。在來到我們公司之前，沃特曼先生曾擔任過各種產品和銷售管理職務，包括從2012年11月至2016年7月擔任Deert Track，Inc.的事業部副總裁 ，2011年3月至2013年10月擔任ADESA，Inc.的戰略經銷商銷售董事，以及從2006年3月至2011年3月擔任DeererTrack，Inc.的全國銷售董事，庫存解決方案部門。他的職業生涯始於管理汽車經銷商。沃特曼先生擁有肯特學院的金融學士學位。 | |
| 威廉·澤雷拉 | ||
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首席財務官
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威廉·澤雷拉自2020年9月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Zerella先生在2018年6月至2020年5月期間擔任魯米納技術公司的首席財務官。澤雷拉還曾在2014年6月至2018年6月期間擔任Fitbit，Inc.的首席財務官。除了這些職位外，他還曾擔任vocera Communications，Inc.、Force10 Networks Inc.、Infinera Corporation和Calient Technologies，Inc.的首席財務官，並在其他公司擔任過各種其他高級財務和管理職位，包括GTECH Corporation和Deloitte&Touche LLP。Zerella先生目前是TKB關鍵技術1的董事會成員，同時也是審計委員會的主席。Zerella先生擁有紐約理工學院會計學學士學位和紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院工商管理碩士學位。 | |
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行政人員 補償
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我們任命的高管，包括我們的首席執行官和下兩位薪酬最高的高管，他們在截至2021年12月31日的財年結束時擔任高管(任命的高管或近地天體)：
| | 喬治·查蒙，我們的首席執行官； |
| | 我們的首席運營官Vikas Mehta；以及 |
| | 邁克爾·沃特曼，我們的首席銷售官。 |
2021年薪酬彙總表
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年我們指定的 高管獲得的薪酬或支付給他們的薪酬。
| 名稱和主要職位 |
年 | 薪金 ($)(1) |
獎金 ($) |
庫存 獎項 ($)(2) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) |
所有其他 補償 ($)(4) |
總計 ($) |
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| 喬治·沙蒙， |
2021 | 318,750 | | 16,164,094 | 500,000 | 5,245 | 16,988,089 | |||||||||||||||||||||
| 首席執行官 |
2020 | 258,988 | 275,000 | | | 1,620 | 535,608 | |||||||||||||||||||||
| 維卡斯·梅塔， |
2021 | 303,066 | 0 | 8,082,047 | 350,000 | 3,237 | 8,738,350 | |||||||||||||||||||||
| 首席運營官 |
2020 | 237,262 | 120,000 | | | 1,700 | 358,962 | |||||||||||||||||||||
| 邁克爾·沃特曼 |
2021 | 256,250 | | 4,041,013 | 325,000 | 5,229 | 4,627,491 | |||||||||||||||||||||
| 首席銷售官(5) |
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| (1) | 薪資金額代表報告期間的實際支付金額。？請參閲下面的？説明 披露彙總薪酬表？？年度基本工資。 |
| (2) | 報告的金額代表根據ASC主題718計算的2021財年根據我們的2015財年計劃授予我們指定的高管的限制性股票單位 (RSU)的總授予日期公允價值。在計算本欄所報告的RSU的授予日期公允價值時使用的假設 載於我們的年度報告表格中的經審計綜合財務報表的附註中。10-K. |
| (3) | 所披露的金額為根據本公司董事會釐定的公司業績目標的實現情況而列報的每一年度的績效獎金。見？敍述性披露彙總薪酬表？？下面的年度績效獎金機會。 |
| (4) | 2021年報告的數額包括：(A)對Chamoun先生，(1)3,168美元的長期殘疾保險費；(2)我們支付的876美元的關鍵人人壽保險費，公司是受益人；(3)1,200美元的手機津貼；(B)對Mehta先生，(1)2,037美元的長期殘疾保險費和(2)1,200美元的手機津貼；(C)沃特曼先生：(1)長期傷殘保險費4,029美元；(2)手機津貼1,200美元。在每一種情況下，長期傷殘保險費在向我們的其他僱員提供的保險範圍之外提供額外的傷殘保險。 |
| (5) | 沃特曼先生不是2020年被點名的高管，因此，他那一年的薪酬信息不包括在內。 |
薪酬彙總表説明
年基本工資
我們的近地天體獲得基本工資，以補償他們向我們提供的服務。支付給每位指定高管的基本工資旨在 提供反映該高管的技能、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。Chamoun先生、Mehta先生和Watman先生2021年的初始年基本工資分別為300,000美元、237,262美元和200,000美元 ，隨後隨着我們首次公開募股的結束，從2021年4月1日起分別增加到325,000美元、325,000美元和275,000美元。在確定薪酬水平時，我們考慮每個近地天體的個人 經驗、職責和業績，以及類似公司中處境相似的高管的薪酬水平。目前，我們的近地天體中沒有一家是僱傭協議或其他協議或安排的締約方，這些協議或安排規定自動或按計劃增加基本工資。有關更多信息，請參見？？就業安排。
年度績效獎金機會
2021年3月，我們的董事會通過了一項正式的高管獎金計劃(績效獎金計劃)。績效獎金計劃旨在激勵參與的高管，包括我們任命的高管，為公司的成功做出重要貢獻，並獎勵這些高管的表現。業績獎金計劃規定，以實現某些業績目標為條件，向每位執行幹事支付獎金
| ACV拍賣
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2022年股東年度大會委託書和通知
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25 | ||
薪酬委員會制定的績效目標，可以是公司績效目標和/或個人績效目標，每個高管的績效目標可能不同。2021年，這些目標 包括公司、財務和行政目標。2021年3月，董事會批准了從2021年4月1日起每位被任命的高管的目標年度獎金金額：Chamoun先生，500,000美元；Mehta先生，350,000美元；沃特曼先生，325,000美元。2022年2月，薪酬委員會審查了2021年的業績，確定實現並超過了2021年的公司目標，因此核準了錢蒙先生、梅塔先生和沃特曼先生的年度業績獎金，數額分別為500 000美元、350 000美元和325 000美元，如上文薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬一欄所示。
股權激勵獎
我們的股權獎勵計劃是向我們的高管提供長期激勵的主要工具。我們相信，股權獎勵為我們的高管提供了與我們長期業績的緊密聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。到目前為止，我們一直使用股票期權和RSU獎勵作為我們主要的長期激勵薪酬工具，因為我們相信它們是使我們高管的長期利益與我們股東的利益保持一致的有效手段。我們還相信，我們的股權獎勵對於我們的高管以及我們的其他員工來説都是一個重要的留住工具。
我們歷來廣泛地向員工授予股票期權。 最近，我們還向員工授予了RSU獎，包括我們任命的高管。股權獎勵由我們的董事會酌情授予我們的高管和其他員工，不會在一年中的任何特定時間 頒發。
於2021年2月，吾等分別授予錢蒙先生、梅塔先生及沃特曼先生或有權分別收取742,494股、371,247股及185,623股B類普通股。當時，我們確定，我們的一些高管已經在我們工作了多年，他們之前授予的期權即使不是全部，也是大部分。為了努力利用股權作為長期激勵，並使我們的高管與來自可比公司的薪酬相關的市場數據保持一致，我們向高管提供了這些RSU贈款。RSU 包括基於服務的歸屬要求和與公司轉型為上市公司相關的基於業績的要求，這在我們完成首次公開募股時得到了滿足。從2021年7月1日開始的四年內，每個季度將有十六分之一的RSU滿足基於服務的要求，條件是指定的執行幹事自每個此類日期起連續為我們服務。
2022年4月，我們分別授予Chamoun先生、Mehta先生和Watman RSU先生或有權利，分別獲得241,071股、128,571股和66,964股A類普通股。從2022年7月1日開始的三年期間內，RSU將每季度授予十二分之一的RSU，但受指定高管自每個此類日期起在我們的連續 服務的限制。
在我們於2021年3月首次公開募股之前，我們授予的所有股權獎勵都是根據我們的2015年計劃做出的。在我們首次公開募股之後，我們授予的所有股權獎勵都是根據我們的2021年計劃的條款做出的。
2021年財政年度末未償還股權獎勵
下表列出了截至2021年12月31日授予我們指定的高管的未償還股權獎勵的某些信息。
| 期權大獎(1) | 股票大獎(1) | |||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
授予日期 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 不能行使 |
選擇權 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數量 股票或 單位 囤積那個 沒有 既得 (#) |
市場 的價值 的股份 單位 庫存 沒有 既得(2) |
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| 喬治·查蒙 |
3/22/2017 | 1,852,730 | | 0.14 | 3/21/2027 | | | |||||||||||||||||||||
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2/24/2021 | | | | | 649,682 | (4) | 12,240,009 | ||||||||||||||||||||
| 維卡斯·梅塔 |
3/6/2019 | 213,542 | 277,605 | (3) | 2.00 | 3/5/2029 | | | ||||||||||||||||||||
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2/24/2021 | | | | | 324,841 | (4) | 6,120,004 | ||||||||||||||||||||
| 邁克爾·沃特曼 |
10/26/2016 | 429,503 | | 0.06 | 10/25/2026 | | | |||||||||||||||||||||
| 8/27/2017 | 323,189 | | 0.14 | 8/26/2027 | | | ||||||||||||||||||||||
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2/24/2021 | | | | | 162,420 | (4) | 3,059,993 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 本表列出的所有獎勵均根據2015年計劃授予，因此可贖回B類股票。此表中列出的每個獎項的授予期限均為四年。 |
| (2) | 市值是根據我們的A類普通股在2021年12月31日的收盤價計算的 納斯達克上報道的收盤價為18.84美元 |
| (3) | 於2020年1月22日歸屬受購股權獎勵的股份的四分之一，以及其後每月歸屬期權獎勵的股份的四十八分之一，但須受Mehta先生的持續服務所規限。 |
| (4) | 這些RSU於2021年2月24日授予，每個季度授予1/16的RSU 從2021年7月1日開始的四年內，受適用的指定執行幹事自每個此類歸屬日期起在我們的連續服務的限制。 |
26
僱傭安排
我們的每一位被任命的執行幹事都是任意型員工。除下文所述外，我們尚未與我們指定的高管簽訂任何僱傭協議或聘書。
我們已與我們任命的每一位高管簽訂了連續高管確認性聘書，其中規定了初始年度基本工資和目標年度獎金機會(取決於績效獎金計劃)，其中每一項都可能隨着時間的推移而調整，以及我們的員工普遍享有的標準員工福利。我們還與我們任命的每一位高管簽訂了一份員工保密信息和發明分配協議。正如下面在終止或變更控制時的潛在付款中討論的那樣，我們還通過了一項控制計劃，其中包括與我們指定的每位高管簽訂的參與協議。
終止或控制權變更時可能支付的款項
無論以何種方式終止服務，我們的每位指定高管都有權獲得在其服務期間賺取的金額，包括未付工資和未使用的假期(視情況而定)。
自首次公開募股起生效，根據我們董事會於2021年3月通過的離職金和控制變更計劃(離職金計劃)的條款，我們任命的每位高管均有資格獲得付款和福利。離職計劃規定，在(I)控制權終止變更或(Ii)定期終止(每種情況如下所述)時，支付給我們指定的高管的控制權付款和福利中的遣散費和/或變更 。
控制終止的更改
在控制權變更終止時，我們的每位指定高管有權獲得相當於其基本工資的一部分的一次性付款 (Chamoun先生為18個月，Mehta先生和Watman先生各為12個月)，一次性付款相當於其目標年度現金獎金的150%(對於Chamoun先生)或100%(Mehta先生和沃特曼先生)， 在特定時間段(Chamoun先生最多18個月，Mehta先生和Watman先生每人12個月)支付COBRA保費，並加快所有未完成的基於時間的股權獎勵的授予。如果股權獎勵在控制權交易發生某些變化時沒有被假定、繼續或取代，並且被任命的執行幹事的聘用在緊接控制權變更之前沒有被終止，則此類股權獎勵的歸屬也將全面加速(對於需要進行業績歸屬的股權獎勵，業績將被視為達到目標業績水平，除非個別獎勵文件中另有規定)。
定期終止
在定期解僱時，我們的每位被點名的高管有權獲得相當於其基本工資一部分的一次性付款(Chamoun先生為12個月，Mehta先生和沃特曼先生各為9個月)，並有權在指定時間內支付COBRA保費(Chamoun先生最長為12個月，Mehta先生和Watman先生各為9個月)。遣散費計劃下的所有遣散費和福利 均由被任命的執行幹事與公司簽署索賠解除協議。
就《離職計劃》而言，定期解僱是指在沒有任何原因(且不是由於死亡或殘疾)的情況下非自願終止僱傭(或者，僅就查蒙先生而言，是因正當理由而辭職)，如《離職計劃》所定義，在任何情況下，在《2021年計劃》規定的控制權變更之前三個月和之後12個月開始的期間內，或控制權變更期間未發生的情況下，？控制權終止變更是指在控制權變更期間發生的任何情況下，無故(而非因死亡或殘疾)非自願終止僱傭或因正當理由辭職。
此外，我們提名的每一位高管股票 獎勵均受2015年計劃和2021年計劃的條款及其獎勵協議的約束。我們指定的高管所持有的每個股權獎勵的歸屬條款的説明，截至2021年12月31日仍未完成和未授予 ，請參見上文第3部分：2021年12月31日的未償還股權獎勵 。
退休、福利和個人福利
我們為我們的美國員工，包括我們的指定高管，提供全面的健康和福利計劃，包括醫療、健康、牙科、視力、殘疾、人壽保險和意外死亡和肢解保護，每種情況下的基礎都與我們的所有其他員工相同，除非上文在薪酬摘要表中另有描述。此外，我們還提供401(K)計劃和員工股票購買計劃。
401(K)計劃
我們維持401(K)退休儲蓄計劃，旨在根據修訂後的1986年《國內税法》第401節的規定，符合税務資格的計劃。我們的計劃允許符合條件的員工，包括我們的近地天體，選擇貢獻1%-100%
| ACV拍賣
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2022年股東年度大會委託書和通知
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27 | ||
他們的合格收入達到美國國税局税前或税後的年度限額。我們的近地天體有資格以與其他全職員工相同的條款參與401(K)計劃。我們有能力為401(K)計劃做出可自由支配的貢獻，但在2021年沒有這樣做。員工將立即完全受益於他們的貢獻。
股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息。包括股東批准的股權 薪酬計劃信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃：
| 計劃類別 |
(a) 數量 |
(b) 加權 |
(c) 數量 |
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| 股東批准的股權計劃 |
8,786,724 | $ | 2.72 | 15,057,198 | ||||||||
| 未經股東批准的股權計劃 |
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| (1) | 包括2015年計劃和2021年計劃，但不包括根據我們的2021員工股票購買計劃(ESPP)購買A類普通股的未來權利 ，這取決於我們的ESPP中描述的一些因素，在適用的購買期結束之前不會確定。 |
| (2) | 加權平均行權價不包括任何未完成的限制性股票單位獎勵， 沒有行權價。 |
| (3) | 包括2021年計劃和ESPP。根據2015計劃授予的被沒收、終止、到期或回購的股票期權或其他股票獎勵可根據2021計劃發行。 |
《2021年計劃》 規定，根據該計劃為發行而保留的A類普通股的股份總數將於每年1月1日自動增加，為期十年，自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括br}止)，數額相當於12月31日已發行的A類普通股股份總數的5.0%ST或本公司董事會在某一年1月1日前確定的較少數量的A類普通股。此外，ESPP規定，根據ESPP為發行而保留的普通股總數將在每年的 1月1日自動增加，從2022年1月1日開始至2031年1月1日(包括該日)止，為期最長10年，數額等於(I)前一年12月31日已發行的A類普通股總數的1.0%，和(Ii)420萬股A類普通股；或本公司董事會在某一年的1月1日前確定的數量較少的A類普通股。
因此，2022年1月1日，根據這些規定，根據2021年計劃和ESPP可供發行的A類普通股數量分別增加了7,804,098股和1,560,819股。這些增加沒有反映在上表中。
28
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安全所有權 有一定的益處 業主和管理層
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下表列出了截至2022年4月8日我們普通股所有權的某些信息：
| | 我們每一位被任命的行政官員； |
| | 我們每一位董事； |
| | 我們所有的行政人員和董事作為一個整體；以及 |
| | 我們所知的每個人或實體都是我們 A類普通股或B類普通股的5%以上的實益所有者。 |
我們是根據美國證券交易委員會的 規章制度確定實益所有權的，這些信息並不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。
適用的所有權百分比是基於截至2022年4月8日已發行的112,593,123股A類普通股和44,459,249股B類普通股 。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為受該人持有的期權或RSU限制的所有股份在2022年4月8日起60天內可行使、或將成為可行使或將基於服務歸屬條件歸屬的股份均為流通股。然而，除上文所述外，就計算任何其他人士的持股百分比而言，吾等並無將該等已發行股份視為已發行股份。
除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址為c/o ACV Auctions Inc.，640Ellicott Street，#321，New York 14203。
| ACV拍賣
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2022年股東年度大會委託書和通知
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| 實益所有權 | ||||||||||||||||||||
| 甲類 普通股 |
B類 普通股 |
佔總數的百分比 投票權 |
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| 實益擁有人 |
數量 股票 |
% | 數量 股票 |
% | ||||||||||||||||
| 5%的股東： |
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| 與Bessemer Venture Partners有關的實體(1) |
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25,827,698 | 22.9 | % | 46.4 | % | ||||||||||||
| 與翠貝卡風險投資夥伴公司有關聯的實體(2) |
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8,029,846 | 7.1 | % | 14.4 | % | |||||||||
| 喬治·查蒙(3) |
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6,307,859 | 5.5 | % | 10.9 | % | |||||||||
| ArrowMark Colorado Holdings LLC(4) |
10,628,034 | 9.4 | % |
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1.9 | % | |||||||||
| 先鋒集團(5) |
7,977,256 | 7.1 | % |
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1.4 | % | |||||||||
| FMR LLC(6) |
7,880,539 | 7.0 | % |
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1.4 | % | |||||||||
| 董事和指定的高管 ： |
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| 喬治·查蒙(3) |
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6,307,859 | 5.5 | % | 10.9 | % | |||||||||
| 維卡斯 梅塔(7) |
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985,215 | * | 1.8 | % | ||||||||||
| 邁克爾·沃特曼(8) |
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785,789 | * | 1.4 | % | ||||||||||
| 柯爾斯滕·卡斯蒂略(9) |
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50,000 | * | * | |||||||||||
| 羅伯特·P·古德曼(10) |
403,115 | * |
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* | |||||||||||
| 布萊恩·赫希(2) |
332,826 | * | 8,029,846 | 7.5 | % | 14.5 | % | |||||||||||||
| 勒內·F·瓊斯(11) |
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50,000 | * | * | |||||||||||
| 艾琳·A·卡默裏克(12) |
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107,611 | * | * | |||||||||||
| 布萊恩·拉德基(13) |
21,101 | * | 13,333 | * | * | |||||||||||||||
| 全體執行幹事和 董事(12人)(14) |
757,042 | * | 17,523,264 | 15.0 | % | 29.3 | % | |||||||||||||
| * | 不到1%。 |
| | 總投票權百分比代表作為單一類別的A類和B類普通股的所有股份的投票權。我們B類股票的持有者每股有10票的投票權，我們A類普通股的持有者每股有1票的投票權。 |
| (1) | 包括(I)由15 Angels III LLC或15 Angels持有的B類普通股235,396股，(Ii)由Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.或Bessemer Institution持有的B類普通股11,383,454股，及(Iii)Bessemer Venture Partners IX L.P.或Bessemer IX， 持有的B類普通股14,208,848股(統稱為Bessemer Entities)。15天使由貝塞默機構全資擁有。Deer IX&Co.L.P.，或Deer IX L.P.，是Bessemer實體的普通合夥人。Deer IX&Co.Ltd.或Deer IX Ltd.是Deer IX L.P.的普通合夥人。我們的董事會成員Robert P.Goodman、David J.Cowan、Byron B.Deeter、Jeremy S.Levine、Robert M.Stavis和Adam Fisher是Deer IX Ltd.的董事，並擁有Bessemer實體的投票權和處置權。關於Bessemer實體所持股份的投資和投票決定由作為投資委員會的Deer IX Ltd.的董事作出。古德曼是Bessemer Venture Partners的合夥人。Goodman先生不對Bessemer實體持有的證券擁有實益所有權，除非他因在Bessemer實體中的間接權益而在該等證券中享有金錢利益(如有)。所有這些實體的地址都是c/o Bessemer Venture Partners，地址：1865Palmer Ave.，Suite104，Larchmont，NY 10538。 |
| (2) | 包括(I)由Tribeca Access Fund，L.P.持有的226,031股B類普通股，(Ii)由Tribeca ACV Holdings，LLC持有的42,200股B類普通股，(Iii)由Tribeca Venture Fund II New York，L.P.持有的1,940,405股B類普通股，(Iv)由Tribeca Venture Fund II持有的5,821,210股B類普通股， L.P.(統稱為Tribeca風險投資實體)，及(V)僅就Brian Hirsch而言，332,826股A類普通股由Hirsch先生持有。根據2021年3月23日與ACV達成的一系列信函協議(信函協議)，翠貝卡風險投資實體同意對將其B類普通股集體股份轉換為A類普通股的能力進行限制。根據函件協議，翠貝卡風險投資實體 連同任何出資方(定義見函件協議)不得轉換任何B類普通股，條件是緊隨此類轉換後，他們對A類普通股的集體所有權將超過A類普通股的4.99% 。Tribeca Venture Partners II GP，LLC是Tribeca Venture Entities的普通合夥人，我們的董事會成員Hirsch先生和Tribeca Venture II GP，LLC的管理合夥人Charles Meakem對Tribeca Venture Entities持有的股份擁有投票權和處置權。赫希先生是翠貝卡風險投資夥伴公司的聯合創始人和管理合夥人。這些實體的地址均為紐約哈德遜街99號，郵編：10013。 |
| (3) | 包括(I)4,350,496股由Chamoun先生持有的B類普通股，以及(Ii)1,957,363股可因Chamoun先生持有的股票期權行使而發行的B類普通股，目前可行使或於2022年4月8日起60天內可行使。 |
| (4) | 由ArrowMark Colorado Holdings LLC持有的10,628,034股A類普通股組成。ArrowMark Colorado Holdings LLC的地址是科羅拉多州丹佛市菲爾莫爾街100號，郵編：80206。 |
| (5) | 由先鋒集團持有的7,903,969股A類普通股組成。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。 |
| (6) | 包括7,880,539股A類普通股，由FMR LLC、其若干子公司、附屬公司和其他公司持有。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權普通股將根據B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股以及執行股東表決權協議，Johnson家族成員可被視為就FMR LLC組成控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson都沒有唯一的投票權或指導根據投資公司法(Fidelity Funds)註冊的各種投資公司(Fidelity Funds)直接擁有的股票的投票權，這些投資公司是由FMR LLC的全資子公司Fidelity Management&Research Company LLC(FMR Co.LLC)提供建議的，這一權力屬於Fidelity Funds董事會。FMR Co.LLC根據富達基金受託人董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。FMR，LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號，郵編：02110。 |
30
| (7) | 包括梅塔先生持有的664,902股B類普通股，以及(2)320,313股因梅塔先生持有的目前可行使或於2022年4月8日起60天內可行使的股票期權而可發行的B類普通股 |
| (8) | 包括(I)33,097股沃特曼先生持有的B類普通股，以及(Ii)752,692股可在沃特曼先生持有的股票期權行使後發行的B類普通股，這些股票目前可行使或可在2022年4月8日起60天內行使 |
| (9) | 由50,000股B類普通股組成，可通過行使卡斯蒂略女士持有的股票期權 發行，目前可行使或於2022年4月8日起60天內可行使。 |
| (10) | 包括(I)古德曼先生持有的382,663股A類普通股，(Ii)古德曼先生控制的NB Group，LLC持有的7,391股A類普通股，以及(Iii)古德曼先生控制的Cracktuxet II，LLC持有的13,061股A類普通股。古德曼先生是我們的董事會成員，是Bessemer Venture Partners的合夥人。Goodman先生拒絕實益擁有上文腳註(1)所述Bessemer實體所持有證券的實益所有權，但如他因間接擁有Bessemer實體的權益而在該等證券中擁有金錢利益(如有)，則不在此限。 |
| (11) | 由50,000股B類普通股組成，可通過行使瓊斯先生持有的股票期權 發行，目前可行使或於2022年4月8日起60天內可行使。 |
| (12) | 由107,611股B類普通股組成，可通過行使Kamerick女士持有的股票期權 發行，目前可行使或在2022年4月8日起60天內可行使 |
| (13) | 包括(I)由Radecki先生持有的13,333股B類普通股，以及(Ii)21,101股A類普通股。 |
| (14) | 包括：(I)董事和高管持有的A類普通股757,042股，(Ii)董事和高管持有的B類普通股5,259,826股，(Iii)董事和高管在2022年4月8日起60天內持有的RSU結算時可發行的B類普通股5,209股，(Iv)4,228,383股B類普通股，目前可在2022年4月8日起60天內行使或可行使，及(V)由本公司董事及高級管理人員實益擁有的8,029,846股B類普通股。 |
| ACV拍賣
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2022年股東年度大會委託書和通知
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與以下項目的交易 相關人士
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與有關人士進行交易的政策和程序
我們已通過一項政策，未經本公司董事會或審核委員會批准或批准，本公司的高管、董事、被推選為董事的候選人、持有超過5%的任何類別普通股的實益擁有人以及上述任何人士的直系親屬不得與本公司進行關連人士交易。任何要求吾等進行交易的要求，如涉及金額超過120,000美元，而董事高管、董事獲提名人、持有本公司任何類別普通股超過5%的實益擁有人，或上述任何人士的直系親屬中的任何成員，將有直接或間接利益，則必須提交吾等董事會或吾等審計委員會審議、考慮及批准。在批准或拒絕任何該等建議時，本公司董事會或我們的審計委員會將考慮交易的重大事實，包括交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯人在交易中的權益程度。
以下是自2021年1月1日以來我們參與的交易摘要：
| | 涉案金額超過或將超過12萬元；及 |
| | 我們的任何董事、高管或在交易時持有超過5%的A類普通股或B類普通股的持有人，或上述人士的直系親屬成員或與上述人士共住一户的人，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
賠償協議
我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的法律 規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也賦予我們的董事會在董事會認為適當的情況下酌情賠償我們的員工和其他代理的權力。此外，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這要求我們對他們進行賠償。
家庭成員的就業
我們首席執行官兼董事會成員喬治·查蒙的兄弟受僱於ACV拍賣行，擔任國家董事實地計劃 。自2021年1月1日起，他在國家董事實地計劃部門的年薪為150,000美元，並一直保持到2022年3月31日。作為Chamoun先生2021年財年薪酬的一部分，他還獲得了324.00美元的獎金和RSU在發放時價值28,500美元的獎勵。
聘請相關律師事務所
我們已與Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP(Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP) 律師事務所簽約，主要提供與勞動法相關的服務。克萊默·萊文的合夥人是我們的首席戰略和企業發展官克雷格·安德森的配偶。我們向Kramer Levin支付了554,056美元的律師費，用於支付在2021年1月1日至2022年3月31日期間提供的服務。支付給克萊默·萊文的費用在該公司的正常費用結構之內。
銀行業務關係
我們在M&T銀行有一個銀行賬户。我們董事會成員勒內·瓊斯是M&T的首席執行官兼董事會主席。我們為M&T在2021年1月1日至2022年3月31日期間提供的銀行服務向M&T支付了842,976美元的服務費，這符合銀行的正常收費結構。
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委託書的註冊 材料
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美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中間人(例如經紀人)通過向兩個或更多共享相同地址的股東發送一份關於代理材料或其他年會材料的互聯網可獲得性通知 以滿足向這些股東發送 可獲得代理材料或其他年會材料的通知的要求。這一過程通常被稱為持家，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。
一些賬户持有人是我們的股東的經紀人可能是我們的代理材料的持有者。對於那些通過郵件收到 材料的股東，除非收到受影響股東的相反指示，否則可以將一套代理材料發送給共享一個地址的多個股東。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，表示他們將對您的地址進行房屋管理通信，則房屋管理將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到一套單獨的代理材料，請通知您的經紀人或我們。將您的書面請求通過電子郵件發送到我們郵箱：ACVAuctionsIR@icrinc.com。目前在其地址收到多份代理材料副本並希望要求管家保管其通信的股東應與其經紀人聯繫。
| ACV拍賣
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2022年股東年度大會委託書和通知
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年度報告 表格10-K
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一份我們的年度報告表格10-K已與本代理聲明一起發佈在互聯網上 ，並可按照代理材料的互聯網可用性通知中的説明進行訪問。年度報告不包含在本委託書中，也不被視為徵集委託書的材料。
我們已在表格中提交了年度報告截至2021年12月31日的財政年度的10-K與美國證券交易委員會。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。股東也可以在 investors.acvau.com上查閲這份委託書和我們的10-K表格年度報告。如有書面要求，可通過電子郵件發送至ACVAuctionsIR@icrinc.com，免費獲取截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。
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電子交付 未來的代理材料
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如果您通過郵件收到您的代理材料，我們鼓勵您選擇通過以下方式接收我們的代理材料的未來副本 電子郵件。要註冊此計劃，請按照您的代理材料互聯網可用性通知或您的銀行或經紀人提供的代理材料中包含的説明進行操作。只要您的經紀帳户處於活動狀態或取消註冊，在線計劃的註冊 將一直有效。註冊在線接收代理材料將節省我們打印和郵寄文檔的成本，並將減少我們年度會議對環境的影響
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2022年股東年度大會委託書和通知
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其他 事項
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據本公司董事會所知，並無其他事項將於股東周年大會上提交審議。如果任何其他 事項被適當地提交給會議，則作為代理人的人打算根據其最佳判斷對該等事項進行表決。
根據董事會的命令
琳恩·菲茨傑拉德
首席法務官兼祕書
April 27, 2022
P.O. BOX 8016, CARY, NC 27512-9903
| 你們的投票很重要！請按下列方式投票：
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互聯網
訪問：www.proxypush.com/acva
在網上投下您的一票
* 準備好您的代理卡
* 按照簡單的 説明記錄您的投票
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電話 1-866-425-1701
* 使用任何按鍵電話
* 已準備好您的代理卡
* 遵循 簡單的錄製説明
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郵費
使用 標記，在代理卡上簽名並註明日期
摺疊並將您的代理卡放在所提供的已付郵資的信封中返還
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您必須在會議前註冊才能在線參加會議和/或參加www.proxydocs.com/acva
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ACV拍賣行
股東周年大會
截至2022年4月8日登記在冊的股東
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| 時間： | 2022年6月7日，星期二，東部時間下午4點 |
| 地點： | 年會將通過互聯網現場舉行-請訪問www.proxydocs.com/acva瞭解更多詳細信息 |
本委託書是代表董事會徵集的
以下籤署人指定George Chamoun、William Zerella和Leanne Fitzgerald(指定的代理人)，以及他們中的每一人或其中一人為下文簽署人的真正和合法代理人，具有全面的替代和撤銷的權力，並授權他們和他們中的每一人在上述會議和任何休會上就指定事項和適當地提交會議或其任何休會的其他事項表決下文所述簽署人有權表決的ACV Auctions Inc.的全部股本股份。授權真實和合法的受權人酌情表決會議可能適當提出的其他事項，並撤銷此前授予的任何委託書。
本委託書所代表的股份將按照 指示的方式投票，如果沒有給出指示，則將投票給提案1中的董事和提案2中的每位被提名人。當此委託書正確執行時，將按照此處指示的方式進行投票。根據其酌情決定權，指定的代表有權就會議或其任何延期或延期可能適當提出的其他事項進行表決。
我們鼓勵您通過勾選適當的方框(見背面)來指定您的選擇，但如果您希望根據董事會的建議投票，則不需要勾選任何方框。指定的代理人不能投票您的股票，除非您簽名(在 背面)並退還此卡。
請務必在這張委託書上簽名並註明日期，並在背面註明
ACV拍賣行
股東周年大會
| 請這樣做記號： |
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董事會建議投票表決：
對於提案1中的董事和提案2中的每一名被提名人
| 建議書 | 您的一票 | 董事會建議 | ||||||||
| 1. |
選舉兩名第I類董事： | 為 | 扣留 |
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| 1.01喬治·查蒙 | ☐ | ☐ | 為 | |||||||
| 1.02羅伯特·P·古德曼 | ☐ | ☐ | 為 | |||||||
| 為 | 反對 | 棄權 | ||||||||
| 2. |
批准審計委員會任命安永會計師事務所董事會為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | ☐ | ☐ | ☐ | 為 | |||||
| 3. |
妥善處理年會前提出的任何其他事務。 | |||||||||
您必須在會議之前註冊，才能在線參加會議和/或參加www.proxydocs.com/acva
授權簽名-必須填寫，才能執行您的 指令。
請與您的帳户上顯示的姓名完全相同地簽名。如果是聯名租賃，所有人都應 簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司全名和簽署委託書/投票表的授權人員的頭銜。
| 簽名(如適用，請註明標題) | 日期 | 簽名(如果共同持有) | 日期 |
