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華盛頓特區，20549

 

表格10-K/A

(第1號修正案)

 

☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告。

截至本財政年度止2021年12月31日

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文檔號001-39563

 

 

 

(678) 384-7220

註冊人’的電話號碼，包括區號：

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

根據該法第12(G)條登記的證券：無

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☑

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☑

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器☑較小的報告公司☑新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編寫其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

 

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☑

 

註冊人的非關聯公司在2021年6月30日持有的普通股的總市值，基於該日的收盤價為$30,365,310.

 

截至2022年4月27日的已發行普通股數量：9,449,025

 

以引用方式併入的文件

 

無

 

 

 

 

 

 

解釋性説明

 

 

 

 

項目10.董事、高管和公司治理

 

董事及行政人員

 

下表列出了截至2022年4月27日有關我們董事和高管的某些信息：

 

______________________

 

大衞·A·多德。多德先生於2010年3月加入董事會，2011年1月1日成為董事會主席。自2018年9月5日起，麥克納利博士退休後，多德先生成為我們的總裁兼首席執行官。他在製藥和生物技術行業的執行管理經驗超過40年。2017年9月至2018年4月，他擔任消毒系統開發商和製造商Medizone International，Inc.的首席執行官和董事會成員。2018年4月20日，Medizone宣佈，其某些債權人已根據《美國破產法》第11章啟動了非自願破產程序。債權人包括MediZone的前董事長兼首席執行官和前董事運營部門。2013年4月至2017年7月，多德先生擔任藥物開發公司Aeterna Zentaris Inc.的總裁兼首席執行官和董事會成員。他於2014年5月至2016年5月擔任Aeterna Zentaris，Inc.董事會主席，並繼續擔任董事會成員至2018年5月。2007年12月至2009年6月，多德先生擔任領先的生物安全和相關檢測服務提供商BioReliance Corporation的總裁、首席執行官和董事長。2006年10月至2009年4月，他擔任幹細胞科學公司的非執行主席，在那裏他監督了戰略增長計劃的制定和實施，實施了一支經驗豐富的高管團隊，並於2009年4月將公司出售給幹細胞公司。在此之前，多德曾擔任美國總統, 在2006年7月以15億美元的價格出售給米利波特公司之前，他是Serologals Corporation的首席執行官和董事。在受僱於Serologics Corporation之前的五年裏，Dodd先生曾擔任Solvay製藥公司的總裁兼首席執行官及其子公司Unimed PharmPharmticals，Inc.的董事長。他也是RiverEdge BioVentures的首席執行官，這是一家專注於生命科學和製藥行業的投資和諮詢公司，他於2009年創立。多德先生擁有佐治亞州立大學的理學學士和理學碩士學位，並完成了哈佛商學院的高級管理課程。董事會得出結論，鑑於多德先生在製藥行業的經驗，他作為公司高管和董事的參與，以及他在一般管理、業務轉型、公司合作伙伴關係和合並收購方面的背景，他應該擔任董事會成員。

 

馬克·W·雷諾茲註冊會計師。雷諾茲先生於2006年10月加入公司，擔任首席財務官兼公司祕書。2004年至2008年，雷諾茲先生擔任HealthWatchSystems，Inc.的首席財務官，該公司是消費者保健行業的一傢俬人持股公司。2004年至2006年，他擔任上市生物技術公司杜斯卡治療公司的首席財務官。從1988年到2002年，雷諾茲先生在上市生物製藥公司CytRx Corporation工作，在那裏他先是擔任財務總監，然後是首席財務官。雷諾茲的職業生涯始於1985年至1988年在安達信會計師事務所擔任審計師。他是一名註冊會計師，並在佐治亞大學獲得了會計碩士學位。

 

 

馬克·J·紐曼 Ph.D。紐曼博士於2020年8月25日受聘為我們的首席科學官。紐曼博士曾在2010年至2013年擔任公司研發副總裁，在2022年3月成為全職員工之前，他一直以兼職的方式為公司工作。在此之前，他曾在PaxVax、Pharmexa A/S、Epity、Vaxcel、Apollon和劍橋生物技術公司擔任高級管理職位。在他30年的職業生涯中，他領導了實驗性疫苗和佐劑產品的開發，通過臨牀前研究進入第一階段和第二階段臨牀測試。他被廣泛發表在同行評議出版物上，並擁有10項美國專利。他擁有雙學士學位和理學碩士學位。他從俄亥俄州立大學獲得農業和獸醫預科學位，並在堪培拉的澳大利亞國立大學約翰·科廷醫學研究學院獲得免疫學博士學位。

 

凱利·T·麥基 M.D。McKee博士被任命為我們的首席醫療官，從2022年1月6日起生效，並根據一項諮詢協議以兼職方式擔任該職位。McKee博士在研發方面擁有30多年的經驗，在疫苗、新出現的疾病、生物防禦和呼吸道病毒感染方面擁有專門的專業知識。他於1981年開始在美國馬裏蘭州弗雷德裏克的底特里克堡從事臨牀研究，在那裏他在美國陸軍擔任過病毒學、免疫學、預防醫學和臨牀研究與開發方面的各種領導職位，並於2001年作為上校退休。麥基博士隨後在北卡羅來納州擔任州流行病學家，並在戴恩波特疫苗公司擔任臨牀研究高級董事。隨後，他擔任多個領導職務，包括昆泰/昆泰IMS(現為IQVIA)負責公共衞生和政府服務的副總裁兼董事副總裁，以及昆泰/昆泰國際管理公司(現為IQVIA)傳染病和疫苗卓越中心負責疫苗和公共衞生的副總裁，任職10多年。自2017年以來，他在傳染病及相關領域為生物製藥行業提供合同臨牀開發和醫療諮詢服務。麥基博士在弗吉尼亞大學醫學院獲得醫學博士學位，並在馬裏蘭州巴爾的摩的約翰·霍普金斯大學衞生與公共衞生學院獲得公共衞生碩士學位。他撰寫或與人合著了100多本同行評議的出版物和書籍章節。

 

蘭德爾·D·蔡斯博士。蔡斯博士於2015年3月加入董事會。蔡斯博士是一位經驗豐富的製藥和生物技術高管，目前擔任生命科學領域公司的商業顧問和顧問。他還擔任生物材料公司Mirexus BioTechnologies，Inc.的董事以及生物技術公司Glysantis，Inc.的董事會主席。2017年2月至2018年4月，蔡斯博士擔任上市生物製藥公司Advanced Proteome Treateutics Corporation的總裁兼首席執行官；2015年至2018年4月擔任該公司董事會成員。他曾擔任Medicago，Inc.的董事會主席，直到2013年將其出售給三菱Tanabe Pharma Corporation。2006年至2011年，他擔任免疫疫苗公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，開發抗癌和傳染病疫苗。蔡斯博士也是夏爾生物製藥公司、北美疫苗公司、巴斯德·梅里厄·康諾公司和Quadra Logic技術公司的前總裁。他早期的職業生涯是在百時美施貴寶和葛蘭素史克製藥公司。蔡斯博士參加了英國倫敦商學院的高級管理課程，擁有畢曉普大學的生物化學理學學士學位和不列顛哥倫比亞大學的生物化學博士學位。蔡斯博士完成了威斯康星大學麥卡德爾癌症研究所的博士後研究。董事會的結論是，由於蔡斯博士在製藥行業，特別是疫苗行業擁有豐富的領導經驗，他應該在董事會任職。

 

迪恩·G·科林扎斯。Kollintzas先生於2006年9月加入董事會。自2001年以來，Kollintzas先生一直是一名知識產權律師，專門從事生物技術和藥品許可、FDA監管和企業/國際交易。他是威斯康星州和美國律師協會的成員。自2004年以來，科林扎斯一直在私人執業。2014年，他創立了Procare Clinic，LLC，這是一家總部位於伊利諾伊州內珀維爾的臨牀試驗管理公司。科林扎斯先生在伊利諾伊大學獲得微生物學學位，在新漢普郡大學法學院獲得法學博士學位。董事會的結論是，Kollintzas先生憑藉他在知識產權事務、生物技術和藥品許可以及FDA監管方面的經驗，應該在董事會任職。

 

羅伯特·T·麥克納利 Ph.D。麥克納利博士於2006年12月加入董事會，自2008年4月1日起被任命為我們的總裁兼首席執行官，直到2018年9月退休。2000年至2008年3月，麥克納利博士擔任cGMP實驗室服務公司Cell Dynamic LLC的首席執行官。在此之前，麥克納利博士是可移植人體組織的先驅公司CryoLife，Inc.的聯合創始人和臨牀研究高級副總裁。他在學術和企業臨牀調查、管理、研究、商業、質量和監管事務方面擁有超過35年的經驗。麥克納利博士是美國醫學和生物工程研究所的研究員，曾在佐治亞州理工學院的佩蒂特生物工程研究所和杜普雷管理學院的顧問委員會任職，還曾擔任州貿易協會佐治亞生物公司的主席。麥克納利博士在賓夕法尼亞大學完成了生物醫學工程博士學位。董事會的結論是，麥克納利博士應該在董事會任職，因為他以前有商業和科學經驗，包括他擔任過細胞動力學公司首席執行官和CryoLife公司臨牀研究高級副總裁的經驗，以及他作為公司前總裁和首席執行官參與了公司的工作。

 

 

約翰·N(傑克)斯賓塞， 小，註冊會計師。斯賓塞先生於2006年9月加入董事會。斯賓塞是一名註冊會計師，曾是安永律師事務所的合夥人，在那裏工作了38年，直到2000年退休。斯賓塞先生在錫拉丘茲大學獲得了理學學士學位，在巴布森學院獲得了工商管理碩士學位。他還參加了哈佛商學院的高級管理課程。董事會得出結論，Spencer先生應該憑藉他在Ernst&Young LLP的經驗擔任董事會成員，他在安永律師事務所擔任合夥人，負責該公司在美國東南部的生命科學業務，他的客户包括大量公共和私人擁有的醫療技術公司。

 

商業行為和道德準則

 

我們的董事會已經通過了一份書面的商業行為和道德準則，該準則的副本可以在我們的網站上找到，網址是Www.geovax.com。本公司將應任何人的要求免費提供一份《道德守則》。此類請求可在公司祕書的照管下通過普通郵件發送。我們要求所有官員、董事和員工在處理工作中遇到的法律和道德問題時遵守本守則。該守則要求員工避免利益衝突，遵守所有法律和其他法律要求，以誠實和道德的方式開展業務，並以正直和符合我們的最佳利益的方式行事。員工被要求報告他們真誠地認為是實際或明顯違反準則的任何行為。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求某些公司制定程序，接收、保留和處理收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，並允許員工祕密和匿名提交有關可疑會計或審計事項的投訴。我們有這樣的程序。

 

該公司將在其網站上發佈，Www.geovax.com，或將在提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中披露對適用於首席執行官或首席財務官或執行類似職能的人員的道德守則條款的任何修訂或豁免，並且涉及(I)誠實和道德行為，包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或表面利益衝突；(Ii)在公司提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會的報告和文件以及公司進行的其他公開宣傳中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露；(Iii)遵守適用的政府法律、規則和條例；(Iv)及時向守則中指明的適當人士報告違反《道德守則》的內部情況；或(V)對遵守《道德守則》負責。授予高管或董事的任何豁免只能由董事會批准，並將在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露及其原因。2021年沒有批准這樣的豁免。

 

審計委員會

 

獨立委任的董事會常務審計委員會協助董事會履行有關以下事項的監督責任：(I)本公司財務報表的完整性；(Ii)本公司對財務報告的內部控制的有效性；(Iii)本公司遵守法律和監管規定的情況；及(Iv)對獨立註冊會計師事務所的監督，包括其資格、獨立性和業績、委任、薪酬和保留。審計委員會負責審查我們關於風險評估和風險管理的政策，並監督我們的業務風險做法。它有適當的資金，並有權聘請獨立律師和其他顧問。它還準備美國證券交易委員會委託書規則要求公司的委託書提交的審計委員會報告。我們的審計委員會目前由斯賓塞先生(主席)、蔡斯先生和科林扎斯先生組成。董事會已確定，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第301(3)(B)條和納斯達克上市規則第5605(C)(2)條所述的獨立性標準，委員會的每位成員都是獨立的，而Spencer先生符合美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”的資格。審計委員會通過了一份約章，其最新副本可在我們的網站上查閲，網址為 Www.geovax.com.

 

董事提名流程

 

本公司的提名及企業管治委員會負責就董事會董事提名人選作出推薦。我們沒有明確的最低資格，一個人必須滿足才能在我們的董事會任職，我們也沒有正式的政策，關於考慮任何股東推薦的董事候選人。然而，我們的提名和治理委員會以及我們的董事會認為，董事應該擁有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表公司股東的長期利益。每個董事還必須能夠投入足夠的時間和資源，以確保其勤勉履行職責。此外，我們的董事會旨在包括一系列的人才、經驗、技能、背景和專業知識，足以就GeoVax及其股東的運營和利益提供健全和審慎的指導。我們沒有關於董事會多樣性的正式政策，因為它涉及種族、性別或民族血統。

 

 

GeoVax從任何來源考慮董事會成員的提名人選，包括股東推薦。提名和治理委員會不會根據誰提出了建議而對候選人進行不同的評估。對被提名人候選人的審議通常涉及一系列內部討論、審查有關候選人的信息以及與選定候選人的面談。到目前為止，我們並沒有聘請任何第三方協助我們尋找合適的董事人選。我們提名的所有董事都是競選連任的董事。每個董事的提名都是由提名和治理委員會推薦的，董事會也遵循了推薦。

 

我們的提名和治理委員會將考慮向GeoVax Labs，Inc.發送董事的股東推薦，地址為30080佐治亞州士麥那湖公園大道1900號Suite380，注意：提名和治理委員會主席。股東的任何推薦都應包括該候選人的姓名、背景和資格，並應附有該股東擁有GeoVax普通股的證據。提名和治理委員會可以要求提供更多信息。

 

提出任何建議的股東還應遵守1934年《證券交易法》的所有適用要求。

 

項目11.高管薪酬

 

薪酬彙總表

 

下表列出了(I)在2021年期間擔任我們首席執行官的每一位人士，以及(Ii)我們另外兩位薪酬最高的高管(統稱為“指名高管”)在2021年和2020年期間因就業服務而獲得的所有薪酬。

 

 

 

 

 

僱傭協議

 

大衞·A·多德。根據2018年9月1日的僱傭協議，多德先生將擔任我們的總裁兼首席執行官。僱傭協議沒有明確的條款。僱傭協議規定，多德先生的初始年薪為250,000美元，但須由董事會決定定期加薪。根據董事會的決定，多德也有資格獲得年度獎金。根據董事會的決定，多德先生有資格從我們的股權激勵計劃中獲得額外的年度獎勵。Dodd先生還有資格享受與所有其他僱員相同級別的醫療保險和401(K)福利，並符合相同的條件。

 

我們與多德先生的僱傭協議規定，如果本公司無故終止多德先生的僱傭，或多德先生有充分理由(如協議所界定)終止僱用多德先生，我們將向多德先生支付遣散費。如果我們無故解僱多德先生或他有充分理由辭職，我們將支付(A)相當於其當時基本工資和目標年度獎金的三倍的現金金額，以及(B)多德先生持有的所有股票期權授予將被完全授予。該協議還解決了如果控制權發生變化(根據定義)，他在被解僱時的補償問題。如果我們無故終止多德先生的僱用，或他在緊接控制權變更之前的三個月期間(如定義)或在控制權變更後的一年期間內的任何時間有充分理由辭職，則我們也將向多德先生支付相當於(X)向他提供401(K)或其他遞延補償或健康和福利的成本的三倍的現金，以及(Y)税款總額(如果根據美國國税法第4999條徵收消費税，或他招致的任何相關利息或罰款)。

 

馬克·W·雷諾茲。根據一份日期為2010年1月1日並於2013年10月22日修訂的僱傭協議，雷諾茲先生擔任我們的首席財務官。僱傭協議沒有明確的條款。經修訂的僱用協議規定，雷諾茲先生的初始年薪為212,600美元，但須按賠償委員會確定的定期加薪計算。董事會還可以批准每年酌情發放獎金。根據董事會的決定，雷諾茲先生有資格從我們的股權激勵計劃獲得額外的年度獎勵。雷諾茲先生有資格獲得與所有其他員工相同級別的醫療保險和401(K)福利，並受到相同條件的限制。

 

我們與雷諾茲先生的僱傭協議規定，如果我們無故終止他的僱用，我們將以每月支付基本工資的形式支付遣散費，相當於每滿一年服務一週。此外，如果我們在緊接控制權變更之前的三個月期間(根據修訂後的僱傭協議的定義)或在控制權變更後的一年期間內的任何時間終止雷諾茲先生的僱傭，我們將支付相當於(A)其當時基本工資和目標年度獎金的兩倍，(B)向他提供401(K)或其他遞延補償或健康和福利的成本的兩倍的現金，(C)全部、完全歸屬所有股票期權、限制性股票授予或其他股權或股權類型的授予，和(D)税收總額(如果根據《國內税法》第499條徵收消費税或由他支付任何相關的利息或罰款)。控制權變更條款還規定將他持有的所有股票期權授予全部和完全歸屬。

 

馬克·J·紐曼博士。根據一份日期為2020年8月25日的僱傭協議，紐曼博士擔任我們的首席科學官，該協議於2022年3月1日生效。僱傭協議沒有明確的條款。經修訂的僱用協議規定年薪為275,000美元，但須按賠償委員會確定的定期加薪計算。董事會還可以批准每年酌情發放獎金。紐曼博士有資格從我們的股權激勵計劃中獲得與向所有其他員工提供的相同級別和相同條件的獎勵。紐曼博士沒有資格享受醫療保險和401(K)福利，因為他的兼職工作狀態。我們與Newman博士的僱傭協議規定，如果我們無故終止他的僱傭，我們將以每月支付基本工資的形式支付遣散費，期限相當於每滿一年服務一週。

 

傑出股票獎

 

根據GeoVax Labs，Inc.2020股票激勵計劃(“2020計劃”)，GeoVax已向其高級管理層和其他員工授予股票期權。2020年計劃由董事會於2020年6月19日通過，旨在向本公司或其關聯公司的選定員工、董事和獨立承包商提供基於股權和/或激勵的獎勵。這些獎勵的條款通常規定在一段規定的時間內進行授予，如果在授予之日起十年內不行使期權，期權將到期。該公司沒有確定股票期權獎勵的公式。獎勵一般基於總裁和首席執行官的主觀判斷以及薪酬委員會的主觀判斷。下表列出了有關以前授予我們指定的高管的未行使期權的某些信息，這些期權截至2021年12月31日尚未完成。該表還包括在支付遞延薪酬時授予我們指定高管的認股權證(如果有的話)。

 

 

 

2020年計劃包含的條款可能會加速期權或其他獎勵的授予。在2020年計劃中描述的某些控制權變更交易中，(I)可假定、轉換或替換未完成的期權或其他獎勵；(Ii)繼任公司可向2020計劃參與者提供與向股東提供的等值期權或其他獎勵或實質上類似的對價(在考慮到期權或其他獎勵的現有規定後)；或(Iii)繼承公司可用實質上相似的股份或其他財產替換期權或獎勵。如果繼承人公司(如有)拒絕承擔或替代所述的期權或其他獎勵，(I)根據2020計劃授予的任何或所有期權或獎勵的歸屬將在控制權變更交易後加速，以及(Ii)根據該計劃授予的任何或所有期權將在控制權變更交易完成之前在薪酬委員會確定的時間和條件下全部行使。如果期權在控制權變更交易完成之前沒有行使，則應在補償委員會確定的時間終止。根據2020計劃授予2020計劃參與者的任何更大權利，在發生控制權變更交易的情況下，任何未完成的期權或其他獎勵將被視為適用的合併、合併、解散、清算或出售資產的協議或計劃所規定的。如果公司在2021年12月31日經歷了2020年計劃中描述的控制權變更事件，則被任命的高管的加速期權的價值, 根據我們的普通股在2021年12月31日在納斯達克股票市場的收盤價與每位被任命的高管將被加速歸屬的每股期權的行權價之間的差額，總計為241,254美元。

 

董事薪酬

 

下表列出了在截至2021年12月31日的財年中，每位在董事任職的個人在董事會任職所賺取的報酬。

 

 

 

 

 

董事薪酬計劃。2020年12月，董事會通過了薪酬委員會關於董事薪酬的建議，我們稱之為“董事薪酬計劃”。董事薪酬計劃只適用於非僱員董事。作為公司僱員的董事不會因其擔任董事或委員會成員的服務而獲得報酬。

 

現金手續費– 2021年，每位非僱員董事擔任董事會成員的年聘金(按季度支付)為10,000美元(非僱員董事長為30,000美元)，審計委員會成員的年聘金為5,000美元(主席為9,000美元)。以及擔任薪酬委員會或提名和公司治理委員會成員的3,300美元(主席為6,000美元)。非僱員董事還為每次出席董事會或委員會會議賺取如下費用：親自出席董事會會議3,000美元(電話會議1,500美元)，親自主持委員會會議1,000美元(電話會議750美元)，作為非主席成員出席面對面委員會會議500美元(電話會議400美元)。

 

2021年12月，董事會批准了薪酬委員會的建議，修訂董事薪酬計劃，自2022年1月1日起生效，使每位非僱員董事作為董事會成員將獲得25,000美元的年聘金(按季度支付)(非僱員董事長為50,000美元)。在董事會非僱員主席缺席的情況下，被指定為董事首席執行官的非僱員董事將獲得每年35,000美元的現金聘用金。每位非僱員董事還將獲得7,500美元(主席15,000美元)的審計委員會年聘金，5,000美元(主席10,000美元)的薪酬委員會成員年聘金，以及5,000美元(主席7,500美元)的提名和公司治理委員會成員年聘金。參加的會議不會額外支付任何費用。

 

股票期權授予-我們目前沒有確定授予董事股票期權的公式(在他們當選為董事會成員或其他情況時)。此類期權授予目前由董事會根據薪酬委員會基於薪酬委員會對類似公司的董事薪酬結構的年度審議和審查提出的建議確定。在2021年12月的會議上，董事會根據薪酬委員會的建議，批准向每位非僱員成員授予25,000股股票期權，作為董事會成員的持續服務。

 

費用報銷– 所有董事因出席董事會和委員會會議而產生的費用將得到報銷。

 

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

 

僅根據向我們提供的信息，下表列出了截至2022年4月22日(I)每個董事；(Ii)薪酬摘要表中點名的每位高管；以及(Iii)所有高管和董事作為一個羣體對我們普通股的實益所有權的信息。除停戰外，截至2022年4月22日，我們不知道有任何人實益擁有我們普通股超過5%的股份。據我們所知，除非本表腳註另有説明，或在適用的情況下，根據共同財產法，配偶分享權力的範圍內，下列持有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

 

 

 

 

______________________

*低於1%

 

 

第13項：某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性

 

除指定高管及董事的薪酬安排外，自2021年1月1日以來，吾等曾參與或將會參與的每宗交易的金額均超過120,000美元，而任何“關連人士”(定義見S-K規則第404項(A)段)曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，我們如下所述。我們指定的高管和董事的薪酬安排在上文“高管薪酬”一節中進行了描述。

 

 

於2019年2月25日，我們與Sabby Healthcare Master Fund，Ltd.及Sabby Volatility Currant Master Fund，Ltd.(統稱“Sabby”)訂立證券購買協議，規定向Sabby發行及出售合共1,000股G系列可轉換優先股及相關認股權證(“系列I認股權證”)，總收益最高達100萬美元。2021年1月，根據認股權證的無現金行使條款，所有剩餘的第一系列認股權證轉換為我們的普通股20,196股。

 

 

於二零二零年六月二十六日，吾等與Cavalry Fund I LP及Cavalry Special Ops Fund，LLC訂立證券購買協議，據此，本公司將獲得總計1,050,000美元的總收益，以換取發行本金總額1,200,000美元的5%原始發行高級擔保可轉換債券及五年期認股權證，以按每股0.5美元的行使價購買合共2,400,000股普通股，並可予調整。2020年9月29日，原始發行的5%高級擔保可轉換債券強制轉換為303,667個轉換單位，其中177,625個包括普通股，126,042個包括預先出資的認股權證(“轉換單位”)。轉換單位提供的條款與2020年9月發行的單位基本相同。預融資認股權證賦予持有者以每股0.01美元的行使價購買一股普通股的權利，可立即行使，在全部行使之前不會到期。這些預先出資的認股權證於2021年1月13日行使。該公司還向這些投資者發行了為期5年的認股權證，以每股5美元的價格額外收購303,668股普通股。

 

董事獨立自主

 

董事會已經確定蔡斯先生、科林扎斯先生、麥克納利先生和斯賓塞先生是“獨立”的董事會成員，正如2002年薩班斯-奧克斯利法案第301(3)(B)條所定義的那樣。董事會亦認定該等人士符合董事上市規則第5605(A)(2)條所載“獨立納斯達克”的定義，並認定Spencer先生為審核委員會的合資格“財務專家”。作為獨立董事，Chase先生、Kollintzas先生、McNally先生和Spencer先生擔任我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的成員。

 

項目14.主要會計費和服務

 

Wipfli LLP, (佐治亞州亞特蘭大，PCAOB ID號344)自2005年以來一直擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。Wipfli LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向我們提供的服務的費用總額如下：

 

______________________

 

審計委員會的審批前政策和程序

 

審核委員會已採納政策及程序，在聘請獨立核數師提供有關服務前，預先批准我們的獨立核數師提供的所有審核及非審核服務(“政策”)。根據該政策，擬議的服務可以定期預先批准，或在提供服務之前由審計委員會單獨批准個別服務。在每一種情況下，審計委員會都會考慮提供此類服務是否會損害獨立審計師的獨立性。我們的獨立審計師在2021財年和2020財年提供的所有服務都經過了審計委員會的預先批准。

 

 

 

項目15.證物和財務報表附表

 

 

 

 

       

 

*隨函存檔

**之前提交的

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

GeoVax實驗室，Inc.

 

通過：/s/大衞·A·多德

大衞·A·多德

總裁兼首席執行官

(首席行政主任)

 

日期：2022年4月27日

 

 

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期正式簽署。