Brandywin房地產信託基金
2022-2024年受限業績分享單位計劃

(根據1997年修訂和重訂的Brandywin Realty Trust長期激勵計劃成立)

1.背景；目的

Brandywin Realty Trust(“信託”)成立並獲其股東批准後，Brandywin Realty Trust修訂並重新制定了1997年長期激勵計劃(“計劃”)，主要是為了向信託及其附屬公司(定義見該計劃)的高級職員、僱員和受託人授予股權和基於股權的福利。

根據該計劃可授予的一種基於股權的福利是“績效股票”，它使接受者有權在實現指定的績效目標後免費獲得股票(如該計劃中的定義)。

信託基金董事會的薪酬委員會(下稱“委員會”)負責本計劃的管理，並可根據其賦予的權力，通過本計劃的管理規則和條例，並決定根據其授予的每項獎勵的條款和條件。

委員會希望在該計劃下建立一個名為“Brandywin Realty Trust 2022-2024年受限績效股票單位計劃”的計劃，從2022年1月1日起生效，該計劃將在2022年至2024年期間為信託和子公司的某些高級管理人員的利益服務，這些高級管理人員將根據該計劃獲得績效股票。該計劃的目的是激勵信託基金的某些高級管理人員為信託基金實現具有挑戰性的目標，以反映股東的價值創造，並將符合條件的高級管理人員的注意力集中在信託基金和與信託基金相同業務的其他公司成功的重要財務指標上。

授予參與者的績效股票的績效目標(定義如下)基於信託實現基於指數的目標的程度(定義如下)。

本文件及附件與本計劃一起構成本計劃。

2.定義。本程序中使用的下列術語的含義如下：

(A)“獎勵”是指根據本計劃向參與者授予受限業績份額單位。

(B)“授獎協議”是指證明授予獲獎者的書面文件。

(C)“基本單位”是指獎勵協議中規定的受限業績股份單位的數量，用以衡量可交付給參與者的股份數量。

(D)“董事會”指信託的受託人委員會。

(E)“企業合併”是指本計劃中“控制權變更”定義第(2)款所述的合併、重組或合併交易。

(F)“控制權變更”是指參與者與僱主簽訂的僱傭協議中定義的“控制權變更”(對於與僱主簽訂了界定控制權變更的僱傭協議的參與者)或計劃中定義的“控制權變更”(在任何其他情況下)；但在任何一種情況下，對於在2024年12月31日或之前已經或將滿足退休年齡和服務要求並在遵守守則第409A條所要求的範圍內的參與者，該事件或交易也必須構成控制事件。

(G)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(H)“委員會”是指董事會的薪酬委員會，該委員會制定了本計劃，並負責管理本計劃。

(I)“控制權事項”是指與特許權所指的信託有關的“控制權變更事項”。註冊§1.409A-3(I)(5)(I)。

(J)“殘疾終止”是指參保人因本計劃所界定的“殘疾”而離職。

(K)“僱主”指信託及任何附屬公司，不論是集體或個別(視乎情況而定)。

(L)“授權日”係指2022年3月3日。

(M)“指數”是指富時NAREIT股票辦公室指數(可不時更名)，或在該指數停止發佈的情況下，指委員會認為可與之媲美的其他指數。對於任何給定的測算期，指數的成分股將自該測算期的第一天起固定，儘管富時指數(或構成該指數的其他方)隨後對該指數進行了任何更改；但在該測算期內停止上市的公司將被從該指數中刪除並忽略。

(N)“基於指數的目標”是指下文第5節規定的具體績效目標，參與者必須實現該目標才能獲得獎勵下的股份。

(O)“測算期”是指從授予之日開始，到(I)2024年12月31日；(Ii)控制權變更之日(但如果控制權變更源於企業合併，則測算期應在企業合併結束或生效之日(視情況而定))結束的期間；或(Iii)對於因退休、死亡或殘疾終止而終止僱傭關係的參與者，本計劃第9(A)節規定的日期。

(P)“參與者”是指在本計劃下獲得獎勵的每一個人。

(Q)“計劃”指Brandywin Realty Trust修訂並重訂的1997年長期激勵計劃，該計劃可能會不時修訂。

(R)“計劃”是指Brandywin Realty Trust 2022-2024受限業績單位計劃(根據本計劃設立)，該計劃可能會不時修訂。

(S)“受限業績份額單位”或“RSU”是指對本計劃中定義的“業績份額”的獎勵。

(T)“退休”是指在年滿五十七(57)歲並完成至少十五(15)年的連續全職僱主服務後，從僱主離職(根據財務條例第1.409A-1(H)條(或任何後續條例)的含義)。為了確定參與者在僱主的連續全職服務的持續時間，參與者應在被信託(直接或通過子公司)收購的公司服務於收購日期之前的一段時間。

(U)“股份價值”指適用的情況(包括為釐定TSR的目的)，以及除下列句子所規定外，指(I)授出日期前10天的股份(按授出日期的股份價值計算)在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)(或如非當時在紐約證券交易所上市，則指當時進行股份交易的主要市場或報價系統)一股股票的平均收市價；或(Ii)在測算期最後一天(包括測算期最後一天)前(包括該日)股份交易的10天(按測算期最後一天的股份價值計算)。在2024年12月31日或之前經信託股東批准的企業合併，其股份價值是指企業合併各方商定的最終每股價格。

(V)“股份”指“計劃”中定義的“股份”。

(W)“附屬公司”具有本計劃規定的含義。

(X)“TSR”指由信託或委員會選定的第三方計算的股東總回報。

(Y)“信託”指馬裏蘭州房地產投資信託基金Brandywin Realty Trust。

(Z)“受託人”指局成員。

3.獎勵協議。

(A)應向每個參與者發放一份獎勵協議，列出授予參與者的初始基本單位數量，並使參與者有權獲得根據第5節確定的股份數量，該數量是根據基於指數的目標實現的程度確定的。基本單位的數量應根據下文第12節中所述進行調整。

(B)每份獎勵協議和根據該協議可交付的股份均受本計劃和本計劃條款的約束。

4.沒有股東權利。參與者對於根據本協議發行的任何基本單位所持有的股份，將不享有作為公司股東的權利，除非該等股份已實際發行予該參與者，並由該參與者登記持有。

5.績效目標。

(A)與獎勵有關的可交付給參與者的股票數量(如果有)將等於(I)受該獎勵約束的基本單位數量乘以(Ii)根據下表確定的百分比，該百分比參照適用測算期內信託的TSR相對於該測算期指數其他組成成員的TSR結果以百分位數表示：

對於第25和第50個百分位數之間的結果，以及第50和第75個百分位數之間的結果，可交付的股票數量將通過直線插值法確定。除以下第9節規定外，參與者必須在測算期的最後一天受僱於僱主，才能獲得本計劃下的任何股份。見本文件附件A，舉例説明本節的操作。

(B)然而，儘管如上所述，如果信託在適用的測算期內的TSR為負值，則在不考慮信託相對於指數其他成分股的TSR結果的百分位數排名的情況下，本協議項下可交付的基本單位的百分比將上限為100%。

(C)儘管有上述規定，根據本計劃交付的股份僅限於計劃下剩餘的股份；如果在任何測算期結束時將交付的股份總數超過當時根據本計劃可提供的股份數，則每個參與者可交付的股份數量將根據每個參與者的基本單位按比例減少，與所有參與者在該測算期內已發行的基本單位的總和相比。

(D)如果參與者在2024年12月31日或之前離職，構成退休，則根據本協議可分配的股份將按照下文第9(A)節的規定按比例分配。

6.選擇性延期。根據本計劃授予的權利應被視為Brandywin Realty Trust修訂和重新設定的遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)中定義的“股份獎勵”和“基於業績的補償”。因此，參與者可以選擇推遲收到根據遞延補償計劃的規則(包括遞延補償計劃的管理人不時制定的任何規則)可根據計劃發行的股票。任何延期選舉協議應採用信託規定的格式。

儘管本計劃或延期補償計劃有任何相反的規定，股票的發行可以加速：(I)在Treas允許的範圍內。註冊§1.409A-3(J)(4)(Vi)(關於履行與本協議項下的裁決有關的納税義務)，以及(Ii)在Treas允許的範圍內。註冊§1.409A-3(J)(4)(Ix)(與計劃終止和清盤有關)。

7.受益人稱號。

(A)每名參與者應指定受益人為受益人，如果參與者死亡，則應在股份交付給他或她之前將其股份交付給受益人。每項受益人指定應基本上採用本合同附件B中規定的形式，並且只有在參與者有生之年向委員會提交時才有效。

(B)參與者未經任何以前指定的受益人或任何其他人同意，可通過向委員會提交新的受益人指定而更改任何受益人指定。在提交新的受益人指定後，應取消以前提交的所有受益人指定。

(C)如果任何參與者沒有按照上述規定的方式指定受益人，或者如果參與者指定的受益人先於該參與者，則委員會應指示將該參與者的份額交付給該參與者的尚存配偶，或如果該參與者沒有尚存的配偶，則交付給該參與者的遺產。

8.向《衞報》投遞。如果根據本計劃可向未成年人、被宣佈為無行為能力的人或無能力處理財產的人發行股票，委員會可指示將股票交付給監護人、法定代表人或對未成年人、無行為能力或無行為能力的人進行照顧和監護的人。在分娩之前，委員會可要求提供委員會認為適當的關於不稱職、少數、無行為能力或監護的證明。交付應完全解除委員會、受託人和僱主對交付股份的所有責任。

9.僱傭關係終止。參與者在測算期最後一天或之前終止僱傭關係時，應發生以下情況：

(A)因退休、傷殘或死亡而終止工作。如果在2024年12月31日或之前(I)參與者離職構成退休，(Ii)參與者遭受殘疾終止，或(Iii)參與者死亡，則參與者(或參與者的受益人，如果適用)有資格獲得計劃下的股票(如果有)，就像測算期在退休、終止或死亡發生的那個月的最後一天結束，以及參與者在該日期之前一直受僱於僱主一樣。然而，如果參與者在2024年12月31日或之前離職，構成退休，則根據本協議可分配的股份將按比例分配。按比例分配的方法是將本協議規定可分配的股份乘以分數，分數的分子將是自授予日起至參與者離職前已結束的歷月數，其分母為34。任何因上述比例分配而不能分配的股份將被沒收。為免生疑問，本段條文取代本計劃第9(B)(Iii)條適用。

(B)因任何其他理由而終止。如果參與者在2024年12月31日或之前因第9節(A)段所述原因以外的任何原因終止在僱主的僱傭關係，則參與者應喪失所有基本單位和本計劃項下的任何其他權利。

10.業績終止；股份交割。在測算期結束後30天內，委員會應向每一參與者(或其受益人，如適用)提供一份書面決定，説明信託是否在適用的測算期內實現了基於指數的目標(以及(如果適用)實現了基於指數的目標的程度)，以及用於做出該確定的計算方法。如果要根據本計劃交付股份，除非參與者根據上述第6節進行了有效選擇，否則股份應在2025年2月1日交付，或者，如果控制權變更發生在

2025年1月1日，在控制權變更後的第五天，或如果是上文第9(A)節所述的離職，則在離職後第三十天或之前。

11.股份來源。本計劃沒有資金，股份的交付應符合本計劃的規定。每個參與者和受益人都應是僱主的普通無擔保債權人，在本協議確定的份額範圍內，參與者對僱主可能預留、指定或確定為交付本計劃下的股份的任何特定資產沒有權利、所有權或權益。僱主在本計劃下的義務應僅僅是在滿足適用的服務條件和滿足基於指數的目標的情況下，在未來交付股票的無資金和無擔保承諾的義務。

12.資本調整。本計劃要求的計算、本計劃授予的基本單位數量以及根據本計劃可交付的股份數量應進行調整，以反映在測量期內因拆分(股份拆分)、合併(反向拆分)、股份分紅或信託資本的其他變化而導致的已發行股份數量的任何增加或減少。

13.代扣代繳；證券法合規。根據本計劃，向參與者或受益人交付股票(以及現金，如果適用)應根據本計劃繳納適用的預扣税金。根據本計劃向參與者或受益人交付股票以及轉售任何此類股票應遵守適用的聯邦和州證券法。

14.行政管理。本計劃應由委員會根據本計劃第2節所賦予的權力進行管理。

15.CLaw Back。獎勵協議下的業績份額和權利應遵守所有適用的當前和未來法律、法規和證券交易所上市要求，包括要求信託在發生重大違反聯邦證券法下任何財務報告要求的情況下追回基於激勵的薪酬的法律、法規和要求。

16.修改和終止。委員會保留隨時以任何方式以書面決議修改本計劃的權利，只要任何此類修改不與本計劃的條款相沖突，並可隨意終止本計劃。然而，未經受影響參與者的書面同意，本計劃的任何修改或終止不得對本計劃下已經發布的任何獎勵協議產生不利影響。

17.標題。本計劃各節和小節的標題僅供參考。如果標題與章節或小節的內容相沖突，應以章節或小節的內容為準。

18.第409A條。在適用的範圍內，本程序旨在遵守本規範的第409a節，並將進行相應的解釋。本計劃第9(B)(V)節將僅適用於本計劃下的股份交付，但不得超過本準則第409a節所允許的範圍。對是否以及何時發生Grantee離職的決定將以符合Treas中規定的推定並基於Treas中提出的推定的方式作出。註冊§1.409A-1(H)。僅為此目的，“僱主”將包括根據Treas確定的信託被視為單一僱主的所有人。註冊§1.409A-1(H)(3)。在一定程度上符合Treas的要求。註冊§1.409A-3(I)(2)(與“特定員工”有關)是必要的，以避免根據第409a條對參與者離職時應支付的款項徵收附加税，則儘管本計劃、本計劃或遞延補償計劃有任何其他規定，股票的發行將推遲到(I)參與者離職後六個月零一天，或(Ii)參與者死亡後的較早者。

19.通過引用併入計劃。由於本計劃是根據本計劃設立的，目的是規定並確定根據本計劃授予某些獎項的條款和條件，因此，本計劃的條款和條件通過引用併入本計劃，併成為本計劃的一部分。除非本協議另有明文規定，否則如果本計劃的任何條款與本計劃的條款相沖突，則以本計劃的條款為準。

附錄A

Brandywin房地產信託基金
2022-2024年受限業績分享單位計劃

示例1

高管A是Brandywin Realty Trust 2022-2024年受限業績單位計劃(以下簡稱計劃)的參與者。假設2022年3月3日“信託”(定義為“計劃”)的普通股受益權益(“股份”)的股份價值為16美元，2024年12月31日的每股股份價值為20美元。在2022年3月3日至2024年12月31日(“衡量期間”)的測算期內，股息總額為每股1.92美元(並按季度支付等額股息--每股股息0.16美元)。

在測算期內，信託公司一股股票的總股東回報(“TSR”)(以百分比表示)如下：

參賽者A可獲得250個“基本單位”(如本計劃所定義)的受限業績分享單位獎勵。

如果截至2024年12月31日，信託的TSR根據每個成員在測算期內的TSR排名，在指數的其他組成成員(如本計劃所定義)中，信託達到下列百分位數，參與者A將獲得以下數量的股票(部分股票以現金結算)：

本附錄A中所列的例子(包括16.00美元的起始價)僅為説明性的，並不是為了精確或確定。例如，它們沒有顯示TSR的全部計算，因為為了便於解釋，該計算沒有反映在測算期內支付給股東的每一次現金股息將被視為再投資於信託的股票。在這些例子中進行計算的方式與信託基金或委員會聘請的第三方進行計算的方式之間可能存在其他非實質性差異。

附錄B

Brandywin房地產信託基金
2022-2024年受限業績分享單位計劃

受益人指定表

此表格供您根據Brandywin Realty Trust 2022-2024年受限業績單位計劃(“計劃”)指定根據該計劃可交付給您的股票的受益人。你應該填寫這張表格，簽字，讓你的僱主簽字，並註明日期。

* * * *

本人明白，如果本人在收到根據本計劃可交付給本人的股份之前去世，股份將交付給本人指定的受益人，如果沒有或指定受益人先於本人，則股份將交付給我尚存的配偶，或如果沒有，則交付給我的遺產。本人進一步明白，本人於有生之年提交併獲僱主接納的最後受益人指定，將取消本人先前根據本計劃提交的所有受益人指定。

I hereby state that ____________________ [插入姓名], residing at _____________________________________________ [插入地址]_，指定為本人受益人。