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Brandywin房地產信託基金
修訂和重述1997年長期激勵計劃

受限業績股單位獎勵協議

根據《聯合國憲章》
2022-2024年受限業績分享單位計劃

鑑於，該信託的薪酬委員會(“委員會”)設立了Brandywin Realty Trust 2022-2024年限制性業績單位計劃(“計劃”)，該計劃是根據Brandywin Realty Trust修訂和重新制定的1997年長期激勵計劃(“計劃”)制定的；

鑑於，本計劃規定，在實現指定的公司業績目標後，向參與者獎勵“業績份額”(按計劃的定義)(該獎勵稱為“受限業績份額單位”或“RSU”)；以及

鑑於，本計劃指定了一個績效目標，該目標根據計劃參與者的受限績效股票單位確定是否可以向該參與者交付股票，以及在多大程度上可以向該參與者交付股票。

因此，考慮到下文所述的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此承認其法律上的充分性--本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：

1.股票的潛力獎勵

(A)在此，受贈人將獲得相當於_受限業績份額單位的若干初始“基本單位”(如本計劃所定義)。

(B)信託在此承諾向受讓人交付受讓人根據本計劃第5節有權獲得的股份數量(如果有)。除非受贈人選擇根據本計劃第6條作出延期選擇(在這種情況下，股票將根據該選擇進行交付)，否則股票應在(I)2025年2月1日或(Ii)在2025年1月1日之前發生“控制權變更”(按本計劃定義)的情況下，在“測算期”(根據本計劃的定義)結束後的第五個日曆日或(Iii)在本計劃第9(A)條所涵蓋的服務分離(與死亡、殘疾或退休有關)的情況下交付。在承租人離職後第三十天(如適用，“交貨日期”)或之前。本授標協議在各方面均受以下規定的限制和制約，並在各方面受現行有效的計劃和計劃的條款和條件以及它們可能不時修改的條款和條件的約束；前提是，未經受影響受贈人的書面同意，任何修改不得對已發佈的授標協議產生不利影響。本計劃和本計劃的條款和條件以引用的方式併入本協議，是本協議的一部分，在與授標協議的任何其他條款發生衝突的情況下以其為準。

2.共享證書。根據本計劃交付的任何股票應登記在承授人的名下(或，如果承授人提出要求，則登記在承授人及其配偶的名下，連同生存權)。

3.可轉移性。除本計劃第7節(關於受益人的指定)另有規定外，受讓人不得轉讓或轉讓其受限演出單位、名義股份或其中的任何權益。

4.對税款的持有。信託公司交付股份的義務應遵守適用的聯邦、州和地方預扣税金要求。如果受贈人因股票交付而可計入收入的金額受適用税法的預扣要求的約束，信託將註銷一些在交割日公平市價合計等於所需預扣税金的本協議下可發行的股票。儘管有上述規定，信託可以在必要的程度上限制扣留的股份數量，以避免不利的會計後果。

5.共享所有權要求。就信託公司治理準則的股份所有權要求而言，根據該計劃向受贈人發行的股份應被視為在發行時歸屬的限制性股份。然而，本條款所產生的任何股份所有權要求應在受讓人終止與僱主的僱傭關係後立即失效。

6.反擊。儘管本協議有任何相反規定，承授人同意本獎勵將受制於本公司目前或未來採取的任何追回或收回政策的條款，以及任何有關追回或收回補償的現行或未來法律、法規或證券交易所上市要求。

(七)依法行政。本授標協議應按照適用的聯邦法律和馬裏蘭州法律(不涉及法律衝突原則)進行解釋，其解釋應受適用的聯邦法律和馬裏蘭州法律的管轄。

特此證明，信託已促使本授標協議由其正式授權的官員正式簽署，受贈人已在上面第一次簽署的日期簽署本授標協議。

Brandywin房地產信託基金

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