Brandywin房地產信託基金
限制性股權授予協議

本受限股權獎勵協議(“本協議”)於所附獎勵證書(“獎勵證書”)所載的生效日期生效，乃根據Brandywin Realty Trust(“公司”)與獎勵證書上所指名的個人(“參與者”)之間修訂及重訂的1997年長期獎勵計劃(“計劃”)而訂立。獲獎證書包含在本協議中，是本協議的一部分。在本協議和授標證書中，除文意另有所指外，詞語和表述應具有本計劃中賦予它們的含義，但此處定義的除外。

1.定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“成就百分比”是指相對於目標、高於目標水平和獲獎證書上每個績效組成部分的最高水平規定的“所獲組成部分的百分比”，或如果實際績效落在任何兩個特定水平之間，則使用線性插值法確定的百分比。如果實際績效未達到任何績效組成部分的目標水平，則該績效組成部分的“完成百分比”應為零。

(B)“獎勵”是指本協議記錄的股權激勵獎勵。

(C)“遞延補償計劃”指不時生效的Brandywin Realty Trust高管遞延補償計劃。

(D)“殘疾”是指本計劃中定義的“殘疾”，但這種情況也構成Treas中定義的“殘疾”。註冊§1.409A-3(I)(4)。

(E)“雙重觸發終止”是指在控制權變更後的一年內，由公司發起的無故終止參與者的僱傭或參與者有充分理由的辭職。

(F)“充分理由”是指在控制權變更後發生下列任何情況：(1)參與者在控制權變更之日有效的年度基本工資減少；(2)參與者在控制權變更之日有效的年度獎金機會大幅減少；(3)參與者在控制權變更之日有效的頭銜、權力、職責或責任大幅減少；或(Iv)將參賽者的主要工作地點遷移至距控制權變更之日的地點三十(30)英里以上的地點；然而，如果參賽者在事件或狀況發生後90天內向公司提供書面反對意見，公司在收到該書面反對後30天內未逆轉或以其他方式治癒該事件或狀況，且參賽者在治療期屆滿後30天內辭職，則上述事件或狀況才構成充分理由。

(G)“績效構成部分”是指適用於本獎項的績效標準，如獲獎證書上所述。

(H)“履約期間”是指截至2024年12月31日的三年期間。

(I)“資格終止”是指在參與者成為符合資格的退休人員後(X)、(Y)由於參與者的殘疾或(Z)參與者的死亡而終止僱傭關係。

(J)“相對權重”是指就任何業績組成部分而言，在獲獎證書上為該業績組成部分規定的“相對權重”。

(K)“符合退休資格”是指參加者已年滿五十七(57)歲，並在本公司連續全職服務至少十五(15)年。

(L)“RSU”係指根據本計劃授予的限制性股票單位，該單位擬構成本計劃下的“履約股份”。

(M)“目標獎勵金額”是指就獎勵而言，在獎勵證書上列明的“目標獎勵金額”。

(N)“終止日期”是指因任何原因終止僱用的生效日期。

(O)“終止僱用”係指財政部條例(第1.409A-1(H)節(或任何後續條例))所指的參與人的“離職”。

2.獎勵要素。該獎項由兩個要素組成，一個是“基本”要素，另一個是“優勝者”要素。“基本”要素由相當於目標獎勵金額100%的若干RSU組成，這些RSU須遵守第3節所述的基於服務的歸屬條件。“表現優異”要素由可根據第4(A)節賺取的若干額外RSU(從目標獎勵金額的零到200%不等)組成，如果獲得，將受第4(B)節所述的基於服務的歸屬條件的約束。

3.基本要素。

(A)轉歸。只要參與者在適用的日期或活動期間繼續在公司服務：

(I)在(A)2023年4月15日、(B)2024年4月15日和(C)2025年4月15日，將獲得相當於目標獎勵金額三分之一(1/3)的數量的RSU；

(Ii)在參與者死亡或殘疾的情況下，根據上文第3(A)(I)節應歸屬但尚未以其他方式歸屬的任何RSU將被歸屬；

(Iii)當參與者符合退休資格時，根據上文第3(A)(I)條須轉歸但尚未轉歸的任何RSU將會轉歸；及

(Iv)在雙重觸發終止後，根據上文第3(A)(I)節須歸屬但尚未以其他方式歸屬的任何RSU將成為歸屬；前提是參與者以本公司合理規定的形式對本公司及其關聯公司簽署全面債權解除協議，並且該解除在終止後45天內不可撤銷。如果參賽者未能及時滿足這一放行要求，則根據本條款第3(A)(Iv)項授予的所有RSU將被沒收，參賽者將不再享有進一步的權利。

(V)當參與者終止受僱於公司時，參與者將喪失在終止僱傭之日或之前尚未歸屬的所有根據本第3條歸屬的RSU(及其所有權利)。此外，如果終止是有原因的，則受本第3條約束的所有RSU(無論當時是否歸屬)以及尚未向參與者發行的任何RSU相關的股份將自動被沒收。

(B)交付。在符合第5(I)節(關於第409a節)要求的任何延遲的情況下，根據第3(A)節歸屬的RSU的股票將變為可交付，如下所示：

(I)如屬根據第3(A)(I)或3(A)(Ii)條(即預定歸屬日期、死亡或傷殘)歸屬的RSU，則須於適用的歸屬日期或事件後15天內，就當時歸屬的每個RSU交付一份股份；

(Ii)在根據第3(A)(Iii)條歸屬(即退休資格)的RSU的情況下，應在(A)根據第3(A)(I)(A)、(B)或(C)段(視適用情況而定)本應交付該股份的日期或(B)參與者的終止日期後15天內，就當時歸屬的每個RSU交付一股股份；和

(Iii)在根據第3(A)(Iv)段歸屬的RSU(即控制權變更後非自願終止)的情況下，應在參與者終止之日起60天內向當時歸屬的每個RSU交付一股股份。

(C)股息等價權。在本公司支付與其股份有關的任何現金股息或分派後，參與者將有權獲得等同於隨後應支付的現金股息或分派的現金股息或分派，該現金股息或分派的數量等於參與者當時持有的已發行RSU數量，並符合本條款第3條的規定(無論當時是否歸屬)。

4.表現優異的要素。

(一)履職定力。在績效期間的最後一天之後，如果參與者繼續受僱至績效期間的最後一天(下文第4(C)(I)(A)節或第4(D)節規定的除外)，根據本第4節賺取的RSU總數應由委員會計算如下：

(I)對於每個績效組成部分，賺取和發放的RSU總數應等於(X)目標獎勵金額乘以(Y)該績效組成部分的相對權重，再乘以(Z)該績效組成部分的成就百分比。上述計算應在履約期結束後立即進行。如果公司的實際業績沒有達到目標水平，

績效構成部分，不應就該績效構成部分賺取任何RSU。

(Ii)委員會應根據收購、處置及其他影響本公司營運或衡量任何業績組成部分的非常規及機會性開支、交易或非常或一次性事件，不時按其認為公平及必要的情況調整任何業績組成部分的業績水平。

(B)轉歸。在符合第4(C)(I)條和第4(C)(Ii)條的規定下，根據第4(A)條賺取的RSU應歸屬如下，前提是參與者在適用歸屬日期之前繼續受僱於公司：

(I)50%的此類賺取的RSU應於2025年1月1日歸屬；以及

(Ii)此類賺取的RSU的50%應於2026年1月1日歸屬；

(C)某些終止事件的影響。

(I)死亡、傷殘、退休。儘管有上述規定：

(A)如果參賽者在履約期結束前終止參賽資格，則可賺取符合本第4款的部分RSU，實際賺取的RSU數量將根據截至履約期結束時的實際業績確定。根據第4(C)(I)(A)條計算的獲獎RSU數量將根據終止日期前完成的履約期天數按比例分配，該獎勵項下按比例計算的獲獎RSU數量將被視為全部歸屬並根據第4(F)條結算，“適用的歸屬日期”指的是履約期的最後一天。

(B)如果參賽者在履約期結束時或之後(為此目的，包括下文第4(D)節所述的縮短履約期)，但在根據第4(B)條適用的最後歸屬日期之前，參賽者有資格終止，則根據第4條獲得但未歸屬的所有RSU將全部歸屬，並將根據第4(F)條進行結算，“適用歸屬日期”是指終止日期。

(Ii)雙觸發終止。如果在履約期結束時或之後(為此，包括下文第4(D)條所述的縮短履約期)但在第4條(B)項最後歸屬日期之前發生雙重觸發終止，則根據第4條獲得但未歸屬的所有RSU將全部歸屬，並將根據第4(F)條結算，“適用歸屬日期”指終止日期；前提是參與者以本公司合理規定的形式執行鍼對本公司及其關聯公司的全面債權解除，並且該解除在終止後45天內不可撤銷。如果參賽者未能及時滿足這一放行要求，所有根據本款授予的RSU將被沒收，參賽者將沒有進一步的權利。

(三)其他終止合同。當參與者終止受僱於公司時，參與者將喪失在終止之日或之前尚未歸屬的所有受本第4條規定歸屬的RSU(以及與此相關的所有權利)。此外，如果終止是有原因的，則所有受本第4條約束的RSU(無論是否已獲得或已授予)以及尚未向參與者發行的任何RSU相關的股份將自動被沒收。

(D)控制權的變更。儘管如上所述，如果參與者在受僱期間和履約期結束前發生控制權變更，則可賺取符合本第4款的部分RSU，賺取的RSU的實際數量是根據截至控制權變更前最近完成的會計季度末的實際業績確定的，並根據委員會酌情調整的業績構成部分來衡量，以反映履約期的縮寫。這樣獲得的RSU將繼續遵守第4(B)節規定的基於服務的歸屬條件(如果適用，受第4(C)(I)(B)或4(C)(Ii)節規定的加速)的約束。

(E)股息等價權。在本公司支付與其股份有關的任何現金股息或分派後，參與者將有權獲得等同於隨後應支付的現金股息或分派的現金股息或分派，該現金股息或分派的數量等於參與者當時持有的賺取的RSU數量，並符合本第4條的規定(無論是否當時已歸屬)。

(F)交付。於根據第4(B)條或第4(C)(I)條將賺取的RSU歸屬後，須於不遲於適用歸屬日期後60日(須受第5(I)條(與第409a條有關)所規定的任何延遲的規限)，就當時歸屬的每個RSU交付一股股份。

5.其他。

(A)延期。在遞延補償計劃規定的範圍內，並根據第409a條及時選擇，參與者可選擇推遲收到本協議項下的股份(以及本應在該等股份發行之日之後支付的股息)。在這種延期的情況下，股票發行和股息支付的時間將由遞延補償計劃而不是本協議決定。然而，為免生疑問，在相關股份根據本協議發行日期(或如無延期選擇，則本應會發行)之前，根據第3(C)或4(E)條應支付的股息等值金額不得遞延，並在任何情況下將於第3(C)或4(E)條指定的時間(視何者適用而定)支付。

(B)受圖則規限的協議；修訂。通過簽訂本協議，參與者同意並確認參與者已收到並閲讀了本計劃的副本。本獎項受制於本計劃，本計劃的條款和規定在此併入作為參考。委員會可隨時以其認為適當的任何方式自行決定修改本協議和授標證書的條款；但條件是，任何對參與者的任何權利有實質性不利影響的修改在未經參與者同意的情況下不得在此範圍內生效；但進一步的條件是，本協議可在未經參與者同意的情況下終止和清算(但受Treas的要求的限制)。註冊§1.409A-3(J)(4)(Ix)，如適用)。

(C)參與者是無擔保的一般債權人。參賽者及參賽者的繼承人、繼承人和受讓人不得對公司的任何特定財產或資產擁有法律或衡平法上的權利、權益或索賠。公司的資產不得為參與者或參與者的繼承人、繼承人或受讓人的利益而以任何信託形式持有，或以任何方式作為附屬擔保持有，以履行本協議或計劃下的公司義務。本公司的任何及所有資產應為並保持為本公司的一般不受限制的資產。公司根據本協議和與獎勵有關的唯一義務應僅是公司的無資金和無擔保的承諾，即在符合協議和計劃的條件和規定的情況下，在未來向參與者支付費用。

(D)不可轉讓；不得轉讓。參賽者或任何其他人無權在實際收到、獲獎或RSU之前交換、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式妨礙、轉讓、質押、轉讓或轉讓。在實際結算或支付之前，就任何歸屬的RSU交付的RSU的任何部分或股份，和/或根據本協議應支付的金額，不得被扣押、扣押、扣押或扣押，用於支付參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、贍養費或單獨的贍養費，在參與者或任何其他人破產或資不抵債的情況下，不得因法律的實施而轉讓，或因財產清算或其他原因而可轉讓給配偶。

(E)沒有繼續就業的權利。本計劃、本協議或參與者收到本獎勵(或為解決獎勵而發行的股票)不應對公司或任何關聯公司施加任何繼續僱用參與者的義務。此外，除本協議另有明確規定外，本公司或任何關聯公司(視情況而定)可隨時終止僱用該參與者，不受本計劃或本協議項下的任何責任或索賠的影響。

(F)沒有股東權利。參與者沒有作為公司股東的權利，沒有獲得股息或分派的權利(受第3(C)或4(E)條規定的獲得股息等值支付的權利的約束)，也沒有關於RSU和任何與該RSU相關或可發行的股份的投票權，直到該等股票實際發行給參與者並由其持有並登記在案。

(G)預扣税款。

(I)不論本公司就任何或所有聯邦、州或地方所得税、就業税或其他税務相關項目(“税務相關項目”)採取任何行動，參賽者承認與本獎項相關的所有税務項目的最終責任仍由參賽者負責，且本公司：(A)不就與RSU的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU的授予或歸屬、股票的交付、根據本獎項收購的股份的後續出售以及股息等值支付的接收；以及(B)不承諾構建贈款條款或RSU的任何方面，以減少或消除參與者對與税收有關的項目的責任。此外，如果參與者在授權日和任何應税事件的日期之間搬遷到不同的司法管轄區，則參與者承認本公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

(Ii)在相關應課税事項發生前，參與者須自行決定支付或作出令本公司滿意的足夠安排，以履行本公司所有與税務有關項目的預扣及預付責任。在這方面，參與者授權本公司在其全權酌情決定權下，通過扣留原本可向參與者發行的份額來履行參與者就RSU合法應付的所有税務項目的義務。參與者應向公司支付因上述方法不能滿足RSU而要求公司代扣代繳的任何税款。

(H)追討賠償政策。儘管本協議有任何相反規定，參與者同意本獎勵將受制於本公司目前或未來採取的任何追回或收回政策的條款，以及任何有關追回或收回補償的現行或未來法律、法規或證券交易所上市要求。

(I)遵守第409a條。本協議下的獎勵、股份和應付金額旨在遵守或豁免第409a條的要求，以防止在應税年度之前的一個或多個納税年度中根據本協議應計的任何福利計入毛收入，否則該等金額將實際分配或提供給參與者。本協定的管理和解釋應儘可能以符合該意圖的方式進行。儘管本協議有任何其他規定，但如果參與者是第409a條所指的“指定僱員”，則在參與者“離職”之日(如第409a條所定義)之後的六個月之前，不得向該參與者支付任何屬於第409a條所指的“遞延補償”的獎金或RSU。在任何適用的六個月延遲付款後，所有此類延遲付款將在第409a條允許的最早日期(也是工作日)一次性支付。在本獎勵項下的任何付款以索賠解除的有效性為條件，並且參與者被允許考慮跨越兩個日曆年的免除期間，付款將在第二個日曆年進行。參與者獨自負責並有責任支付第409a條規定的與本協議相關的所有税金和罰款，公司不對任何參與者根據本計劃支付的任何被確定為導致第409a條規定的額外税收、罰款或利息的付款負責, 也不真誠地將根據本協議支付的任何款項報告為根據第409a條可包括在總收入中的金額。儘管本計劃或本協議有任何相反的規定(包括但不限於本計劃第9(B)(Iii)和9(B)(V)條)，本計劃項下的股份交付只能在第409a條允許的範圍內加速進行。

(J)守則第280G條。如果加速授予RSU或本協議下的應付金額，連同所有其他付款和參與者已收到或將收到的任何福利的價值，將導致該等付款的全部或部分根據《守則》第4999條繳納消費税(“消費税”)，則參與者的付款應為：(A)全額付款或(B)導致付款的任何部分不需要繳納消費税的較小金額，考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税、和消費税，結果是

參與者在税後基礎上收到的最大金額的付款，儘管根據《守則》第4999條，可能需要對全部或部分付款徵税。公司應按照包括第409a條在內的所有適用法律授權進行任何此類削減，並在先期付款之前先減少後期付款。本節規定的所有決定應由國家認可的會計師事務所作出，該會計師事務所是本公司的外部審計師，緊接在觸發應繳納消費税的事件之前(“會計師事務所”)。公司應促使會計師事務所向公司和參與者提供其決定的詳細支持性計算。會計師事務所的所有費用和支出由本公司獨自承擔。

(K)關聯服務。僅就本獎項的授權條款而言，在本公司的服務將被視為包括在附屬公司的服務，但僅在該附屬公司的期間內。僅為確定參與者是否符合退休資格，在本公司或聯屬公司收購的實體提供的全職服務將被視為構成本公司的全職服務，前提是參與者在交易發生時在被收購實體現役，並自那時以來一直在本公司服務而沒有中斷。

(L)零碎股份。本協議下可發行的零碎股份將四捨五入為最接近的整體股份。

(M)適用法律。本協議應受適用於完全在馬裏蘭州境內訂立和履行的合同的馬裏蘭州國內法管轄和解釋，而不影響其中的法律衝突條款。

(N)副本式簽字。本協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與本協議的簽署是在同一份文書上一樣。

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Brandywin房地產信託基金
限制性股票權利
獲獎證書

1.Brandywin Realty Trust及其簽字人同意本獎狀及其所附的《Brandywin Realty Trust優勝股獎勵協議》的條款。

2.根據本獲獎證書、協議和計劃的條款，自生效之日起，公司按下列條款授予參賽者獎項：

3.《協定》第4節項下相關的業績構成如下：

性能組件#1：平均FFO增長百分比

演出期限：2022年1月1日至2024年12月31日

相對權重：50%

績效規模：

(I)“FFO平均增長百分比”是指(A)2022年日曆年與2021年日曆年、(B)2023年日曆年與2022年日曆年以及(C)2024年日曆年與2023年日曆年的每一年的FFO變化百分比(定義見下文)之和的平均值。例如，如果前三個時期的百分比分別為0.7%、1.1%和4.5%，那麼平均FFO增長百分比將為2.10%。

(Ii)某一日曆年的“FFO”指NAREIT定義並由公司解釋的FFO，但經調整後不包括(A)可分配給非既得限制性股票獎勵持有人的運營資金，以及(B)與債務管理交易相關的費用的影響，這些費用導致整體/預付罰款和/或遞延融資成本的加速攤銷。這些例外包括全資和合資實體的交易。為免生疑問，2021年的FFO為237,976,000美元(NAREIT定義的FFO為238,344,000美元，減去可分配給未歸屬的限制性股票獎勵持有人的705,000美元，外加337,000美元的調整，以排除與負債管理交易相關的費用的影響)。

業績構成部分2：總投資活動

演出期限：2022年1月1日至2024年12月31日

相對權重：50%

績效規模：

“總投資活動”是指下列各項的總和：(A)公司或未合併子公司在業績期間收購的房地產，包括土地和建築物的購買價格(“購買”)；(B)公司或未合併的子公司在業績期間出售的房地產，包括土地和建築物的銷售總價(“銷售”)；(C)在履約期內本公司或一間未合併附屬公司在任何土地租約期間將支付或收到的預定租金付款的現值(貼現率等於本公司在籤立任何該等土地租約時的加權資本成本)；。(D)本公司在履約期內向包括未合併附屬公司在內的第三人作出或承諾作出的貸款本金金額；。(E)本公司於業績期間投資於或承諾投資於第三方(包括未合併附屬公司)的股本金額；(F)本公司或未合併附屬公司於業績期間展開的發展及重建項目的預算成本(不論該等成本將透過債務或股權提供資金，包括由第三方合夥人或成員於未合併附屬公司的股權出資，或兩者的組合)；及(G)無重複，本公司於業績期間對合資企業所作的股權及債務承諾。如果本公司通過未合併的子公司進行購買或出售，則僅在該情況下，計入總投資活動的金額應為本公司在購買價格或銷售價格(視情況而定)中按比例分攤的金額, 根據本公司於未合併附屬公司的所有權權益釐定，而不考慮優先分配現金的權利。就總投資活動的這一定義而言：(X)“公司”指Brandywin Realty Trust及其合併子公司；(Y)任何特定開發或重新開發的“預算成本”應以衡量總投資活動時的當時預算為基礎；(Z)開發或重新開發的開始日期應與公司在公開報告發展和重新開發時所採用的做法一致。

4.每個業績構成部分的實際業績將由委員會自行決定，這一決定通常將以與公司公佈的披露一致的方式作出(無論是否提交給

(美國證券交易委員會)，考慮到適用業績構成部分條款預期的調整。

5.本獎項和根據本獎項可能獲得的任何RSU應遵守本獎項證書、計劃和協議中規定的條款和條件。本計劃和本協議的所有條款和條款，如可能不時修改，均納入併成為本獎勵證書的一部分。參與者在此明確確認已收到本計劃和本協議的副本。

雙方已於下列日期正式簽署本協議，特此為證。